425

/s/ Zach B. Dailey

副总裁、财务总监兼首席会计官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 7 月 10 日

马拉松石油公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

1-5153

25-0996816

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主
证件号）


德克萨斯州休斯敦城乡大道 990 号		77024-2217
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(713) 629-6600

不适用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下申报义务，请选中下面的相应复选框以下任何条款下的注册人：

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据联交所第14a-12条征集材料法案 (17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值1.00美元

MRO

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司 1933年（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。☐

项目 8.01

其他活动。

正如我们在向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中讨论的那样，马拉松石油公司已收到违规通知环境保护署（“EPA”）的（“NOV”）涉及我们在2015年至2019年期间在伯特霍尔德堡印第安人保留地的业务涉嫌违反《清洁空气法》。2024 年 7 月 10 日，我们与环保局和司法部签订了同意令，以全面解决此事。同意令需要经过30天的公众意见征询期，然后才能考虑加入法庭。

同意令将要求完成缓解项目，实施特定的禁令救济并支付 6,450万美元的民事罚款，其中几乎所有的民事罚款均计入我们先前提交的截至2024年3月31日的季度报告中。2022年，我们开始尽早实施禁令要求与可能的和解条款有关，并计划于2025年完成这项工作。据估计，与禁令救济相关的总成本约为1.77亿美元，但其中70％以上已经发生或包括在内在先前公布的2024年资本预算中，剩余金额将在2025年底之前支出。

同意令规定了详细的合规时间表，至少在2026年之前实现里程碑的最后期限。同意令还包含持续许可、检查和监测、维护、审计和报告的要求。由此得出的发现检查、监测和审计活动可能导致决定暂时关闭某些油井和设施或减少其产量。

我们已与美国环保局充分合作，包括收集和共享大量数据以解决此问题。绝大多数减排是通过马拉松自愿承诺纳入行业领先企业来实现的技术，例如我们新的最低排放自动化设施（LEAF）。Bakken的这项工作已经持续了一段时间，它补充了我们长期的减排和加强整体合规性的努力，并在此基础上再接再厉。马拉松不承认对申诉中与同意令相关的任何指控承担责任，并选择通过谈判解决而不是诉讼来解决指控。

我们认为，本次和解协议产生的缓解支出、罚款和禁令救济不会对以下方面产生重大不利影响要么是我们的业务或业务，要么是先前宣布的与康菲石油公司的合并协议和计划。

前瞻性陈述

该报告包括联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。除历史陈述以外的所有陈述本来文中包含或以引用方式纳入的事实，除其他外，包括有关NOVs预期解决方案、同意令对我们业务和运营的预期影响、我们的估计的陈述关于缓解项目的成本及其时间、禁令要求的预定完成情况、与禁令救济相关的总成本以及有关拟议业务合并的声明康菲石油公司（“康菲石油公司”）与马拉松石油公司（“马拉松”）之间的交易、未来的活动、计划和预期的运营业绩、业务战略、拟议的预期收益交易、拟议交易的预期截止日期以及马拉松或康菲石油公司运营或经营业绩的其他方面均为前瞻性陈述。诸如 “野心” 之类的单词和短语， “预测”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻找”， “应该”、“将”、“将”、“期望”、“目标”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标” 和其他类似的词语可用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。在任何前瞻性陈述中，马拉松或康菲石油表示对未来业绩的期望或信念，此类期望或信念是真诚地表达的，在发表此类前瞻性陈述时被认为是合理的。但是，这些陈述并不能保证未来的表现并涉及某些风险、不确定性和其他超出马拉松或康菲石油公司控制范围的因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与中描述的结果或事件存在重大差异前瞻性陈述：康菲石油成功整合马拉松业务和技术的能力，这可能会导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；风险拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时或根本无法完全实现；Marathon 或 ConocoPhillips 可能无法留住和雇用关键人员并维持与他们的关系供应商和客户；与Marathon获得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及拟议交易的完成时间相关的风险，包括以下风险交易条件未及时或根本未得到满足，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款（包括预期的税收待遇）完成；任何交易的风险未获得拟议交易可能需要的监管部门批准、同意或授权，或是在意料之外的条件下获得的；任何可能导致的事件、变化或其他情况的发生导致拟议交易的终止；与交易相关的意外困难、负债或支出；拟议交易的公告、待定或完成对双方的影响一般业务关系和业务运营；拟议交易的公告或待定对双方普通股价格的影响以及长期的不确定性

马拉松或康菲石油公司普通股的价值；拟议交易扰乱马拉松或康菲石油公司及其各自当前计划和运营的风险管理团队以及拟议交易在招聘或留住员工方面的潜在困难；以及影响马拉松或康菲石油公司业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素通常如他们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述，除其他外，包括石油和天然气行业的状况，包括原油和凝析油、液化天然气和天然气的供应/需求水平天然气及其对价格的影响；预期储量或产量水平的变化；可用于勘探和开发的资本；因诉讼、其他诉讼和调查或指控而产生的负债或纠正措施违反法律或许可证的行为；钻探和运营风险；钻机、材料和劳动力的可用性，包括与之相关的成本；难以获得必要的批准和许可证；可用性、成本、条款和矿业许可证和租赁以及政府和其他许可证及通行权的签发或执行时间、竞争和质疑的时机，以及我们的能力保留矿产许可证和租约；始于 COVID-19 疫情期间的供应链中断以及由此产生的通货膨胀环境的影响；安全、健康、环境、税收的变化以及其他法规、要求或举措。

表格S-4和委托书上的注册声明 2024 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交的声明/招股说明书在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm 上介绍了其他风险与拟议交易的关系。尽管此处列出的因素清单是，但考虑了S-4表格注册声明和委托书/招股说明书中列出的因素清单代表们，任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息前瞻性陈述，请参阅马拉松和康菲石油公司各自的定期报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括马拉松和康菲石油公司最新季度中包含的风险因素 10-Q 表报告和 10-k 表年度报告。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，仅从那时起作出此处的日期（或此类声明中注明的日期，如果适用）。除非法律要求，否则马拉松和康菲石油均不承诺或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的前瞻性陈述信息或反映后续事件或情况或其他用途。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据证券法进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售任何证券，如果此类要约、招标或出售为非法管辖权。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，康菲石油公司已在表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 S-4，其中包括马拉松的初步委托书，该委托书也构成了拟议交易中拟发行的康菲石油公司普通股的初步招股说明书。康菲石油各家马拉松还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本通信不能替代最终的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件康菲石油公司或马拉松已经或可能向美国证券交易委员会提起诉讼。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给Marathon的股东。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明，委托书/招股说明书和已经或可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，如果由于这些文件而可用，请仔细而完整地予以完整包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得最终委托书/招股说明书（如果有）和其他包含重要文件的副本有关康菲石油公司、马拉松公司和拟议交易的信息，一旦此类文件通过美国证券交易委员会维护的网站向美国证券交易委员会提交 www.sec.gov。康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将是可在康菲石油公司的网站上免费获得，网址为 www.conocophillips.com 或者通过发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000 联系康菲石油公司的投资者关系部门。Marathon向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Marathon的网站上免费提供，网址为 https://ir.marathonoil.com/ 或者通过致电 713-629-6600 联系马拉松。

招标参与者

康菲石油公司、马拉松公司及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与代理人招募的参与者尊重拟议的交易。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于（i）康菲石油公司2024年年度股东大会的委托声明，标题如下 “高管薪酬”、“项目1：董事和董事履历的选举”（包括 “关联方交易” 和 “董事薪酬”）、“薪酬讨论与分析”， “高管薪酬表” 和 “股票所有权”，已于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，包括 “第10项” 标题下的年度报告。董事、执行官和公司治理”，“项目11。高管薪酬”，“第12项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务” 和 “第13项。某些关系和关联交易，以及《董事独立性》，已于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 自康菲石油公司2024年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的康菲石油公司证券的数量发生了变化，此类变化是已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3中的证券受益所有权初始声明、表格4的受益所有权变动声明或表格5上的证券受益所有权变动年度报表中（可在 EDGAR 搜索结果中找到 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165））。

有关马拉松董事和执行官的信息载于（i）马拉松2024年年会的委托声明在 “提案1：董事选举”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“薪酬讨论与分析” 标题下的股东， “高管薪酬” 和 “与关联人的交易”，已于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 马拉松本财年10-k表年度报告已于 2023 年 12 月 31 日结束，包括 “第 10 项” 标题下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理和相关股东事务” 和 “第13项。某些关系和关联交易以及董事独立性”，于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，（iii）S-4表格的注册声明，包括 “马拉松石油的利益” 标题下的注册声明合并中的董事和执行官”、“马拉松石油股票奖励的待遇”、“马拉松石油公司高管控制权变更遣散费福利计划”、“2024年年度现金奖励”、“留用计划”、“其他薪酬问题”、“与合并相关的薪酬”、“与康菲石油公司的潜在雇佣安排”、“赔偿和保险” 以及 “某些人的股份所有权” 康菲石油于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的初步委托书/招股说明书中 “马拉松石油的受益所有人和管理层/董事”，该委托书/招股说明书由康菲石油公司于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm 和 (iv) 自初步报告规定的金额以来，其董事或执行官持有的马拉松证券在某种程度上发生了变化委托书/招股说明书，此类变更已经或将要反映在表格3的证券受益所有权初始声明、表格4的受益所有权变动声明或年度受益变动表中向美国证券交易委员会提交的表格5中的证券所有权（可在EDGAR搜索结果中查阅） https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778))。

有关代理委托参与者的其他信息，以及按证券持有的证券或对其直接和间接利益的描述否则，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在此类材料可用时向美国证券交易委员会提交。投资者应阅读最终委托书在做出任何投票或投资决定之前，请仔细阅读声明/招股说明书。康菲石油公司和马拉松公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过由其维护的网站免费提供美国证券交易委员会在 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在康菲石油公司的网站上免费提供，网址为 www.conocophillips.com/ 而马拉松提交的文件将可用在 Marathon 的网站上免费获得 https://ir.marathonoil.com/。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告特此正式授权。