美国
证券及交易委员会

华盛顿特区20549

进度表

根据第14(d)(1)或13(e)(1)条款的要约声明书
1934年证券交易法第13a-16或15d-16条款

（修正案1）

morphosys

诺华制药

诺华BIDCO股份公司

诺华制药的间接全资子公司

诺华制药

(提出要约者的名称)

无面值普通股

（证券类别的标题）

617760202

(证券种类的CUSIP编号)

Karen L. Hale
首席法律顾问
诺华制药
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
电话：+41-61-324-1111
传真：+41-61-324-7826

(授权接收申报人通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

副本送往：

请在下面的适当框中勾选以指定本报告书适用的任何交易：

第三方要约收购需遵循14d-1规则。

发行人要约收购需遵循13e-4规则。

私有化交易需遵循13e-3规则。

根据13d-2规则修正13D表格。

如果提交的是关于报告要约收购结果的最终修正，则请在下面打勾：☐

如适用，请勾选以下适当的框，以指定所依赖的适当规则条款：

13e-4(i)规则（跨境发行人要约收购）。

14d-1(d)规则（跨境第三方要约收购）。

本修正案1（本“修正案”）对诺华制药于2024年7月5日向证券交易委员会（“SEC”）提交的《收购说明书调整声明表》（包括此处的任何修正和补充，下称“调整声明表”）进行了修正和补充，由（i）Novartis BidCo AG，这是一家依据瑞士法律设立的股份有限公司（“要约人”），是诺华制药的一家间接全资子公司和（ii）诺华制药。本《调整声明表》涉及要约人以每股68欧元的现金价格向所有“Morphosys Shares”中不直接由Novartis BidCo Germany AG持有的无面额股份无记名股份（包括以美国存托凭证形式表达的股份）发出的上市退市买入要约（相应的投标文件中列出的终版条款和规定见2024年7月4日的上市退市买入要约的买入文件，文件副本作为表格TO的展品（a)(1)(A)提交。如适用，包括相关的接受声明或ADS转让信及其说明，副本分别作为表格TO的展品（a)(1)(B)和（a)(1)(E)提交，而与之相关的其他材料，列名教程修订或补充，统称为“退市申购要约”）。

本修订仅用于特定提供的项的修订和补充。除本修改另有规定外，表格TO中提供的信息，包括所有展品，保持不变并被参考于本修改有关事项的相关范围内。本修改应与表格TO一起阅读。

项目1至11。

对于附表TO的第1至11项进行了修改和补充，具体如下：

于2024年7月11日，要约人在《德国联邦公报》（“公报”）上发布了一份公告（“公告”），宣布按照投标文件第13.1.2条款，对9048 MorphoSys Shares作出了有效的接受，该股份占MorphoSys于2024年7月11日的股份总数和表决权总数的约0.02%；并按照投标文件第13.3.2和13.3.3条款对0 MorphoSys Shares进行了接受声明，这些股份由MorphoSys ADS所代表，对应MorphoSys于2024年7月11日的股份总数和表决权总数的约0.00%，自接受期结束后生效。截至2024年7月11日，要约人的子公司Novartis BidCo Germany Ag (位于德国慕尼黑)根据WpÜG第2条第5项句3的规定间接拥有34337809股MorphoSys Shares，占MorphoSys股份数目及表决权总数的约91.04%。截至2024年7月11日，要约人的子公司MorphoSys根据WpÜG第2条第5项句3的规定间接拥有53685股MorphoSys Shares，占MorphoSys股份数目及表决权总数的约0.14%。自2024年7月11日起，treasury MorphoSys Shares 不享有投票权。

因此，截至2024年7月11日，接受退市申购要约的MorphoSys股份数量加上要约人间接持有的MorphoSys股份数量共计34400542股，占MorphoSys股份数目总数约91.21%，占表决权总数约91.34%。

公告的英文翻译文件作为展品（a)(5)(D)提交。

项目12. 附件。

通过以下内容对表TO的第12项进行了修改和补充：

签名

经过充分的查询并据我所知和信仰，我证明本声明中所述信息为真实、完整和正确。

日期：2024年7月11日