展示 10.1

第二修正条款

要

雇佣协议

这份雇佣协议的第二次修改（以下简称“修改”）于2024年6月28日（“修改生效日期”）由Brand Engagement Network, Inc.（“雇主”）和Michael Zacharski（“执行人”）签署，旨在修改雇主和执行人之间于2014年8月16日生效并于2024年4月22日经过修改的某雇佣协议（以下简称“雇佣协议”）的任何条款。在本修订案中，初始大写字母未定义的术语应具有雇佣协议的规定含义。

鉴于雇佣协议第20条规定，雇佣协议可由执行官和雇主授权人签署书面文件整体或部分更改或修改；和

鉴于双方相互希望修改适用于执行官根据雇佣协议的雇佣的某些条款。

现根据雇佣协议第20条，考虑到相互条款、条件和承诺以及其他有价值的对价，承认其适当性，双方同意如下:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

修改雇佣合同的第5（E）款，改为以下内容：

（E）

执行人获得了并将获得一个价值为500,000.00美元的归属奖金（以下简称“合并奖金”），其价值在合并时超过100,000,000.00美元，其中(i)合并奖金的50%以公司普通股的完全归属限制股票的形式支付，该限制股票不受剥夺或限制期的约束，并受雇主的内幕交易政策约束，该限制股票的价值为以授予日含前5个交易日的BNAI股价为基础，不含任何必需的扣税或税收，授予日期不晚于修正有效日期的4个营业日，并受到计划和雇主标准的限制股票授予协议的条款和条件的约束；以及（ii）合并奖金的50%以现金支付，最迟于2024年9月30日或由雇主完成一个收购所取代，但在2024年12月31日之前一定要完成，不含任何必需的扣税或税收。为避免疑义，执行人已经获得并满足了获得合并奖金的所有必要条件，完全享有获得合并奖金的权利，不需要继续受雇于雇主才能获得合并奖金的支付。

删除并更改雇佣合同附件A的第3条，改为以下内容：

执行人将担任Brand Engagement Network，Inc.（以下简称“公司”的联席首席执行官，其职责、任务和权限仅限于为公司提供与潜在收购和相关交易有关的战略建议，直接向公司的董事会（以下简称“董事会”）汇报。执行人将决定执行人的主要工作地点，并在商业上合理的努力下旅行以满足业务需求。此外，公司应任命执行人为董事会成员，并在执行期间使用商业上合理的努力使执行人被重新选举为董事会成员。雇主在本协议有效期内不得降低执行人的头衔、权力或职责。如果雇主降低执行人的头衔、权力或职责，侵犯它们或以任何方式违反本协议，并且不根据“善意原因”的定义矫正违规，则应构成执行人终止本协议和执行人雇佣的正当理由。

除本修正案另行修改的部分外，雇佣合同仍然完全有效。

[页面剩余部分将故意留空;

签名页面如下]

以证明雇主和执行官已于修正生效日期签署本修正案。

雇主：

Brand Engagement Network，Inc.

通过：	/s/ 保罗张。

姓名：	保罗张。

标题：	联席首席执行官

执行人：

Michael Zacharski

签字：	/s/ 迈克尔扎哈什基。

雇佣协议第二次修正的签名页说明