美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格
(修正案 第1号)
当前报告
根据第13条或第15(d)条
证券交易法1934年第
报告日期(最早事件日期):May 24, 2024
(公司章程中指定的准确公司名称)
(注册地或组织所在管辖区) 文件号码) |
(委员会 文件编号 |
(美国国税局雇主号码) (主要 执行人员之地址) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(585)768-2513
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务,请在下面适当的方框中打“X”:
根据证券法规定第425条规则的书面通信(17 CFR 230.425) | |
根据证券交易法规定第14a-12条规则的招股说明材料 (17 CFR 240.14a-12) | |
根据证券交易法规定第14d-2(b)条规则的预先启动通信 (17 CFR 240.14d-2(b)) | |
根据《交易法》第13e-4(c)条款(17 CFR 240.13e-4(c)),在开工前进行通信。 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易 符号: |
每个证券交易所的名称 注册的交易所 | ||
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》(本章节§230.405)或《1934年证券交易法》(本章节§240.12b-2)中规定的初创企业。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司,请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
解释说明
项目5.02:董事会成员的离职或某些高管离任;董事的选举;某些高管的任命;某些高管的补偿安排。
如原始提交中先前披露的,公司和Zacharski先生就2024年3月14日签订的某份雇佣合同进行了第二次修正协议(以下简称“雇佣合同修正协议”),以修改Zacharski先生在公司初次业务组合成功关闭后有权收到的现金奖金条款。 根据雇佣合同修正协议,公司向Zacharski先生发行了78222股完全归属限制股票(以下简称“股权授予”),其计算方式是以公司的普通股的5天平均交易天数为基础,截至授予日含,授予价格为3.196美元。 股权授予受到Brand Engagement Network Inc. 2023年长期激励计划及公司与Zacharski先生之间的奖励协议的条款和条件的约束,该奖励协议规定,股权授予的限制股票不受剥夺或限制期(如Brand Engagement Network Inc. 2023年长期激励计划中的定义)。 该奖励协议的条款与公司提交的有限公司季度申报表格10-Q附带的限制性股票授予协议形式的条款基本相同。
雇佣合同的一份副本随附为修正案的展示10.1,并在此引用。
文件和基本报表第9.01项。
(d) 展示文件。
展示文物编号。 | 展品说明 | |
10.1 | 债务转换协议,生效日期为2024年6月30日,由公司和October 3之间签署。 | |
104 | 封面互动数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年修正版证券交易法的要求,注册机构已授权其代表在此报告上签署。
BRAND ENGAGEMENt NETWORk INC. | ||
通过: | /s/ Paul Chang | |
姓名: | Paul Chang | |
标题: | 联席首席执行官 | |
日期: 2024年7月11日 |