本说明书补充涉及发行和销售Shineco，Inc.（以下简称“本公司”或“我们”）291,775股普通股（以下简称“股票”），售予GHS Investments，LLC（以下简称“GHS”），该等交易基于2021年12月6日签署的购买协议（以下简称“购买协议”）。GHS是《证券法》2（a）（11）条所规定的“承销商”。每股股票售价为6.8546美元，募集资金总额约为2,000,000美元。

我们特聘了一位财务顾问（以下简称“财务顾问”）来协助进行此次发行。财务顾问未购买或出售任何在此处提供的股票，也没有义务为任何特定数额或金额的股票购买或销售安排，但他同意尽最大努力安排售出所有股票。我们同意支付财务顾问160,000美元的费用。有关这些安排的更多信息，请参见本说明书补充S-14页上的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“SISI”。2021年12月3日，我们的普通股收盘价为9.10美元/股。

本说明书涉及的证券存在高风险。请参见本说明书补充S-10页和附表5的第5页以及我们的其他申报文件（其中包括本说明书补充和附表文件），以了解更多风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或未否决这些证券，并未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

您应该仅依赖于本招股说明书和附带的招股说明书中所纳入和提供的信息。我们未授权任何人提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书和附带的招股说明书不构成要约，也不构成在任何禁止这样做的司法管辖区发出要约或寻求要约。您应假定本招股说明书或附带的招股说明书中包含的信息仅具有相应文件的日期当天的准确性。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，在任何情况下均不会创建任何暗示，即自本招股说明书日期以来信息的设置或纳入未发生任何变化或我们的事务未发生任何变化。因此，自本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，不会在任何情况下产生任何影响。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那时起可能发生了变化。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，其中描述了根据此招股说明书具体条款进行的证券发行，并补充和更新了附带的招股说明书和纳入此招股说明书和附带的招股说明书的文件中的信息。第二部分，包括其中所纳入的文件，是于2021年6月23日发行的注册申明书上的招股说明书，其中包含更多的通用信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们是指组合这两个部分的文件。

在存在本招股说明书的信息与附带的招股说明书或在SEC之前文件中纳入的任何文件中的信息相矛盾的情况下，您应当依赖于本招股说明书中的信息，除非特别指明或上下文另有说明：

我们目前是符合国内发行人的周期性报告和其他信息要求的都市交易所法案。因此，根据美国证券交易委员会的适用于国外私营发行人的规章和规定，我们需要向SEC提交报告，包括10-K年报等信息。

我们提交或向SEC提交的文件也可在SEC维护的网站上进行查阅（www.sec.gov我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。您可以查询我们根据规则提交的报告和其他信息。

本说明书补充是我们于2021年6月21日根据S-3表格向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本说明书补充未包含注册声明和注册声明的附件中设定的所有信息。如需进一步了解信息，请参阅注册声明、注册声明的展览品和文件。如果文件已作为展览品提交，则请参阅已提交的文件副本。本说明书补充中的每个涉及作为展览品提交的文件的陈述均受展览品资格的限制。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”它们提交的信息。这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。每个被引用的文件仅作为该文件的日期的当前状态，并且引用这些文档不应产生自其日期以来我们的事务没有发生变化或其中包含的信息不是自其日期以后的任何时间的当前状态的任何含义。所引用的信息被认为是本说明书补充的一部分，并应以同样的注意力阅读。当我们通过向美国证券交易委员会进行未来申报来更新所包含文件的信息时，本说明书补充中所引用的信息被认为已自动更新并被取代。换句话说，在本说明书补充中所引用的信息与本说明书补充中所引用的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后面提交的文件中包含的信息。

除非该文件的展板特别并入此说明书补充中，“本说明书补充中所涉及的所有文件，对每个人，包括任何受益人，每次书面或口头请求时将免费提供，我们的地址是：中国北京朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室

本说明书补充、附属说明书和在此处和其中引用的文件以及由此得出的前瞻性声明，反映了我们对未来事件和发展的当前期望和看法。这些声明在美国《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定下进行。您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“未来”、“可能”、“项目”或“继续”或其他类似表达式来确定这些前瞻性声明。我们在很大程度上基于我们当前对未来事件和金融趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、运营结果、业务策略和财务需求。

所包含在本说明书补充中，引用的文件及本说明书补充的任何修改中的前瞻性声明受到我们公司的风险、不确定性和假设的影响，在某些情况下超出了我们的控制范围，并可能对我们的结果产生重大影响。我们的实际运营结果可能会因风险因素而与前瞻性声明不同，如本说明书补充中所披露、引用的文件中或任何随附的说明书补充中所述。

我们希望警告您不要过分依赖这些前瞻性声明，您应与本说明书补充中披露的风险因素、在此处引用的文件中或任何随附的说明书补充中或与我们证券投资有关的所有条款以及在此处引用的所有金融信息一起阅读这些声明（包括题为“风险因素”的部分和我们的财务报表及其附注，以及其他在本说明书补充中出现的、被纳入引用文件中或引用的其他任何金融信息），然后再做投资决定。我们在一个快速发展的环境中运营。新风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法对所有因素的影响进行评估，因此，任何因素或因素的组合对我们的业务可能产生实际结果的影响程度不同于任何前瞻性声明中所包含的程度。我们不承担任何更新或修订前瞻性声明的义务，除非受适用法律的要求。

招股说明书补充文件摘要

本摘要突出了本说明书补充中或引用到本说明书补充中的其他地方包含的某些信息。本摘要并不完整，不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应认真阅读整个说明书补充、附属说明书和在此处或引用的文件，包括名为“风险因素”的部分和我们的财务报表及其附注，以及其他在此处或引用的任何金融信息，然后再做投资决定。

公司概览

我们是一家得克萨斯州的控股公司，利用我们子公司和可变利益实体（“VIEs”）沿垂直和水平方向整合的生产、销售渠道，提供以健康和福祉为重点的植物产品。我们的产品仅在中国国内销售。我们采用现代工程技术和生物技术生产有机农业产品和特种纺织品等产品。我们的以健康和福祉为重点的植物产品业务分为两个主要领域：

种植和销售竹柳树及相关产品。该业务板块是通过我们的VIE，玉舍县广元林业发展有限公司（以下简称“广元”）进行的。于2021年6月8日，在重组协议的框架下，我们的子公司北京振泽科技发展有限公司与广元及广元股东签署了一系列承包协议。广元正在种植和销售竹柳树及相关产品。公司通过合同安排控制和获得广元经营业务的经济利益。

培育和销售紫杉树（红豆杉）我们目前主要向企业客户种植和销售紫杉树，但没有将紫杉树加工成中药或西药。这个业务板块是通过我们的VIE进行的：Shineco 智盛（北京）生物技术有限公司，烟台智盛国际货运代理有限公司，烟台智盛国际贸易有限公司和青岛智合盛农业产品服务有限公司。该业务板块在截至2021年6月30日的营业收入占公司总营收96％。

开发和分销从中国新疆地区生长出的一种本土植物苦苣苔（Apocynum venetum）衍生的专业织物、纺织品和其他副产品，中文称“罗布麻”或“蓝色犬毛”我们的罗布麻产品是专业的纺织品和保健品，旨在将传统的东方草药疗法与现代科学方法相结合。这些产品建立在源于罗布麻原材料的几个世纪草药治疗传统之上。该业务板块是通过我们直接拥有的子公司北京振泽科技发展有限公司及其90％的子公司天津振泰华泰科技发展有限公司开展的。该业务板块在截至2021年6月30日的营业收入占公司总营收4％。

我们的产品仅在中国境内销售。从药品到医疗产品再到普通消费品，我们认为中国仍是全球最有吸引力的消费市场之一。虽然中国国内的医药保健产品市场增长迅速，但在我们看来，尚未充分发展。我们认为，拉动这一增长的因素包括中国人口的老龄化和患慢性病的增加，以及来自国内外公司的大量投资。这种增长也反映了中国政府将医疗保健作为社会优先事项（正如其在2000年代末的医疗改革中所见证的那样）和战略优先事项的重点。

公司信息

我们的总部位于中华人民共和国北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室。我们的电话号码是：(+86) 10-59246103。

COVID-19的影响。

COVID-19疫情导致了包括暂时封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大政府措施，旨在控制病毒的传播。根据与COVID-19疫情相关的当地政府的防疫措施，我们的办公室和零售店在2020年中国农历新年假期后一直关闭或业务运营受到限制，直至2020年4月初重新开业。此外，COVID-19疫情还导致了交通严重中断、设施访问受限和运营劳动力支持受限等问题，因此我们在向客户及时交付产品方面遇到了延迟或无法交付的问题。此外，我们的一些客户或供应商遭遇财务困境，延迟或拖欠付款，业务急剧减少或因疫情而受到业务干扰。如果应收账款的回收能力降低、原材料供应延迟、中小型企业破产或协议提早终止等，都可能对我们的运营结果产生负面影响。在中国和全球范围内的COVID-19更广泛传播，可能会延长经济状况的恶化，影响企业的短期业绩增长。

尽管我们已经采取了一切合理措施来克服COVID-19疫情的不利影响并于2020年5月初恢复了正常业务活动，但疫情在截至2021年6月30日的财政年度对我们的运营结果产生了负面影响。请参见我们于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的最新《10-k》年度报告，其已按引用整合的方式纳入本说明书中。截止本说明书日期，中国境内的COVID-19疫情似乎已相对得到控制。虽然我们预计这一问题对我们的业务、运营结果和财务状况的负面影响超出了我们最初的预期，但该相关财务影响和影响持续时间目前尚无法估算。

近期发展

股票购买协议

2021年4月14日，公司与某些投资者签署了某些股票购买协议（“购买者”），根据该协议，公司同意以总金额为11,005,204.40美元的价格将3,872,194股普通股（“股票”）分别出售给各个购买者，本次发行的股票不受《1933年证券法》（以下简称“证券法”）、该法律下制订的规则S的约束。

重组协议、终止协议和VIE协议

2021年6月8日，公司全资附属公司北京泰润若奇科技发展有限公司（“Tenet-Jove”）与公司的VIE实体安康长寿制药（集团）有限公司（“安康长寿”）和安康长寿的股东（“安康股东”）、中国大陆的一家公司禹舍县广源林场开发有限公司（“广源”）和持有广源90%股权的公司少数股东李宝林先生以及持有广源10%股权的股东张雨峰女士（以下简称“广源股东”）签署了《重组协议》。

所有方都同意采取以下措施推进重组:

● 公司将所有在安康长寿的权利和利益转移给广源股东，以换取公司对广源100%的股权和资产的控制；

● Tenet-Jove将与安康长寿和安康股东签署终止协议，因此，公司将通过Tenet-Jove释放安康长寿的所有股权，释放安康股东的股权抵押；

● 作为重组协议的考虑，Tenet-Jove将放弃其对安康长寿的所有权益，将这些权益转移给广源；

● 作为交易结束的条件，广源将与Tenet-Jove签署一系列协议。

2021年6月8日，Tenet-Jove与安康长寿和安康股东签署了终止协议，根据协议，Tenet-Jove将不再控制安康长寿，也不会从安康长寿的资产、收入和净收益中获得任何经济利益。此外，Tenet-Jove将释放安康股东的股权抵押。

2021年6月8日，在重组协议的基础上，公司通过Tenet-Jove与广源及广源股东签订了一系列合同安排，称为广源变量利益实体协议（“广源VIE协议”）。由于在中国境内的企业外国所有权的规定，公司及其子公司无任何在广源的股权。取而代之，公司将通过广源VIE协议控制和获得广源业务运营的经济利益。

广源VIE协议包括（a）独家商业合作协议，（b）股权质押协议，（c）独家期权协议和（d）与广源股东的授权书。广源VIE协议总体上旨在允许公司管理广源的业务运营，并从广源获得100%的净收益。此外，为确保公司在广源的权益，股权质押协议、独家期权协议和授权书旨在允许公司在公司确定必要时立即介入并将其合同利益转换为股权利益。广源VIE协议将持续有效，直至公司通过Tenet-Jove单方面终止协议。

2021年8月16日，永吉聚智根据重组协议完成了之前宣布的收购。根据重组协议的条款，（i）公司将安康长寿的所有权益转移给广元股东，以换取对由一组相似可识别资产组成的广元的100％股权的控制; （ii）永吉聚智与安康长寿和安康股东签署了终止协议; （iii）作为重组协议的考虑，并根据由独立第三方发布的对广元股权的估值报告，在放弃了安康长寿的所有权益之后，永吉聚智将这些权益转让给了广元股东; 以及（iv）广元和广元股东与永吉聚智签署了一系列可变利益实体协议。

董事和某些高管离职，董事和某些高管当选

2021年5月5日，周国聪先生通知公司他辞去公司首席执行官的职务，生效时间为2021年5月5日。 2021年5月6日，董事会提名委员会（“提名委员会”）推荐并董事会（“董事会”）任命吴扣为公司首席执行官。

2021年5月20日，李宝林先生和陈宁先生通知公司他们辞去董事会董事的职务，生效日期为2021年5月20日。 2021年5月24日，提名委员会推荐并董事会选举了王敏烨女士和高磊先生为董事会董事。

2021年7月7日，董事会即时解除了吴扣女士的公司首席执行官职务。

2021年7月14日，持有公司普通股委托投票权的股东代表持有超过50％的流通在投票选举和罢免董事会成员的普通股在书面同意中表决，并投票罢免王明晔女士和高磊先生作为董事会董事，立即生效。 2021年7月14日，委托投票股东向公司递交了股东书面同意书，股东在该书面同意书中投票选举詹婧妍女士和赵晨旭先生担任董事会董事，自2021年7月14日生效。

2021年7月15日，董事会立即任命詹婧妍为首席执行官。

可转换可付票据 - Streeterville Capital，LLC

根据我们与Noteholder于2021年7月16日签署的证券购买协议，我们发行了总额为7,370,000美元的可转换票据（“Notes”）。为了此类发行，我们依靠《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免条款的注册要求。根据证券购买协议的条款，我们注册了股票发行，用于登记可以兑换Notes和利息的公共股股票，发行量为7,500,000美元，以2021年7月29日根据424（b）（5）条文件提交的招股说明书为基础（SEC文件编号333-250160）。

根据我们与Noteholder于2021年8月19日签署的证券购买协议，我们发行了总额为10,520,000美元的可转换票据（“Note”）。为了此类发行，我们依靠《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免条款的注册要求。根据证券购买协议的条款，我们正在注册由股票兑换的Common股票的发行，发行量为10,000,000美元。

发行

以下摘要完全合乎规定，并应与出现在本招股书补充资料和附带招股书中的更详细信息、财务报表及其相关附注一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应该认真阅读整个招股书补充资料和附带招股书，包括本招股书补充资料和附带招股书中的风险因素和本招股书补充资料和附带招股书中包含或引用的财务报表及其相关附注。

处置		Shineco，Inc。

发行的普通股		291,775股我们的普通股。

发行前所有普通股		9,087,277股

普通股流通数量本次发行后		9,379,052

发行价格		$6.8546

使用收益		我们将使用募集资金收购某些生物技术研究公司，以及用于营运资金和普通企业目的。请参阅“募集资金用途”。

风险因素		投资我们的普通股存在高风险。在决定购买我们的证券前，请阅读本招股说明书补充中“风险因素”一节或被引用在本招股说明书补充中的风险因素讨论。

纳斯达克股票代码		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“SISI”。

这次发行前普通股的数量基于2021年12月3日我们已发行的9,087,277股普通股。除非我们另有说明，否则本招股书补充中的股份信息不包括：

●

2021年12月3日，我们发行的可转换债券可转换成股票，约为$14,300,000（扣除债务折扣），但其转换价格会发生变化。

与GHS Investments，LLC的购买协议

2021年12月6日，我们与GHS签订了购买协议，根据规定条件和限制的约束，我们将按每股6.8546美元的价格出售291,775股普通股给购买方，总毛收益为2,000,000美元。

本募集将在本招募说明书补充的全部股票被售出之日终止，或者提前到期/终止购买协议。我们有权随时终止购买协议。如果我们进行破产程序，购买协议将自动终止，无需任何一方采取行动。

购买协议的上述描述在其全部中均有引用，请参阅购买协议，其已被引用并并入本结构说明书。

投资我们的普通股涉及高风险。在决定是否购买普通股之前，您应认真考虑下面列出的风险因素，以及包含在本说明书补充、相应的说明书和所引用文献中的其他信息。此外，您应认真考虑我们的年度报告中所讨论的事项。其中任何一个风险以及年报中描述的风险以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去您的全部或部分原始投资。

最近，我们解除了与安康长寿的VIE安排，并与广元签订了一系列合同安排。重组可能导致我们的收入减少并在业务整合中不可预测。

2021年6月8日，在重组协议的框架下，公司通过天健荟湾释放了安康长寿的全部权利和利益，并将这些权利和利益转让给了广远。2021年8月16日，天健荟湾完成了前述根据重组协议宣布的收购。因此，安康长寿的经营业务已不再是我们的业务板块。我们正在整合广远的树木种植业务。这次重组可能导致我们的收入下降，并使我们的业务一体化无法预测。

我们不能直接拥有中国的运营实体，但通过变量利益实体协议拥有对智晟集团和广远的资产、财产和收入的控制权，该协议可能无法有效地为我们提供对智晟集团和广远的控制。

我们不能直接拥有中国的运营实体，但通过变量利益实体协议拥有对智晟集团和广远的资产、财产和收入的控制权，该协议可能无法有效地从PRC法律角度为我们提供对智晟集团和广远的管理和运营所需的控制权。这些变量利益实体协议的任何缺陷可能导致我们失去对智晟集团和广远的管理和运营的控制权，这将导致投资价值的显著损失。

由于我们是一个控股公司并通过我们在中国的变量利益实体进行业务，如果我们不能遵守适用的PRC法，我们可能会面临严厉的处罚并且我们的业务可能会受到不利影响。

我们是控股公司，通过我们在中国的VIE协议通过我们的VIE在中国经营业务，因此，在美国普通会计准则下，我们的VEI的资产和负债被视为我们的资产和负债，并且我们的VEI的运营结果在所有方面都被视为我们的运营结果。关于PRC法律，规章和规则（包括但不限于PRC，管理批准和批准业务）的解释和应用存在不确定性。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（M＆A规则）要求境外特别目的公司（SPV），其由PRC公司或个人控制的，旨在通过SPV的股份或由其股东持有的股票，在境外证券交易所上市的境内公司通过收购使用SPV获得中国证券监督管理委员会或CSRC的批准，在上市之前进行证券交易。但是，M＆A规则的适用仍然不清楚。如果需要CSRC批准，则不确定是否可能获得批准。任何未能获得或延迟获得CSRC关于此次招股的批准都将使我们遭受中国证券监管机构及其他PRC监管机构的制裁。

如果决定Tenet-Jove，我们的VIE或它们的所有权结构或VIE协议违反了任何现行或将来的PRC法律，法规或规定，或则Tenet-Jove或我们的VIE未能获得或保留所有必要的政府许可或批准，则相关的PRC监管当局将在处理此类违规时有广泛的裁量权，包括：吊销Tenet-Jove或我们的VIE的营业执照和经营许可证; 终止或限制Tenet-Jove或我们的VIE的业务; 对我们，Tenet-Jove或我们的VIE施加可能无法遵守的条件或要求; 要求我们，Tenet-Jove或我们的VIE重组相关的所有权结构或业务，这可能会严重损害我们的普通股股东在我们的VIE股权中的权利;限制或禁止我们利用我们的首次公开募股所筹集的资金用于在中国的业务和经营; 并实施罚款。我们无法保证PRC法院或监管当局不会认定我们的公司结构和VIE协议违反PRC法规。如果PRC法院或监管当局确定我们的合同安排违反了适用的PRC法规，我们的VIE协议将无效或无法强制执行，我们的VIE将不被视为VIE实体，我们将无权将VIE的资产，负债和经营业绩视为我们的资产，负债和经营业绩，这可能会从我们的资产负债表中彻底消除我们VIE的资产，收入和净收入，这很可能要求我们停止经营业务，并导致我们的普通股在纳斯达克资本市场上退市，这可能会极大地影响我们的股票市场价值。

我们无法保证PRC法院或监管机构不会认定我们的公司结构和VIE协议违反PRC法规。如果PRC法院或监管机构确定我们的合同安排违反了适用的PRC法规，我们的VIE协议将无效或无法强制执行，我们的VIE将不被视为VIE实体，我们将无权将VIE的资产，负债和经营业绩视为我们的资产，负债和经营业绩，这可能会从我们的资产负债表中彻底消除我们VIE的资产，收入和净收入，这很可能要求我们停止经营业务，并导致我们的普通股在纳斯达克资本市场上退市，这可能会极大地影响我们的股票市场价值。

我们可能难以在中国强制实施我们在VIE协议下所享有的任何权利。

由于所有VIE协议均受PRC法律管辖，并规定通过在中国进行仲裁解决争端，因此它们将根据PRC法律进行解释，并且任何争议都将根据PRC法律程序解决。中国的法律环境不像美国那么发达。因此，PRC法律制度的不确定性可能进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果PRC政府当局或法院认为此类VIE协议违反PRC法律法规或者因公共政策原因未能强制执行，则这些VIE协议在中国可能无法强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对我们的VIE施加有效的控制，我们开展业务的能力可能会受到重大影响。

PRC法律和法规管理我们当前的业务操作有时模糊和不确定，任何这些法律和法规的变化可能会削弱我们的盈利能力。

解释和执行我们与客户的所有安排存在重大不确定性，包括但不限于PRC法律和法规的解释和执行。这些法律和法规有时是模糊的，可能会在未来发生变化，并且官方的解释和执行可能涉及重大的不确定性。新颁布的法律或法规，包括对现有法律和法规的修订，其有效性和解释可能会延迟，如果我们依赖于后来采用或解释方式与我们对这些法律和法规的了解不同的法律和法规，则可能影响我们的业务。影响现有和拟议中的未来业务的新法律和法规还可以进行追溯应用。我们无法预测现有或新PRC法律或法规的解释可能产生的影响对我们的业务。

2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布文件，打击证券市场非法活动，促进资本市场高质量发展，其中包括要求有关政府机关加强跨境执法和司法合作监督，加强对在境外上市的中国公司的监管，建立和完善适用境外的PRC证券法律的制度。由于此文件相对较新，因此在立法或行政法规制定机构的反应时间，已有或新的法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布，如果有的话以及这些修改或新法律和法规对我们这样的公司可能产生的潜在影响仍然存在不确定性。

我们将全面自主决定使用本次募集的净收益，我们可能会以不增加您投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将此次募集资金的净收益用于收购某些精选生物技术研究公司，以及用于营运资金和普通企业目的。请参阅“募集资金用途”。但是，我们还没有确定将募集的净收益在这些潜在用途之间具体分配的计划。我们的管理层将对募集资金的使用和投资拥有广泛的自主权。因此，本次发行的投资者需要依靠我们管理层就使用募集资金的判断，在具体意图方面仅有受限制性的了解。我们可能以并非改善我们的营运业绩或增加您的投资价值的方式使用募集资金。

如果您参与本次发行购买普通股，则您购买的普通股的每股净有形资产减值可能会立即而且相当大规模地发生。此外，我们可能会在未来发行额外的股票或可转换的债务证券，这可能会导致您进一步减值。

本次发行的每股发行价格可能高于2021年9月30日我们的发行前净有形资产每股股票的净值。假设我们出售291,775股普通股，募集总毛售值为2,000,000美元，扣除应付的咨询费用（在扣除开支之前），您将会经历约2.06美元的立即稀释，这表示在考虑到本次发行的效力后，我们的调整后每股发行前净有形资产股票净值和假定的发行价格之间的差异。请参阅下面的“稀释”部分，以便更详细地了解参加本次发行可能遭受到的稀释状况。

根据购买协议，我们将会以每股6.8546美元的价格，从时间到时地根据此招股书补充中的情况，出售291,775股普通股。我们预计，假设我们销售最大发行额，扣除应付的咨询费用和费用，我们的净收益约为177万美元。

我们目前打算将此次募集资金的净收益用于加速和资助我们收购某些精选生物技术研究公司，以及用于营运资金和普通企业目的。

在我们将本次发行的净收益用于上述用途之前，我们打算将这些资金投资于短期的、投资评级的、带利息的证券。我们无法预测投资所产生的收益是否有利可图。我们尚未确定以上分类支出的金额或时间，并且这些支出可能因多种因素而大幅变化。因此，我们将保留使用本次发行的净收益的广泛自主权。

我们将承担与本次 prospectus supplement 下所述证券注册相关的所有其他成本、费用和支出。这些可能包括但不限于，证券交易委员会的文件费、纳斯达克上市费、我们律师和会计师的费用和支出，以及蓝天费和支出。

如果您在本次发行中购买了我们的普通股，则您的利益将会因此稀释，稀释的程度取决于发行价格和本次发行后的调整后净有形资产每股股票净值之间的差异。我们通过将我们的净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2021年9月30日发行的普通股股数来计算调整后净有形资产每股股票净值。

截至2021年9月30日，我们的历史净有形资产约为3703,3142美元，每股股票净值约为4.18美元。

假设我们以6.8546美元每股的发行价格售出291,775股普通股，总销售额为2,000,000美元（假定出售最大发行额），扣除估计的应付发行开支，我们2021年9月30日调整后的净有形资产约为3887,3142万美元，每股股票净值约为4.25美元。这将为我们现有股东提供每股0.07美元的立即净有形资产股票净值增长，并为新投资者提供每股2.06美元的权益稀释。下表详细说明了每股稀释程度：

上表假设我们出售了总计291,775股普通股，募集总额为2,000,000美元。这些股票在本次 offering 中的价格可能有所不同。本信息仅供参考。

上述信息基于2021年9月30日本公司已发行流通的8,856,231股普通股，不包括以下情况：

在我们发行其他股票的情况下，购买本次发行的投资者可能会面临进一步稀释。此外，如果我们通过出售权益或债券融资获得额外资金，这些证券的发行可能会导致股东面临进一步稀释。

您应该结合我们所参考的财务报表和相关注释以及我们在本招股说明书和附带招股说明书中引用的其他信息来阅读本表格。

以上信息基于我们2021年9月30日的资产负债表，不包括以下项目：

我们正在提交本招股说明书补充，以涵盖向GHS出售291,775股普通股的要约及出售条件和限制。

我们于2021年12月6日与GHS签订了购买协议。购买协议规定，在其中规定的条款和条件下，GHS已承诺以每股6.8546美元的价格购买总计291,775股普通股，以2,000,000美元的总收益。请参见“认购-GHS投资有限责任公司购买协议”。在《证券法》2(a)(11)条的意义下，GHS是“承销商”。

我们将从向GHS出售《购买协议》项下普通股所获得的总收益中支付160,000美元的财务顾问费。

我们将承担所有与注册根据购买协议购买的股票的义务相关的费用和开支。我们将支付所有与本次发行的普通股有关的股票注册有关的各种费用，包括但不限于所有的SEC备案费，Nasdaq上市费，我们的律师和会计师的费用和开支，蓝天费用和开支。

Sichenzia Ross Ference LLP，纽约，纽约，将对此招股书补充材料涉及的证券的有效性进行审核。

Centurion ZD CPA＆Co.（“CZD”），一家独立的注册会计师事务所，按照其中提供的报告审计了我们在年报的财务报表。该报告已结合在此招股说明书及其他在注册声明中提供的文件中。我们的财务报表依赖CZD的报告进行简明明确地呈现，凭据其在会计和审计方面的专业性和权威性。

我们可能在一次或多次发行中，按照我们在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、认股权或这些证券或单位的组合，总计不超过2500万美元的初始发行价格。本招股说明书描述了我们的证券可能使用本招股说明书进行的一般方式。每次我们发行和销售证券，我们都将向您提供招股说明书，其中将包含有关该发行条件的具体信息。任何招股书补充材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书中提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书以及本招股说明书中或被视为被纳入本招股说明书的文件。

在未附加招股书增补的情况下，我们的本招股书不得用于提供或销售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“TYHt”为代码上市。 2021年6月18日，我们的普通股收盘价格为6.6美元/股。截至本担保书发行日期，我们可能通过本担保书提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所或自动化报价系统上市。

截至2021年6月21日，我们非附属方所持有的尚未行使的普通股的总市值为1.06亿美元，基于7,881,482股尚未行使的普通股当中，大约有5,702,909股是由非附属方所持有的，且根据2021年5月14日我们的普通股的收盘价18.58美元计算。在本招股说明书之前的12个日历月内，我们根据S-3表的一般规定I.B.6已经提供了总计1,651,377美元的证券。

此招股说明书所涉证券存在高度风险，请参见第5页开始所载之“风险因素”以及适用招股说明书补充文件所载之风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

我们可能会直接或通过代理商或承销商或经销商发行证券。如有代理商或承销商参与销售证券，则其名称及其之间或其中的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将载于相应招股说明书中，或可根据所载信息计算。我们只有在提供描述销售此类证券的方法和条件的招股说明书的情况下，才能通过代理商、承销商或经销商出售证券。请参见“分销计划”。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载或并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中所载或并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供与本招股说明书中所载或并入的信息不同的信息，则您不应依赖于其。任何经销商、销售人员或其他人未获授权提供任何在本招股说明书中未载或并入的信息或代表任何信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载信息仅截至该文件前面的日期是准确的，无论此招股说明书或任何招股说明书补充文件何时交付或任何证券的销售。这些文件不是任何人在任何未经授权的司法管辖区内购买这些证券的要约或建议，或向其中不具备资格或其购买是违法的任何人的要约或建议。

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此货架注册程序，我们可以出售本招股说明书中所述任何组合的证券，以及一个或多个募集总额不超过2,500万美元的销售方式。本招股说明书描述了我们的证券如何通过此招股说明书进行发行的一般方式。每次出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书或并入本招股说明书中的文档中所载的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括有关特定的U.S.联邦所得税后果和适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑。在任何专项招股说明书中，我们提出的任何陈述如果与本招股说明书或并入本招股说明书中的陈述不一致，您应依赖专项招股说明书中的信息。在购买本次发行中的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及“您在哪里可以找到其他信息”下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“我们的”、“Shineco”或“公司”在本招股说明书中均指Shineco，Inc.，一个特拉华州公司及其完全拥有子公司和可变利益实体（如适用），并合并。

本招股说明书和并入本招股说明书的文件和信息包括《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条所修改的前瞻性 statements。这些声明基于我们的管理层的信念、估计和假设以及我们的管理层当前可用的信息。这样的前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、偶发事件、目标或未来发展以及/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书和并入本招股说明书的文件和信息包括前瞻性声明，根据1933年修正版证券法第27A条和1934年修正版证券交易法第21E条的规定。这些声明基于我们的管理层的信念、估计和意见以及我们管理层当前可用的信息。这些前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、偶发事件、目标或未来发展，或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书和并入本招股说明书的文件和信息中的所有不是历史事实的声明都是前瞻性声明。我们可能在某些情况下使用“预期”、“信仰”、“可能”、“估计”、“预测”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或类似表达不确定未来事件或结果的负面表述来识别前瞻性声明。

前瞻性声明是基于管理层在陈述发表日期的信仰、估计和意见进行的，如果这些信仰、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性声明的义务，除非适用法律规定。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

我们是一个特拉华州控股公司，利用我们子公司和可变利益实体的纵向和横向一体化的生产、分销和销售渠道，提供健康和健康为中心的植物产品。我们的产品仅在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中国草药、有机农产品和专业纺织品等产品。我们的健康和健康为中心的植物产品业务分为三个主要部分：

加工和分销传统中药制品以及其他医药品- 此业务通过我们的可变利益实体安康长寿制药（集团）有限公司（“安康长寿集团”）进行。我们通过安康长寿集团在中国陕西省南部的66家合作零售药店销售我们自己生产的传统中药制剂以及第三方制剂，直接向个人客户销售。安康长寿集团还拥有专业的煎药厂，并向中国各地的批发商和制药公司分销煎药产品。此业务占2020年6月30日年度营业收入的约56%。

培育和销售紫杉树（红豆杉）- 我们目前主要向企业客户培育和销售紫杉树，但目前尚未将紫杉树加工成中药或西药。此业务通过我们的可变利益实体实现：中晟（北京）生物科技有限公司、烟台中晟国际货运代理有限公司、烟台中晟国际贸易有限公司和青岛之和盛农产品服务有限公司。此业务占2020年6月30日年度营业收入的约43%。

开发和分销从中国新疆地区生长出的一种本土植物苦苣苔（Apocynum venetum）衍生的专业织物、纺织品和其他副产品，中文称“罗布麻”或“蓝色犬毛”- 我们的罗布麻产品是专业的纺织品和健康补充产品，旨在将传统的东方草药疗法与现代科学方法相结合。这些产品是基于源自罗布麻原料的东方传统草药疗法数百年的传统而产生的。此业务通过我们直接拥有的附属公司北京泰能荣泰科技开发有限公司及其90%的子公司天津泰能华泰科技开发有限公司进行。此业务占2020年6月30日年度营业收入的约1%。

我们的产品只在中国国内销售。从药品到医疗产品再到普通消费者健康产品，我们认为中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一。中国国内的药品和医疗保健产品市场正在快速增长，但在我们看来仍未充分发展。我们认为中国的医疗保健行业有进一步发展的能力。推动这种增长的原因是中国的老龄化人口，慢性疾病的增加以及国内外公司投资的大幅增加。增长也反映出中国政府将医疗保健视为社会优先事项（正如其在2000年代后期的医疗保健改革中所见），并将其作为战略优先事项（正如在其第十二个五年计划中关于未来发展生物医药业的重点所体现的）。

我们的主要执行办事处位于北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室。我们的电话号码是：(+86) 10-59246103。

COVID-19大流行已导致实施了重大的政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。根据地方政府实施的与COVID-19大流行有关的流行病控制措施，在中国新年假期之后直至2020年4月初，我们的办事处和零售店仍然关闭或经营受限。此外，COVID-19大流行严重破坏了交通，限制了我们设施的进入以及我们运营中的雇员的有限支持，因此我们经历了延迟或无法及时向客户交付产品的情况。此外，一些客户或供应商经历了财务困境，延迟或违约付款，业务大幅减少，或由于爆发而遭受业务中断。应收帐款的收款减少、原材料供应延迟、中小企业破产或由于经济状况恶化而提前终止协议可能对我们的业务运营产生负面影响。COVID-19在中国和全球的进一步传播可能会延长经济状况的恶化，并可能导致支出减少或推迟，从而减少和/或对我们的短期增长收入产生负面影响。

尽管我们已经尽最大努力采取措施来克服COVID-19大流行的不利影响，并于2020年5月初恢复了正常业务活动，但疫情在2021年6月30日年度报告结束期间对我们的运营结果产生了负面影响。请参见我们最新的10-K年度报告，以及我们随后提交的关于10-Q季度报告和8-K现行报告，这些文档已纳入本招股说明书。截至本招股说明书的日期，中国的COVID-19大流行似乎已经得到相对控制。尽管我们预计这件事会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，但相关的财务影响和影响的持续时间目前无法合理估计。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，请仔细考虑我们最新的10-K年度报告，以及随后提交的10-Q季度报告和8-K现行报告中描述的风险、不确定性和其他因素。这些文件已纳入本招股说明书。

这些风险可能会对我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们的SEC备案的更多信息，请参见“你可以找到附加信息的地方”。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将在本招股说明书下销售的证券的净收益用于一般企业用途，包括一般营运资本用途，可能包括偿还未偿还的债务。

我们的普通股股本（其中包括我们可能根据本招股说明书的注册声明出售的证券的描述）的以下描述并不完整，并且在其全部中受到和受制于我们的公司章程的规定，根据特定情况的不同，这些进行过修改、更新的公司章程和特定的州法规定。

我们的授权股本包括105,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，包括100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。

我们直接或通过指定的代理人、经销商或承销商，可能一起或分别发行和出售总额高达25,000,000美元的：

我们可以发行债务证券，以换股或转换为普通股、优先股或其他证券。首选股票也可能转换为普通股、另一系列首选股票或其他证券。发行的债务证券、首选股票、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当提供特定系列的证券时，我们将提供一份补充招股说明书，在其中说明所提供的证券的条款和条件。

截至2021年6月21日，我们的普通股已发行并流通7,881,482股，由约187名股东持有。已发行的普通股完全支付并且不可调用。普通股持有人有权对股东会提交的所有事项进行投票，每股持有的投票权为一票。

除了任何未来未发行的首选股票享有的优先权外，普通股持有人有权获得董事会宣布的所有法律可用资金的按比例分配的股息。根据特拉华州通用公司法第281条，在我们解散的情况下，普通股持有人有权获得支付公司所有负债后剩余的资产。

我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认股权。普通股没有累计投票权，包括在选举董事会成员方面。

我们的公司章程经修改后授权我们的董事会无需获得股东的批准，从时间到时间中发行多达5,000,000股优先股的一系列。这些优先股可以由本招股说明书和其补充说明书提供。截至本招股说明书的日期，未指定或发行并流通任何首选股票。我们的董事会可以确定我们的授权但未指定的优先股的权利、优先级、特权和限制，包括：

优先股一经发行即为全额支付且无需追加的，这意味着其持有人已支付全部购买价格，我们不得要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可分配给普通股股东的收益和资产，或对普通股股东的权利和权力，包括投票权，产生负面影响，而不需要任何进一步的投票或股东行动。我们普通股股东的权利将受到持有我们发行的任何优先股的股东权利的限制和负面影响。发行优先股也可能导致延迟或阻止我们公司的控制权变更或使管理层的撤换更加困难。

本招股说明书中所说的“债务证券”是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券之一。我们也可能发行可转换债务证券。根据协议书发行的债务证券(我们在此称之为“协议书”)将由我们和一名指定的受托人签订。可转换债务证券不太可能在协议书下发行。

我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明的附件, 或将每个协议书的形式作为当前向SEC提交的报告的附件或者参照其引用。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或自由书面招股说明中另有规定, 否则以下均为我们可能发行的任何系列债务证券的协议的违约事件:

我们在协议书形式中承诺，极其某几天每年向受托人提交证书，以证明我们遵守协议书的条款，且在协议书下我们没有违约。尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终协议书将在招股说明书补充中提供。有关所提供债务证券的条款和条件，请参阅补充的招股说明书和随附的协议书的表格。条款和条件可能包括是否必须提供定期证明，证明没有违约事件的发生或我们遵守协议书的条款。

本招股说明书或任何招股说明书中关于协议书和债务证券的规定的声明和说明是其摘要, 并不意味着它们是完整的, 在参考协议书(每个协议书允许我们不时进行的修改或补充)和债务证券中而言，所有规定(包括其中某些术语的定义)均为全部资格。

除非券商补充说明，债务证券将是本公司直接担保或无担保责任。优先债务证券将与我们的所有其他无担保优先和未顺位的债务一样重要。次级债务证券将顺位于任何优先负债的偿付权利之下。

我们可能不时发行一种或多种系列的债务证券，每种系列具有相同或不同的到期日，以面值或折价发行。除非在招股书补充中指示，否则我们可能在不征得该系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列债务证券的其他债务证券。任何这样的其他债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成适用契约下的单一债务证券系列，并且排名相等。

如果协议书涉及无抵押债务, 那么在涉及分配财产以清偿我们未偿还的债务或涉及我们公司或子公司之有抵押债务下的贷款协议违约的破产或其他清算事件时，如有任何担保债务，前述担保债务持有人将有权首先收到协议书下发行的优先债务证券的还款和利息。

每份招股书都将描述所提供的特定债务证券系列的条款。这些条款将包括以下某些或所有内容：

除非另有规定，否则该债务证券将不会被上市在任何证券交易所。持有该债务证券的人可以按照适用募集说明书中所述的方式出示登记的债务证券以进行兑换或转让。除适用信托文件限制外，我们将提供这些服务而不收取任何费用，除了与兑换或转让有关的任何税收或其他政府收费。

债务证券可能按照募集说明书中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在募集说明书中指定，则我们可以出售不带息债务证券，或者利率低于发行时的市场利率，或以低于其规定本金金额的折扣发行。我们将在适用的募集说明书中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可能以任何一种或多种货币兑换率、商品价格、股票指数或其他因素指定在任何本金支付日或任何利息支付日上需支付的本金或利息。持有该等债券证券的人可能会收到支付日上的本金或利息的金额与实际支付的本金或利息不同，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书将包含关于我们将如何决定在任何日期支付的本金或利息金额以及欠款偿付日期相关的货币、商品、股票指数或其他因素和某些附加税务方面的信息。

我们可能发行认股权，用于购买我们的普通股、优先股或债券证券或其任何组合。认股权可以独立发行或与我们的普通股、优先股或债券证券一起发行，可以附加在发行的证券上或单独存在。在认股权公开交易的情况下，这些认股权的每个系列将根据我们与银行或信托公司之间的单独认股权协议进行发行。认股权代理将仅代表我们处理这些认股权事宜。认股权代理不具有任何对持有人或受益人货物的代理或信托关系。

作为本招股说明书所属的注册声明的陈列之一，我们将作为展品提交认股权证和认股权证协议的形式，如果有的话，或将这些陈列文件作为参考文献从我们提交给SEC的8-K表格中引入。有关任何我们可能提供的认股证的招股说明书将包含认股证的具体条款和适用的认股权证协议的主要条款的说明（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

每个认股权将使认股权持有人以规定或可确定的认股权招股说明书中的行权价格购买到指定数量的证券或其他权利。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权可以在适用招股说明书所示的到期日闭市前的任何时间行使。如果适用，到期日闭市后未行使的认股权将作废。可以按照适用招股说明书中所述的方式行使认股权。当认股权持有人在认股权代理的公司信托办公室或招股说明书所示的任何其他办公室进行支付并正确完成和签署认股权证书时，我们将尽快发出认股权持有人购买的证券或其他权利。如果认股权持有人行使的认股权不满足认股权证书所代表的全部认股权，则我们将为剩余认股权发行一份新的认股权证书。

我们可能发行购买我们证券的权利。这些权利可能由购买或接收这些权利的人转让或不转让。在任何权利发行方面，我们可能会与一个或多个承销商或其他人进入备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买任何在此类权利发行后剩余未订购的证券。每一系列权利将根据一份单独的权利代理协议发行，该协议将由我们和一个或多个银行，信托公司或其他金融机构以权利代理的名义签订，这些机构将在适用的招股书补充中列出。权利代理将仅在与权利相关的事项上担任我们的代理，并不会承担与权利证书持有人或权利受益人的任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书将包括有关发行的具体条款，包括但不限于以下事项：

每个权利即可按照适用招股说明书中规定的行使价格以现金购买证券的本金金额。权利可在适用招股说明书中规定的权利到期日的营业结束时间之前随时行使。在权利到期日的营业结束后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何权利发行中发行的权利小于全部行使，则我们可以直接向其他人，代理商，承销商或其他方式，包括根据招股书补充中描述的备用安排，提供任何未订购的证券。

我们可以发行由本说明书提供的任何其他类型的证券的任何组合。我们可以按照单独的协议签发每个单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。如果有，每个单位代理可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列的招股说明书中指明任何单位代理的姓名和地址。如果有特定单位协议，则将包含其他重要条款和规定。我们将作为本说明书的相应注册声明的附件，或将其从我们向SEC提交的当前报表中引用，提交每个单位形式和每个单位协议形式，如果有的话，有关本说明书提供的单位。

如果我们提供任何单位，那么该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下内容:

本节所描述的条款以及“普通股”，“优先股”和“认股权证”的描述将适用于每个单位以及分别包含在每个单位中的任何普通股，优先股或认股权证。

我们受特拉华州《通用公司法》（“第203条”）的规定。通常情况下，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在成为“利益相关股东”的任何人成为此类利益相关股东之后的三年内与任何“利益相关股东”进行“企业组合”交易，除非：

一种“业务组合”通常包括：与感兴趣的股东合并；将公司的集中资产的10%或更多销售给感兴趣的股东；导致公司向感兴趣的股东发行股票的某些交易；有助于提高感兴趣的股东所拥有公司股票比例的交易；以及公司向感兴趣的股东提供贷款、担保或其他财务利益的任何收入。在《特拉华州公司法典》（DGCL）第203条中定义的“感兴趣股东”通常包括：（1）拥有公司15%或更多的流通股票的人，或（2）是公司的“关联方”或“联合方”（在DGCL第203条中定义），并且在前三个财政年度内曾拥有公司15%或更多的流通股票的人。

特拉华州公司可以通过其原始公司章程中的明确规定，或通过明确选择不受第203条管辖的公司章程或章程的修订以不受其管辖，并经过多数股东的通过。我们还没有选择退出第203条。因此，第203条可能会延迟，阻碍或防止我们公司的合并，控制权变更或其他接管，我们公司的股东可能认为这是对他们最有利益的交易，包括可能导致溢价支付的交易我们的普通股的市场价格，并且还可能限制投资者将来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们普通股的转移代理和注册代理是Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，FL 33764，其电话号码是（303）662-1112。

罚款买入允许承销商在较大规模的证券空头头寸被买入以补偿较小规模承销商的销售佣金。稳定交易、承销人头寸平仓交易和罚款买入可能导致证券价格较没有这些交易的时候更高。承销商可以在任何时候停止这些交易。

我们可以通过以下方式销售通过本招股书提供的证券：（i）通过承销商或经销商出售；（ii）直接销售给购买者，包括我们的关联方；（iii）通过代理销售; 或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以分别以固定价格或价格分布，可以更改价格，市场价格可以更改，或者根据协商价格分布。招股书补充将包括以下信息：

招股书补充中命名的承销商是招股书补充提供的证券的承销商。如果使用承销商出售，那么承销商将通过承销，购买，证券借贷或与我们的协议重新购买等方式为其自身帐户购买证券。承销商可以随时通过一个或多个交易，包括协商交易，定期地转售证券，以便促进在我们的其他证券中的交易（在本招股书中或其他情况下描述）。承销商的购买证券的责任将受到某些条件的限制，如果他们购买其中任何一个，他们将有义务购买所有提供的证券。承销商可以随时更改任何发行价格以及任何向参与经销商允许或重新允许的折扣或优惠。

如果在通过本招股说明书出售证券时使用经销商，我们将作为负责人将证券出售给他们。然后，他们可以按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括经销商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股书补充中提供我们将支付给承销商，经销商或代理商与证券发行相关的任何补偿，以及任何根据承销商向参与经销商允许的折扣，让步或佣金。

我们可能直接销售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，没有包销商或代理商参与。这些证券也可能通过不时指定的代理商销售。招股说明书将给出涉及提供的证券的任何代理商的名称并描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股说明书中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任职期间尽最大努力为期间的购买活动进行招揽。

我们可能直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为《证券法》中关于任何此类证券销售的包销商。任何此类销售的条款将在招股说明书中叙述。

如果有意，招股书补充将授权代理人，承销商或经销商根据拖延交付合同向某些类型的机构征求以发行价购买证券的要约。这些合同将提供在未来的指定日期进行的付款和交付。合同仅受招股书补充中描述的那些条件的约束。适用的招股书补充将描述为征求这些合同的佣金支付。

除了我们的普通股，我们在本招股书中提供的所有证券都是新发行的，没有建立交易市场。我们可以选择将提供的证券列在交易所或场外市场上进行交易。我们在销售提供的证券时使用的承销商可能在这些证券中市场做市，但可能随时停止这样的市场做市而没有事先通知。因此，我们无法保证证券将有流动的交易市场。

任何承销商也可能根据交易所法规104的规定进行稳定交易，辛迪加覆盖交易和违约出价。稳定交易涉及在公开市场中竞标购买基础证券，以维持证券价格。辛迪加覆盖交易涉及在发行完成后在公开市场上购买证券以弥补辛迪加短头寸。违约出价允许承销商在通过辛迪加覆盖交易购买了辛迪加成员最初出售的证券以弥补辛迪加短头寸的情况下，从辛迪加成员收回销售咨询。稳定交易，辛迪加覆盖交易和违约出价可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以随时停止这些交易。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在SEC的网站http://www.sec.gov上公开查阅。您还可以在我们的公司网站http://www.tianyiluobuma.com/index.php/English/Touzi/index/id/34.html上找到我们的文件。您还可以在SEC公共参考室100 F Street，NE，Washington，D.C.20549查阅并复印我们提交的任何文件。有关公共参考室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330联络证券交易委员会。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和经销商可能有权获得我们的赔偿，包括在《证券法》下的责任。我们的代理商、承销商、经销商或其关联公司可能在业务的正常过程中成为我们的客户、进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股书补充文件中另有说明，否则，本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC为我们审核。任何承销商、经销商或代理商的证券的合法性将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师审核。

独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.（以下简称CZD）审计了我们在基本报表中包含的财务报表，该财务报表在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度结束时被审计，上述报告已被并入本招股说明书和登记声明中的其他部分文件。我们对CZD的报告进行了依赖，其作为会计和审计专家的权威性得到了保证。

除2020年6月30日的财政年度结束日期表述的以外，在我们的《年度报告（Form 10-K）》和依据《交易所法》提交的《当前报告（Form 8-K）》，以及本招股说明书或适用的招股书补充文件中所披露的之外，自2020年6月30日以来未发生任何重大变化。

我们的 1.年度报告（Form 10-k）截至2020年6月30日；2.截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度报告（Form 10-Q）；3.2021年4月30日提交的明确信息声明（Schedule 14C）；4. 于2021年5月10日和2021年5月27日提交的明确代理声明（Schedule 14A）和明确附加材料（Schedule 14A）；5. Current Reports on Form 8-k，截至2020年7月14日，2020年8月7日，2020年8月14日，2020年8月31日，2020年12月15日，2021年4月19日，2021年5月7日，2021年5月26日，2021年6月1日和2021年6月21日；6. 根据规则424（b）（5）于2020年12月9日提交的招股书（SEC文件编号：333-221711）；和7.北京天成罗布麻股份有限公司于2020年6月30日的合并财务报表中包含的年度财务报告和报告等，均可以找到我们公司网站http://www.tianyiluobuma.com/index.php/English/Touzi/index/id/34.html上。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的Form S-3登记声明的一部分，以注册本次招股的证券在《证券法》下提供。本招股说明书未包含在登记声明中的所有信息，包括某些陈述和计划。您可以在上面列出的地址，或SEC的互联网网站上获得注册声明和注册声明的陈述。

证券交易委员会允许我们在某些条件下引用我们向他们提交的文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，本说明书后续提交于SEC的信息将自动更新和取代此信息。我们正在引用的文件如下：

我们根据《交易所法》13(a)、13(c)、14或15(d)条规的规定提交的所有文件，自本招股说明书的初始提交日期直至此招股所涉证券发行终止之日，均应被视为已合并到本招股说明书中。我们后续在SEC提交的，并在本招股说明书中引用的文件将自动更新招股说明书包含的信息或先前已合并到本招股说明书中的信息。您将被视为知道本招股说明书中所含引用的所有信息，就好像那些信息已包括在了本招股说明书中一样。

我们将向任何接收本招股说明书的个人（包括任何受益所有人）提供已合并到本招股说明书中的、但未随招股说明书一起提供的所有信息的副本，但排除特定情况下指定须合并的陈述（除非特定指明需要合并）。请求相关内容的任何人士请书面或通过以下方式致电要求：

North Tower, Zhengda Center, No. 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing, People's Republic of China Attn: Mr. Yuying

目录

招股书补充资料	页

关于此招股说明书补充的说明	关于前瞻性声明的警告声明

有关我们的更多信息。	S-3

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	S-4

有关前瞻性声明之特别说明	第S-5页

招股说明书补充摘要	S-6

本次发行	S-9

风险因素	S-10

使用资金	S-12

稀释	S-13

分销计划	S-14

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-15

可获取更多信息的地方	S-15

	2021年9月30日
	(未经审计)
	实际			拟定调整

现金及现金等价物	$	18,230,073		$	20,070,073

负债合计		31,612,254			31,612,254
股东权益:
普通股，每股面值0.001美元；授权发行100,000,000股，实际已发行流通8,856,231股，拟定发行后流通9,148,006股；		8,856			9,148
额外实收资本		45,316,083			47,155,791
累计其他综合收益（亏损）		（752,440	)		（752,440	)
Shineco有限公司股东权益总额	$	37,033,142		$	38,713,142

	（a）	我们的年度报告（Form 10-k）截至2020年6月30日；

	（b）	截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度报告（Form 10-Q）；

	（c）	我们于2021年4月30日提交的明确信息声明（Schedule 14C）；

	(d)	我们于2021年5月10日提出的明确代理声明（Schedule 14A）和2021年5月27日提交的明确附加材料（Schedule 14A）；

	(e)	Current Reports on Form 8-k，截至2020年7月14日，2020年8月7日，2020年8月14日，2020年8月31日，2020年12月15日，2021年4月19日，2021年5月7日，2021年5月26日，2021年6月1日和2021年6月21日；

	(f)	我们根据规则424（b）（5）于2020年12月9日提交的招股书（SEC文件编号：333-221711）；和

	(g)	我们在2016年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中描述了每股票面值为0.001美元的普通股的相关信息，以及我们提交的所有法规修正案或报告以更新这些信息。

	每股		总费用
公开发行价格	$	6.8546	$	2,000,000
咨询费用	$	0.5484	$	160,000
我们的净收益	$	6.3062	$	1840000

招股说明书	页

关于本招股说明书	2

有关前瞻性声明的警告声明	3

关于Shineco	4

风险因素	5

使用资金	6

待注册的证券的说明	7

分销计划	17

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	19

可获取更多信息的地方	19

重要变化	19

您可以在哪里找到更多信息	19

引用的信息	19

	●	“中国”或“PRC”指的是中华人民共和国，本招股说明书仅排除香港、澳门和台湾地区；

	●	“普通股”指我们的普通股，每股面值为0.001美元；

	●	“人民币”指中国的法定货币；

	●	“美元”、“美金”或“$”指美国的法定货币；

	●	“我们”、“我们公司”或“我们”均指Shineco，Inc.、其子公司和合并的可变利益实体及其各自的子公司。

	（a）	我们在2021年6月30日向SEC提交的10-k年度报告；

	（b）	我们在2021年10月15日和11月4日向美国证券交易委员会提交了《8-K》表格。

	（c）	我们的招股说明书分别于2020年12月9日、2021年7月29日和2021年8月24日根据424（b）（5）规定提交，文件编号分别为333-221711、333-250160和333-250160。

	(d)	我们在2016年5月13日根据《证券交易法》第12（b）条向SEC提交的8-A申请文件中包含的普通股描述，以及我们为更新这些描述而提交的所有修正版或报告。

	●	取消Tenet-Jove或我们的VIE的业务和营业执照。

	●	中止或限制Tenet-Jove或我们VIE的营运。

	●	实施需要我们，Tenet-Jove或我们的VIE可能无法遵守的条件或要求。

	●	要求我们，Tenet-Jove或我们的VIE重组相关的所有权结构或业务，这可能会严重损害我们的普通股股东在我们的VIE股权中的权利;

	●	限制或禁止我们使用首次公开发行筹集的资金来资助我们在中国的业务和运营；和

	●	给我们，Tenet-Jove或我们VIE处以罚款。

假定每股发行价格	$	6.854
2.26	$	4.18
每股净有形资产的增加值	$	0.07
在考虑了本次 offering 后，截至2021年9月30日的每股拟定净资产为：	$	4.25
本发行中新投资者购买股票的每股稀释	$	2.06

	●	以实际为基础;
	●	按每股6.8546美元的价格，对售出了291,775股普通股进行了拟定调整。

	●	普通股；

	●	优先股；

	●	担保或未担保的债务证券，包括票据、债券或其他债务凭证，这些债务证券可能是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，每种债务证券均可能转换为权益证券；

	●	购买我们证券的权证；

	●	购买我们证券的权利；或

	●	由上述证券组成的单位或其他组合。

	●	股利权和优先权高于我们的普通股或任何优先股的系列股；

	●	股息率（是否累计股息）；

	●	转换权（如有）；

	●	表决权；

	●	赎回权和条款（包括沉没基金条款，如果有的话）；

	●	未发行任何系列的优先股的赎回价格和清算优先权及其标明的任何优先股系列的标记；

	●	增加或减少系列股份的数量（发行该系列股份后），但不得低于当时流通股份的数量。

	●	股份系列的标题和发行股份数；

	●	优先股发行的价格；

	●	股息率或计算股息率的方法，支付股息的日期，不论股息是否累计或非累计，以及如果累计，则被提供的首选股票的股息将累计的日期；

	●	提供优先股的发行人享有的投票权（如有）;

	●	提供的优先股如果有沉淀基金的规定，则该沉淀基金的规定以及提供的赎回条款（如适用），包括由于股息未付或沉淀基金分期付款欠款结果而受到的前述任何限制;

	●	每股清算优先权；

	●	如果适用，提供的优先股将可转换为我们的普通股，包括转换价格或计算转换价格的方式以及转换期限等条款和条件;

	●	如果适用，提供的优先股将可交换为债务证券，包括交换价格或计算交换价格的方式以及交换期限等条款和条件;

	●	优先股将在任何证券交易所上市;

	●	介绍适用于提供的优先股的任何重要联邦所得税事项;

	●	任何优先权;

	●	所提供的首选股票按照股息权和权利在公司清算、解散或风险承担时的相对排名和优先顺序；

	●	与将被提供的首选股票相等或排名更高的任何类别或系列的首选股票发布限制，就股息权和在公司清算、解散或风险承担时的权利而言，以及我们事务的数据入口。

	●	发行系列的所有权利、优先权、资格、限制和约束应遵守以下所有规则。

	●	如果我们未能在到期日、赎回或回购时支付本金或溢价(如果有)，或以其他方式支付本金或溢价。

	●	如果我们未能按时支付应付的利息，并且我们的拖欠持续了一定的天数。

	●	如果我们未能遵守或执行某个系列中的证券或本协议中包含的任何其他契约，且我们的违约持续了在我们收到受托人或适用系列的优先本息金额总额的一定百分比的持有人的书面通知后的一定天数。书面通知必须指明违约事项、要求补救并说明该通知是一个“违约通知”。

	●	如果发生特定的破产、无力偿还或重组事件

	●	如果任何其他与该系列证券有关的违约事件，在董事会决议、补充协议或定义在协议形式中的行政人员证明书中规定。

	●	债务证券的名称以及它们是否为次级债务证券、优先次级债务证券或优先债务证券;

	●	这种系列债券证券的债券证券的总面值的任何限制；

	●	某个系列的债券证券的任何面值的百分比；

	●	能否发行同一系列的其他债券证券；

	●	债券证券的购买价格和债券证券的面额；

	●	所提供债券证券系列的具体指定；

	●	债务证券的到期日或日期，债务证券应支付的日期或日期，以及系列债务证券应计利率的利率或利率，可以是固定的或可变的，或者利率的确定方法;

	●	如果不是每年360天或十二个30天月的计算基础，还应考虑用于计算利息的基础；

	●	任何利息将开始计息的日期或日期或通过哪种方法确定该日期或日期的方法；

	●	任何缓期期间的持续时间，包括可以延长利息付款期间的最长连续期间；

	●	债务证券的本金(和溢价，如果有)或利息支付额的金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法(例如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)来确定，以及确定该等支付金额的方式;

	●	我们将支付债务证券利息的日期以及确定在任何利息支付日应支付利息的权利人的常规纪录日期;

	●	债务证券的本金(和溢价，如果有)及其利息将要支付的地点，任何债券可被交出以便转移登记、兑换或转换的地点，以及按照适用协议书向我们发送通知和要求的地点;

	●	如果存在的话，债务证券的摊销率或费率;

	●	如果我们有此选择权，则我们可以在协议书中规定的期限内和规定的价格下，通过可选择赎回规定来赎回债务证券的整体或其部分，以及任何此类规定的其他条款和条件;

	●	我们是否有偿还、偿还或购买债务证券的义务或自由，通过向沉淀基金或通过类似条款或任债务证券持有人选择的方式进行。债务证券的债务证券持有人选择的期限或期限以及我们将在这种义务下赎回、偿还或购买债务证券的价格或价格，全部或部分，在此义务中包括的其他条款和条件;

	●	关于债券选择或强制转换或交换的条款和条件，如果有；

	●	在我们的选择下，股票发行期内或周期内，股票的价格、条件和条款，以及如果以部分方式或全部方式赎回债券证券，我们的审批过程及如果不是由董事会决议，我们赎回债券证券的方式；

	●	特定系列的债券的不可转让限制或条件；

	●	如果期限内任何违约事件发生，与适用证券系列和我们支付的债券证券本金金额有关的一部分或方法，如果不是全部本金金额；

	●	债券证券的货币或货币单位和本金、任何溢价和任何利息的支付方式，或者以货币或货币单位为基础或与之相关的单位的描述；

	●	若出现指定事件时，授予债券持有人特殊权利的规定，如果有；

	●	适用证券系列的违约事件或合约的删除、修改或增加以及这些违约事件或合约是否与适用的债券证券抵押文件中所包含的内容一致；

	●	我们发行债券证券的能力限制、赎回股票或出售我们的资产或其他限制；

	●	适用于债券证券的规定条款是否适用于兑付和履行条款（下文将描述这些条款）；

	●	债券的从属条款规定；

	●	持有人在什么条件下可以将债券证券转换或交换成为我们的普通股、优先股或其他证券或财产；

	●	我们是否全额或部分以全球形式发行债券；

	●	受托人或债券证券持有人中必要的人士一旦发生违约事件可以宣布债券本金的变化权的变更；

	●	如有，全球或认证债券的托管人；

	●	债券证券产生的任何重大联邦所得税后果，包括按照招股说明书描述的以外币种或以或涉及外币种类为基础或相关的单位的债券证券；

	●	我们根据债券证券可以满足、清偿和偿付担保和违约保证金负债，或通过向担保债券抵押文件的受托人存入款项或美国政府债券来终止或消除限制性合约或违约事件；

	●	债券证券的任何受托人、存管机构、认证或支付代理、转让代理或登记代理或其他代理的名称；

	●	任何一定利率的任何债券证券的利息支付给哪个人，如果不是以那个人的名字来登记，记录日期的一定利息的范围、方式以及临时全球债券证券的利息支付方式，如果不是适用抵押文件提供的方式；

	●	如果债券证券的本金或者任何溢价或者利息以一种或多种货币或与所述货币不同的货币单位支付，所支付的货币、货币单位以及规定哪些日期内、方式和条件可以作出支付决定，以及应支付金额（或责任金额应如何确定）；

	●	适用债券证券抵押文件的声明加速到期的部分债券证券本金金额，如果不是所有本金金额；

	●	如果系列中任何债券证券在到期日，之前的某一日期，本金的金额无法确定，则应决定视为该日期的本金金额对于任何目的，包括逾期时应支付的本金金额或者在到期日之前视为未偿还本金金额（如有，确定视为本金金额的方式）；

	●	债券证券的任何其他具体条款，包括根据适用的法律或法规的要求恰当的违约条款修改和其他任何条款；

	●	权利的标题;

	●	认股权的发行价格；

	●	认股权可以行使，或兑换或交换成为我们的普通股、优先股、债券证券或其他证券或财产的证券或其他权利的指定、数量和条款；

	●	认股权要与其他证券一起发行的其他证券的名称和条款，以及发行每种其他证券的认股权的数量；

	●	认股权的总数；

	●	调整行权认股证所需的可以收到的证券数量或金额或认股权到期日的任何条款；

	●	认股权行权所需购买的证券或其他权利的价格；

	●	如适用，认股权和可以行权购买的证券或其他权利的日期将另行转让；

	●	适用于行权认股证的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论；

	●	行使认股权的权利开始日期，以及权利到期日期；

	●	任何时间内可行使的最大或最小认股权数量；

	●	关于簿记程序的信息（如果有的话）;和

	●	认股权的任何其他条款，包括关于交换和行使认股权的条款、程序和限制的条款。

	●	确定有权获得权益分配的证券持有人的日期；

	●	发行的权利总数和行使权利购买的证券的总金额；

	●	行使价格;

	●	完成权利发行的条件；

	●	行权权利的起始和到期日;

	●	任何适用的联邦所得税考虑因素。

	●	单位系列的名称;

	●	单独的组成证券的鉴别和描述;

	●	单位的发行价格或价格;

	●	单位单独转让的日期，如果有的话;

	●	适用于单位的某些美国联邦所得税因素的讨论;

	●	单位及其组成证券的任何其他重要条款。

	●	交易完毕后，利益相关股东持有公司已发行股票中至少85％的表决权，该交易在开始交易时为除了利益相关股东以外的所有持股人拒绝表决权（但不包括存在于其中的董事）由员工股票计划持有的股票，该员工参与者没有权利机密地决定是否会在投标或交换要约中提交持有的计划股票; 或

	●	在或之后，股东成为利益相关股东的时间，公司的企业组合已获得董事会的批准，并在年度或特别股东大会上以不低于未经利益相关股东持有的66 2/3％的表决权获得授权。

	●	发行条款；

	●	承销商或经纪人的名称；

	●	承销商或经纪人的名字；

	●	证券的购买价格；

	●	承销商可能从我们处购买其他证券的超额分配选择权；

	●	银证券的净收益；

	●	任何延期交货安排；

	●	包括承销折扣、佣金和其他构成承销商报酬的所有项目;

	●	任何发行价格;

	●	包括允许、重新允许或支付给经销商的所有折扣或优惠;

	●	包括支付给代理人的所有佣金;

	●	包括证券交易所或市场的所有证券列表。