已归档 根据第 424 (b) (5) 条

注册 编号 333-269225

这个 初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但是 本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在征求以任何形式购买这些证券的要约 不允许报价或出售的州或其他司法管辖区。

（至 招股说明书（日期为2023年1月25日）

股票 普通股的

预先注资 购买普通股的认股权证

Orgenics， 公司

我们 正在发行我们的股票 根据本规定，普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），发行价为每股美元 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

我们 还提供预先资助的 认股权证（每份都是 “预先注资的认股权证”）可供购买 我们普通股的股份， 对于在本次发行中购买普通股的购买者，可按每股0.001美元的行使价行使 否则将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99％的股权 在本协议完成后立即获得我们的已发行普通股（或者，在买方选择时为9.99％） 提供。每份预先注资的认股权证的购买价格等于向公众出售的普通股的每股价格 本次发行，减去0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可随时行使，直至全部行使 预先注资的认股权证已全部行使。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “OGEN”。我们上次公布的普通股销售价格是 2024年2月26日，纽约证券交易所美国股价为每股3.16美元。尚无既定之处 预先注资认股权证的交易市场，我们无意在任何证券交易所或全国范围内上市预先注资的认股权证 公认的交易系统。

如 截至2024年1月3日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量约为 14,081,542美元，根据2,058,705股计算，非关联公司持有的已发行普通股以及 每股价格为6.84美元，这是我们在纽约证券交易所普通股的最高收盘价 在过去 60 天内使用美国航空。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，在任何情况下我们都不会出售证券 在任何12个月期间内价值超过我们公众持股量三分之一的公开发行中，除非随后我们的公众持股量 升至7,500万美元或更多。在结束并包括的12个日历月期间 在本招股说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行），我们尚未根据以下规定发行和出售任何证券 表格 S-3 的一般指令 I.b.6。

投资 我们的证券涉及重大风险。请阅读标题下包含或以引用方式纳入的信息 “风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-16页开始，其他提交的文件中也有类似标题 在本文发布之日之后，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪 进攻。

我们 已向承销商授予45天的购买期权，最多可购买 额外普通股和/或额外的预先注资认股权证，最多可购买 仅增加普通股 以弥补超额配股（如果有）。

这个 承销商预计将在当天或左右向买方交付证券， 2024。

这个 本招股说明书补充文件的日期是 2024 年

桌子 的内容

招股说明书 补充

招股说明书

关于 这份招股说明书补充文件

这个 文件是我们使用S-3表格向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分 一个 “货架” 登记程序（注册文件编号333-265995），由两部分组成。第一部分是这份招股说明书 补编，其中描述了本产品的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两者 各部分合并。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书和文件中的信息 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

如果 本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件不一致 在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的，您应该依赖本招股说明书补充文件。这份招股说明书 补充，随附的招股说明书和以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们的重要信息， 在投资我们的证券之前，您应该了解所发行的证券和其他信息。你还应该阅读并考虑 我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到” 的章节中向您推荐的文件中的信息 更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

你 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、合并或视为注册的文件 通过此处或其中的引用，以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人提供 您所拥有的信息与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息相补充或不同 以及随附的招股说明书。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们是 不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。你不应该假设这些信息 包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中，或以引用方式纳入此处， 截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何免费撰写之日以外的任何日期均准确无误 招股说明书（视情况而定），或者对于以引用方式纳入的文件，则指此类文件的日期，无论如何 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间。我们的业务、财务 自这些日期以来，状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

参考文献 给、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“Oragenics”、“公司” 及类似的条款 除非上下文另有要求，否则请参阅佛罗里达州的一家公司Oragenics, Inc.。

没有 正在美国以外的任何司法管辖区采取行动，允许证券的公开发行或持有或分配 该司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。持有本招股说明书的人 美国以外司法管辖区的补充材料或随附的招股说明书必须告知自己，并且 请注意对本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发的任何限制 到那个司法管辖区。

这个 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的行业和市场数据以及其他统计信息 我们以引用方式纳入的文件基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、报告 由市场研究公司或其他已公布的独立消息来源提供，管理层认为每种情况都是合理的估计。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。没有一个独立行业 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中使用的出版物已准备就绪 代表我们或我们的关联公司，我们引用的任何来源均未同意纳入其报告中的任何数据，也不 我们征得他们的同意了吗。

我们 进一步请注意，我们在作为任何文件附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 此处以提及方式纳入的内容完全是为了此类协议的当事方的利益, 在某些情况下, 以在协议各方之间分配风险为目的，不应被视为陈述、担保或 与你立约。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，这样 不应将陈述、担保和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

警告 关于前瞻性陈述的声明

当然 本招股说明书补充文件中的声明、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的展望未来的文件 及时或表达管理层对未来事件发生的期望或信念均为前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和第21E条的定义 经修订的《1934年证券交易法》或经修订的《交易法》，受其中为前瞻而设立的安全港的约束 声明。此类报表包括但不限于 (i) 对收入、收益、资本结构和其他财务的预测 项目，（ii）我们的计划和目标陈述，（iii）预期的未来经济表现陈述，以及（iv）所依据的假设 关于我们或我们业务的声明。除其他外，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性陈述来识别 语言，例如 “相信”、“期望”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、 “可以”、“寻求”、“计划”、“打算”、“预期” 或 “计划” 或这些术语的否定词，或这些术语的其他变体或类似措辞，包括对战略或其他内容的讨论 意图，尤其是与我们的候选产品的开发和资金相关的意图。

我们 提醒投资者，实际业绩或业务状况可能与前瞻性预测或建议的业绩或业务状况存在重大差异 由各种因素引起的陈述，包括但不限于以下风险和风险中描述的其他因素 本招股说明书补充文件中的因素部分、我们关于10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和我们的当前 表格 8-K 的报告以引用方式纳入。这些因素包括：

我们 无法向你保证我们已经确定了所有造成不确定性的因素。此外，不时出现新的风险， 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响或影响程度 哪些风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。

我们 敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述， 随附的招股说明书和任何其他发行材料，或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中， 随附的招股说明书和任何其他发行材料仅在招股说明书补充文件发布之日提交，随附的 招股说明书、任何其他发行材料或合并文件。除非法律要求，否则我们没有义务公开 公布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况 或此处或其中以引用方式纳入的包括前瞻性陈述的文件的相应日期。

这个 招股说明书补充文件还包含有关我们的行业、市场和业务的估计、预测和其他信息。 基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性和实际的影响 事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况存在重大差异。我们收购了这个行业， 本招股说明书中的市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及来自行业和总体情况 出版物和研究调查以及第三方进行的研究。

你 应考虑本招股说明书补充文件各节所述我们在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的所有风险和不确定性 标题为 “风险因素”、“在哪里可以找到其他信息” 和 “纳入某些信息” 供参考”，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

招股说明书 补充摘要

这个 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息 招股说明书。此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。你应该阅读这份招股说明书补充文件， 随附的招股说明书、每份招股说明书中以引用方式纳入的信息以及制作前的任何相关的免费写作招股说明书 投资决定。您应特别注意本招股说明书第S-16页开头的 “风险因素” 部分 补充资料和我们在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的 “风险因素”， 我们分别截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及 在本招股说明书补充文件和随附的全部招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中 以确定投资我们的普通股是否适合您。

这个 提供

这个 上面显示的在本次发行后已发行的普通股数量是根据截至2月份的3,080,693股已发行股票计算的 2024 年 26 日，不包括：

除了 如另有说明的那样，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商未行使其 购买额外股票的选项。

概述

我们 是一家处于开发阶段的生物技术公司，专注于神经病学领域药物的鼻腔输送和对抗传染病 疾病。2023年12月28日，我们成功完成了先前宣布的与奥德赛健康公司的资产购买协议。 （“奥德赛”），根据该协议，我们购买了奥德赛与之相关的所有资产 奥德赛的业务领域专注于开发治疗大脑相关疾病和疾病的医疗产品（“神经病学”） 资产”）。

这个 神经病学资产包括用于治疗轻度创伤性脑损伤 (mtBI)（也称为脑震荡）和治疗的候选药物 Niemann Pick Disease C型（NPC），以及奥德赛专有的粉末配方及其鼻内输送装置。

如 作为收购神经病学资产的结果，我们预计，在短期和中期，我们将集中资源和精力 关于神经病学资产（主要是 ONP-002）的持续开发，如下文所述，该资产已成功完成 1期临床试验。此次收购预计将建立在我们在鼻内平台方面的专业知识基础上，并将我们的投资组合扩展到 更多未得到满足的医疗需求领域。与标准的全身输送系统相比，鼻腔给药具有许多优势，例如其非侵入性 性格，起效快，在许多情况下，由于更有针对性的给药而减少了副作用。

我们 鉴于我们的资源有限，将同时决定如何最好地继续开发我们的鼻腔 COVID-19 候选产品， 目前，我们预计将暂停我们的抗生素计划。

在 在收购神经病学资产的同时，我们向奥德赛共支付了100万美元的现金，其中50万美元是在10月支付的， 2023 年，其中 500,000 美元已于 2023 年 12 月 11 日支付。此外，在收盘时，我们发行了奥德赛800万股新股 创建了F系列无表决权可转换优先股，可一对一地转换为我们的普通股（视情况而定 某些调整）。奥德赛于2023年12月28日将其中511,308股股票转换为我们的普通股。我们的称号证书 创建 F 系列优先股指定剩余股份在 F 系列优先股之前不可兑换 出现以下所有情况：(i) Oragenics'应已申请并获准在纽约证券交易所首次上市 美国或其他国家证券交易所，或者本应从纽约证券交易所美国证券交易所退市，Oragenics就是这样做的 在符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准之前，预计不会有承诺，并且（ii）如果规则要求的话 纽约证券交易所美国证券交易所，Oragenics的股东应已批准任何可能被视为发生的控制权变更 根据当时存在的事实和情况，将F系列优先股转换为普通股。

随后 收购神经病学资产的完成后，自2018年起担任奥德赛总裁兼首席执行官的迈克尔·雷德蒙德被任命为 Oragenics 总裁。雷德蒙德先生在医疗器械公司拥有35年的商业经验，曾从事过各种销售和 营销领导职位帮助公司加速增长，达到先前收入和估值的倍数。雷德蒙德先生 在筹集资金和获得主要生物技术和制药公司的许可和分销协议方面也有丰富的经验 公司。在新的职位上，雷德蒙德先生将监督Oragenics神经病学产品线和鼻内药物的增长 交付技术。此外，领导 ONP-002 临床试验设计和实施的 Odyssey 管理和开发团队 为了治疗脑震荡，将继续监督Oragenics新收购的神经病学资产的研发。 该团队在开展临床试验、开发药物配方和将药品商业化方面拥有经验 适应症范围广。

2024 年 2 月 12 日， 公司与公司前首席执行官金伯利·墨菲签订了分离协议（“分离”） 协议”），根据该协议，墨菲女士在公司的工作自2024年2月12日起终止。墨菲女士 将继续担任公司董事会（“董事会”）的成员。董事会将提供指导 在此次管理层交接期间加入公司，由公司董事会主席查理·波普临时任职 基础，作为执行主席，立即生效。此外，自 2024 年 2 月 12 日起，董事会任命迈克尔·雷德蒙德为 公司总裁，担任公司的临时首席执行官。

关于 轻度创伤性脑损伤 (mtBI)

脑震荡 是一种尚未得到满足的医疗需求，影响着全球数百万人。反复的脑震荡会增加发生慢性创伤的风险 脑病和其他神经精神疾病。据估计，仅体育相关的脑震荡就有超过380万起 在美国，每年都有多达50％的人未报告（Hallock等人，2023年）。全球发病率估计为每人6900万 年（Dewan等人，2018年）。2020年，全球脑震荡治疗市场价值69亿美元，预计将达到89美元 根据Grandview Research的数据，到2027年将达到10亿。脑震荡的常见环境包括接触性运动、军事训练和行动， 机动车事故, 儿童在玩耍和跌倒造成的老年人生活辅助设施.

关于 ONP-002

这个 据信，从奥德赛收购的神经病学资产包括 ONP-002 和一种独特的鼻腔输送设备，这是奥德赛的主要脑震荡资产 成为首款正在开发的用于治疗急性至亚急性中度至重度脑震荡的鼻内药物 阶段（mTBI（脑震荡））。

ONP-002 是一种完全合成的、非自然存在的神经类固醇，具有亲脂性，可以穿过血脑 屏障可快速消除肿胀、氧化应激和炎症，同时通过基因扩增恢复正常血液流动。

ONP-002 迄今为止，已证明在18个月内在高达104度的温度下保持稳定。候选药物经喷雾干燥制成粉末并填充 进入新的鼻内装置。然后通过设备的鼻腔通道给药。新颖的鼻内设备 重量轻，易于在野外使用。

这个 专有的粉末配方和鼻内给药可快速直接进入大脑。设备是呼吸 推进，Oragenics希望它能让患者吹入封闭鼻咽后部软腭的装置， 防止药物流向肺部或食道，最大限度地减少系统暴露和副作用，并轻松穿过血脑 屏障。这种机制将 ONP-002 困在鼻腔中 允许在受创的大脑中获得更丰富、更快的药物。

预期 ONP-002 产品开发时间表：

这个 产品开发计划是估算值，可能会根据资金、技术风险和监管部门的批准而变化。

ONP-002 结构与合成。 Pharmaron, Inc. 是我们目前在合成化学开发和制造方面的合作伙伴 ONP-002（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）。ONP-002 是 19-去甲孕酮的对映体（镜像）， 一种基于其手性纯度和光学旋转的新型化学实体。这种合成有两个组成部分。的合成 PH-PRV-1302-GLP-23（蓝色）以及利用 PH-PRV-1302-GLP-23 来附加 ONP-002 生产所需的侧链的合成。 ONP-002 在图 1 中为红色，定义为去甲基类似物。当前的API是根据GMP标准制造的。

图 1

验证 以及 ONP-002 的稳定性。 康龙签发了分析证书（CoA，附录 A-1）。测试方法是标准的，包括 外观，通过 1H 核磁共振进行鉴定，通过质谱 (MS) 进行鉴定，通过高效液相色谱进行光学纯度，残留溶剂分析，元素 杂质、水分百分比和点火残留物。Pharmaron 已经显示了规格和结果，这表明 提供的材料符合所有标准。ONP-002 由 Pharmaron 以纯净形式提供。因此，不存在赋形剂。稳定性研究 是通过在严格控制的温度和湿度条件下储存样品来进行的。Pharmaron 的稳定性 测试协议包括在 25 °C± 2 °C 下在 60% 相对湿度 ± 5% 的相对湿度下储存 24 个月，以及 40 °C± 2 °C 在 75% 相对湿度 ± 5% 的情况下持续 18 个月（附录 A-2）。样品将在预定时间提取 并对外观、纯度、化验、光学纯度和水含量进行了分析。ONP-002 没有发生任何变化。

配方。 ONP-002 药物产品配方含有活性药物物质， 帐篷-19-去甲孕酮含羟丙基β环糊精 (HPβCD) 产生纳米颗粒。该产品的配方是通过溶解 ONP-002 来实现的，接着是 HPβCD 通过喷雾干燥并包装到呼吸推动的鼻内输送装置中。喷雾干燥的粉末提供了粒子大小 从设备分散后介于 11 到 12 微米之间。对于安慰剂给药，呼吸式鼻内输送装置是预先包装好的 仅使用 HPβCD，不含 ONP-002 活性药物物质。目前，每剂量达到的最高浓度为 8% ONP-002 或每剂鼻内注射8mg/100mg，设计用于输送 100 毫克的喷雾干燥配方。研究旨在改进 API 的最终百分比高达 32%。

知识分子 财产。ONP-002 的专利已经申请和/或颁发，并且已经申请了鼻腔输送装置的专利，如下所示：

ONP-002 临床前试验

这个 药物已经完成了对大鼠和狗的毒理学研究。研究表明，ONP-002 的安全余量是其预期有效性的 90 倍以上 剂量。在临床前动物研究中，该资产在整个大脑中显示出快速而广泛的生物分布，同时 减少肿胀、炎症和氧化应激，同时具有出色的安全性。

结果 临床前研究表明，与相关相比，ONP-002 具有同等且可能更优越的神经保护作用 神经类固醇。脑震荡后接受该药物治疗的动物在各种测试平台上表现出积极的行为结果 包括改善记忆力和感官运动表现，减少抑郁/焦虑等行为。

下面 是对我们临床前数据的详细分析。

ONP-002 PXR 的诱导。 按 mRNA 表达的测量，ONP-002 对人类 CYP450 酶、CYP2B6 和 CYP3A4 的诱导为 在 3 名捐赠者的人体肝细胞中进行测试，浓度为 1 μm、10 μm 和 100 μm。（表 1）。我们证明了 ONP-002 通过 已知的便携式XR机制产生了适度的 CYP3A4 诱导，高达阳性对照组的17％，对CYP2B6的诱导作用更大， 最高可达阳性对照组的59％，两者的浓度均为100 μm。过去的数据显示，ONP-001 (帐篷-黄体酮）和 黄体酮诱导 PXR 受体 (1)。已经进行的受体结合研究表明，ONP-001 和 -002 都没有激活经典的 黄体酮受体。

桌子 1

ONP-002 动物研究。 所有手术动物（雄性 Sprague-Dawley 大鼠约 250 克）均使用初始异氟醚进行麻醉 诱导 4 分钟，即给动物服用镇静剂所需的最短时间。剃掉头皮，用异丙醇和甜菜碱清洁。 在立体定向手术期间，使用异氟醚维持麻醉。做了内侧切口，头皮向后拉 在额叶内侧皮层上方。进行了直径为6mm的开颅手术，暴露了脑组织。电控伤害 使用5毫米金属冲击器的设备被放置在暴露的大脑上方。与垂直方向成90度角时的冲击速度为1.6 m/s 用于在深度为 1mm 时造成头部开放性损伤，从而产生较轻的创伤性脑损伤。所有治疗均以液体形式进行鼻内（IN）治疗 用微型雾化器的溶液。所有管理机构的载体为22.5％的羟基丙基-β-环糊精（HPβCD）。

分子 研究- 脑组织取自损伤的半影区域。

图 2

大脑 浮肿。 在图 2 中，我们显示，与在脑后 24 小时接受车辆治疗相比，ONP-002 可以减轻大鼠的肿胀 通过速度-真空脱水和组织重量比较来测量脑水含量，从而造成损伤。经过 ONP-002 处理（4mg/kg）和 将经过车辆处理的假冒行为与设定为零的虚假行为进行了比较。mTBI 后可能会出现局部水肿。严重的脑水肿与 预后不佳，包括伴有二次冲击综合征的mTBI后的死亡率增加（2）。*表示在 p 处的显著性

图 3

炎症。 mTBI 会导致血管和神经元压力。小胶质细胞和反应性星形胶质细胞渗透到损伤区域并释放炎症介质， 像 TNF-alpha (3) 一样。在图 3 中，我们显示 ONP-002（4mg/kg）可减少脑组织中肿瘤坏死因子-α介导的神经炎症 在 mTBI (ELISA) 之后 24 小时内，老鼠与车辆进行了比较。*表示在 p 处的显著性

图 4

氧化的 压力。脑外伤会导致弥漫性轴突损伤（DAI），导致活性氧（ROS）的产生增加， 造成神经元损伤 (4)。在图 4 中，我们表明，早期使用 ONP-002（4mg/kg）进行治疗可提高抗氧化能力 大鼠在受伤后 24 小时内通过增加 GsT（ELISA）的蛋白表达，与在 mTBI 后接受载体治疗相比。*表示重要性 在 p

图 5

自噬。 脑外伤会导致神经元损伤，包括细胞内和细胞外碎片积累，从而降低细胞功能，并可能 导致细胞死亡 (5)。在图 5 中，我们显示使用 ONP-002（4mg/kg）进行治疗会增加 P 糖蛋白（PGP、ELISA），一种分子 参与大鼠细胞内和细胞外清洁所需的宏观自噬，与在 mtBI 之后接受载体治疗相比 受伤后 24 小时。*表示在 p 处的显著性

行为的 研究

神经分数。 在图 6 中，我们显示对大鼠使用 ONP-002（又名 PRV-002）进行治疗可提高 24 小时运动技能的再获得 与车辆处理相比，遵循 mTBI。前庭和视觉运动功能障碍是 3 级重度 mTBI 的标志性症状，其中 不协调、头晕和脑雾可见，并且与脑震荡后综合症（PCS）的发病率增加相关（6）。剂量反应 在 4mg/kg 下进行的 ONP-002 治疗可产生最理想的效果。ONP-002 之间没有统计学差异 治疗和虚假信息。使用克鲁斯卡尔-瓦利斯检验对数据进行了分析，以评估群体差异。进行了成对比较 使用 Mann-Whitney U 检验出局。* 表示 p 处的显著性

图 7

短期 记忆。使用莫里斯水迷宫 (MWM) 方法评估短期记忆功能，我们在图 7 中显示了剂量反应 在受伤后 48 小时有效。经过 ONP-002 治疗的大鼠的记忆力得到改善，在 4mg/kg 的 ONP-002 和经过载体治疗之间可见明显改善 动物。短期记忆缺陷通常在 mtBI 之后立即出现。短期记忆障碍是 PCS 的标志性标志 赤字持续数周甚至更长时间（7）。单向方差分析（ANOVA）用于评估群组差异 mWm 内存分数。使用费舍尔保护的最小显著差异对比进行了事后分析 (PLSD) 测试。* 表示车辆在 p 处的显著性

图 8

Thigmotaxic 行为。使用 mWm 坦克评估抑郁/焦虑样行为，我们在图 8 中显示了剂量反应对抑郁/焦虑样行为的影响 与车辆治疗相比，在受伤后 48 小时内，经过 ONP-002（4mg/kg）治疗的大鼠在受伤后 48 小时的血吸力降低。 抑郁和焦虑通常出现在被诊断为PCS的患者中（8）。方差分析被用来评估群体在血液流动性方面的差异。 * 表示在 p 处的显著性

细胞 文化研究

图 9

神经元 细胞活力。在缺氧缺血（氧葡萄糖缺乏 (OGD)，24 小时）的神经元细胞培养模型 (SH-SY5Y) 中，ONP-002 (5μM) 可减少细胞损伤（图 9），作为培养介质中乳酸脱氢酶（膜破裂）的衡量标准。* 表示 p 处的意义

图 10

神经元 细胞恢复。神经突的生长表明细胞健康和再连通性，通过施用 ONP-002 (1μM) 在 SH-SY5Y 神经元中暴露于缺氧缺血 (OGD) 24 小时后，与培养中未接受治疗相比 媒体。

图 11

神经元 生存。在 SH-SY5Y 中观察到酯酶活性显著增加（图 11），这是衡量细胞活力的指标 在培养基中服用 OGD 24 小时后使用 ONP-002 (1µM) 处理的神经元。* 表示与未经治疗的神经元存在显著差异 OGD 细胞，p

大脑 生物分布研究。下表 2 比较了大脑各个部位、血浆中的 ONP-002 水平 还有 3 次鼻内（IN）给药（时间 0、4 小时和 8 小时）的狗（n=3）的脑脊液（CSF）。狗被牺牲了，而且 组织是在最后一次给药8小时后的30分钟内采集的。使用微型雾化器，每溶解一个鼻孔，给狗服用 23mg 在每个给药间隔在 1 毫升 22.5% 的 HPβCD 载体溶液中，每个给药间隔的总剂量为 46 mg/dog。配送中 通过支配神经的嗅觉神经的轴突间隙，在更短的时间内增加直接进入大脑的药物流量 鼻腔的上腔。IN给药作为临床途径的效用，可实现对大脑的更大药物靶向 而且在这项研究中证实了更少的全身暴露，其中 IN 剂量 ONP-002 的暴露量增加了多达 3.1 倍 整个 脑组织（1888 纳克/克）与全身血浆（607 纳克/毫升）的比较。这些结果显示，进一步支持了IN的交付路线 在大脑中共发现了93％的回收药物。在循环血浆中仅发现了5％的药物，只有2％是 在 CSF 中找到。发现了 ONP-002 水平相当 始终地 在治疗8小时后30分钟内进入大脑。

桌子 2。狗服用 IN 后 ONP-002 在脑组织、脑脊液和血浆中的暴露比较

ONP-002 毒理学和安全计划

早期 从事药代动力学工作。 在 IND 支持研究中对 ONP-002 进行了评估，以发现任何潜在的相关安全责任 用这种治疗。最初，对大鼠进行了几项剂量范围研究，以确定最大耐受的全身剂量和 比较多种给药途径（包括人体给药途径）后的相对暴露/耐受性 这是 IN。这些研究被用来指导狗的关键（GLP）14天重复给药毒理学研究的剂量。单一和 大鼠的7天重复剂量为38.5 mg/kg，耐受性良好，被认为是最大耐受剂量（MTD）。由此产生的 ONP-002 等离子体 这些动物的暴露量非常高（C_最大值 120863 ng/ml），在给药 ONP-002 后超过了暴露量 剂量为4.6 mg/kg（63.8 ng/ml），略高于在大鼠创伤性脑损伤模型中观察到的最大疗效的4 mg/kg剂量。吸收 与静脉注射相比，在给药后 24 小时内，在给药后 24 小时内，血浆中出现的药物含量更低，清除速度也更快。

药代动力学 还有 IN ONP-002 在狗体内的安全性。这项为期 14 天的关键 GLP 研究使用重复给药 ONP-002，每天 3 次，大约 4 小时 除此之外，连续14天浓度为0、3、10或23 mg/mL，体积为1 ml/鼻孔对小猎犬（两个鼻孔都有） 药物给药）。IN 处理是使用以 22.5% HPβCD 作为载体的微雾化器作为液体溶液进行的。在 ONP-002 剂量显示，ONP-002 耐受性良好，最高剂量为 23 mg/ml，每次剂量总剂量为 46 mg/ml。临床观察 仅限于以剂量依赖方式发生的狗的唾液分泌增加。对体重，食物消耗量没有影响， 任何测试剂量下的眼科参数、临床化学、血液学或器官重量。显微镜分析显示化脓性 鼻甲渗出物，肺部有炎症浸润和纤维蛋白沉积的证据。所有这些事件都是 归类为轻度，在恢复期逆转，似乎没有表现出任何剂量依赖性。类似的发现显而易见 在车辆控制中，对狗进行了治疗，表明发现与车辆有关。因此，23 mg/ml的最高剂量被确定为 无观测不良效应水平相当于雄犬和母犬的 ONP-002 剂量分别为 1.5mg/kg 和 2.3mg/kg。表 3 显示 IN 给药后，公犬和母狗 ONP-002 的血浆暴露量随剂量依赖性增加。等离子体暴露水平 男性和女性相似，似乎没有任何证据表明多次服用后药物积累。

心肺 安全药理学。在非良好状态下评估了 ONP-002 对人类 ether-a-go-go 相关基因 (hERG) 尾流的影响 使用手动全细胞膜片夹进行实验室实践（GLP）研究（表 4）。ONP-002 在 10 的单一浓度下测试 μm 将 hERG 尾流抑制了 42.6%（n=3）。为了使体外 hERG IC 之间的安全系数达到 30 倍₅₀ 以及临床研究中 ONP-002 的游离血浆水平，C_最大值 游离药物浓度不应超过 0.33 μm (99) 纳克/毫升）。ONP-002 的人血浆蛋白结合率为 97.2%，估计会达到血浆 C_最大值 为 12.5 nm，最高剂量为 计划中的首次人体（FIH）研究将给药0.533 mg/kg，该研究提供的安全系数为800倍。一项GLP研究是 计划在查尔斯河公司举行，将在提交IND之前进行。

桌子 4。ONP-002 抑制 hERG 尾流

ONP-002 作为14天重复剂量的一部分，对通过遥测评估的雄性和雌性犬的心脏安全参数没有产生任何影响 GLP 毒理学研究。鼻内剂量 3、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002，每天 3 次，持续 14 天，没有任何显著效果 与给药前值相比，对心率、脉搏率 (PR)、QRS 和 qt/qtC 间隔或呼吸率 (RR) 间隔的影响，以及 车辆控制动物。在 1 只动物服药前观察到心房去极化，偶尔会在狗身上观察到心房去极化，因此没有考虑 与测试文章有关。因此，狗心脏相关影响的无观测不良效应水平被确定为 ≤ 23 mg/ml（相当于 4.8 mg/ml） 雄犬为毫克/千克，雌犬为7.2毫克/千克）。还评估了 ONP-002 对大鼠的潜在中枢神经系统 (CNS) 毒性 使用标准功能观察电池，该电池作为14天重复剂量GLP毒理学研究的一部分包括在内。IN 管理 每日 3 次 3 次、持续 14 天的 3、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002 耐受性良好，唯一的方法是唾液分泌过多和鼻孔染色 观察结果发生在 2 只大鼠身上（一只雌性在 10 mg/ml 组中，1 只雄性在 23 mg/ml 组）。这两起事件都不明显 在 14 天的恢复期结束之前。

如 ONP-002 的预期临床给药途径为 IN，独立评估了 ONP-002 对呼吸功能的影响 使用全身体积描记法对雄性大鼠进行 GLP 安全药理学研究。ONP-002 以 0.04、0.4 或 0.4 的单一剂量给药 与经过车辆治疗的动物相比，4 mg/kg 对呼吸频率、潮汐量 (TV) 或分钟容量 (MV) 没有显著影响 剂量前值。此外，在重复给药 GLP 毒理学中，没有观察到在给药 ONP-002 后出现呼吸窘迫 对老鼠和狗的研究。但是，在剂量范围调查和静脉注射大鼠的7天重复剂量研究中观察到呼吸急促 (IV) ONP-002 的给药，其中 ONP-002 的全身暴露量比 IN 途径的全身暴露量高出近 300 倍。

吸收， 分布和新陈代谢。 用作潜在bbB渗透率的替代品的Caco-2渗透率很高 几乎没有证据显示 PGP 或耐乳腺癌蛋白介导的外流。细胞色素 P450 介导的 ONP-002 代谢主要是 通过 CYP3A4。在以下情况下，未观察到对主要细胞色素P450亚型的显著抑制，包括时间依赖性抑制 ONP-002 在 10 微米的单一浓度下进行了测试。有一些证据表明 CYP2D6 和 CYP3A4 感染（最多 3 倍） ONP-002 浓度为 100 微米。ONP-002 (10 μM) 对一组主要溶质载体和 ATP 结合的活性也微乎其微 盒式磁带（ABC）转运蛋白，唯一值得注意的结果是抑制有机阳离子转运蛋白2（OCT2）（89％）。

遗传毒性。 ONP-002 在细菌 AMES 测试中没有表现出诱变活性，也没有在哺乳动物体外微核中表现出致裂活性 测定最大浓度为 100 微米。我们已经安排了体内微核测试，这是 IND 所必需的 美国食品和药物管理局。我们预计它将在2024年第三季度末完成。

摘要

ONP-002 临床试验

ONP-002 已完成一项针对健康人体受试者的1期临床试验，显示其安全且耐受性良好。

安全 研究已经确定了为期十四天的每天2次的给药方案。I 期临床试验在澳大利亚墨尔本进行 与合同研究组织（CRO）、Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd合作。澳大利亚提供了 超过26％的货币兑换优势以及澳大利亚政府在本财年末对所有研究的43.5％的退款 以及在澳大利亚进行的开发。一份全面的调查员手册由阿尔弗雷德伦理委员会编写和批准 在澳大利亚。

这个 1期研究采用双盲、随机对照和安慰剂对照（3:1，药物：安慰剂）。第 1 阶段使用单一升序/多重升序 （SAD/MAD）药物管理设计。SAD 成分是 1X 治疗（低、中或高剂量），MAD 成分是每天 1x 连续五天治疗（低剂量和中等剂量）。为了安全起见，在多个时间点采集了血液和尿液样本 药代动力学。为每个车身系统提供了标准的安全监控。

四十 人类受试者（31名男性，9名女性）成功报名参加第一阶段。由医生组成的安全审查委员会已经 审查了试验数据，并确定该药物在所有剂量水平下都是安全的，耐受性良好。

Oragenics 预计将为 2 期临床试验做准备，以进一步评估 ONP-002 的安全性和有效性。 根据I期数据，我们计划向FDA申请研究性新药申请，并在美国进行II期试验 美国。

我们 预计将进行一项 2 期临床试验，对脑震荡患者进行鼻内给药 ONP-002，每天 2 次，最多十四次 天。2a阶段可行性研究将在澳大利亚进行，目标启动日期为2024年第二季度 在2024年第四季度获得IND批准后，在美国进行的第20期概念验证研究紧随其后。

计划中 第 2a 阶段可行性研究

计划中 第 20 阶段概念验证 (POC) 具有早期疗效

产品 候选人

* 我们目前仅拥有与 ONP-001 相关的知识产权的50％。另外 50% 归第三方所有。我们预料到这一点 候选产品将通过与第三方的合资企业开发。但是，与该第三方的合资企业有 尚未最终确定。

最近 事态发展

开启 2023 年 12 月 4 日，我们以公司章程修正条款的形式提交了指定证书，以创建 作为收购Neurology的部分对价向奥德赛发行的F系列无表决权可转换优先股 资产。

开启 2023年12月14日，由于我们的股东在年会上批准了增加我们的授权普通股， (i) 我们提交了修正条款，将我们的法定普通股增加到3.5亿股，以及 (ii) 我们的系列 E 优先股已过期，不再发行和流通。

开启 2023年12月28日，我们成功完成了先前宣布的与奥德赛的资产购买协议，根据该协议，我们购买了该协议 奥德赛与奥德赛业务重点领域相关的所有资产（及承担的某些相关负债） 开发治疗大脑相关疾病和疾病的医疗产品（“神经病学资产”）。神经病学资产 包括用于治疗轻度创伤性脑损伤 (mtBI)（也称为脑震荡）和治疗尼曼·皮克病的候选药物 C型（NPC），以及奥德赛专有的粉末配方及其鼻腔输送装置。

我们 已经进行了几项更改，以减少运营中使用的现金，直到获得更多资本为止。如 此前曾宣布，我们最近根据与Hawley-Wiggins, LLC（“房东”）的租约行使了期权 大楼位于进步公园，名为佛罗里达州阿拉恰市进步大道13700号 32615（“租约”）即将终止 通过支付九（9）个月的预付租金，外加2023年9月的按比例分摊的租金以及适用的销售税来进行租赁。 除了终止租约外，公司还裁掉了两个员工职位，马丁·汉德菲尔德博士也从 公司员工转为顾问。汉德菲尔德博士继续通过以下方式每小时提供支持服务 咨询协议。汉德菲尔德博士的雇佣协议根据其条款终止。阿拉恰的租约包含 该实验室是进行抗生素计划部分研究和开发的实验室。目前，研究和 与抗生素计划相关的开发活动处于非活动状态。我们打算评估该计划向前推进的机会 因为我们将继续加强对鼻内给药平台和候选药物的关注和专业知识。

2024 年 1 月 23 日， 公司提供了终止与拉登堡签订的某些市场发行协议的通知，该协议自2024年1月30日起生效 Thalmann & Co.公司注册日期为2023年2月24日（“拉登堡自动柜员机”）。该公司没有通过以下方式出售任何股票 拉登堡 aTm 提供计划。

2024 年 2 月 5 日， 该公司宣布正在为一项二期临床试验做准备，该试验使用其新型药物-设备组合来治疗轻度患者 创伤性脑损伤。

企业 和其他信息

我们 于 1996 年 11 月注册成立，并于 1999 年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开募股。我们的高管 办公室位于佛罗里达州萨拉索塔市主街 1990 号 750 套房 34236 佛罗里达州 33634，我们的研究设施位于 位于佛罗里达州阿拉恰市进步大道 13700 号 32615。我们的电话号码是 (813) 286-7900，我们的网站是 http://www.oragenics.com。 我们在我们的网站上免费提供10-k表格的年度报告，10-Q表的季度报告，表格的当前报告 8-k 并在我们以电子方式向证券提交或提供此类材料后，尽快对这些报告进行修改 和交易委员会（“SEC”）。这些报告也可在www.sec.gov上查阅。我们不通过引用将其纳入 本招股说明书是我们网站上或可通过我们网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分，以及 本次发行不应依赖它。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

风险 因素

以前 购买我们的证券，您应仔细考虑下文和 “风险因素” 标题下列出的风险因素 包含在我们最新的10-K表年度报告中，该报告由我们随后发布的10-Q表季度报告修订或补充 其中已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中包含的所有其他信息 补充及随附的招股说明书，并以引用方式纳入以及我们授权的任何免费书面招股说明书 与本产品相关的使用。下文以及我们最新的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性， 正如我们随后的10-Q表季度报告所修订或补充的那样，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们的业务， 这些风险可能会影响财务状况和经营业绩。结果，我们股票的交易价格可能 下跌，你可能会损失全部或部分投资。下文和最新的10-K表年度报告中讨论的风险， 经我们随后的10-Q表季度报告修订或补充，还包括前瞻性陈述和我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中讨论的内容有很大不同。参见 “前瞻性信息” 部分。

风险 与从奥德赛收购神经病学资产有关

我们 可能难以筹集额外资金，这可能会剥夺我们实施业务计划所需的资源， 将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 需要筹集额外资金，为我们的候选产品的开发和商业化提供资金，并运营我们的业务， 包括 ONP-002。由于我们收购了神经病学资产，预计筹集额外资金的需求将增加。 我们向奥德赛支付的部分购买价格是100万美元的现金。此外，我们预计我们的运营费用将增加，两者都是由于 以及开发神经病学资产所需的额外雇佣成本和运营成本。为了支持 我们的业务计划中设想的举措，我们将需要通过出售资产、公共或私人债务筹集额外资金 或股权融资, 合作关系或其他安排.如果我们的业务扩张速度比目前更快或更快 预期，我们可能比预期的更快地需要额外的资金。我们无法提供任何保证或担保 资本将在我们公司需要时提供，或者此类资本将根据我们公司可接受的条款提供，或 及时。

我们的 筹集额外融资的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括资本市场状况、市场 我们普通股的价格以及他人开发竞争性产品的发展或前景。如果有额外资金 通过发行我们公司的股权、可转换债务或类似证券筹集的资金，以及我们公司的所有权百分比 我们公司的股东将减少，我们公司的股东在转换后可能会受到额外的稀释， 而且此类证券的权利或优惠可能优先于我们的普通股。授予提供商的优先权利 此类额外融资可能包括优先支付股息的权利, 超级表决权, 清算优先权, 保护性条款防止未经基金提供者同意或两者兼而有之的某些公司行动。我们是 无法保证将以对我们有利的条件提供额外融资，或者根本无法保证。

如果 没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们有能力利用收购的神经病学资产 《奥德赛》将受到很大限制。由于资金有限，我们预计将继续缩减或推迟研究的实施 并制定我们的Covid计划，暂停我们的抗生素，我们可以选择将有限的资金集中在 从奥德赛购买的脑震荡资产。因此，资金的缺乏可能会严重损害我们的业务和经营业绩 和财务状况。

我们的 神经病学资产的成功取决于我们对这些资产的业务战略的可行性，这是未经证实的 而且可能是不可行的。

我们的 神经病学资产，尤其是脑震荡资产的收入和收入潜力尚未得到证实，我们将继续 为此类资产制定我们的战略。我们预期的商业模式基于各种假设，这些假设基于增长趋势 美国和许多其他国家的医疗保健系统。这些假设可能无法反映商业和市场状况 我们实际上在面对。因此，我们的经营业绩可能与我们的商业模式和业务下的预测存在重大差异 模型可能被证明是无利可图的。正在开发的候选产品 ONP-002（脑震荡资产）尚处于初期阶段，将会 在商业化之前需要进行广泛的测试和临床试验。无法保证 ONP-002 会获准用于商用 使用。候选产品 ONP-001（C型尼曼·匹克病的潜在治疗方法）尚处于早期阶段，将需要 在商业化之前进行了广泛的测试和临床试验。无法保证 ONP-001 会获准用于商用 使用。此外，我们拥有该候选产品50％的权利，另外50％的所有者归第三方所有。我们预计会推出这款产品 候选人将通过与第三方的合资企业开发。但是，与该第三方的合资企业并未成立 敲定。如果我们未能获得这些候选产品的上市许可，我们的业务、财务状况和业绩 的业务将受到重大不利影响。

那里 尝试将新开发的产品商业化是巨大的固有风险，因此，我们可能无法成功 开发从奥德赛获得的新产品。

我们 希望对收购的神经病学资产进行研究和开发。但是，此类产品的商业可行性和可接受性 候选人未知。科学研究与开发需要大量资金，而且需要很长时间 达到商业可行性（如果有的话）。在研发过程中，我们可能会遇到技术障碍 可能无法克服。由于这些不确定性，我们未来的部分或全部候选产品可能永远不会 成功开发。如果我们无法成功开发新产品，我们可能无法创造新的收入来源或 建立可持续发展或盈利的业务。此外，由于奥德赛的交易，由于我们的运营资源有限 以及员工，我们的注意力和资源将从我们现有的抗生素和Covid计划上转移开来，从而导致进一步的延误 参与此类计划的开发和商业化。

我们 如果获得批准或批准，将需要使我们的产品获得商业认可，以创造收入并实现盈利。

高级 可能会推出与神经病学资产竞争的产品，这将减少或取消候选产品的用途 如果获得批准或批准，则从 Odyssey 获得。如果出现以下情况，我们无法预测此类产品的商业市场何时会得到广泛接受 批准或获得批准，如果有的话，将得到开发，而且我们无法可靠地估计任何此类潜在市场的预计规模。如果市场 不接受此类产品，那么我们可能无法从中获得收入。我们的收入增长和盈利能力的实现 将在很大程度上取决于我们推出客户接受的新产品的能力。我们在行业中的竞争对手是 主要是经营历史较长的大型公司，获得资本和其他资源要容易得多，而且 比我们建立了产品管道。无法保证我们能够在目标市场中站稳脚跟, 或者，如果确定，我们将能够保持我们的市场地位（如果有的话）。如果我们的竞争对手，我们的商业机会可能会减少 开发比我们的候选产品更方便、更有效或更便宜的新产品或改进产品。竞争对手 还可能比我们获得上市许可的速度更快或更早地获得美国食品药品管理局或其他监管机构的上市许可 对我们的授权，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。 如果我们无法经济高效地获得客户对我们的产品的认可，或者如果我们的产品没有获得广泛的市场认可， 那么我们的业务将受到重大和不利影响。

这个 神经病学资产中包含的候选产品仍在开发中，我们尚未获得任何监管机构的授权 代理商在任何国家商业分销此类产品，我们可能永远无法获得此类授权。

我们 目前没有任何产品获准在美国、欧洲或任何其他国家进行商业分销。同样， 我们从奥德赛获得的候选产品仍在开发中。就像我们正在开发的候选产品一样，神经病学 资产需要监管机构的许可或批准。在获得适用产品之前，我们无法开始营销和销售候选产品 相关监管机构的授权。获得监管机构授权的过程既昂贵又耗时 并且可能因候选产品的类型、复杂性和新颖性等因素而有很大差异。监管的变化 政策、附加法规或法规的变更或颁布，或每份提交产品的监管审查变更 申请可能会导致候选产品的批准延迟或监管申请完全被拒绝。

这个 FDA在审查过程中有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受我们的申请或可能认为数据不足 批准申请并要求进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对数据的解释各不相同 通过临床前和临床测试获得的产品可能会延迟、限制或阻碍美国食品和药物管理局或其他监管机构的上市许可 当局。我们最终获得的美国食品和药物管理局的任何上市许可都可能受到限制，也可能受到限制或上市后承诺的约束 这使得候选产品在商业上不可行。如果我们尝试获得营销授权失败，我们可能 无法创造足够的收入来维持和发展我们的业务、我们的业务、财务状况和经营业绩 将受到重大不利影响。

我们 我们的研究在很大程度上依赖外部科学家和第三方研究机构，并将继续如此 并进行开发，以便能够将我们的候选产品商业化。

我们 目前可用于进行商业化所需的研究和开发的员工和资源有限 我们的候选产品和潜在的未来候选产品。因此，我们依赖并将继续依赖第三方研究 提供此项能力的机构、合作者和顾问。在公司继续寻求额外资金的同时， 减少现金资源使用的措施，包括决定终止租约。

我们 在很大程度上取决于我们管理团队的能力和专业知识以及非常有限的员工人数及其流失 个人可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 目前有一个非常小的管理团队。我们的成功取决于我们高级管理层的能力、专业知识和判断力。 尽管雇佣协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议不能 确保这些员工继续提供服务。此类人员的任何服务损失都可能对以下方面产生重大不利影响： 我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们 相信我们未来在神经病学资产方面的成功将在很大程度上取决于约瑟夫·迈克尔的技能和努力 我们的新总裁雷德蒙德和其他关键人员，包括公司的独立承包商之一雅各布·范兰丁汉博士。 这些人中任何人的服务中断都可能损害我们成功开发神经病学资产的能力。 如果我们的任何执行官或关键人员离职或因其他原因无法工作，而我们无法找到合格的替代者 和/或为了为此类损失获得足够的赔偿，我们可能无法管理我们的业务，这可能会损害我们的经营业绩 和财务状况。

先生 雷德蒙德继续担任奥德赛的总裁兼首席执行官，这可能会引起利益冲突，包括与奥德赛有关的利益冲突 公司与奥德赛之间与神经病学资产有关的交易。此外，尽管我们预计雷德蒙德先生将投入大量资金 鉴于他在奥德赛的持续任职，他为公司付出了所有的业务时间和精力，我们无法对此做出保证。

Prevacus， Inc. 是奥德赛在2021年向其收购神经病学资产的公司。2022年12月5日，密西西比州人类部 Services（“MDHS”）向密西西比州第一司法区海因兹县巡回法院提出了修正后的申诉 非营利性公司密西西比社区教育中心有限公司，南希·纽及其董事 Prevacus，其创始人 vanLandingham 博士 ，以及其他几名被告，除其他外，他们指控串谋诈骗MDHS。MDHS 由密西西比州指定 法律是专门负责管理联邦授权和联邦资助的反贫困（或 “福利”）的国家机构 名为 “贫困家庭临时援助计划” 或 “TANF” 的计划。关于 Prevacus 和 VanLandingham 博士， 投诉称，210万美元是通过南希·纽经营的非营利组织密西西比州社区教育中心筹集的， 给 Prevacus 和另一家由 VanLandingham 博士创立的公司 PresolMD。除其他外，MDHS正在寻求追回210万美元 它声称去了 Prevacus 和 PresolMD。Prevacus 和 VanLandingham 博士否认有任何不当行为，也否认意识到这一点 从社区教育中心公司收到的资金是TANF的资金。当 Odyssey 同意收购 Prevacus 资产时，它确实同意收购 Prevacus 资产 不同意为退款 MDHS 承担任何责任。同样，任何此类负债都将被视为不包括的负债 公司与奥德赛的资产购买协议。因此，该公司认为其没有任何与之相关的财务风险 偿还支付给Prevacus的资金，并且认为公司没有任何理由卷入其中 在上述法律诉讼中。VanLandinham博士不是Oragenics的高级管理人员或总监，而是独立承包商。 但是，与上述法律诉讼有关的任何负面媒体，尤其是与脑震荡有关的任何负面媒体 资产或vanLandingham博士可能会对公司筹集资金和以其他方式继续发展的能力产生负面影响 神经病学资产。此外，VanLandingham博士有能力继续协助开发神经病学资产 可能因他需要回应和参与上述法律诉讼而受到负面影响。

如 由于收购了神经病学资产，我们预计我们的业务将增长，成本将增加，并且将出现任何无法管理的情况 这种增长可能会损害我们的业务。

我们的 成功将在某种程度上取决于我们有效管理增长和扩张的能力。我们业务的任何增长或扩张 可能会继续给我们的管理和行政资源, 基础设施和系统带来巨大压力.按顺序排列 为了取得成功，我们将需要继续实施管理信息系统，改善我们的业务、行政、财务 以及会计制度和控制.我们还需要培训新员工，保持行政人员、会计人员之间的密切协调， 财务和运营组织。这些流程既耗时又昂贵，将增加管理责任， 将转移管理层的注意力。我们无法或未能有效管理我们的增长和扩张可能会对我们造成严重损害 业务并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

这个 我们赖以供应 ONP-002 的第三方是我们唯一的供应来源，该供应商可能会遭受重大损失 损害我们的业务。

ONP-002 是一种完全合成的、非自然存在的神经类固醇。Pharmaron, Inc. 是我们目前合成化学开发的合作伙伴 以及 ONP-002 的制造（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）。我们成功开发我们的能力 ONP-002 候选产品，以及最终供应足以满足市场需求的商业产品，取决于 这在一定程度上取决于我们根据监管要求为候选产品获得药物产品和药物物质的能力 而且数量足以用于商业化和临床试验。我们目前没有裁员安排 或在我们当前的供应商停止运营或停止向我们提供任何产品或物质的情况下，提供任何产品或物质的第二来源 无论出于何种原因，这些材料的数量都要充足。

我们 不确定我们的单一来源供应商能否满足我们的需求，这要么是因为我们与该供应商达成的协议的性质 供应商，我们与供应商打交道的经验有限或我们作为客户对供应商的相对重要性。可能很难 我们将根据过去的表现评估其在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商基本上已经满足了我们的要求 过去，他们会及时提出需求，将来可能会将我们的需求从属于其他客户。

此外， 如果我们的第三方制造商或供应商的相关运营（ONP-002 及其供应受到干扰） 组件将延迟到该制造商或供应商恢复受影响的设施或我们或他们采购替代制造方式为止 设施或供应来源。我们推进临床前和临床项目的能力可能会受到重大和不利影响 我们所依赖的任何第三方供应商是否因而遇到重大业务挑战、中断或故障 涉及诸如财务困难或破产之类的问题，与其他客户有关的问题，例如监管或质量合规问题， 或其他财务、法律、监管或声誉问题。此外，对我们的第三方制造商的任何损坏或破坏 或供应商的设施或设备可能会严重损害我们及时生产候选产品的能力。

建立 如果需要，可能无法为我们的候选产品中使用的药品和药物物质的增加或替代供应商 很快，如果有的话，可能需要几年时间。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法采购替代供应商或 以商业上合理的条件这样做，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们能找到替代品 供应商，此类替代供应商需要具备资格，可能需要额外的监管部门批准，这可能导致 进一步延迟。尽管我们力求保持候选产品中使用的药物和药物物质的充足库存，但任何 部件或材料供应中断或延迟，或者我们无法从中获得此类药品和药物物质 及时以可接受的价格提供替代来源可能会阻碍、延迟、限制或阻碍我们的发展努力，这可能会 损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

可以肯定 我们的候选产品的制造和配方所需的原材料均来自生物来源。这样 原材料难以采购，可能会受到污染或召回。获得和供应足够数量的 符合生产过程技术规格的原材料具有挑战性，通常仅限于单一来源的供应商。 由于产品的性质，寻找替代供应商可能需要花费大量时间，并且会涉及大量费用 以及获得监管部门批准的必要性。如果我们或我们的制造商无法购买制造所需的原材料 及时以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量（如果有的话）对我们的候选产品进行筛选， 我们生产足够数量的产品以满足临床或商业需求的能力将受到负面影响。一个 材料短缺、污染、召回或限制使用某些生物衍生物质或所用任何原材料 在产品制造过程中，可能会对制造产生不利影响或中断，这将损害我们的创收能力 如果获得批准或批准，则禁止销售此类候选产品。

如果 Odyssey 要转换其所有系列 F. 可转换优先股，他们将拥有我们已发行普通股的大部分以上。

在奥德赛交易结束时，我们发行了 向奥德赛发行的8,000,000股F系列可转换优先股，这些股票可以一对一地转换为我们的普通股。 F系列可转换优先股没有表决权，但如果奥德赛要转换其F系列可转换优先股的所有股份 股票存入我们的普通股，他们将控制我们大多数已发行普通股的选票。这样的转换将 根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，可能被视为控制权的变更，要求我们申请并会见纽约证券交易所的美国人 初始上市标准。我们目前不符合这些标准。因此，我们创建该系列的指定证书 F优先股规定，F系列可转换优先股的其余部分在发生之前不可兑换 以下所有项目中：(i) Oragenics'应已申请并获准在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市 或其他国家证券交易所，或者本应从纽约证券交易所美国证券交易所退市，而Oragenics的预料不会如此 承诺直到其符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准，以及（ii）如果纽约证券交易所美国证券交易所规则要求， Oragenics的股东应批准任何可能被视为在转换后发生的控制权变更 根据当时存在的事实和情况，F系列优先股转为普通股。

风险 与我们的财务状况和对额外资本的需求有关

鉴于 我们目前的现金状况以及 显著 与未来融资机会相关的不确定性，我们继续前进的能力存在重大疑问 关注。

我们 自我们成立以来，每年都出现巨额净亏损和负现金流，包括大约和 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为790万美元和1,210万美元，约合142美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元和1,570万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字 约为1.935亿美元。我们已将大量财政资源用于研究和开发，包括 我们的非临床开发活动和临床试验。此外，在收购神经病学资产方面，我们 向奥德赛支付了100万美元。我们预计，与我们启动第二阶段的计划相关的成本将用于 ONP-002 和我们的临床前研究 对于我们的 NT-CoV2-1 候选疫苗产品以及我们的 Covid 候选产品的任何研究和开发，都需要 我们筹集了额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。此外，我们的许可协议和 其他合同义务还要求支付某些费用以及经常性和基于绩效的特许权使用费 可能会对我们的财务能力产生负面影响。因此，我们预计将继续蒙受巨额净亏损和负现金 在可预见的将来的流量。这些亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东产生不利影响 股权和营运资金。由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性, 我们无法准确预测巨额开支的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够产生收入 实现或维持盈利能力所必需的。

由于悬而未决的结果，也是其中的一部分 这样的持续经营评估，如果有的话，我们可能无法及时偿还应付的债务，也无法按时付款 此类应计债务以及我们可能对部分或全部提出异议的声称的义务可能会导致此类债务采取行动 当事方要求我们收款，这可能会占用管理时间和精力，导致额外的法律费用和/或剥夺我们的权利 这些方提供的服务，并对我们的业务产生了重大不利影响。

鉴于其重要性，我们的管理层认为 在这些不确定性中，我们能否在2024年第一季度之后继续作为持续经营企业存在重大疑问。

我们 将来需要筹集额外资金，以完成候选产品的开发和商业化并运营 我们的业务。

正在发展 以及生物制药产品的商业化，包括我们的 ONP-002 候选产品的第二阶段工作和进行非临床研究 以及临床试验和建立制造能力，以及我们在开发和商业化产品方面所取得的进展 候选人，费用昂贵，并且可能导致我们使用有限的可用资本资源的速度比我们目前预期的要快。我们预计 截至2023年12月31日，我们估计的现金资源约为350万美元，将足以为我们的运营提供资金 目前结构将持续到2024年第二季度。我们目前正在评估节省成本的举措，包括重组 只要采取此类举措，这可能会在2024年之前留出更多现金流。我们的审计师此前曾表示 我们对我们继续经营的能力存在严重怀疑，如果没有额外的融资，我们可能无法继续经营 关注。我们的实际成本最终可能会与我们目前的预期有所不同，这可能会对我们的资本使用和我们的 预测我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的行动。我们目前的现金，现金 等价物和短期投资不足以全面实施我们的业务战略和维持我们的运营。因此， 我们将需要寻求额外的筹资来源, 如果有的话, 这种额外资金可能无法以优惠条件提供. 在我们能够产生足够数量的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过公共或私人渠道为未来的现金需求提供资金 股权发行、债务融资或公司或政府合作和许可安排，这些可能不可用 在可接受的条件下，或者完全如此。如果我们未能成功地以可接受的条件筹集额外资金，我们可能无法完成 现有的非临床和计划中的临床试验，或获得美国食品药品管理局和其他监管机构对我们的候选产品的批准。 我们预计，随着我们扩大基础设施和研究，未来几年资本支出和运营支出将增加 以及发展活动.具体而言，我们需要筹集额外资金，除其他外：

我们的 当前和未来的资金需求将取决于许多因素, 包括:

额外 可能无法以令人满意的条件提供资金，或者根本无法获得资本。此外，如果我们通过发行股票证券筹集额外资金， 可能会导致我们现有股东的稀释。发行的任何股票证券也可能规定权利、优惠或特权 优先于我们的普通股和优先股持有人的股权。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券 将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权以及发行的债务证券的条款 可能会对我们的运营施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金 我们可能需要放弃对我们正在开发的技术或产品的重大权利，或者按条款授予许可 这对我们不利，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。如果没有足够的资金，我们可以 必须缩减我们的运营规模或限制我们的研发活动，这可能会导致我们的增长速度放缓，也可能不会 毕竟，我们的业务可能会受到不利影响。

在 此外，我们可能被迫停止对一种或多种候选产品的产品开发和商业化，从而削减 或放弃销售和营销工作，和/或放弃许可有吸引力的商机。

风险 与本次发行有关

这个 我们普通股的市场价格一直波动并且可能继续波动并大幅波动，这可能会导致大幅波动 投资者的损失。

这个 我们普通股的交易价格一直波动不定，我们预计将继续波动。我们的普通股交易价格 取决于多种因素，包括我们的历史和预期经营业绩、财务状况、公告 我们或我们的竞争对手，我们筹集可能需要的额外资金的能力或能力以及我们筹集资金的条款，以及 总体市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。广泛的市场波动可能会使市场走低 无论我们的财务状况、经营业绩如何，我们普通股的价格都会影响股票的交易量， 业务或前景。据纽约证券交易所美国证券交易所报道，我们普通股的收盘价高达9.00美元，价格低廉 在截至2023年12月31日的52周内为2.62美元，从2024年1月1日至2024年1月1日的高价为6.84美元，低价为5.75美元 2024 年 1 月 15 日。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括本文描述的风险 “风险因素” 部分和其他因素，包括：

在 此外，股票市场，总体而言，纽约证券交易所美国证券交易所，尤其是生物技术公司的市场，可能会出现投资者流失 信心。这种投资者信心丧失可能会导致我们的普通股价格和成交量出现极端的波动，而这些波动无关 或与我们业务的经营业绩、财务状况或经营业绩不成比例。这些广阔的市场和 行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，使我们面临证券集体诉讼。这样的诉讼， 即使不成功，也可能为辩护和转移管理层的注意力和资源付出高昂的代价，这可能会进一步产生实质性影响 损害我们的财务状况和经营业绩。

你 由于本次发行，将立即出现大幅稀释，将来可能会进一步稀释。

你 由于本次发行，将立即出现大幅稀释。在使我们的销售生效后 本次发行中以公开发行价格发行的股票 每股收益，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，投资者 此次发行预计将立即稀释约每股美元。这个练习 未偿还的股票期权和认股权证以及我们已发行优先股的转换可能会导致您的进一步稀释 投资以及我们的F系列可转换优先股将导致您的投资进一步大幅稀释。 有关您购买我们的证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文的 “稀释” 提供。

我们的 管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生收益的方式投资或使用本次发行的收益 可观的回报。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算使用本次发行的净收益 为我们的 ONP-002 研究和临床试验提供部分资金，并用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层 在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，并且您将没有机会作为投资的一部分 决定，评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于不用于公司用途 提高我们的经营业绩或提高普通股的价值。

这个 这些收益的确切数额和使用时间将取决于许多因素，例如时间和进度 我们的研发工作、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本次发布之日 招股说明书补充文件，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。取决于 根据我们的努力和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会使用由此产生的净收益 以不同于我们目前预期的方式提供。

这个 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。待处理 使用它们，我们可以将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会产生收益 为我们的股东带来了丰厚的回报。

未来 在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

销售 我们的大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，都可能导致 我们普通股的市场价格将下跌，或者可能使我们未来更难通过出售股票筹集资金。

未来 普通股的发行可能会进一步抑制我们普通股的市场。我们预计将继续进行药物开发和 销售、一般和管理成本，为了满足我们的资金需求，我们将需要出售额外的股权证券， 其中可能包括向战略投资者出售大量普通股，以及哪些普通股可能需要注册 带有反稀释保护条款的权利和认股权证。出售或拟议出售我们的大量普通股 或公开市场或私人交易中的其他股票证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 而且我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大幅稀释和价格下跌 他们可以在出售股份时获得。此外，新发行的股票证券可能具有更大的权利、优惠或特权 比我们现有的普通股。此外，我们还有大量未偿还的限制性股票、股票期权和认股权证。 在已行使或可能行使的未偿还股票期权或认股权证或发行其他股票的范围内，投资者购买我们的 本次发行的普通股可能会进一步稀释。

如果 我们进行一项或多项重大收购，其中对价包括股票或其他证券、股东持有的股份 可能会被显著稀释。此外，如果我们与第三方达成协议，股东的持股量也可能会被稀释 允许我们在实现里程碑后发行普通股以代替某些现金支付的各方。

这个 我们提交的S-8表格注册声明涵盖了根据2021年股权激励计划发行普通股 美国证券交易委员会（SEC），在行使期权后，此类股票可能会被转售到市场。我们有 还发行了与先前的私募相关的普通股和认股权证。此类股票可供转售 以及行使认股权证时可发行的某些普通股。我们还发行了普通股 在私募和融资交易中，按照该术语的定义，这些交易被视为 “限制性证券” 在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第144条中，此类股票可以根据以下规定进行转售 第 144 条的规定。转售通过私人交易从我们手中收购的股票可能会导致我们的股价大幅下跌。 此外，将流通股优先股转换为普通股，随后出售普通股 也可能导致我们的股价大幅下跌。

在 此外，我们的某些股东可能有资格不时出售其全部或部分限制性普通股 根据规则144在公开市场上进行普通经纪交易，但须遵守某些限制。总的来说，根据 根据第144条，在满足六个月的持有期后：（i）关联股东或股份合计的股东可以， 在某些情况下，在任何三个月期限内出售不超过1％中较大值的证券 当时已流通的普通股或在此之前的四个日历周内该类别的平均每周交易量 出售以及 (ii) 非关联股东可以在没有此类限制的情况下出售，前提是我们及时发布公开报告 义务。第144条还允许非关联公司出售已满一年持有期但没有任何证券 限制或限制。

我们 无法估计可能出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格，即个人 或卖家的商业状况和其他因素。

我们 不打算支付现金分红。

我们 尚未申报或支付普通股的任何现金分红，我们预计不会申报或支付普通股的现金分红 可预见的未来。未来关于支付普通股现金分红的任何决定都将由我们的董事会作出 自由裁量权，将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会的其他因素 认为是相关的。

你 由于未来的股票发行，未来可能会出现稀释。

至 筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可兑换成或可交换的证券 以可能与本次发行的每股价格不相同的价格购买我们的普通股。我们可能会出售股票或其他证券 在任何其他发行中，每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，以及投资者购买 将来，我们的普通股或其他证券的股票的权利可能优于现有股东。每股价格 我们在未来的交易中出售额外的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券 可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们 无法向你保证我们会继续在纽约证券交易所美国上市。

我们的 普通股于2013年4月10日开始在纽约证券交易所美国证券交易所（前身为纽约证券交易所MKT）交易，我们受某些纽约证券交易所美国证券交易所的约束 持续的上市要求和标准。我们无法提供任何令我们满意的保证，并将继续令纽约证券交易所满意 美国的持续上市标准。将我们的普通股从纽约证券交易所美国退市可能会对价格产生负面影响 以及我们普通股的流动性，可能会损害我们未来筹集资金的能力。我们可能会产生以前没有的费用 为遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则和要求而产生的费用。我们可能会产生以前没有的费用 为遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则和要求而产生的费用。

那里 对于本次发行中发行的预先注资的认股权证，尚无成熟的公开交易市场，我们预计该市场不会 为预先注资的认股权证开发。

那里 对于本次发行的预先注资的认股权证，尚无成熟的公开交易市场，我们预计该市场不会如此 发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或全国其他证券交易所上市预先注资的认股权证 公认的交易系统。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，存在 的预先注资的认股权证可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

除了 如预融资认股权证中另有规定，在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将无权作为股东 直到这些持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股。

除了 如预先注资认股权证中另有规定，直到预融资认股权证的持有人在行使认股权证时收购我们的普通股 预先注资认股权证，预先注资认股权证的持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。 行使预先注资的认股权证后，持有人只有在行使我们普通股持有人的权利时才有权行使我们的普通股持有人的权利 适用于记录日期在行使日期之后的事项。

使用 的收益

我们 估计本次发行的净收益，在支付了我们应付的预计发行费用和承保折扣之后 将约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于资助我们的 ONP-002 的持续开发 候选产品，用于一般公司用途和营运资金。

这个 这些收益的确切数额和使用时间将取决于许多因素，例如时间和进度 我们的研发工作、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们还没有确定 我们计划在上述领域上花费的金额或这些支出的时间，以及因此截至本日的情况 招股说明书补充文件，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此， 我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。待将净收益用作 如上所述，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。正在等待申请 净收益出于上述目的，我们预计将净收益投资于短期计息证券、投资 美国政府的等级证券、存款证或直接或担保债务。

分红 政策

至 日期，我们既没有申报也没有支付任何普通股股息，我们预计此类股息将在普通股中支付 可预见的未来。相反，我们打算保留任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。任何现金支付 除其他外，我们未来的普通股分红将取决于我们的收益、财务状况、资本要求等 以及董事会认为相关的其他因素。此外，任何融资协议中都包含限制性契约 将来签订的协议可能会使我们无法支付任何股息。

描述 预先注资的认股权证

这个 以下是本次发行中提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下 描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

这个 预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向购买者发行。预先注资认股权证的表格将按以下方式提交 我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-k最新报告的附录，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

任期

这个 预先注资的认股权证在完全行使之前不会过期。

可锻炼性

这个 预先注资的认股权证可随时行使，直至其完全行使。预先注资的认股权证可行使，可选择行使 通过向我们交付正式执行的行使通知和行使价的支付，对每位持有人进行全部或部分的评估。没有分数 普通股将与行使预先注资的认股权证相关的发行。预先注资认股权证的持有人可以 还通过 “无现金行使” 来履行其支付行使价的义务，在这种行使中，持有人获得净额 普通股预先注资认股权证的价值根据预先注资认股权证中规定的公式确定。

运动 局限性

在下面 预先注资认股权证的条款，公司不得影响任何此类认股权证的行使，持有人无权 行使任何此类认股权证的任何部分，前提是行使该认股权证的总数为普通股的总数 由持有人（及其关联公司）、与持有人共同行事的任何其他人或任何人实益拥有 持有人的关联公司，以及任何其他将或可能将普通股的受益所有权汇总到一起的人 就1934年《证券交易法》（经修订的）第13（d）条或第16条而言，持有人将超过4.99％ 行使生效后立即流通的普通股数量，因为所有权百分比是确定的 根据此类认股权证的条款，持有人在61天后的选择中可以增加或减少哪个百分比' 根据此类认股权证的条款向公司发出通知， 前提是 这样的百分比在任何情况下都不得超过9.99％。

运动 价格

这个 我们在行使预先注资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.001美元。这个练习 预先注资认股权证的价格和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量视情况而定 在出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类的情况下进行适当调整 或影响我们普通股以及任何资产（包括现金、股票或其他财产）分配的类似事件， 致我们的股东。

可转移性

主题 根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所 清单

我们 不打算在纽约证券交易所美国证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的认股权证上市 交易系统。

基本面 交易

之后 基本交易（如预融资认股权证中所述）的完成，通常包括任何重组、资本重组 或对我们的普通股进行重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股 股票，或任何个人或团体成为我们已发行普通股投票权50％的受益所有人）， 预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证后将有权获得证券的种类和金额， 如果这些持有人在该基本面股权证之前行使了预先注资的认股权证，本来可以获得的现金或其他财产 交易，不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，在 对价仅由现金、仅有价证券或组合构成的基本交易事件 对于现金和有价证券，则每份预先注资的认股权证应自动被视为以无现金方式全额行使 在此类基本交易完成前立即生效，并视其完成而定。

没有 作为股东的权利

除了 根据该持有人对普通股的所有权或预先注资认股权证中的其他规定， 预先注资认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票 权利，直到该持有人行使预先注资的认股权证。

稀释

如果 您在本次发行中购买普通股，您的稀释幅度将达到公众之间的差额 本次发行中普通股的发行价格以及我们普通股每股的净有形账面价值 在这次发行之后。

如 根据2569,385美元，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为6,472,984美元，合普通股每股2.52美元 截至该日已发行的普通股。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额 减去总负债，全部除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。净有形资产的稀释 每股账面价值表示本次发行中普通股购买者支付的每股金额之间的差额 以及本次发行后每股普通股的净有形账面价值。

我们的 截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值为5,472,984美元，合普通股每股1.78美元 截至该日已发行的3,080,693股普通股。调整后的有形账面净值使 (i) 发行的511,308张生效 2023年12月28日向奥德赛支付了我们在普通股下的股份，以及（ii）向奥德赛支付了100万美元的现金。

之后 使本次发行中以每股美元的公开发行价格出售我们的普通股和预先筹资的认股权证生效，以及 每份预先注资的认股权证美元，扣除我们应付的承保折扣、佣金和预计发行费用后，以及 使 i) 于 2023 年 12 月 28 日向奥德赛发行普通股下的 511,308 股股票以及 (ii) 支付 1,000,000 美元生效 以现金支付给奥德赛，经调整后，我们的预计有形账面净值约为美元，约合每股美元 截至2023年9月30日的普通股。这意味着我们调整后的预计有形账面净值立即增加了 向现有股东分配约每股美元，向新投资者立即摊薄约每股美元。以下 表说明了这种按每股计算的方式

这个 上述调整后的计算基于截至2023年9月30日的已发行普通股，不包括截至该日的已发行普通股：

这个 转换我们的已发行优先股可能会导致您的投资进一步稀释，就我们的F系列而言 可转换优先股将导致您的投资进一步大幅稀释。此外, 只要任何未缴款项 股票期权或认股权证被行使，发行新的股票期权或认股权证，或者我们以其他方式发行额外的普通股 将来，股票的价格低于发行价，新投资者将进一步稀释。请参阅 “风险因素”。

在 此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为自己有 为我们当前或未来的运营计划提供足够的资金。在通过出售股权筹集额外资金的范围内 或可转换债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

承保

ThinkEquity LLC是本次发行承销商的代表（“代表”）。我们已经进入了 承保协议日期， 2024 年与代表合影。根据承保协议中规定的条款和条件，我们 已同意向承销商出售，承销商也同意以公开发行价格减去收购 本招股说明书补充文件封面上列出的承保折扣，以下数量的普通股 和预先注资的认股权证。

这个 承销商承诺购买公司提供的所有普通股和预先注资的认股权证。义务 承保协议中规定的某些事件发生后，承销商可能会被解雇。此外， 根据承保协议，承保人的义务受习惯条件、陈述的约束 以及承保协议中包含的担保，例如承保人收到的高级管理人员证书和 法律意见。

我们 已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并且 缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

这个 承销商发行普通股和预先注资的认股权证，但须事先出售 并得到他们的接受，但须经代表律师批准法律事项并满足其他具体条件 在承保协议中。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝的权利 全部或部分订单。

这个 承销商提议在公开发行中向公众发行我们发行的普通股和预先筹资的认股权证 本招股说明书补充文件封面上列出的价格。此外，承销商可能会发行部分普通股 向其他证券交易商提供股票和预先筹资的认股权证，价格减去每股美元的优惠。

超额配股 选项。 我们已经授予了 45 天的期权 承销商最多可购买______股普通股和/或预筹认股权证，仅用于支付超额配股（如果有）。 承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日起45天内行使此期权，仅用于支付以下股票的销售 承销商提供的超过普通股和预融资认股权证总数的普通股和预先注资的认股权证 上表中列出的认股权证。如果购买了这些额外股份和预先注资认股权证中的任何一份，承销商 将按与股票发行相同的条件发行额外股票和预先注资认股权证 提供的。

折扣 和佣金。 下表显示了扣除开支前的公开发行价格、承保折扣和收益， 对我们来说。该信息假设承销商没有行使或完全行使超额配股权。

我们 已向代表支付了35,000美元的费用押金（“预付款”），这笔押金将用于支付实际的自付款 应负责的费用将由我们支付给承销商与本次发行相关的费用，并将报销给我们 未按照《金融监管局规则》第 5110 (g) (4) (A) 条发生的范围。

我们 还同意支付代表与本次发行有关的某些费用，包括：(a) 所有费用、开支 以及与我们的高管、董事和实体背景调查相关的支出，总额不超过15,000美元； (b) 代表法律顾问的费用和开支不超过50 000美元；(c) 与之相关的费用29 500美元 承销商在本次发行中使用Ipreo的账目编制、招股说明书跟踪和合规软件；(d) 10,000美元 用于数据服务和通信费用；(e) 高达30,000美元的做市和交易以及结算公司的结算费用 用于本次发行；以及（f）承销商实际应付的 “路演” 费用中不超过10,000美元。

我们 还同意支付与发行有关的所有费用，包括 (a) 所有申请费和与注册相关的费用 在向委员会发行的普通股中将出售的普通股；（b）与发行审查相关的所有费用 FINRA以及与在美国纽约证券交易所上市此类普通股有关的所有费用和开支；（c）所有费用 邮寄和打印承保文件；(d) 编写、打印和交付代表承保文件的费用 本次发行中出售的普通股；（e）公司过户代理人的费用和开支；（f）转让税和/或印花税，如果 任何，在将我们的普通股转让给承销商时支付；以及（g）我们的法律顾问的费用和开支 会计师们。

我们的 本次发行的预计总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用， 但不包括承保折扣和佣金，不包括不可记账的费用补贴，约为美元。

代表的 认股权证。 本次发售结束后，我们同意向代表发放代表的 购买我们普通股的认股权证（5％ 本次发行中出售的普通股和预先筹资认股权证的总数（作为承保补偿的一部分） 支付给与本次发行相关的承销商。代表的认股权证将按每股行使 行使价等于本次发行中每股公开发行价格的125％。代表的认股权证可以行使 在自启动之日起180天起的四年半期内，不时地全部或部分地随时随地 本次发行的销售额。

在 此外，在某些情况下，逮捕令规定了应要求的注册权。提供的唯一需求登记权将 根据FINRA规则5110（g）（8）（C），自首次行使之日起不超过四年。搭便车注册 根据规定，提供的权利自代表认股权证首次行使之日起不超过五年 符合 FINRA 规则 5110 (g) (8) (D)。我们将承担与注册行使时可发行的证券有关的所有费用和开支 持有人产生和应付的承保佣金以外的认股权证。行使价和可发行的股票数量 在某些情况下，包括在股票分红或我们的资本重组的情况下，认股权证的行使可能会进行调整， 重组、合并或合并。但是，认股权证行使价或标的股票不会根据发行情况进行调整 价格低于认股权证行使价的普通股。

封锁 协议。 根据 “封锁” 协议，我们和我们的执行官 董事们已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起三个月内，我们的高管和 董事，对于我们，45天内不得直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置的提议 旨在或可能导致转让的任何股份（或参与任何交易或设备）或 任何人在未来的任何时候处置（我们的普通股），进行任何可转让的掉期或其他衍生品交易 向他人提出任何要求，无论是全部还是部分，我们普通股所有权的任何经济利益或风险 或行使任何权利或理由提交与注册有关的注册声明，包括其任何修改 任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的证券 我们的证券或公开披露进行上述任何行为的意图，但惯例例外情况除外，无需事先书面说明 代表的同意。

对 第一次拒绝。 我们已经批准了代表和 Laidlaw & Company（英国）有限公司（“Laidlaw”） 自发行结束之日起六个月内，集体行动（在平等的基础上）的优先拒绝权 作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，由其全权酌情决定对每人进行单独和专属的自由裁量权 以及未来的每一次公开、私募股权和债务发行，包括我们所有的股权挂钩融资（均为 “标的交易”）， 或任何继任者（或我们的任何子公司），遵循代表和/或Laidlaw的惯用条款和条件 标的交易。

自由裁量的 账户。 承销商无意确认普通股或预先注资认股权证的出售 特此向其拥有酌处权的任何账户提供。

电子发售、销售和分销 股票。 电子格式的招股说明书补充文件可以在承销商维护的网站上提供 承销商可以通过电子方式分发招股说明书补充文件。承销商可以同意分配 向其在线经纪账户持有人出售的股票数量。互联网分配将由承销商分配 并以与其他拨款相同的依据为准.除了电子格式的招股说明书补充文件外，这些网站上的信息 不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分 由我们或承销商以承销商的身份批准或认可，不应依赖 由投资者创作。

其他 关系。 承销商及其关联公司将来可能会提供各种投资银行业务, 为我们和我们的关联公司提供商业银行和其他金融服务，他们可能会为此收取惯常费用；但是， 除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与承销商没有任何进一步服务的安排。

价格 稳定、空头头寸和罚价出价。 在本次发行中，承销商可能会参与稳定 交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加、罚款竞价和为弥补所创建头寸而进行的购买 卖空。

这些 稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会产生提高的效果 或者维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌 股票。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有普通股时的价格 交易。我们和承销商均未对所描述的交易的影响做出任何陈述或预测 以上可能与我们的普通股价格有关。这些交易可能会在纽约证券交易所美国证券交易所或其他地方进行。

被动 做市。 在本次发行中，承销商和销售集团成员可能会被动参与 在此期间，根据《交易法》m条例第103条对我们的普通股进行做市交易 在股份要约或出售开始之前的时期，一直延续到分配完成为止。被动市场 制造商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果全部是独立出价 低于被动做市商的出价，然后在超过规定的购买限额时必须降低出价。

赔偿。 我们已同意赔偿承销商根据《证券法》和 《交易法》，因违反承保协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任， 并缴纳承保人可能需要为这些负债支付的款项.

报价 美国以外的限制

其他 与美国相比，我们或承销商没有采取任何允许公开发行证券的行动 本招股说明书补充文件在需要为此采取行动的任何司法管辖区提供。本招股说明书提供的证券 不得直接或间接提供或出售补充材料，也不得直接或间接提供或出售本招股说明书补充文件或任何其他发行材料或广告 除非在某些情况下，否则应在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约和出售有关 这将使该司法管辖区的适用规则和条例得到遵守。收到本招股说明书补充文件的人 建议自己了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制 补充。本招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买任何已发行证券的要约 根据本招股说明书补充条款，在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区。

合法的 事情

这个 Shumaker、Loop & Kendrick, LLP已将特此发行的证券的有效性移交给我们。Sichenzia 纽约州纽约的罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所曾担任该代表的律师。

专家们

Oragenics的合并财务报表， 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司（“公司”），出现在公司的年度报告表格中 截至2022年12月31日止年度的10-k已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 进行了审计， 正如他们在报告中所述（该报告包括一段解释性段落，说明对公司存在实质性疑问） 继续作为持续经营企业的能力），并根据管理局提供的此类报告以引用方式纳入此处 诸如会计和审计专家之类的公司在提交上述报告时。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格（文件编号333-269225）的注册声明， 或《证券法》，适用于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。这份招股说明书 作为注册声明的一部分提交的补充文件和随附的招股说明书不包含中列出的所有信息 注册声明及其证物。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其 展品。

我们 是一家上市公司，向美国证券交易所提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 委员会（“SEC”）。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。 我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

在 此外，我们维护的网站包含有关我们公司的信息，包括报告、委托书和其他文件的副本 我们向美国证券交易委员会提交的信息。我们网站的地址是 www.oragenics.com。特别纳入的文件除外 通过引用本招股说明书，我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为无效的文本参考，并不打算将其设为活跃状态 链接到我们的网站。

信息 以引用方式纳入

在 本文档，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过引用该信息向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 补充。对于所有人而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 目的，仅限于本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明 以引用方式合并或视为合并、修改或取代此类声明。任何经过修改或取代的声明 除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入 下面列出的文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照以下规定归档的文件或信息除外 美国证券交易委员会规则）：

我们 还以引用方式将所有文件（当前报告除外）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的证据，以及在该表格上提交的（与此类物品相关的证物） 根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》，我们与美国证券交易委员会合作， 在本招股说明书补充文件发布之日之后，直到我们出售本招股说明书补充文件及随附文件所涵盖的所有证券 招股说明书或我们根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书出售证券的行为已终止。

一个 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的声明应为 就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，该声明被视为已修改或取代 包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的任何其他也已纳入的文件中 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用修改或取代了此类声明。任何经过修改的陈述 除非经过修改或取代，否则不得将或被取代视为本招股说明书补充文件及随附文件的一部分 招股说明书。

我们 特此承诺向包括任何受益所有人在内的每个人免费提供本招股说明书补充文件副本 应任何此类人员的书面或口头要求，交付已经或可能纳入的任何和所有信息的副本 在本招股说明书补充文件中以引用方式提及，包括此类文件中特别以引用方式纳入的任何证物。 索取此类副本的请求应按以下方式提出：Oragenics, Inc.，1990 Main Street，750 套房，佛罗里达州萨拉索塔 34236, 注意：投资者关系部，电话：(813) 276-7900。

招股说明书

40,000,000 美元

常见 股票

认股权证

单位

来自 我们可能会不时发行、发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合中不超过4,000,000美元。我们可能 还提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券时可能发行的证券， 包括任何适用的反稀释条款。

这个 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都会提供 本招股说明书的一份或多份补充文件中关于这些发行和证券的具体条款。我们可能还会授权一个或多个免费的 撰写与这些产品相关的招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作 招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书，适用 在购买任何文件之前，招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件 所发行证券的数量。

这个 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来完成任何证券的销售。

这个 我们可以通过不时指定的代理人直接向投资者出售证券，或通过承销商或交易商出售证券， 连续或延迟。有关销售方法的更多信息，您应参阅标题为 “计划” 的部分 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的 “分配”。如果有任何代理人或承销商参与其中 出售本招股说明书所涉及的任何证券、此类代理人或承销商的姓名以及任何 适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。对公众的价格 此类证券的数量以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “OGEN”。我们上次公布的普通股销售价格是 2023 年 1 月 12 日为每股 7.63 美元。适用的招股说明书补充文件将包含其他任何信息（如适用） 在纽约证券交易所美国证券交易所或任何证券市场或其他交易所上市（如果有）适用招股说明书所涵盖的证券 补充。

如 截至2023年1月12日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量约为 14,662,868美元，这是根据非关联公司持有的1,921,739股已发行普通股计算得出的，价格为 每股7.63美元，这是2023年1月12日我们上次公布的普通股销售价格。根据表格第I.B.6号一般指示 S-3，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售价值超过我们公开持股量三分之一的证券 除非我们的公众持股量随后升至7,500万美元或以上，否则为期12个月。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性 本招股说明书第8页开头的 “风险因素”，或包含在适用的招股说明书补充文件和任何 相关的免费写作招股说明书已授权用于特定产品，并在类似标题下使用 以引用方式纳入本招股说明书的其他文件。

也不 证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的发布日期为2023年1月25日。

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是 一个 “货架” 注册程序。根据本货架注册声明，我们可能会不时出售任何组合 本文提及的一次或多次发行中提及的证券的总收益不超过4,000,000美元。本招股说明书提供 您对我们可能提供的证券有一个大致的描述。

直到 根据表格第I.B.6号一般指示，我们有资格使用S-3表格的I.B.1号一般指令（如果有的话） S-3，我们被允许使用本招股说明书所包含的注册声明，通过首次发行进行最大限度的出售 证券金额等于我们持有的未偿还的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一 在任何十二个月期间我们公司的非关联公司。

每个 当我们根据本招股说明书提供某种或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含更具体的内容 有关所发行证券条款的信息。我们还可能授权向以下人员提供一份或多份免费写作招股说明书 您可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料 以及任何相关的免费写作招股说明书，包括与这些产品有关的所有重要信息。我们还可能会添加、更新或 修改招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中的任何一项 本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促你 仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及信息 如标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述，以引用方式纳入此处，以及 在投资所提供的任何证券之前，在本招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息”。

这个 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来完成证券的销售。

你 应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息 补充材料以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书。我们没有授权任何其他人 为您提供不同的或额外的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息 或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容 我们可能授权向您提供。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。这份招股说明书，任何 本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的适用补充文件不构成出售要约或招标 购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的提议，本招股说明书也未提及任何适用的补充材料 本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书构成卖出要约或征求购买证券要约 在任何司法管辖区内，向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招标。

你 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作中出现的信息 招股说明书在文件正面日期以及我们纳入的任何信息之后的任何日期都是准确的 截至以引用方式纳入的文件之日起，以引用方式纳入时是准确的，但在以引用方式纳入之日之后的任何日期均不准确 以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何 相关的免费写作招股说明书或任何证券的出售。我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能会 自那些日期以来已经发生了变化。

这个 招股说明书包含并以参考方式纳入了市场数据、行业统计数据和其他从中获得或汇编的数据 来自，第三方提供的信息。我们尚未独立验证他们的数据。本招股说明书和信息 此处以引用方式纳入的包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。所有商标、服务 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关内容中包含或以引用方式纳入的商标和商品名称 免费写作招股说明书是其各自所有者的财产。

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含一些文件中包含的某些条款的摘要 此处已描述，但完整信息以实际文件为准。所有摘要均附有保留意见 完全由实际文件决定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将被纳入 通过引用作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本 如下文标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “某些公司注册成立” 的部分中所述 参考信息”。

招股说明书 摘要

这个 以下摘要中的项目在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中进行了更详细的描述 在这里。此摘要概述了所选信息，并不包含您之前应考虑的所有信息 投资我们的普通股。因此，您应该阅读完整招股说明书以及我们授权的任何免费写作招股说明书 谨慎使用与本产品相关的信息，包括 “风险因素” 和类似标题下的信息 在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。您还应该仔细阅读其中包含的信息 参考本招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及注册声明的证物 在做出任何投资决定之前，本招股说明书是其中的一部分。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的 “Oragenics”（“公司”）， “我们”、“我们的” 和 “我们” 或类似的提法是指 Oragenics, Inc. 当我们提到 “您” 时， 我们指的是适用证券的持有人。我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括 我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。只是 为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带符号® 和™，但此类参考文献 不应被解释为任何迹象表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其 其权利。

概述

我们 是一家处于开发阶段的公司，致力于对抗包括冠状病毒和耐多药生物在内的传染病。 我们的主打产品（NT-CoV2-1）是预防来自SARS-CoV-2的冠状病毒病（“COVID-19”）的鼻内候选疫苗 病毒及其变种。NT-CoV2-1计划利用了美国国立研究所许可的冠状病毒刺突蛋白研究 卫生部和加拿大国家研究委员会，重点是减少病毒传播和为患者提供更友好的服务 鼻内给药。我们的抗生素项目以一类针对已产生耐药性的细菌的新型抗生素为特色 到商用抗生素。

我们的 SARS-CoV-2 疫苗候选产品- NT-CoV2-1

正在关注 我们于2020年5月收购了Noachis Terra, Inc.（“Noachis”）已发行和流通普通股总额的百分之百（100％） Terra”），我们专注于提供长期免疫力的候选疫苗产品的开发和商业化 来自导致 COVID-19 的 SARS-CoV-2。Noachis Terra 是全球非排他性知识产权和生物材料的缔约方 与美国国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）签订许可协议，该研究所是国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）下设 卫生研究院（“NIH”），与涉及预融合的某些研究、专利申请和生物材料有关 稳定的冠状病毒刺突蛋白及其在疫苗的开发和商业化中的用途，以提供特异性、持久性 对 SARS-CoV-2 的免疫力。自收购以来，我们已经在动物模型中进行了测试，包括SARS-CoV-2挑战研究 仓鼠，使用特定的配方进行肌肉注射（我们的 Terra CoV-2 候选疫苗）和鼻内给药 （我们的NT-CoV2-1候选疫苗），均基于NIAID预融合稳定的刺突蛋白抗原。在考虑了一个 许多因素，包括但不限于竞争格局，我们决定推出候选鼻内疫苗NT-CoV2-1， 由于与当前 COVID-19 疫苗的差异更大以及鼻内注射的潜在好处，因此进入进一步开发阶段 过度肌肉注射。我们认为，这些好处可能包括进一步减少SARS-CoV-2的传播，并且将 提供无针配送选项。因此，我们目前将开发工作重点放在差异化程度更高的NT-CoV2-1上 候选疫苗。

开启 2021 年 7 月 26 日，我们与国家研究委员会（“NRC”）签订了许可协议，使我们能够 针对SARS-CoV-2病毒及其变体的下一代疫苗的开发。该许可证随后修改为：包括 Omicron 变体，扩大了非排他性的使用领域，将冠状病毒引起的所有疾病和任何遗传变异包括在内 其中，增加核管制委员会制定的研究方案，并添加试剂，作为我们许可的核管制委员会技术的一部分。核管制委员会技术， 结合我们的NT-CoV2-1候选疫苗中使用的美国国立卫生研究院许可技术，为我们提供了一个平台 可以为现有和新出现的相关变体生成用于高产量刺突蛋白抗原的细胞系。这个平台 应允许在刺突基因序列可用后的六到八周内产生细胞系，而这一时间为六到九个月 用于此类细胞系的传统生产。核管制委员会技术是在核管制委员会疫情应对挑战赛的支持下开发的 该计划有望加快临床前和临床研究中对SARS-CoV-2候选抗原的评估。

冠状病毒 是一类可能导致人类上呼吸道感染的病毒。最近的临床报告还表明，SARS-CoV-2 病毒可以影响其他身体系统，包括神经、心血管、胃肠道和肾脏系统。在最近的迭代中 从动物传播到人类携带者的冠状病毒中，SARS-CoV-2是SARS-CoV-2，它于2019年底在中国武汉开始，在全球范围内造成了全球性的 大流行是因为其迅速传播和相对较高的死亡率（与季节性流感相比）。辉瑞/BioNTech已收到 美国食品药品管理局于 2021 年 8 月批准其 COVID-19 疫苗，并于 2022 年 1 月批准莫德纳疫苗。詹森疫苗目前是 根据美国食品和药物管理局的紧急使用授权（“EUA”）在美国提供。2022年7月，美国食品和药物管理局批准了 EUA 还有 Novavax COVID-19 疫苗。目前的疫苗降低了疫苗接种者因 COVID-19 而导致的住院率和死亡率 个体，但即使在接种疫苗的人群中，传播水平也使SARS-CoV-2变异体继续传播。我们 认为，鉴于 COVID-19 在全球的传播规模，即使有更多疫苗可用，也会有需求 开发成功完成后，高度差异化的 NT-CoV2-1 疫苗。我们打算将研究、专利申请相结合 以及我们的 NIAID 许可证、我们的 NRC 许可证和我们现有的临床研究和制造能力所涵盖的生物材料 应对这一持续的全球公共卫生问题。我们相信我们的NT-CoV2-1疫苗有可能发挥重要作用 在解决这个问题中的作用。

冠状病毒， 例如SARS-CoV-2，其外层胶囊上有标志性的蛋白质峰值。我们的NIAID许可证涵盖候选疫苗的专利和数据 它们是基于稳定的预融合刺突三聚体蛋白产生的。通过在预融合状态下稳定刺突蛋白， 免疫原性中心的数量增加，从而增加抗体成功结合的可能性，导致 免疫原性反应得到改善。稳定在预融合状态下的刺突蛋白抗原已成功用于领先领域 来自辉瑞/BioNTech 和 Moderna 的 COVID-19 疫苗，我们认为这降低了在 NT-CoV2-1 疫苗中使用相同方法的风险 候选人。从美国国立卫生研究院获得的稳定融合前刺突蛋白的遗传密码已提供给Aragen Bioscience, Inc. （“Aragen”），目的是将刺突蛋白基因序列插入中国仓鼠子房（“CHO”） 细胞系。Aragen是一家领先的合同研究机构，专注于加快临床前生物制剂产品开发，拥有 为重组蛋白（例如单克隆抗体）构建 CHO 细胞系的丰富经验。Aragen 成功插入 美国国立卫生研究院将刺突蛋白基因序列预融合到CHO细胞系中，Oragenics目前正在生产基于1期临床材料 在这条细胞系上。

我们 与Inspirevax签订了使用鼻内注射的材料转让协议和非排他性研究许可协议 我们的NT-CoV2-1候选疫苗中的粘膜佐剂。关于感兴趣的鼻内粘膜辅助剂，BDX300 和 BDX301 是 由蛋白质和脂多糖组成的基于蛋白质的佐剂，其特性得到改善，包括增强免疫反应， 生产效率和鼻内疫苗管理的好处。非排他性许可协议允许合作 以及关于临床开发期间疫苗鼻内输送的研究，有机会进入商业化 在监管部门批准鼻内疫苗后达成协议。含有 Inspirevax 鼻内粘膜的 NT-CoV2-1 疫苗 辅助剂 BDX301 已在临床前动物研究中进行了研究，包括仓鼠病毒挑战研究和小鼠免疫原性研究。 一项兔子毒理学研究已经启动，需要在1期临床研究之前获得监管部门的批准。

一个 与Inspirevax的非独家研究许可协议于2022年2月签署。该协议授予公司非排他性 有权就包含 BDX300 或 BDX301 佐剂的疫苗进行非临床和临床研究和试验 预防或治疗由冠状病毒及其遗传变异引起的疾病。

我们 通过我们与核管制委员会的合作和材料转让协议，于2021年6月开始临床前研究。我们启动了免疫原性 对小鼠进行研究，以评估几种辅助候选药物。2021 年 8 月 30 日，我们宣布成功完成这些小鼠免疫原性 支持使用肌肉注射或鼻内给药途径进一步发展的研究。仓鼠挑战赛 研究于2021年9月启动，旨在评估使用肌肉注射和鼻内特异性辅助剂对病毒复制的抑制作用 管理。2021 年 12 月，我们宣布两种配方都产生了强大的免疫反应并降低了 SARS-CoV-2 病毒挑战发生五天后，鼻腔和肺部的病毒载量达到不可检测的水平。相比之下，仓鼠在 仅接受过生理盐水或辅助剂的对照组没有可检测到的免疫反应和大量的病毒载量。疫苗 经多次试验测量，通过鼻内和肌肉注射途径传递的免疫反应会产生免疫反应。2022年6月14日，我们宣布 这些研究的结果发表在《自然科学报告》中。

在 2022年3月，在对一项以兔子为基础的试点研究作出积极评估后，我们启动了一项良好实验室规范毒理学研究 评估兔子体内NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。这项重要的临床前研究旨在提供数据 需要将我们的候选鼻内疫苗推进到人体临床研究中。研究已经结束，我们完成了全套研究 毒理学数据，这些数据是支持提交NT-CoV2-1的IND申请所必需的。基于最终毒理学的发现 报告，包括全面的组织病理学评估，我们得以确认进一步支持的安全性和免疫原性特征 我们计划提交进入1期临床研究所需的监管文件。

而 我们之前曾就我们的肌肉注射疫苗候选产品与美国食品药品管理局举行过B型IND前会议，我们再次与美国食品药品管理局会面 B型IND前会议要求讨论我们的鼻内疫苗候选产品。作为这次会议的结果，美国食品和药物管理局表示 在最终的GLP毒理学报告可供纳入后，该公司可以提交NT-CoV2-1的IND申请 在印第安纳州。

我们 相信我们的候选NT-CoV2-1疫苗产品通过其鼻内给药机制的好处是：

通过 评估各种因素，包括我们迄今为止的临床前测试、上述预期收益、不断变化的变体以及 在用的现有疫苗，我们决定将研发工作重点放在候选疫苗产品的鼻内输送上， NT-CoV2-1，我们认为它比目前可用的晚期 COVID-19 疫苗具有更高的差异性。我们预计 寻求向美国食品和药物管理局提交IND申请，然后开始使用NT-CoV2-1进行1期临床研究，该研究的协议 目前正在开发中。

我们 预计将利用我们目前可用的现金资源，通过支持IND的研究，继续推进NT-CoV2-1的开发 并开始进行1期临床试验，进一步的临床开发取决于获得的额外资金， 包括我们继续寻求的非稀释性政府补助资金，或合作或外包许可机会。

我们的 抗生素候选产品-Oragenics 衍生化合物 (ODC-x)

会员 我们的科学小组发现，某种细菌菌株是 变异链球菌， 产生 Mutacin 1140 (MU1140)，一种分子 属于被称为抗生素的新型抗生素。抗生素，例如 MU1140，是经过高度修饰的肽类抗生素 由一小部分革兰氏阳性细菌制成。迄今为止，已经发现了60多种抗生素。我们相信抗生素 被科学界普遍认为是有效的抗生素。

在 非临床试验，MU1140 已显示出对所有经过测试的革兰氏阳性细菌具有活性，包括责任细菌 用于许多与医疗保健相关的感染，即 HAI。很高比例的医院获得性感染是由高度抗生素耐药性引起的 细菌，例如耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（MRSA）或耐多药革兰氏阴性细菌。我们相信有必要 由于靶病原体对美国食品药品管理局批准的现有抗生素的耐药性越来越强，新型抗生素的抗生素正在增加 市场。

抗生素 由于以下原因，很难研究其作为治疗剂在传染病治疗中的临床用途 通常无法生产或合成足够数量的纯净量这些分子。传统发酵方法 只能产生微量的抗生素。

这个 就任何未来候选抗生素提交IND的时间取决于我们有足够的人力和物资 以及融资资本，包括动物和人类研究对象，考虑到我们所有的预期需求和预期要求 与我们正在进行的研发计划有关。我们预计将继续将我们的抗生素计划推进到 根据人力和金融资本的可用性进行IND申报。根据目前的资金，我们预计将继续集中精力 关于识别新的潜在产品抗生素候选物，提高生产效率和成本效益 支持首次人体 1 期临床研究所需的流程和临床前研究。

在 2021 年 10 月，我们获得了金额为 250,000 美元的小企业创新研究补助金（“计算机辅助设计 改进的Lantibiotics”，R41GM136034），用于公司持续研究和开发抗生素，包括其 与佛罗里达国际大学（FIU）生物分子科学研究所的合作项目。该补助金为公司提供 资助开发用于治疗ESKAPE病原体的新型抗生素（定义为 粪肠球菌、葡萄球菌 金黄色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鲍曼不动杆菌、铜绿假单胞菌和肠杆菌属)。

产品 候选人。

通过 我们的全资子公司 Noachis Terra，我们开始了新的 Terra CoV-2 和 NT-CoV2-1 疫苗的研发阶段 候选产品。对于某些研究和专利申请，我们持有非排他性的全球知识产权许可协议 以及与使用融合前冠状病毒刺突蛋白进行开发和商业化有关的生物材料 针对SARS-CoV-2的疫苗。我们还持有NRC的非独家许可，这使我们能够追求下一代的快速发展 针对SARS-CoV-2（“美国国立卫生研究院许可证”）病毒及其变体（“NRC 许可证”）的疫苗，以及 美国国立卫生研究院许可证（“许可协议”）。

此外， 我们正在开发可能有效对抗系统性革兰氏阳性多药感染的半合成抗生素类似物和类似物 这可能对治疗革兰氏阴性感染有效。我们寻求通过专利和专利申请来保护我们的候选产品 根据我们的许可协议的条款。

最近 事态发展

开启 2022年12月22日，我们董事会批准了对我们授权、已发行和流通的普通股进行1比60的反向分割 股票将于 2023 年 1 月 20 日生效。每股普通股的面值将保持不变。除非上下文另有说明 要求，本招股说明书中的股票数量反映了我们普通股的60比1反向拆分。

我们的 业务发展战略

成功 在生物制药和产品开发行业，依赖于新候选产品的持续开发。大多数产品 候选人无法通过临床开发阶段，这迫使公司从外部寻求创新。因此， 我们期望不时通过各种形式的业务发展来寻求战略机会，其中可能包括战略 联盟、许可交易、合资企业、合作、基于股权或债务的投资、处置、合并和收购。 我们将这些业务发展活动视为我们战略的必要组成部分，我们力求通过以下方式提高股东价值 评估我们当前业务内部和互补的业务发展机会，以及可能的机会 保持全新状态，与现有候选产品的开发区分开。

企业 和其他信息

我们 于 1996 年 11 月注册成立，并于 1999 年开始运营。我们于 2003 年 6 月完成了首次公开募股。我们的高管 办公室位于佛罗里达州坦帕市艾森豪威尔大道 4902 号 125 号套房 33634，我们的研究设施位于 13700 Progress 佛罗里达州阿拉恰大道 32615。我们的电话号码是 (813) 286-7900，我们的网站是 http://www.oragenics.com。我们提供 在我们的网站上免费提供我们的10-k表年度报告，10-Q表的季度报告，8-k表的最新报告和修正案 在我们以电子方式向美国证券交易所提交或提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提交这些报告 委员会（“SEC”）。这些报告也可在www.sec.gov上查阅。我们不以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书 我们网站上或可通过我们网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书的一部分 在此产品中值得信赖。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

启示 成为一家规模较小的申报公司

我们 是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第12b-2条所定义的 “小型申报公司”， 或《交易法》。在非关联公司公众持股量超过2.5亿美元之前，我们可能仍是一家规模较小的申报公司，而且 年收入超过1亿美元，或非关联公司公众持股量超过7亿美元，均按年度确定 基础。规模较小的申报公司可以利用减免某些报告要求和其他负担的机会。 一般适用于上市公司。这些规定包括：

证券 我们可能会提供

我们 可以单独或组合发行我们的普通股、普通股的认股权证股和/或单位 根据本招股说明书，不时由部分或全部此类证券组成，总收益不超过4,000万美元， 以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由 任何发行时的市场状况。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。 我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述所发行证券的特定条款 那份招股说明书补充文件。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明，则证券的条款可能与条款有所不同 我们总结如下。我们还可能在招股说明书补充材料中包括有关美国联邦所得税的实质性信息。 与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）有关的注意事项。

我们 可能会不时以一种或多种产品的形式出售：

在 在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证和单位统称为 “证券”。的总美元金额 根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券均不超过4000万美元。

这个 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来完成证券的销售。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素”，以及类似的内容 我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的标题，随后经任何更新或补充 在做出决定之前，提交了向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，并以引用方式纳入本招股说明书 是否购买根据本招股说明书所属注册声明注册的任何证券。 上述文件中描述的每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务产生不利影响 状况，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致 您将损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险可能会 也严重损害了我们的业务运营。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层的 对未来事件、条件和结果以及我们目前可用信息的当前信念、期望和假设。 包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务” 的章节中找到 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在此以引用方式纳入的文件中。

任何 本招股说明书中或此处纳入的关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件的陈述 或业绩不是历史事实，是前瞻性陈述。在《证券法》第27A条的含义范围内，以及 《交易法》第21E条，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

在 在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“可以”、“将” 等词语来识别前瞻性陈述 “成为”、“可以”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划” “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目” “潜在”、“可能”、“继续” 和 “持续”，或这些条款的否定之处，或其他 旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、活动水平的因素， 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

你 应参考适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及任何相关的免费写作 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题供讨论 可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。 鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证，前瞻性 本招股说明书中的陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于存在重大不确定性 在这些前瞻性陈述中，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证 我们将在任何指定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。

除了 根据法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述 以反映在本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息也是如此。

使用 的收益

我们 将在出售特此提供的证券的净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。除非如中所述 我们可能授权向您提供的任何适用的招股说明书补充文件或任何与之相关的免费书面招股说明书 一项特别发行，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于营运资金， 资本支出和一般公司用途，其中可能包括但不限于资金 研究、临床和工艺开发以及候选产品的制造。我们也可能使用部分净收益 对我们认为的产品或候选产品、业务或技术进行投资、合作、收购或授权 是对我们自己的收购的补充，尽管截至目前，我们没有关于任何收购的计划、承诺或协议 本招股说明书的日期。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们的预期用途 出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所得的净收益。待处理 在这些用途中，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

分红 政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金分红。此外，我们预计不会定期为普通股支付现金分红 在可预见的将来。我们打算在业务的运营和增长中使用所有可用的现金和流动资产。任何未来 股息支付的决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的收益， 资本要求、运营和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素（如果有）。

描述 的资本存量

这个 以下描述是我们修订和重述的公司章程中包含的实质性条款的摘要（如 经修订）和我们的章程（经修订）以及与此类描述相关的具体协议。该摘要的含义是 完全遵守我们重述的公司章程、章程和具体协议中包含的具体条款和规定 此处描述了这些副本，我们已将其副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，并由 适用法律的规定。

概述

已授权 资本存量

我们的 自1月20日我们的1股60股反向股票生效后，法定资本存量为2.5亿（4,1666,666股）， 2023）面值0.001美元的普通股和5000万股不含面值的优先股。

常见 股票

投票

这个 对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的股份获得一票。 批准我们的公司章程修正案、合并、股份交换、出售所有财产或解散必须获得批准 获得所有有权投的票数的过半数通过。根据第一条的规定，此类投票可以亲自投票，也可以由代理人投票。 我们的 8 项章程。就股东大会而言，我们有权投票的股份的三分之一构成法定人数。

分红

主题 对于可能适用于任何已发行优先股的优先权，我们的普通股持有人有权按比例获得相应的收益 我们董事会可能不时从合法可用资金中申报的所有股息（如果有）。

在 如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分股 在偿还负债后剩余的所有资产中，但须遵守先前未偿还的优先股分配权（如果有）。 普通股没有优先权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 股票。所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。

权利 清算时

之后 在全额偿还我们的负债和需要向持有人支付的金额后，我们的清算、解散或清盘 任何已发行的优先股（如果有），我们普通股的所有持有人以及我们的A系列可转换股票的持有人 优先股和B系列可转换优先股在 “就像” 转换的基础上，将有权获得优先股 按比例分配我们所有合法可分配的资产和资金。

兑换 和先发制人的权利

没有 我们的普通股需要赎回或拥有购买额外普通股或任何普通股的优先权 我们的其他证券。

完全 已付和不可评估的

全部 我们的已发行普通股中有全额支付且不可估税，本次发行中将发行的普通股将全额支付。

首选 股票

我们的 董事会有权指定和发行不超过5000万股优先股，无需股东采取行动 存放一个或多个系列或多个类别，并指定每个系列或类别的权利、偏好和特权，可能是 大于我们普通股的权利。这些权利, 优惠和特权可能包括股息权, 转换权, 投票权、赎回权、清算优惠、构成任何类别或系列的股份数量和名称 该类别或系列的。我们董事会未来选择的条款可能会减少可用收益和资产金额 用于向普通股持有人分配或对持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响 未经股东进一步投票或采取任何行动的普通股。结果，我们普通股持有人的权利 将受A系列可转换优先股和系列持有人的权利的约束，并可能受到不利影响 B 可转换优先股或我们未来可能发行的任何其他优先股，这些优先股可能会产生下跌的效果 我们普通股的市场价格。

系列 可转换优先股

开启 2017年5月10日和2017年7月25日，我们共发行了1200万股可转换优先股，指定为该系列 根据我们向国务卿提交的指定和权利证书的可转换优先股 佛罗里达州，原始收购总价和初始清算优先权为300万美元。A系列可转换股票的每股 优先股的发行金额等于每股0.25美元，我们称之为原始购买价格。2018 年 3 月 9 日 2022年8月26日，A系列可转换优先股的某些持有人选择转换为普通股，因此 转换后，A系列优先股的5,417,000股仍在流通。

这个 以下描述是A系列可转换优先股的重要条款和指定证书的摘要 和权利，但并不自称完整。本摘要受到《公约》的所有条款的约束和限定 A系列可转换优先股和A系列可转换优先股的指定和权利证书，包括 指定和权利证书中使用的某些术语的定义。我们强烈建议您阅读本文档，因为确实如此，而不是 此描述定义了A系列可转换优先股持有人的权利。指定证书形式的副本 以及我们向佛罗里达州国务卿提交的自2017年5月10日起生效的经修订和重申生效的权利 2017年11月8日已以引用方式纳入注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

没有 偿债基金的强制赎回日期

这个 A系列可转换优先股的股票没有强制性的赎回日期，也不受任何偿债基金的约束。这些股票 除非我们在上述情况下选择赎回A系列可转换优先股，否则将无限期保持未偿还状态 在下方的 “赎回” 中，或者我们以其他方式回购它们或按描述将其转换为我们的普通股 下方的 “转换权限” 下。

分红

这个 A系列可转换优先股的股票有权参与公司普通股申报和支付的所有股息 以 “好像” 转换为基础的股票。

清算 首选项

之后 公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，都不是基本交易（如 定义在指定证书中），A系列可转换优先股的持有人有权从中获得 资产，(i) 该持有人当时持有的A系列优先股数量的乘积乘以较大值 原始发行价格；以及 (ii) 在可发行普通股的清算中应向该持有人支付的金额 在转换此类A系列优先股时，如果A系列优先股的所有已发行股份均转换为 清算前的普通股。

排名

这个 A系列可转换优先股的排名（i）与普通股和B系列可转换优先股相当，次要优先股排名与系列相同 C系列不可转换优先股股息权和 (ii) 与B系列可转换优先股相等，次于C系列 公司清算、解散或清盘时的不可转换优先股和优先于普通股，无论是 自愿或非自愿地。

参见 “投票权——需要A系列可转换优先股持有人批准的事项”，以了解以下内容 我们公司需要多数股份持有人批准的股权证券和其他证券的发行类型 当时流通的A系列可转换优先股，作为一个类别共同投票。

兑换

至 在本系列最初发行日期五周年之后的任何时候，我们有合法可用资金的范围 作为可转换优先股，我们有权赎回A系列可转换优先股的全部或任何部分已发行股份 通过向所有持有人提供至少七十五（75）天的书面赎回通知，以原始发行价0.25美元的股票 当时A系列可转换优先股的已发行股份。

转换 权利

这个 A系列可转换优先股的持有人将有权随时转换其A系列可转换股票的部分或全部股份 优先股成通过将要转换的股票的原始购买价格除以获得的普通股数量 按A轮转换价格的总和（最初等于原始购买价格，但有待调整）计算， 金额我们称之为转换价格。

这个 转换价格将在某些事件和交易发生时进行调整，以防止稀释，如 “调整” 中所述 转换为转换价格以防止稀释”。转换A系列可转换股票时发行的任何普通股 优先股应有效发行、全额支付且不可估税。公司应代替部分股票，四舍五入至 接下来的全部股份。最初的转换价格为0.25美元，但由于公司的反向拆分而调整为2.50美元 在2018年1月19日以1比10的比例计算，在公司考虑的反向1比60之后，将作进一步调整 股票拆分预计将于 2023 年 1 月 20 日生效。

调整 转换为转换价格以防止稀释

这个 A系列可转换优先股受通过调整转换保护持有人免受稀释影响的条款的约束 在某些情况下（例如细分、合并或重新分类）转换后可发行的普通股的价格和/或数量 我们已发行的普通股。

投票 权利—需要A系列可转换优先股持有人批准的事项

除了 根据法律另有规定，A系列可转换优先股没有投票权。但是，只要有股票 如果没有大多数股东的赞成票，A系列可转换优先股已经流通 然后是A系列可转换优先股的已发行股份，（a）改变或不利地改变权力、优惠或权利 授予A系列可转换优先股或更改或修改指定证书，（b）修改其公司章程 或其他以任何方式对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响的章程文件，(c) 增加A系列可转换优先股的授权股数，或（d）就任何股票签订任何协议 上述内容的。

注册 权利

这个 A系列可转换优先股的持有人被授予某些需求注册权和搭便车注册权 关于我们在转换A系列优先股并行使关联股票后可发行的普通股 认股权证，但须遵守惯例削减、封锁期和其他例外情况。

系列 B 可转换优先股

开启 2017 年 11 月 8 日，我们发行了 6,600,000 股可转换优先股，被指定为 B 系列可转换优先股 转至我们向佛罗里达州国务卿提交的指定和权利证书，以及合计原件 330万美元的收购价格和初始清算优先权。B系列可转换优先股的每股发行量为 金额等于每股0.50美元，我们称之为原始购买价格。2022年8月26日，B轮的某位持有人 可转换优先股选择转换为普通股，并因此选择将4,050,000股B系列可转换股票转换为普通股 优先股仍在流通。

这个 以下描述是B系列可转换优先股的重要条款和指定证书的摘要 和权利，但并不自称完整。本摘要受到《公约》的所有条款的约束和限定 B系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定和权利证书，包括 指定和权利证书中使用的某些术语的定义。我们强烈建议您阅读本文档，因为确实如此，而不是 此描述定义了B系列可转换优先股持有人的权利。指定证书形式的副本 我们向佛罗里达州国务卿申请的自2017年11月8日起生效的权利已通过引用方式纳入 作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

没有 偿债基金的强制赎回日期

这个 B系列可转换优先股的股票没有强制性的赎回日期，也不受任何偿债基金的约束。这些股票 B系列可转换优先股将无限期保持未偿还状态，除非我们在上述情况下选择赎回它们 在下方的 “赎回” 中，或者我们以其他方式回购它们或按描述将其转换为我们的普通股 下方的 “转换权限” 下。

分红

这个 B系列可转换优先股的股票有权参与公司普通股申报和支付的所有股息 以 “好像” 转换为基础的股票。

清算 首选项

随后 公司的任何清算、解散或清盘（任何此类事件，“清算”），无论是自愿的还是非自愿的， 在向C系列不可转换优先股付款后，B系列可转换优先股的每位持有人都有权获得收益 C系列不可转换优先股指定证书中规定的优先股，但与A系列可转换优先股相当 优先股，优先考虑普通股持有人的现金，金额等于（i）该数字的乘积，取较大者 该持有人当时持有的B系列可转换优先股的股份乘以原始发行价格；以及 (ii) 金额 在转换该系列普通股后，将在清算中支付给该持有人 B 可转换优先股（如果所有已发行的B系列可转换优先股立即转换为普通股） 在清算之前（不考虑为此目的对此类转换的任何和所有限制）。

排名

这个 B系列可转换优先股的排名（i）与普通股和A系列可转换优先股相当，次要优先股排名与系列相同 C系列不可转换优先股股息权和（ii）C系列初级不可转换优先股，与系列持平 在清算、解散或清盘时资产分配方面，可转换优先股和普通股优先股 公司的，无论是自愿的还是非自愿的。

参见 “投票权——需要B系列可转换优先股持有人批准的事项”，以了解以下内容 我们公司需要多数股份持有人批准的股权证券和其他证券的发行类型 当时流通的B系列可转换优先股，作为一个类别共同投票。

兑换

至 在本系列最初发行日期五周年之后的任何时候，我们有合法可用资金的范围 B 可转换优先股，我们有权赎回B系列可转换优先股的全部或任何部分已发行股份 通过向所有持有人提供至少七十五（75）天的书面赎回通知，以原始发行价0.50美元的股票 B系列可转换优先股当时已发行的股份。

转换 权利

这个 B系列可转换优先股的持有人将有权随时转换其B系列可转换股票的部分或全部股份 优先股成通过将要转换的股票的原始购买价格除以获得的普通股数量 按B系列转换价格的总和（最初等于原始购买价格，但有待调整）， 金额我们称之为转换价格，然后将此类产品乘以二（2）。

这个 转换价格将在某些事件和交易发生时进行调整，以防止稀释，如 “调整” 中所述 转换为转换价格以防止稀释”。转换B系列可转换股票时发行的任何普通股 优先股应有效发行、全额支付且不可估税。公司应以现金代替部分股份 或者四舍五入到下一个整股。最初的转换价格为0.50美元，但由于该公司的汇率调整为5.00美元 2018年1月19日以1比10的比例反向拆分，并将根据公司设想的1进行进一步调整 对60股的反向股票拆分预计将于2023年1月20日生效。

调整 转换为转换价格以防止稀释

这个 B系列可转换优先股受通过调整转换来保护持有人免受稀释影响的条款的约束 在某些情况下（例如细分、合并或重新分类）转换后可发行的普通股的价格和/或数量 我们已发行的普通股。

投票 权利—需要经B系列可转换优先股持有人批准的事项

除了 根据法律另有规定，B系列可转换优先股没有投票权。但是，只要有任何股份 B系列可转换优先股已流通，如果没有大多数股东的赞成票，我们不会 然后是B系列可转换优先股的已发行股份，（a）修改、更改、废除、重述或补充（在每种情况下，无论是否 通过重新分类、合并、合并、重组或其他方式（以任何可能产生不利影响的方式）颁发指定证书 影响B系列可转换优先股的持有人，（b）授权或同意批准增加股票数量 B系列可转换优先股或发行B系列可转换优先股的任何额外股份，（c）修改、修改或废除 公司注册证书或章程中任何可能对任何权利、优惠、特权产生不利影响的条款 或B系列可转换优先股或其持有人的投票权，或（d）同意采取任何上述行动。

注册 权利

这个 B系列可转换优先股的持有人被授予某些需求注册权和搭便车注册权 关于我们在转换B系列优先股并行使关联股票后可发行的普通股 认股权证，但须遵守惯例削减、封锁期和其他例外情况。

系列 C 不投票， 不可转换优先股

开启 2017 年 11 月 8 日，我们向单一较早的 100 股不可转换优先股发行，指定为 C 系列无投票权、不可兑换 根据我们向佛罗里达州国务卿提交的指定和权利证书，优先股， 其申报价值和清算优先权等于每股33,847.9874美元，我们称之为法定价值。的股份 C系列无表决权、不可转换优先股有权在年度获得实物支付（“PIK”）股息 其申报价值的百分之十二％（12％）（“初始利率”）的利率，通过发行C系列无投票权的额外股份来支付， 每个日历年结束后的三十天内不可转换的优先股，部分年度按比例计算。在这三场比赛中 截至2021年3月31日的月份，公司向公司C系列优先股的持有人提供了赎回通知 赎回所有已发行的C系列优先股（包括2021年1月28日支付的26.697股股息以及任何应计股息） 股息将于2021年3月13日赎回之日到期）。C系列优先股赎回金额约为560万美元 已于2021年3月15日支付，C系列优先股的所有已发行股份均被取消。

系列 D 优先股——转换为普通股

开启 2018 年 7 月 13 日，我们董事会将 9,364,000 股优先股指定为 D 系列可转换优先股（“系列”） D 优先股”），随后于2018年7月17日发行，目前均未发行和流通。首选项 D系列优先股的权利载于指定证书（“D系列指定证书”）中。 根据我们与作为过户代理人的大陆证券转让与信托公司之间的过户代理协议，该系列 D 优先股以账面记账形式发行，仅以存放在存管处的一张或多张全球证书为代表 信托公司（DTC），以Cede & Co. 的名义注册，是DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。在此之前 2018年底，所有9,36.4万股D系列优先股已转换为普通股，因此，该公司已不复存在 任何已发行的D系列优先股。

注册 权利

系列 优先股私募配售。根据2017年5月10日的注册权协议，我们批准了某些需求登记 A系列优先股转换后可发行的普通股的权利和搭便注册权 股票和与A系列优先股发行相称的普通股认股权证的行使。

系列 B 优先股私募配售。根据2017年11月8日修订和重述的注册权协议，我们授予 与转换后可发行的普通股相关的某些需求登记权和搭档注册权 B系列优先股的行使以及与发行相应的普通股认股权证的行使 B系列优先股...经修订和重述的注册权协议修订了先前的注册权协议 于2017年5月与我们的A轮优先股融资有关。

这个 以下描述是我们修订和重述的公司章程中包含的实质性条款的摘要（如 经修订）和我们的章程（经修订）以及与此类描述相关的具体协议。该摘要的含义是 完全遵守我们重述的公司章程、章程和具体协议中包含的具体条款和规定 此处描述了这些副本，我们已将其副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，并由 适用法律的规定。

可以肯定 反收购条款

佛罗里达 法律

我们 不受佛罗里达州法律法定反收购条款的约束，因为在我们的公司章程中，我们特别规定 选择退出 “控制股权收购”（F.S. 607.0902）和 “关联交易” (F.S. 607.0901) 法规。由于这些反收购法规不适用于特别选择退出的公司 这样的条款，如果有人企图进行敌对收购，我们将无法援引此类法规的保护。

文章 公司注册和章程条款

我们的 公司章程和章程包含可能具有反收购作用的条款。这些规定包括

这些 我们的公司章程和章程中的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在变更的交易 控制我们，包括股东本来可能会获得高于当前股价的溢价的交易 价格。此类规定还可能限制股东批准股东可能认为参与的交易的能力 最大利益，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

清单 普通股的

我们的 普通股目前在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “OGEN”。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是位于纽约州州街1号30楼的大陆股票转让与信托公司， 纽约 10004，电话：(212) 509-4000。

描述 的认股权证

这个 以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关文件中包含的其他信息 我们可能授权向您分发的免费书面招股说明书概述了认股权证的实质性条款和条款 我们可能根据本招股说明书提供，该招股说明书可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以组合发行 以及任何招股说明书补充文件中提供的其他证券。虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何认股权证 我们可能根据本招股说明书提供的信息，我们将在适用的认股权证中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款 招股说明书补充资料。除非我们提供，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证 否则在适用的招股说明书补充文件中。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会具体说明 不同的或额外的条款。

任何 根据本招股说明书发行的认股权证可以用认股权证来证明。认股权证也可以根据适用的认股权证发行 我们与授权代理人签订的协议。如果适用，我们将在以下位置注明授权代理人的姓名和地址 与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入报告中 我们向美国证券交易委员会提交的认股权证的形式和/或认股权证协议以及认股权证证书（如适用），其中包含 在发行此类认股权证之前，我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。这个 以下描述概述了认股权证的实质性条款和条款，并完全受以下条款的约束和限定 提及认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有条款（如适用），以及任何 适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的补充协议。我们敦促你阅读 与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充材料，以及任何 相关的免费撰写招股说明书，以及完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）， 以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，包括：

以前 在行使认股权证时，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利， 包括：就购买普通股的认股权证而言，获得股息（如果有）的权利，或清算时付款的权利， 解散或清盘或行使投票权（如有）。

运动 认股权证

每个 认股权证将使持有人有权以行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券 我们在适用的招股说明书补充文件中对此进行了描述。认股权证可以按照招股说明书补充文件中的规定行使 到所提供的认股权证。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以随时行使 直至与其发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束。之后 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，认股权证持有人可以通过交付认股权证来行使认股权证 代表将要行使的认股权证的证书以及指定的信息，并向认股权证支付所需金额 根据适用的招股说明书补充文件的规定，代理立即可用的资金。我们将在反面出发 认股权证和适用的招股说明书中补充了认股权证持有人必须提供的信息 就行使逮捕令向授权代理人披露信息。

之后 付款收据和认股权证或认股权证证书（如适用）已正确填写并由公司信托正式签署 认股权证代理人办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，包括我们的办公室，我们将尽快 在切实可行的情况下，发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果少于所有认股权证（或所代表的认股权证） 通过行使此类认股权证（证书），将为其余部分签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用） 认股权证。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定，认股权证和任何认股权证协议将受其管辖和解释 根据纽约州的法律。

可执行性 认股权证持有人的权利

每个 认股权证代理人（如果有）将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担任何义务或关系 与任何认股权证持有人的代理或信任。一家银行或信托公司可以充当多个发行的认股权证代理人 认股权证。如果我们在适用的认股权证协议下出现任何违约行为，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，或 保证书，包括启动任何法律或其他程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有人 未经相关认股权证代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行逮捕令 其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

描述 单位数

单位

我们 可以发行由我们的普通股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发放每个单位，以便该单位的持有者 也是该单元中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有以下权利和义务 每张附带证券的持有人。发行单位时所依据的单位协议可以规定该单位中包含的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

这个 以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要均参照招股说明书的所有条款进行了全面限定 单位协议和/或单位证书，以及存放安排（如果适用）。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件 以及与我们在本招股说明书中可能提供的单位以及完整单元相关的任何相关免费写作招股说明书 协议和/或单位证书，以及载有单位条款的存放安排（视情况而定）。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入报告中 我们向美国证券交易委员会提交的单位协议和/或单位证书的形式以及存托安排（如适用），其中包含 在发行此类单位之前，我们提供的特定系列单位的条款以及任何补充协议。

这个 适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述：

这个 本节中描述的适用条款，以及 “普通股” 和 “认股权证” 中描述的适用条款 以上，将分别适用于每个单位和每个单元中包含的每种安全保障

合法的 证券的所有权

我们 可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们更详细地描述了全球证券 下面。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托人的账簿上以自己的名义注册证券的人 或认股权证代理人为此目的保留这些证券的 “持有人” 的身份。这些人是... 的合法持有人 证券。我们指的是那些通过他人间接拥有未注册证券的受益权益的人 以他们自己的名义作为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有者， 而以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

图书入口 持有者

我们 正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可能是 由以存托人身份持有这些证券的金融机构的名义注册的一种或多种全球证券代表 参与存管机构账面记账系统的其他金融机构。这些参与机构， 反过来，被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人被承认为该证券的持有人。全球证券将注册 以保存人或其参与者的名义。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为 证券持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存管机构将款项转移 它向参与者收款，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存放人 其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；他们没有义务这样做 根据证券条款。

如 因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反, 它们将在全球安全中拥有有利的利益, 通过参与存管机构账面记账系统或持有利息的银行、经纪商或其他金融机构 通过参与者。只要证券以全球形式发行，投资者将是间接持有人，而不是合法持有人， 证券的。

街 姓名持有者

我们 可以终止全球证券或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择持有 他们以自己的名义或 “街道名称” 进行证券。投资者以街道名义持有的证券将被注册 以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义，而投资者只能持有实益 通过他或她在该机构开设的账户获得这些证券的利息。

对于 以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认中间银行、经纪人和其他机构 证券以其名义注册为这些证券持有人的金融机构，以及我们或任何此类受托人或 存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给客户 谁是受益所有人，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们是法律要求的 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有者

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于合法持有人 证券的。我们对以街道名义或以任何方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务 其他间接手段。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为 我们仅以全球形式发行证券。

对于 例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即便如此，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任 根据与参与者或客户达成的协议或法律规定，持有人必须将其传递给间接持有人，但确实如此 不要这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们的后果 违反或履行我们遵守契约特定条款的义务或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们会 仅寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接联系 持有人由合法持有人决定。

特别的 间接持有人的注意事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，要么采用账面记账形式，因为证券有代表性 购买一只或多只全球证券或以街道名称，您应向自己的机构查询，以了解：

全球 证券

一个 全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，所有证券 由相同的全球证券所代表的条款将相同。

每个 以账面记账形式发行的证券将由我们发行的全球证券代表，存入该证券并以其名义注册 我们选择的金融机构或其提名人。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州的存托信托公司，即DTC， 将是所有以账面记账形式发行的证券的存托人。

一个 全球证券不得转让给保管人、其指定人或继任保管人以外的任何人或以其名义登记， 除非出现特殊的解雇情况。我们将在下文 “——全球形势下的特殊情况” 中描述这些情况 安全措施将终止”。根据这些安排，保管人或其被提名人将成为唯一的注册所有者 是全球证券所代表的所有证券的合法持有人，投资者只能拥有受益权益 在全球安全中。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立的账户持有： 反过来又在存管人或其他有账户的机构开立账户。因此，以证券为代表的投资者 全球证券将不是该证券的合法持有者, 而只是全球安全中受益利益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明，该证券将作为全球证券发行，然后是证券 除非全球安全终止, 否则将始终以全球安全为代表.如果终止，我们可能 通过其他账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账方式持有证券 清算系统。

特别的 环球证券的注意事项

如 作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的账户规则管辖 金融机构和存管机构, 以及与证券转让有关的一般法律.我们不承认间接的 持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下几点：

那里 可能是投资者所有权链中的多个金融中介机构。我们不监控，也不对此负责 这些中介机构中的任何一个的行为。

特别的 全球证券终止的情况

在 下文描述的一些特殊情况，全球证券将终止，其中的权益将换成实物证书 代表这些利益。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于 投资者。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到 他们自己的名字，因此他们将成为直接持有者。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，当出现以下特殊情况时，全球证券将终止 发生：

这个 适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于特定情况 招股说明书补充文件涵盖的一系列证券。当全球证券终止时，保管人，既不是我们也不是任何人 适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

计划 的分布

我们 可以根据承保的公开发行、直接向公众销售、直接向公众销售来不时出售证券 公开、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会向承销商或通过承销商出售证券 或经销商，通过一个或多个代理商，或直接向一个或多个购买者购买。我们可能会不时合而为一地分发证券 或更多交易：

我们 也可以按规则的定义在 “市场上” 发行中出售本注册声明所涵盖的股票证券 《证券法》规定了415 (a) (4)。此类发行可以在现有交易市场上进行此类证券的交易 在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所、报价或交易服务的设施上或通过其设施实现的固定价格除外 出售时此类证券可在其中上市、报价或交易。可以进行这样的市场发行（如果有） 由担任委托人或代理人的承销商。

一个 招股说明书补充文件或（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述这些条款 证券的发行，在适用的范围内，包括：

只有 每份招股说明书补充文件中提及的代理人或承销商将是与所发行证券相关的代理人或承销商 根据招股说明书补充文件。

优惠 可以直接要求购买本招股说明书中提供的证券。也可以指定代理商征集报价 不时购买证券。招股说明书中将注明参与我们证券发行或出售的任何代理人 补充。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

如果 使用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将作为委托人出售给交易商。 然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 使用承销商出售本招股说明书提供的证券，将执行承保协议 出售时与承销商的联系以及承销商的招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名 将用于向公众转售证券。在出售证券方面，我们或证券的购买者 承销商可以为谁充当代理人，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿 来自承销商和/或买方可能作为代理人的佣金。除非招股说明书中另有说明 补充，代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以转售 不同价格的证券将由交易商决定。

任何 向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的补偿，以及任何折扣、优惠 或承销商允许向参与交易商提供的佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。承销商， 参与证券分销的交易商和代理人可被视为证券所指的承销商 法案，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为 承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任， 包括 “证券法” 规定的责任, 或缴纳可能需要支付的款项并偿还债务 这些人需要支付一定的费用。

任何 普通股将在美国纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。 为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持证券的交易 或以其他方式影响证券的价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及 参与发行证券的人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人会 在以下情况下，通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸 任何。此外，这些人可以通过竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格 公开市场或实施罚款竞价，从而可以收回允许参与发行的交易商的销售特许权 如果他们出售的证券是通过稳定交易回购的。这些交易的影响可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能通行的水平。这些 交易可以随时终止。

我们 可能授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的人员向某些机构或其他合适机构征求报价 根据延迟交付，购买者以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券 合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约都将适用于 金额不少于或大于根据此类合同出售的证券的总金额 每份适用的招股说明书补充文件中列出的金额。经批准可与之签订合同的机构包括商业机构 以及储蓄银行, 保险公司, 养老基金, 投资公司, 教育和慈善机构和其他机构, 但在任何情况下都必须得到我们的批准.延迟交货合同将仅受每份合同中规定的条件的约束 适用的招股说明书补充材料，包括购买延迟交付合同所涵盖的证券的条件 根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时都不会被禁止。 每份招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的所有佣金。承销商和代理人将 对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

全部 除普通股外，我们可能提供的证券将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何代理或 承销商可以用这些证券做市，但没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动 恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前没有任何市场 提供的证券，但我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股除外。任何普通股都将在上市 纽约证券交易所（NYSE American），但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。我们目前没有上市计划 其中，任何证券交易所或报价系统的认股权证；将描述与任何特定认股权证相关的任何此类清单 视情况而定，在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中。

任何 作为纽约证券交易所美国证券交易所合格做市商的代理人和承销商可以在纽约证券交易所进行被动做市交易 根据M条例，在发行定价前的一个工作日内，在纽约证券交易所美国证券交易所的证券 证券的要约或出售的开始。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商必须以不超过的价格显示出价 此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价， 然后，当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会稳定 证券的市场价格处于高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开盘，则可能终止 在任何时候。

在 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 在私下谈判的交易中。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关证券 未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓借款 的库存。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明姓名，则将注明姓名 适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）。此外，我们可能会以其他方式向金融机构贷款或质押证券 机构或其他第三方，他们反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。 此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券或相关投资者 同时发行其他证券。

这个 与任何特定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

这个 承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 他们将获得补偿。

在 遵守金融业监管局（FINRA）的指导方针，应向其支付的最高薪酬 任何FINRA成员或独立经纪交易商不得超过根据本招股说明书提供的证券总额的8％ 以及任何适用的招股说明书补充文件。

合法的 事情

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明、与本次发行有关的某些法律问题以及招股说明书的有效性 本招股说明书中提供的证券及其任何补充文件将由Shumaker、Loop & Kendrick, LLP转交给我们。 我们或任何承销商、交易商或代理人可以向我们移交其他法律事务，我们将在适用法律中提及这些法律事务 招股说明书补充资料。

专家们

这个 Oragenics, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的财务报表， 如我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，该报告以引用方式纳入 如其所述，本招股说明书中已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 进行了审计 2022年3月24日的报告，以引用方式纳入此处，是根据该报告纳入的 公司被授予会计和审计专家的权限。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含所有列出的信息 在注册声明和注册声明的证物中。有关我们和证券的更多信息 我们根据本招股说明书提供，我们向您推荐注册声明以及作为招股说明书的一部分提交的证物和附表 注册声明。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或本招股说明书中以引用方式纳入的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何州提供这些证券的报价 不允许报价的地方。除以下日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的 本招股说明书头版上的日期，无论本招股说明书的交付时间或所发行证券的任何出售时间如何 根据这份招股说明书。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅 在美国证券交易委员会的网站上公开 http://www.sec.gov。

副本 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息也可以在我们的网站上找到 www.oragenics.com 中包含的信息 或通过我们的网站访问不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。 我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

公司 某些文件以引用为准

这个 美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以向其披露重要信息 您可以向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件。你应该阅读其中包含的信息 参考，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式纳入以下信息或文件 我们已向美国证券交易委员会提交，不包括任何未被视为 “已提交” 的8-K表最新报告中的任何部分 遵循表格 8-K 的一般说明：

任何 上述任何文件中的信息将被自动视为已修改或取代，前提是这些信息已被修改或取代 在本招股说明书或以后提交的以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中，修改或取代 这样的信息。

我们 还应以引用方式将所有文件（根据第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外）纳入本招股说明书 我们根据第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格和以此类表格提交的与此类物品相关的证物， 初次提交本招股说明书所涉注册声明之日后的《交易法》(i) 13 (c)、14 或 15 (d) 构成注册声明的一部分并在其生效之前，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在终止之前 此次发行的内容。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表和当前表格的季度报告 关于表格8-K的报告以及委托书。

我们 将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人， 以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本， 包括以提及方式特别纳入此类文件的证物.您可以随时索取这些文件的副本 费用，请写信或致电以下地址：Oragenics, Inc.，佛罗里达州坦帕市艾森豪威尔大道 4902 号 125 套房 33634，收件人：公司秘书。

任何 本招股说明书中包含或包含在本招股说明书中或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的声明 如果本招股说明书或任何随后提交的补充文件中包含的声明，则将被视为已修改或取代 本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件修改或取代了此类声明。

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