展览 10.3

转换 协议

我

派对

这个 转换和结算协议（“协议”）自10日起生效^th 2024年七月的一天 （“生效日期”），由加利福尼亚州的一家公司KingDom BUILDING INC.（“KBI”）提供； 还有内华达州的一家公司 AMERICAN REBEL HODLINGS, INC.（“AREB”）。areB 和 KBI 有时会被提及 在本文件中统称为 “当事方”，并分别作为 “缔约方”。

II

演奏会

III

转换 和发行

3.1 D系列股票的转换。与本协议有关的事件，KBI不做任何额外或单独的考虑， 本协议执行后，KBI应将所有D系列股票转换（“转换”）为200万两百股 三万二千一百四十三（2,232,143）股自由交易的AreB普通股（“转换股”）， 定价为每股四十四分之八美分（0.448美元）（该价格代表AreB普通股的收盘价） 生效日期前一天的纳斯达克股票市场）。为了影响转换，双方进一步同意 如下所示：

(a) 所有各方应采取一切必要行动，以便在本协议执行后立即实现转换， 每一方都向另一方提供所有必要的援助，以完成转换。

(b) 转换将终止KBI在D系列股票中的所有权利，D系列股票将恢复原状 已授权和未发行的股份。

3.2 发行转换股票。在转换的同时，AreB应向KBI发行转换股份（“发行”）。 为了影响本次发行，双方进一步商定如下：

(a) 根据《证券法》，转换股票应通过AREB的转账以账面记账形式作为自由交易证券发行 代理人，前提是转换股票作为自由交易股票的发行明确以律师意见书为条件 要求律师向KBI提供自由交易地位，而这封信对于AreB和AREB来说都是可以合理接受的 转让代理。

(b) AreB应支付AREB的过户代理收取的所有费用，以影响转换和发行。

(c) 转换和发行旨在完全遵守第 3 (a) (9) 节的要求，并在其他方面满足第 3 (a) (9) 节的要求 《证券法》。

(d) 在AreB普通股的所有权方面，KBI不会有任何百分比或任何其他限制，包括没有 限制，双方明确同意放弃先前协议中可能限制所有权的所有适用条款 AreB的普通股占普通股已发行和流通股总数的某个百分比。

四

发布

4.1 相互发行。考虑到本协议中所载的契约、承诺和义务的履行情况， 以及其他有价值的对价，特此确认其收据和价值，一方面是KBI，另一方面是AreB 手中，应在此完全、最终和永远和解并释放彼此及其各自的遗嘱执行人、管理人、继任者， 所有已知和未知索赔的受让人、董事、高级职员、股东、成员、经理、所有者、关联公司和律师 各种性质和种类的损失, 罚款, 罚款, 损害赔偿, 要求, 判决, 债务, 义务, 利息, 责任, 诉讼原因、违反职责的行为、费用、开支和任何性质的禁令，无论是已知还是未知 或与转换有关。

4.2 明确放弃某些权利。双方特此同意，根据本协议提出的索赔应明确包括 (i) 双方现在或将来可能就各种性质和种类提出的任何和所有已知和未知的索赔 就转换和由此产生的相互间的关系；以及，（ii）AreB不可撤销地放弃了所有抵消、辩护的权利， 或就任何先前协议（以下统称为 “已发布协议”）的可执行性提出反诉 索赔”）。

4.3 承诺不起诉。“不起诉承诺” 是一个法律术语，这意味着各方都承诺不起诉 对另一方提起诉讼或其他法律索赔。双方承诺不提起诉讼、仲裁程序、行政诉讼 诉讼或对另一方的任何其他法律索赔。它不同于上述章节中的相互释放和豁免。 除了放弃和解除本协议下的索赔外，双方同意永远不要以任何方式起诉上文第4.1节中提及的任何人 针对本协议中发布的任何索赔，法院、仲裁程序、行政程序或其他程序。尽管如此 承诺不起诉，任何一方均可向另一方提起诉讼，以执行本协议，也可以提出任何其他索赔 这在法律上是不能放弃的。

4.4 获得信息后。双方承认，他们今后可能会发现信息、事实或情况 与他们现在知道或认为是真实的内容不同或补充。本协议将保持完全效力和效力 尽管有此类发现，但在所有方面，双方均明确接受并承担此类可能的增补或风险 与现在已知或被认为是真实的事实的差异。

4.5 可执行性。本协议的可执行性取决于各方履行各自的义务 下文。

4.6 事先没有任务。双方特此承诺，D系列股票或已发行索赔的任何部分均未被转让 向任何其他人披露，并且没有其他人在D系列股票或已发行索赔的任何部分中拥有任何权益。在活动中 任何其他人声称与D系列股票或已发行索赔有关的任何利益，则该方违反了本契约 应向提出此类索赔的一方赔偿所有损失、费用和费用。

4.7 特定例外情况。显而易见，本协议中包含的免责声明不包括承诺 以及双方在本协议下的义务。本协议也未考虑或包含在下述版本中 生效日期后任何一方故意故意、侵权或犯罪行为，此类行为明确排除在本协议之外。

4.8 不承认责任。尽管有本协议的条款和条件，但不得以任何方式执行本协议 或表格构成承认任何一方对转换的责任或责任。

4.9 独立法律顾问。本协议各方保证、陈述并同意，在执行本协议时， 他们这样做时充分了解彼此可能对其他当事方享有的权利以及彼此已经获得或曾经拥有的权利 有机会获得有关这些权利的独立法律、税务和商业建议。双方均已执行本协议 在没有欺诈、胁迫或不当影响的情况下，是双方进行和相互之间进行公平谈判的结果； 他们各自的律师或顾问。

4.10 披露。双方同意，AreB有权就下述新闻稿发布新闻稿，以及 本协议的条款和条件，并应及时向美国证券交易委员会提交8-k表格（ “SEC”）以满足适用的联邦证券法。

V

额外 KBI 的陈述和保证

KBI 特此进一步向AreB陈述和保证，截至生效日期如下：

5.1 协议的执行和履行。KBI 拥有必要的权利、权力、权力和能力，可以签署、执行 交付、履行和执行本协议的条款和条件以及本协议下设想的所有交易。都是必需的 已经采取了诉讼和行动, 并进行了所有必要的批准, 同意和授权, 以授权执行, 交付, KBI 已履行本协议。本协议已由KBI正式有效签署和交付，以及 构成KBI的有效、有约束力和可执行的义务，除非此类强制执行可能受到破产等法律的限制， 破产、重组或一般原则影响债权人权利强制执行的其他类似法律 公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种强制执行）。

5.2 协议的效力。自生效之日起，KBI计划完成本协议中的交易，包括 本协议的执行、交付和完成不会：

(a) 违反任何判决、法规、法律、守则、法令、令状、规则、条例、法规、政府同意或政府要求， 任何仲裁员、法院或其他政府机构或行政机构的裁决或裁决，无论是现在还是以后的任何时候 可能适用于相关方、工作或活动或其任何部分，并可对之强制执行（统称为 “要求”） 适用于KBI或对KBI具有约束力的法律”）；

(b) 违反KBI的组建条款或其他治理文件；或

(c) 导致违反任何协议、承诺、合同（书面或口头）或其他文书，或构成违约 哪个 KBI 是强制性的。

5.3 同意。除了已经获得的同意、批准或其他授权或通知外，没有其他授权或通知 完全有效，是任何州或联邦监管机构或其他个人或实体所要求的 协议的执行和交付，以及KBI在本协议下设想的任何义务的履行。

5.4 合格投资者。KBI 是 (i) “合格投资者”，该术语的定义见证券第 501 条 行动；(ii) 有进行本协议和相关文件所述投资的经验；以及，(iii) 有能力进行合理的投资 其高级职员和专业顾问（他们不隶属于任何业务或没有报酬）的商业和财务经验 通过 AreB 或其任何关联公司或销售代理商），以保护其自身与所述交易相关的利益 本协议及相关文件，并评估签订本协议的利弊和风险。

5.5 调查与信任。在生效日期或之前，KBI将有机会检查账簿和 AreB的记录和AreB向美国证券交易委员会提交的文件。KBI 正在根据自己的独立调查执行本协议 对AreB及其前景的评估，以及此处规定的AreB的承诺、陈述和保证。KBI 明确不是 依赖于AreB或任何与AreB有关联的人所作的任何口头陈述。

VI

额外 AREB 的陈述和保证

AREB 特此进一步向KBI陈述和保证，截至生效日期如下：

6.1 协议的执行和履行。AreB 拥有必要的权利、权力、权力和能力，可以签署、执行 交付、履行和执行本协议的条款和条件以及本协议下设想的所有交易。都是必需的 已经采取了诉讼和行动, 并进行了所有必要的批准, 同意和授权, 以授权执行, 交付, 并且 AreB 已履行本协议。本协议已由AREB正式有效执行和交付 并构成 areB 的有效、有约束力和可执行的义务，除非此类强制执行可能受到破产、 破产、重组或一般原则影响债权人权利强制执行的其他类似法律 公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种强制执行）。

6.2 协议的效力。自生效之日起，AreB计划完成本协议中的交易，包括 本协议的执行、交付和完成不会：

(a) 违反适用于AREB或对AREB具有约束力的任何法律要求；

(b) 违反AREB的组建文件或其他管理文件的条款；或

(c) 导致违反任何协议、承诺、合同（书面或口头）或其他文书，或构成违约 哪个 areB 是强制性的。

6.3 同意。除了已经获得的同意、批准或其他授权或通知外，没有其他同意、批准或其他授权或通知 完全有效，是任何州或联邦监管机构或其他个人或实体所要求的 本协议的执行和交付，以及本协议中规定的AreB的任何义务的履行。

6.4 强制性义务。每次转换和发行均构成有效且具有法律约束力的义务 areB，可根据其条款对AreB强制执行，但须受破产，破产，欺诈性转让的影响， 以及其他普遍影响债权人权利和普遍衡平本金的法律.

6.5 没有佣金或类似的付款。AreB 没有义务也不会支付任何佣金或任何其他报酬 与转换和发行的招标有关的任何形式。

6.6 没有其他考虑。KBI 既没有义务也没有义务缴款，也不会出资任何现金或其他 财产，以换取转换股份的D系列股票除外。

6.7 调查与信任。AreB 正在根据自己的独立调查和评估执行本协议 下文设想的交易，以及此处规定的KBI的承诺、陈述和保证。AreB 明确表示 不依赖KBI或任何与KBI有关联的人所作的任何口头陈述。

七

额外 供给

7.1 被处决的同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应当 应视为同一项协议，但有一项谅解，即所有缔约方不必签署相同的对应协议。万一发生这种情况 任何签名均通过传真或电子邮件发送，此类签名应为该方（或其代表）规定有效且具有约束力的义务 此类签名（执行）的效力和效果与其原始签名相同。本协议的任何复制副本，包括所有 在一套或多套签名页上复制的签名，无论出于何种目的，均应视为已执行的对应签名 本协议的。

7.2 完整协议。本协议以及此处提及的所有参考文献、文件或文书，包含完整的 双方关于转换的协议和谅解。双方明确没有依赖任何承诺, 陈述, 保证、协议、契约或承诺，但此处明确规定或提及的除外。本协议取代 (i) 双方先前就该主题达成的任何及所有书面或口头协议、谅解和谈判 此处包含的；以及（ii）与本协议任何条款不一致的任何交易行为和/或使用方式。

7.3 可分割性。本协议的每一项条款都是可分割的，独立于本协议的任何其他条款或条款 本协议。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效， 非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不得使本协议失效或不可执行 任何其他司法管辖区的此类条款或条款。在确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行后， 双方应本着诚意谈判修改本协议，以尽可能地实现双方的初衷 以双方都能接受的方式，最大限度地完成特此设想的交易 可能的程度。

7.4 管辖法律。本协议受内华达州法律管辖，任何选择均不生效 或可能导致适用的法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区） 内华达州以外的任何司法管辖区的法律。如果需要采取任何法庭行动来执行本条款和条件 协议，双方特此同意，内华达州克拉克县的州和联邦法院是唯一的司法管辖区和审判地 用于这样的行动。

7.5 执法。双方同意，如果本协议的任何规定，将造成无法弥补的损害 协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反。因此，会议商定，各方 应有权寻求一项或多项禁令以防止违反本协议的行为，并有权具体执行条款和 本协议的条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。补救措施 本协议下的各方是累积的，不得排除任何人合法有权获得的任何其他补救措施。

7.6 豁免。任何一方均未坚持严格履行其中的任何契约、义务、协议或条件 协议或对违约行为行使任何权利或补救措施应构成对任何此类违约行为或任何其他契约、义务的放弃， 协议或条件。

7.7 胜诉方收回费用。如果为执行或解释采取任何法律行动（包括仲裁） 本协议，非胜诉方应支付合理的律师费和其他费用和开支（包括专家） 胜诉方的证人费），金额视可能确定的金额而定。此外，此类非胜利方应支付合理的费用 胜诉方在执行有利于胜诉方的判决或对判决提出上诉时产生的律师费。 双方意图将前一句与本协议的其他条款分开，并且继续有效 并入这样的判断。

7.8 独奏会。特此确凿地推定上文第二条中列举的事实在介于两者之间和影响之间是真实的 各方。

7.9 修正案。本协议只能通过所有各方签署的书面形式进行修改或修改。

7.10 继任者和受让人。除本协议中明确规定外，所有契约、条款、规定， 此处包含的条件和协议应具有约束力，并应有利于继承人和受让人的利益 各方。未经所有各方明确书面同意，任何一方均不得转让本协议。

7.11 没有第三方受益人。本协议仅由AreB和KBI签订并相互签订，仅限于他们 好处。除非上文第 4.1 节中另有规定，否则任何一方均无意创建或建立第三方 本协议的受益人，任何此类第三方均无权执行所产生的任何权利、索赔或诉讼理由，或 根据本协议设立。

7.12 时间。所有各方同意，对于本协议而言，时间至关重要。

7.13 条款未被解释为违背当事方起草协议。本协议是双方谈判的结果 各缔约方；是所有缔约方工作和努力的产物；并应被视为由所有缔约方起草。每个派对 有机会由自己选择的独立法律顾问代理。如果发生争议，任何一方都无权 声称任何条款均应以某一特定缔约方起草为由对待任何其他当事方来解释。

7.14 协议条款、附录和附表。当本协议中提及条款、部分、小节时， 除非另有说明，否则附录或附表，此类引用应指本协议的上述条款。已确定的展品和时间表 本协议中以引用方式纳入本协议中，并构成本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。

7.15 进一步的保证。各缔约方同意 (i) 应要求向对方提供此类进一步信息；(ii) 执行和向对方交付其他文件；以及，(iii) 执行其他行为和事情，一切以另一方可能合理的方式进行 为实现本协议和本协议下设想的交易的意图而提出的请求。但是，这个 规定不得要求作出任何额外的陈述或保证，也不得要求任何一方承担任何材料 根据本第 7.15 节，费用或潜在的法律责任风险。

7.16 通知。

7.16.1。 方法和交付。本协议下的所有通知、请求和要求均应以书面形式并手工交付；电子 传输、邮件；或公认的商业隔夜配送服务（例如联邦快递），在以下情况下应视为已提供：(a) 亲手交付，交付后；(b) 通过电子传输，在发送后 24 小时；(c) 通过邮寄方式，在存款后 48 小时内通过邮寄方式交付 在美国邮件、头等舱、挂号或挂号邮件中，邮资预付；或，（d）通过认可的商业隔夜送达服务， 在此类交付时。

7.16.2。 同意电子传输。各方特此明确同意使用电子传输进行通信 以及本协议下的通知。就本协议而言，“电子传输” 是指通信 (i) 当分别发送到记录在案的收件人的传真号码或电子邮件地址时，通过传真或电子邮件发送 发送方；以及，(ii) 创建了能够保留、检索和审查的记录，此后可以提供该记录 变成清晰易读的有形形式。

7.16.3。 地址变更。任何一方均可更改通信的传真号码、电子邮件地址、实际地址或邮寄地址 或副本应根据本节的规定通过向其他各方发出此类地址变更通知的方式发送 7.16。

7.17 尽最大努力。每一方应本着诚意与其他各方，特别是各当事方进行真诚合作 应尽最大努力，采取一切合理、普通和必要的措施，确保关系有序和顺畅 根据本协议，并进一步同意本着诚意共同合作和谈判，以解决可能出现的任何分歧或问题 将来出现。但是，本第 7.17 节规定的义务不应包括任何承担巨额费用的义务 或责任。

7.18 定义条款。就本协议而言，(i) 明确定义的词语、名称或术语 此处应具有明确的含义；(ii) 只要从上下文看似合适，每个术语都应注明 无论是单数还是复数, 都应包括单数和复数; (iii) 只要从上下文看似合适, 都应包括阳性, 阴性或中性性别均应包括其他性别；(iv) “本协议”、“此处”、“下文” 等字样， 以及在本协议中使用类似含义的措辞应指整个协议，而不是任何特定条款 本协议；(v) 所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均应解释为美元； (vi) “包括” 一词不具限制性，意思是 “包括但不限于”；以及，(vii) 所有提法 对所有法规、法定条款、规章或类似的行政规定应解释为对此类法规的引用， 在本协议签订之日及随后可能生效的法定条款、规章或类似的行政规定 修改。

八

处决

在 为此，本协议已由双方正式签署，自生效之日起生效。每个 下列签署方特此声明并保证其 (i) 拥有签订和执行的必要权力和权限 本协议的条款和条件，以及本协议下设想的所有交易；以及，（ii）它已获得正式授权和授权 执行和交付本协议。