根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-276307

招股说明书补充文件第 2 号
（参见2024年2月14日的招股说明书）

最多 24,274,995 股 A 类普通股

行使公开认股权证和优先可转换票据后最多可发行12,082,923股A类普通股

本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2024年2月14日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（注册号333-276307）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用的且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

本招股说明书补充文件旨在使用截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的信息更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，该报告于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“第一季度10-Q”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了第一季度的10-Q。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “BNZI”。2024年7月9日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.1480美元。我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BNZIW”。2024年7月9日，我们的公开认股权证的收盘价为0.0155美元。

就联邦证券法而言，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，上市公司报告要求有所降低。投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第19页开头的标题为 “风险因素” 的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月11日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期间

要么

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号：001-39826

Banzai 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(206) 414-1777

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 不是 ☐

截至2024年5月10日，注册人每类普通股的已发行股票数量，每股面值0.0001美元：

A 类普通股-19,322,460 股

b 类普通股——2,311,134 股

目录

第一部分—财务信息

BANZAI 国际有限公司

简明合并资产负债表

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BANZAI 国际有限公司

未经审计的简明合并运营报表

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BANZAI 国际有限公司

未经审计的简明合并股东赤字报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BANZAI 国际有限公司

未经审计的简明合并现金流量表

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BANZAI 国际有限公司

简明合并财务报表未经审计的附注

1。组织

生意

Banzai International, Inc.（“公司” 或 “Banzai”）于2015年9月30日在特拉华州注册成立。Banzai是领先的企业SaaS视频参与平台，营销人员使用该平台为网络研讨会、培训、虚拟活动和视频点播内容提供支持。

合并结束

2023 年 12 月 14 日（“截止日期”），7GC & Co.我们的前身公司Holdings Inc.（“7GC”）根据7GC、Banzai International, Inc.（“Legacy Banzai”）、7GC的间接全资子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“第一合并子公司”）和7GC的间接全资子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“原始合并协议”），完成了截至2022年12月8日的合并和重组协议和计划（“原始合并协议”）的业务合并 Sub II, LLC是7GC的直接全资子公司（“第二合并子公司”），经2023年8月4日的《协议和合并计划修正案》（“合并协议”）修订修正案”，以及7GC和Legacy Banzai之间的原始合并协议（“合并协议”）。

根据合并协议的条款，7GC和Legacy Banzai之间的业务合并是通过 (a) First Merger Sub与Legacy Banzai合并并入Legacy Banzai实现的，Legacy Banzai作为7GC（Legacy Banzai，以合并中存续公司，即 “幸存公司”）（“首次合并”）的全资子公司身份幸存；（b）幸存公司随后与和的合并进入第二合并子公司，第二合并子公司是第二次合并的幸存实体，最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接子公司（“第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”，以及与合并协议中描述的其他交易一起称为 “合并”）。在截止日期，随着合并的结束（“收盘”），7GC更名为Banzai International, Inc.

尽管7GC是合并中Legacy Banzai的合法收购方，但Legacy Banzai被视为会计收购方，合并结束后，Legacy Banzai的历史财务报表成为公司历史财务报表的基础。

因此，此处所列财务报表反映了 (i) Legacy Banzai在合并前的历史经营业绩；(ii) 7GC和Legacy Banzai在合并结束后的合并业绩；(iii) Legacy Banzai按历史成本计算的资产和负债，以及 (iv) 受合并完成后资本重组报告影响的Legacy Banzai所有时期的股权结构。

收盘时应付给Legacy Banzai证券持有人的总对价包括多股A类普通股或b类普通股股份，以及现金代替本应支付给任何Legacy Banzai证券持有人的A类普通股或b类普通股的部分股份，金额为1亿美元。参见附注4——与7GC & Co的反向合并资本化Holdings Inc. 了解合并的更多细节。

新兴成长型公司

合并结束后，公司成为经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并且可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。私营公司是那些没有宣布证券法注册声明生效的公司，或者没有根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）注册的一类证券的公司。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，它在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。因此，公司的财务报表可能无法与某些上市公司进行比较。

2。持续关注

截至2024年3月31日，该公司的现金约为100万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司将约210万美元的现金用于经营活动。自成立以来，公司经常出现运营净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字约为5,130万美元。这些因素使人们对公司在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

公司能否继续作为持续经营企业取决于其股东和债务持有人的持续财务支持。具体而言，延续取决于公司获得继续运营所需的股权或债务融资的能力，最终取决于公司通过销售和正运营现金流创造利润的能力，而这种能力无法保证。

该公司的计划包括获得附注4——与7GC＆Co的反向合并资本化中所述的与合并结束相关的未来债务和股权融资。控股公司如果公司未能成功完成这些计划中的交易，则可能需要降低支出率以使其与预期的收入水平和现金储备保持一致，尽管无法保证它会成功这样做。因此，公司可能需要通过债务或股权交易筹集更多现金。它可能无法及时获得融资，或根本无法以优惠条件获得融资。因此，管理层的计划不能被认为是可能的，因此并不能缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

3。重要会计政策摘要

演示基础

公司未经审计的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用法规以及第S-X条例第10-Q表的说明编制的。根据美国证券交易委员会有关中期财务报表的此类规章制度，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息和附注披露已被删除。2023年12月31日的资产负债表信息来自截至该日的经审计的财务报表。除此处披露的内容外，公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。未经审计的中期简明合并财务报表应与10-K表中包含的合并财务报表一起阅读。管理层认为，财务报表的公允表所必需的所有调整均已作出，这些调整仅包括正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。

认股证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

认股权证责任-关联方

根据ASC 815衍生品和套期保值（“ASC 815”），公共认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。在行使或到期之前，每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表中予以确认。

公共认股权证最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，随后根据此类认股权证的上市市场价格进行计量。认股权证负债在公司合并资产负债表上被归类为流动负债。

认股权证责任

根据ASC 815，创业板认股权证不被视为与发行人的股票挂钩，因为持有人能够获得公司股东因控制权变更而获得的总对价的百分之一来代替认股权证，如果幸存的公司未公开交易，则根据公司控制范围之外的项目调整结算价值，这违反了固定期权定价模式。因此，公司将认股权证记为负债，最初按公允价值计量，随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。

公允价值的衡量是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、三年稀释期限的概率和预期的转换时间）。

每股亏损

普通股每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损在适用的情况下不包括股票期权和可转换优先股的潜在影响，因为由于净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于公司在每个报告期内都有净亏损，因此普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。

归属于普通股的基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法如下：

由于净亏损状况可能会在未来时期出现稀释作用，因此被排除在每股亏损之外的证券如下：

衍生金融工具

该公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每个时期的运营报表中确认公允价值的变化。分叉嵌入式衍生品与公司资产负债表中的相关主机合约一起归类。更多细节请参阅附注7——公允价值计量和附注11——债务。

金融工具的公允价值

根据FasB ASC 820公允价值衡量和披露，公司使用三级层次结构来衡量某些资产和负债的公允价值，以区分根据外部来源获得的市场数据（可观察的输入）得出的市场参与者假设和公司自己对市场参与者假设的假设，这些假设是根据当时情况下我们可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。根据投入来源，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。

级别 2：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的输入。

第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。

此处讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设和管理层在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中获得的相关信息。现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用、递延收入和其他流动负债的账面金额近似于其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。

最近的会计公告

最近的会计声明尚未生效

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09（主题740），《所得税披露的改进》，该报告加强了所得税税率对账、已缴国内外所得税的披露要求，要求披露司法管辖区缴纳的分类所得税、未确认的税收优惠，并修改了其他与所得税相关的披露。这些修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。允许提前收养，并应在前瞻性基础上适用。该公司目前正在评估采用该指导方针对其简明合并财务报表的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。本更新中的修正案旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该亚利桑那州立大学要求披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出，按可申报分部增加其他细分市场的项目类别，在中期披露所有年度细分市场的披露，以及其他相关细分市场的披露。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估采用该指导方针对其简明合并财务报表的影响。

4。与 7GC & Co. 进行反向合并资本化控股公司

2023年12月14日（“截止日期”），万才完成了先前宣布的与7GC的合并，万才因此成为7GC的全资子公司。虽然7GC是合并中Banzai的合法收购方，但出于会计目的，Legacy Banzai被视为合并中的会计收购方。该决定主要基于Legacy Banzai的股东拥有合并后公司的多数投票权，Legacy Banzai有能力任命公司董事会的多数成员，Legacy Banzai的现有管理团队由合并后的公司的高级管理层组成，包括合并后公司持续运营的Legacy Banzai改名为 “Banzai International, Inc.”。因此，出于会计目的，此次合并被视为等同于Legacy Banzai以7GC的净资产发行股票，同时进行资本重组。7GC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

通过应用交换比率对普通股和A系列优先股的转换进行追溯重报

合并结束后，Legacy Banzai普通股和A系列优先股的持有人获得了普通股，其金额由适用兑换率确定。根据适用于这些情况的指导方针，重报了合并前截至2023年12月14日的所有可比期的股权结构，以反映公司向Legacy Banzai股东发行的与合并相关的普通股数量，每股面值0.0001美元。因此，与Legacy Banzai在合并前已发行的A系列优先股和Legacy Banzai普通股相关的股份以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为股票，反映了合并中确定的约0.6147的汇率。由于反向资本重组，Legacy Banzai以前被归类为临时股权的A系列优先股经过追溯调整，转换为普通股并重新归类为永久股权。合并前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Banzai的合并资产、负债和经营业绩。

截至收盘日，应付给Banzai证券持有人的总对价等于1亿美元。面值每股0.0001美元的3,207,428股A类普通股（“7GCAA类普通股”）的持有人行使了以每股约10.76美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额为34,524,065美元。就在截止日期之前，Banzai发行和流通的每股优先股自动转换为Banzai的A类普通股的一股，面值每股0.0001美元。公司首席执行官未持有的Banzai的b类普通股的每股均转换为Banzai的A类普通股的一股，而首席执行官则获得b类普通股。

根据合并协议中规定的条款和条件，在第二次生效时，幸存公司在第二次生效前夕发行和流通的每股普通股均被取消，因此没有交付对价。

合并结束后，对公司的公司注册证书进行了修订和重申，除其他外，将所有类别股本的授权股份总数增加到3.5亿股，包括2.5亿股A类普通股、2500万股B类普通股和7500万股优先股，全部面值为每股0.0001美元。截至2024年3月31日，共有20,221,589股普通股，未发行优先股。

合并对A类和B类普通股的影响

合并结束后，Legacy Banzai普通股和A系列优先股的持有人被转换为普通股，金额由适用兑换率确定。如上所述，在合并之前，截至2023年12月14日的所有可比期内，重报了股权结构，以反映与合并相关的公司普通股数量，即每股面值0.0001美元。

5。关联方交易

7GC 关联方本票

2022年12月21日，7GC向保荐人7GC＆Co发行了无担保本票（“2022年12月7GC票据”）。Holdings LLC，该公司不时提供总额不超过23万美元的借款。2022年12月的7GC票据不计利息。业务合并完成后，保荐人有权选择，但没有义务将2022年12月7GC票据的本金余额全部或部分转换为7GC的A类普通股，即每股面值0.0001美元（“转换后的股份”），等于2022年12月7GC票据的本金除以10.00美元。

2023年10月3日，7GC向保荐人发行了额外的无抵押本票（“2023年10月7GC票据”，以及2022年12月的7GC票据，即 “7GC本票”），其中规定不时借款总额不超过50万美元，用于营运资金的目的。2023年10月的7GC票据不计利息。业务合并完成后，保荐人有权选择，但没有义务将2023年10月7GC票据的本金余额全部或部分转换为该数量的转换股份，等于2023年10月如此转换的7GC票据的本金除以10.00美元。

合并结束后，Banzai接管了7GC本票，该期票随后于2024年2月2日进行了转换。在转换之日，转换后的票据总余额为2,540,092美元。

应付给 7GC 关联方的款项

在截至2023年12月31日的年度中，赞助商代表7GC支付了某些费用。合并结束后，Banzai承担了67,118美元的负债。截至2024年3月31日，全部余额仍未偿还，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表的流动负债项下，应付关联方应得的流动负债项下。

Legacy Banzai 关联方交易

2023年，Legacy Banzai向关联方发行了本票和可转换票据。有关这些交易和相关余额的更多详情，请参阅附注11——债务。

6。收入

根据ASC 606，收入在已执行协议的整个生命周期内予以确认。公司根据客户同意的条款和条件中规定的考虑因素来衡量收入。此外，当通过将服务控制权移交给客户来履行履约义务时，公司会确认收入，这种情况会随着时间的推移而发生。

该公司的服务包括提供端到端的视频互动解决方案，这些解决方案提供了一个快速、直观和强大的营销工具平台，可以创建更多以意图为导向的视频、网络研讨会、虚拟活动以及其他数字和面对面的营销活动。

如SOW和发票中所述，协议从月度到年度不等，Banzai通常规定30天的净付款期限，直接通过支票或电子方式付款。

Banzai的管理层认为，通过信用卡销售或直接向老牌客户付款收款，可以充分缓解其信贷风险敞口。

产品和服务的性质

以下是对公司创收的公司产品和服务的描述，以及履行义务的性质、履行时间以及每种产品和服务的重要付款条件（如适用）：

Demio

Demio产品是一项全栈技术，营销人员可以利用该技术进行实时和自动化的视频营销内容，例如网络研讨会和虚拟活动。在指定的时间范围内，以指定的既定价格向Demio客户提供软件产品，供一系列与会者和主持人使用。确定的履约义务包括在既定参数范围内以及协议中规定的标准范围内访问套件和平台。合同包括网络研讨会和主持人数量的独立销售价格，作为履约义务。没有融资组成部分，通常以发票开具日期或收据的30％为净付款。几乎可以肯定，不会发生重大的收入逆转。该公司确认其销售Demio服务在一段时间内的收入，该收入与提供该服务访问的时间段相对应。

达到

虽然Reach产品正在逐步淘汰，但该公司继续通过该产品创造收入。Reach产品提供多渠道的目标受众获取（通过Reach），以提高参与度和投资回报率（ROI）。Banzai使营销团队能够创建成功的网络研讨会以及虚拟和面对面的活动，从而提高营销效率并增加收入。在指定的时间范围内，以指定的既定价格向Reach客户提供软件产品，以进行一系列同步活动和注册。确定的履约义务包括在既定参数范围内以及协议中规定的标准范围内访问套件和平台。合同将同时发布的事件数量的独立销售价格作为履约义务。没有融资组成部分，通常以发票开具日期或收据的30％为净付款。几乎可以肯定，不会发生重大的收入逆转。该公司确认其销售Reach服务随时间推移而产生的收入，该收入与提供服务的时间相对应。

收入分解

下表根据客户的账单地址汇总了按地区划分的收入：

合约余额

应收账款，净额

当存在无条件的开票和收款权时，应收款即入账，因此只需要经过一段时间才能支付对价。公司根据商定的合同条款，通常在向客户开具发票后的30天内收到客户的付款。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。

获得合同的费用

销售佣金，即获得合约所产生的主要成本，是在合同执行时赚取的。管理层已将这些成本资本化，并根据相关合同的条款逐步摊销佣金支出。对于这三个人来说

截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，佣金支出分别为82,142美元和99,376美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，资本化佣金分别为38,462美元和51,472美元，包含在简明合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。

以下汇总了截至2024年3月31日的三个月内获得合同活动的成本：

以下汇总了截至2023年3月31日的三个月内获得合同活动的成本：

7。公允价值测量

本文讨论的公允价值衡量标准基于截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中管理层获得的某些市场假设和相关信息。应付账款的账面金额接近公允价值，因为它们本质上是短期的。

非经常性公允价值

按非经常性公允价值计量的非金融资产的公允价值（在公允价值层次结构中被归类为第三级）是根据基于市场的方法或对折后的预期未来现金流的估计来确定的。

经常性公允价值

公司遵循ASC 820公允价值计量和披露中的指导方针，在每个报告期重新计量并按公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。公共认股权证负债的估计公允价值代表一级衡量标准和二级衡量标准。可转换票据分叉嵌入式衍生负债、创业板认股权证负债、约克维尔可转换票据和SAFE的估计公允价值代表三级衡量标准。

下表列出了有关截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司金融工具的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

认股权证责任-公开认股权证

该公司在合并中承担了11,500,000份公共认股权证，这些认股权证截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未到期。公共认股权证的公允价值是根据截至2024年3月31日此类认股权证的上市市场价格来衡量的。更多细节见附注12——认股权证负债。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了衍生权证负债公允价值变动产生的约11.5万美元的收益，该负债在随附的简明合并运营报表中以权证负债公允价值的变动列报。

下表汇总了公共认股权证负债公允价值的变化，公共认股权证负债是按公允价值定期计量的一级金融负债：

认股权证责任-创业板认股权证

创业板认股权证公允价值的衡量是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、三年稀释期限的概率和预期的转换时间）。更多详情请参阅附注12——认股权证负债。

截至2024年3月31日，公司确认了约40.8万美元的收益，该收益源于衍生权证负债公允价值的变化，该负债在随附的简明合并运营报表中以权证负债公允价值的变动列报。

下表汇总了创业板认股权证负债公允价值的变化，创业板认股权证负债是三级金融负债，按公允价值定期计量：

约克维尔可转换票据

约克维尔可转换票据公允价值的衡量标准是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、期限、波动率、无风险利率和可选赎回的可能性）。更多详情请参阅附注11——债务。

截至2024年3月31日，公司确认约克维尔可转换票据公允价值变动产生的收益（亏损）约克维尔可转换票据公允价值变动约为544,000美元，在随附的简明合并运营报表中以可转换本票公允价值的变动列报。

下表汇总了约克维尔可转换票据公允价值的变化，约克维尔可转换票据是一种按公允价值定期计量的三级金融负债：

分叉嵌入式衍生负债

与可转换票据——关联方、可转换票据以及定期和可转换票据（CP BF）相关的嵌入式看跌期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。估算嵌入式转换功能的公允价值需要制定重要的主观估计值，随着内部和外部市场因素的相关变化，这些估计值可能会而且很可能会在工具的持续时间内发生变化。由于嵌入式转换功能最初是按公允价值计算的，因此公司的合并运营报表将反映这些估计和假设变化的波动性。2023年12月14日，根据合并协议的结束，与关联方可转换票据和第三方可转换票据相关的所有未偿本金和应计利息，包括任何相关的嵌入式衍生品的账面价值，均转换为公司的A类普通股。根据上述转换，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分叉嵌入式衍生负债分别为0美元。更多详情请参阅附注11——债务。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中分别与关联方和第三方可转换债务相关的分叉嵌入式衍生品负债的公允价值变动，关联方和第三方可转换债务是按公允价值定期计量的三级金融负债：

未来股权简单协议（SAFE）

2021年，公司签订了未来股权简单协议（SAFE）安排（“SAFE”）。如果进行股权融资（定义见SafeS协议），SAFe将自动转换为公司的普通股或优先股，折扣幅度为股权融资中发行的股票每股价格的15％（“折扣价”）。如果发生流动性事件、SPAC交易或解散事件（所有条款均在SafeS协议中定义），SAFe的持有人将有权获得现金或公司普通股或优先股的股份。在股权融资中结算SAFE所需的股票数量是可变的，因为该数量将由结算之日公司股权的折现公允价值（即折扣价）决定。无论股票在结算日的公允价值如何，持有人都将根据SAFE的购买金额获得固定的货币价值。如果在SAFE结算或终止之前发生流动性事件或SPAC交易，则SAFe将自动有权获得部分收益，该收益将在该流动性事件或SPAC交易完成之前或同时到期支付，等于 (i) 购买金额（“套现金额”）的两倍（2x）或（ii）根据股票数量应付的金额中的较大值普通股等于购买金额除以流动性价格（定义见SafeS协议）。有关公司SAFE的更多信息，请参阅附注13——未来股权简单协议。

SAFE的公允价值是使用修改前SAFE的基于场景的方法和修改后的SAFE的蒙特卡罗模拟方法确定的。截至2023年12月31日，SAFE负债的价值基于市场上无法观察到的重大投入，这代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。在发行之日，SAFE的公允价值被确定为3,836,000美元。2023年12月14日，根据合并协议的结束，所有与第三方SAFE和关联方SAFE相关的未偿还本金转换为公司的A类普通股。根据上述转换，截至2024年3月31日和2023年12月31日，SAFE分别为0美元。更多详情请参阅附注13——未来股权简单协议。

下表分别汇总了关联方和第三方SAFE负债的活动（更多细节见附注13——未来股权简单协议），这是相关报告期末的经常性公允价值计量：

8。预付费用和其他流动资产

在所示日期，预付费用和其他流动资产包括以下内容：

9。应计费用和其他流动负债

截至所示日期，应计费用和其他流动负债包括以下各项：

10。递延收入

递延收入是指在收入确认之前收取的金额，当控制权移交给客户或提供服务时，递延收入被确认为收入。递延收入余额不代表年度或多年期不可取消收入协议的合同总价值。根据下表确认的收入与合并运营报表确认的收入之间的差异反映了递延收入流程中未确认的金额，这些金额已被确定为微不足道。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了861,496美元和930,436美元的收入，分别包含在上一年度的递延收入余额中。

在所述期间，递延收入的变化如下：

递延收入余额是短期的，包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的流动负债项下。

11。债务

可转换票据

可转换票据-关联方

在2022年和2023年期间，公司向关联方爱科投资公司（“Alco”）、梅森·沃德、DNX和威廉·布莱恩特发行了次级可转换本票。Alco通过其对A系列优先股的所有权持有公司约5％的已发行股权。DNX通过其对A系列优先股的所有权持有公司已发行股权的5％以上。合并完成后，威廉·布莱恩特成为董事会成员。关联方可转换票据的年利率为8％，可转换为公司相同系列的股本，通过合格融资（定义见协议）向其他投资者发行。

在截至2023年3月31日的季度中，公司在发行额外的关联方可转换票据时录得了70.7万美元的债务折扣。在截至2023年3月31日的三个月中，关联方可转换票据的利息支出总额为383,284美元，其中包括90,422美元的合同利息和292,862美元的折扣摊销。

2023 年 3 月修正案

2023年3月，对关联方可转换票据进行了修订，将到期日延长至2023年12月31日。公司根据ASC 470-60（问题债务重组）和ASC 470-50（债务修改和清偿）对第一修正案的条款进行了评估。公司确定，该贷款机构根据第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特许权。因此，该公司将第一修正案视为陷入困境的债务重组。结果，公司根据债务账面金额和修订后的未来现金流支付流的现值计算了第一修正案的新有效利率，从而将陷入困境的债务重组考虑在内。陷入困境的债务重组没有导致合并运营报表中确认损益，但确实影响了未来确认的利息支出。

可转换票据-第三方

在2022年和2023年期间，公司发行了额外的次级可转换票据（“第三方可转换票据”）。第三方可转换票据的年利率为8％，可转换为公司相同系列的股本，通过合格融资（定义见协议）向其他投资者发行。

在截至2023年3月31日的三个月中，第三方可转换票据的利息支出总额为151,624美元，其中包括34,717美元的合同利息和116,907美元的折扣摊销。

2023 年 3 月修正案

2023年3月，对第三方可转换票据进行了修订，将到期日延长至2023年12月31日。公司根据ASC 470-60（问题债务重组）和ASC 470-50（债务修改和清偿）对第一修正案的条款进行了评估。公司确定，该贷款机构根据第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特许权。因此，该公司将第一修正案视为陷入困境的债务重组。结果，公司根据债务账面金额和修订后的未来现金流支付流的现值计算了第一修正案的新有效利率，从而将陷入困境的债务重组考虑在内。陷入困境的债务重组没有导致合并运营报表中确认损益，但确实影响了未来确认的利息支出。

下表分别列出了截至2023年12月31日的关联方和第三方可转换票据：

本票

期票-关联方

2023年8月30日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额为15万美元的次级本票（“Alco八月期票”）。Alco通过其对A系列优先股的所有权持有公司已发行股权的10％以上的所有权。Alco八月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年4月29日到期支付。该公司在发行Alco八月期票时录得了3,711美元的债务折扣。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco八月本票的利息支出总额为5,449美元，其中包括2,991美元的合同应计利息和用于摊销折扣的2,458美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在资产负债表上记录在应付票据关联方的Alco八月本票下，未偿还的本金为15万美元，应计利息分别为7,035美元和4,044美元。

2023年9月13日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额不超过150万美元的次级本票（“Alco九月期票”）。Alco9月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年9月30日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议相关的Alco9月本票时记录了8,588美元的债务发行成本和638,808美元的债务折扣，见下文。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco9月本票的利息支出总额为91,563美元，其中包括29,918美元的合同应计利息和61,645美元的折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在资产负债表上记录在应付票据关联方的Alco9月本票下，未偿还的本金为1,500,000美元，应计利息为60,493美元和30,575美元。

2023年11月16日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额不超过75万美元的次级本票（“Alco 11月期票”）。Alco11月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年4月13日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议相关的Alco11月期票时录得了363,905美元的债务折扣，见下文。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco11月本票的利息支出总额为248,285美元，其中包括14,959美元的合同应计利息和233,326美元的折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在合并资产负债表中记录在应付票据关联方的Alco11月本票下，未偿还的本金和22,356美元和7,397美元的应计利息分别为75万美元。

2023年12月13日，公司向关联方爱科投资公司发行了本金总额不超过200万美元的次级本票（“Alco 12月本票”）。Alco12月本票的年利率为8％。未偿本金和应计利息将于2024年12月31日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议有关的Alco12月期票时录得了1,496,252美元的债务折扣，见下文。在截至2024年3月31日的三个月中，Alco12月本票的利息支出总额为232,216美元，其中包括39,890美元的合同应计利息和192,326美元的折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在合并资产负债表上的关联方记录在应付票据中的Alco12月本票下，未偿还的本金和47,780美元和7,890美元的应计利息分别为2,000,000美元。

在Alco9月、11月和12月本票的发行方面，公司、7GC和保荐人与Alco投资公司签订了股份转让协议（“Alco股份转让协议”）。根据该规定，在Alco9月和11月本票下每借入10.00美元的本金，保荐人同意没收保荐人持有的7GC b类普通股中的一股，以换取Alco获得一股新Banzai A类股票的权利。对于在12月票据下每借入10.00美元的本金，保荐人同意没收保荐人持有的三股7GC b类普通股，以换取Alco获得三股新Banzai A类股票的权利。Alco9月、11月和12月本票下的此类没收和已发行股票的上限分别为15万股、7.5万股和60万股。根据Alco股份转让协议，股票发行后有180天的锁定期限。

对于Alco股票转让协议，公司考虑了ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的指导方针，并确定上述每份股票转让协议所依据的投资者股票符合独立金融工具的定义，不排除被视为与公司普通股挂钩。公司确定这些股票是向贷款机构发行的独立股权合约，因此票据发行时会记录折扣。

股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。如果合同继续归入权益，则公允价值的后续变化不予确认。公允价值的衡量是使用各种看跌期权模型确定的，该模型估算了适用于公开股价的折扣不足（“DLOM”），因为每份股份转让协议所依据的股票都受每份协议的封锁期限制，以估算所转让股份的公允价值。期权定价模型假设购买股票期权的成本与dLOM的衡量直接相关。逻辑

这些模型的背后是，由于缺乏适销性，投资者可能能够在特定的持有期内量化这种价格风险，在此期间，价格波动通常被估计为风险的代名词。公允价值估算中使用的输入和假设包括公司在衡量日的股票价格、上述dLOM、每份股份转让协议规定的股票数量以及公司在每个股份转让协议日期完成业务合并的预期百分比的概率加权系数。

对于Alco 9月期票（其中1,000,000美元于2023年9月13日提取），dLOM是使用上述看跌期权模型和以下假设估算的：股票持有期为272天（约0.77年），从9月票据发行100万美元收益之日算起，到2023年12月14日根据Alco 10月份股份转让协议发行股票 180 天封锁期开始了；根据指南估算了重新杠杆的股票波动率上市公司为54.0％；无风险利率与5.3％的期限相称。看跌期权模型提供的dLOM范围为10.7％至16.0％，得出的dLOM估计为12.5％。该公司在这一天完成合并的预期百分比为80％。

对于2023年10月3日从Alco 9月本票中提取的剩余50万美元，dLOM是使用上述看跌期权模型和以下假设估算的：股票持有期为252天（约0.72年），从9月票据下剩余50万美元收益的发行之日算起，到2023年12月14日根据Alco 10月股份转让协议发行股票，当时为180年封锁期开始了；根据指南估算了再杠杆的股票波动率上市公司为52.0％；无风险利率与5.4％的期限相称。看跌期权模型提供的dLOM范围为10.0％至15.0％，得出的dLOM估计为11.5％。该公司在这一天完成合并的预期百分比为80％。

对于Alco 11月本票，dLOm是使用上述看跌期权模型和以下假设估算的：股票持有期限为208天（约0.60年），从11月票据发行之日算起，到2023年12月14日根据2023年11月股份转让协议发行股票，180天封锁期开始；使用指导性上市公司估算的再杠杆股票波动率为54.0％；以及与 5.2% 期限相称的无风险利率。看跌期权模型提供的dLOM范围为9.5％至15.0％，得出的dLOM估计为11.5％。该公司在这一天完成合并的预期百分比为100％。

对于Alco 12月本票，dLOm是使用上述看跌期权模型和以下假设估算的：股票持有期为180天（约0.49年），从12月票据发行之日算起，到2023年12月14日根据2023年12月股份转让协议发行股票，180天封锁期开始；使用指导性上市公司估算的再杠杆股票波动率为47.0％；以及与 5.2% 期限相称的无风险利率。看跌期权模型提供的dLOM范围为7.5％至12.0％，得出的dLOM估计为9.0％。该公司截至该日完成业务合并的预期百分比为100％。

期票-7GC

公司承担了两份与合并有关的期票，截至2023年12月31日，这两张期票仍未偿还。根据7GC本票的条款，2024年2月9日，2540,091美元的余额转换为公司的890,611股A类普通股。

期票——创业板

2023年12月14日，公司和GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited（统称 “GeM”）同意完全终止创业板协议，根据该协议，GeM将从公司购买总价值不超过1亿美元的普通股，该公司必须签发和执行认股权证（“创业板认股权证”）。公司发行创业板认股权证的义务依然存在，授予GeM购买A类普通股的权利，金额等于截至收盘时已发行股权总数的3％，按全面摊薄后的基础计算，以行使价按其中规定的条款和条件计算，以换取发行200万美元五年期可转换债券，票面为0％。由于计划中的200万美元可转换债券的最终条款尚未最终确定，与可转换债券有关的最终协议也尚未执行，截至2023年12月31日，公司在合并结束的同时确认了创业板承诺费负债以及相应的创业板承诺费支出，金额为200万美元。

2024年2月5日，公司与GeM签订了和解协议（“创业板和解协议”），根据该协议（a）公司和GeM同意（i）结算公司在Legacy Banzai和GeM于2023年12月13日签订的具有约束力的条款表下的义务并终止其签订的具有约束力的条款表，以及（ii）终止公司与GeM于2022年5月27日签订的股票回购协议，以及（b）公司 (i) 同意在创业板和解协议后的三个工作日内向创业板支付120万澳元的现金；(ii) 向创业板发行2024 年 2 月 5 日，一张金额为无抵押的零息期票据

100万美元，从2024年3月1日起按月分期支付10万美元，最后一笔款项将于2024年12月1日支付（“创业板本票”）。该公司于2024年2月向GeM支付了120万美元的现金。

创业板本票规定，如果公司未能在到期时按月付款，则公司应向GeM发行一定数量的A类普通股，等于相应付款到期日前一个交易日的A类普通股的月付款额除以A类普通股的VWAP。此外，公司同意在注册声明书上登记2,000,000股A类普通股，这些股票可能根据创业板本票的条款发行。创业板本票包含惯常违约事件。如果发生违约事件，创业板可以选择要求公司立即支付创业板本票下的任何未清余额。

截至2024年3月31日，公司已向创业板共发行了139,470股A类普通股，以代替每月还款义务，截至2024年3月31日，创业板本票的剩余余额为90万美元，记录在合并资产负债表的可转换票据行中。

可转换本票（约克维尔）

2023年12月14日，根据与Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD的备用股权购买协议（“SEPA”）的条款（更多细节请参阅附注15——股权），约克维尔同意向公司预付总额不超过350万美元的本金，以换取可转换本票，其中100万张在收盘时融资，以换取公司发行可转换本票（“12月”）约克维尔可转换票据”）。在获得20万美元的非现金原始发行折扣后，该公司获得了180万美元的净收益。

2024年2月5日，公司与约克维尔签订了补充协议（“SEPA补充协议”），将根据SEPA允许发行的可转换本票金额增加1,000,000美元（“额外预付款”），约克维尔将以可转换本票的形式向公司预付总额为450万美元的本金。2024年2月5日，为了换取本金为100万美元的期票（“2月约克维尔期票”），其条款与12月的约克维尔可转换票据相同，该公司在获得10万美元的非现金原始发行折扣后获得了90万美元的净收益。

2024年3月26日，为了换取本金为150万美元的可转换本票（“三月约克维尔本票”），以及12月的约克维尔可转换票据和2月的约克维尔本票（“约克维尔本票”），在约克维尔获得25万美元的非现金原始发行折扣后，公司获得了125万美元的净收益。

约克维尔可转换票据的到期日为2024年6月14日，应计利息为每年0％，如果发生协议中定义的违约事件，年利率将提高至18％。截至2024年3月31日，尚未发生任何违约事件。

约克维尔有权随时将已发行本金的任何部分转换为A类普通股。转换后可发行的股票数量等于要转换的本金金额（由约克维尔指定）除以转换价格（定义见附注15中的备用股权购买协议）。约克维尔无权转换本金的任何部分，前提是此类转换生效后，约克维尔将实益拥有A类普通股总数的9.99％以上。

此外，公司有权但无义务提前赎回本票下未偿还的部分或全部款项，其赎回金额等于已偿还或赎回的未偿本金余额，外加10％的预付保费，加上所有应计和未付利息；前提是 (i) 公司提前向约克维尔提供不少于十个交易日的书面通知，以及 (ii) 在该日期向约克维尔提供不少于十个交易日的书面通知通知发布后，A类普通股的VWAP低于固定价格。

在发生约克维尔可转换票据协议中定义的某些触发事件时（均为 “摊销事件”），公司可能需要每月偿还约克维尔可转换票据下的未偿还款项，每月还款金额等于（x）1,000,000美元的总和，外加（y）该金额的10％，以及（z）截至每个付款日的所有未偿应计和未付利息。

2024年1月，公司的每股股价在连续七个交易日内（根据12月约克维尔可转换票据协议的条款发生的摊销事件）连续五个交易日跌破当时有效的底价（定义见附注15中披露的备用股权购买协议）2.00美元，从而触发了12月约克维尔可转换票据条款下的摊销支付。2024年1月24日，约克维尔同意在需要支付任何摊销款的日期之前免除摊销事件触发条件。如以下定义所述，

底价于2024年2月14日重置，即公司注册声明的生效之日，普通股价格为每股0.294美元，从而终止了摊销事件的条件。

在截至2024年3月31日的三个月中，12月约克维尔可转换票据下的50万美元本金转换为公司的788,211股A类普通股，2月约克维尔可转换票据下的100万美元本金全部转换为公司的1,445,524股A类普通股。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，约克维尔可转换票据的未偿本金分别为300万美元和200万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的约克维尔可转换票据的利息支出为0美元。

根据ASC 480负债与股权区分（“ASC 480”），约克维尔可转换票据在发行之日和随后的报告期内必须按公允价值计量，这是由于上述可变股份结算特征，如果进行转换，约克维尔获得的价值将根据公司普通股公允价值以外的因素波动。截至2024年3月31日和2023年12月31日，约克维尔可转换票据的公允价值分别为3,064,000美元和1,766,000美元。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定约克维尔可转换票据截至2023年12月31日的公允价值，输入内容如下：2023年12月31日公司普通股的公允价值为1.88美元，估计的股票波动率为71％，到期时间为0.46年，贴现的市场利率为14％，无风险利率为5.28％，可选赎回的概率为10.0％。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与约克维尔可转换票据负债公允价值变动有关的54.4万美元的亏损。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定约克维尔可转换票据截至2024年3月31日的公允价值，输入内容如下：2024年3月31日公司普通股的公允价值为0.61美元，估计的股票波动率为106％，到期时间为0.21年，折扣市场利率为16.5％，无风险利率为5.46％，可选赎回概率为75.0％。

定期和可转换票据（CP BF）

2021年，公司与CP BF Lending, LLC（“CP BF”）签订了由定期票据和可转换票据组成的贷款协议。定期票据的现金利息为每年14％，按月支付，累计应付实物利息（“PIK”），年利率为1.5％。定期票据的未偿本金余额及其应计和未付利息、未付费用和开支以及届时到期的任何其他债务应于2025年2月19日（“贷款到期日”）支付。可转换票据以每年15.5％的利率累计计PiK利息，并可根据合格融资（定义见协议）、控制权变更（如协议中的定义）、预付款或到期时按固定转换价格转换为A类普通股。如果不早于转换或预付，则应在贷款到期日支付可转换票据本金及其应计和未付利息、未付费用和支出以及当时到期的任何其他债务。

在报告的所有相应期限内，公司均未遵守贷款协议第7.14.1节中的最低毛利率协议、贷款协议第7.14.2节中的最低ARR增长率契约以及贷款协议第7.14.3节中的固定费用覆盖率契约。由于公司不遵守财务契约，全部本金以及所有未付和应计利息将在公司的合并资产负债表上归类为流动利息。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，定期票据的实际利率为16％。在截至2024年3月31日的三个月中，定期票据的利息支出总额为292,327美元，其中包括266,348美元的合同利息和25,979美元的折扣摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，定期票据的利息支出总额为278,164美元，其中包括259,443美元的合同利息和18,721美元的折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，CP BF可转换票据和第一修正案可转换票据的实际利率为16％。在截至2024年3月31日的三个月中，可转换票据的利息支出总额为116,411美元，其中包括108,596美元的合同利息和7,815美元的折扣摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，可转换票据的利息支出总额为98,432美元，其中包括91,860美元的合同利息和6,572美元的折扣摊销。

公司结合使用基于情景的方法和Black-Scholes期权定价模型来确定转换时的平均未偿还股票数量和公司截至估值日的模拟每股价格。这些模型的关键输入包括已确定情景的时间和概率，以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型，包括估值上限、股票价值、无风险利率和波动率。

下表显示了截至2024年3月31日的CP BF可转换票据：

下表显示了截至2023年12月31日的CP BF可转换票据：

下表显示了截至2024年3月31日的CP BF期限票据：

下表显示了截至2023年12月31日的CP BF定期票据：

12。认股证负债

公开认股权证

该公司在合并中承担了11,500,000份公共认股权证，截至2024年3月31日，这些认股权证仍未兑现。公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将自合并截止日起五年后到期。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。

公司没有义务通过行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非证券法中关于公开认股权证基础的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是公司履行了下述的注册义务，或者提供了有效的注册豁免。除非根据公开认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使公开认股权证时可发行的A类普通股已注册、合格或被视为豁免，否则任何公开认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使公开认股权证时发行A类普通股。如果公共认股权证前两句的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有任何价值，过期也毫无价值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何公开认股权证。转售注册声明于 2024 年 2 月 14 日生效。由于转售注册声明在合并结束后的60天合同期限内宣布生效，因此在截至2024年3月31日的期间没有触发 “无现金基础” 活动。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回公开认股权证

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

除非根据《证券法》发布的涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明生效，并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回公共认股权证。如果公开认股权证可供公司兑换，则如果公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，则公司不得行使赎回权。

该公司已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在召回时公开认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且公司发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使自己的公开认股权证。但是，A类普通股的每股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据对行使时可发行股票数量的调整或 “-认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整” 标题下描述的公共认股权证行使价进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）公共认股权证行使价。

行使时不会发行A类普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得一股股份的部分权益，则公司将向下舍入向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

创业板融资安排

与创业板信函相关的更多细节见附注11——债务，创业板认股权证在收盘时自动成为公司的债务。2023年12月15日，公司发行了创业板认股权证，授予创业板以每股6.49美元的行使价购买828,533股股票的权利。如果在生效时间一周年之日，创业板认股权证尚未全部行使，并且周年日前10天A类普通股的平均每股收盘价低于初始行使价的90％，则行使价将调整为当时行使价的105％。创业板可以在2026年12月14日之前随时不时地行使创业板认股权证。创业板认股权证的条款规定，创业板认股权证的行使价以及可行使创业板认股权证的A类普通股的数量可能会进行调整，以考虑到股票分割、反向股票拆分、合并、合并和重新分类导致的新万济普通股已发行股票数量的增加或减少。此外，创业板认股权证包含加权平均反稀释条款，其中规定，如果公司以低于当时有效或不对价行使价的90％的每股价格发行普通股或可转换为或可行使或交换普通股的证券，则每次此类发行时创业板认股权证的行使价将调整为等于为此类普通股或其他证券支付的每股对价的105％的价格。如果控制权发生变更，如果幸存公司没有在美国国家证券交易所上市的注册股权证券和普通股，则持有人有权获得公司股东收到的总对价的百分之一，创业板认股权证将在付款后到期。

根据ASC 815，认股权证不被视为与发行人的股票挂钩，因为在幸存的公司未公开交易的情况下，持有人能够获得公司股东因控制权变更而获得的总对价的百分之一来代替认股权证，会根据公司无法控制的项目调整结算价值，这违反了固定期权定价模式。因此，公司将认股权证记为负债，最初按公允价值计量，随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。

公允价值的衡量是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了发行之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、三年稀释期限的概率和预期的转换时间）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，蒙特卡罗模拟期权定价模型确定的认股权证的公允价值分别为23.3万美元和64.1万美元。

如果一股A类普通股的每股市值大于当时的行使价，则GeM可以选择以无现金方式行使创业板认股权证，并获得相当于（x）行使所有创业板认股权证时可购买的A类普通股数量，或者，如果仅行使创业板权证的一部分，则GeM认股权证的部分为已行使，减去 (y) 当时行使价的乘积，以及

行使所有创业板认股权证时可购买的A类普通股的数量，或者，如果只行使了创业板认股权证的一部分，则行使了创业板认股权证的部分除以一股A类普通股的每股市值。

如果行使创业板认股权证会导致持有人及其关联公司的受益所有权超过当时已发行和流通普通股的9.99％，则不得行使该认股权证。

13。未来股权的简单协议

未来股权简单协议-关联方

2021年，公司与关联方Alco、DNX和威廉·布莱恩特签订了未来股权简单协议（SAFE）安排（有关与这些实体的关联方关系的描述，见附注11——债务）（“关联方SAFE”），根据该协议，公司获得了总额为3567,000美元的收益。如果进行股权融资（定义见SafeS协议），关联方SAFE将自动转换为公司的普通股或优先股，折扣幅度为股权融资中提供的股票每股价格的15％（“折扣价格”）。如果发生流动性事件、SPAC交易或解散事件（所有条款均在SafeS协议中定义），关联方SAFE的持有人将有权获得现金或公司普通股或优先股的股份。根据适用的会计指导，关联方SAFE被记为负债，因为在公司无法控制的或有事件发生时，它们可以兑换成现金。关联方SAFE负债的初始公允价值为3567,000美元。每个报告期公允价值的后续变化在合并运营报表中确认。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认关联方SAFE负债公允价值变动亏损303,139美元。

公司结合使用基于情景的方法和蒙特卡罗模拟来确定关联方SAFE负债截至估值日的公允价值。这些模型的关键输入包括已确定情景的时间和概率，以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型，包括估值上限、股票价值、无风险利率和波动率。

2023年12月14日，根据合并协议的结束和交换比率的适用，与关联方SAFE相关的所有未偿还本金的账面价值为6,049,766美元，将公司的A类普通股转换为551,949股股票。

未来股权简单协议-第三方

2021年，公司与第三方投资者（“第三方SAFE”）签订了未来股权简单协议（SAFE）安排，根据该协议，公司获得了26.9万美元的总收益。如果进行股权融资（定义见SafeS协议），第三方SAFE将自动转换为公司的普通股或优先股，折扣为股权融资中发行的股票每股价格的15％（“折扣价格”）。如果发生流动性事件、SPAC交易或解散事件（所有条款均在SafeS协议中定义），第三方SAFE的持有人将有权获得现金或公司普通股或优先股的股份。根据适用的会计指导，第三方SAFE被记为负债，因为它们可以在公司无法控制的或有事件时兑换成现金。第三方SAFE负债的初始公允价值为26.9万美元。每个报告期公允价值的后续变化在合并运营报表中确认。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了第三方SAFE负债公允价值变动造成的22,861美元的亏损。

公司结合使用基于情景的方法和蒙特卡罗模拟来确定截至估值日的第三方SAFE负债的公允价值。这些模型的关键输入包括已确定情景的时间和概率，以及用于票据的Black-Scholes期权定价模型，包括估值上限、股票价值、无风险利率和波动率。

2023年12月14日，根据合并协议的结束和交换比率的适用，与第三方SAFE相关的所有未偿还本金转换为账面价值为456,234美元的公司A类普通股的41,626股。

14。承诺和意外开支

租约

该公司在多个州拥有房地产的经营租约。截至2024年3月31日，运营租赁的剩余租赁期约为0.51年，主要包括办公空间。

租赁协议通常不提供隐性借款利率。因此，该公司使用基准方法得出适当的增量借款利率，以折现剩余的租赁付款。

初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。公司的任何租赁均不存在实质性剩余担保，公司的租赁协议中也没有重大限制或承诺。某些租赁包括与公共区域维护税和财产税相关的可变付款，按照这些类型的办公空间费用的惯例，由房东开具账单。该公司未与关联方签订任何租赁协议。

该公司现有的租约包含升级条款和续订选项。公司无法合理地确定续订期权将在其现有租赁的初始条款到期后行使。

在采用ASC 842 Leases之前，该公司签订了一份转租约，已将其确定为经营租约。公司仍然是主要租赁出租人的主要债务人，直接向出租人支付租金，并单独向转租人开具账单。转租从属于主租约，转租人必须遵守主租赁的所有适用条款。该公司将该房地产转租给了第三方，其每月租金金额低于其向出租人支付的租金的每月费用。

租赁费用的组成部分如下：

与租赁相关的补充现金流信息如下：

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

截至2024年3月31日，不可取消租约下的未来最低租赁付款额如下：

Cantor 费用协议

在合并方面，7GC此前同意向Cantor支付8,050,000美元的原始递延费，作为延期承保佣金。2023年11月8日，Cantor和7GC签订了费用减免协议，根据该协议，坎托同意没收805万美元原始递延费中的405万美元，其余的400万美元减免递延费将在合并结束后由Banzai支付给坎托。

根据费用减免协议，公司同意尽其合理努力，使美国证券交易委员会在2023年12月29日（首次提交注册声明之日）后的第120个日历日之前宣布该注册声明生效，并将该注册声明的有效性保持到最早的日期，直到（i）其生效之日起两周年，（ii）Cantor Fee股份应已出售、转让、处置或交换由坎托发行，以及（iii）向坎托发行的坎托费股票可能是根据《证券法》第144条（此类义务，“Cantor注册权义务”），未经注册即可出售。

尽管公司发行了Cantor Fee股票，但截至2024年3月31日，该公司尚未履行其Cantor注册权义务。因此，该公司无法得出结论，认为它已经清偿了对Cantor的未清债务。因此，ASC 405规定的清偿和取消确认负债的标准均未得到满足，减免的400万美元递延费作为公司2024年3月31日简明合并资产负债表上的流动负债仍未支付。

在2023年12月31日之后的每个中期和年度期间，公司将监督其遵守Cantor注册权义务的情况，以确定减免的递延费的全部金额是否已到期并以现金支付，或者公司的义务已履行且剩余负债应予撤销。当公司在费用减免协议下的义务得到履行时，负债减免将通过权益入账。

罗斯信函协议附录

2022年10月13日，Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和Legacy Banzai签订了罗斯订婚书，根据该订约书，Legacy Banzai聘请罗斯担任与合并有关的财务顾问，2022年10月14日，MkM和7GC签订了MkM订约书，根据该书，7GC聘请了MkM作为与合并有关的财务顾问。2023 年 2 月，罗斯收购了 mKM。2023年12月8日，公司收到了罗斯开具的发票，金额为110万美元的咨询费，以及可向罗斯报销的总额为6,813美元的交易费用。截至2023年12月31日，公司在应计费用中记录了咨询费总额为1,106,813美元的负债。

2024年2月2日，公司和罗斯签订了以下内容的附录：（i）罗斯和Legacy Banzai之间于2022年10月13日签订的订约书，以及（ii）Roth（作为mkM Partners, LLC的继任者）和7GC于2022年10月14日签订的订约书（此类订约协议统称为 “罗斯订约协议”，以及此类附录，即 “罗斯附录”）”）。根据罗斯附录，公司（i）于2024年2月2日向罗斯发行了公司17.5万股A类普通股（“罗斯股票”），以及（ii）在6月30日当天或之前以现金形式全额支付根据罗斯订约协议（统称 “罗斯费”）应缴的2024年产生的咨询费或其他费用或开支，2024年，将向罗斯支付相当于30万美元的现金，或者，如果公司由于公司当时的现金状况而确定不应以现金支付此类款项，则发放给罗斯将等于30万美元的A类普通股数量除以2024年6月30日前一交易日的每日VWAP（任何此类股票，即 “额外罗斯股票”）。公司在注册声明中注册了罗斯股份和60万股A类普通股（不包括罗斯股票），以涵盖根据罗斯附录可能发行的任何额外罗斯股票（可能超过或少于60万股）。该注册声明于 2024 年 2 月 14 日生效。截至提交这些简明合并财务报表之日，300,000美元的现金付款尚未支付。

2024年2月2日，公司发行了17.5万股罗斯股票，发行之日的公允价值为278,833美元。由于尚未向罗斯支付或发行剩余的30万美元现金款项，也没有向罗斯支付或发行任何额外的罗斯股票，因此截至2024年3月31日，30万美元将作为公司简明合并资产负债表上的应计费用，应在2024年6月30日当天或之前支付给罗斯。因此，这17.5万股股票决定结算截至2023年12月31日确认的806,813美元的债务，从而产生收益

其中577,513美元已被确认为公司简明合并运营报表中清偿负债的收益。

法律事务

在正常的业务事务和运营过程中，公司可能面临第三方诉讼以及联邦、州和地方环境、劳工、健康和安全法律法规引起的意外损失。公司评估了他们可能因其中某些诉讼承担责任的可能性。公司的评估是根据ASC 450-20中规定的公认会计原则进行的，不承认公司或其任何子公司的任何责任。在某些处于早期阶段的案例中，鉴于其周围的不确定性，公司目前没有足够的信息来确定一系列合理可能的责任。

15。股权

A类和B类普通股

公司获准发行最多2.75亿股股票，包括2.5亿股A类普通股和面值每股0.0001美元的2500万股b类普通股。

如附注4——与7GC & Co的反向合并资本化中所述Holdings Inc.，公司已追溯调整了2023年12月14日之前已发行和流通的股票，以使交换率生效，以确定将其转换为的公司普通股数量。

A类普通股和b类普通股分别赋予其持有人每股一票和每股十张选票，每股正确提交给有权投票的股东。假设所有b类普通股按一比一的转换率转换为A类普通股，普通股的持有人有权根据每位普通股持有者持有的普通股数量按比例获得董事会宣布的股息。

截至2024年3月31日，共发行和流通20,221,589股（17,910,455股A类普通股和2,311,134股b类普通股），截至2023年12月31日已发行和流通的16,019,256股（13,708,122股A类普通股和2,311,134股b类普通股）。

优先股

公司获准发行7500万股优先股，面值为每股0.0001美元。公司董事会（“董事会”）有权发行优先股并决定这些股票的权利、特权、优惠、限制和投票权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有优先股流通。

约克维尔备用股权购买协议（“SEPA”）

2023年12月14日，公司与YA II PN, LTD签订了SEPA，后者是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，由Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）管理，与合并有关。根据SEPA，在符合某些条件的前提下，公司有选择权，但没有义务在2023年12月14日开始并于成立36个月的周年纪念日结束的承诺期内的任何时候向约克维尔出售总额不超过1亿美元的公司A类普通股，面值每股0.0001美元，约克维尔应认购总额不超过1亿美元的公司A类普通股，面值每股0.0001美元 SEPA（“SEPA 选项”）。

公司根据SEPA申请的每笔预付款（均为 “预付款”）（此类申请的通知，“预先通知”）可以是针对A类普通股的部分股票，金额不超过（i）500,000股或（ii）等于公司申请每笔预付款之日前五个交易日内A类普通股平均每日交易量的100％的金额，前提是任何情况下都不超过发行的A类普通股数量是否会导致约克维尔及其持有的A类普通股的总份额截至预先通知之日，关联公司应超过截至预先通知之日已发行A类普通股总数的9.99％（减去约克维尔及其关联公司截至该日持有的任何此类股份）（“交易所上限”）。这些股票将在公司选举中以等于以下任一价格购买股票：

根据预付款进行的任何收购都将受到某些限制，包括约克维尔不得购买或收购任何会导致其及其关联公司实益拥有当时未偿还的A类普通股数量的9.99％以上的股票，或任何与先前所有其他预付款项下发行的股票合计将超过公司A类普通股和b类普通股所有股份的19.99％，面值0.0001美元每股，截至SEPA之日已流通，除非公司已获得股东批准，允许发行超过该金额的股票。

SEPA期权被确定为一种独立的金融工具，不符合作为衍生工具记账或在股票中确认的标准。因此，根据ASC 815衍生品和套期保值（“ASC 815”），公司将把SEPA期权确认为资产或负债，在发行之日，即2023年12月14日以及随后的报告期内按公允价值计量，公允价值的变动在收益中确认。SEPA期权在发行之日以及2023年12月31日和2024年3月31日的公允价值被确定为0美元。

在执行SEPA方面，公司同意在（i）2024年3月14日或（ii）SEPA终止时向约克维尔支付50万美元的承诺费，这笔承诺费将由公司选择，通过预付款（“递延费”）以现金或A类普通股的形式支付。2024年3月，公司发行了710,025股A类普通股作为递延费用的支付。

根据SEPA的条款，在约克维尔可转换票据下有未偿余额的任何时候，约克维尔有权获得股票以偿还本金余额，并可以选择此类股票的时间和交付（通过 “投资者通知”），金额不超过约克维尔可转换票据的未偿本金余额，购买价格等于（i）每股A类普通股10.00美元中较低值股票（“固定价格”），或（ii）A类普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的90％在投资者通知日期或其他确定日期（“可变价格”）之前的连续10个交易日内，纳斯达克的股票。浮动价格不得低于每股2.00美元（“底价”）。在紧接初始注册声明生效之日之前的五个交易日内，底价应调整（仅向下调整）至等于平均VWAP的20％。尽管如此，公司可以通过向约克维尔发出书面通知将底价降至任意金额，前提是该金额不超过下调前一交易日收盘价的75％，A类普通股每股不超过2.00美元（“转换价格”）。在约克维尔可转换票据有未清余额的任何时候，除非根据约克维尔可转换票据协议的条款发生了摊销事件，否则公司不得根据SEPA发出预先通知。

在截至2024年3月31日的三个月中或截至这些财务报表发布之日，没有根据SEPA发布任何预先通知。

16。基于股票的薪酬

2023年，公司通过了2023年股权激励计划（“计划”）。该计划允许向员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU 奖励、绩效奖励和其他奖励。可能发行的普通股总数将不超过合并结束时确定的全面摊薄普通股的12.5％左右。此外，普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日结束，金额等于截至增加前一天确定的全面摊薄普通股总数的5％。通过行使激励性股票期权可以发行的普通股总数约为最初留待发行的普通股总数的三倍。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据该计划，分别有2,848,823和572,172份股票期权可供授予。

公司根据ASC 718股票补偿对股票付款进行入账，因此，公司根据使用Black-Scholes期权定价模型对期权授予日公允价值的评估，记录股票奖励的薪酬支出。该公司得出结论，其历史股票期权行使经验并不能为估计预期期限提供合理的依据。因此，预期期限是根据简化方法确定的，即归属批次日期和合同期限的平均值。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，对预期波动率的估计主要基于一组上市类似公司的历史波动率。在这些分析中，选择了具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期期限。公司使用选定公司股票在计算出的股票奖励预期期限的相应期限内的每日收盘价来计算历史波动率数据。无风险利率是参照美国国债零息债券发行确定的，剩余期限与期权的预期期限相似。预期的股息收益率为零，因为该公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

下表汇总了用于计算所授期权公允价值的假设：

该计划下的股票期权活动摘要如下：

与计划下的发行有关，公司记录的股票薪酬支出为252,967美元和402,448美元，分别包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理费用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的每个期权的加权平均授予日公允价值分别为0.61美元和8.48美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，与非既得奖励相关的2,364,604美元和2,644,032美元的未确认薪酬支出预计将分别在1.37年和3.14年的加权平均期内得到确认。总内在价值是根据公司股票价格的公允价值与期权行使价之间的差额计算得出的。

RSU

在截至2024年3月31日的三个月中，公司开始向非雇员董事发放限制性股票单位。每个 RSU 都有权在归属时获得一股 A 类普通股。我们使用授予之日的股票价格来衡量RSU的公允价值。限制性股票单位的股票薪酬支出在其归属期内按比例记录。

截至2024年3月31日的三个月中，与限制性股票单位相关的活动和状况摘要如下：

截至2024年3月31日，与发放限制性股票单位相关的未确认薪酬成本为411,358美元。截至2024年3月31日，未归属的未归还限制性股票单位的加权平均剩余归属期为1年。

17。所得税

该公司估计，截至2024年12月31日止年度的年有效税率为0％，原因是公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中蒙受了亏损，并且预计截至2024年12月31日止年度的财务报表和纳税目的均将出现净亏损。因此，预计不会征收联邦或州所得税，目前也没有记录任何所得税。根据FasB ASC 740，所得税是使用负债法进行核算的。

由于公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持公司将产生足够金额和性质的未来收入，以利用其递延所得税净资产的收益。因此，递延所得税资产已减少了全额估值补贴，因为公司目前无法支持其递延所得税资产的变现。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有未确认的税收优惠，如果得到承认，这些优惠将降低公司的有效税率。

18。后续事件

2024年4月18日，公司修订了Alco八月本票和Alco11月本票，将每张票据的到期日延长至2024年5月31日。

2024年5月1日，根据公司与创业板之间于2024年2月5日签订的无抵押本票，公司向创业板发行了260,443股公司A类普通股。

2024年5月2日，公司收到了SEPA下的第4号投资者通知，要求购买公司10万美元的A类普通股。收到投资者通知后，公司以0.2991美元的收购价向约克维尔发行了334,336股公司A类普通股。此次发行抵消了公司当时未偿还的期票下的未偿本金10万美元。

2024年5月3日，公司与约克维尔签订了债务偿还协议（“债务偿还协议”），确认截至债务偿还协议的生效之日，2月本票已全部偿还，截至生效之日，约克维尔期票下仍有2800,000美元的未偿本金。根据债务偿还协议，约克维尔不得（i）在停顿期（“停顿期”）内交付任何投资者通知（根据SEPA的定义），或（ii）在生效日期之后行使转换所有未偿还本票的全部或任何部分的权利。停顿期规定，在注册发行结束后的三（3）个工作日内，公司应（i）向约克维尔支付当时未偿还的未偿本票的某些还款收益，以及（ii）提前向约克维尔发出通知。约克维尔已同意，在注册发行结束之日，在收盘后的九十（90）天内，（A）它将（i）根据SEPA向公司和投资者发出通知，或（ii）行使转换权，（B）在停顿期内暂停公司按月支付本票的任何义务。此外，公司和约克维尔已同意，停顿期开始后，将当时未偿还的本票的底价调整为公司与约克维尔共同商定的价格，停顿期开始后，每张当时未偿还的本票的到期日应在该注册发行结束后延长一百二十（120）天。

2024年5月6日，根据2024年4月签订的业务发展和一般咨询服务协议，公司发行了32万股公司A类普通股作为补偿。

2024年5月，约克维尔提交了一份与购买公司普通股有关的转换通知，这些股票的总收购价被公司在预付约克维尔可转换票据下的未偿还金额所抵消。发行后，约克维尔将购买360,136股股票，总收购对价为10万美元。适用于此次收购的转换价格约为每股0.28美元。

2024 年 5 月 14 日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准根据公司 2023 年股权激励计划（“计划”）向公司多名高管员工授予购买不超过 120万股公司 A 类普通股的期权。这些期权自授予之日起立即归属，期限为10年，行使价从1美元到5美元不等。同日，薪酬委员会批准根据该计划向多名员工和外部承包商发行更多期权，购买公司最多144,500股A类普通股。这些期权的归属期限为四年，期限为10年，行使价等于授予日公司A类普通股的收盘价。此外，薪酬委员会在同一天批准根据该计划向多名员工和外部承包商发行219,290份涵盖公司A类普通股的RSU。这些 RSU 的背心为期四年。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史简明的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是在标题为 “风险因素” 的部分以及本表格10-Q的其他地方。

为便于列报，本节所列的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算得出的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额可能相加不符。

概述

Banzai是一家营销技术（MarTech）公司，为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们的使命是通过实现更好的营销、销售和客户参与成果，帮助客户完成其使命。Banzai努力收购具有战略定位的公司，以增强我们的产品和服务供应，增加为现有和潜在客户提供的价值。

Banzai 成立于 2015 年。Banzai推出的第一款产品是Reach，这是一款旨在增加营销活动的注册和出席人数的SaaS和托管服务，随后于2021年收购了Demio，这是一款专为营销、销售和客户成功团队设计的网络研讨会SaaS解决方案，并在2023年推出了Boost，这是一款用于社交共享的SaaS解决方案，旨在通过让活动注册者轻松进行社交分享来增加Demio主办活动的出席率。截至2024年3月31日，我们的客户群包括超过2767名客户，来自多个行业，包括（等）医疗保健、金融服务、电子商务、科技和媒体，分布在超过86个国家。我们的客户规模从个人企业家和小型企业到财富500强公司不等。没有一个客户占我们收入的10％以上。自2021年以来，我们一直专注于增加Demio的中端市场和企业客户。这方面的进展体现在我们的多主机 Demio 客户数量从 2021 年 1 月 1 日的 14 人增加到 2024 年 3 月 31 日的119人。

我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价等级基于支持托管的用户数量、所需的功能集和最大受众规模。Boost定价等级基于客户订阅的Demio计划。覆盖率定价基于客户有权同时运行的活动广告系列的数量或每个订阅期内允许客户生成的最大注册次数。Banzai的客户合同期限各不相同，从单月到多年不等。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Banzai分别创造了约110万美元和120万美元的收入。自成立以来，Banzai已经蒙受了可观的净亏损，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为450万美元和380万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Banzai的累计赤字分别为5,130万美元和4,680万美元。

我们的合并摘要

2023 年 12 月 14 日，我们与 Legacy Banzai 完成了业务合并。根据合并协议的条款，业务合并是通过（a）第一合并子公司与Legacy Banzai合并并入Legacy Banzai的，Legacy Banzai作为7GC的全资子公司幸存下来；（b）Legacy Banzai随后与第二合并子公司合并，第二合并子公司是第二次合并的幸存实体，这最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接子公司。完成业务合并后，我们更名为7GC＆Co.控股公司改为万才国际株式会社

公司向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中包含了对业务合并的描述和合并协议的实质性条款，该委托书/招股说明书从委托书/招股说明书第92页开头的标题为 “第1号股东提案——业务合并提案” 的部分中。

运营指标

在业务管理中，我们确定、衡量和评估各种运营指标，如下所述。这些关键绩效指标和运营指标不是根据公认会计原则编制的，可能无法与公认会计原则进行比较或无法计算

与其他公司使用的其他类似标题的衡量标准和指标相同。衡量标准特定于被测群体，即客户总数、新客户或其他群组。我们目前在Demio产品中使用这些运营指标。我们不会对以前的产品跟踪和使用这些运营指标。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月Banzai从Demio产生的收入与我们的其他SaaS产品相比的百分比。

净收入留存率（“NRR”）

NRR是Banzai用来衡量其现有客户群收入保留率的指标。NRR 在考虑客户流失和降级造成的收入损失以及升级和重新激活所获得的收入后，按群组计算一段时间内现有客户的收入变化。

计算NRR的公式为：NRR =（期初的收入-流失和降级造成的收入损失 + 扩张和重新激活获得的收入）/期初的收入。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Demio的平均月NRR。