附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年7月10日，由特拉华州的一家公司 （“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人， “购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，依据 (i)《证券法》（定义见下文 ）对股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证的有效注册声明，以及 (ii) 豁免该法第4 (a) (2) 条所载的《证券法》第 5 条的注册要求 和/或据此颁布的普通认股权证的 D 条例公司 和普通认股权证股票，希望分别向每位买方和每位买方发行和出售而不是共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券（定义见下文）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构所在地 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用 。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于该日之后的第一个（第一个）交易 日在这里。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 统指根据本 第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期等于五 (5) 年，形式见本文所附附录A-1。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 法律顾问” 是指德惠律师事务所，其办公室位于犹他州盐湖城南大街111号2100套房84111。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 认股权证 与根据本协议进行的交易以及行使 时的任何普通股相关的配售代理人在行使、交换或转换本协议下发行的任何 证券和/或其他可行使或交换或转换为本协议签订之日已发行的 或可转换成普通股时，向配售代理人发出的认股权证（如果适用）和/或普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价格、交易价格或此类证券的转换价格（相关证券除外 通过股票拆分或合并）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的 收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券 作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且在第 4.12 节的禁令期内不具有任何要求或允许 提交与之相关的注册声明的注册权 (a) 此处，前提是 任何此类发行只能发放给个人 (或个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司是运营中的 公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外 权益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券的交易证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于10.55美元，但须根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的其他类似普通股交易进行调整，前提是 每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资 认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，如附录A-2所附的 形式。

“预先融资 认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或 提交的所有信息、文件和证据，或以提及方式纳入该招股说明书中的所有信息、文件和证物。

“招股说明书 补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交或以提及方式纳入该招股说明书补充文件的所有信息、 文件和证物，这些信息已提交委员会，并由公司在收盘时交付给每位买方 。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交并于 2023 年 12 月 12 日生效的 S-3 表格（文件编号 333-275968）上的有效注册声明，包括在此类注册 声明中提交或以引用方式纳入的所有信息、文件和证物，该声明登记了向买方出售和发行股票、预融资认股权证和预融资认股权证。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上购买的股票、预先注资认股权证（如果适用）和普通 认股权证的总金额，以美元和即时可用资金（为避免疑问，不包括 （如果适用）， （如果适用），购买者 Aser的预先注资认股权证的总行使价，该金额应在预先注资 认股权证成交时支付以现金为目的行使）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让和信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址 为纽约州纽约州街30楼10004-1561号，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 （b）如果OTCQB风险市场（“OTCQB”）或OTCQX最佳 市场（“OTCQX”）是，则从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））不是交易市场，指普通股在该日期（或最近的 之前的日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价； 如果普通股的价格随后在场外交易市场公司运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告（或 类似的组织或机构（继承其报告价格的职能）、所报告的普通股 的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下为公平价格普通股的市场价值由独立评估师确定，由当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的购买者真诚地选择 ， 的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方单独而不是共同购买总额约为1,000万美元的股票和普通认股权证；但是，前提是 在买方自行决定该买方（以及该买方的关联公司）的范围内， }，任何人作为一个团体行事（与该买方或任何此类买方的关联公司）都将受益拥有超过 的股份受益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择代替购买股票， 可以通过在发行前表明这种选择来选择购买预先注资的认股权证以代替股票，从而使该买方向公司支付相同的 总购买价格。“实益所有权限制” 应为截止日股票发行生效后立即发行的 普通股数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择该买方时，为9.99％）。在每种情况下，选择 接收预先注资的认股权证完全由买方选择。每位购买者在本协议签署的 签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”） 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和普通认股权证（以及 ，如果适用，还有预先注资的认股权证），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他 项，可在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结算应在公司法律顾问办公室或其他地点（包括通过电子传输进行远程传输） 进行，或者在公司和配售代理商共同同意的情况下进行。除非配售代理另有指示，否则股份 应通过DVP进行结算（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址 注册并由过户代理人发放的股份，直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到这些 股后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并从中付款 for 应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇至公司）。尽管此处有任何相反的规定， 如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”）（“预结算期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的股份的全部或 任何部分（统称为 “预结算”）股票”）， 此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动） 无条件地有义务在收盘时向该 买方购买此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务向该买方出售此类预结算股票；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股票的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；此外，前提是公司 特此承认并同意上述内容不构成该买方就预购期间是否不是 作出的陈述或承诺-结算期限此类买方应将任何普通股出售给任何人， 出售任何普通股的此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

尽管有上述规定， 对于在截止日期前一交易日下午 4:00（纽约时间） 当天或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证） ， 公司同意在 4:00 之前交付预先注资的认股权证股票，但须遵守此类通知收盘 日和截止日期的下午（纽约时间）应为以下日期的认股权证股份交割日期（定义见预先注资的认股权证）下述目的。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提供的 法律意见，其形式和实质内容可为 配售代理人和买方合理接受；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在 遵守第2.1节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人通过存款信托公司在托管系统存款或提款（“DWAC”）加急 交付等于该买方 认购金额除以每股购买价格（减去行使该股时可发行的普通股数量）} 买方的预先融资认股权证（如适用），以该买方的名义登记；

(v) 如果 适用，对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买方 的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该买方适用于 预融资认股权证的认购金额除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于普通股每股0.001美元， 视其中的调整而定；

(vi) 以该买方名义注册的 普通认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份和预筹认股权证股份100％的普通股（如果适用），行使价等于每股10.55美元，但须进行调整； 和

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 这种 买方的认购金额（如果适用，减去买方对预先融资认股权证的总行使价， 该金额应在行使此类预先注资认股权证时支付），该金额应用于与公司或其指定人进行DVP结算 。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 买方在本协议中包含的陈述和保证的截止日期 在所有重大方面（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面 ）的准确性（除非这种 陈述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应准确（或者，在 范围内自该日起，陈述或保证均受重要性或重大不利影响（在所有方面）的限制）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或保证以重要性或重大不利影响为限定， 在所有方面， ）的准确性（除非这种 陈述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应准确（或者，在 范围内）或担保在所有方面都以重要性或重大不利影响来限定），截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不会对公司产生重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起 到截止日期，委员会或公司的 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对由此类 服务报告交易的证券设定最低价格，也不得在上述 服务报告的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大敌对行动的爆发或升级，也不得发生任何严重的国家或国际灾难 对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司载于公司最近向委员会提交的10-k表年度 报告的附录21.1。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效 发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司 没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 ，也没有违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质因此必须具备此类资格 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会或不会合理地预计 会导致：(i) 对以下方面的重大不利影响任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司 及其子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制 此类权力和权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 通知或时效相冲突或构成违约（或两者兼而有之的事件）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明 公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产 或资产据此理解受约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 项中的每一项除外，例如未获得 豁免，或者单独或总体而言，将没有或不合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令、向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节 所要求的申报，(ii) 申报向招股说明书补充委员会发出通知，(iii) 向每个适用的交易市场发出通知和/或申请 对于证券的发行和出售以及按要求的时间和方式上市股票和认股权证进行交易 ，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）提交 所要求的申报。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将有效发行，全额支付且不可估税，免费 ，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股 股。公司已按照《证券法》（包括招股说明书）的要求编制并提交了 注册声明，以及截至本协议签订之日可能要求的 修正案和补充。在提交注册声明时，公司有资格使用 S-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格 一般指令 I.b.1 中规定的交易要求。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停 注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司 应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日 ，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充 招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合 的要求，并且过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据 的发表情况，省略陈述其中所必需的重大事实，而不是误导性的。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据 行使公司股权奖励计划下的员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 以及转换和/或行使截至最近提交定期报告之日未偿普通股等价物 的情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、 优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。 除非是购买和出售证券，除非附表3.1 (g) 另有规定，否则 没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或证券 权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或给予任何人任何认购或收购的权利， 任何普通股或任何子公司的股本，或 公司所依据的合同、承诺、谅解或安排任何子公司现在或可能必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或资本 股。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股 股票或其他证券。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或此类 子公司的证券。除美国证券交易委员会报告所述外，公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的股本均已获得正式授权， 有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，这些 股已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。 公司作为当事方的关于公司股本 的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 (2) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括证物），公司根据《证券法》和《交易法》（包括证物）（包括证物在内的上述材料）（包括证物）和《证券法》（包括证物）在内，已根据《证券法》和《交易法》（包括证物）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中、以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为将此处以 “SEC 报告” 的形式及时提交）或已收到 有效延长的提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况，没有提及其中必须陈述的实质性事实 误导性。在过去的十二（12）个日历月中，公司满足了《证券法》第144（i）（2）条 的条件。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。除非此类财务报表或 附注中另有规定，否则此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期内始终适用 原则（“GAAP”），唯一的不同是未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及运营和现金的业绩 该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年底 审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展产生或 可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有负债 或其他负债）符合过去惯例的正常业务流程 和 (B) 负债不要求反映在公司的负债中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的财务报表，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券、董事或关联公司，除非根据 现有公司股权薪酬计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法， 没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关的 事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述的时间或被视为 未公开的陈述的时间在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日披露。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动（i）均不会对任何交易文件或证券的 合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的 决定，则不会产生或合理预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预计会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外 法律法规，这些法律法规与雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关，除非合理地预计 不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都不会或不合理地预期会导致 物质不利影响。

(m) 环境法。 公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护 人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质 或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律（统称，“危险物质”）进入环境，或与制造、加工、 分销有关的其他方面，使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、守则、法令、 要求，或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）， （“环境法”）；(ii) 已收到其要求的所有许可证、许可证或其他 批准适用的环境法以开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类活动的 所有条款和条件许可、执照或批准，如果在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中， 不遵守将有理由单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(o) 资产的所有权 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司拥有的简单所有不动产的有效和有价所有权，对公司和子公司的业务 具有重要意义 ，在每种情况下，均不存在所有留置权，但不对此类财产的价值 产生实质性影响的留置权除外且不得对公司和子公司对此类财产的使用和拟议的使用进行实质性干扰， 和 (ii) 留置权缴纳的联邦、州或其他税款，已根据 根据 GAAP 为此预留了适当的储备金，且缴纳的税款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在租赁 下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司 遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非此类违规行为（如果有）不会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的知识产权和类似权利 ，如果 不这样做将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）， 除外（i）本协议签订之日起两年内到期的专利以及（ii）不合理地不会到期的专利预计 会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务 报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯 任何个人权利的书面通知，除非知识产权不会产生或不可能产生重大不利影响。据公司 所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会产生重大不利影响。公司不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可 权利或明确的知识产权所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得任何 权利或许可，无法使用开展业务所需的所有知识产权。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，其承保的损失和风险应承担已确认的财务责任，并以 金额为审慎和惯常的金额，适用于公司及其子公司 所从事业务中与公司规模相似的公司，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何 理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似的 保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排，用于向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或向其借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资 或所提供服务的咨询费或董事费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括股权奖励公司任何股权奖励计划下的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日和截止日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日和截止日起生效的所有适用规则和条例 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是在管理层的一般或特定授权下根据 执行的，（ii）根据必要记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层 的一般或具体授权才允许访问资产，以及（iv）将记录的资产问责制与记录在案的资产问责制进行比较以合理的 间隔保持现有资产，并对任何差异采取适当的行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期， “评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司 和子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（如 术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(t) 某些 费用。除公司向配售代理人支付的薪酬以及根据2024年1月26日与Maxim Group LLC签订的配售代理协议外，公司或任何子公司 不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔 没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易 有关。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易 市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市 或维护要求。该公司现在也没有理由相信在可预见的将来 不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子 转账，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中由于购买者而对买方适用或将要适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认 ，公司和任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的、非公开信息的任何信息 ，招股说明书补充文件中未以其他方式披露这些信息。 公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自的业务和本协议所设想的交易（包括本协议的披露附表）的所有披露均真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表时的情况，省略陈述在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。从整体上看，公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何对 重大事实的不真实陈述，也没有提及其中必须陈述的重大事实，或者没有说明在声明中必须陈述的重大事实， 根据发表声明的情况和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的 外，没有买方 对本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无论是 公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售 ，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次证券发行与 公司先前的发行相结合《证券法》将要求根据普通认股权证或普通认股权证进行注册《证券法》，或 (ii) 任何上市或指定公司证券的交易市场 中任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的本协议下出售证券的 收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿付的金额 ，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展其目前所开展的业务 和拟议的业务在考虑公司 业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将足以支付所有现金的预期 用途，将足以支付与之相关的所有款项在需要支付此类款项时其负债。 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应偿还现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在截止日期 后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或 任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或所欠金额超过50,000美元的负债（在普通 业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的 现值，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营权 纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府 评估和费用这些申报表、报告和申报表中显示或确定应付金额巨大，以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的 期限之后的期间的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关 都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 海外腐败行为。 公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司 行事的任何代理人或其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的 非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或雇员非法付款来自公司资金的国内政党或竞选活动，(iii) 未能充分披露 任何公司或任何子公司所做的贡献（或本公司知道的任何代表其行事的人所做的贡献）， 违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所是Umsmith+Brown，PC。据公司所知和相信， 该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表表达其对 的意见。

(ee) 关于 买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的 身份行事。公司 进一步承认，在 交易文件及其所设想的交易方面，没有任何买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的任何 代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带性的 。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定 完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方 中有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 节和第 4.14 节除外），但公司 理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售 多头和/或空头公司证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或以 在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易 ，具体而言，包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易的 证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手， 目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 每位买方不得被视为 与任何独立柜台有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。 公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在 证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证 价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有 股东权益的价值公司在进行套期保值活动时及之后。公司承认 上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 m 合规性。 据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致 或稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何 证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以帮助他人购买本公司的任何其他证券，但不是 第 (ii) 和 (iii) 条的情况，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和 化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每个 产品（“FDCA”），由公司或其任何子公司分销、销售和/或销售（“药品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合 FDCA的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生 重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司 的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、 或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何 其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对上市前许可提出异议、许可、注册或批准制造或 的使用、分销包装、测试、销售、贴标和促销任何药品，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售 宣传材料，(iii) 对公司 或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何设施生产，（v）进入或提议 签订同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反 任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言，都会 产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行。美国食品和药物管理局 未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产 或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股权 奖励计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每项股权奖励都是 (i) 根据 公司股权奖励计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于普通股 在根据公认会计原则和适用法律被视为授予此类股权奖励之日的公允市场价值。根据公司 股权奖励计划授予的股权奖励尚未追溯到任何日期。在发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息或其他公开 公告之前，公司没有故意授予股权奖励，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股权奖励，或者以其他方式故意协调股权奖励的授予。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难 恢复技术。

(kk) 遵守数据 隐私法。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）欧洲 欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）； (ii) 公司和子公司在制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、处理和分析 个人数据（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用的 政策的准确和充分的通知；以及 (iv) 适用的 政策为公司当时与其主题 和 do 相关的隐私惯例提供准确、充分的通知根据隐私法的要求，不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人 数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障 号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人身份 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 任何 其他部分允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与 相关的任何可识别数据的信息被识别人的健康状况或性取向。(i) 在任何政策中作出 或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的 执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的违反。 公司和子公司 (i) 据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任 的书面通知，或者公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的行为； (ii) 目前正在根据任何监管或要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法提出的要求；或 (iii) 是任何法院或与 任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(ll) 外国 资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或 关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国不动产 控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第 897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司以及据公司所知，其任何关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦 储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司或其任何子公司，或据 公司所知，其任何关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别 有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和 监管的实体总股本的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司，或据公司所知，其任何 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(oo) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(pp) 私募股权。 假设第3.2节中规定的买方陈述和担保的准确性，公司无需根据《证券 法》进行登记，即可按照 的规定向买方发行和出售普通认股权证或普通认股权证。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(qq) 不进行一般性招标。 公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何普通认股权证或普通认股权证 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 提供普通认股权证和普通认股权证，供 出售。

(rr) 没有取消资格 活动。关于依据 《证券法》第506条在本协议下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他高管 、本公司20％或以上的已发行有表决权 股权证券的任何受益所有人，均不包括根据投票计算的公司 20% 或以上的已发行有表决权 股权证券的任何受益所有人权力，也不是与公司相关的任何发起人（该术语的定义见《证券 法》第405条）出售时的任何资格（均为 “发行人受保人”）均受 《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格 事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内， 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人员。 除配售代理外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要获得 与出售任何证券有关的招揽买方报酬（直接或间接）。

(tt) 取消资格通知 活动。公司将在以下情况截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人：（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件；（ii）随着时间的推移，任何有理由预计将成为 与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金形式收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券，也没有与任何其他人就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排 或谅解（这种陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购此类证券作为其自己账户的本金，而不是为了分发或转售此类证券或其任何部分，这违反了 证券法或任何适用的州证券法，目前没有意图违反 《证券法》或任何 分发任何此类证券适用的州证券法，并且与任何其他人 没有直接或间接的安排或谅解来分发或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法 （本陈述和保证不限制该买方根据注册声明 或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日为止，在 行使任何认股权证的日期，它将是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 的定义的 “合格投资者”、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《证券法》下的 “合格机构买家”，或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 访问信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表关于证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，运营业绩 ，业务，财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司在不付出不合理努力或花费的情况下拥有或可以获得的额外信息，而这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意， 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与 证券有关的任何信息或建议，也不需要或需要此类信息或建议。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理和任何关联公司都可能已获得与公司有关的非公开 信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未充当该买方的财务顾问或受托人 。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到公司或任何其他代表的人的条款表（书面或口头）之时起， 任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人没有直接或间接执行对公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司规定了本协议所考虑的交易的重大条款 ，并以此结束就在执行本协议之前。尽管如此，在 案例中，买方是一种多管投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分 的投资组合经理做出的投资决策，上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理 管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券协议。除本协议的其他当事人 或此类买方代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、 法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本次交易的存在和条款）有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管如此，为避免疑问，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

(g) 通用 招标。此类买方购买证券的目的不是在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的，也不是通过电视或广播播出的，也不是在任何 研讨会上播出的，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 移除 个图例。

(a) 普通认股权证和普通认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司进行普通认股权证或普通认股权证股份的任何转让，除非根据有效注册声明或第 144 条， 向公司或买方的关联公司进行任何转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的，公司可以要求 转让人向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师意见， 而且该意见的实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让不是要求根据《证券法》对此类转让的认股权证进行注册。

(b) 只要本第 4.1 节有要求， 购买者同意以以下形式在任何普通认股权证或普通认股权证 股票上印上图例：

本证券 和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券 委员会注册，因此，除非根据《证券 法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法行事 。该证券和行使本证券后可发行的证券 可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或在 是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益授予是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构，如果此类安排条款有要求，还可向此类买方授予 部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益 可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让 无需获得公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。 公司将执行和交付普通认股权证和普通认股权证股份的质押人或担保方 在质押或转让普通认股权证或普通认股权证股份时可能合理要求的合理文件，费用由适当的买方承担。

(c) 证明普通认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而 有关此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，或 (ii) 根据规则144出售该类 普通认股权证（假设以无现金方式行使普通认股权证）之后，或 (iii) 如果是根据规则 144（假设普通认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 如果 {没有要求提供此类说明，则普通认股权证 有资格出售br}《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。 如果转让 代理要求移除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见书。如果普通认股权证 的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖普通认股权证股份转售时行使的，或者如果根据规则144可以出售该类 普通认股权证（假设普通认股权证的无现金行使），或者如果《证券法》的适用要求（包括工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求 委员会的）则此类普通认股权证的发行应不附带任何说明。公司同意，在 之后，本第 4.1 (c) 节不再要求此类图例，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算周期（定义见下文）的交易天数（定义见下文），在买方向 公司或转让代理人交付已发行的代表普通认股权证的证书之后的交易天数（定义见下文），公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见下文）的交易天数，以较早者为准使用限制性图例 （此类日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书代表 此类股票，不受所有限制性和其他图例的影响。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示 ，以扩大本第 4 节规定的转让限制。下文中需要移除的普通认股权证股票 应由过户代理人按照买方的指示，通过将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统 ，将其转交给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股 的标准结算周期，以多个交易日表示，自代表带有限制性图例的普通认股权证的证书交付之日起生效。

(d) 在 中，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的普通认股权证股票（基于此类证券 提交给过户代理之日的普通股的VWAP），作为部分违约 赔偿金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，在传奇移除 之日后的每个交易日 （在传奇移除日后的三 (3) 个交易日增加至每个交易日20美元），直至此类证书的交付不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发并交付（或促成交付） 一份代表该买方 以这种方式交付给公司的普通认股权证的证书，不含所有限制性和其他传说；(b) 如果在 Legend 移除日期之后（在公开市场 交易或其他情况下），此类买方购买（在公开市场 交易或其他场合）为满足该买方出售全部或部分股份 股而交付的普通股普通股，或出售相当于该买方预期从公司获得的普通股 股数量的全部或任何部分的普通股，则金额等于 该买方对所购买普通股 的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的部分（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）自付费用（如果有）（“买入价格”） 比（A）这样数量的乘积公司必须在传奇 移除日期之前向该买方交付的普通认股权证股票，乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盘价，该期间自该买方向公司交付适用的普通认股权证股票（视情况而定）的 之日开始，截至本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款之日 。

(e) 股票的发行不附带图例。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有效 注册声明以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果预先注资认股权证是通过 无现金行使的，则根据任何此类行使发行的预先注资认股权证股份的发行应不带任何说明。如果 在本协议发布之日之后的任何时候 注册声明（或任何登记预先注资 认股权证股份出售或转售的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资认股权证股份，则公司应 立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人该注册声明当时未生效，此后 应立即通知此类持有人何时生效注册声明再次生效并可供出售或转售预先注资 认股权证股票（理解并同意，前述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方 出售任何预先注资认股权证股票的能力）。公司应尽最大努力 保留一份注册声明（包括注册声明），登记预先注资 认股权证的发行或转售，该声明在预注资认股权证有效期内有效。

4.2 提供 信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券且 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，即使公司当时不受交易所的报告要求的约束 } 行动。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因倒闭，则从本协议发布之日起六 (6) 个月周年日起至该期间的任何时候，所有普通股 认股权证（假设无现金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条 的情况下出售，也无需遵守第 144 条第 144 条的限制或限制为了满足当前 条第 144 (c) 或 (ii) 条规定的公开信息要求，曾是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为 {br 中的发行人} 未来，公司将无法满足第 144 (i) (2) 条（“公共信息失误”）中规定的任何条件 那么，除了买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分已清算的赔偿金 ，而不是作为罚款，因为买方推迟或减少了出售普通认股权证股票的能力 现金等于该买方普通权证在公开信息失败当天以及每份普通认股权证行使价总额的百分之二（2.0%）此后第三十（30）天（按比例计算总共少于三十天），直到 (a) 此类公共信息失误得到治愈之日，以及 (b) 买方 不再需要此类公开信息即可根据第144条转让普通认股权证股份，以较早者为准。买方根据本节 4.2 (b) 有权获得的款项在本协议中称为 “公共信息故障付款”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天，以及 (ii) 导致公共信息失误补助金的事件或故障得到修复后的第三 (3) 个工作日 第三（3）个工作日，以较早者为准。如果 公司未能及时支付公共信息失误补助金，则此类公共信息失误补助金应按每月1.5％的利率计息 （部分月份按比例分配），直到全额支付。此处的任何内容均不限制该买方因公共信息失误而要求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令。

4.3 集成。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，这些证券将与证券的发售或出售合并，要求根据《证券法》注册出售普通认股权证或普通权证股份，或者将与证券的要约或出售 整合在一起任何交易市场的规章制度的目的，要求股东在 之前获得批准除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则该其他交易的完成。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的 交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-k表的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于 的配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、 关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密义务或类似义务 另一方面，应终止，不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，公司和 任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对任何买方的新闻稿，或未经每位购买者事先同意，不得发布任何此类新闻稿 本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是根据法律或任何交易市场规则 的要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方，除非此前已根据本第 4.4 节披露过此类信息。尽管如此， 未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券 法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在要求披露此类信息的范围内 根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许披露此类信息 ，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件 所设想的交易的重大条款和条件外，公司承诺并同意，公司和代表其 行事的任何其他人均不得向任何买方或其代理人或律师提供任何构成 或公司合理认为构成 重大非公开信息的信息，除非买方在此之前已书面同意收到此类信息 并经书面同意本公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何 子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意 对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司不承担任何保密责任 或代理人，包括但不限于配售代理人，或对公司任何子公司的责任或其各自的 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据 此类重要非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的当前 报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述契约。

4.7 使用 的收益。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议 证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股 等同物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及 合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 与 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议或其他 交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， ，涉及交易文件所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于材料）违反交易文件中此类买方的陈述、 担保或承诺或该买方与任何此类 股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（经司法判定最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为），或（c）与本公司规定普通认股权证购买者转售的任何注册 声明有关在行使 普通认股权证后可发行和发行，公司将赔偿每位买方，在适用法律允许的最大范围内，对于 的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用， 因以下原因产生或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和开支（i）此类注册 声明、任何招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的陈述或在任何初步招股说明书中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏所需的重大事实而产生或与之有关的 在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述 （对于其中的任何招股说明书或补充文件，视其发表时的情况而定）， 除非此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的明确供其使用的有关该类 买方的信息，或 (ii)) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法的 行为，或 中与之相关的任何规则或条例。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议 可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 聘用该律师已经 公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)) 律师合理地认为，在 这样的行动中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司 的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意的 买方达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (2) ，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反 任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易 文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议除了 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 依法可能承担的任何责任外。

4.9 普通股的保留 。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续在 任何时候保留和保持足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股份 ，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 上市 普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易 市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票 和认股权证股票，并立即确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则它将在 此类申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有股票和 认股权证尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将合理地采取一切必要行动 ，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将从各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司 报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他老牌清算公司进行电子转账的资格 ，包括 但不限于，及时向存托信托公司或其他与此类电子转账相关的成熟清算公司支付费用。

4.11 已保留。

4.12 随后 股权出售。

(a) 从本协议发布之日起 至截止日期后的三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签署 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正案或补充，提交注册 关于普通认股权证股份的声明或其任何修正案，或在S-8表格上提交与 相关的注册声明任何员工福利计划。

(b) 从 本协议发布之日起至截止日六 (6) 个月周年纪念日，禁止公司签署或签署 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价随时变化 首次发行此类债务或股权证券 后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行可以在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期 进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 贷款）订立或实施交易”，其中公司可以按未来确定的价格发行 证券，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管 随后是否取消了此类协议；但是，前提是，在上文第 4.12 (a) 节规定的限制期限之后，以配售代理人作为 销售代理的 “市场” 机制签订和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对公司 的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。除非同时向本协议的所有 当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将 解释为在购买、处置或投票证券 或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次根据最初的新闻稿公开宣布的期间，其本人和 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券 如第 4.4 节所述。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易 由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方 将对本次交易的存在和条款以及披露附表 中包含的信息（向其法定代表人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的内容 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保 或承诺，即在本协议所设想的交易 首次根据第4.4节所述的首次新闻稿公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易，(ii) 没有 应限制或禁止买方进行任何交易在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后，根据适用的 证券法购买公司的任何证券，以及 (iii) 任何买方均无任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司交易 br} 或代理人，包括但不限于配售代理，发行后第 4.4 节中所述的初始新闻稿。尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决定并不直接了解，则上述契约 仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议所涵盖的证券 。

4.15 资本 变动。在截止日六（6）个月周年之前，未经持有股份 和预筹认股权证多数权益的购买者的事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向分割 或重新归类普通股，除非董事会真诚地决定 维持普通股在交易中的上市所需的反向股票拆分 市场。

4.16 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股票。

4.17 表格 D；蓝天申报。如果适用，公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证 股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司合理认为必要的 行动，以获得在收盘时根据美国各州 的适用证券或 “蓝天” 法律向买方出售普通认股权证和 普通认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.18 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的30个日历日内），公司应在S-3表格上提交 注册声明（或者，如果当时公司无法获得S-3表格，则使用 这样的注册声明形式）提交注册声明，规定购买者可以转售行使普通 认股权证时发行和发行的普通认股权证。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在截止日期后的60天内 生效，并始终保持该注册声明的有效性，直到没有买方拥有行使普通认股权证 或普通认股权证时可发行的任何普通认股权证 或普通认股权证股为止。

第五条 其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^th) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在下午 5:30（纽约时间）交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件通过电子邮件 附件发送到此处所附签名页上规定的电子邮件地址，最早应被视为已发出并生效：，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约市时间 new ），(c) 第二个交易日 (2)^nd) 如果通过美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署了书面文书（如果是修正案），他们根据本协议下的初始认购金额（或者在收盘之前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预先融资认股权证 的权益，或者如果是豁免，则由当事方 寻求对谁执行任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或放弃 和对买方（或一组购买者）产生不利影响，还需要获得此类受不成比例影响的 买方（或一组买方）的至少 50.1% 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不以任何方式行使本协议下的任何权利 也不得损害任何此类权利的行使。任何提议的修正或豁免如果对任何买方的 权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先征得受不利影响的买方的 书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对 每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司在本协议中的陈述、担保和承诺 以及本协议中购买者的陈述、担保和承诺的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议 旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为 的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送（包括2000年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子 签名）或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已妥善有效地交付，并应为执行方（或代表其执行方）规定有效且具有约束力的义务签名）的执行力与效果与 “.pdf” 签名页相同 是其中的原创作品。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，在撤销认股权证行使的情况下， 适用的买方必须退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股 ，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购此类股票的 权利的认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明 已恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 的任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种 款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行 在任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方在交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致行事或作为一个团体 行事。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件中产生的权利，任何其他买方都无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼程序。 每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于 的行政便利，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表 配售代理人。为了方便公司 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意， 本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间， 不在公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或证券 和应付金额已取消。

5.19 星期六、星期日、 节假日等。如果此处 要求或授予的任何权利的到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[ICU 证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：____________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证股份：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：__________________________实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述 方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的 义务是无条件的， 的所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 在第一个 (1^st) 本协议签订之日之后的交易日以及 (iii) 本协议所设想的要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的任何收盘条件（如适用） 均不再是条件，而是公司或上述签署人的无条件义务（如适用）) 向此类其他人交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）在截止日期 举行派对。

[签名页面继续]