所含信息 本初步招股说明书中的补充文件不完整，可能会更改。这些证券在注册之前不得出售 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本初步招股说明书补充文件及随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在有要约的任何州征集购买这些证券的要约 或者不允许出售。

初步招股说明书补充文件 根据第 424 (b) (5) 条提交
（截至 2024 年 5 月 8 日的招股说明书） 注册号 333-278883

LUXURBAN 酒店有限公司

[●] 普通股

购买 [●] 普通股的预先注资认股权证

我们正在提供 [●] 股普通股 股票，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，每股面值0.0001美元。

我们还提供预先注资的认股权证（每份 “预先注资的认股权证”），用于购买我们的普通股，可按每股0.001美元的行使价向这些人行使 如果购买者在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司以及某些买方 关联方，立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％） 在本次优惠完成之后。每份预先注资的认股权证的购买价格等于普通股的每股价格 在本次发行中向公众出售，减去0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使并可行使 在所有预先注资的认股权证全部行使之前，随时可用。本招股说明书补充文件还涉及以下产品的发行 行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股。

我们的普通股已上市交易 纳斯达克资本市场的代码为 “LUXH”。2024年7月10日，我们上次公布的普通股销售价格为0.1866美元。 预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算 在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易中上市预先注资的认股权证 系统。

每股 Per Pre-
已资助
逮捕令		 总计
金额
公开发行价格 $ [●] $ [●] $ [●]
承保折扣 [●] [●] [●]
在提供费用之前向我们收益 [●] [●] [●]

我们还同意向承销商支付 费用/佣金相当于本次发行总收益的百分之七（7%），用于向承销商发行认股权证 我们的普通股数量等于本次发行中出售的股份（和预先筹资的认股权证）数量的6％（ 每股行使价（等于本次发行中每股发行价格的110％），并向承销商偿还最高的费用 共计100,000美元的必要、合理和有据可查的自付费用。此外，我们还同意支付 代表相当于公开发行价格1％的非账目支出补贴。参见”承保” 对于 对支付给承保人的补偿的更完整描述。

我们已经向承销商提供了超额配股 选项。该期权在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内可行使，允许承销商 向我们购买最多 [●] 股额外普通股和/或 [●] 额外的预先注资认股权证以弥补超额配股。 如果承销商行使全部或部分期权，他们将购买普通股和/或 [●] 额外的预先注资 期权所涵盖的认股权证，按上述公开发行价格减去承保折扣。如果行使此期权 总体而言，向公众提供的总价格将为 [●] 美元，承保折扣总额将为 [●] 美元，总收益为 我们将是 $ [●]。

我们公司的董事和高级管理人员以及现有股东可以 以向公众提供的相同条件参与发行。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并已选择遵守本招股说明书补充文件和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-14页开始，以及此处以引用方式纳入的文件，这些文件旨在讨论投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件是否充分或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股和预先注资的认股权证预计将在2024年 [●] 左右交付。

唯一的图书管理经理

亚历山大资本，LP

本招股说明书补充材料的发布日期为 [●]，2024年。

目录

招股说明书补充文件

页面
招股说明书补充摘要 S-1
这份报价 S-13
风险因素 S-14
关于前瞻性陈述的说明 S-18
所得款项的使用 S-20
大写 S-21
稀释 S-22
普通股的描述 S-23
预先出资的认股权证的描述 S-24
承保 S-25
法律事务 S-36
专家们 S-36
在这里你可以找到更多信息 S-36
以引用方式纳入的信息 S-37

基本招股说明书

关于这份招股说明书 1
招股说明书摘要 2
风险因素 7
关于前瞻性陈述的警示性说明 8
所得款项的使用 10
股本的描述 11
认股权证的描述 14
单位描述 23
分配计划 25
法律事务 27
专家们 27
在这里你可以找到更多信息 27
以引用方式纳入信息 28

s-i

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州或司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册号333-278883）注册声明的一部分，或”秒，” 使用 “货架” 注册流程。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行基本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格不超过5000万美元。基本招股说明书向您概述了我们以及我们可能提供的证券，其中一些可能不适用于本次发行。每次我们使用基本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改基本招股说明书以及以引用方式纳入招股说明书补充文件或基本招股说明书的文件中包含的信息。

本招股说明书补充文件提供了有关本次发行 [●] 普通股和 [●] 预先注资认股权证的具体细节。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与基本招股说明书之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、基本招股说明书和我们在此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们以及我们的普通股和预先注资认股权证的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。你应该阅读本招股说明书补充文件和基本招股说明书，以及” 中的其他信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息。”

除了相应文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或基本招股说明书中显示的信息在任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书补充文件或基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

招股说明书补充摘要

本摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策至关重要的所有信息。在做出投资决策之前，您应阅读本摘要以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及此处及其中包含的文件中其他地方的更多详细信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件中其他地方出现的 “风险因素” 标题下提供的信息，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的信息。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “LuxUrban”、“公司” 和 “我们”、“我们” 和 “我们的” 均指特拉华州的一家公司LuxUrban Hotels Inc. 及其子公司。

概述

我们长期租赁所有现有酒店，并在我们租赁的物业中出租酒店房间。我们目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有一系列酒店客房，并直接管理这些酒店。我们的收入来自向客人出租客房和辅助服务，例如可取消的房费费、度假费、延迟和提早入住和退房费、行李费、停车费、外带餐饮服务费和升级费。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的投资组合有1,271间酒店客房可供出租。我们认为，COVID-19 疫情为我们创造了历史性机遇，以有利的经济条件租赁更多错位和未得到充分利用的酒店，目前的经济状况仍在继续。自成立以来，我们一直在扩大国内业务和美国的可用酒店客房组合，我们的下一个计划目标城市是波士顿，并计划在短期内开放一个或多个国际市场，伦敦作为最初的目标国际市场。

我们通过利用专有技术，通过我们的在线门户网站和第三方销售和分销渠道在全球范围内识别、租赁、管理和营销我们向商务和度假旅客租赁的酒店空间，努力提高运营效率。截至2023年12月31日的财年，我们的前三大销售渠道占收入的90％以上，占截至2024年3月31日的三个月收入的85％。

我们公司一直致力于通过招聘在酒店和在线旅行服务行业拥有丰富经验以及业务发展专业知识的才华横溢的董事和高级管理人员来加强我们的管理和运营团队。作为这些努力的一部分，我们在2024年实施了以下措施：

● 酒店和旅游技术资深人士埃兰·布鲁廷格被任命为我们的董事会非执行主席；

● 酒店运营管理资深人士罗伯特·阿里戈被任命为我们的首席执行官；

 ● 迈克尔·詹姆斯是一位经验丰富的财务和运营高管，被任命为我们的首席财务官；

● 我们的创始人布莱恩·费迪南德辞去了董事会和公司所有办公室的职务，成为我们公司的顾问；

● Kim Schaefer 是一位住宿和品牌推广方面的资深人士，当选为董事会成员；以及
● 企业财务、会计和项目融资专家亚历克斯·隆巴多当选为董事会成员。

我们将继续努力，通过积极招聘新员工和将现有管理人员分配到可以集中其专业知识的领域，深化公司各个领域的管理和运营经验。

S-1

普通的

我们建立和管理现有酒店组合，这些酒店为客人提供短期住宿，平均每晚入住率和入住率超过我们的总成本和支出。我们正在利用 COVID-19 疫情和高利率环境造成的酒店业混乱来扩大这一投资组合。我们以消费品牌瞄准商务和度假旅客 LuxUr 而且我们主要通过与众多第三方在线旅行社（“OTA”）渠道的关系来推销我们的酒店物业。

我们租赁的许多酒店都是由于全球疫情而关闭或未得到充分利用的酒店。我们租赁的其他房产要么在我们收购之前管理不善，这导致房东寻求更稳定的租户，要么是当LuxUrban为房东提供比其他潜在租户更理想的长期租赁条款和前景时，我们才有可能实现。

目前，我们将投资组合扩张工作重点放在交钥匙物业上，这些物业需要有限的增量资本才能为房客做好准备。我们预计，随着时间的推移，随着优质酒店租赁收购机会的减少，我们可能需要投资额外的资本，但我们认为，尽管有额外的资本投资要求，但经济仍然有利的房地产仍将有许多有吸引力的机会。在这些情况下，我们认为，由于需要我们支付资本支出，我们将能够从房东那里获得更大的让步。

房产摘要

我们签订三网租约，其中除外部结构维护外，我们负责该物业的所有费用。截至2023年12月31日，我们租赁了18处房产，其中1,599套可供出租。2024年，我们交出了其中六家酒店，因为我们评估这些酒店（a）表现相对较差，（b）规模和规模不理想，（c）质量一般，随着时间的推移可能会给我们的公司带来风险。这些房产的交还生效后，我们目前租赁了12处房产，其中1,271套可供出租。此外，在2023年底，我们选择不推进先前商定的酒店长期租约，因为房东没有及时完成所需的维修。

截至2024年3月31日，我们的房地产投资组合（根据上述某些房产的退出情况进行了调整）如下：

财产 单位数 房产类型 租赁期限 剩余租约
在 3/31/24
（年）		 延期
选项
（剩余
在 3 月 31 日 24 日）		 每年
升级		 日期
已开始
布莱克利：纽约西 55 街 136 号，纽约州 10105 117 持牌酒店 15 年 12.6 10 年 3% 11/1/2021
先驱报：71 W 35th St，纽约，纽约州 10001 168 持牌酒店 15 年 13.2 无 3% 6/2/2022
品种：佛罗里达州迈阿密海滩奥尔顿路 1700 号 33139 68 持牌酒店 12.5 年 9.6 无 3% 2021 年 3 月 26 日
拉斐特：洛杉矶新奥尔良圣查尔斯大道 600 号 70130 60 持牌酒店 19.4 年 18.0 无 2% 11/1/2022

S-2

托斯卡纳：120 E 39th St.，纽约，纽约州 10016 125 持牌酒店 15 年 13.8 10 年 2% 2023 年 1 月 1 日
O 酒店：加利福尼亚州洛杉矶花街 2869 819 号 90017 68 持牌酒店 15 年 14.0 5 年 3% 4/1/2023
酒店 57:2869 130 E 57th St.，纽约，纽约州 10022 216 持牌酒店 15 年 14.3 10 年 3% 2023 年 7 月 1 日
神鹰：纽约布鲁克林富兰克林大道 56 号 11205 35 持牌酒店 15 年 14.4 10 年 3% 2023 年 9 月 1 日
beHome: 56 765 8th 纽约州纽约大道 10036 44 持牌酒店 25 年 24.3 无 10% 2023 年 7 月 1 日
酒店 46:129 West 46th St.，纽约，纽约州 11206 79 持牌酒店 25 年 24.6 无 3% 11/1/2023
酒店 27:62 麦迪逊大道 62 号，纽约，纽约 10016 74 持牌酒店 15 年 14.6 10 年 3% 11/1/2023
华盛顿：纽约州奥尔巴尼街 8 号，纽约 10006 217 持牌酒店 15.2 年 13.9 无 2% 9/20/2022
加权平均值 加权平均值 加权平均值 加权平均值
截至 2024 年 3 月 31 日的运营单位 1,271 14.9 14.5 19.5 2.9%

由于我们的租约采用三网结构，我们通常负责房产的内部维护，房东负责外部维护和屋顶。当我们签订新的房地产租赁时，我们的目标租期为10至15年，并有5至10年的延期选项。我们努力将每年的涨幅保持在2％至3％之间，截至2024年3月31日，我们的所有租约均不与通货膨胀或消费者价格指数挂钩。

S-3

作为我们增加董事会和管理层行业深度和广度以帮助发展运营的计划的一部分，我们新近增强的董事会和执行团队已经审查了所有现有运营关系。鉴于我们公司的运营模式，得出的结论是，从长远来看，作为独立运营商运营酒店将为我们提供更好的运营和财务服务。

2024 年 5 月，我们终止了与温德姆酒店及度假村有限公司（“温德姆”）的特许经营关系，并将所有房地产清单归我们控制，终止了与温德姆酒店及度假村有限公司（“温德姆”）的特许经营关系。

由于此类终止，温德姆已对我们公司提起诉讼。我们认为我们对该诉讼有抗辩理由和对温德姆提出反诉的理由，并认为我们公司可以为该事项进行充分辩护或以双方都满意的方式和解。但是，无法保证我们将能够成功地为诉讼进行辩护，成功提出反诉，或取得令我们公司满意的结果，或者不需要发生或材料成本和开支或不需要我们公司为任何判决或和解支付实质性费用的结果。

当然，我们时不时卷入某些酒店物业与房东的纠纷。我们每家酒店的每份租约都很复杂，这要求我们仔细考虑每份租赁的条款，包括押金要求、交付成果、管理和维护条款以及其他条款和契约。租约下的争议可以从小问题到可能导致我们或租约房东违约索赔的问题不等。目前，我们在某些属性的违约情况总共有 216 个密钥，我们认为所有这些都处于修复过程中，并将在短期内得到纠正。如果我们无法纠正租约下的违约行为，房东最终可能会根据租约宣布违约事件，然后房东将获得补救措施，包括终止租约的权利。如果房东违规行为且未得到纠正，我们可能会被要求提起诉讼以保护我们在一项或多份租约下的权利，这可能会转移管理层对我们日常运营的注意力，并且在无法保证诉讼成功的情况下可能会给我们的公司带来高昂的代价。

最近的事态发展

章程修正案

2024 年 7 月，我们提交了申请 由美国国务卿出具的公司注册证书（“章程修正案”）的修订证书 特拉华州将把我们的授权股票数量从1亿股增加到2.2亿股，包括：(i) 2亿股 我们的普通股；以及（ii）20,000,000股优先股。《章程修正案》获得多数票持有者的批准 2024 年 5 月的已发行普通股。

私募配售

2024年6月，我们与一家私人投资基金（“买方”）签订了证券购买协议（“2024年6月SPA”），该基金是我们公司的现有投资者，根据该协议，我们以每股0.25美元的收购价出售了800万股普通股，该价格高于市场价格。此次私募的总收益为200万美元，配售代理费约为14万美元，使我们公司的净收益约为186万美元。2024 年 6 月的 SPA 包含惯例陈述、担保和承诺。买方有权在收盘后六个月开始至私募结束18个月周年之际以每股0.25美元的价格额外购买最多8,000,000股股票（视我公司某些低于0.25美元的发行价格而向下调整，受旨在遵守纳斯达克适用规则的封锁机构的限制）。买方被授予习惯注册权。

S-4

公开发行

2024 年 5 月，我们完成了 根据我们现有的S-3表格在Roth Capital的上架注册声明进行公开发行 Partners, LLC作为承销商的代表，以0.25美元的价格共出售了35,075,000美元（包括超额配股权） 扣除折扣和支出后，我们公司的每股净收益为7,076,437.50美元。与之有关的 发行，我们向承销商发行了认股权证，总共购买2,104,500股股票 我们的普通股，自第181起可以随时不时地全部或部分行使 （第一百八十一）天紧随发行结束后并在收盘五周年之际到期 可按普通股公开发行价格的110％（百分之百）的每股价格行使 在报价中。

认股权证交易所

2024 年 5 月，为了提供可用的授权股票以完成上述公开发行，我们与公司顾问、前首席执行官兼董事布莱恩·费迪南德签订了交换协议（“2024 年 5 月交易协议”），根据该协议，费迪南德先生放弃了他通过 THA Holdings LLC 实益拥有的 7,500,000 股普通股（“2024 年 5 月交易协议股份”）交换认股权证，以每股0.01美元的行使价收购我们的7,500,000股普通股（”2024 年 5 月交易协议认股权证”）。

在 2024年6月，为了提供可用的授权股票以完成2024年6月SPA下的私募配售，我们 与费迪南德先生签订了交换协议（“2024年6月交换协议”），根据该协议 费迪南德先生共放弃了他个人或通过实益拥有的共计11,804,872股普通股 THA Holdings LLC（“2024 年 6 月交易协议股份”），以换取认股权证，总共收购 11,804,872 股普通股，行使价为每股 0.01 美元（“2024 年 6 月交易协议”） 认股权证”，并与2024年5月的交易所认股权证合称 “交易所认股权证”））。

笔记扩展

2024 年 7 月，该公司 与THA Family II LLC和与费迪南德先生有关联的其他各方签订了经修订和重报的期票，取而代之的是 现有的期票，证明向我们公司贷款的金额，以支持我们某些酒店的信用证。 这些票据将到期日延长了24个月，使我们公司目前所欠的本金总额达到310万美元 并按14％的利息计息，从2024年8月1日起按月支付利息，每月还款演变为还款 根据自2024年7月票据发行之日起七个月的摊还时间表支付本金和利息。

我们的业务战略

当我们租赁房产时，我们通常使用可退还的保证金、可退还的信用证，或两者兼而有之。在大多数情况下，我们会有一段时间的 “免费租金”，在此期间，我们 “准备” 房产。我们的准备工作包括但不限于小规模维修或物业更新、雇用适当的物业级别员工、安装公用事业、Wi-Fi、互联网和有线电视服务，以及在我们使用的OTA频道上列出房产。我们预计，在不久的将来，我们还将使用担保债券为租赁押金需求提供资金。2024年3月，我们与伯克利保险公司（“伯克利”）签订了一项协议，根据该协议，伯克利将向我们提供总额为1000万美元的担保债券，可用于为长期酒店租赁下的存款需求提供资金。这些债券的抵押要求为70％。例如，1,000,000美元的债券将要求我们维持70万美元的抵押品头寸，这笔抵押品可以现金或信用证的形式存入。除抵押品外，我们还与伯克利签订了赔偿协议。这些债券每年将花费每笔债券罚款金额的2.5％。

我们租赁整套房产，其中可能包括餐饮服务、体育馆或店面。在大多数情况下，我们目前和将来都计划转租餐饮服务和酒店门面，以创造额外收入。我们认为这些项目不是我们运营的核心。

截至2024年3月31日，我们按城市划分的平均存款（包括信用证），经自该日起退还的某些房产调整后（如上所述），如下：

地点 迈阿密海滩 纽约 啦 诺拉 总计
单位 68 1,075 68 60 1,271
存款 $ 1,000,000 $ 15,933,113 $ 40 万 $ 300,000 $ 17,633,133
每单位 $ 14.706 $ 14,822 $ 5,882 $ 5000 $ 13,873

S-5

收入管理

我们使用专有的数据科学和算法来管理收入并为我们的住宿单位创建动态定价。根据收入势头或不足，每天可能会发生多次定价变化。我们利用我们的技术，通过有吸引力的价格来最大限度地提高入住率，并在潜在客人入住之前增加现金流。我们最初开发并进一步改进了传统公寓租赁业务的收入管理算法，现在已将其应用于我们的酒店业务。

物业运营

当我们租赁新房产时，我们通常会通过采取多种措施来简化运营，包括但不限于：

● 裁减人员编制。我们租赁的传统房产的人员配备水平通常高于我们通常运营房产的水平。除了裁员以确保高效运营外，我们还裁减了最初或根本未计划运营的区域的人员配备，包括酒店餐厅、酒吧和健身设施。

● 招聘质量总经理（或总经理）。我们认为，我们的运营成功在一定程度上与赋予员工决策和解决客户问题的能力有关。首先是一位具有酒店业背景的高素质和经验丰富的总经理。

● 持续的成本效益分析。我们的首席运营人员已经接受了培训，可以持续计算运营中的成本收益。具体而言，我们一直在审查所需投资资本的回报率和相关的投资回报。我们在公司层面和运营层面都这样做。例如，在较短的入住时间内，我们可能会延迟某些维护项目，因为在这段时间内，我们可以将这些设备从库存中移除更长时间，而不会对收入或宾客体验产生任何影响。

单位经济学

我们认为，由于以代际优惠的条件租赁我们的房产，我们的房产每晚盈亏平衡成本是市场上最低的。我们估计，截至2023年12月31日，我们投资组合中每间可用客房的总收入（或TrevPAR）的物业层盈亏平衡率在每晚160美元至180美元之间。我们将TrevPAR定义为公司获得的总收入，包括房间租金、辅助费用（包括但不限于度假费、延迟/提前办理登机手续、行李费、支付给我们的停车费和升级费）、取消费用、税费（包括其他直通费用）和其他杂项收入，除以给定时期内可供出租的平均可用房间。

下表显示了我们租赁物业的历史入住率和TrevPAR：

年 占用率 TrevPar
2018 86 % $ 160
2019 84 % $ 157
2020 61 % $ 103
2021 72 % $ 122
2022 77 % $ 247
2023 79 % $ 249
2024 年至今 77 % $ 208

在2023年第四季度，我们的房地产租赁清单向第三方平台的过渡对我们的业务产生了重大影响。结果，此类房产从我们之前的OTA中取消，在此过渡期间无法出租。上述金额未根据我们对这种影响的估计进行调整。

我们早期的历史业务涉及在多户住宅中租赁单元。2021年底，我们开始将业务转向专注于在商业区租赁酒店物业，我们已经完成了这一过渡。因此，我们认为，我们的历史财务和经营业绩（尤其是2018年至2021年的业绩），包括入住率和TrevPAR等运营指标，并不能代表我们当前和未来的业务。但是，我们确实认为，上表有助于说明我们通过以酒店为中心的业务战略可以实现更高的TrevPAR和更好的业绩。

S-6

整体酒店市场

自2022年初以来，我们以及整个住宿行业都经历了所有市场对房产的需求稳步恢复。因此，在此期间，我们得以提高平均每日费率。除了年终后的季节性因素外，我们在2023年和2024年继续经历这种复苏。我们认为，尽管由于入境国际旅行的增加，包括预期的中国旅行开放，人们担心经济衰退，但这种趋势仍将继续，这对我们的业务在2023年产生了重大影响，这种影响将在2024年持续下去。

季节性

从历史上看，酒店物业的总体运营是季节性的，这反映了与其余三个季度相比，每年第一季度的收入和入住率有所下降。在2023年和2024年，我们的房产经历了这样的季节性。尽管上述内容仅基于有关我们业务季节性的有限历史数据，但我们预计这种季节性可能会继续导致我们的季度营业收入、盈利能力和现金流波动。

竞争

美国酒店业竞争激烈。我们的酒店根据多个因素与其他酒店竞争，争夺每个市场的客人，包括位置、住宿质量、便利性、品牌关系、房价、服务水平和设施以及客户服务水平等。除传统酒店外，我们的酒店还与非传统的旅行者住宿竞争，例如在线房间共享服务。竞争通常是我们酒店所在的个别市场所特有的，包括来自现有和新酒店的竞争。

我们的竞争对手还包括以休闲和商务旅客为目标的线上和线下旅游公司，包括旅行社、旅游运营商、旅游供应商直营网站及其呼叫中心、旅游产品和服务的整合商和批发商、大型在线门户网站和搜索网站、某些旅行元搜索网站、移动旅行应用程序、社交媒体网站以及传统的消费者和团购网站。我们在本地、区域、国内和/或国际市场上面对这些竞争对手。我们还面临着互联网搜索引擎和元搜索网站上的客户流量的竞争，这影响了我们的客户获取和营销成本。

但是，尽管我们预计可能会出现新的竞争对手，但我们预计我们将继续享有相对于新竞争对手的竞争优势。我们认为之所以如此，是因为：

● 我们能够根据符合我们运营计划的条款确定可供出租的酒店物业，我们能够以多快的速度完成新房产的租约，然后开始营销和租赁其中的房间；

● 我们在快速开业、上市和营销物业方面的经验和往绩，

● 我们的管理条款和日常物业经理带来的现有和不断增长的运营技能和经验，以及

● 我们在行业中的声誉。

人力资本

截至2024年6月30日，我们共有412名全职员工，其中304人加入了工会。我们相信我们的企业文化和员工关系是健康和富有成效的。

我们的运营由管理团队直接监督，该团队鼓励我们的员工对我们的业务采取长期方针。我们可能会扩大目前的管理范围，以留住其他具有与我们的业务相关的经验的熟练员工。我们管理层的关系将为我们期望在未来发展业务奠定基础。

S-7

我们未来的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、雇用和留住合格人员的能力。因此，投资、发展和维护人力资本对我们的成功至关重要。公司努力为员工提供安全健康的工作场所。我们最近加快了招聘和留住董事和高级管理人员的举措，为我们的管理和日常运营带来了更多的酒店和在线旅游行业专业知识。

我们是机会均等的雇主，我们公司的政策是招聘、雇用、培训和晋升所有职位类别的人员，不分种族、宗教、肤色、国籍、性别或年龄。我们致力于在整个运营中实现包容性和多元化，并营造一种让每个人都感到有能力尽其所能的文化。培养多元化和包容性的工作场所有助于我们拥抱不同的视角、才能和经验。我们认为，建立诚信和透明的文化始于领导力，并鼓励每位员工努力支持我们公司的目标。持续的员工参与度有助于我们了解员工的观点，并确定需要额外关注的领域。

目前，我们的大多数员工由工会代表和/或受集体谈判协议的保护。将来，我们可能会收购其他酒店或其他由有组织或工会组织劳工提供服务的建筑物中的更多单位组合。此外，工会、工人委员会或其他有组织的劳工活动可能发生在我们已经租用的其他地点。根据与工会签订的适用协议或集体谈判协议，我们有义务提供更高的遣散费，在某些情况下，可能必须在作为工会成员的酒店员工终止雇用时支付。我们无法预测任何与劳工有关的提案或其他有组织的劳工活动的结果。增加员工工会或其他集体劳工行动、新的劳动立法或法规的变更可能会造成高昂的代价，降低我们的人员配置灵活性或以其他方式干扰我们的运营，并降低我们的盈利能力。尽管我们迄今为止尚未出现停工的情况，但由于罢工、停工、公众示威或其他涉及员工和第三方承包商的负面行为和宣传，酒店运营可能会不时中断。由于涉及员工队伍的纠纷，我们也可能承担更高的法律费用和间接的劳动力成本。此外，我们有时会接受根据适用的工会法规进行的仲裁，并可能受到各种仲裁裁决的约束。我们受各种工会协议的约束，除其他外，我们有义务向适用的工会提供有关我们业务规模和范围以及每处适用财产的雇员人数的数据，并发行一份涵盖每处房产至少三个月员工工资的保证金。截至本10-K表年度报告发布之日，我们还受NYHTC与NYHTC签订的应计养老金、健康和工会雇员相关债务的付款时间表的约束，这些债务在2023年下半年（在我们公司转向新的薪资服务提供商导致的空白期）未代表我们汇款，我们有义务通过该付款按月付款，直到应计金额全额支付。

知识产权

我们已经申请了八个美国商标，包括 “LuxUrban” 品牌的商标。我们打算在建立我们的品牌时使用这些商标和其他商标，在创建我们的运营和宾客体验时使用专有企业理念，并在我们的运营中使用某些专有技术、应用程序和数据库及专业知识。因此，我们的成功部分取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们的所有权的能力。我们的政策是通过提交美国商标和版权申请、向员工保密和转让发明协议以及在适用的情况下行使我们的权利等方法，寻求保护我们的专有地位。我们还依赖商业秘密、专有技术和持续的技术创新，并可能依靠许可机会来发展和维护我们的专有地位。

规则

我们必须确保我们在众多司法管辖区的业务符合法规。

财产和住宿条例

我们的业务受美国联邦、州以及地方和外国法律法规的约束，这些法律和法规因城市、国家和财产类型而异。酒店住宿运营还必须遵守《美国残疾人法》和其他与无障碍相关的法律法规，以及其他领域的法律、法规和标准，例如分区和土地使用、许可、许可和登记、消防和生命安全、环境和其他财产状况问题、人员配备和员工培训、清洁协议和其他 COVID-19 要求，以及必要时房产 “星级” 评级。此外，我们的房地产所有者通常还要对自己遵守法律负责，包括与员工、物业维护和运营、环境法和其他事项有关的法律。

S-8

在新市场签订租约时，我们会聘请当地法律顾问来帮助确定相关的监管要求。当地法律顾问的工作包括分析许可和分区、建筑法规、无障碍和运营要求、消防和生命安全法规、税收合规和当地就业法。每个租赁的房产都有其独特的特征，在签署每份新租约之前，都需要进一步的尽职调查和监管分析。

我们持续监控每个现有市场的监管变化。为了促进我们在每个城市的发展和合规工作，我们尝试与当地监管机构、民选官员、商业和社区团体建立关系，以建立信任并增进对我们商业模式的理解。

我们不断增长的住宿单元组合包括我们长期租赁的整个酒店的单元。我们的酒店单位位于商业区内。酒店单位享受商业分区的好处，允许任何长度的短期租赁，即使短至一天。由于商业分区的建筑物通常不受当地短期停留时间法规的约束，因此我们能够在停留时间方面以最大的灵活性为绝大多数住宿组合提供服务。

《隐私和数据保护条例》

在处理旅行交易和有关客人及其住宿的信息时，我们会接收和存储大量的个人身份数据。这些信息的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越多地受到全球许多司法管辖区的立法和法规的约束，例如欧盟的《通用数据保护条例》（”GDPR”）以及该法规在欧盟成员国的变化和实施情况，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律法规，例如《加州消费者隐私法》（经《加利福尼亚隐私权法》修订）、《加拿大个人信息保护和电子文件法》（”个人讯息保护和电子文档法案”）以及《英国通用数据保护条例》和《英国数据保护法》。我们已经实施了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护数据，包括与客人和员工有关的数据，并且我们正在评估和考虑采取其他措施来遵守《加州消费者隐私法》、GDPR、PIPEDA、英国通用数据保护条例和英国数据保护法。

就业

我们还受管理我们与员工关系的法律，包括有关工资和工时、福利、移民、工作场所安全与健康的法律以及酒店特定条例的约束。

其他法规

我们的业务受其他各种法律和法规的约束，涉及所得税和其他税收、消费者保护、在线消息、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他管理贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着我们向其他市场扩张，我们将受到其他法律和法规的约束。

每个市场的监管环境通常是复杂和不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关的法律法规不一致且模棱两可，监管机构和法院可能会以可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规历来不适用于像我们这样的企业，这往往使它们对我们业务的适用变得不确定。

非酒店物业

2021 年，我们开始努力将业务从在住宅多户住宅建筑中租赁房间转变。这些单元受短期租赁法规的约束，这些规定可能难以确定、准确解释和适用。到2022年底，我们基本完成了这一过渡，我们目前的业务仅集中在酒店客房租赁单元上。

S-9

诉讼

在我们的运营过程中，我们不时成为诉讼、争议和监管合规问题的当事方。我们目前正在参与各种行动，这些行动要求我们花费本来可以用于业务管理的时间和资源。除了上述与温德姆的诉讼外，我们目前还是其他诉讼的当事方，包括：

我们参与的某些诉讼源于我们的传统公寓租赁业务，我们已不再参与该业务。正如我们在之前的10-Q表季度报告和10-k表年度报告中披露的那样，我们公司在2021年底结束了11个城市约1,000套住宅公寓的商业运营，并在2022年继续结束住宅业务，将业务重点完全集中在租赁整套酒店物业上。这一过程引发了某些诉讼，其中绝大多数已经解决。对于与我们的遗留业务有关的任何剩余索赔，我们要么参与和解讨论，要么决定为此类诉讼进行辩护，在某些情况下还会提出反诉。

在我们结束这些遗留业务的过程中，根据适用的纽约市短期租金禁令和相关法规，我们自愿启动了与纽约市的讨论，讨论我们的遗留业务造成的任何违规行为。我们于2024年3月与纽约市就上述事项达成和解，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中进一步描述了这一点，该报告以引用方式纳入本文中，位于”第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——短期租赁法规。”

作为一家上市公司，我们可能会不时受到公司股东或代表公司股东提起的集体诉讼或其他诉讼。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们是向纽约南区美国地方法院提起的集体诉讼的当事方，该诉讼的标题是 作为原告，珍妮丝·帕克以个人身份和代表所有其他处境相似的人诉Luxurban Hotels Inc.、Ferdinand和Shanoop Kothari作为被告，指控， 除其他诉讼原因外，还包括与我们披露一家酒店开业有关的证券违规行为，而该酒店当时尚未签订和交付最终租约。拟议开业酒店的各方已于2023年初秋开始进行交易。根据收到的信函，我们认为，交易的实质性条款已经商定。此外，一家合格的银行机构承诺以房东同意的形式为拟议租约所要求的信用证提供资金；但是，双方并未签订与租赁有关的一整套最终协议。未完成这项拟议的租赁交易过去和将来都不会对我们的运营或财务业绩产生重大不利影响。但是，基于完成酒店物业长期租约（以及相关的信用证和类似要求）的复杂性和多步骤流程，在2024年及以后，我们只会在向房客开放收购且整个租赁执行和信用证流程完成时才宣布收购。

随着我们将业务重点转移到酒店运营，我们的业务规模和复杂性也在增长。酒店运营需要实施和管理各种资源、服务和流程，包括就业管理政策和系统、保险覆盖范围、预订和宾客管理基础设施、财产税管理和支付系统以及安保和消防安全基础设施和流程。我们的运营管理涉及与众多第三方的关系，包括加入工会和非工会的劳工、酒店客人、外部酒店管理和服务提供商、预订服务提供商、信用卡处理公司以及酒店维护和服务公司。尽管该公司不断完善运营，但其复杂性提供了一个在运营过程中可能会不时出现索赔的环境。当前的诉讼还包括与我们以酒店为重点的业务相关的索赔，包括与建筑物维护费、租赁付款义务、经纪费和第三方服务提供商付款相关的索赔。对于目前与我们的酒店运营有关的任何索赔，我们要么正在进行和解讨论，要么已决定为此类诉讼进行辩护，在某些情况下还会提出反诉。

目前，我们的运营部门雇用了大约 412 名员工，每年为我们的酒店预订数千名客人。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有涉及员工或客人的重大诉讼。但是，在运营过程中，我们可能会不时受到员工或客人提起的诉讼。此类问题可能包括秋季失误案件、歧视案件、建筑物维护、保险索赔、员工索赔等。

S-10

截至2024年3月31日，我们累计了与当前诉讼和监管行动相关的所有预期负债共计770万美元。管理层认为，尽管无法保证任何反诉都会成功，但公司就这些行动提出的反诉可以抵消此类预期负债的全部或一部分。假设最不利的结果，我们预计当前诉讼的总负债占我们2024年预期收入的不到1％。

收入分成终止和相关豁免

2023年5月，我们与Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，以及Greenle Alpha一起，“Greenle Alpha”）签订了一项协议，根据该协议，格林勒获得某些酒店产生的一定比例收入的权利将在2024年及以后永久终止。作为终止此类权利的考虑，我们同意在2028年8月31日之前提前十个工作日向我们发出书面通知后，不时向格林尔发行总额为7,000,000股普通股（“Greenle收益参与终止股份”），每次都由格林勒选出。这些股票的发行是在我们于2023年举行的年度股东大会上通过必要的股东投票批准的。截至本招股说明书发布之日，已向格林尔发行了2700,000股这些股票，并包含在我们的已发行股票金额中。

2024 年 4 月，我们获得了 格林勒豁免了与我们公司签订的融资协议中禁止我们出售股票的限制 2024年11月之前的普通股，每股价格低于5.00美元（可能会根据股票拆分和类似交易进行调整， “触发价格”）。我们公司对低于触发价格出售普通股的限制将于2024年11月终止。 该豁免允许我们在2024年11月之前以低于触发价格的价格出售最多1500万股股票。 考虑到这项豁免，格林尔有权发行总额不超过280万股普通股（“初始”） Greenle豁免股票”），不时向我们公司发出书面通知。该豁免于 2024 年 5 月进行了修订，以增加 我们公司允许在2024年11月之前以低于触发价格的价格出售的股票数量，以两者中较大者为准 (i) 3000万股股票和 (ii) 3000万美元（基于此类股票的总销售价格）。考虑到这项豁免修改， 格林尔有权不时要求我们发行一定数量的额外股票（“额外的格林尔豁免股票”） 与初始格林尔股份和格林尔收入参与份额（“格林尔股份”）合起来相等 截至2024年11月6日，我们公司每出售超过1500万股的普通股可获得0.22股普通股 股价低于触发价格。

企业信息

Corphousing LLC（“Corphousing LLC”）成立于2017年10月24日，是特拉华州的一家有限责任公司。2022年1月，Corphousing LLC改为C类公司，Corphousing LLC的成员成为CorpHousing Group Inc.的股东。

此次转换对我们的业务或运营没有影响，旨在将法人实体的形式转变为公司，以便作为上市公司运营。前身有限责任公司的所有财产、权利、业务、运营、职责、义务和责任均归CorpHousing Group Inc.所有。

2022年11月1日，我们 向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，更改了我们的公司名称 公司从 “CorpHousing Group Inc.” 到 “LuxUrban Hotels Inc.”2022 年 12 月 30 日，我们解散了 Sobeny， 这是涵盖我们传统公寓租赁业务的实体。我们基本退出了住宅租赁业务 在2022年年底之前。

S-11

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 的 “新兴成长型公司”，我们有资格获得某些特定的缩减披露要求和其他要求，这些要求通常适用于非 “新兴成长型公司” 的上市公司，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守新的或修订的财务会计准则，我们不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（B）条中向新兴成长型公司提供的延长的过渡期。因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司在相同的时间框架内遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到（i）我们的年总收入等于或超过12.35亿美元（视通货膨胀调整而定）的财政年度的最后一天，（ii）2027年12月31日（首次公开募股（“IPO”）五周年之后的本财年的最后一天，（iii）我们在前三年中发行更多股票的日期超过10亿美元的不可转换债务证券，以及（iv）我们被视为 “大型加速申报人” 的日期根据《交易法》。

根据《证券法》第S-K条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”，可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势。即使我们不再是 “新兴成长型公司”，我们仍可能是一家规模较小的申报公司。

S-12

这份报价

以下摘要包含有关本次发行、普通股和预先注资认股权证的基本条款，并不完整。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。您应阅读本招股说明书补充文件中包含的更详细信息，包括但不限于S-14页开头的风险因素以及我们的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的年度和季度报告中描述的其他风险。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设承销商没有行使超额配股权。

发行人 LuxUrban 酒店有限公司
已发行的普通股 [●] 普通股，发行价为每股 [●] 美元
已发行预先注资的认股 [●] 预融资认股权证，发行价格为 [●] 美元，等于我们在本次发行中普通股的每股价格减去每份预先注资认股权证的行使价0.001美元。每份预先注资的认股权证将从发行之日起行使直至完全行使。参见本招股说明书补充文件中标题为” 的部分预先融资认股权证的描述” 在第 S-24 页上。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。
本次发行后普通股将流通 股票， 假设预先注资的认股权证（如果承销商行使超额配股权，则为 ________ 股）已全部行使 全文）(1)
业内人士的参与 某些高管、董事和我们普通股5％或以上的持有人及其关联公司可能会参与本次发行。参见本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所得款项的用途” 在第 S-20 页上。
所得款项的用途 我们打算将从本次发行中获得的净收益用于 营运资金和其他一般公司用途。参见本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所得款项的用途” 在第 S-20 页上。
风险因素 参见本招股说明书补充文件中标题为” 的部分风险因素” 从第S-14页开始，以及此处以引用方式纳入的文件，用于讨论在决定投资我们的普通股和预先注资认股权证之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克资本市场代码 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LUXH”。我们无意在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

(1)

基于截至该日我们已发行普通股的 [●] 股 本招股说明书的日期。该金额不包括承销商行使超额配股权后可发行的股份 或者：

●

12,010,690股普通股，包括应格林尔的要求不时发行的格林尔股票，无需向我们公司进一步考虑；

● 行使交易所认股权证后可发行19,304,872股股份。

● 我们在行使其他未偿还认股权证后可发行7,878,5005股普通股，用于购买普通股；

● 根据我们的2022年股权激励计划，在行使未偿还股票期权时可发行4,222,635股普通股；

●

根据我们的2022年股权激励计划，我们预留发行的3,777,362股普通股不受未偿奖励的限制；以及

●

根据2024年6月的SPA，行使额外购买权后，我们的普通股可发行8,000,000股。

S-13

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股或预先注资认股权证之前，您应仔细考虑下文和随附的基本招股说明书中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书中的其他信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的信息，包括我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告和我们的季度报告截至2024年3月31日的三个月期间的10-Q表格。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们必须筹集额外资金来为我们的运营提供资金，偿还应计负债和现有负债，并弥补现有的违约情况，以便继续作为持续经营企业。

我们目前的流动性状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法改善流动性状况，我们可能无法继续经营下去。我们截至2023年12月31日止年度的10-k起年度报告和截至2024年3月31日的三个月期间的10-Q表季度报告中包含的合并财务报表不包括任何可能产生的调整，这些调整可能导致我们无法继续经营下去，因此需要在正常业务过程中以外的其他时间变现资产和清偿负债，这可能会导致投资者蒙受全部或很大一部分损失投资。

我们将需要筹集大量资金，以支付我们目前的应计债务和偿还现有流动负债，偿还正常运营过程中产生的近期未来债务，解决诉讼和拟议和解方案，为持续扩大我们的酒店物业投资组合和业务运营提供资金。根据某些租赁和其他协议，我们目前处于违约状态。本次发行的净收益将仅满足这些要求的一部分，我们打算而且在短期内将需要寻求大量额外的股票型或债务型融资。我们在本次发行完成后寻求的融资条件可能与本次发行的条件不同，与本次发行中向投资者提供的融资相比，后者可能不太有利或更有利。此后我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法完成其他发行，也可能无法确保此类额外发行的净收益总额符合我们的资本要求。本次发行完成后，在没有此类额外融资的情况下，我们继续作为持续经营企业的能力可能仍然存在重大疑问，而且我们现有的资源和运营现金流可能无法履行我们目前的债务。如果我们无法在短期内完成额外的融资交易，使总净收益达到我们的所有要求，则我们可能需要调整业务，首先是减少或取消投资组合扩张工作，并可能在适当时候减少现有酒店物业的运营，剥离大量资产，或最终完全停止运营，并可能被要求根据联邦破产法寻求救济。

我们公司将自行决定本次发行的净收益的分配。

本次发行的净收益将用于营运资金和一般公司用途。本次发行的所有净收益只有在获得我们董事会财务、风险和投资委员会的同意并在其指导下进行分配。参见本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所得款项的用途” 在第 S-20 页上。

我们可能无法稳定运营或实现额外增长。

如果本次发行和后续发行的净收益不足以满足我们的所有需求，则我们公司可能无法稳定运营或为未来的增长提供资金。反过来，低于预期的增长将减少我们可用的运营有机现金流，这可能导致我们公司将来需要在我们目前的预计需求之外筹集更多资金。

S-14

您购买的普通股每股净有形账面价值将立即大幅稀释。

我们普通股的每股发行价格和每份预先筹集的认股权证的发行价格大大高于我们已发行普通股每股的预计净有形账面价值。因此，投资者在本次发行中购买我们的普通股或预先注资认股权证的股份，在我们出售本次发行的普通股生效（假设没有行使超额配股权或预先筹资认股权证）并扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用后，将立即摊薄每股 [0.25] 美元。参见”稀释” 在本招股说明书补充文件第S-22页上，更详细地讨论了在本次发行中购买普通股或预先注资认股权证时将遭受的稀释。

本次发行可能会出售大量普通股和预先筹资的认股权证，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

普通股的股份 以及特此发行的预先注资认股权证（假设没有行使超额配股权和充分行使预先注资的认股权证） 代表截至 2024 年 [●] 的大约 [●] 股普通股，占我们已发行普通股的百分比（或 [●] 我们的普通股股份，或截至2024年 [●] 已发行普通股的百分比（按全面摊薄计算）。股票的出售 将在本次公开市场上发行，或将来向公众出售大量普通股 市场或对可能发生此类出售的看法可能会对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。 我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股的供应会产生什么影响（如果有） 待售股票将按我们普通股的市场价格计算。

我们将需要额外的资本资金，这笔资金的收到可能会损害我们普通股的价值。

我们现有和未来的资本要求取决于许多因素，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的因素。我们将需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集更多资金，以继续为我们的运营和增长提供资金。无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券或通过任何信贷或其他债务融资机制筹集额外资金，我们可能需要质押全部或几乎所有资产，以担保我们对此类债务的债务。授予此类担保权益将赋予适用的贷款人对此类资产的优先索赔，此类资产将无法用于履行其他义务或为股东分配提供资金，包括在我们公司清算的情况下。

我们将来可能会发行普通股和/或优先股，这可能会减少股东的股权，并可能导致我们对所有权的控制权发生变化。

我们的公司注册证书目前授权发行最多2亿股普通股，面值每股0.00001美元，其中 [●] 股普通股截至本招股说明书补充文件发布之日已在流通，以及20,000,000股优先股，面值每股0.00001美元，其中294,144股被指定为13.00％的A系列永久可赎回优先股，截至已流通本招股说明书补充材料的发布日期。

即使在本次发行完成之后，我们仍可能发行大量额外的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以筹集更多资金或与任何战略收购有关。增发我们的普通股或任意数量的优先股：

● 可能会大大降低投资者的股权；

S-15

● 如果优先股发行的优先权优先于向普通股股东提供的权利，则可能会将普通股持有人的权利置于次要地位；

● 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，也很可能导致我们部分或全部现任高管和董事辞职或免职；以及

● 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们未偿还的认股权证和其他可转换证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至本招股说明书补充文件发布之日，不包括预先注资的认股权证，我们有可行使大量普通股的已发行证券，包括：可按每股0.01美元的行使价行使总共19,304,872股普通股的交易所认股权证，12,010,690股普通股可不时发行向我们公司进一步考虑在行使其他未偿还认股权证后可发行7,878,5005股普通股购买普通股，根据我们的2022年股权激励计划行使未偿还股票期权时可发行的4,222,635股普通股，根据我们的2022年股权激励计划预留发行且不受未偿奖励约束的3,777,362股普通股，以及根据2024年6月SPA行使额外购买权后可发行的最多8,000,000股普通股。这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能导致我们的普通股价格下跌。此外，在公开市场上出售这些股票，或认为可能进行此类出售，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

本次发行中发行的预先出资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

每份预先注资的认股权证在充分行使之前均可行使，并可通过行使时支付名义现金购买价格或通过 “无现金行使” 程序行使。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

S-16

我们普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他们持有的预先注资的认股权证。

在下面 预先注资认股权证的条款，公司不得影响任何此类认股权证的行使，持有人无权 行使任何此类认股权证的任何部分，前提是行使普通股总数以实益方式行使该认股权证 由持有人（及其关联公司）、与持有人共同行事的任何其他人或持有人的任何人拥有 关联公司，以及任何其他将或可能将普通股的受益所有权与持有人的受益所有权合计的人 1934年《证券交易法》（经修订）第13（d）条或第16条的目的将超过股票数量的4.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比是根据确定的 根据此类认股权证的条款，持有人在提前 61 天发出通知后可以选择增加或减少哪个百分比 根据此类认股权证的条款，向公司披露，前提是该百分比在任何情况下都不得超过9.99％。因此，你可以 在具有经济效益的时候无法行使您的预先注资的普通股认股权证 让你这样做。在这种情况下，你可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但你可能无法 在没有成熟的交易市场和适用的转让限制的情况下这样做。

我们已经收到了纳斯达克的不合规通知，为了维持在纳斯达克的上市，必须予以解决。

在 2024年6月，我们公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的通知 （“纳斯达克”）表示，在过去的连续30个工作日（截至2024年6月27日）中，收盘市场 我们普通股的上市证券（MVLS）和13.00％的A系列累计可赎回优先股的价值一直低于最低值 根据纳斯达克上市规则5550（b）（2），继续在纳斯达克资本市场上市需要3500万美元。我们一直是 提供 180 个日历日（直到 2024 年 12 月 26 日）来恢复合规。为了恢复合规性，最后的MVLS是 我们的证券必须在至少连续十个工作日内达到至少3500万美元。如果我们没有恢复合规性 在180天期限内，证券将被退市。

2024年6月，我们公司收到了纳斯达克上市资格部门的另一份通知，称在过去的连续30个工作日（截至2024年6月10日）中，我们普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1美元的最低价格。通知信指出，我们将有180个日历日（直至2024年12月9日）来恢复合规。为了恢复合规性，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元。如果我们没有在 180 天内恢复合规性，我们可能能够再获得 180 天的时间来恢复合规性。我们公司可能会进行反向股票拆分，以恢复这方面的合规性。如果我们在可能延长的期限内没有恢复合规，我们的普通股将被退市。

S-17

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些术语或其他类似表述的 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于” 中讨论或以提及方式纳入的因素风险因素。”

例如，前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

● 我们的财务业绩，包括我们的创收能力；

● 我们获得更多股权和/或债务融资并继续作为持续经营企业的能力；

● 流行病对我们业务的潜在影响，例如在 COVID-19 期间经历的疫情；

● 例如，充满挑战的经济对像我们这样的度假旅行住宿需求的潜在影响；

● 我们的短期住宿产品在美国和国际上多个城市获得和维持市场接受度的能力；

● 竞争加剧的影响;

● 需要在地理上集中主要业务。

● 我们努力寻找、招聘和留住具有酒店和在线旅游服务行业经验的合格官员、关键员工和董事；

● 我们有能力在需要时以商业上合理的条件偿还现有债务和A系列优先股股息并获得额外融资，包括通过发行股权和债务；

● 我们保护知识产权的能力；

● 我们完成战略收购的能力，包括合资企业；

● 在业务的实质方面，包括付款处理、数据收集和安全、在线预订、预订和其他技术服务，需要从我们所依赖的第三方服务提供商那里获得不间断的服务；

● 在我们的运营过程中可能不时出现的就业、工会和客户相关诉讼和争议的影响，以及我们为尽量减少和解决这些问题所做的努力；

S-18

● 我们证券的流动性和交易；

● 监管和运营风险；

● 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

● 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》，在这段时间内，我们将成为一家新兴成长型公司（“EGC”）。

此外，我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图和/或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-19

所得款项的使用

我们估计网络 我们在本次发行中出售普通股和预先注资认股权证所得的收益将是 美元 [●]（不行使超额配股权）或 [●] 美元（全面行使超额配股权），之后 扣除总承保折扣和我们应付的其他预计发行费用。我们将获得名义收益， 如果有，来自行使预先注资的认股权证。

我们将把本次发行中出售普通股和预先注资认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括偿还现有债务。

本次发行的所有净收益只有在获得我们董事会财务、风险和投资委员会的同意和指导下进行分配。该委员会将在这类分配方面拥有广泛的自由裁量权。在短期内，我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的资本需求。

如果未立即使用任何净收益，我们可能会暂时将其作为现金持有，存入银行或将其投资于现金和现金等价物。

S-20

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金状况和市值，如下所示：

● 在未经审计的历史实际基础上；
● 在未经审计的预计基础上，使我们在2024年3月31日之后发行的普通股生效；
● 在未经审计的预计基础上，使2024年5月的费迪南德交易所生效；
● 在未经审计的预计基础上，使2024年5月普通股的公开发行生效；
●

在未经审计的预计基础上生效 到 2024 年 6 月的费迪南德交易所；

●

在未经审计的预计基础上，使2024年6月的私募生效；以及

●

在我们出售特此发行的普通股和预先注资认股权证（不行使超额配股权或预先注资认股权证）并扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后，按未经审计的调整预估估计。

您应阅读本表以及我们在美国证券交易委员会文件中的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表及其附注，包括我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告和截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告，以及本招股说明书补充文件中标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及其中包含的其他财务信息。

历史的 实际 专业版 Forma
发行
之后
3/31/2024		 专业版 Forma
2024 年 5 月
费迪南德
交易所		 专业版 Forma
经调整后
2024 年 5 月
公开
提供		 专业版 Forma
2024 年 6 月
费迪南德
交易所		 专业版 Forma
2024 年 6 月
私人
放置		 专业版 Forma
经调整后
（本次发行）
（未经审计） （未经审计） （未经审计） （未经审计） （未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产：
现金 $ 994,904 $ 994,904 $ 994,904 $ 8,086,154 $ 8,086,154 $ 9,920,154 $ -
总计 资产 $ 276,691,913 $ 276,691,913 $ 276,765,848 $ 283,857,098 $ 283,783,163 $ 285,617,163 $ -
负债
总计 负债 $ 289,196,162 $ 289,122,152 $ 289,196,162 $ 289,196,162 $ 289,196,162 $ 289,196,162 $ -
夹层 股权
首选 股票，面值0.00001美元，授权1,000,000股；已发行和流通的294,144股13.00％的A系列永久优先股 （调整后的实际值、预计值和预计值），截至2024年3月31日 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ 5,775,596 $ -
股东 股权（赤字）：
常见 股票，面值0.00001美元，已授权2亿股，已发行和流通41,839,361股（实际），已发行45,624,336股股票 以及已发行和流通（2024年3月31日之后的预计发行），45,624,336股已发行和流通股票（预计2024年5月费迪南德交易所）， 76,124,336 股已发行和流通股票（预计为 2024 年 5 月公开发行），76,124,336 股已发行和流通股票（预计为 6 月） 2024 费迪南德交易所），已发行和流通的 84,124,336 股股票（预计为 2024 年 6 月的私募配售），以及已发行的股票和 截至2024年3月31日的未偿还债务（经本次发行调整后的预估值） 418 456 456 761 761 841 -
额外 实收资本 98,455,107 99,352,773 99,352,773 106,443,718 106,443,836 108,277,756 -
累积 赤字 (116,735,370 ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) (117,559,064) ) -
(18,279,845) ) (18,205,835) ) (18,205,835) ) (11,114,585) ) (11,114,467 ) (9,280,467) ) -
财政部 库存，按成本计算 - - (75) ) (75) ) (193) ) (193) ) -
总计 股东赤字 $ (18,279,845) ) $ (18,205,835) ) $ (18,205,910) ) $ (11,114,660 ) $ (11,114,660 ) $ (9,280,660) ) $ -
总计 负债和股东赤字 $ 276,691,913 $ 276,691,913 $ 276,765,848 $ 283,857,098 $ 283,857,098 $ 285,617,163 $ -

上表未考虑我们的认股权证或期权的行使，如” 脚注1所述招股说明书补充摘要 — 本次发行。”

S-21

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预先注资认股权证，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股普通股或预先注资认股权证的价格与本次发行后我们普通股每股的净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债，除以我们已发行普通股的数量。

截至2024年3月31日，我们未经审计的历史实际有形账面净值约为242,193,099美元，约合截至当日未经审计的历史实际已发行和流通的普通股每股约合5.79美元（5.79美元）。

截至2024年3月31日（在2024年3月31日之后发行普通股生效后），我们未经审计的预计有形账面净值约为242,193,099美元，约合普通股每股5.31美元。

我们未经审计的预估网 截至2024年3月31日（2024年5月费迪南德交易所生效后）的有形账面价值约为242,193,099美元，约合我们普通股每股的有形账面价值约为5.31美元（5.31美元）。

我们未经审计的预估网 截至2024年3月31日（2024年5月公开发行生效后）的有形账面价值约为235,101,849美元， 或我们普通股的每股约合3.09美元（3.09美元）。

我们未经审计的预估网 截至2024年3月31日（2024年6月费迪南德交易所生效后）的有形账面价值约为 （235,101,849美元），约合普通股每股3.66美元（3.66美元）。

我们未经审计的预估网 截至2024年3月31日（2024年6月私募生效后）的有形账面价值约为233,267,849美元，约合我们普通股每股约合3.23美元（3.23美元）。

我们未经审计的预定表为 截至2024年3月31日，调整后的有形账面净值约为普通股每股美元（___）美元或美元（___）， 在使我们出售特此提供的普通股和预先注资的认股权证（不行使 超额配股权（或预先注资的认股权证）以及扣除承保折扣和预计应付的发行费用后 由我们创作。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股净有形账面价值立即增加了___美元 并向购买我们的普通股或预先注资认股权证的新投资者立即稀释我们的普通股每股___美元 在本次优惠中。

下表说明了投资者在本次发行中购买我们普通股的每股普通股的摊薄情况：

公开 本次发行的每股发行价格 $ (___ )
专业版 预计截至2024年3月31日的每股净有形账面价值（适用于24年3月31日之后的发行） $ (___ )
专业版 计算截至2024年3月31日的每股有形账面净值（2024年5月费迪南德交易所） $ (___ )
专业版 预计截至2024年3月31日的每股净有形账面价值（2024年5月的公开发行） $ (___ )
专业版 计算截至2024年3月31日的每股有形账面净值（2024年6月费迪南德交易所） $ (___ )
专业版 计算截至2024年3月31日的每股净有形账面价值（2024年6月私募股份） $ (___ )
增加 归因于本次发行的净有形账面价值 $ (___ )
专业版 格式为截至2024年3月31日的调整后每股净有形账面价值 $ (___ )
稀释 在本次发行中向新投资者每股发放 $ (___ )

假设承销商全额行使超额配股权，2024年3月31日调整后的有形账面净值增幅为每股（___）美元，本次发行对新投资者的每股摊薄幅度为每股___美元。此外，如果我们将来发行更多普通股，您可能会面临进一步的稀释。

如果预先筹资认股权证的持有人全额行使此类预先注资认股权证，则在本次发行生效后，截至2024年3月31日，我们调整后的每股有形净账面价值将为___美元，这意味着现有股东将立即增加每股___美元，投资者在本次发行中将立即摊薄每股___美元。

每股收益 上述计算基于截至2024年3月31日我们已发行和流通的普通股数量，如下所示： 41,839,361股已发行和流通股票（实际），45,624,336股已发行和流通股票（2024年3月31日之后的预计发行）， 38,124,338 股已发行和流通股票（预计为 2024 年 5 月费迪南德交易所），68,624,338 股已发行和流通股票（预计 2024 年 5 月） 预计于 2024 年 5 月公开发行），64,190,737 股已发行和流通股票（预计为 2024 年 6 月费迪南德交易所），72,190,737 已发行和流通股份（预计2024年6月私募配售），以及_____股已发行和流通股份（预计调整后） 对于本次优惠），

上表未考虑我们的认股权证或期权或其他发行义务的行使，如” 脚注1所述招股说明书补充摘要 — 本次发行。”

S-22

普通股的描述

此次募捐完成后， [●] 我们的普通股将流通（假设没有行使超额配股权和全部行使预先筹集的资金） 认股权证）。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们共有未偿还的可行使的交易所认股权证 在行使价为每股0.01美元的19,304,872股普通股中，有12,010,690股普通股可供发行 应格林勒的要求，不时向我们公司发行7,878,5005股普通股 行使其他未偿还认股权证购买普通股，行使已发行普通股时可发行的4,222,635股普通股 我们2022年股权激励计划下的股票期权，3,777,362股普通股留待发行，不受流通量限制 根据我们的2022年股权激励计划获得的奖励，以及在行使额外购买后可发行的最高8,000,000股普通股 2024 年 6 月 SPA 规定的权利。我们目前被授权发行2亿股普通股。如需更完整的描述 我们的普通股（以及我们已发行的13.00％的A系列永久可赎回优先股，在某些情况下可以兑换） 转化为我们的普通股）请参阅”资本存量描述” 在随附的基础招股说明书中。

S-23

预先出资的认股权证的描述

以下是预先注资认股权证的重要属性和特征的摘要。预先注资认股权证的形式已在本次发行中提供给预先注资的认股权证购买者，并作为2024年7月____日向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-k表最新报告的附录提交。以下摘要在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

可锻炼性

每份预先注资的认股权证的持有人都有权以等于每股0.001美元的行使价购买我们的普通股。自发行之日起，每份预先注资的认股权证均可随时行使。我们在行使每份预先注资认股权证时可发行的普通股数量会根据某些公司事件（包括某些股票分红和拆分、合并、重新分类和某些其他事件）进行调整。

预先注资的认股权证不会过期。

预先注资认股权证的持有人可以通过提交一份填写并正式签署的行使通知来行使预先注资的认股权证，并以现金支付行使预先注资认股权证的普通股数量的行使价。预先注资认股权证的持有人还可以通过 “无现金行使” 来履行其支付行使价的义务，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股认股权证的净值。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。

持有人行使预先注资的认股权证后，我们将在行使之日后的两个交易日内发行持有人根据此类行使有权获得的普通股。

运动限制

在下面 预先注资认股权证的条款，公司不得影响任何此类认股权证的行使，持有人无权 行使任何此类认股权证的任何部分，前提是行使普通股总数以实益方式行使该认股权证 由持有人（及其关联公司）、与持有人共同行事的任何其他人或持有人的任何人拥有 关联公司，以及任何其他将或可能将普通股的受益所有权与持有人的受益所有权合计的人 1934年《证券交易法》（经修订）第13（d）条或第16条的目的将超过股票数量的4.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比是根据确定的 根据此类认股权证的条款，持有人在提前 61 天发出通知后可以选择增加或减少哪个百分比 根据此类认股权证的条款，向公司披露，前提是该百分比在任何情况下都不得超过9.99％。

基本面交易

之后 基本交易的完成（如预先注资的认股权证中所述），通常包括任何重组、资本重组 或对我们的普通股进行重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股 股票，或任何个人或团体成为我们已发行普通股投票权50％的受益所有人）， 预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证后将有权获得证券的种类和金额， 如果这些持有人在该基本面股权证之前行使了预先注资的认股权证，本来可以获得的现金或其他财产 交易，不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，在 对价仅由现金、仅有价证券或以下各项组合构成的基本交易事件 现金和有价证券，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金交易中已全部行使 在此类基本交易完成之前立即生效，并视其完成而定。

可转移性

主题 根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

治理 法律

这个 预先注资的认股权证受纽约法律管辖。

S-24

承保

在本次发行中，我们计划与作为本次发行的承销商（“代表”）代表Alexander Capital, LP签订承保协议（“承保协议”）。代表可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理商或选定交易商代表他们参与本次发行。承销商已同意在坚定承诺的基础上以公开发行价格向我们购买普通股（和/或预先注资的认股权证）的数量，减去本招股说明书封面上列出的承保折扣和佣金，以及在下表中其名称旁边上市的普通股（和/或预先注资的认股权证）的数量）：

承销商 的股票数量
普通股

的数量

预先融资认股权证
亚历山大资本，LP [●] [●]
总计 [●] [●]

承销商承诺购买我们提供的所有普通股（和/或预先注资的认股权证）。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。此外，承保协议规定，承销商支付和接受我们在本招股说明书中提供的证券的交割的义务受各种陈述和担保以及承保协议中规定的其他惯例条件的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见书。

我们已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳可能要求承销商为此支付的款项。

承销商发行普通股（和/或预先注资的认股权证以代替该股票），但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配股选项

我们已授予代表超额配股权。本期权自本招股说明书补充文件发布之日起最多45天内可行使，允许承销商以每股公开发行价格减去承保折扣和佣金，购买最多总额的额外普通股（和/或预先注资的认股权证）（相当于本次发行中出售的普通股和/或预先注资认股权证总数的15％），减去承销折扣和佣金，仅用于支付超额配股，如果任何。如果承销商全部或部分行使该期权，则承销商将分别承诺根据上表中列出的相应承诺按比例购买额外的普通股（和/或预先注资的认股权证代替该期权），但须遵守承保协议中描述的条件。

费用、佣金和费用报销

该代表告诉我们，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行价格向公众发行普通股（和/或预先注资的认股权证）。承销商可以按该价格向证券交易商提供证券，但减去不超过每股美元的特许权或预先注资的认股权证，其中不超过每股美元的认股权证或预先注资的认股权证可以转发给其他交易商。向公众发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

S-25

下表汇总了向我们提供的承保折扣、佣金和扣除支出前的收益：

Per Pre- 总计
每股 资助认股权证 没有选项 有选项
公开发行价格 $ $ $ $
承保折扣和佣金（7%） $ $ $ $
扣除开支前的收益 $ $ $ $

我们已同意向代表偿还某些应负责的费用，包括代表的律师费、背景调查费用以及与本次发行相关的所有其他费用，金额不超过12.5万美元。我们先前已向代表支付了25,000美元的预付费用，用于抵消代表产生的实际应计支出（“预付款”）。预付款的任何部分应在未实际发生的范围内退还给我们。此外，我们已同意向代表支付一笔不记账的支出补贴，金额为本次发行总收益的一（1％）。

我们估计总数 除承保费和报销外，我们应支付的与本次发行相关的费用约为375,000美元。

代表的认股权证

我们还同意 向代表（或其允许的受让人）签发认股权证，购买我们相当于一股证券的股票 总计占本次发行中出售的证券总数的六（6.0）％，或代表的认股权证。这个 代表认股权证的行使价等于出售的每股普通股发行价的110％ 本次发行，可以在无现金基础上行使。代表的认股权证将在五年后到期 本次发行开始销售。代表的认股权证不可由我们兑换。我们已经同意一次性的 要求注册代表认股权证所依据的普通股，费用由我们承担，为期五年 本次发行的销售开始年以及额外的需求登记，费用由持有人承担，期限为 自本次发行开始销售之日起五年。代表的认股权证还规定了无限期 在此期间，普通股标的 “搭便车” 注册权，费用由我们承担 自本次发行开始销售之日起的五年期。代表的认股权证和我们的普通股 代表的认股权证基础已被金融业监管局视为补偿，或 因此，根据FINRA第5110（g）（1）条，FINRA将被封锁180天。代表（或允许） 受让人（根据本规则）不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或 代表认股权证所依据的证券，也不会进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨期权 将导致代表认股权证或标的证券的有效经济处置的交易 自本次发行开始出售之日起六个月的证券，参与本次发行的任何 FINRA 成员除外 此次发行及其真正的高级管理人员或合作伙伴。此外，既不是代表的认股权证，也不是股份 代表认股权证的依据可以出售、转让或转让，但高级管理人员或董事除外 在本次发行中开始出售后的一（1）年内代表的任期。代表的 认股权证将规定调整此类代表的认股权证（以及我们的普通股）的数量和价格 作为此类代表认股权证的基础），以防止在股票正向或反向拆分时出现稀释，股票 股息或类似的资本重组。

尾款融资

如果本次发行已结束，或者如果我们与代表的合作协议在本次发行结束前终止，则如果在本次发行结束后的十二（12）个月内，公司与代表介绍给公司的任何投资者完成了股权、股票挂钩或债务或其他筹资活动的任何公开或私募融资，或从该代表那里获得任何收益，则公司将在此类融资交易结束时向代表支付现金交易费用等于百分之七 (7.0%)此类交易的总现金收益加上认股权证，相当于该交易中出售的证券总额的6％。

S-26

浮动利率交易限制

我们已经同意从 本次发行结束之日起至该日期后的一年内，我们将被禁止进行或签订 协议使我们发行任何涉及变量的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 对交易进行评级。“浮动利率交易” 是指我们（i）发行或出售任何债务或股权证券的交易 可以转换为、可交换或可行使的普通股，或者包括获得额外普通股的权利 (A) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随交易价格变化的价格计算 或普通股在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的报价，或 (B) 使用 转换、行使或交换价格可能会在该债务首次发行后的某个未来某个日期重置或 股权担保，或在发生与公司业务直接或间接相关的特定事件或或有事件时 或普通股市场或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易，包括但不限于 股权信贷额度，公司可以通过该额度按未来确定的价格发行证券。“普通股等价物” 指公司或其任何子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， 包括但不限于任何时候可转换的债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 转为普通股或可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

停顿和封锁协议

我们已经同意，没有 经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起四十五 (45) 天内我们不会 （“锁定期限”），（i）要约、质押、发行、出售、卖出合约、卖出任何期权或购买、购买合约 出售任何期权或合约，授予任何期权权或担保权以直接购买、借出或以其他方式转让或处置或 间接地指任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，但不包括 根据公司2022年股权激励计划，该计划可能会不时修订；或（ii）签订任何互换或其他协议 将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的安排，无论是 上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易均应通过交付普通股或其他证券进行结算 现金或其他方式；或（iii）向委员会提交与发行任何普通股有关的注册声明 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。前一句中所载的限制 不适用于 (1) 根据本协议出售的股份、(2) 根据本协议发行的代表认股权证或 (3) 在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换已发行优先股或其他已发行优先股 在注册声明中披露为未偿还的可转换证券（不包括其证物）。

此外，我们的每位董事、高级管理人员和在本次发行完成前完全摊薄后持有5％或以上普通股的某些持有人均同意，在90天内，未经代表事先书面同意，除某些例外情况外，他们不会直接或间接（i）要约、质押、宣布出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同出售任何期权或合约、授予任何期权、购买权或保证，或其他直接或间接转让或处置，或向美国证券交易委员会提交（或参与提交）注册声明（承保协议允许公司提交的声明除外），或向美国证券交易委员会提交（或参与提交）注册声明（或参与提交），涉及以下签署人可被视为实益拥有的普通股证券交易所的规则和条例佣金和证券（可在行使股票期权或认股权证时发行），（ii）签订任何互换或其他协议，全部或部分转让股份所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，(iii) 提出任何要求或行使任何权利关于任何普通股或任何可转换为或可行使的证券的登记，或可兑换普通股，或 (iv) 公开宣布打算进行上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的任何交易。

S-27

稳定性、空头头寸和罚款出价

在本次发行方面，承销商可以根据《交易法》的M条进行稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加、罚款竞标和被动做市。

● 稳定交易允许承销商为挂钩、固定或维持普通股价格而出价或买入，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。

● 超额配股是指承销商出售的普通股数量超过承销商必须购买的普通股数量，这会造成辛迪加的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们在超额配股期权中可能购买的普通股数量。在裸空头寸中，所涉及的普通股数量大于超额配股期权中的普通股数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买普通股来平仓任何担保空头头寸。

● 涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的普通股来源时，承销商将考虑我们在公开市场上可供购买的普通股的价格与通过超额配股权购买普通股的价格进行比较等。如果承销商出售的普通股数量超过超额配股权（赤裸空头头寸）所能承保的数量，则只能通过在公开市场上买入普通股来平仓。如果承销商担心普通股定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

● 当辛迪加成员最初出售的普通股是在稳定或银团担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。

● 在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以出价或购买我们的普通股，直至作出稳定出价（如果有），但须遵守限制。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。结果，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

发行价格的确定

我们根据公司的历史和前景、业务发展阶段、未来业务计划及其实施程度、对管理层的评估、类似公司的公开股票价格、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素，与承销商协商后确定了我们所发行证券的公开发行价格。

证券的电子发行、销售和分销

承销商可以将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子格式的招股说明书将与此类招股说明书的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分。

S-28

人际关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联公司可能不时地为我们以及与我们有关系的个人或实体开展了各种此类活动和服务，他们为此收取或将要获得惯常费用、佣金和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、董事、高级管理人员和雇员可以随时为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资，以及活跃交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品或其他方式）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点。此外，承销商及其各自的关联公司可以随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和空头头寸。

销售限制

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动，允许公开发行证券，或持有、流通或分发本招股说明书补充文件或与我们或证券有关的任何其他材料，但需要为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售证券，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与证券相关的任何其他发行材料或广告。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件：

● 不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的产品披露文件或招股说明书；

● 过去和将来都不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券投资委员会提交，也无意包含《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

● 不构成或不涉及收购建议、发行或出售的要约或邀请、安排向 “零售客户”（定义见《公司法》第761G条和适用法规）发行或出售权益的要约或邀请；以及

● 只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的精选投资者。

S-29

不得直接或间接发行证券以供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何证券相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第6D章未要求向投资者披露信息或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交证券申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件下的任何证券要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发行、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致加拿大潜在投资者的通知

转售限制。加拿大证券的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，无需我们准备并向证券交易所在省份的证券监管机构提交招股说明书补充文件。在加拿大进行证券的任何转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的全权豁免下进行转售。建议购买者在转售证券之前寻求法律咨询。

加拿大买家的陈述。通过在加拿大购买证券并接受购买确认书的交付，买方向我们和收到购买确认书的交易商表示：

●

根据适用的省级证券法，买方有权购买证券，而无需受益于根据这些证券法符合条件的招股说明书，因为它是National Instrument 45-106——招股说明书豁免中定义的 “合格投资者”；

● 根据国家仪器31-103——注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，购买者是 “允许的客户”；

● 在法律要求的情况下，买方以委托人而不是代理人的身份购买；以及

● 买家已查看上述转售限制下的文本。

利益冲突。特此通知加拿大买方，承销商依据National Instrument 33-105（承保冲突）第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本招股说明书补充文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权。如果本招股说明书补充文件等发行备忘录（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

S-30

行使合法权利。我们的所有董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供法律服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行对我们或加拿大境内的这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的判决。

税收和投资资格。加拿大证券购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特定情况下投资证券的税收后果以及购买者根据加拿大相关立法投资的资格。

致开曼群岛潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成证券在开曼群岛的公开发行，无论是出售还是认购。这些证券尚未在开曼群岛发行或出售，也不会直接或间接地发行或出售。

致迪拜国际金融中心或DIFC潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及迪拜金融服务管理局（DFSA）根据DFSA的2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书补充文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布有关证券的招股说明书发布之前，该相关国家尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何证券，这些证券已获得相关国家的主管当局批准，或在适当情况下得到另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些均符合《招股说明书条例》，但可以向证券要约除外根据《招股说明书条例》，可随时在该相关州公开，但须遵守以下豁免：

● 披露给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

● 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

● 在《招股说明书条例》第1 (4) 条范围内的任何其他情况下。

就本条款而言，与任何相关州任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

S-31

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的证券有关的任何其他发行材料均未提交金融市场管理局或欧洲经济区其他成员国的主管当局的清关程序，也未通知金融市场管理局。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件或任何其他与证券有关的发行材料过去和将来都不是：

● 在法国发行、发行、分发或导致向公众发布、发行或分发；或

●

用于向法国公众提供任何认购或出售证券的要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国提供：

● 向合格投资者（合格投资者）和/或受限制的投资者圈子（投资者限制圈）进行投资，每种情况下均按照《法国货币法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义进行投资金融家；

● 向获准代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供商披露；或

● 根据法国货币和金融家法典第L.411-2-II-1°-or-2°或3°条和《金融市场管理局总条例》（总条例）第211-2条，该交易不构成公开报价（向公众申诉）。

只有遵守《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，才能直接或间接地转售证券。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下，（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此颁布的任何规则所指的 “专业投资者”，或（iii）其他规则所指的 “专业投资者”，或（iii）在其它颁布的任何规则中，不得通过任何文件发售或出售证券不导致该文件成为公司所指的 “招股说明书” 的情况（清盘和《杂项规定）条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与证券有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非根据香港法律允许这样做）关于仅向或打算向香港以外的人处置或仅出售给” 的证券《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此颁布的任何规则所指的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

不得在日本直接或间接向任何日本人发行或出售证券，也不得向任何日本人或他人直接或间接发行或出售这些证券，以便在日本或任何日本人直接或间接地进行再发行或转售，除非在任何情况下都符合日本证券交易法和日本任何其他适用的法律、法规和条例。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-32

致科威特潜在投资者的通知

除非科威特工商部根据第31/1990号法律 “规范证券谈判和投资基金的设立”、其《执行条例》和根据该条例或与证券有关的各种部长令就证券的销售和销售给予了所有必要的批准，否则这些证券不得在科威特国销售、出售或出售。本招股说明书补充文件（包括任何相关文件），或其中所载的任何信息，均无意促成在科威特境内签订任何性质的合同。

我们和承销商要求我们或任何承销商联系以获取本招股说明书补充文件副本的科威特投资者对此类招股说明书保密，不得制作招股说明书的副本，也不得将其分发给科威特的任何其他人，还必须遵守所有司法管辖区规定的有关证券发行、营销和销售的限制。

致中华人民共和国潜在投资者的通知

除非根据中国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书补充文件不得在中华人民共和国或中国发行或分发，也不得向任何人要约或出售证券，也不会向任何人要约或出售以直接或间接向任何中国居民进行再发行或转售。仅出于本段的目的，中国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

致卡塔尔潜在投资者的通知

在卡塔尔国，此处所载的要约是应个人的要求和主动向其特别意向的接收者独家提供的，仅供个人使用，绝不能解释为向公众出售证券的总体要约或试图在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务。本招股说明书补充文件和标的证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书补充文件中包含的信息只能在需要知道的基础上与卡塔尔的任何第三方共享，以评估所含报价。除本协议条款外，不允许接收方向卡塔尔境内的第三方分发本招股说明书补充文件，且应由该接收方承担责任。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不得在沙特阿拉伯王国发行，除非向资本市场管理局发布的《证券要约条例》允许的人分发。资本市场管理局不对本招股说明书补充文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对本招股说明书补充文件任何部分引起或因依赖本招股说明书补充文件任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第289章第274条，本招股说明书补充文件以及与普通股要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得流通或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者提供或出售普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题新加坡，或 SFA，或 (ii) 根据本节向相关人员披露275（1），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第25条规定的条件向任何人发放或者（iii）根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式发放给任何人。

S-33

如果我们的证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：（a）一家公司（不是SFA第4A节所定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）其唯一投资者的信托（受托人不是经认可的唯一投资者）目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者；证券（如根据SFA第239（1）条的定义，该公司的或受益人在该信托中的权利和利益不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购普通股后的六个月内转让，除非：（1）向机构投资者（适用于SFA第274条规定的公司）或SFA第275（2）条所定义的相关人员或任何人根据一项要约，该公司的此类股份、债权证以及股份和债券单位或此类权利的条件是该信托的权益是以每笔交易不少于20万新元（或等值外币）的对价获得的，无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付；对于公司，还要根据SFA第275条规定的条件获得；(2) 如果转让没有或将来没有对价；或 (3) 根据法律规定进行转让。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本招股说明书补充文件时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件以及与我们公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，证券的发行过去和将来都没有得到瑞士联邦集体投资计划法或CISA的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾任何个人或实体均无权在台湾普通股的发行和出售中介发行、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些证券没有在阿拉伯联合酋长国发行或出售，也不会直接或间接地在阿拉伯联合酋长国发行或出售，除非：(i) 遵守阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规；(ii) 通过经授权和许可在阿拉伯联合酋长国提供投资建议和/或从事外国证券经纪活动和/或交易的个人或公司实体。根据《商业公司法》（1984年第8号联邦法（经修订））或其他规定，本招股说明书补充文件中包含的信息不构成阿拉伯联合酋长国证券的公开发行，也无意公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

S-34

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅分发给并仅针对：（i）英国境外的人员；（ii）符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》或该命令第19（5）条的投资专业人士；或（iii）高净值公司以及其他可能合法与之沟通的人，属于该法第49（2）（a）至（d）条的范围命令（所有属于（i）-（iii）的人统称为 “相关人士”）。证券仅向相关人员提供，任何认购、购买或以其他方式收购证券的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或其任何内容。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿根据《证券法》和《交易法》产生的与发行有关的责任，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。证券交易委员会认为，我们被告知，《证券法》规定的责任赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LUXH”，我们的A系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “LUXHP”。

过户代理人和注册商

我们的普通股和A系列优先股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司，位于纽约州纽约州街1号30楼，10004。

S-35

法律事务

所发行证券的有效性将由纽约州纽约州的格劳巴德·米勒传递给我们。位于纽约州的Loeb & Loeb LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

LuxUrban Hotels Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Grassi & Co.、CPA, P.C. 的报告以引用方式在此处纳入。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 100 号 F 街 20549 号。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息。您可以按规定费率通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会文件，包括下文” 中提及的文件以引用方式纳入的信息，” 也可以在我们的网站 www.luxurbanhotels.com 上找到。我们未通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充部分，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-36

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件，以及我们在本文发布之日之后和出售特此发行的所有股票之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件：

●

我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

●

我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告；

● 我们在 2024 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 23 日；2024 年 5 月 1 日；2024 年 5 月 10 日、2024 年 5 月 14 日、2024 年 5 月 22 日、2024 年 5 月 22 日、2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 11 日、2024 年 6 月 17 日、2024 年 6 月 20 日、2024 年 7 月 2 日和 2024 年 7 月 9 日提交的 8-k 表最新报告。

● 我们根据《交易法》第12（b）条于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-A/A表格注册声明（文件编号001-41473）中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及
● 我们根据《交易法》第12（b）条于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-41473）中包含的A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入本招股说明书的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及本招股说明书中先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们没有纳入任何文件或其中的一部分或被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息。

根据向位于佛罗里达州比斯坎大道2125号 #253 迈阿密 33137的LuxUrban Hotels Inc. 提出的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本，电话号码833-723-7368。您也可以访问以引用方式纳入的文档，如”在哪里可以找到更多信息。”

S-37

招股说明书

LUXURBAN 酒店有限公司

50,000,000 美元
普通股
优先股
认股令

债务证券
单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款，发行本金总额不超过5000万美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由特此在一次或多次发行中发行的一种或多种其他类别证券组成的单位。我们可能会单独或一起提供这些证券。我们还可能在普通股、优先股或债务证券转换或交换时，或在行使认股权证时发行普通股或优先股。

本招股说明书描述了我们可能发行的证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件将具体说明所发行的证券，还将描述证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为” 的部分分配计划” 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LUXH”。截至2024年4月22日，根据S-3表格I.B.6的一般说明计算，我们的公众持股量的总市值为19,609,220美元，截至2024年4月22日已发行的41,839,361股普通股，其中21,033,165股普通股由非关联公司持有。

我们的A系列优先股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “LUXHP”。

在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指令发行任何证券。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个日历月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第7页标题下描述的风险。”风险因素。”我们可能会在本招股说明书的补充文件标题下包括特定的风险因素。”风险因素。”除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 5 月 8 日

 

目录

页面
关于这份招股说明书 1
招股说明书摘要 2
风险因素 7
关于前瞻性陈述的警示性说明 8
所得款项的使用 10
股本的描述 11
认股权证的描述 14
单位描述 23
分配计划 25
法律事务 27
专家们 27
在这里你可以找到更多信息 27
以引用方式纳入信息 28

我

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（以下简称 “注册声明”）的一部分。在此货架注册程序下，我们可以以一次或多次发行的形式单独或单位发行普通股、优先股、认股权证和/或债务证券，总价值不超过5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书下证券发行有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “” 标题下的其他信息在哪里可以找到更多信息” 在做出投资决定之前。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间如何，我们以引用方式纳入此处的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们进一步指出，我们在作为附带招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则 “LuxUrban”、“我们的公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指LuxUrban Hotels Inc.

1

 

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读完整招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件、我们最近向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

概述

我们长期租赁所有现有酒店，并在我们租赁的物业中出租酒店房间。我们目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有一系列酒店客房，并直接管理这些酒店。我们的收入来自向客人出租客房和辅助服务，例如可取消的房费费、度假费、延迟和提早入住和退房费、行李费、停车费、外带餐饮服务费和升级费。截至本年度报告发布之日，我们的投资组合有1,406间酒店客房可供出租。我们认为，COVID-19 疫情为我们创造了历史性机遇，以有利的经济条件租赁更多错位和未得到充分利用的酒店，目前的经济状况仍在继续。自成立以来，我们一直在扩大国内业务和美国的可用酒店客房组合，我们的下一个计划目标城市是波士顿，并计划在短期内开放一个或多个国际市场，伦敦作为最初的目标国际市场。

我们通过利用专有技术，通过我们的在线门户网站和第三方销售和分销渠道在全球范围内识别、租赁、管理和营销我们向商务和度假旅客租赁的酒店空间，努力提高运营效率。在截至2023年12月31日的年度中，我们的前三大销售渠道占收入的90％以上。

我们公司一直致力于通过招聘在酒店和在线旅行服务行业具有丰富经验以及融资和业务发展专业知识的才华横溢的董事和高级管理人员来加强我们的管理和运营团队。这些努力包括最近宣布任命酒店和旅游技术行业资深人士埃兰·布鲁廷格为董事会非执行主席，我们的创始人布莱恩·费迪南德从董事长兼联席首席执行官转为我们公司的顾问，沙努普·科塔里从联席首席执行官转为唯一首席执行官，以及增加酒店行业资深人士金·舍费尔和安德鲁·施瓦兹，金融行业资深人士，向我们的董事会致辞。我们将继续努力，通过积极招聘新员工和将现有管理人员分配到可以集中其专业知识的领域，深化公司各个领域的管理和运营经验。

商业

我们一直在并将继续建立现有酒店组合，这些酒店为客人提供短期住宿，平均每晚入住率和入住率超过我们的总成本和支出。我们正在利用 COVID-19 疫情和高利率环境造成的酒店业混乱来扩大这一投资组合。我们以消费品牌瞄准商务和度假旅客 LuxUr 而且我们主要通过众多战略关系和第三方在线旅行社（“OTA”）渠道来销售我们的酒店物业。

2

 

我们租赁的许多酒店都是由于全球疫情而关闭或未得到充分利用的酒店。我们租赁的其他房产要么在我们收购之前管理不善，这导致房东寻求更稳定的租户，要么是当LuxUrban为房东提供比其他潜在租户更理想的长期租赁条款和前景时，我们才有可能实现。

目前，我们将投资组合扩张工作重点放在交钥匙物业上，这些物业需要有限的增量资本才能为房客做好准备。我们预计，随着时间的推移，随着优质酒店租赁收购机会的减少，我们可能需要投资额外的资本，但我们认为，尽管有额外的资本投资要求，但经济仍然有利的房地产仍将有许多有吸引力的机会。在这些情况下，我们认为，由于需要我们支付资本支出，我们将能够从房东那里获得更大的让步。

我们在战略合作伙伴平台和全球在线旅行社（“OTA”）上销售我们的酒店物业。我们相信，我们与知名行业品牌和OTA的关系为我们提供了更低的运营成本（即， 更低的预订费），同时我们利用这些提供商的奖励会员、企业销售团队和团体预订，从而提高了ADR。

房产摘要

我们签订三网租约，其中除外部结构维护外，我们负责该物业的所有费用。截至2023年12月31日，我们租赁了18处房产，其中1,599套可供出租。2024年3月，我们交出了其中四家酒店，包括我们在华盛顿特区的酒店，因为我们评估这些酒店 (a) 表现相对较差，(b) 规模和规模不理想，(c) 质量一般，随着时间的推移可能会给我们的公司带来风险。这些房产的交还生效后，我们租赁了14处房产，其中1,406个单元可供出租。我们正在与我们在2024年3月交出的一家或多家酒店进行积极谈判，以修改租赁条款，允许此类酒店在我们的运营模式内运营，但无法保证我们会获得所需的条款，也无法保证如果我们能够获得所需的条款，我们仍然不会用我们认为为公司带来更大机会的其他酒店取代这些酒店。此外，在2023年底，我们选择不推进先前商定的酒店长期租约，因为房东没有及时完成所需的维修。因此，由于我们的解雇行动，我们注销了2,961,058美元的保证金，并累积了2,803,942美元的潜在索赔。

3

 

截至2023年12月31日，我们的房地产投资组合如下（根据2024年3月退出的房产进行调整）：

财产 单位数 房产类型 租赁期限 租赁
还剩到 23 年 12 月 31 日
（年）		 延期
选项
（仍在 23 年 12 月 31 日）		 每年
升级		 日期
已开始		 安全
存款
布莱克利：136 W 55th St，纽约，纽约州 10105 117 持牌酒店 15 年 12.8 10 年 3 % 11/1/2021
先驱报：71 W 35th St, 纽约, 纽约州 10001 168 持牌酒店 15 年 13.4 无 3 % 6/2/2022
品种：佛罗里达州迈阿密海滩奥尔顿路 1700 号 33139 68 持牌酒店 12.5 年 9.8 无 3 % 2021 年 3 月 26 日
拉斐特：洛杉矶新奥尔良圣查尔斯大道 600 号 70130 60 持牌酒店 19.4 年 18.3 无 2 % 11/1/2022
联排别墅：150 20第四 佛罗里达州迈阿密海滩 St. 33139 70 持牌酒店 11.25 岁 10.4 10 年 3 % 2023 年 3 月 1 日
托斯卡纳：120 E 39第四 St.，纽约，纽约州 10016 125 持牌酒店 15 年 14.0 10 年 2 % 2023 年 1 月 1 日
O 酒店：加利福尼亚州洛杉矶花街 2869 819 号 90017 68 持牌酒店 15 年 14.3 5 年 3 % 4/1/2023
酒店 57:2869 130 E 57第四 St.，纽约，纽约州 10022 216 持牌酒店 15 年 14.5 10 年 3 % 2023 年 7 月 1 日
神鹰：纽约布鲁克林富兰克林大道 56 号 11205 35 持牌酒店 15 年 14.7 10 年 3 % 2023 年 9 月 1 日
博加特：纽约布鲁克林博加特街 101 号 11206 65 持牌酒店 10 年 9.5 无 3 % 2023 年 7 月 1 日

4

 

财产 单位数 房产类型 租赁期限 租赁
还剩到 23 年 12 月 31 日
（年）		 延期
选项
（仍在 23 年 12 月 31 日）		 每年
升级		 日期
已开始		 安全
存款
beHome: 56 765 8第四 纽约州纽约大道 10036 44 持牌酒店 25 年 24.5 无 10 % 2023 年 7 月 1 日
酒店 46:129 West 46第四 St.，纽约，纽约州 11206 79 持牌酒店 25 年 24.8 无 3 % 11/1/2023
酒店 27:62 麦迪逊大道 62 号，纽约，纽约 10016 74 持牌酒店 15 年 14.8 10 年 3 % 11/1/2023
华盛顿：纽约州奥尔巴尼街 8 号，纽约 10006 217 持牌酒店 15.2 年 14.2 无 2 % 9/20/2022
加权平均值 加权平均值 加权平均值 加权平均值
截至 2023 年 12 月 31 日的运营单位(1) 1,406 15.2 14.2 19.0 2.9 %
保证金 $ 19,133,113
其他存款 $ 1,174,300
存款总额 $ 20,307,413

注意：加权平均值按单位数加权。

(1) 对2023年12月31日之后交出的单位生效，直至本申报之日。

由于我们的租约采用三网结构，我们通常负责房产的内部维护，房东负责外部维护和屋顶。当我们签订新的房地产租赁时，我们的目标租期为10至15年，并有5至10年的延期选项。我们努力将每年的涨幅保持在2％至3％之间，截至2023年12月31日，我们的租约均不与通货膨胀或消费者价格指数挂钩。

当然，我们有时会卷入某些酒店物业与房东的纠纷，而且目前正在卷入这些纠纷。我们每家酒店的每份租约都很复杂，这要求我们仔细考虑每份租赁的条款，包括押金要求、交付成果、管理和维护条款以及其他条款和契约。租约下的争议可以从小问题到可能导致我们或租约房东违约索赔的问题不等。目前，我们在某些属性上存在共计216个密钥的违约情况，我们认为所有这些密钥都在修复中，并将在短期内得到纠正。如果房东违规行为且未得到纠正，我们可能会被要求提起诉讼以保护我们在一项或多份租约下的权利，这可能会转移管理层对我们日常运营的注意力，并且在无法保证诉讼成功的情况下可能会给我们的公司带来高昂的代价。

5

 

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道2125号，套房253号33137，我们的电话号码是833-723-7368。

我们维护一个地址为 https://luxurbanhotels.com 的网站。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的互联网网站免费提供10-K表的年度报告、10-K表格的季度报告和8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修改。我们没有将我们网站上的信息作为本报告的一部分，也没有以引用方式纳入本报告。此外，美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含发行人（包括我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 的 “新兴成长型公司”，我们有资格获得某些特定的缩减披露和其他要求，这些要求通常适用于非 “新兴成长型公司” 的上市公司，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守新的或修订的财务会计准则，我们不可撤销地选择退出经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条中向新兴成长型公司提供的延长的过渡期。因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司在相同的时间框架内遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到（i）我们的年总收入等于或超过12.35亿美元（视通货膨胀调整而定）的财政年度的最后一天，（ii）2027年12月31日（首次公开募股（“IPO”）五周年之后的本财年的最后一天，（iii）我们在前三年中发行更多股票的日期超过10亿美元的不可转换债务证券，以及（iv）我们被视为 “大型加速申报人” 的日期根据经修订的1940年《证券交易法》（“交易法”）。

根据《证券法》第S-K条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”，可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势。即使我们不再是 “新兴成长型公司”，我们仍可能是一家规模较小的申报公司。

6

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资任何招股说明书之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交或将要提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告、以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的风险因素和其他信息我们的证券。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们或您可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的运营或财务状况产生不利影响。

有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”

7

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息不纯属历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于 “第1项” 中。业务”，“项目 1A。风险因素” 和 “第 7 项。管理层对10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们向美国证券交易委员会提交的定期文件以及我们未来的美国证券交易委员会报告也可能包含前瞻性陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述。

● 我们的财务业绩，包括我们的创收能力；
● 我们公司在无法获得股权、债务或其他融资的情况下继续经营的能力

● 我们有能力以有助于提高盈利能力的条件为酒店物业争取额外租约；

● 流行病对我们业务的潜在影响，例如在 COVID-19 期间经历的疫情；

● 例如，充满挑战的经济对像我们这样的度假旅行住宿需求的潜在影响；

● 我们的短期住宿产品在美国和国际上多个城市获得和维持市场接受度的能力；

● 竞争加剧的影响;

● 需要在地理上集中主要业务。

● 我们努力寻找、招聘和留住具有酒店和在线旅游服务行业经验的合格官员、关键员工和董事；

● 我们有能力在需要时以商业上合理的条件偿还现有债务和A系列优先股股息并获得额外融资，包括通过发行股权和债务；

● 我们保护知识产权的能力；

● 我们管理与酒店员工所属工会的关系的能力；

● 我们完成战略收购的能力，包括合资企业；

● 在业务的实质方面，包括付款处理、数据收集和安全、在线预订、预订和其他技术服务，需要从我们所依赖的第三方服务提供商那里获得不间断的服务；

● 在我们的运营过程中可能不时出现的就业、工会和客户相关诉讼和争议的影响，以及我们为尽量减少和解决这些问题所做的努力；

8

 

● 我们证券的流动性和交易；

● 监管和运营风险；

● 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

● 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》，在这段时间内，我们将成为一家新兴成长型公司（“EGC”）。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的信息基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书其他地方列出的风险和不确定性，这些风险和不确定性见下方的 10-K 表年度报告”第 1A 项。风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件和未来的美国证券交易委员会报告中详述的风险。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

鉴于这些风险和不确定性，提醒投资者不要过分依赖此类声明，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。本公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况。

9

 

所得款项的使用

我们无法向您保证，我们将获得与根据本招股说明书可能发行的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以将根据本招股说明书出售证券的任何净收益用于租赁额外的住宿单元以及用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。在使用上述净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

10

 

股本的描述

导言

在随后的讨论中，我们总结了经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）中与我们的股本有关的部分条款。此摘要声称不完整。本次讨论受特拉华州法律的相关条款约束，并参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，这些证书和章程的副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和现行章程的规定。

普通的

我们被授权发行9000万股普通股，面值0.00001美元，以及1,000万股优先股，面值0.00001美元，其中1,000万股已被授权并指定为我们的A系列优先股。

截至2024年4月22日，我们的已发行普通股为41,839,361股，已发行A系列优先股为294,144股。

普通股

投票权

除非法律或我们的公司注册证书另有规定，否则我们普通股的持有人有权对提交股东投票的所有事项进行每股一票。参见”我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款，” 如下。对于董事的选举，没有累积投票，因此，投票选举董事的投票权超过50％的持有人可以选举所有董事。

股息权

对于董事会不时从任何合法可用的资产中申报和支付的任何股息或分配，我们所有普通股应按每股平等、相同和按比例对待。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，除非事先获得赞成票批准对每类普通股的不同或不同待遇在任何此类清算、解散或清盘时对每类普通股的分配给予不同或不同的待遇，否则我们的普通股持有人将有权按比例获得所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算、解散或清盘时对每类普通股的分配给予不同或不同的待遇（或如果采取书面行动，则书面同意此时，允许股东同意（根据我们的公司注册证书），我们普通股大部分已发行股份的持有人。

合并或合并

如果我们在与任何其他实体合并或合并后对普通股进行任何分配或支付，或者对股东的影响与合并或合并所产生的影响基本相似的任何其他交易，则此类分配或付款应按每股比例在普通股持有人之间进行。

11

 

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，否则优先股的授权股将可供发行，无需普通股持有人采取进一步行动。未经股东批准，我们的董事会将有权自行决定任何系列优先股的权力（包括投票权）、优先权、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

● 该系列的名称；

● 除非优先股名称中另有规定，否则我们董事会可能会增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

● 股息（如果有）是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

● 支付股息（如果有）的日期；

● 该系列股票的赎回或回购权以及价格或价格（如果有）；

● 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

● 如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，该系列股票的应付金额；

● 该系列的股份是否可以转换为我们或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换价格或价格，或利率或利率，任何利率调整，股份可转换的日期以及进行转换所依据的所有其他条款和条件；

● 限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；以及

● 该系列持有者的投票权（如果有）。

我们可以授权我们的A系列优先股的额外股份，也可以授权和指定我们的其他系列优先股。

我们可以发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻碍一些或大多数普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有人可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，削弱普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

12

 

我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数票召开，也可以由董事长兼首席执行官召开，或者应拥有我们已发行和流通股本多数投票权的股东的书面要求，由我们的秘书召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知需要不迟于第60天营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不得早于年度股东大会预定日期前的第90天营业结束之日。如果提前不到70天通知或事先公开披露年度股东大会的日期，则股东通知如果不迟于我们首次公开发布或发送年度股东大会日期之后的第10天送达我们的主要执行办公室，则股东通知应及时。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

董事的罢免和任命

通过当时有权在董事选举中投票的股份的剩余投票权的多数票，无论是否有理由，都可以将我们的整个董事会或任何个人董事免职。在这种情况下，新董事可以由我们的股东选出，然后拥有我们的多数投票权。截至本招股说明书发布之日，我们的董事长兼联席首席执行官布莱恩·费迪南德控制着我们的大部分投票权，因此可以单方面行使上述权利。将来，我们可能会寻求股东的批准，以修改我们的公司注册证书，以实施由三类董事组成的保密董事会，在每次股东年会上，只有一类董事可以连任。机密董事会将使更换我们的大多数董事变得更加困难。

独家论坛精选

我们的公司注册证书第11条规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则这是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们公司或股东应承担的信托义务的任何诉讼，（iii）任何主张根据DGCL或我们的证明书的任何条款提出的索赔的诉讼公司，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则应由位于特拉华州的另一州法院审理，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则应由特拉华州联邦地方法院）提出，在所有案件中，此类法院对不可或缺的指定当事方拥有属人管辖权的限制作为被告。尽管该条款旨在包括所有诉讼，但不包括根据《证券法》、《交易法》和联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，但法院是否会执行该条款尚不确定。

过户代理人和注册商

我们的普通股和A系列优先股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。

股票市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LUXH”，我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LUXHP”。

13

 

认股权证的描述

普通的

我们可能会提供代表购买我们普通股或优先股的权利的认股权证。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、普通股或优先股股份，或以单位形式发行这些证券的任意组合。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们和作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列认股权证相关的证书，不会为任何认股权证持有人或认股权证的任何受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能与之相关的认股权证的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般条款可能适用于此类认股权证的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何认股权证之前，我们建议您阅读适用的认股权证协议和认股权证以获取更多信息。

我们将在招股说明书补充文件中提供所发行认股权证的以下条款：

● 认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

● 支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

● 行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

● 如果适用，我们普通股的行使价和行使认股权证后将收到的普通股数量；

● 如果适用，我们优先股的行使价、行使认股权证时将获得的优先股数量以及我们对该系列优先股的描述；

● 认股权证行使权证的开始日期和该权利到期的日期，或者，如果持有人在此期间无法持续行使认股权证，则为持有人行使认股权证的具体日期；

● 认股权证是否将以完全注册的形式或不记名形式发行，以最终或全球形式发行，或以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式（如果适用）将与该单位和该单位中包含的任何证券的形式相对应；

● 适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

● 认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

● 在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

● 如果适用，认股权证和普通股或优先股（在一起包含在一个单位中的范围内）的起始和之后可单独转让；

● 如果适用，可同时行使的认股权证的最小或最大数量；

14

 

● 有关账面输入程序的信息（如果有）；

● 认股权证的反稀释条款（如有）；

● 任何兑换或看涨条款；

● 认股权证是否可以单独出售或与其他证券作为单位的一部分出售（如果适用）；以及

● 认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

搜查令代理人

我们提供的任何认股权证的认股权证代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

15

 

债务证券的描述

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。我们可能会根据我们作为发行人与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的单独契约发行优先债务证券和次级债务证券。有关受托人的更多信息可以在招股说明书补充文件中提供。每种契约的表格均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，这是一种契约补充形式，规定了我们所发行的特定债务证券的条款。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类债务证券摘要参照契约和适用的契约补充文件进行了全面限定。我们敦促您阅读契约、适用的契约补充文件以及招股说明书补充文件中对债务证券的补充描述。

普通的

在本货架注册声明的总美元金额内，我们可以分批发行无限量本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券将是非次级债务，其排名将与我们所有其他非次级债务相同。只有在我们的优先债务项下的所有到期付款，包括任何未偿还的优先债务证券，才会支付次级债务证券。

契约可能不会限制我们可能产生的其他债务金额，也可能不限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含财务或类似的限制性契约。契约可能不包含任何保护债务证券持有人免受我们偿还债务的能力突然或急剧下降的条款。

招股说明书补充文件将描述债务证券以及我们提供债务证券的一个或多个价格。描述将包括：

● 债务证券的标题和形式；

● 对债务证券或其所属系列的总本金额的任何限制；

● 我们必须偿还本金的一个或多个日期、到期日和到期时到期的本金，以及证券的发行价格是否会被视为 “原始发行折扣”；

● 将向其支付该系列债务证券的任何利息的人；

● 债务证券的利率或利率；

● 如果有，应计利息的日期，以及我们必须支付利息的日期；

● 我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地点；

● 我们可以赎回任何债务证券的条款和条件（如果有的话）；

16

 

● 赎回或购买任何债务证券的任何义务以及我们必须这样做的条款和条件；

● 我们可以发行债务证券的面额；

● 我们将以何种货币支付债务证券的本金和任何溢价或利息，以及我们是否可以以现金以外的财产支付，包括我们的证券；

● 我们在宣布加速到期后将支付的债务证券的本金；

● 我们是否以及在什么情况下（如果有），我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以用于税收目的，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

● 如果适用，债务证券是可防御的，以及此类抗辩的条款；

● 将债务证券转换为债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产或用债务证券交换债务证券的任何权利的条款（如果适用）；

● 我们会否以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，全球证券的相应保管人和全球证券的条款；

● 适用于任何次级债务证券的从属条款；

● 适用于债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或持有人申报任何到期应付债务证券本金的权利的任何变化；

● 契约中契约的任何补充或变更；以及

● 债务证券的任何其他条款与适用契约不矛盾。

我们可能会以低于其规定的本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有）。“原始发行折扣证券” 是指以低于其面值的价格出售的任何债务证券，它规定，如果加速到期，持有人无法获得全部面值。与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生时加速到期有关的特定条款。此外，我们还将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。

转换和交换权

如果适用，招股说明书补充文件将描述您可以将债务证券转换为债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产或将其交换为债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可能是我们的选择或您的选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时收到的债务证券金额、优先股和普通股或其他证券或财产的数量。

17

 

次级债务证券的次级安排

只有在适用契约和任何契约补充条款（包括任何未偿还的优先债务证券）中定义的优先债务项下的所有到期付款后，才能偿还任何次级债务证券所依据的债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、破产、破产、破产管理或类似程序中将资产分配给债权人，则在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须先支付所有优先债务到期或到期的款项。如果次级债务证券因违约事件而加速发行，则在偿还所有优先债务或取消加速之前，我们不得对次级债务证券进行任何还款。如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们必须立即将加速支付的情况通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，则优先债务持有人可能获得更多的收入，按理说，次级债务证券的持有人获得的收益可能比我们的其他债权人少。次级债务证券的契约可能不会限制我们承担额外优先债务的能力。

表格、交换和转移

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，并且仅以1,000美元的面额及其整数倍数发行债务证券。在遵守契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以选择将其兑换成任何授权面额的相同系列、条款和总本金额的其他债务证券。

债务证券持有人可以按照上述规定将其出示进行交换，或者在我们为此目的指定的过户代理办公室出示债务证券进行转让，经正式认可或以正式签署的转让形式进行转让。我们不会对任何债务证券的转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。我们将在招股说明书补充文件中指定转让代理人。我们可能会指定额外的过户代理人，或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室的变更，但我们必须在每个支付债务证券的地方设立一个过户代理人。

如果我们赎回债务证券，则无需在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们无需登记任何选定赎回的债务证券的转让或交换，但未赎回的债务证券部分除外。

环球证券

债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示，这些证券的本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每只全球证券都将以招股说明书补充文件中确定的存托人的名义注册。我们将把全球证券存放在托管人或托管人处，全球证券将带有关于交易所和转让登记限制的传说。

不得以存托人或存托机构的任何被提名人或继承人的名义将任何全球证券全部或部分交换为已注册的债务证券，也不得以任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

● 保管人不愿或无法继续担任保管人；或

● 根据经修订的1934年《证券交易法》、《交易法》或其他适用的法规或法规，存托机构的信誉已不再良好。

18

 

存托机构将决定如何登记所有为换取全球证券而发行的证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，我们就会将存托人或被提名人视为全球证券和标的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册全球证券或任何债务证券，不会收到有证债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或标的债务证券的所有者或持有人。我们将向存托人或其被提名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交割此类证券。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的受益权益。

只有在存托人或其被提名人开设账户的机构以及通过存托机构或其被提名人持有实益权益的个人才能拥有全球证券的受益权益。存托机构将在其账面记账登记和转账系统上，将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅显示在保存人或任何此类参与者保存的记录上，这些所有权权益的转让只能通过保存人或任何此类参与者保存的记录进行。

保管机构的政策和程序可以管理与全球证券中的受益利益有关的支付、转账、交换和其他事项。我们和受托人对存托人或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面或因全球证券受益权益而支付的款项不承担任何责任或责任。

支付和支付代理

我们将在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付本金和债务证券的任何溢价或利息，以支付此类利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书补充文件另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的付款代理人。

招股说明书补充文件中将列出我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们可能会指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们必须在每个债务证券的付款地点设立一个付款代理人。

付款代理人将向我们退还我们为支付在特定时期内无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息而支付的所有款项。此后，作为无担保的普通债权人，持有人只能向我们寻求付款。

资产的合并、合并和出售

根据契约的条款，只要有任何证券仍处于未偿还状态，我们就不得在我们不是幸存公司的交易中合并或与任何其他人进行股票交易或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

● 继任者承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

● 我们符合契约中描述的其他条件。

19

 

违约事件

根据每份契约，以下每项都将构成违约事件：

● 在到期日之后超过指定天数内，未在到期时支付任何债务证券的任何利息；

● 未在到期时支付任何本金或存入任何偿债基金；

● 未能履行契约中的任何契约或协议，该契约或协议在受托人或该系列债务证券本金总额的特定百分比持有人发出书面通知后持续了规定的天数；

● 破产、破产或重组事件；以及

● 招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

如果违约事件发生并继续，则受托人和该系列未偿还证券本金总额的特定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均得到纠正或免除，则该系列已发行证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消加速计划。

除了发生违约事件时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的赔偿。如果他们提供这种补偿并遵守适用契约中规定的条件，则任何系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以指示采取任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得就契约、任命接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

● 持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

● 该系列未偿还证券本金总额的特定百分比的持有人已向受托人提出书面要求提起诉讼，并已向受托人提供了合理的赔偿；

● 受托人在收到通知后的指定时间内未能提起诉讼；以及

● 受托管理人在指定天数内没有收到该系列已发行证券本金总额特定百分比的持有人发出的与请求不一致的指示。

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

● 修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

● 更改任何不会对任何系列债务证券持有人利益产生重大不利影响的内容。

20

 

此外，根据契约，经受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列票据持有人的权利。但是，我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

● 延长该系列票据的固定到期日；

● 减少任何债务证券的本金金额、降低利息或赎回时应付的任何保费的支付期限；或

● 降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修正案。

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可免除该系列债务证券过去在契约下发生的任何违约行为，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的违约支付除外，未经每位持有人同意不得修改的契约或条款的违约。

除非在有限的情况下，我们可能会将任何一天设置为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，有权根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。该行动必须由此类债务证券的必要本金的持有人在记录日期之后的指定期限内采取行动才能生效。

防御

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们可以选择将契约中与免除债务或免除限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止我们在任何系列的债务证券和适用契约下的所有义务，即法律辩护，但我们的义务除外：

● 维持注册商和向代理人付款，并以信托方式持有款项；

● 登记票据的转让或交换；以及

● 替换残损、毁坏、丢失或被盗的纸币。

此外，我们可能会终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，即契约失效。

即使我们之前行使过盟约抗辩权，我们也可以行使我们的法律辩护选择权。如果我们行使任一防御期权，则由于违约事件的发生，可能无法加快票据的支付。

要对任何系列的债务证券行使任何一种抗辩选择权，我们必须不可撤销地将资金和/或债务存入受托人的信托，并由美国的充分信心和信贷支持，美国将提供足够金额的资金，以支付债务证券的本金、溢价（如果有）和每期利息。除其他外，我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

● 不得发生或继续发生任何违约事件；

21

 

● 如果是法律辩护，我们已向受托人提供了律师的意见，大意是我们已经收到美国国税局的裁决或法律发生了变化。我们的律师认为，该裁决规定，债务证券持有人不得确认此类存款、逾期和解除所产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，并将受联邦政府的约束所得税金额相同，方式和时间相同，与以下情况相同这种存放、逃跑和出院的情形并未发生；

● 就违约而言，我们已向受托人提供了律师的意见，大意是债务证券持有人不会确认此类存款、逾期和解除债务所产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，并将以与未发生此类存款、逾期和解除时相同金额、相同的方式和时间缴纳的联邦所得税；以及

● 我们满足适用契约中描述的其他惯例条件。

通告

我们将按照招股说明书补充文件中的说明向债务证券持有人邮寄通知。

标题

我们可能会将以其名义注册债务证券的人视为绝对所有者，无论此类债务证券是否逾期，以支付和用于所有其他目的。

22

 

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的单位协议形式，其中描述了我们提供的系列单位的条款，以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含此类单位条款的补充协议。如果招股说明书补充文件中描述的单位或单位协议的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被适用的招股说明书补充文件所取代。

普通的

我们可以提供由普通股或优先股组成的单位，或用于购买普通股或优先股的认股权证，可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让此类单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供的系列单位的条款，包括：

● 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

● 管理单位协议的任何条款；

● 此类单位的发行价格；

● 适用于这些单位的重大美国联邦所得税注意事项；以及

● 关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或下文所述的条款资本存量描述” 和”认股权证的描述” 将适用于每个单位（如适用），并适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

23

 

系列发行

我们可能会按我们确定的数量和不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

24

 

分配计划

总体分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时根据本招股说明书发行证券。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过组合此类方法。我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地址分发证券：

● 一个或多个固定价格，可能会不时更改；

● 出售时的市场价格；

● 与当前市场价格相关的价格；或

● 议定的价格。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们聘请交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，我们将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充中提供信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款项。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股或A系列优先股将获准在纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

25

 

为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据金融业监管局公司（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

26

 

法律事务

证券和某些其他事项的有效性将由纽约、纽约的格劳巴德·米勒转交给我们。我们在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理商移交其他法律事务。

专家们

LuxUrban Hotels Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Grassi & Co.、CPA, P.C. 的报告以引用方式在此处纳入。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上就我们在本招股说明书下发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们公司）提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在以下网址找到 www.sec.gov。我们维护一个网址为 https://luxurbanhotels.com 的网站。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。

27

 

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其归档的信息。通过引用注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上面列出的美国证券交易委员会办公室支付规定的费率后获得在哪里可以找到更多信息。”我们以引用方式纳入的文件是：

● 我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

● 我们根据《交易法》第12（b）条于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-A/A表格注册声明（文件编号001-41473）中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及
● 我们根据《交易法》第12（b）条于2023年10月28日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-41473）中包含的A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们在提交本注册声明之后以及提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券。此类文件，被视为已提供的任何文件或任何文件的一部分除外而且没有提交。

根据《证券法》第412条，就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，前提是本注册声明或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改、取代或取代了该声明。除非经过修改、取代或替换，否则经如此修改、取代或替换的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。申请应发送至佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道2125号253套房 33137，收件人：秘书或致电 833-723-7368 联系我们。

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LUXURBAN 酒店有限公司

50,000,000 美元
普通股
优先股
认股令

债务
单位

招股说明书

2024年5月8日

 

股票

普通股

预先注资的认股权证 普通股股票

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招股说明书补充文件

唯一的图书管理经理

亚历山大资本，LP

，2024

除本招股说明书中包含的信息外，任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将这些信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书不构成除本招股说明书中提供的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何未经授权或非法的司法管辖区内任何人提出的卖出要约或征求购买任何证券的要约。