根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-261229

此初步招股说明书补充资料中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在要约或出售不被允许的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成

初步招股说明书附录日期：2024年7月11日

初步 招股说明书补充资料

(至 2022年6月10日的招股说明书)

尚高， 公司

普通股股份和购买普通股股份的预先出资认股权证

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，尚高公司(以下简称尚高)将发行普通股，每股票面价值0.001美元。每股普通股将以$的价格出售。尚高还向那些在本次发售中购买股份将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有尚高普通股超过4.99%或9.99%的普通股 的购买者发行预资金权证(每个预融资权证)，以购买最多普通股 股票，可按每股0.001美元的行使价行使。每份预融资认股权证的收购价为$，等于本次发行中向公众出售的每股价格减去0.001美元。预筹资权证 将在发行时立即行使，直至全部行使为止。我们还提供普通股，这些普通股在行使预先出资的认股权证时可不时发行。

尚高的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“SISI”。 该预资资权证尚无成熟的交易市场，我们不打算申请该预资资权证在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预筹资权证的流动性 将受到限制。2024年7月10日，尚高普通股收盘价为每股2.49美元。截至2024年7月10日，非关联公司持有的尚高已发行普通股的总市值约为3,566美元万，基于截至2024年7月10日的已发行普通股总数9,373,165股，其中非关联公司持有7,907,311股，每股价格为4.51美元，即2024年7月9日的收盘价 。根据S-3表格I.b.6的一般指示，尚高在任何情况下都不会出售在登记说明书 上登记的证券，只要非关联公司持有的尚高普通股的总市值低于75,000,000美元，而本招股说明书补编是其中的一部分，则非关联公司在任何12个月内持有的尚高普通股的总市值不得超过其总市值的三分之一。根据《一般指示》，尚高发行了总值1,440,000美元的普通股。截至并包括本招股说明书补充说明书日期的前12个月内的S-3表格。

尚高不是一家中国运营公司，而是一家注册在特拉华州的控股公司。根据本招股说明书补充资料，您将购买尚高的普通股 ，该公司是一家在国内设有离岸子公司的控股公司。您没有 直接投资尚高的任何子公司。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”时，均指尚高及其附属公司，而在描述尚高截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度及截至2024年及2023年3月31日止九个月的财务业绩时，亦包括其前可变利益实体(“前VIE”)及其在中华人民共和国的营运子公司 中国(“中华人民共和国”或“中国”)，而提及“尚高”亦指尚高。Inc.，我们的内华达控股公司。尚高于2023年9月终止VIE架构，目前仅通过中国的子公司进行业务运营。

本招股说明书增刊所提供的证券具有高度风险性。尚高是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家没有自营业务的控股公司，尚高通过在中国的运营子公司进行运营。 本招股说明书补编中提供的普通股是特拉华州尚高的股本，尚高间接 持有其子公司的股权。2023年9月之前，尚高依托以前的VIE在中国运营业务。VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资，在中国法律禁止或限制外国直接投资运营公司的情况下。在VIE架构实施期间，尚高并未直接 持有VIE的任何股权。相反，尚高通过某些合同安排从前VIE的业务运营中获得了经济利益。尚高对财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC810中的指引进行了评估，得出结论认为，尚高是前VIE及其子公司的主要受益者，因为VIE结构实施期间的这些合同安排。因此，根据美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)，前VIE及其子公司的财务报表将作为尚高截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及截至2024年和2023年3月31日的9个月的财务报表的一部分进行合并。任何提及尚高因前VIE而应得的控制权或利益的情况，仅限于尚高根据美国公认会计准则合并前VIE所满足的条件。前两家VIE出于会计目的进行了合并，但其中没有一家是尚高拥有股权的实体。尚高并无进行任何积极运作，就会计目的而言，为前VIE的主要受益人。您不得投资尚高的任何子公司，也不得 直接持有尚高的任何中国运营公司的股权。有关投资尚高证券所涉及的风险的说明，除本招股说明书附录中包含的风险 因素外，请参阅所附招股说明书第11页开始的“风险因素”。

尚高的运营子公司基本上全部收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，尚高的中国子公司已经支付，并可能继续支付尚高的部分费用，尚高不时向其子公司转移 现金，为其运营提供资金。截至本招股说明书增刊日，尚高及其子公司均无意在任何公司层面上分配收益。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。截至本招股说明书 附录日期，尚高的所有合并子公司均未向尚高或尚高的股东进行任何现金、股息或分配。

尚高 及其子公司面临与在中国开展业务相关的法律和运营风险，这可能会显著限制 或完全阻碍尚高向投资者提供证券的能力，并导致其证券价值大幅 缩水或一文不值。中国政府对尚高等总部位于中国的公司开展业务的能力有很大的影响力。因此，尚高和尚高业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对尚高的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。这些风险可能导致尚高的运营和/或尚高普通股的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍尚高向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 尤其是中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的声明和行动。以及上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 检查尚高审计师的能力，可能会影响尚高开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外国证券交易所上市的能力。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险 -与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国开展的业务产生重大影响，从而对我们的运营和财务状况产生重大影响“在S-16页和”风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制，而我们将受到这种监督和控制，可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。“第 页S-23页。

2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求拥有超过100万用户个人信息的网络空间公司 要向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有至少百万用户个人信息的网络平台经营者，欲在境外上市，必须向民航局申请网络安全审查。 由于我们目前的运营目前还不具备超过百万用户的个人信息，尚高 不认为其受到国资委的网络安全审查。截至本招股说明书附录日期，网络安全审查的措施和反垄断监管行动均未影响尚高开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力；但是，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，可能对公司的整体业务和财务前景产生重大和不利影响。总而言之，中国政府最近发表的与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。然而，对于这种修改或新的法律法规将对尚高的日常业务运营、未来接受外国投资并继续在美国或非中国交易所上市的能力产生的潜在影响， 仍然存在不确定性。全国人民代表大会常务委员会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求尚高或其任何子公司在美国上市前，必须获得中国监管部门的批准。请参阅风险因素--中国做生意的风险“从S-13页开始”.

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引(统称为《境外上市规则》)，并于2023年3月31日起施行。这些规定建议建立以备案为基础的新制度，以监管中国境内公司的海外发行和上市。根据《境外上市规则》，中国境内公司直接或间接进行境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。自《试行办法》施行之日起，已在境外上市或者有下列情形的未备案的境内企业视为已有企业：该企业在试行办法生效前，其境外间接证券发行上市申请已获适用境外监管机构或境外证券交易所批准(如： 适用注册书已被美国证券交易委员会宣布生效)，不需 向境外监管机构或境外证券交易所重新办理发行上市监管手续。现有的 企业不需要立即备案，未来进行再融资活动或其他需要备案的 事项应按要求备案。我们的中国法律顾问北京盈科律师事务所认为，由于本次发行是我们的后续发行，我们必须在本次发行完成后三天内根据试行办法向中国证监会备案。我们不能向您保证，我们可以及时或完全完成向中国证监会或任何其他批准所需的备案程序或其他合规程序，或者任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，严重限制或完全阻碍尚高进行任何新的证券发行，限制我们在中国境外分红的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及尚高普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍尚高向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 请参见“风险因素-中国中与经商有关的风险-需要向中国证监会提交文件，根据中国规则、法规或政策进行发行可能需要获得其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准“见S-13页。

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或根据《外国控股公司问责法》(以下简称HFCAA)在全国交易所或“场外”市场进行交易 ，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，该法案于2022年12月29日签署成为法律，作为2023财年综合支出立法的一部分，将外国公司遵守PCAOB审计的时间 从连续三年缩短为两年，从而缩短了触发交易禁令的时间段。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的被点名的注册会计师事务所中国。我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB于2021年12月16日发布的确定报告的影响或约束。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行检查或调查，并有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的裁决。尽管有上述规定，但在 未来，如果中国监管机构的任何监管变更或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处， 可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场交易 。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌或根据 《外国公司问责法》被禁止在场外交易。我们普通股的退市或停止交易，或面临退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处 。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查“见S，第14页。

投资尚高的证券具有很高的投机性和高度的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买这些证券。在作出购买我们证券的决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书增刊S-12页开始并在随附的招股说明书第11页开始的 “风险因素”标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表在本次发行结束日期后45天结束的期限内购买最多额外的期权 普通股股份 和/或 我们按照上述相同的条款和条件向您提供预先融资的授权书 ，仅用于支付超额分配（如果有的话）。

我们 预计根据本招股说明书补充说明书和 随附招股说明书发售的普通股和预融资证将于7月或前后交付 ，2024年，以满足习惯成交条件为前提。

唯一的 图书管理经理

本招股说明书补充的 日期为 ，2024年。

目录表

关于 本招股说明书附录

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书与发行本公司普通股及预先出资认股权证有关。在购买我们在此提供的任何普通股和预融资认股权证之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下所述的通过引用并入的信息。这些文档 包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常， 当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。如果 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的随附招股说明书 中的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的 陈述。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括出于在该协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书补编及随附的招股说明书是采用S-3表格的登记声明的一部分，该表格经修订(第333-261229号文件)， 美国证券交易委员会宣布于2022年6月10日生效，对根据该表格可能出售的最高达100,000,000美元的证券采用“搁置”登记程序。截至本招股说明书附录日期(不包括在本招股说明书下提供的证券)，尚高已通过S-3表格的登记声明发行了价值总计3,198,340美元的证券。

根据 搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和销售随附的招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书补充资料旨在提供有关本公司发行普通股及预先出资认股权证的补充资料。

您 应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。 我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求出售我们的普通股 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书项下的预筹资权证。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的 ，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或要约。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含的信息在除本招股说明书附录封面及随附的招股说明书上的日期以外的任何日期是准确的，也不应假设以引用方式并入的任何文件中所包含的信息在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书及随附的招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行普通股和预先出资的认股权证，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的人， 必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股和预先出资的认股权证涉及高度风险。在决定投资我们的普通股和预先出资的认股权证之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及在随附的招股说明书、我们最新的10-k表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息中所述的风险因素。由于这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们之前的VIE结构不符合中国监管机构对外商投资相关行业或中国其他法律或法规的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 尚高的股票可能会下跌或变得一文不值。

尚高 是一家注册于特拉华州的控股公司。作为一家自己没有业务的控股公司，在2023年9月VIE结构终止之前，我们通过前VIE进行了大部分业务 。由于中国法律对外资拥有我们设想勘探和经营的任何互联网相关业务的限制，我们并不拥有前VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得前VIE的业务运营的经济利益 。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们特拉华州控股公司的普通股。

在我们的中国法律顾问北京盈科律师事务所的意见中，我们之前的公司结构和合同安排符合适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问亦相信，吾等当时全资拥有的中国附属公司、合并的前VIE及其各自股东之间的每份合同均属有效、具约束力，并可根据其条款而强制执行。然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。此外，与前VIE的合同协议没有在中国的法庭上进行测试，这种结构 给投资者带来了独特的风险。因此，中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果 这些规定在未来发生变化或被不同的解释，并且我们以前的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构视为全部或部分非法，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，可能会导致我们普通股的价值大幅下降，甚至变得一文不值。

与中国做生意相关的风险

根据中国规则、法规或政策进行发行，我们需要向中国证监会提交 文件，并可能需要其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府 批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准， 批准也可能被撤销。如未能或延迟取得上市所需的政府批准，或撤销 中国证监会的批准，我们可能会受到中国有关监管机构施加的制裁，包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外派息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他 形式的制裁。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》、《境外上市条例》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，内地中国公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券，包括内地中国股份有限公司和离岸公司，其主要业务在内地中国，并拟 基于其在内地中国的股权、资产或类似权益在海外市场发行股份或上市， 须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。如果公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容 ，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市条例》还规定，内地中国公司在境外上市后，必须在三个工作日内向中国证监会申报其后续发行证券。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市条例》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的内地公司 中国无需立即向证监会备案，但应根据《境外上市条例》向中国证监会完成再融资活动备案。如果申请人未能满足中国证监会的备案要求，或者违反境外上市规定进行境外上市或上市，可能会被处以人民币100元万(约合157,255美元)至人民币1000元万(约合1,572,550美元)的罚款 ，严重违规的，可同时责令暂停相关业务或停业整顿，并吊销相关营业执照或经营许可证。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》的规定，中国公司在境外发行上市的证券，应当建立保密和档案制度。“中国公司”是指中国在内地直接在境外证券交易所上市的股份有限公司，以及境外公司在境外间接上市的境内经营主体。这些总部位于中国的公司向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或 公开备案涉及国家秘密或政府机关秘密的文件和资料，或通过其境外上市实体提供或公开备案该等文件和材料，应 经有关部门批准并向保密行政主管部门备案。此外，总部设在中国的公司向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件和资料， 通过其境外上市实体提供或公开备案，或者(Iii)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本，应当完成相应的手续。这些总部设在中国的公司在向证券公司和证券服务商提供文件和材料时，还需要提供 是否已完成上述批准或备案手续的书面陈述，证券公司和证券服务商应妥善保存该书面陈述 以供查阅。中国公司发现涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料或者其他可能对国家安全和社会公共利益造成不利影响的资料被泄露或者存在泄露风险的，应当立即采取补救措施，并向有关部门报告。

根据我们的中国法律顾问北京盈科律师事务所的意见，由于本次发行是我们的后续发行，我们必须在本次发行完成后三日内按照试行办法向中国证监会备案。我们无法向您保证 我们可以及时或完全完成向中国证监会或任何其他批准或完成其他合规程序所需的备案程序或其他合规程序，或者任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对中国的业务实施限制和处罚，大幅限制或完全阻碍尚高发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景以及尚高普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可以进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能 对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍尚高向您提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外， 政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的执照，关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国以外的分红能力， 推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或者可能采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及普通股的交易价格产生实质性 不利影响的行为。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等或使吾等可取地在结算及交付于此发售的普通股及预筹资认股权证前停止发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不会 发生。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或要求，要求吾等获得其对发行的 备案、注册或其他类型授权的批准，我们不能向您保证，我们可以及时获得批准、授权、 或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能，或者如果建立了获得此类豁免的程序，则我们可以获得必要要求的豁免 。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法案》，我们的普通股 可能被摘牌或禁止在场外交易。我们普通股的退市或停止交易，或它们被退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外， PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。我们的审计师 已接受PCAOB定期检查。

如果PCAOB 确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易，因此我们的证券交易所可能会将我们的证券摘牌 。2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案作为2022年12月29日2023财年综合支出立法的一部分签署为法律，将外国公司遵守PCAOB审计的时间 从连续三年缩短为两年，从而缩短了触发交易禁令的时间段。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的被点名的注册会计师事务所中国。我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB于2021年12月16日发布的确定报告的影响或约束。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书。议定书 仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并 投票撤销其先前的裁决。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构的任何监管变更或采取的措施不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所进行交易 和在“场外”市场交易。

由于中国政府对本公司或本公司附属公司转让现金及资产的能力作出干预或施加限制及限制，因此，根据中国政府对本公司或本公司附属公司的现金及资产在中国境内或中国境内实体的现金及资产转移能力作出的干预或施加的限制及限制，该等资金及资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途。

中国相关法律法规允许内地公司中国只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，大陆中国的每家公司都被要求每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。内地的中国公司还被要求从其税后利润中进一步拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息 分配。此外，如果我们决定在未来为我们的任何股本支付股息，作为控股公司，我们将 依靠尚高人寿子公司的支付，然后再支付给我们的公司。如果我们的中国子公司和中国经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。

我们的 现金股息(如果有)将以美元支付。如果我们在税务上被视为内地中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能会被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国代扣代缴税款 。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国从大陆汇出的货币实施管制。我们及中国经营实体的大部分收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务(如有)。根据中国现行的外汇法规，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。中国将人民币兑换成外币并汇出内地，用于支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

我们的中国子公司和中国经营实体向其各自股东分配股息或其他付款的能力受到任何 限制，都可能严重限制我们开展业务、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的 子公司和中国内地的经营实体在内地的投资和/或收购，就不会受到影响。

中国政府政策的变化 可能会对我们能够在中国开展的业务以及我们业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划的制约。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。中华人民共和国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证 情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括以下因素： 法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、供应的进口或来源 或对私营企业的征收或国有化。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但不能保证政府将继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源、或继续作为营利性企业的能力、对私营企业的征收或国有化、资源分配的变化或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响 。

我们通过子公司进行的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响力和控制力。 我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券 在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人之间的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且已公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 此外，过去30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供法律法规解释 并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验 导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国对外商投资企业的立法活动的未来方向，也无法预测中国的法律法规执行效果 。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府实施经济改革政策已有二十多年，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中华人民共和国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。中国法律法规的任何不利变化，以及中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们受到额外的披露要求。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司在海外融资的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，其效果可能是限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展， 我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预 。

中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户以及对我们服务和产品的需求。

我们所有的业务都在中国进行。尽管中国经济近年来显著增长，但不能保证这种增长将持续下去。中国整体经济增长放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展 可能会大幅减少对我们产品和服务的需求。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌.

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。 两国未来可能会出现争议，可能会影响我们在美国的经济前景，也可能影响我们在中国的经济前景。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关， 都可能会降低我们普通股的价格。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的加剧。如果我们服务和产品的价格上涨幅度不足以补偿供应成本的上涨，则可能会对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长，抑制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取 其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们服务和产品的市场。

人民币的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元等货币的币值变化受多种因素的影响，如中国政治经济条件的变化，中国的外汇管制等。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币被允许在狭窄的范围内波动，并对一篮子特定的外币进行管理。随后，人民中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们需要为我们的业务将2018年的发行所获得的美元兑换成人民币， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对以美元计价的普通股股票的价格产生实质性和不利的影响，而不会影响我们业务的任何潜在变化或 运营结果。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

基本上，我们所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入 为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金或以美元向股东支付股息的能力 。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如贸易和与服务相关的外汇交易和股息分配。但是，人民币不能自由兑换用于中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非获得中国国家外汇管理局(“外汇局”)的批准。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准 要求。外商投资企业外债总额的法定限额为经中华人民共和国商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。这些限制可能会影响我们将人民币兑换成外币用于资本支出的能力。

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍然很简陋，现有法律的执行情况也不确定。因此， 可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能通过另一个司法管辖区的法院执行一个法院的判决。中华人民共和国的法律制度是以民法制度为基础的，即以成文法规为基础。一名法官的裁决 不构成其他案件法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、现有法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

由于我们的大部分资产位于美国境外，并且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们和我们在美国的高级管理人员和董事执行权利，或者在中国执行美国法院对我们或他们不利的判决。

我们的大多数董事和高级管理人员 都居住在美国以外，包括詹妮弗、王赛、刘锡乔、胡Li、刘进、阿米尔 Ali 库莱什，他们的大部分资产都位于美国以外。此外，我们的运营子公司 位于中国，其几乎所有资产都位于美国以外。因此，根据美国联邦证券法中针对我们的民事责任条款，美国投资者可能很难 在美国或中国的法院执行针对我们的法律权利，而且即使在美国法院获得民事判决，也可能难以在中国法院执行此类判决。

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批流程 这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司收购境内公司，与境内公司的同一单位或个人有关或有关联的，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业进行并购时，必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。有关中国并购活动的本条例的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体签订合同安排应已获得其批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚， 可能要求我们限制在中国的业务经营，推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行为。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或 额外的出资，这可能会损害我们的流动性和我们为 和扩大业务提供资金的能力。

作为吾等中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向吾等中国附属公司作出贷款，(Ii)向吾等中国附属公司作出额外出资 ，(Iii)成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资，及(Iv) 以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要遵守中华人民共和国的法规和审批。例如：

我们 不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或备案。如果我们未能完成此类注册或备案，我们利用中国子公司业务的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局(外汇局)发布了《关于外商投资企业以外币出资人民币管理的通知》[2015]19)(或通告19)。虽然《19号通知》严格了外商投资结汇管理，允许外商投资企业自愿结汇，但仍要求银行对外商投资企业以往结汇的真实性和合规性进行审核，外币兑换的人民币结汇应存入结汇账户，不得用于负面清单所列的多种用途。因此，通知可能会限制我们 通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。 同时，中国的外汇政策是不可预测的，它将随着全国经济格局的不同而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。

政府对人民币可兑换的控制和对现金进出中国的限制可能会限制我们的流动性 并对我们在运营中使用现金的能力产生不利影响。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 人民币兑换成外币并从中国汇出 用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要得到有关政府部门的批准。中华人民共和国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加任何限制。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们的大部分收入是以人民币收取的。如果中国政府对经常账户交易使用外币施加限制，我们可能无法向股东支付外币股息 。

我们普通股的实益拥有人如为中国居民，如未能遵守中国的某些外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律下的责任 。

外汇局已于2014年7月4日发布《关于境内居民投融资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)等规定，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，向外汇局地方分支机构登记直接或间接控制离岸实体，进行境外投融资。在国家安全局第37号通函中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函还要求，如果发生与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各项安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股票转让 。然而，在实践中，不同的地方外汇局对外汇局条例的适用和执行可能有不同的看法和程序，而且由于外汇局第37号通知相对较新，因此其执行情况仍存在不确定性。截至本次招股说明书发布之日，据我行所知，目前持有本公司直接或间接权益的所有中国居民均已按照外汇局通告 37的要求向外汇局完成必要的登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接拥有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。然而，我们不能向您保证 这些个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益所有人是否能够在未来 根据需要成功完成登记或更新其直接和间接股权登记。如果他们未能进行或更新登记，我们的股东可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会 限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司 向我公司分配股息或从我公司获得外币贷款的能力，或阻止我们支付股息。 因此，我们的业务运营和我们向您分配股息的能力可能会受到实质性的不利影响。

最近，网信办加强了对中国的数据安全监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者， 拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据 处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。

截至本招股说明书补充日期 ，我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确认为CIIO的通知 或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。正如我们的中国律师北京盈科律师事务所所确认的那样，我们中国子公司和中国经营实体的运营预计都不会受到影响，并且我们不会受到CAC根据网络安全审查措施进行的网络安全审查，如果安全管理草案按建议通过，任何此类实体也不会受到安全管理草案的约束。鉴于我们的中国子公司和中国运营实体拥有不到100万名个人客户的个人数据，截至本年度报告日期，我们的中国子公司和中国运营实体在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。总体而言，我们认为我们符合CAC迄今发布的法规或政策。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点。如果我们受到CAC要求的任何强制性 网络安全审查和其他特定行动的约束，我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需 行动的不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维护我们的业务所需的此类批准、许可证或许可，或未能对监管环境的变化做出反应，我们可能会 受到债务、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生实质性和不利的影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。中国未来通货膨胀的增加和劳动力成本的物质增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果 不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到各种与数据相关的网络安全、数据隐私、数据保护和其他法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息有关的法律法规，如个人信息和其他数据。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输。这些法律法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们承担更多的成本和合规努力，任何违反或不合规的行为都可能使我们面临诉讼、损害我们的声誉或导致 罚款和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

在 中国中，网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规是比较新的和不断发展的， 它们的解释和应用可能不确定。例如，2021年11月14日，中国网信办提出了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(简称《条例草案》)，公开征求意见，征求意见截止日期为2021年12月13日。条例草案重申，处理至少100万用户个人信息的数据处理者计划在境外上市的，必须申请网络安全审查，条例草案 进一步要求数据处理者在下列情况下按照有关法律法规申请网络安全审查：(一)该数据处理者对聚集了大量涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源 影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者进行合并、重组或分拆；(Ii)该资料处理商在海外上市影响或可能影响国家安全；及(Iii)该资料处理商从事其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。任何不遵守此类要求的行为可能会导致我们受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和/或处罚等处罚。

截至本招股说明书补充日期 ，本公司并未从事本条例草案中规定的相关业务。因此， 我们目前预计CAC的措施草案或其他最新法规不会对我们的业务或运营结果产生影响，我们相信我们遵守了CAC迄今发布的法规和政策。截至本招股说明书附录的 日期，我们尚未收到相关政府机构(包括CAC)对我们的业务运营涉及任何与网络安全和数据安全相关的问题的任何调查、通知、警告或制裁。此外， 我们没有参与适用的政府、监管机构或第三方就网络安全或数据保护发起的任何审查、调查、查询、处罚或其他法律程序。然而，在未来这些法律法规的解释和实施方面，我们仍然面临不确定性 。网络安全审查可能导致我们的运营中断 ，对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。此外， 如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律和法规，我们可能会受到罚款或其他 政府制裁和声誉损害。因此，如果适用于我们，潜在的网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并且 规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外，最近发布的关于严厉打击证券违法活动的意见 要求(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，(二)完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的法律法规。中国人民代表大会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，综合了有关个人信息权和隐私保护的零散规定，适用于中国境内的个人信息处理以及中国以外的某些个人信息处理活动，包括为中国境内的自然人提供产品和服务或者分析评估中国境内的自然人行为。对于这些法律和法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，如果这些法律和法规被认为适用于我们，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守此类新法规 ，我们可能会被责令纠正并终止任何被政府当局视为非法的行为， 将受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性和不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益主体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，仍然留有解释的空间， 未来的法律、行政法规或国务院的规定将合同安排纳入外商投资的一种形式。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但外商投资主体从事负面清单所列“限制”或“禁止”外商投资行业的除外。中国子公司不受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2022年版) (《2022年负面清单》)规定的外商投资限制或禁令的限制。我们不打算在未来从事任何类型的在《2022年负面清单》中受到限制或禁止的商业活动。然而，目前尚不清楚国务院未来将公布的任何更新的负面清单是否会与2022年的负面清单有所不同。

中国政府有很大的权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对以中国为基础的发行人的海外发行和/或外国投资施加更多控制。 如果中国政府对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制，而我们受到此类监督和控制，可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股大幅下跌或变得一文不值。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，总体上可能会受到中国政治、经济、社会等方面条件的很大影响。中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司的中国业务，这可能导致我们的业务和普通股价值 发生重大不利变化。中国政府最近表示，有意对在海外进行的上市和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。任何此类行动都可能阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能导致普通股 大幅贬值或变得一文不值。另见“-不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.”

与我们的业务相关的风险

我们 可能无法以可接受的条款或任何条款获得未来运营需求所需的融资。

我们可能会不时寻求额外融资，以提供维护或扩大我们的生产设施、研究和开发计划以及设备和/或营运资金所需的资金，并在运营现金流不足以偿还贷款的情况下偿还未偿还贷款。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果此类融资不能以令人满意的条款获得，我们可能无法按预期的速度扩大业务或发展新业务，我们的 经营业绩可能会受到影响。如果我们能够产生债务，我们可能会受到债务条款施加的某些限制 ，此类债务的偿还可能会限制我们的现金流和我们的增长能力。如果我们无法产生债务，我们可能会被迫增发 股本，这可能会对我们目前的股东产生稀释效应。

我们业务的扩展 可能会给我们的管理和运营基础设施带来额外的压力，阻碍我们满足对我们产品和服务的任何增长需求的能力 ，并可能损害我们的运营业绩.

我们的业务计划是大幅增长我们的业务，以满足对我们产品和服务的预期增长需求。我们计划的 增长包括在未来几年内增加我们的产品线，扩大在现有市场和新市场的销售。我们业务的增长可能会给我们的人员、管理、财务系统和其他资源带来巨大的压力。 我们业务的发展也带来了许多风险和挑战，包括：

如果我们成功地实现了产品的快速市场增长，我们将被要求以合理的成本及时向客户提供大量优质产品和服务。满足任何此类增加的需求将要求我们 扩大我们的制造设施，提高我们购买原材料的能力，增加我们的劳动力规模， 扩大我们的质量控制能力，并增加我们提供产品和服务的规模。此类需求将需要比我们目前可用的更多的资本和营运资金，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并减少我们的收入。

不能保证我们能够维持或提高盈利能力。

无法保证我们能够实现或提高盈利能力。在开发和营销产品时，经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。 这些因素包括但不限于竞争、发展客户和市场专业知识的需要、市场状况、销售、市场营销、原材料成本增加和政府监管。如果我们不能满足这些 条件中的任何一项，将对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或缩减我们的业务。我们可能无法实现我们的 业务增长目标，无法实现这些目标将对我们的业务和运营结果产生不利影响。 此外，作为美国上市公司，我们预计会产生额外的一般和管理费用，这也可能对我们未来的盈利能力产生负面影响。

我们的增长战略包括追求收购和新产品开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的 业务战略包括通过战略性收购一项或多项互补业务以及开发新产品和技术来实现增长。通过收购和/或新产品开发实现增长将涉及大量资本和其他资源支出，并涉及重大风险。开发新的医药产品将导致研发成本，这些成本可能不会取得切实的结果，并将对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，我们完成的任何收购或合并都可能涉及现金支付、或有负债的产生以及与商誉和其他无形资产相关的费用的摊销 ，以及交易成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们整合和组织任何新业务和/或产品的能力，无论是内部开发或通过收购或合并获得的，都可能需要大幅扩展我们的业务。不能保证我们将拥有或能够获得必要的资源来令人满意地实现这种扩张，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，公司未来的收购或合并涉及风险，其中包括进入我们没有或 以前经验有限的市场或细分市场，可能失去关键员工，或在将任何此类新业务与我们目前的业务整合时遇到困难、延迟或失败，以及任何新业务或新合并业务的运营和财务困难，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外， 不能保证任何内部开发的新业务部门或业务组合的预期收益将实现 。

未能维持与现有客户的关系或无法获得新客户可能会对我们的 收入产生负面影响，并减少我们的收益或对我们的业务产生不利影响。

我们 维护向客户销售产品的采购订单。尽管我们已经签订了向客户供货的协议，但我们不能保证此类协议在此类协议的条款到期时会续签，也不能保证我们与客户的关系会以令人满意的条款或根本不会得到维持。未能维持与客户的关系或无法获得新客户可能会对我们的收入产生负面影响，减少我们的收益或对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖数量有限的供应商，而我们任何供应商的损失，或我们产品所用材料的供应延迟或问题，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们 通常依赖有限数量的供应商提供我们产品中使用的大部分主要材料。我们的供应商可能无法 不间断地供应必要的材料，并且我们可能没有足够的补救措施来应对此类故障，这可能会导致我们的产品短缺。如果我们的一个供应商因任何原因而失败或拒绝向我们供货，则可能需要花费时间和费用来获得新的供应商。此外，我们未能与供应商保持现有关系或在未来 建立新的关系，可能会对我们及时获取产品中使用的材料的能力产生负面影响。寻找新供应商 可能会推迟我们产品的生产，导致市场短缺，并可能导致我们产生额外的 费用。未能遵守适用的法律要求会使我们的供应商面临可能的法律或监管行动，包括 停工，这可能会对他们向我们提供我们的产品所需的材料的能力产生不利影响。我们的任何供应商在为我们的产品供应材料方面的任何延误或失败都可能导致我们无法满足对我们产品的商业需求 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们现有的债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们在经济或业务低迷时的脆弱性 。

我们 面临许多与我们的债务相关的风险，包括：

我们管理团队中一名或多名成员或其他关键员工的流失可能会影响我们成功发展业务的能力.

我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的技能和持续服务。 我们目前没有与任何高管签订雇佣协议，也没有维护关键人员人寿保险。 如果我们的一名或多名管理层成员或其他关键员工辞职或不能再担任我们的员工，这可能会 损害我们的收入增长、业务和未来前景。此外，我们执行业务计划的能力取决于我们吸引和留住更多高技能人员的能力。

如果我们无法保持适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和 制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持对财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由我们的董事会、管理层和其他 人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表 提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有显著的额外要求。我们被要求 记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估 这是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费 大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们 不能向您保证，我们将来不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。 我们不能向您保证，我们将采取的补救措施是否会成功，或者我们将在未来继续增长的同时， 对我们的财务流程和报告保持足够的控制。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响

与我们的普通股和本次发行相关的风险

由于许多我们无法控制的情况，我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能会因以下因素而波动，并会出现大幅波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。由于这种波动，如果我们的普通股价格随后下跌，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们普通股的价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价、我们的财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。 在过去，在经历了一段时间的股票市场价格波动后，许多公司一直是证券类诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源分流，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

我们的 普通股未来可能会被视为“廉价股”，因此需要遵守额外的销售和交易规定 ，这可能会使其更难出售。

如果我们的普通股不符合经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第3a51-1节所规定的“细价股”的定义，则我们的普通股未来可能被视为“细价股”。 如果满足以下一个或多个条件，则我们的普通股可能是“细价股”：(I)股票的交易价格低于每股5.00美元；(Ii)它不是在“公认的”国家交易所交易；(Iii)未在纳斯达克 资本市场上市，或者即使上市，发行价也低于每股5美元；或(Iv)由开业不到 三年且有形资产净额低于500美元万的公司发行。被指定为“细价股”的主要结果或效果 是，参与出售我们普通股的证券经纪-交易商将遵守根据《交易法》颁布的规则15-2至15G-9中规定的“细价股”规定。例如，规则15G-2要求交易细价股的经纪自营商向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者的 账户中进行任何细价股交易之前，至少两个工作日获得一份人工签署并注明日期的书面收据。此外，规则15G-9要求细价股的经纪自营商在向投资者出售任何细价股之前，必须批准任何投资者交易此类股票的账户。本程序要求经纪交易商：(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据该信息，合理地确定细价股交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面陈述，说明经纪自营商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的此类声明的副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者将其股票转售给第三方或以其他方式在市场上处置或以其他方式处置更加困难和耗时。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从我们的子公司收到股息或其他付款。我们的 子公司可能会不时受到其向我们分销的能力的限制，包括 将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

您 在此次发行中购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价可能超过截至2024年3月31日我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们以总计$的总收益出售我们的 普通股，并在扣除我们应支付的承销折扣(扣除费用之前)后，您将立即经历 每股约$的摊薄，这代表我们的预计 形式与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与每股价格 $之间的差额。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更多 详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

我们 将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您投资价值的方式使用净收益。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于合并和收购、偿还未偿还的可转换票据、 和一般企业用途。然而，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权 ，因此，此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益的使用做出的判断，而关于我们的具体意图的信息有限。我们可能会将净收益用于不会 改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。

未来出售我们的证券或未来可能出售我们的证券可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生， 可能会导致我们的普通股或其他证券的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力 。

如果您购买本次发行中出售的证券，如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您可能会遭遇稀释。

如果我们增发普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买股票的 投资者，将经历稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会为预融资权证 发展市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。此外，预融资权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

预融资权证具有投机性，预融资权证的持有者在获得我们的普通股 之前，将不享有股东权利。

除 预资金权证另有规定外，在预资资权证持有人于行使预资资权证后取得本公司普通股之前，预资资权证持有人将不会对该等预资资权证所涉及的本公司普通股享有任何权利。 预资资权证行使后，持有人只有权行使股东的权利，而有关事项的记录日期将在行使日期之后。

此外，此次发行后，预融资权证的市场价值尚不确定。不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过预筹资权证的价格，也不能保证投资者行使预筹资权证是否有利可图。

使用收益的

我们 估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为100万美元。

我们 打算将出售本招股说明书提供的普通股和预筹资权证所得款项净额的约50%用于合并和收购，约25%用于偿还未偿还的可转换票据，25%用于一般公司用途。截至本招股说明书补充日期，已确定在中国提供广泛医疗服务的潜在目标，包括内科、妇产科、儿科和妇科急救 药。我们已与该目标公司签订了一份不具约束力的意向书。已发行的可转换票据的年利率为6%，截至2024年6月11日，可转换票据项下有10，960，373.13美元尚未偿还，该票据于2025年8月23日到期，截至2024年6月11日，另一份可转换票据项下有4，340，780.72美元尚未偿还，该票据于2025年6月17日到期。

根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的目的。 因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断 。有关出售证券所得款项净额用途的其他资料 可在招股说明书附录中列明。请参阅“风险因素- 我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，我们可能会以不会增加您投资价值的方式使用净收益 。”

大写

下表列出了截至2024年3月31日的综合现金、现金等价物和资本化情况：此类 信息的阐述依据如下：

您 应将此表与本招股说明书附录中题为“收益的使用”的部分、财务报表和相关说明以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息一起阅读。

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2024年3月31日已发行和已发行的普通股的股份数量来计算每股有形资产净值。

截至2024年3月31日，我们的历史资产净值为35,992,729美元，约合普通股每股5.58美元。本公司于2024年6月20日根据SPA以每股5.0美元的价格出售1,400,000股普通股后，于2024年7月9日完成交易，本公司在本次发售中共收到700美元万， 以及出售我们的普通股和预筹资权证的总金额 ，扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用后，我们的备考 为截至3月31日的调整有形账面净值。2024年大约是$ ，或者说大约是我们普通股的每股$。这代表一个即时的[增加/稀释] 在我们普通股每股有形账面净值中向我们的现有股东支付 并立即[增加/稀释]向新投资者出售我们普通股的每股有形账面净值约为$ 。下表说明了每股摊薄：

以上信息基于截至2024年3月31日的6,445,963股已发行普通股，并假设代表 不会行使购买额外普通股和/或预筹资权证的选择权。

对于 行使已发行期权或我们发行其他股票的程度，在此次发行中购买股票的投资者可能会经历 进一步稀释。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券说明

在本次发行中，我们根据本招股说明书及随附的招股说明书，发行普通股及预筹资权证，以购买普通股股份。以下是该公司普通股和预先出资的认股权证的权利摘要。

我们的 普通股

截至2024年7月10日，我们共有9,373,165股普通股已发行和发行，约201名股东登记在册。普通股流通股已缴足股款且不可评估。普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

在享有任何未来已发行优先股的优先权利的前提下，普通股持有人有权按比例 从本公司董事会宣布的股息中从其合法可用资金中获得股息。根据特拉华州公司法第281条，在我们解散的情况下，普通股持有人有权在支付公司所有债务后 获得剩余资产。

我们的 普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有累计投票权，包括在董事选举方面的投票权。

反收购 特拉华州法律条款和我们的管理文件

特拉华州 法律

我们 受特拉华州公司法第203条的约束(“第203条”)。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为利益股东之后的三年内与任何“利益股东”进行“企业合并”交易，除非：

除例外情况外，“企业合并”一般包括公司与利益相关股东的合并；将公司合并资产市值的10%或更多出售给利益相关股东； 导致公司股票发行给利益相关股东的某些交易；具有增加利益股东在公司股票中比例份额的效果的交易；以及利益相关股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据。“有利害关系的股东” 一般包括(1)拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(2)是该公司的“联属公司”或“联营公司”(定义见DGCL第203条)，并在过去三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。

报价

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SISI”。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记处是TRANSHARE公司，地址：湾边中心1号，地址：17755 North US Airbnb 19，Suite140，Clearwater，Fl。33764，电话号码是(303)62621112。

我们的预付资金认股权证

现将拟发行的预筹资权证的主要条款及条款摘要如下。摘要受本次发行中向每位投资者提供的预融资认股权证表格的制约，并受其全文的限制 ，该表格将作为证物向美国证券交易委员会提交与此次发行相关的8-k表格报告。

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.001美元除外。预资资权证的目的 是为了让在本次发售完成后可能对其实益拥有我们已发行普通股超过4.99%或9.99%的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司 通过获得预资资权证来代替我们的普通股，这将导致 所有权超过4.99%(或9.99%)，并有权在日后行使选择权，以该名义价格购买预先出资的认股权证相关股份。

行使权证 。

每份 预出资认股权证可在 预出资认股权证未偿还的任何时间，以相当于每股0.001美元的行使价行使一股我们的普通股。预筹资权证没有到期日。在预融资认股权证行使之前，预融资认股权证持有人将不会被视为我们相关普通股的持有人。

除有限例外情况外，如果 持有人(连同该持有人的联营公司，以及任何人士连同该持有人或任何该持有人的联营公司)将实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%的普通股，则预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。

在资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件 发生时，行使价和行使预筹资权证时可发行的股票数量可能会进行适当调整。预资金权证持有人必须在预资金权证行使时以现金支付行权价， 除非该等预资金权证持有人正在使用预资金权证的无现金行使条款。

在持有人行使预资金权证后，我们将在收到行权通知后两个交易日内发行可在行使预资金权证时发行的普通股，前提是已支付行权价(除非已通过“无现金”行权条款行使 )。在行使任何预资金权证购买普通股之前，预资资权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

无现金锻炼

持有者可选择在行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预资金权证所载公式厘定的普通股净额，而不是在行使预资金权证时向吾等支付现金，以支付总行使价 。

可转让性

根据其条款并在适用法律的约束下，在将预融资权证的 连同足以支付任何转移的 税款(如果适用)的适当转移和支付工具一起交还给我们时，预融资权证可由持有人选择转让。

基本交易

如果我们完成与他人的合并或合并，或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人获得我们50%或更多的已发行普通股，则在此类事件发生后，预先出资的认股权证持有人将有权在行使此类预先出资的认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使其预付资助权证，他们将获得的现金或财产 。我们的任何继承人或尚存实体应承担预付资金认股权证项下的义务。

预筹资权证没有市场

我们 不打算申请在任何证券交易所上市预融资权证。因此，预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。

注册员

根据预融资认股权证持有人的数量，我们可能会聘请一名认股权证代理来购买预融资认股权证。

承销

EF Hutton LLC是下列各承销商的代表(“代表”)。在符合吾等与代表之间的承销协议所载条款及条件的情况下，吾等已同意以公开发行价减去本招股说明书 附录封面所载的承销折扣，向下列各承销商出售以下数量的普通股及预先出资认股权证的股份：

承销协议规定，根据协议中的条款和条件，如果购买了任何普通股股份，承销商有义务认购并支付发行中的所有普通股股份，超额配售选择权所涵盖的普通股股份除外。如果承销商违约，承销协议规定： 非违约承销商可以增加购买承诺，或者可以终止承销协议。

超额配售 选项

吾等 已授予代表一项不迟于承销协议日期后45个历日行使的选择权， 可按公开发售价格减去承销折扣 购买最多额外普通股及/或预资金权证(15%的股份及本次发售的预资资权证的股份)。如果代表行使这项选择权，则在承销协议所载条件的规限下，代表将有责任按发售股份及预先出资认股权证的相同条款购买若干额外股份及/或预先出资认股权证 。

提供 折扣

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。在不行使和充分行使超额配售选择权的情况下，这些金额显示 。

我们 估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为$， ，其中包括承销商与此次发行相关的某些费用，这些费用将由我们报销。我们已 同意补偿代表履行承销协议项下义务的所有合理自付费用和开支(包括但不限于其外部律师的费用和开支)，但不包括与赔偿和蓝天和FINRA备案有关的费用(如果有)，此类费用和开支不得超过120,000美元。 我们同意在交易结束时向代表支付本次发售总收益的0.5%(0.5%)作为非责任费用 。

我们 还同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的民事责任，或 支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，(A)吾等的高级职员及董事，以及于发售定价日期持有本公司5%或以上普通股的持有人，已同意(除某些例外情况外)在发售结束后的一百八十(Br)至八十(180)天期间内，他们不得直接或间接购买、购买任何出售、授予购买、借出或以其他方式转让或 处置的任何期权或合约的任何期权或合约。本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券，及(B)除某些例外情况外，吾等及任何继承人已同意，在发售结束后九十(90)天内，(I)要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权或合约，直接或间接，任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券。(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明 ；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行或其他贷款机构订立信贷额度除外，该等发行并不涉及发行任何本公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券，或(Iv)订立任何互换或其他安排，使 可全部或部分转让本公司股本所有权的任何经济后果。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在承销商维护的网站上提供。代表可同意 向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书均不会用于本次发售。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

我们 同意向代表支付相当于我们从出售任何股权、债务和/或股权衍生品工具获得的总收益的7%(7.0%)的现金费用，这是代表在 期间向我们实际介绍的任何投资者，与任何公共或私人融资或资本筹集(“尾部融资”)有关的。并且 此类尾部融资在我们与他们的合约期内或在我们与他们的合同期届满或提前终止后的十二(12)个月内的任何时间完成，前提是此类融资是由在公司直接知道该方参与的发售中实际引入公司的一方进行的。

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“SISI”。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面所述更多的普通股来超额配售与此次发行相关的股份。这在我们的普通股中创建了一个空头头寸，用于自己的账户。 空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的普通股数量 。在裸空仓中，所涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量。为了平仓，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商还可以选择稳定我们普通股的价格或通过在公开市场上竞购我们的普通股来减少任何空头头寸 。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分销证券而偿还允许其 出售的特许权时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何这些活动。

关于本次发行，承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以在本次发行开始销售之前进行被动做市交易 根据《交易法》下的规则m第103条。规则103一般规定：

联属

每家承销商及其附属公司可在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和金融咨询服务，并可收取惯例费用和佣金。

提供美国以外的限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。不得在任何司法管辖区直接或间接发售或出售本招股说明书 所提供的证券，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的本招股说明书或任何其他发售材料或广告 ，但符合该司法管辖区适用规则和规定的情况除外。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约均为非法。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司传递。有关中国法律的某些法律问题将由北京英科律师事务所代为办理。纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

截至2023年6月30日止年度的10-k表格年报内所载的截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止年度的财务报表，已由AssenSure PAC审核，内容载于报告内，并在此纳入作为参考。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构出具的此类报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上 查阅，网址为http://www.sec.gov.

我们 在或通过我们的互联网网站https://www.biosisi.com，免费提供我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告，以及根据交易法第13(A) 或15(D)节提交或提供的报告修正案。本招股说明书副刊中对本公司公司网站的引用、随附的招股说明书以及本文或其中通过参考方式并入的文件仅为非主动文本参考，本公司互联网网站上的信息未以参考方式并入本招股说明书、所附招股说明书或本文或其中以参考方式并入的文件中，且不应被视为本招股说明书副刊、所附招股说明书或本文或其中以参考方式并入的文件的一部分。投资者不应依赖任何此类信息 来决定是否投资于我们的普通股和预筹资权证。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已在美国证券交易委员会存档的包含该信息的文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。自本招股说明书补编之日起至本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止之日起，我们通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来信息(而不是提供的)，但前提是我们不会纳入根据当前8-k表格中第2.02项或第7.01项中的任何一项提供的任何信息(以及以与该等项目相关的表格提交的证据)：

我们 将应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书补充招股说明书和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份在本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中引用的任何和所有信息的副本。您可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

尚高， 公司

注意：詹妮弗·詹

朝阳区嘉昭业广场南楼1号，

北京， 人民Republic of China 100022

(+86) 10-87227366

招股说明书

$100,000,000

尚高， 公司

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

权利

债务 证券

单位

尚高是美国特拉华州的一家公司(以下简称“尚高”)，它可能会不时以尚高在每次发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合， 初始发行价合计最高可达100,000,000美元。本招股说明书介绍了使用本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次尚高发行和出售证券时，尚高都将向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

尚高的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SISI”。2022年6月1日，尚高普通股的收盘价为每股1.68美元。截至本招股说明书之日，尚高可能通过本招股说明书提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

截至2022年6月1日，非关联公司持有的尚高已发行普通股的总市值约为2,940美元万，基于截至2022年6月1日的10,842,585股已发行普通股，其中10,759,291股由非关联公司持有。 基于我们普通股在2022年4月4日的收盘价，每股价格为2.74美元。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个月内，尚高并未根据S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何证券。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。尚高是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，尚高透过在人民Republic of China(“中国”)设立的经营实体 ，主要是可变权益实体(“可变利益实体”) 及其于中国的经营附属公司进行大量业务。尚高并不直接持有这些VIE的任何股权。相反，尚高通过某些合同安排控制并 获得VIE业务运营的经济效益。本招股说明书中提供的普通股是特拉华州控股公司尚高的股本，该公司与四家运营VIE维持一系列服务协议，并拥有两家运营子公司的多数股权和一家运营子公司的全部股权。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权 ，而是用于复制外国对中国公司的投资，在中国法律禁止或限制外国直接投资某些类别的中国公司 。任何提及尚高因VIE而产生的控制权或利益 仅限于且受我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的限制。出于会计目的，这些VIE被合并 ，但它们都不是尚高拥有股权的实体。尚高并无进行任何积极业务，就会计目的而言， 为VIE的主要受益人。您不得投资尚高的任何子公司或VIE ，也不得直接持有尚高的任何中国运营公司的股权。

此外，与四家VIE的合同协议都没有在中国接受过法庭测试，这种结构给投资者带来了独特的 风险。例如，中国政府可能不允许VIE安排，这可能会导致尚高的结构发生重大变化，尚高正在登记出售的证券的价值发生重大变化，包括它 可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅第5页的“公司结构”。另请参阅第13页的“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。有关投资尚高证券所涉及的风险的说明，除适用的招股说明书附录中的风险因素外，请参阅第11页开始的“风险 因素”。

由于 尚高的公司结构，公司面临中国法律法规的解释和适用的不确定性所带来的风险。截至本招股说明书发布之日，尚无任何法律、法规或其他规则要求中国经营实体在美国证券交易所上市或继续上市尚高或其关联公司的证券必须获得任何中国当局的许可或批准，尚高也没有获得或被拒绝这种许可。然而，不能保证尚高未来是否会获得中国当局的许可，继续在美国交易所上市。

尚高 还面临与以中国为基地并在其拥有大部分业务相关的法律和运营风险。 这些风险可能导致运营发生实质性变化，或者完全阻碍尚高向投资者发售或继续发售其证券的能力，并可能导致尚高证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 最近，中国政府在没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场上的非法活动。加强对中国境外上市公司可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间公司欲将其证券在境外证券交易所上市，须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者拥有至少100万用户的个人信息，拟在境外上市的，必须向CAC申请网络安全审查。由于我们目前的 运营目前还没有超过百万用户的个人信息，尚高不认为它是 受到中国民航总局网络安全审查的对象。

截至本招股说明书日期，网络安全审查措施和反垄断监管行动均未影响尚高开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力； 然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，可能对公司的整体业务和财务前景产生重大不利影响 。总而言之，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他国家上市的能力。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布， 这些修改或新的法律法规将对尚高的日常业务运营、接受外国投资并在美国或非中国交易所上市的能力产生什么潜在影响还存在很大不确定性。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可颁布法律、法规或实施细则，要求尚高或其任何子公司在美国上市前，必须获得中国监管部门的批准。见第16页“风险因素--与中国做生意有关的风险”。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定 无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或根据《外国控股公司问责法》(HFCAA)在“场外”市场进行交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB 无法彻底检查或调查总部位于内地中国和香港的某些被点名的注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB确定报告的影响或约束。尽管有上述规定，但在 未来，如果中国监管机构的任何监管变更或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处， 可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场交易 。

尚高不是一家中国运营公司，而是一家注册在特拉华州的控股公司。根据本注册声明，您将购买尚高的普通股 ，滴滴出行是一家拥有海外子公司和关联公司的国内控股公司。 您不会直接投资于我们的任何关联实体。“外商独资企业”或“北京外商独资企业”在下文中应 指尚高的全资子公司北京特尼特-若夫科技发展有限公司。通过四套VIE协议，外商独资企业控股下列中方经营实体：尚高智胜(北京)生物科技有限公司(以下简称“智胜生物科技”)、榆社县广元森林开发有限公司(“广元森林”)、青岛智合胜农产品服务有限公司(“智合胜”)、烟台智胜国际货运代理 有限公司(“烟台智胜”)。上面列出的四家公司中的每一家都是一家中国运营公司，每个公司都被称为“VIE”，统称为“VIE”。此外，烟台智胜拥有烟台智胜国际货运代理有限公司青岛分公司(“青岛子公司”)100%的未偿还股权，该公司是根据中国法律成立的经营公司。关于通过直接持股方式持有的子公司，外商独资企业目前持有天津天网华泰证券科技发展有限公司(以下简称“天津天网科技”)90%的股权、北京天翼鑫马生物科技有限公司(“天翼鑫马”)100%的股权、天翼鑫马生物科技有限公司(“天翼鑫马”)的77.4%股权以及天津市泰吉特电子商务有限公司(“泰吉特电子商务”)的77.4%股权。本注册声明中提及的 “公司”、“集团”、“注册人”、“SISI”或类似术语 均指尚高、外商独资企业、天津特尼特科技、天翼新马、太极电子商务、尚高的任何其他合并子公司、VIE以及 VIE的所有合并子公司，除非上下文另有说明。“关联实体”指的是外商独资企业、天津特尼特科技、天翼新马、泰吉特电子商务、各VIE及其合并子公司。

尚高的运营子公司和VIE几乎所有收入都以人民币计价。在我们目前混合所有制和VIE安排的公司结构 下，外商独资企业支付了尚高的部分费用，尚高不时向外商独资企业转移 现金，为外商独资企业和其他子公司或VIE的运营提供资金。截至本招股说明书日期，尚高、我们的子公司和VIE均无意在不久的将来在任何公司层面分配收益，也无意清偿VIE 协议下的欠款。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。截至本招股说明书日期，VIE和合并的子公司均未向尚高或尚高的股东进行任何现金、股息或分配转移。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

尚高 可以直接或通过代理或向承销商或交易商发售证券。如果任何代理人或承销商 参与证券销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。尚高只有在提交介绍此类证券发行方法和条款的招股说明书补充资料后，才能 通过代理商、承销商或交易商销售此类证券。请参阅“分配计划”。

本招股说明书的日期为2022年6月10日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或引用的信息不同，您 不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的 ，无论本招股说明书或任何招股说明书补充或任何证券销售的交付时间是什么时候。这些文件不是由任何司法管辖区的任何人 出售或邀请购买这些证券的要约，在该司法管辖区内的任何人未获授权，或此人没有资格这样做 或向任何人提出此类要约或要约是非法的。

关于 本招股说明书

本招股说明书是尚高向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，尚高可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总收益最高可达100,000,000美元。本招股说明书描述了通过本招股说明书发售我们证券的一般方式。每次尚高出售证券时，尚高将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书附录 还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果尚高在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多 信息”一节中描述的其他信息。

相反，尚高是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。根据本注册声明，您将购买尚高的普通股 ，滴滴出行是一家拥有离岸子公司和关联公司的国内控股公司。您不能直接投资于我们的任何附属实体。“外商独资企业”或“北京外商独资企业”以下应 指北京特尼特-若夫科技发展有限公司，该公司是尚高的中国公司和全资子公司。通过四套VIE协议，外商独资企业控股下列中方经营实体：尚高智胜(北京) 生物科技有限公司(以下简称“智胜生物科技”)、榆社县广元森林开发有限公司(“广元森林”)、青岛智合胜农产品服务有限公司(“智合胜”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“烟台智胜”)。上面列出的四家公司都是一家中国运营公司，每个公司都被称为“VIE”，统称为“VIE”。此外，烟台智胜拥有根据中国法律成立的经营公司--烟台智胜国际货运代理有限公司青岛分公司(“青岛子公司”)100%的未偿还股权。关于通过直接 所有权持有的子公司，外商独资企业目前持有天津天网华泰证券科技发展有限公司(以下简称“天津天网科技”)90%的股权、北京天翼鑫马生物科技有限公司(“天翼鑫马”)100%的股权以及天津市天翼新马电子商务有限公司(“天翼鑫马”)77.4%的股权，天津市天翼电子商务有限公司(以下简称“天翼电子商务”)是根据中国法律成立的公司。本注册声明中提及的 “公司”、“集团”、“注册人”、“SISI”或类似术语均指尚高、外商独资企业、天津特尼特科技、天翼新马、泰积特电子商务、 尚高、VIE的任何其他合并子公司以及VIE的所有合并子公司，除非上下文另有说明。“关联实体”是指外商独资企业、天津特尼特科技、天翼新马、泰吉特电子商务、各VIE以及各VIE的合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件和信息包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E节(或《交易法》)含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、或有可能、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。 在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将”等术语，“或表达未来事件或结果不确定性的此类 项的类似表述或否定，以确定前瞻性表述。

前瞻性表述是基于管理层在作出表述之日的信念、估计和意见而作出的，尚高不承担 在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性表述的义务，但适用法律可能要求的除外。尽管尚高认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但尚高不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

公司

概述

尚高 是特拉华州的一家控股公司，它利用我们的子公司和可变利益实体(“VIE”) 纵向和横向整合的生产、分销和销售渠道，提供专注于健康和福祉的植物性产品 。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物产品业务分为两个主要细分市场：

智胜 集团

智胜生物科技、烟台智胜和智合胜三家VIE共同组成“智胜集团”，从事有机农产品(主要是红豆杉)业务，并为我们生产的所有农产品提供物流服务。自2013年以来，这一细分市场的重点是红豆杉的生长和培育(红豆杉传媒)， 可用于生产抗癌药物的小常青树以及观赏盆景树，它们被认为具有净化室内空气质量的作用。我们目前种植和销售红豆杉，但目前不将红豆杉加工成中药或西药。智胜集团的组成单位目前专注于有机农产品、红豆杉生态产品和其他乡土植物的研究、开发和培育。这部分业务主要集中在大陆中国的东部地区，主要是山东省，以及北京，我们在那里新开发了100多英亩的现代化温室，用于种植红豆杉和其他植物。烟台智胜及其子公司主要为智胜集团提供物流服务，但也为智胜集团以外的其他 客户提供长途运输需求。在截至2021年6月30日的财年中，这一细分市场约占我们收入的96%。

天津 主旨华泰证券

通过WFOE和天津特尼特华泰证券，该公司开发和分销来自中国本土植物的专业纺织品和保健品罗布麻产于新疆中国地区，中文名为“罗布玛”或“罗布麻”，在本文中称为罗布玛。几个世纪以来，中国内外一直使用这种植物来治疗高血压、抑郁、头晕、疼痛、失眠等常见病。罗布玛的茎是纺织生产中纤维的原料，叶是制药的原料。

这一细分市场的 公司，WFOE和天津特尼特华泰证券，专门从事罗布玛采购和开发罗布玛副产品。凭借在中国国内市场丰富的经验和广阔的渠道，我们相信我们是中国洛布玛纺织品销售的领先者之一。这一细分市场的运营集中在大陆北部地区中国，主要在新疆和天津进行。 我们的洛布玛产品是以现代科学方法 融合东方传统医药而设计的专业纺织保健产品。这些产品基于东方草药的数百年传统，这些草药来自洛布马 原材料。

除了开发纺织产品外，我们预计还将使用我们的高压蒸汽脱胶工艺来提取其他洛布马副产品 我们打算商业化和分销的其他洛布马副产品：类黄酮类、低聚木糖、食用果胶、纤维板和有机肥。 传统的罗布马脱胶方法只产生罗布马纤维，而我们的高压蒸汽脱胶工艺会额外产生这五种罗布马副产品。黄酮类化合物是广泛存在于植物中的有机化合物，富含黄酮类化合物的罗布玛提取物 可用于许多药物的生产。低聚木糖，或XOS，是一种可用作食品添加剂的糖，可提供各种健康益处，如降低血糖水平。果胶是食品、饮料和化妆品中的增稠剂和稳定剂，也是果冻的胶凝剂。纤维板是由罗布玛纤维制成的一种工程木材替代品， 广泛用于家具制造和包装。在截至2021年6月30日的财年中，这一细分市场约占我们收入的4%。

安康 长寿集团-停业与广元森林-新收购

前一个细分市场的公司安康长寿集团在陕西省南部中国的安康市经营着66家合作零售药店，我们通过这些药店直接向个人客户销售我们 以及第三方生产的中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分销给中国周围的批发商和制药公司 。

2021年8月16日，外商独资企业根据日期为2021年6月8日的重组协议完成此前宣布的收购。 根据重组协议条款，(I)本公司将其在安康长寿的全部权益转让给榆社县广元森林开发有限公司(“广元森林”)S股东，以换取对广元森林100%股权的控制权，广元森林由一组类似的可识别资产组成；(Ii) 外商独资企业与安康长寿和安康股东订立终止协议；(Iii)作为重组 协议的代价，并基于独立第三方出具的广元森林股权估值报告，WFOE 放弃其于安康长寿的所有权利及权益，并将该等权利及权益转让予广元股东；及(Iv)广元森林及广元股东与WFOE订立一系列可变利益实体协议。安康长寿集团实体的资产负债在截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合资产负债表中已分别重新分类为流动及非流动资产负债内的“非持续经营资产”及“非持续经营负债”。安康长寿的经营业绩在截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的综合损益表及全面损益表中重新分类为“终止经营所得(亏损)净额”。广元从事园林绿化、绿化、道路绿化、风景园林绿化、园林工程、园林绿化施工、绿化绿化等业务，特别是种植速生竹柳和风景园林绿化树木。这部分业务位于大陆中国的北部地区，大部分在山西省进行，广元 在那里开发了350多英亩的农田来种植竹柳等植物。

我们的产品在中国只在国内销售。从中草药、有机农产品到特种纺织品，我们相信中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一。中国的国内医药保健品市场快速增长，但在我们看来是不发达的。我们相信中国的医疗保健行业有能力进一步发展。推动这一增长的是中国的人口老龄化、慢性病发病率的增加，以及国内外企业投资的大幅增加。这一增长也反映了中国政府对医疗保健的重视，将其作为社会优先事项(正如在21世纪末的医疗改革中所见证的那样)和战略优先事项(如12年所示^这是五年计划规定的重点是未来发展生物医药产业)。

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区金河东路20号正大中心北楼3310室，人民Republic of China。我们的电话号码是：(+86)10-59246103。

企业结构

下面的 图表描述了截至本招股说明书日期的公司结构。

关于特拉华州控股公司与VIE、其创始人和所有者的合同安排，其权利的地位存在许多不确定性 ，包括由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性，中国法律制度是否会限制我们执行这些合同协议的能力。

与每个VIE签订合同 安排

尚高 通过与中国运营公司的合同安排和中国子公司的股权来开展业务 。尚高使用合同关系，因为由于四家VIE所处的行业，尚高等外资公司的直接投资在中国法律下是被禁止的或受到限制的。如果尚高通过此类合同关系运营其业务，则会面临与此类运营相关的风险。

管理外商在中国境内企业所有权的主要规定是自2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录》(以下简称《目录》)。该目录将不同行业分为三类：鼓励、限制和禁止。尚高从事的业务和行业明确禁止外商直接投资：将中药制成饮片 。

由于中国企业外资持股规定的部分原因，尚高或我们的子公司均无于智胜集团拥有任何股权，而WFOE已分别与下列中国营运公司分别订立一套VIE协议：智胜生物科技、烟台智胜及智合胜。此外，根据日期为2021年6月8日的重组协议，WFOE 于同日与广元森林及其股东签订了一系列VIE协议。尚高不是直接所有权，而是通过一系列合同安排控制和获得各VIE业务运营的经济效益。WFOE， 四家VIE及其股东都签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。

每套VIE协议如下所述，包括(A)独家业务 合作协议、(B)股权质押协议、(C)独家期权协议及(D)授权书。综上所述， 这些协议旨在允许尚高管理每个VIE的运营，并获得此类VIE的所有净收入作为回报。为了确保WFOE在VIE中的权益，股权质押和期权协议以及授权书旨在允许WFOE介入，并在我们确定有理由这样做的情况下将其合同权益转换为股权。

以下是常见合同安排的摘要，这些安排为我们提供了对四家VIE的有效控制，使我们能够 从其运营中获得基本上所有的经济利益。

独家 商业合作协议

WFOE 分别于2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日与智胜生物科技、烟台智胜、智合胜及广元森林签订独家业务合作协议。WFOE目前根据四个独家业务合作协议中的每一个条款管理每个VIE。

根据每个VIE和WFOE之间的基本相同的独家业务合作协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，在独家的 基础上为每个VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。此外，在适用的中国法律允许的范围内，每个VIE已授予WFOE不可撤销的独家选择权，以从该VIE购买其任何或全部资产。WFOE 可行使选择权，以中国法律允许的最低购买价格向每个VIE购买此类VIE的任何或全部资产。如果WFOE行使这种选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。 WFOE将拥有在每个独家业务合作协议期间开发的所有知识产权。 对于WFOE根据该VIE作为一方的协议向每个VIE提供的服务，WFOE有权收取服务费 ，计算方法是提供服务的时间乘以相应的费率，这大约等于该VIE的净收入 。

每项独家业务合作协议的有效期为十年，直到外商独资企业延长或终止该协议为止，该协议可由外商独资企业单方面延长或终止，但严重疏忽或欺诈的情况除外，在这种情况下，外商独家企业可以终止该协议。根据每个此类协议，WFOE对每个VIE的管理拥有绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。虽然《独家业务合作协议》 没有禁止关联方交易，但尚高的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或任何VIE的交易。为继续对致和胜的合同控制权，WFOE于2022年4月24日与致和生签订了独家业务合作协议修正案，将该协议的期限从2022年5月23日起再延长二十(20)年。同样，为了继续对烟台智胜的合同控制权，WFOE与烟台智胜于2021年6月1日对独家业务合作协议进行了修订，将该协议的期限自2021年6月15日起再延长二十(20)年。

股权质押协议

根据外商独资企业、各VIE和VIE各股东集团之间的股权质押协议，股东将其在每个此类VIE中的所有股权质押给WFOE，以保证该VIE履行各自的独家业务合作协议项下的义务。根据每份协议的条款，如果VIE或其股东违反他们是其中一方的独家业务合作协议项下各自的合同义务，作为质权人的WFOE将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。 各VIE的股东还同意，一旦发生适用股权质押协议中规定的任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。每个VIE的 股东还同意不处置质押股权或采取任何可能损害WFOE在适用VIE中的利益的行动。

每个 股权质押协议应在相关独家业务合作协议项下到期的所有款项由VIE一方支付之前有效。在VIE全额支付其适用的独家业务合作协议项下的应付费用后，WFOE应取消或终止股权质押协议。

独家 期权协议

根据独家期权协议，每一VIE的股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内在任何时间一次或多次购买每一VIE的部分或全部股权的独家选择权。受适用中国法律和法规要求的任何评估或限制的限制， 期权价格等于适用的VIE股东已缴入的资本。如果适用的VIE股东向该VIE追加 出资，期权购买价格将提高。

每项协议的有效期为十年，并可在WFOE选举时单方面续签。WFOE、智合生及智合生所有股东于2022年4月25日就独家购股权协议订立修订，将该协议的有效期自2022年5月23日起再延长二十(20)年。烟台智胜、WFOE及烟台智胜所有股东于二零二一年六月一日与烟台智胜就独家购股权协议订立修订，将该协议的有效期自二零二一年六月十五日起再延长二十(20)年。

授权书

根据授权书，每个VIE的股东授权WFOE作为他们的独家代理和代理人 代表各自VIE的股东享有所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会； (B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；(br}(C)代表股东指定和任命各自VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

VIE安排和执行VIE协议所涉及的挑战和风险摘要

由于尚高并不持有VIE的股权，因此我们会因中国法律法规的诠释和应用 的不确定性而承受风险，包括但不限于对通过特殊目的载体的中国公司在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，以及我们普通股的价值可能大幅贬值。由于VIE结构的固有风险，VIE协议的安排不如直接所有权有效 ，而且尚高可能难以执行其根据VIE协议可能拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，在中国，法律环境不确定且不如美国发达，以及 中国政府对尚高业务的行为拥有重大监督和自由裁量权，并可能在几乎不事先通知的情况下随时干预或影响尚高的运营，这可能会导致我们的运营和/或您的普通股价值发生实质性变化 。此外，如果中国当局或法院 认为此等VIE协议与中国法律法规相抵触或因公共政策原因不能强制执行，则该等VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，尚高可能无法对VIE实施有效控制 ，尚高开展业务的能力可能会受到重大不利影响。对尚高因VIE而产生的控制权或利益的任何提及仅限于我们根据 美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。出于会计目的，这些VIE被合并，但它们都不是新创拥有股权的实体。出于会计目的，尚高不进行任何主动操作，并且是VIE的主要受益人。如需了解更多信息，请参阅“风险因素--与公司结构有关的风险”、“风险因素--与在中国经商有关的风险”和 “风险因素--与投资本公司普通股有关的风险”。

尚高及其子公司和VIE之间的资产转让和股利分配

截至本招股说明书日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何 金额。尚高、其子公司和VIE均无意在不久的将来在任何公司层面上分配收益，也无意清偿VIE协议下的欠款。我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

然而，在我们目前混合所有制和VIE安排的公司结构下，外商独资企业支付了尚高的部分费用， 尚高不时向外商独资企业转移现金，为外商独资企业和其他子公司或VIE的运营提供资金。在截至2021年6月30日的年度内，尚高向外商独资企业转移了总额为787,885美元的现金，外资企业代表尚高支付了约636,887美元的费用。在截至2020年6月30日的年度内，尚高向外资企业转移了总计1,052,677美元的现金，而外资企业代表尚高向尚高的债权人支付了669,403美元。资产转移的目的是为了经营目的。于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度内，中国经营附属公司并无向尚高分派收益。

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需国家外汇管理局(“外汇局”)的事先批准，并遵守一定的程序要求。根据外管局第37号通函，尚高获准在未经外汇局批准的情况下，以外币向外商独资企业支付股息，条件是将该等股息汇出中国境外须遵守适用于中国居民的《中华人民共和国外汇管理条例》下的若干程序。 然而，若要将人民币兑换成外币并由中国汇出以支付资本开支，例如偿还以外币计值的贷款，则须获得有关政府当局的批准或登记。中国 政府可能还会酌情限制尚高账户未来在几乎没有提前通知的情况下使用外币。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎大流行导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离、旅行禁令。根据当地政府针对新冠肺炎疫情实施的疫情控制措施，我们的办公室和零售店在中国春节假期后继续关闭或限制营业，直到2020年4月初。此外，新冠肺炎疫情造成了严重的运输中断，限制了对我们设施的使用，以及我们运营中雇用的劳动力的支持有限，因此，我们遇到了延误或 无法及时将我们的产品交付给客户。此外，由于疫情爆发，我们的一些客户或供应商经历了财务困难、延迟或拖欠付款、业务急剧萎缩或业务中断。 任何应收账款收回率下降、原材料供应延迟、中小型企业破产或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的运营结果产生负面影响。新冠肺炎在中国和全球范围内的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，并可能导致支出减少或延迟 ，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。

尽管我们已尽一切合理努力采取措施克服新冠肺炎疫情的不利影响，并在2020年5月初恢复了正常的业务活动，但疫情对我们截至2021年6月30日的年度经营业绩产生了负面影响。 请参阅我们最新的10-k表格年度报告，后续的10-Q表格季度报告以及我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告对这些报告进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎在中国的疫情似乎已得到控制。虽然我们预计此事将继续对我们的业务、运营结果和财务状况造成负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响及其持续时间。

最近的 法规发展

中国当局允许向外国公司发行我们的普通股投资者

于本招股说明书日期，尚高、我们的子公司及VIE，(1)向非中国投资者发售、出售或发行我们的普通股，(1)毋须取得任何中国当局的许可，(2)不受中国证监会 (“证监会”)、中国网信局(“证监会”)或任何其他监管机构的许可要求所涵盖，而 批准VIE的经营，及(3)尚未获得或被任何中国当局拒绝该等许可。然而，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或2021年7月6日向社会公布的意见。2021年7月6日的意见强调，要加强对非法证券活动的管理，并要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，我们、我们的任何子公司或VIE未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市或继续上市，以及即使我们获得了此类 许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国政府机构批准的监管动态。

如果(I)我们、我们的子公司 或VIE无意中得出结论认为不需要任何此类许可，或者(Ii)未来确定需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准 来维持我们的证券在纳斯达克上市，我们将 积极寻求此类许可或批准，但可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务 ，推迟或限制将发行所得汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 负面影响。 中国证监会、中国商监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在 结算和交割之前停止股票发行。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果我们未能获得所需的批准或许可， 届时我们的证券很可能会从纳斯达克或我们的证券所在的任何其他外汇市场退市。

追究外国公司的责任行动

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律，禁止外国公司在连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下在美国交易所上市。作为HFCAA的结果，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查尚高的审计师，尚高的证券交易可能被禁止。此外，2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。

我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们新聘用的审计师Assensture PAC总部设在新加坡，并接受PCAOB的定期检查。

汇总 合并财务数据

以下 截至2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度的历史运营报表和现金流量表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的资产负债表数据，这些数据是从我们已审计的财务报表 期间得出的。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。

已选择 个精简合并操作报表

选定的 凝结合并资产负债表

选定的 现金流浓缩合并报表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑 以下列出的风险因素、任何适用招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的信息、我们可能授权向您提供的任何 相关免费撰写招股说明书以及我们随后根据《交易法》提交的文件中“风险因素”标题下的信息。

这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。其他 尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害 ，并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化 ，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力 完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取 新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明 和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及 将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及 此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的普通股时应该仔细考虑这些风险和不确定因素。一些主要风险和不确定性包括：

与我们公司结构相关的风险

我们的公司结构，特别是可变利益实体(或VIE)及其协议(或VIE协议)， 面临重大风险，如以下风险因素所述。

由于我们通过VIE进行代理业务，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 根据尚高与VIE之间的一系列合同安排，利用我们子公司和VIE的纵向和横向集成的生产、分销和销售渠道，提供以健康和福祉为重点的植物产品，因此，根据美国公认的会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在 不确定性，包括但不限于尚高与VIE之间合同安排的有效性和执行方面的法律、规则和法规。

如果确定尚高和VIE或其所有权结构或合同安排违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者尚高未能获得或保持任何必要的政府许可或批准， 中国相关监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们 不能向您保证，中国法院或监管机构可能不会裁定我们的公司结构和合同安排 违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将无效或无法执行，VIE 将失去其VIE实体的地位，我们将无权将VIE的资产、负债和经营结果 视为我们的资产、负债和经营结果，这将有效地将VIE的资产、负债、收入和净收益 从尚高的资产负债表和损益表中剔除。这很可能需要我们停止开展业务 ，并将导致我们的普通股从普通股交易的股票市场退市，我们普通股的市值将大幅减值 。

我们 依赖VIE协议在中国开展业务，该协议可能不如直接所有权有效。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。我们与VIE的关联关系通过VIE协议进行管理，这些协议在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并VIE或其股东未能履行其在该等合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来依据中国法律的法律救济来执行该等安排。这些补救措施 可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，对于诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序，在合并VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定 股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们将很难对合并后的VIE实施有效控制，我们开展 业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法合并我们某些关联公司的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

除了通过外商独资企业和特尼特华泰证券开展的业务外，我们所有的业务都是通过VIE进行的，从会计角度来看，VIE被视为 VIE，我们被视为主要受益者，从而使我们能够将我们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果未来我们作为VIE持有的一家公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩，以便进行报告。此外，如果未来一家附属公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务 结果合并到我们的合并财务报表中，以便进行会计处理。如果此类实体的财务结果为负，这 将对我们的运营业绩产生相应的负面影响，以便进行报告。

由于我们依赖与VIE的一系列协议来形成对VIE的控制(“VIE协议”)，终止这些协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们 是一家控股公司，我们的大部分业务运营是通过VIE协议进行的。因此，我们的收入主要依赖于根据VIE协议收到VIE付款后VIE支付的股息。VIE可以以任何理由或根本不以任何理由终止VIE协议。由于我们或我们的子公司都不拥有VIE的股权，VIE协议的终止将使我们无法在当前的 控股公司结构下继续从VIE获得付款。虽然我们目前不知道任何可能导致VIE协议终止的事件或原因，但我们 不能向您保证将来不会发生此类事件或原因。如果任何或所有VIE协议终止， 这将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。

我们的子公司和我们的中国经营关联公司签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。这种审查可能会导致额外的纳税义务和罚款，这将阻碍我们实现或保持盈利的能力。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果我们的附属公司和我们的中国经营联营公司进行的任何交易 被发现不是以公平的方式进行的，或者根据中国法律导致不合理的减税，中国税务机关有权不允许减税， 调整我们各自中国实体的损益，并评估逾期付款利息和罚款。

如果 中国政府认为VIE协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业或中国其他法律或法规的限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在 未来发生变化，则尚高的股票可能会下跌或变得一文不值，前提是尚高无法维护其对进行所有或实质上所有业务的中国子公司资产的合同 控制权。

尚高 是一家注册于特拉华州的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们主要 透过在人民Republic of China或中国设立的经营实体(主要为可变权益实体(“VIE”))进行业务。由于中国法律对外资拥有我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制并获得VIE业务运营的经济 利益。我们目前在 纳斯达克资本市场上市的普通股是我们特拉华州控股公司的股票，该公司与关联的 运营公司维护服务协议。中国监管机构可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的说明，请参阅上文第5页的“公司结构”和我们截至2021年6月30日的年度报告Form 10-k，该报告以引用的方式并入本文。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等亦 相信我们的中国全资附属公司、综合VIE及其股东之间的每份合同均属有效， 根据其条款具有约束力及可强制执行。然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的 ，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果 这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，而我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认定为全部或部分非法，我们可能会失去对合并的 VIE的控制，这些VIE管理我们的制造业务，持有大量资产和大量收入，因此必须修改 此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标 。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利 ，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果，这可能导致我们的普通股价值大幅下降，甚至变得一文不值。

如果任何VIE成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用由该实体持有的资产的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 目前通过与VIE的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们所有对业务运营至关重要的资产基本上都由VIE持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人 可能要求与这些资产的部分或全部相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务产生实质性的 不利影响。我们创造收入的能力和我们普通股的市场价格。

与中国做生意相关的风险

中国政府政策的变化 可能会对我们能够在中国开展的业务以及我们业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划的制约。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。中华人民共和国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证 情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括以下因素： 法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、供应的进口或来源 或对私营企业的征收或国有化。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但不能保证政府将继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源、或继续作为营利性企业的能力、对私营企业的征收或国有化、资源分配的变化或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响 。

我们通过VIE进行的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。 中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券 在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人之间的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且已公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 此外，过去30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供法律法规解释 并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验 导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国对外商投资企业的立法活动的未来方向，也无法预测中国的法律法规执行效果 。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府实施经济改革政策已有二十多年，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中华人民共和国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。中国法律法规的任何不利变化，以及中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们受到额外的披露要求。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司在海外融资的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，其效果可能是限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展， 我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预 。

中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户以及对我们服务和产品的需求。

我们所有的业务都在中国进行。尽管中国经济近年来显著增长，但不能保证这种增长将持续下去。中国整体经济增长放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展 可能会大幅减少对我们产品和服务的需求。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌.

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。 两国未来可能会出现争议，可能会影响我们在美国的经济前景，也可能影响我们在中国的经济前景。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关， 都可能会降低我们普通股的价格。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的加剧。如果我们服务和产品的价格上涨幅度不足以补偿供应成本的上涨，则可能会对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长，抑制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取 其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们服务和产品的市场。

人民币的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元等货币的币值变化受多种因素的影响，如中国政治经济条件的变化，中国的外汇管制等。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币被允许在狭窄的范围内波动，并对一篮子特定的外币进行管理。随后，人民中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们需要为我们的业务将2018年的发行所获得的美元兑换成人民币， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对以美元计价的普通股股票的价格产生实质性和不利的影响，而不会影响我们业务的任何潜在变化或 运营结果。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

基本上，我们所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入 为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金或以美元向股东支付股息的能力 。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如贸易和与服务相关的外汇交易和股息分配。但是，人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换，除非经外汇局批准。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然 受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。这些限制可能会影响我们将人民币兑换成外币用于资本支出的能力。

我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项时受到限制。

我们 是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息 和其他现金分配(如果我们选择这样做)，偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营 费用。我们的全资子公司，如Tenet Jove‘s和Tenet华泰证券的收入则取决于VIE在中国的VIE根据VIE协议支付的费用。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。根据中国法律适用的 要求，我们在中国的全资附属公司只有在预留款项以支付某些法定准备金后，才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司或关联实体在未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。任何此类限制可能会对该等实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力造成重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新颁布的《追究外国公司责任法案》和拟议的《加快追究外国公司责任法案》都呼吁对受限制的市场公司在评估其审计师的资格时适用更多和更严格的标准，特别是没有受到PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定性，如果我们的审计师不允许PCAOB检查审计公司，我们的普通股可能会被摘牌.

2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的某些“限制性市场”或在其中拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法对中国的审计师和审计工作底稿进行检查相关的风险，以及PCAOB对当地审计公司及其工作的准入有限的市场中较高的欺诈风险。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项 法律要求某些发行人确定它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因保留了不受PCAOB检查的外国公共会计事务所而无法审计特定报告，则发行人必须进行此认证。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的公共会计事务所，发行人的证券将被禁止在全国证券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。

中国审计署有限的检查妨碍了审计署对中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。 因此，投资者可能被剥夺了审计署这种检查和监督的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行 检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们普通股的现有投资者和潜在投资者对我们的审计程序和经审计的财务报表失去 信心。

我们目前的审计师Assensture PAC是PCAOB的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束。根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 定期接受PCAOB的检查。然而，上述最近的事态发展可能给我们的产品增加了不确定性，纳斯达克可能会对我们的审计师的审计和质量控制程序、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围和与审计相关的经验等方面应用更多和更严格的标准。

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍然很简陋，现有法律的执行情况也不确定。因此， 可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能通过另一个司法管辖区的法院执行一个法院的判决。中华人民共和国的法律制度是以民法制度为基础的，即以成文法规为基础。一名法官的裁决 不构成其他案件法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、现有法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

由于我们的主要资产位于美国境外，并且我们的大多数董事和管理人员居住在美国以外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们和我们在美国的管理人员和董事行使权利，或者在中国执行美国法院对我们或他们的判决。

我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外。此外，我们的运营子公司位于中国，其所有资产基本上都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们的民事责任条款在美国或中国的法院对我们行使 他们的合法权利，而且即使在美国法院获得民事判决，也可能很难在中国法院执行此类判决。

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批流程 这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司收购境内公司，与境内公司的同一单位或个人有关或有关联的，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业进行并购时，必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。有关中国并购活动的本条例的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体签订合同安排应已获得其批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚， 可能要求我们限制在中国的业务经营，推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行为。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或 额外的出资，这可能会损害我们的流动性和我们为 和扩大业务提供资金的能力。

作为 我们中国子公司的境外控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外的 资本出资，（iii）建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供资本出资， 以及（iv）通过境外交易收购在中国开展业务运营的境外实体。但是，这些用途中的大多数都需要 中国法规和批准。例如：

我们 无法向您保证我们能够及时获得这些政府注册或备案，或者根本无法获得。如果我们未能 完成此类注册或备案，我们将中国子公司的运营资本化的能力可能会受到不利影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局(外汇局)发布了《关于外商投资企业以外币出资人民币管理的通知》[2015]19)(或通告19)。虽然《19号通知》严格了外商投资结汇管理，允许外商投资企业自愿结汇，但仍要求银行对外商投资企业以往结汇的真实性和合规性进行审核，外币兑换的人民币结汇应存入结汇账户，不得用于负面清单所列的多种用途。因此，通知可能会限制我们 通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。 同时，中国的外汇政策是不可预测的，它应该随着全国经济格局的不同而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资金现金产生不利影响，可能会限制我们的业务扩张。

政府对人民币可兑换的控制和对现金进出中国的限制可能会限制我们的流动性 并对我们在运营中使用现金的能力产生不利影响。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 人民币兑换成外币并从中国汇出 用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要得到有关政府部门的批准。中华人民共和国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加任何限制。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们的大部分收入是以人民币收取的。如果中国政府对使用外币进行经常账户交易施加限制，我们可能无法向股东支付外币股息 .

如果作为中国居民的我们股票的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们根据中国法律承担责任 。

外汇局已于2014年7月4日发布《关于境内居民投融资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)等规定，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，向外汇局地方分支机构登记直接或间接控制离岸实体，进行境外投融资。在国家安全局第37号通函中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函还要求，如果发生与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各项安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股票转让 。然而，在实践中，不同的地方外汇局对外汇局条例的适用和执行可能有不同的看法和程序，而且由于外汇局第37号通知相对较新，因此其执行情况仍存在不确定性。截至本招股说明书日期，据吾等所知，目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民已按照外管局第37号通告的要求向外管局完成必要的登记。 然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通告的要求。然而，我们不能向您保证，这些 个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人是否能够成功 完成登记，或在未来根据需要更新其直接和间接股权登记。如果他们 未能完成或更新登记，我们的股东可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的 跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配 股息或从我们公司获得以外币计价的贷款，或者阻止我们支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。中国未来通货膨胀的增加和劳动力成本的物质增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生实质性的不利影响。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引以及未来的任何其他法律法规的遵守情况 可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国 已经或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国于2021年6月由全国人民代表大会常务委员会颁布的新的《数据安全法》，或称《数据安全法》，将于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须 基于“数据分类和分级保护制度”进行，并禁止中国的实体 在未经中国政府 批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和管理措施以及其他 必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全防护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对风险和 其信息和网络系统的状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别 根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体 必须遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。

最近，中国领导的网信办以涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息 为由，对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股 采取了行动。根据官方公告，此次行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》，旨在防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护社会公共利益。2021年7月10日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》草案，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算将其证券在境外上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的范围有多广，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，尤其是对本公司。中国的监管机构可能会对 违规行为处以罚款或停业等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

另外， 2021年8月20日，全国人大通过了个人信息保护法，将于2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括由中国的组织和个人处理个人信息，以及处理中国境内的个人信息(如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为)。该法还提出，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络监管机构设定的数量门槛 的，还必须将中国产生或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5,000元人民币万或前一年年收入5%的巨额罚款的建议 。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 与我们签订合同，或导致中国政府当局和私人 索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。即使 如果我们的做法不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件 筹集资金的能力造成重大不利影响，包括在美国市场或香港联合交易所进行后续发行。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益主体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，仍然留有解释的空间， 未来的法律、行政法规或国务院的规定将合同安排纳入外商投资的一种形式。 因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外商投资法下的外商投资 。

《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但外商投资主体经营的外商投资企业除外。《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)(国家发展改革委、商务部第32号令)于2020年7月23日起施行，与2019年版相比，进一步缩短了《负面清单》 ，提高了对服务业、制造业和农业的外商投资开放程度。

外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外商投资，而尚高的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被认为违反了外商投资法，该合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排 并重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求现有VIE合同安排的公司采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。如果中国政府 未来干预或影响我们的运营，可能会导致我们的运营和/或您的普通股价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、保险佣金、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可 实施新的限制性法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域或地方经济政策的执行，可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴展开调查，并于两天后下令从滴滴商城的所有智能手机应用商店下架中国应用。

鉴于 滴滴的例子以及中国政府最近表示有意对中国公司的海外发行和外国投资施加更多监督和控制的声明，此类监管行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值和交易价格 大幅下跌或变得一文不值。

我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会、中国国资委或其他中国政府机构批准的监管动态。如果(I)吾等、吾等子公司或各VIE无意中认定不需要任何此类许可，或 (Ii)未来认定维持我们的证券在纳斯达克上市需要中国证监会、中国证监会或任何其他监管机构的批准，我们将积极寻求此类许可或批准，但可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将发行所得资金汇回中国 ，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们在结算和交割我们的证券之前停止发行我们的证券。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果 我们未能获得所需的批准或许可，我们的证券很可能将从纳斯达克或届时我们的证券所在的任何其他外汇市场退市。

尽管我们目前不需要从任何中国政府获得任何许可才能继续在纳斯达克上市我们的普通股，但我们仍然不确定我们何时以及是否需要从中国政府获得任何许可才能继续在纳斯达克上市我们的普通股 即使当我们根据新的规则和法规获得此类许可时，我们也不清楚 此类许可是否会在某个时间点被撤销或撤销。

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监督，我们可能受到中国各种法律以及其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响 .

有关网络安全和数据隐私的监管要求在不断演变，可能会受到不同的解释、 和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在 中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。此外，在关键信息 基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务时，需要进行网络安全审查，这些产品和服务会影响 或可能影响国家安全。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害，将数据划分为 不同的组。此外，中央网络空间委员会办公室和民航局网络安全审查办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，其中规定，除首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须 接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年12月28日，中华人民共和国国家互联网信息办公室等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，CAC进行网络安全审查，评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查措施 如果有效，将要求拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务和数据处理运营商 如果计划在外国交易所进行证券上市，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。除了《网络安全审查》的新措施外，还不确定未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。

然而， 将如何解释或实施《网络安全审查办法》，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释 仍不确定。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望 采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们 可能会遇到运营中断。任何网络安全审查 都可能导致我们继续在纳斯达克上市的不确定性，对我们股票交易价格的负面影响，以及我们的管理和财务资源的转移。

与我们的业务相关的风险

我们的草药种植业务受到生药价格波动的影响。

我们 目前在租赁的农地上种植银杏树。然而，在未来，我们可能会继续根据主要由中药制造商和贸易公司决定的当地市场价格， 批量种植某些草药，并将其出售给第三方供应商。近年来，由于生药供需变化、市场不确定性以及各种我们无法控制的额外因素，包括通货膨胀、天气变化、疾病爆发、国内政府监管、市场投机和整体经济状况，此类市场的价格大幅上涨。不能保证市场价格将继续上涨或保持稳定，而且未来价格的任何下降都可能对我们的草药种植业务的生存能力产生负面影响 。

不可预见的 和恶劣天气可能会减少种植活动，并导致预期收成减少。

季节性的气候变化和天气变化，如降雨量和温度等，可能会影响生药的质量、总体供应和可用性。在我们种植草药的新疆和山东省持续的恶劣天气条件，如降雨、极端寒冷或下雪，可能会扰乱或限制种植活动。这反过来可能会降低我们的预期收获产量，推迟我们预期收获和分配的时间，并对我们的 收获质量产生负面影响。此外，火灾、地震、暴风雪、洪水或干旱等自然灾害，或农作物病虫害或水土流失等自然条件，也可能对我们的种植和收成产生负面影响。

此外，我们种植植物的地区的实际气候条件可能不符合历史模式，并且可能受到天气模式变化的影响，包括气候变化的任何潜在影响。气候变化的影响可能会产生更多不可预测的天气事件，这可能会对我们成功种植和收获的能力产生不利影响。其中任何 的发生可能会对我们的草药种植业务造成重大损害。

我们 可能无法以可接受的条款或任何条款获得未来运营需求所需的融资。

我们可能会不时寻求额外融资，以提供维护或扩大我们的生产设施、研究和开发计划以及设备和/或营运资金所需的资金，并在运营现金流不足以偿还贷款的情况下偿还未偿还贷款。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果此类融资不能以令人满意的条款获得，我们可能无法按预期的速度扩大业务或发展新业务，我们的 经营业绩可能会受到影响。如果我们能够产生债务，我们可能会受到债务条款施加的某些限制 ，此类债务的偿还可能会限制我们的现金流和我们的增长能力。如果我们无法产生债务，我们可能会被迫增发 股本，这可能会对我们目前的股东产生稀释效应。

我们业务的扩展 可能会给我们的管理和运营基础设施带来额外的压力，阻碍我们满足对我们产品和服务的任何增长需求的能力 ，并可能损害我们的运营业绩.

我们的业务计划是大幅增长我们的业务，以满足对我们产品和服务的预期增长需求。我们计划的 增长包括在未来几年内增加我们的产品线，扩大在现有市场和新市场的销售。我们业务的增长可能会给我们的人员、管理、财务系统和其他资源带来巨大的压力。 我们业务的发展也带来了许多风险和挑战，包括：

如果我们成功地实现了产品的快速市场增长，我们将被要求以合理的成本及时向客户提供大量优质产品和服务。满足任何此类增加的需求将要求我们 扩大我们的制造设施，提高我们购买原材料的能力，增加我们的劳动力规模， 扩大我们的质量控制能力，并增加我们提供产品和服务的规模。此类需求将需要比我们目前可用的更多的资本和营运资金，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并减少我们的收入。

不能保证我们能够维持或提高盈利能力。

无法保证我们能够实现或提高盈利能力。在开发和营销产品时，经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。 这些因素包括但不限于竞争、发展客户和市场专业知识的需要、市场状况、销售、市场营销、原材料成本增加和政府监管。如果我们不能满足这些 条件中的任何一项，将对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或缩减我们的业务。我们可能无法实现我们的 业务增长目标，无法实现这些目标将对我们的业务和运营结果产生不利影响。 此外，作为美国上市公司，我们预计会产生额外的一般和管理费用，这也可能对我们未来的盈利能力产生负面影响。

我们的增长战略包括追求收购和新产品开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的 业务战略包括通过战略性收购一项或多项互补业务以及开发新产品和技术来实现增长。通过收购和/或新产品开发实现增长将涉及大量资本和其他资源支出，并涉及重大风险。开发新的医药产品将导致研发成本，这些成本可能不会取得切实的结果，并将对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，我们完成的任何收购或合并都可能涉及现金支付、或有负债的产生以及与商誉和其他无形资产相关的费用的摊销 ，以及交易成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们整合和组织任何新业务和/或产品的能力，无论是内部开发或通过收购或合并获得的，都可能需要大幅扩展我们的业务。不能保证我们将拥有或能够获得必要的资源来令人满意地实现这种扩张，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，公司未来的收购或合并涉及风险，其中包括进入我们没有或 以前经验有限的市场或细分市场，可能失去关键员工，或在将任何此类新业务与我们目前的业务整合时遇到困难、延迟或失败，以及任何新业务或新合并业务的运营和财务困难，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外， 不能保证任何内部开发的新业务部门或业务组合的预期收益将实现 。

未能维持与现有客户的关系或无法获得新客户可能会对我们的 收入产生负面影响，并减少我们的收益或对我们的业务产生不利影响。

我们 维护向客户销售产品的采购订单。尽管我们已经签订了向客户供货的协议，但我们不能保证此类协议在此类协议的条款到期时会续签，也不能保证我们与客户的关系会以令人满意的条款或根本不会得到维持。未能维持与客户的关系或无法获得新客户可能会对我们的收入产生负面影响，减少我们的收益或对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖数量有限的供应商，而我们任何供应商的损失，或我们产品所用材料的供应延迟或问题，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们 通常依赖有限数量的供应商提供我们产品中使用的大部分主要材料。我们的供应商可能无法 不间断地供应必要的材料，并且我们可能没有足够的补救措施来应对此类故障，这可能会导致我们的产品短缺。如果我们的一个供应商因任何原因而失败或拒绝向我们供货，则可能需要花费时间和费用来获得新的供应商。此外，我们未能与供应商保持现有关系或在未来 建立新的关系，可能会对我们及时获取产品中使用的材料的能力产生负面影响。寻找新供应商 可能会推迟我们产品的生产，导致市场短缺，并可能导致我们产生额外的 费用。未能遵守适用的法律要求会使我们的供应商面临可能的法律或监管行动，包括 停工，这可能会对他们向我们提供我们的产品所需的材料的能力产生不利影响。我们的任何供应商在为我们的产品供应材料方面的任何延误或失败都可能导致我们无法满足对我们产品的商业需求 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的 现有债务可能会对我们获得的能力产生不利影响 额外的资金，并可能增加我们对经济 或业务衰退的脆弱性。

我们 面临许多与我们的债务相关的风险，包括：

我们未来的成功在一定程度上取决于我们进行战略收购和投资的能力。我们未能完善或处理与这些收购和投资相关的风险，可能会对我们的市场渗透率和收入增长产生重大不利影响 。

作为我们扩大制造能力和产品供应计划的一部分，我们打算在高度分散的中医药行业进行战略性收购。战略收购可能会使我们面临不确定因素和风险，包括：

未能提高我们目前的制造能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们 目前在传统制造设施生产产品，以适应我们的生产线。仅在山东一个地区制造产品 存在风险，因为火灾或飓风等灾难可能会中断我们的制造能力。 在这种情况下，我们将不得不求助于其他制造来源，这可能会增加我们的成本，并导致重大延误 。成本的任何增加、减速或停工都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

受新冠肺炎的影响，我们目前的制造设施利用率尚未达到满负荷，这可能会限制我们 吸引需要生产过程确定性的大客户的能力。我们打算通过增加生产线来扩展我们的制造业务 ，但不能保证我们将拥有计划中的扩展所需的财政资源，也不能保证任何此类扩展将会成功或及时完成或在预算内完成。我们在扩大制造业务规模时可能会遇到困难和重大的 意外成本和延误。未能以及时且经济高效的方式扩大制造业务可能会对我们的收入产生不利影响。如果在某个时间段内对我们产品的需求迅速增加或激增，我们可能没有制造能力来满足需求，无论是在我们自己的工厂中还是通过与第三方的协议。 这种制造能力的缺乏可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们管理团队中一名或多名成员或其他关键员工的流失可能会影响我们成功发展业务的能力.

我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的技能和持续服务。 我们目前没有与任何高管签订雇佣协议，也没有维护关键人员人寿保险。 如果我们的一名或多名管理层成员或其他关键员工辞职或不能再担任我们的员工，这可能会 损害我们的收入增长、业务和未来前景。此外，我们执行业务计划的能力取决于我们吸引和留住更多高技能人员的能力。

如果我们无法保持适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和 制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持对财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由我们的董事会、管理层和其他 人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表 提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有显著的额外要求。我们被要求 记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估 这是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费 大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们 不能向您保证，我们将来不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。 我们不能向您保证，我们将采取的补救措施是否会成功，或者我们将在未来继续增长的同时， 对我们的财务流程和报告保持足够的控制。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

与投资我们普通股相关的风险

我们的普通股 活跃和可见的交易市场可能不会发展。

我们 无法预测我们的普通股在未来是否会发展成一个活跃的市场。在没有活跃的交易市场的情况下：

我们普通股的 交易价格会因季度经营业绩的变化、 分析师盈利预测的变化、 我们或我们竞争对手的创新公告、 我们经营所在行业的总体状况以及其他因素而出现大幅波动。这些波动以及一般经济和市场状况可能会对我们普通股的市场价格产生重大或不利影响 。

我们普通股的 市场价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能会因以下因素而波动，并会出现大幅波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的 普通股未来可能会被视为“廉价股”，因此需要遵守额外的销售和交易规定 ，这可能会使其更难出售。

我们的 普通股如果不符合修订后的《交易法》第3a51-1节中有关“细价股”的定义之一，则未来可能被视为“细价股”。如果满足以下一个或多个条件，我们的普通股可能是“便士 股票”：(I)股票的交易价格低于每股5美元；(Ii)它 不在“公认的”国家交易所交易；(Iii)它没有在纳斯达克资本市场上市，或者即使是这样，它的价格 也低于每股5美元；或者(Iv)由开业不到三年、有形资产净额 低于500美元万的公司发行。被指定为“细价股”的主要结果或效果是，参与出售我们普通股的证券经纪自营商 将遵守根据交易法颁布的规则15-2至 15g-9中规定的“细价股”规定。例如，规则15G-2要求交易细价股的经纪交易商向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者账户中进行任何细价股交易前至少两个工作日获得一份人工签署并注明日期的书面收据。此外，规则15G-9要求细价股的经纪交易商在将任何细价股出售给投资者之前，必须批准任何投资者在此类股票中的交易账户。本程序要求经纪-交易商：(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据该信息合理地确定，对细价股的交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面陈述，说明经纪-交易商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的声明副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者将其股票转售给第三方 或以其他方式在市场上处置或以其他方式处置更加困难和耗时。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从VIE收到股息或其他付款。VIE可能会不时受到其向我们分发产品的能力的限制，包括 人民币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

使用收益的

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书项下证券销售的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张提供资金、增加我们的营运资本以及为持续运营费用和管理费用提供资金。

拟登记证券说明

一般信息

以下对我们股本的描述(包括根据注册说明书我们可能提供的证券的描述，作为招股说明书的补充部分 )并不声称是完整的，并且受经我们修订和重述的公司章程以及特拉华州法律适用条款 修订的公司注册证书的整体约束和约束。

我们的法定股本包括105,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中包括100,000,000股普通股和500,000,000股优先股。

我们， 直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，可以一起或单独提供、发行和销售合计高达100,000,000美元的产品：

我们 可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股还可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他 证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的附录将随本招股说明书一起交付，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股 股票

截至2022年6月1日，我们共有10,842,585股普通股已发行和发行，约有163名股东登记在册。普通股流通股已缴足股款且不可评估。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。

在享有任何未来已发行优先股的优先权利的前提下，普通股持有人有权按比例 从本公司董事会宣布的股息中从其合法可用资金中获得股息。根据特拉华州公司法第281条，在我们解散的情况下，普通股持有人有权在支付公司所有债务后 获得剩余资产。

我们的 普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有累计投票权，包括在董事选举方面的投票权。

优先股 股票

我们的公司注册证书经修订后，授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，这些优先股可能通过本招股说明书及其补充 提供。截至本招股说明书日期，并无指定或发行及流通股优先股。我们的董事会可以确定我们授权但未指定的优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书附录，了解该系列的具体条款， 包括：

在 发行时，优先股的股票将被全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买的 价格，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额 ，或者对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权 ，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。发行优先股 还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职更加困难。

债务 证券

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司可能不时发行的债券、票据、债券及其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券将由吾等与将在契约中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会 根据契约发行。

我们将 将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 报告、契约格式和与本招股说明书下提供的契约相关的每份契约协议的格式(如果有) 。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守了契约的条款，并且我们没有在契约下违约。然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和债券的最终形式将在招股说明书附录中提供。 有关所发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书附录及其附带的债券形式。 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述 为其摘要，并不自称完整，受契约(及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券 的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果契约与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或根据与本公司或我们子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则此类担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务之前获得本金和利息 。

招股说明书 补编

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他 政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在 该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数、 或与该日期的应付金额相关的其他因素以及某些额外的税务考虑因素。

认股权证

我们 可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合。权证可以 独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与其分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议而发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该等认股权证有关的代理人。权证代理人将不会对任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托关系 。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、认股权证和认股权证协议的表格(如果有)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及 适用的认股权证协议的重要条款的说明(如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价购买证券或其他权利的金额。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的截止日期 为止。在到期日交易结束后 如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处正确填写和签署权证证书时，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于 权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

权利

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些权利代理。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的代理或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定

本节中描述的 规定以及“普通股”、“优先股”和“认股权证”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

反收购 特拉华州法律条款和我们的管理文件

特拉华州 法律

我们 受特拉华州公司法第203条的约束(“第203条”)。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为利益股东之后的三年内与任何“利益股东”进行“企业合并”交易，除非：

除例外情况外，“企业合并”一般包括公司与利益相关股东的合并；将公司合并资产市值的10%或更多出售给利益相关股东； 导致公司股票发行给利益相关股东的某些交易；具有增加利益股东在公司股票中比例份额的效果的交易；以及利益相关股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据。“有利害关系的股东” 一般包括(1)拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(2)是该公司的“联属公司”或“联营公司”(定义见DGCL第203条)，并在过去三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。

特拉华州公司可以通过在其原始公司注册证书中明确规定，或通过对其公司注册证书或章程的修订，明确选择不受第203条的管辖，并获得其已发行有表决权股票的多数批准，从而退出第203条。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条可能会推迟、阻止或阻止合并、控制权变更或我们的股东可能认为最符合他们利益的对我们公司的其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价的交易 ，还可能限制投资者 未来愿意为我们的普通股支付的价格。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是TRANSHARE公司，地址：湾边中心1号，地址：17755 North US Airbnb 19，Suite140，Clearwater，Fl。33764，电话号码是(303)62621112。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SISI”。

分销计划

我们 可以(I)向或通过承销商或交易商、(Ii)直接向购买者(包括我们的关联公司)出售通过本招股说明书提供的证券、(Iii)通过代理商或(Iv)通过上述任何方式的组合出售。证券可以按固定的 价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、 或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

通过代表或经销商销售

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商 ，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、担保 出借或与我们签订回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。代表可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。代表 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接 向公众提供证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何发行价和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

我们 将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外， 任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同下的发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将 为新发行证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加 成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、交易商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。对于任何承销商、交易商、 或代理人而言，证券的合法性将由适用的招股说明书附录中指定的律师进行传递。

专家

独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”)审核了本公司截至2021年6月30日及2020年6月30日止财政年度的财务报表，该财务报表载于本公司于本招股说明书及注册说明书内以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分的10-k表格年报内。我们的财务报表以CZD作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

材料 更改

除我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告或根据交易所法案提交的当前Form 8-k报告中另有描述外，并在本招股说明书 或适用的招股说明书附录中披露，自2021年6月30日以来，未发生应报告的重大变化。

此处 您可以找到其他信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov；上获得，您也可以在我们公司的网站http://www.tianyiluobuma.com/index.php/English/Touzi/index/id/34.html.上找到我们的备案文件

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，我们根据证券法将在此发行的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会上述地址获取注册声明和注册声明附件，也可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在某些条件下通过引用并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代 此信息。我们以引用方式并入的文件如下：

在本招股说明书首次提交之日起至本招股说明书宣布生效之日止，直至本招股说明书拟发行证券终止为止，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书中的这些文档将自动更新本招股说明书中包含的或以前通过引用并入本招股说明书中的信息 。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，如同该信息 已包含在本招股说明书中一样。

我们 将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付(不包括证物，除非证物 是专门合并的)，请求方应使用以下 信息以书面或电话向我们提出请求，且不收取任何费用：

尚高， 公司

北塔3310室，

朝阳区正大中心，

北京， 人民Republic of China

收信人： Mike赵先生

(+86) 10-59246103

尚高， 公司

普通股股份和购买普通股股份的预先出资认股权证

招股说明书 补编

唯一的 图书管理经理

2024年7月