附件19.1

公司简介公司

有关公司证券交易的政策声明
2024年4月25日通过

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这是Infobird Co.，Ltd.及其子公司和合并的关联实体(统称为公司“)在开展业务时将无一例外地遵守所有适用的法律和法规。每个员工、每个高管和每个董事都应遵守本政策。 在开展公司业务时，员工、高管和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动 。为了避免出现不当行为，公司董事、高级管理人员和某些其他员工 必须遵守预先审批要求和其他限制，才能进行涉及公司证券的交易 。虽然这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则10b5-1的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的订立、修改或终止 都要遵守事先审批的要求和其他限制。

为了保护投资大众的利益，美国证券法对证券的买卖进行了监管。美国证券法赋予本公司、其高级管理人员和董事以及其他员工责任，以确保有关本公司的信息不被非法用于证券买卖。

所有员工、高管和董事应特别 密切关注禁止利用“内幕”信息进行交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有从事公司证券交易的人 都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。信息 如果其披露将合理地可能影响(1)投资者购买或出售与该信息相关的公司的证券的决定，或(2)该公司证券的市场价格，则被认为是“重大的”信息。 虽然不可能预先确定将被视为重要的所有信息，但此类信息的一些例子 将包括以下内容：收益；财务结果或预测；分红行动；合并和收购；融资和借款活动；重大处置；主要的新客户、项目或产品；产品开发方面的重大进展；新技术；管理层或控制权的重大人事变动；向新市场的扩张；重大业务的异常损益；重大诉讼或法律诉讼；授予股票期权；以及重大销售和营销变化。如果存在疑问，则应将信息推定为重要信息。如果您不确定您所知道的信息是否属于内部信息， 您应该咨询公司的首席财务官。除经特别授权的人员外，任何个人不得向公众发布重大信息或回应媒体、分析师或其他人的询问。如果媒体或研究分析师联系您以获取有关公司的信息，并且公司首席财务官未明确授权您向媒体或分析师提供信息，您应将电话转给首席财务官。有时，出于合法的商业原因，可能有必要向外部人士披露内幕信息。此类人员可能包括寻求与公司进行潜在交易的投资银行家、律师、审计师或其他公司。在这种情况下，在明确了解此类信息不得用于交易 且除合法商业原因外不得进一步披露之前，不应传达此类信息。例如，如果一名员工、一名高管

如果一家公司的高管或董事知道重大的非公开财务信息，则在该信息向公众披露之前，该员工、高管或董事禁止 买卖该公司的股票。这是因为员工、高管或董事知道可能会导致股价变化的信息，如果员工或董事 拥有其他投资群体所不具备的优势(知道股价将会变化)，那将是不公平的。事实上，这不仅仅是不公平的；它被认为是欺诈和非法的。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则可以这样表述：任何人如果拥有重大内幕消息，买卖证券都违反了联邦证券法。如果理性的投资者很可能会认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。 如果信息没有以公开的方式公开，让投资者在广泛的非排他性基础上获得，那么它就是内幕信息。此外，任何掌握重大内幕消息的人向他人提供此类信息或建议他们买卖证券都是违法的。(这叫做“给小费”)。在这种情况下， 他们可能都要承担责任。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、证券交易所和原告律师将重点放在揭露内幕交易上。违反内幕交易法可能会使内幕交易者面临最高达利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁，以及民事处罚(最高为利润的三倍)和禁令行动。此外，根据适用的州法律，可能会施加惩罚性赔偿。 证券法还对员工(包括位于美国境外的员工)进行非法内幕交易的控制人进行民事处罚。控制人包括董事、高级管理人员和监事。这些人可能会被内幕交易者处以最高1,000,000美元或利润(或避免的损失)三倍以上的罚款。

内幕信息不属于个人董事、高级管理人员或其他可能处理该信息或以其他方式了解该信息的员工。这是本公司的一项资产。任何人将此类信息用于个人利益或将其披露给公司以外的其他人，均违反了公司的利益。更具体地说， 在与本公司证券交易相关的情况下，这是针对投资公众和本公司的欺诈。

公司所有董事、高管和员工必须始终遵守这些政策。如果您不这样做，将受到内部纪律处分，包括终止您的雇佣或董事职务。

禁止利用内幕信息进行交易的禁令适用于董事、高级管理人员和所有其他员工，以及能够 访问该信息的其他人。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际员工。 由于他们可以定期接触机密信息，公司政策对其董事和某些员工( “窗口集团”)在交易公司证券方面施加了额外的限制。窗口组 的限制在下面的F节中讨论。此外，董事和某些了解重大信息的员工可能会不时受到交易方面的特别限制。

员工、高管和董事通过在公司的工作了解有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应对此保密，在信息公开之前不得买卖此类公司的股票。员工、高管和董事不应提供有关此类股票的提示。

禁止员工、高管和董事从事任何对冲交易(包括涉及期权、看跌期权、看跌期权、预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金或其他衍生品的交易)，旨在 对冲或投机公司股权证券市值的任何变化。

期权或其他衍生品的交易通常具有很高的投机性和非常高的风险。购买期权的人押注股价将迅速波动。因此，当一个人交易他或她雇主股票的期权时，会引起美国证券交易委员会 人怀疑此人是在根据内幕消息进行交易，特别是在公司宣布或重大事件之前进行交易的情况下。对于员工、高管或董事来说，很难证明他或她不知道该声明或活动。

如果美国证券交易委员会或纽约证交所注意到公司一名或多名员工、高管或董事在宣布之前进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬(而且代价高昂)，并可能导致对涉案人员的严厉处罚和费用。出于所有这些原因，本公司禁止其员工、高管和董事交易涉及本公司股票的期权或其他衍生品。本政策不适用于公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

质权人在一定条件下可以不经出质人同意出售质押证券。例如，如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪人可能会在未征得客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于此类 出售可能发生在员工、高管或董事拥有重大内幕消息或以其他方式不被允许交易公司证券的时间，因此公司禁止员工、高管和董事在任何情况下质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

为确保遵守适用的反欺诈法和公司政策，应遵循以下准则：

1. 保密。重大内幕信息不得 向任何人披露，但公司内部需要知晓该信息的人员除外。小费是指将内幕消息从内部人士传递给另一个人。有时，这涉及到一个蓄意的阴谋，小费人传递信息，以换取“小费人”的非法交易利润的一部分。然而，即使没有预期的利润，如果小费提供者有理由知道信息可能被滥用，他或她也可以承担责任。将内幕消息 透露给另一个人，就像把你的生命交到了那个人手中。所以最安全的选择是：不给小费。

2. 公司证券交易。任何员工、高管或董事都不应在知道有关公司尚未向公众披露的重大信息时下达买入或卖出订单，或建议 另一人买入或卖出本公司的证券。这包括购买和销售股票和可转换证券的订单，包括从事公司证券的任何“卖空”。员工股票期权的行使 不受本政策约束。然而，在行使股票期权时获得的股票将被视为任何其他股票， 并且不能由拥有重大内幕消息的员工出售。任何员工、高管或董事拥有重大内幕信息的，应等到信息公开后第三个工作日开始交易 。

3. 避免投机。投资本公司的普通股提供了分享本公司未来增长的机会。但对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短期投机 。此类活动使员工、高管或董事的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。虽然这一政策并不意味着员工、高管或董事永远不能出售股票，但公司鼓励员工、高管和董事避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4. 其他证券交易。如果员工、高管或董事在受雇过程中了解到关于另一家公司(如供应商、收购目标或竞争对手)的机密信息， 有关该另一家公司的机密信息可能会影响这些证券的价值，则该员工、高管或董事不应下达买入或卖出订单，或建议 另一人下买入或卖出订单。例如，如果员工、高管或董事通过公司消息来源了解到公司打算从一家公司购买资产，然后下单购买或出售该公司的股票，因为该公司证券的价值可能会增加或减少 ，这将违反证券 法律。

5. 窗口组限制。Window Group由(I)公司董事、高管和副总裁以及他们的助理和家庭成员组成，(Ii)财务报告、业务发展或法律小组的员工子集 和(Iii)由公司首席财务官和总法律顾问或公司具有类似职责和责任的高级人员(“总法律顾问”)不时指定并告知该地位的其他人士。 Window Group对公司证券的交易受以下限制：

请注意，首席财务官和总法律顾问有时可能确定，即使在请求清算的窗口期间，也不能进行任何交易。不得提供任何原因，关闭 窗口本身可能构成不应传达的重大内部消息。

前述窗口集团限制不适用于符合交易法规则10b5-1的证券交易书面计划(“10b5-1计划”)(见本协议附件A所述)。然而，未经首席财务官和总法律顾问的事先批准，窗口集团成员不得签订、修改或终止与公司证券有关的10b5-1计划 ，这将仅在窗口期间提供。

本公司亦可不时施加临时由于重大未宣布的公司事态发展，冻结Window Group的所有高管、董事和其他成员的交易 。这些 交易冻结的长度可能有所不同。

执行人员、董事或窗口集团的任何其他成员必须 迅速向首席财务官和总法律顾问报告其或其各自的任何助理或家庭成员在公司任何证券方面的任何交易，但根据批准的10b5-1计划(定义如下)进行的交易除外。

总而言之，本公司的每一名员工 在拥有本公司的内幕消息时都受到交易限制。此外，高级职员、董事和窗口集团的其他成员必须遵守上文第5段的规定，将他们的交易限制在窗口期内，并需要 预先审批。

您必须立即向首席财务官和总法律顾问报告您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的任何人进行的公司证券交易或公司人员泄露的内幕信息。

本公司及其子公司的所有员工均受 公司证券和其他公司证券交易的限制。美国证券法可能适用于 公司子公司或附属公司的证券，即使它们位于美国境外。涉及中国子公司或附属公司证券的交易应由律师仔细审查，以不仅符合适用的中国法律，而且 还可能适用美国证券法。

美国证券法(“证券法”)要求 所有提供或出售证券的人必须在美国证券交易委员会登记此类交易，除非有登记豁免。 证券法第144条规定的豁免通常适用于：(I)任何人公开转售“受限制证券” (即(Ii)董事、高级管理人员及其他 控制人公开转售本公司(称为“联属公司”)的任何证券，不论该等证券是否受限制。

规则144中的豁免只有在满足某些条件 时才可依赖。这些条件的不同取决于公司是否已经遵守美国证券交易委员会的报告要求90天(因此， 就该规则而言是一家“报告公司”)，以及寻求出售证券的人是否为关联公司 。

1.持有期。报告公司(即受美国证券交易委员会报告要求约束至少90天的公司)发行的受限证券在出售前必须 持有并全额支付六个月。未申报公司发行的限制性证券的持有期为一年。持有期要求不适用于附属公司持有的证券，这些证券是在公开市场或根据证券法登记的证券的公开发行中获得的。一般而言，如果卖方从本公司或本公司关联公司以外的其他人手中收购证券，则在确定持有期是否已满足时，卖方向其购买此类证券的人的持有期可附加到卖方的持有期上。

2.当前公共信息。有关该公司的当前 信息必须公开才能进行出售。公司向美国证券交易委员会提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司(且至少已有三个月未成为关联公司)，并且自从发行人或发行人的关联公司(以较晚的时间为准)收购证券以来已过了一年，则卖方可以出售证券，而无需考虑当前的公开信息要求。

第144条还对“附属公司”的销售规定了以下附加条件。如果个人或实体当前是附属公司或在过去三个月内一直是附属公司，则被视为“附属公司”，因此 受这些附加条件的约束：

3.音量限制。关联公司在任何三个月期间可以出售的债务证券的金额不能超过一批(如果证券 为非参与性优先股，则为类别)的10%，在任何三个月期间，联属公司可出售的股本证券的金额不得超过(I)该类别流通股的百分之一 或(Ii)该类别股票在经纪收到或直接与市场庄家执行前四个日历 周内的平均每周报告交易量。

4.销售方式。关联公司持有的股权证券必须在未经请求的经纪人交易中、直接出售给做市商或在无风险的本金交易中出售。

5.售卖通知书。关联卖家 必须在向经纪人下达出售订单时向美国证券交易委员会提交建议出售的通知，除非 出售的金额不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的销售收益。请参阅“备案要求”。

善意的就第144条而言，赠与不被视为涉及出售股份，因此可以随时赠送，不受赠与金额的限制。根据规则144，从关联公司获得受限证券的受让人通常将受到适用于捐赠人的相同限制，具体取决于 情况。

董事和高级职员也可以在未经登记的情况下以私人交易的方式出售证券。虽然没有法律规定或美国证券交易委员会 规则明确处理私下销售，但普遍的观点是，如果获得证券的一方知道他正在购买受限证券，则关联公司可以安全地进行此类出售，而这些证券必须持有至少六个月(如果由符合当前公开信息要求的申报公司发行)或一年(如果由非申报公司发行)，然后证券 才有资格根据第144条向公众出售。私下转售会引起某些文档和其他问题，必须事先由公司的总法律顾问进行审查。

为防止市场操纵，美国证券交易委员会根据美国交易所法案通过了M规则。法规M一般限制 公司或其任何附属公司在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分，在进行分销(如公开发行)期间的某些 期间。如果您希望在公司进行发行或向公众购买股票的任何期间购买公司股票，请咨询公司总法律顾问 。

1. 附表13D及13G。《交易法》第13(D)条规定，任何个人或团体如取得根据《交易法》登记的某类股权证券超过5%的实益所有权，必须在附表13D(或在某些有限情况下，在附表13G， )上提交声明。如果所拥有的股票，加上在60天内可行使期权的股票金额 超过5%的限制，则达到报告的门槛。

关于附表13D的报告 须在达到报告门槛后10天内向美国证券交易委员会提交并提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少1%或更多，则必须立即提交披露该变化的修正案。受益所有权减少到低于 5%本身就是材料，必须报告。

有限类别的人士(例如银行、经纪交易商和保险公司)可在附表13G上提交申请，附表13G是附表13D的简略版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，且目的或效果不是为了改变或影响发行人的控制。应在达到报告门槛的日历年度结束后45天内，向美国证券交易委员会提交关于附表13G的报告。

就第13(D)条 而言，如果某人拥有或分享投票权(即证券的投票权或直接投票权)或 处置权(即，出售或指示出售证券的权力)。如果提交附表13D或13G的人认为有合理的依据，他或她可以放弃对归于他或她的任何证券的受益所有权。

2. 表格144。如上文规则144所述，依赖规则144的关联卖家必须在向经纪人下达销售订单时向美国证券交易委员会提交建议销售通知，除非在任何三个月期间的销售金额不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的销售收益。

附件A

10b5-1图则概述

根据规则10b5-1，经常拥有重大非公开信息(MNPI)但仍希望买卖股票的大股东、董事、高级管理人员和其他内部人士 可以通过采用书面计划在他们不拥有MNPI时购买或出售股票来建立对非法内幕交易指控的肯定防御。 10b5-1计划通常采用内部人与其经纪人之间的合同形式。

该计划必须在内部人士没有关于公司或其证券的MNPI(即使在MNPI发布之前不会发生任何交易)的情况下进行。该计划必须：

1.指定购买或销售的金额、价格(可包括限价)和具体日期；或

2.包括确定数量、价格和日期的公式或类似方法；或

3.给予经纪人独家权利，以决定是否、如何以及何时进行购买和出售，只要经纪人在进行交易时不知道MNPI。

在前两种选择下，10b5-1计划不能赋予经纪商任何关于交易日期的自由裁量权。因此，要求经纪人每周出售1,000股股票的计划必须满足第三种选择的要求 。另一方面，在第二种选择下，可以通过指明交易应在触及限价的任何日期进行 来指定日期。只有在交易实际上是根据10b5-1计划的预设条款进行的情况下，肯定抗辩才可用(除非在内部人士不知道任何MNPI并因此可能 进入新计划的情况下修改条款)。如果内部人士后来就计划涵盖的证券订立或更改相应的 或套期保值交易或头寸(尽管套期保值交易可能是计划本身的一部分)，则交易被视为不是根据计划进行的。

10B5-1图则指引

什么时候可以通过或修改一项计划？由于规则10b5-1禁止内部人士在持有MNPI的情况下通过或修改计划，因此尽管存在10b5-1计划，但内幕交易的指控可能集中在计划通过或修订时已知的情况。建议公司仅在高管可以根据公司的内幕交易政策买卖证券的情况下，例如在公布季度收益后立即开放的窗口期间，才允许高管采用或修改10b5-1计划。

一项计划应该在交易开始之前设定一个等待期吗？由于计划通过或修改时，内部人士不能持有MNPI，因此规则10b5-1不要求计划包括交易开始前的等待期。重要的是，包括等待期(即使是长时间的延误)不会纠正在拥有MNPI的情况下通过或修改计划的致命缺陷。然而，许多公司要求10b5-1计划将等待期作为风险管理事项，以降低高管在重大消息公布前突然开始交易活动时可能发生的审查的可能性。

惯例在时间长短上有所不同(从10天到下一个开放窗口)，尽管当等待期足够长时，包括等待期的理由通常更充分，能够说目前在内部人士手中的任何信息在交易开始时都应该是陈旧的或公开的。这对10b5-1计划的有效性没有影响， 但更长的延迟可以帮助内部人士证明他或她没有动机通过计划通过或修改时可获得的非公开信息进行交易。

是否应该公开宣布一项计划的通过？一般而言，没有要求公开披露10b5-1计划的通过、修订或终止，尽管在某些情况下，由于内部人士的身份、计划的规模或其他特殊因素，公开宣布可能是可取的。尽管如此，宣布采用10b5-1计划可能是防止未来公关问题的有用方式，因为宣布采用计划 将为市场做好准备，并应有助于投资者在稍后报告交易时了解内幕交易的原因。如果一家公司 决定宣布采用10b5-1计划，我们通常不建议披露计划细节，除了可能涉及的总股份数量；这是为了削弱市场专业人士领先于内幕交易的能力。 宣布暂停或终止计划是不寻常的。

在修改或修改计划时，我们还应该考虑什么？如上所述，内部人士只有在不拥有MNPI的情况下才能修改或修改10b5-1计划。即使内部人士在修订时并不拥有MNPI，修改或修改其计划的模式也会引发这样的问题：该内部人士是将该计划用作分散其风险敞口和将资产货币化的合法工具，还是将其作为一种机会性地进入和退出市场的方式。由于规则10b5-1提供了肯定辩护，但不是安全港，内部人士及其公司 应该意识到，肯定辩护的有效性可能会因计划修改和修改的模式而减弱。

计划可以终止或暂停吗？与修订计划不同，10b5-1计划可以在其预定的结束日期之前合法终止，即使内部人士持有MNPI(尽管 一些经纪人的表格将此作为合同事项加以禁止)。因为在宣布坏消息之前不久的计划销售可能会引起不必要的关注，内部人士可能会在面临即将发布的负面通知时决定终止计划，即使作为技术问题 预计肯定的辩护将涵盖销售。另一方面，在即将发布正面声明之前终止卖出计划可能会让人怀疑，内部人士正在利用规则10b5-1作为一种机会主义的市场计时方式，从而 冒着他或她未来使用肯定抗辩取得成功的可能性。

通常建议，由内部人士发起的计划终止应在没有特殊情况且未经总法律顾问批准的开放窗口内进行。总法律顾问有能力但没有责任终止该计划也可能是有意义的。如果法律上需要，计划还应允许强制暂停，例如，由于m规定或税务原因。

一个计划应该持续多久？为了最大限度地减少提前终止的需要，应在一开始就仔细权衡计划的期限。最优计划期限将足够长，以使内部人士及其可能拥有的任何当前知识与特定交易保持距离，但足够短，以便在内部人士的财务规划策略发生变化时不会要求终止 。一个简短的“一次性”10b5-1计划看起来似乎是为了利用MNPI。另一方面，计划期限越长，需要修改或终止的可能性就越大。 大多数计划的期限往往为六个月到两年。

公司是否应该预先批准或审查高管的计划？ 通常建议该公司预先批准或审查拟议的10b5-1计划，这可以保证该计划符合最佳实践。某些公司不允许第三种类型的计划(该计划赋予经纪人确定是否、如何以及何时进行购买的权利)，以避免与证明高管没有就该计划下的交易与经纪人进行 沟通相关的证据困难。虽然这不是必需的，但这是一个需要考虑的谨慎选择。

除了要求100亿.5计划必须事先获得公司批准外， 有时还会考虑其他限制，包括是否设置受10b5-1计划约束的持有量的最大百分比， 以及设定价格下限的规则。

附件B

请求批准交易Infobird Co.，Ltd.的证券

致：首席财务官/总法律顾问

由：_

打印名称

本人特此请求本人(或本人的直系亲属或家庭成员，或其关于Infobird Co.，Ltd.的证券交易由我指示或受我的影响或控制的家庭成员)执行以下与Infobird Co.，Ltd.的证券有关的交易。

交易类型(勾选一项)：

参与交易的证券：_

证券数目：_

其他(请解释)：_

受益人姓名或名称(如非本人)：_

实益拥有人与自己的关系：_

签名：_

本授权书有效期至批准之日起三十(30)个日历日的较早 日，或至“封锁期”开始为止。

批准人：_

姓名：_

日期： _ 时间：__

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