美国 美国。

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记 一)000000

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 从到的过渡期

或

需要该外壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号： 001-40301

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

根据法案第15（d）节有报告义务的证券 ：

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2023年12月31日，有1,342,999 已发行和发行的普通股，每股普通股面值0.00001美元。

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是 不是

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

 ☒ 是 否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。

 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

收件箱项目 17收件箱项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 ☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是

目录

引言

除非另有说明或上下文另有要求 ，本年度报告中20-F表格的引用：

出售后的我们的公司结构

于2023年8月出售后，Infobird Cayman于2020年3月26日注册为控股公司，根据开曼群岛法律，成为获豁免的有限责任公司 。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Infobird和开曼群岛目前基本上 所有业务都通过其子公司进行。下面的图表显示了截至本年度报告日期的公司结构：

《追究外国公司责任法案》

2021年12月2日，美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)通过了对其规则的最终修订，该规则涉及实施《外国公司问责法》(简称HFCAA)中某些披露和文件要求，并于2022年1月10日生效。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为规则中定义的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。根据HFCAA和AHFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易 ，这最终可能导致我们的股票被摘牌。

我们的截至2023年12月31日和2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中所载的财务报表已由审计联盟有限责任公司(“AA型”)。 截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的我们的财务报表已由WWC、P.C.或WWC进行审计。AA和WWC是总部位于美国的独立注册会计师事务所，是在PCAOB注册的公共会计师事务所 之一。此类在PCAOB注册的会计师事务所受到美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在内地中国和香港注册的会计师事务所的职位，PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。此 列表不包括我们的前审计师WWC或新审计师AA。截至年度报告日期，我们的上市不受HFCAA和相关法规的影响 。然而，最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性，我们不能向您保证 纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、地理范围或与我们的财务报表审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。虽然我们的审计师位于美国并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构担任的职位而无法检查或全面调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券 从证券交易所退市。如果在未来，我们的普通股根据HFCAA被禁止交易，因为PCAOB 确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市 ，我们的普通股的交易可能会禁止。

2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部签署了《礼宾声明》(“礼宾声明”)，为PCAOB在内地和香港对中国管治的会计师事务所进行检查和调查确立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地和香港的中国 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国和香港的决定。PCAOB继续要求内地中国和香港完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。然而，PCAOB能否继续 对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行令人满意的检查还存在不确定性。如果香港或中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利 ，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的限制 或根据HFCAA可能会禁止我们的证券交易。见“项目 3.关键信息-D.风险因素-在出售完成前在中国做生意的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及外国公司问责法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格，特别是没有接受上市公司会计监督委员会检查的非美国审计师的资格进行评估， 对新兴市场公司实施额外和更严格的标准。”

销售后我们的运营所需的权限

我们相信，出售后， 我们不需要获得任何监管许可或向中国监管机构备案即可运营。

出售后通过我们组织的现金和资产流动

出售后，控股公司Infobird Cayman与其附属公司之间并无现金及其他资产转移。

前瞻性陈述和风险因素摘要

这份20-F表格的年度报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”潜在的、“”继续“”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的因素包括但不限于以下概述的因素，这些因素也概述了一些可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流和前景产生不利影响的主要风险。这一总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。这些风险将在下面的“项目3.关键信息--D.风险因素”中进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下 ：

在中国做生意的相关风险

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并将其作为证据完整地归档到本年度报告中，并了解我们的 未来实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在 声明发表之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因，公开更新或修订任何前瞻性声明，或反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

见上文“简介” 和“前瞻性陈述和风险因素摘要”。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营历史有限。 不能保证我们未来的运营会盈利。如果我们无法产生足够的收入来盈利运营， 我们可能会暂停或停止运营。

鉴于Infobird Cayman有限的经营历史 ，我们不能保证我们能够维持我们的业务，使我们能够持续赚取可观的利润 或任何利润。例如，与2021年相比，我们2022年的收入下降，主要是由于新冠肺炎疫情的影响。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，特别是冠状病毒，这可能会严重 扰乱我们的运营。”

2023年8月出售后，我们的业务有赖于我们有能力研发软件即服务(SaaS)系统和软件 技术，探索更多SaaS技术的适用场景，帮助客户进行业务扩张。成功的可能性 必须根据与我们所进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑 。没有任何历史可以作为我们业务将被证明是成功的假设的基础，而且我们存在着无法产生实现盈利运营所需的销售量和收入的重大风险。如果我们未能实现计划并持续产生超出支出的收入，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

在纳斯达克上市后，我们的整个管理团队以及其他公司人员在合规方面投入了大量时间，可能无法有效或高效地 管理我们向上市公司的过渡。如果我们不能有效地遵守适用于上市公司的规定 或者如果我们不能编制准确及时的财务报表，这可能导致我们的合并财务报表中出现重大错报或可能重述财务业绩，我们的股价可能会受到实质性的不利影响，我们可能 无法保持遵守纳斯达克的上市要求。任何此类失败还可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构采取诉讼或监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉受到损害，财务和管理资源从我们的业务运营中转移，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，关键员工在其当前职位上的表现不佳可能会导致我们无法继续发展业务或实施业务战略。

我们很大一部分收入主要来自少数几个大客户，这些客户的业务流失可能会减少我们的收入，并严重损害我们的业务。

在2023年8月的销售之后， 我们很大一部分收入主要来自几个大客户，而这些客户的业务损失可能会 减少我们的收入，并严重损害我们的业务。过去，一个或几个客户在任何一年或几年期间占我们总收入的很大一部分 。

出售后，两个客户分别约占我们总收入的64.3%和35.7%，一个客户占我们应收账款余额的100% 。

我们与主要客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。但是，为特定客户 完成的工作量可能每年都不同，尤其是因为我们通常不是客户的独家技术服务提供商 ，我们没有任何客户长期承诺购买我们的服务。此外，我们很大一部分收入依赖于任何个人 客户，这可能会使该客户在谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价优势。此外，除了我们的业绩之外，还有其他一些因素可能会导致客户的业务损失或收入减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能包括组织结构调整、定价压力、 技术战略变化、转向其他服务提供商或返回内部工作。失去我们的任何主要客户都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

未能提供高质量的客户支持 可能会对我们与客户的关系产生实质性的不利影响。

我们留住现有客户和吸引新客户的能力取决于我们保持持续高水平的客户服务和技术支持的能力。 我们的客户依赖我们的服务支持团队来帮助他们有效地利用我们的服务，并帮助他们快速解决问题和提供持续的支持。如果我们无法招聘和培训足够的支持资源，或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生实质性的不利影响，并可能阻止 潜在客户采用我们的服务。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以应对竞争对手提供的支持服务的变化 。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的业务声誉和客户的积极推荐。任何未能保持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不正确或不适当的实施或使用我们的服务可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营结果、财务状况、 和增长前景产生负面影响。

我们的服务部署在各种日益复杂的技术环境中，包括现场、云或混合环境。我们相信，我们未来的成功将取决于我们在此类部署中提高服务销售额的能力。我们必须经常帮助我们的 客户成功实施我们的服务，我们通过我们的专业咨询和技术支持 服务做到这一点。如果我们的客户不能成功或不能及时地实施我们的服务，可能会损害客户对我们服务的看法，我们的声誉和品牌可能会受到损害，客户可能会选择停止使用我们的服务或不 扩大他们对我们服务的使用。我们的客户可能需要接受培训，了解如何正确使用我们的服务以及可从我们的服务中获得的各种好处，以最大限度地提高他们的利益。如果我们的服务没有有效地实施或正确使用或按预期使用，或者如果我们未能就如何高效和有效地使用我们的服务对客户进行充分培训，我们的客户可能无法取得令人满意的结果。这可能导致针对我们的负面宣传和法律索赔，这可能会导致我们对新客户的销售额减少 ，并减少续订或扩大对现有客户使用我们的服务，任何这些都会损害我们的业务和运营结果。

如果我们造成客户业务中断或服务不到位，我们的客户可能会向我们索赔，因此我们的利润可能会大幅减少。

如果我们在向客户提供服务的过程中 出现错误或未能始终如一地满足客户的服务要求，这些错误或故障可能会 中断客户的业务，从而导致我们的净收入减少或向我们索赔大量损害赔偿 。此外，未能或无法满足合同要求可能会严重损害我们的声誉，并影响我们吸引新业务的能力 。

我们提供的服务通常 对客户的业务至关重要。我们通常会在定制的应用程序交付后提供客户支持。我们的某些 客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护系统安全、确保系统 无病毒、维护业务连续性程序，以及通过 背景调查来验证与客户一起工作的员工的诚信。客户系统的任何故障或与我们向客户提供的服务有关的安全性遭到破坏 都可能损害我们的声誉，或导致对我们提出重大损失索赔。我们系统的任何重大故障都可能妨碍 我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，从而可能对 我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们的现有客户和新客户是否有能力在可接受的时间内随时访问我们的SaaS服务。我们未来可能会因为各种因素而遇到服务中断、停机和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误或容量限制。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的SaaS服务变得越来越复杂，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难。如果我们的服务不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们服务的功能，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式未经授权披露、销毁或修改数据，或中断我们的服务，可能会使我们面临 责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们的业务涉及客户业务数据的收集、 存储、处理和传输。越来越多的组织，包括大型商家和企业、其他大型技术公司、金融机构和政府机构，披露了他们的信息技术或IT系统遭到入侵，其中一些涉及复杂和高度针对性的网络安全攻击，包括对其网站或基础设施的部分攻击。我们还可能受到黑客对网络安全的破坏。威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。当我们传输信息时，对网络安全的担忧会增加。电子传输还可能受到网络安全攻击、 拦截或丢失。此外，计算机病毒和恶意软件可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们或相关参与者的系统中，这可能会影响信息的保密性、完整性和可用性， 以及我们的产品、服务和系统的完整性和可用性，以及其他影响。拒绝服务或其他网络安全攻击可能是针对我们的各种目的的攻击，包括干扰我们的产品和服务或为其他恶意活动制造分流 。此类行为和攻击可能会中断我们产品和服务的交付或使其不可用， 这可能会损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响时产生巨额费用，使我们承担未投保的责任 ，使我们面临诉讼、罚款或制裁，分散我们的管理层注意力或增加我们的业务成本。

我们的数据加密和其他 保护措施可能无法阻止未经授权访问或使用敏感数据。我们的系统或我们的关联参与者之一的违规行为可能会使我们遭受重大损失或承担责任。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉 并阻止客户使用我们的产品和服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违规行为都可能导致 我们产生纠正违规或故障的成本，使我们承担未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险， 我们可能会受到诉讼，导致根据适用的法律或法规实施实质性处罚和罚款。

我们不能保证与每个关联参与者都有 书面协议，也不能保证此类书面协议将防止未经授权使用、修改、销毁或披露数据，或者使我们或我们的客户能够在发生因未经授权使用、修改、销毁或披露数据而导致的事故时获得补偿。任何未经授权使用、修改、销毁或披露 数据都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

网络安全攻击事件 的频率越来越高，性质也在不断演变，包括但不限于安装恶意软件、未经授权访问数据以及可能导致系统中断的其他电子安全漏洞、未经授权发布机密信息或以其他方式保护的信息以及数据损坏。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性 我们不能保证我们采用的程序和控制足以防止安全漏洞的发生 我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络，或因补救行动而造成的财务损失， 任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者必须依照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运营的安全和稳定， 有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和 可用性。我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准，但不能 保证我们的措施在《中华人民共和国网络安全法》下是有效和足够的。如果我们被监管部门发现未能遵守《中华人民共和国网络安全法》，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销许可证、取消备案、关闭我们的平台甚至承担刑事责任的处罚，我们的业务、运营结果和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国保护网络空间信息的监管框架不断演变，我们的业务做法可能会受到不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的 运营费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

2021年12月28日，民航委会同其他多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，运营商购买影响或可能影响国家安全的关键信息 基础设施的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，个人信息超过百万用户的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。如果有关政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有关政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施的风险、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。鉴于网络安全审查措施最近生效， 其解释、应用和执行存在很大的不确定性。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例草案》，其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情况，其中包括 处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请外国上市的情况。然而，关于如何确定什么构成“影响国家安全”， 没有提供进一步的解释或解释。

此外，全国人大常委会通过了自2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，要求一般网络运营商必须按照CAC规定获得认可机构颁发的个人信息保护证明 ，才能将此类信息调出中国。

鉴于上述法律、法规和政策是最近颁布或发布的，或尚未正式颁布或生效(视情况而定)，其制定、解释、适用和执行存在很大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛，政府可能会保留对网络安全审查措施和任何实施规则的解释和执行的重大自由裁量权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除网络安全 审查措施使我们接受CAC对我们运营的网络安全审查或要求我们调整业务做法的可能性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的负面影响。为了遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、标准和协议，我们已经并将继续支付巨额费用，尤其是由于这些新颁布的法律和法规。销售于2023年8月完成 后，吾等中国附属公司并无参与任何调查，亦未收到CAC或相关中国政府当局因违反任何现行有效的中国法律或 有关CAC发布的有关个人资料或资料要求的规定而作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但我们不能向您保证我们的做法、产品和服务将满足这些法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用法律、法规或政策的行为，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们进行调查或提起其他诉讼， 政府当局、用户、消费者或其他各方对我们施加的决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或者他们要求我们采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止， 我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。 我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们的中国子公司在未来成为关键信息基础设施的运营商，他们可能会受到上述规定的约束。

我们面临着来自在岸和离岸客户接洽服务提供商的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户， 我们的收入可能会进一步下降。

客户参与服务市场竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、所提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和记录、营销和销售技能、技术基础设施的可扩展性和价格。在客户参与市场中，客户倾向于使用多个服务提供商，而不是使用独家服务提供商，这可能会减少我们的收入，从而导致客户 从其他竞争提供商那里获得类似或替代的服务。我们的竞争能力还在一定程度上取决于许多我们无法控制的因素，包括我们的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能员工的能力，特别是研发人员的能力，我们的竞争对手提供可比服务的价格，以及我们的竞争对手对客户需求和市场趋势的响应能力。因此，我们无法向您保证，我们将能够在与此类竞争对手竞争的同时留住我们的客户。竞争加剧、我们无法与竞争对手成功竞争、定价压力或市场份额的丧失 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与关联方进行了 交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已与关联方进行了多笔 交易。见“项目7.b.大股东和关联方交易“，了解更多有关关联方交易的详细信息。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

我们还可能在未来与 关联方进行交易。当我们与关联方进行交易时，可能会出现利益冲突。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响，或者可能导致诉讼。

对我们产品的需求以及与主要客户和供应商的业务关系的变化可能会对经营业绩产生实质性的不利影响。

为了实现我们的目标，我们必须 开发和销售符合客户需求的产品。这取决于几个因素，包括管理和维护与关键客户的关系，应对技术变化和淘汰的快速步伐，这可能需要我们增加投资，或导致更大的压力，要求我们迅速将开发商业化或以可能无法完全收回相关投资的价格进行商业化，以及客户的研发、资本支出计划和产能利用率对需求的影响。如果我们不能跟上客户的需求，我们的销售、收益和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们很大一部分收入主要来自少数几个大客户，这些客户的业务流失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务”和“-我们主要依赖有限数量的供应商，任何此类供应商的损失都可能损害我们的业务。”

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖“第6项”中列出的执行团队的主要成员。董事、高级管理人员和员工”位于本年度报告中的其他地方，其服务的丧失可能会对我们目标的实现产生重大不利影响。为我们的业务招聘和留住其他 合格员工，包括技术人员，对于我们的成功也至关重要。技术人员的竞争 非常激烈，流动率可能很高。鉴于众多公司之间对具有相似技能的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘任何高管或关键员工或失去其服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为中国居民的我们股票的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力， 限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》等规定及其附件。 本规定要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，直接或间接控制境外主体，以境内企业合法拥有的资产或股权为目的，向外汇局地方分支机构登记。将《安全通函37》中的 称为“特殊目的车辆”，或称SPV。外管局第37号通函所指的“控制权”一词，广义上定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式，取得离岸特殊目的公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的公司权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，则该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让。但在实践中，不同地方外汇局对外汇局条例的适用和执行可能会有不同的看法和程序 ，执行情况仍存在不确定性。我们不能 向您保证，我们公司的这些直接或间接股东是中国居民，将来能够根据需要成功更新其直接和间接股权的登记 。如果他们未能更新注册，我们的中国子公司 可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动 ，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果非美国股东 被确定为中国居民企业，则该等非美国股东可能会遭遇不利的税务后果。 有关详细信息，请参阅“第4项.公司信息-b.业务概述-规章-中国税务条例”和“第 10.e项.税务-中华人民共和国税务”。

截至本年度报告日期，据我们所知，本公司所有股东均已根据国家外汇管理局第37号通函进行登记。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费 可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括 奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点 不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在2023年8月完成销售后，我们 没有严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付足够的员工福利。我们 没有严格遵守适用的中国劳工相关法律法规向各种员工福利计划缴费 可能会导致我们受到逾期付款的处罚，我们还可能被要求补足这些计划的缴费以及支付 滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。然而，在销售完成后，支付充足的员工 福利付款的责任不再是我们的义务。

我们不承保商业保险 。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能分散我们业务的管理重点，并可能 显著影响我们的财务业绩。

中国提供的商业保险产品和承保范围有限，大多数此类产品相对于所提供的承保范围来说都很昂贵。我们已确定 中断风险、此类保险的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使我们无法维持此类保险。因此，自2023年1月1日至2023年8月完成销售为止，我们在中国的业务不承担任何业务责任、中断或诉讼 保险范围。自出售完成 以来，我们在香港的业务仍然没有任何业务责任、中断或诉讼保险。 因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能会导致大量成本，并分散管理层对我们业务的 注意力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来可能需要额外的融资 如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会缩减。

从历史上看，我们通过内部产生的现金、从关联方支付的短期贷款和股权融资来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的营运资金约为520万 。如果本公司无法在十二(12)个月的正常经营周期内变现其资产， 本公司可能不得不考虑通过香港银行和其他金融机构的其他可用融资来源或本公司关联方和股东的财务支持来补充其可用资金来源。

任何额外的股权融资 可能会导致我们已发行普通股的持有者股权被稀释。额外的债务融资可能会强加肯定和消极的 契约，限制我们经营业务的自由。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能获得任何融资，如果无法获得足够的融资，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。

未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、单位或上述各项的任何组合，或认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生负面影响。如果我们的一个或多个股东因流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，根据本招股说明书增发我们普通股的 股、可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券、其他与股权挂钩的证券，包括 优先股或认股权证或该等证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。

我们可能需要寻求额外的资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券或收购股权证券的认股权证来获得的，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时经历重大稀释。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，特别是冠状病毒，这可能会严重扰乱我们的运营。

自2020年初以来，新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已迅速蔓延至世界许多地区。奥密克戎变种病毒的卷土重来 导致2022年中国和香港许多地区要求隔离，旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。在2023年8月完成销售后，我们没有受到新冠肺炎疫情的影响。

我们几乎所有的收入和劳动力都集中在香港。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响， 以至于新冠肺炎疫情或任何其他疫情都会损害香港和全球经济。对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。当前和潜在的影响包括但不限于以下内容：

香港和中国在2022年末大幅放松了对新冠肺炎的控制措施。2023年1月8日，中国将新冠肺炎的管理级别从A级降级为B级；这一疾病分类的变化包括，不再对感染病例进行隔离，不再追踪其密切接触者，不再进行大规模的中华人民共和国检测，取消针对入境国际旅客和进口货物的疾控措施。然而，我们不能保证香港和/或中国政府 不会在未来重新采取类似的控制措施，如旅行限制和检疫要求，以抗击疫情(包括任何新的变种)，这可能会对我们的业务运营和财务业绩造成不利影响。

一般来说，我们的业务可能 受到流行病的影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸道综合征、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪灾、洪水或严重空气污染等恶劣天气条件、 或其他疫情。为了应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他组织可能会 采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室 和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于：暂时关闭业务、限制营业时间、在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况引起的各种影响可能会导致业务中断，对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 。

与在香港营商有关的风险

我们可能会受到香港经济、政治和法律环境的任何变化的不确定性 ，而与在中国运营相关的大部分法律和运营风险可能也适用于未来在香港的运营。

从2023年7月19日开始，我们 开始将总部从北京迁至香港，作为我们全球扩张计划的一部分。我们成立了Inforbird Technologies，通过该公司，我们开始在香港开展业务。截至本招股说明书增刊日期，我们已将北京办事处的主要技术人员 迁至香港办事处，并已在香港招聘本地员工，并将继续增聘员工以支持我们在香港的业务。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策已反映在《基本法》中，即香港的宪制文件赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国”原则下的终审权。两种制度“。我们不能向您保证，香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。我们可能会受到中国政府未来任何行动的不确定性的影响，可能与在中国运营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于我们未来在香港的业务。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，并对我们开展业务活动的方式施加更多影响。如果政府采取此类行动，可能会导致我们在香港的业务发生实质性变化。

我们在香港的业务受香港法律和法规的管辖。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化， 中国政府可能会干预或影响我们的香港业务，这可能会导致我们在香港的业务发生实质性变化 。

在香港，个人资料的收集、使用及披露、个人资料的保留、查阅及更正均受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规管。有关详细信息，请参阅《香港条例-香港个人资料法》。香港的竞争法主要受《竞争条例》(香港法律第619章)管辖，该条例禁止三种主要类型的反竞争行为，即(A)反竞争竞争协议或做法；(B)滥用市场力量；以及(C)对可能大幅降低电讯业竞争水平的安排的合并管制 。《竞争条例》中的合并规则禁止企业直接或间接进行已经或相当可能会大幅降低香港竞争水平的合并。此规则仅适用于电信运营商许可证持有人。香港并没有一般的合并管制制度。请参阅“招股说明书副刊 摘要-适用于在香港营商的法律和法规概览-竞争“在此 招股说明书附录中了解更多详细信息。

中国政府最近 发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在内地的商业经营。我们预计中国政府的此类声明不会对我们在香港的商业运营产生任何具体影响。如果内地中国和香港之间的政治 安排发生任何变化，将会影响香港的整体商业环境。

由于现行中国法律和法规的长期适用，中国政府可能对我们在香港的业务进行重大监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们在香港的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值 发生重大变化。

除《基本法》，即香港的宪制性文件外，内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，列於附件三的全国性法律目前只限於国防和外交事务范围内的法律，以及香港自治范围以外的其他事宜。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有 列在附件III中，因此不直接适用于香港。

但是，由于目前内地中国法律法规的长臂条款，内地中国赴港法律法规的实施存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证内地中国政府不会 选择在香港实施内地中国的法律，并对我们香港子公司未来的经营施加重大的直接影响和自由裁量权，并且不会因为法律、政治环境或其他不可预见的原因而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们或我们在香港的子公司受到内地中国法律法规的约束，在内地中国相关的法律和运营风险可能也适用于我们在香港的业务，我们将面临与内地法律制度相关的风险和不确定因素 中国、复杂和不断演变的内地中国法律法规，以及内地中国最近的政府声明 和监管动态(如与数据和网络空间安全和反垄断担忧相关的那些)是否以及如何适用于我们和我们在香港的子公司。例如，2021年8月20日，中国的全国人大常委会 颁布了《个人信息保护法》，将分散的有关个人信息权利和隐私保护的规定进行了整合 ，并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条， 不仅适用于在中国境内进行的个人信息处理活动，也适用于中国境外以向中国境内的境内自然人提供产品或者服务为目的的个人信息处理活动。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

中国内地的法律法规正在演变，其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性， 并且可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们子公司的运营的风险，可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，内地中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律和法规，以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会 包含很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖随后被采纳的法律和法规，或者以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

内地的法律、法规和其他政府指令遵守中国的成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何政府行为可能：

此外，我们还不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的任何预先批准才能继续在美国国家交易所上市或进行目前的业务运营，而且即使获得了这种预先批准，它是否会被拒绝或撤销。此外， 新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每种情况下都会限制或 以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得 更多许可证、许可、批准或证书，或使其承担额外责任。因此，我们的业务可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响，这可能导致我们普通股的价值发生重大不利变化，有可能使其一文不值。因此，您和我们都将面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

在根据香港法律送达法律程序、执行外国判决或在香港对Infobird或其管理层提起诉讼时，您可能会产生额外的费用和程序障碍 。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。在送达法律程序、执行外国判决或在香港对Infobird或其管理层提起诉讼时，您可能会招致额外的费用和 程序上的障碍，因为在美国作出的判决只能根据普通法在香港执行。如果你想在香港执行美国的判决，该判决必须是基于申索的是非曲直的最终判决，在民事案件中的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控，获得判决的程序 并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院。

有关中国与美国关系的立法或行政行动可能会导致香港法律制度的不明朗因素，并限制我们可获得的法律保障。

2020年7月14日，美国前总裁 签署行政命令，终止香港在1992年《美港政策法案》下享有的特殊地位。这包括在包括但不限于关税、出口管制、移民、外国投资和引渡等领域的特殊待遇。暂停或取消香港的优惠待遇，以及美国和中国之间持续的紧张关系，可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能在例如执行我们的合同权利方面带来不确定性。这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们 无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律优先执行当地法规。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。此外，涉及中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

香港未来国家安全法律和法规的发展可能会引发制裁和其他措施，从而对我们的业务产生实质性影响，这可能会对我们的业务造成经济 损害。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。该法明确了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四类罪行--分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪--及其相应的 处罚。2020年7月14日，美国前总裁签署了一项行政命令(香港自治法，简称HKAA) ，根据1992年美国-香港政策法案第202条，终止香港在1992年美国-香港政策法案下享有的特殊地位，授权美国政府对被确定为对香港自治造成重大破坏的个人和实体 实施封锁制裁。2020年8月7日，美国政府 对11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据HKAA要求提交的报告，其中指出了对“中华人民共和国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务有重大影响的人员”。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国 个人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与目标外国金融机构进行交易的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的任何香港子公司 被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的子公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

海外股东和/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国(包括香港)，从法律或实际情况来看，通常很难进行调查。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。尽管内地中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互切合实际的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法 在内地直接进行调查或取证活动，可能会进一步 增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果美国监管机构 对我们进行调查，并且需要在中华人民共和国境内进行该调查或收集证据， 美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行该等调查或收集证据。未来，美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。此外，香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是“国际证券及期货事务监察委员会多边谅解备忘录”(“MMOU”)的签署方，该备忘录规定相互调查及其他协助，以及全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的资讯交流。证券及期货条例“(”证监会条例“)第186条赋权证监会行使调查权力以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，以及第378条容许证监会与该等监管机构分享机密资料及文件，亦反映了这一点。然而，不能保证这种合作会实现，或者如果实现了，它是否会充分解决调查或收集证据的努力，达到美国监管机构可能寻求的程度。

有关知识产权的风险在 之后t他完成了销售

如果我们不能充分 保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 ，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的价值在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们的专利、版权、商标、商业秘密、 以及中国和世界各地与第三方达成的协议下的权利，以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，中国的知识产权 权利和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外，我们的业务面临第三方假冒我们产品或侵犯我们知识产权的风险。我们采取的步骤可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权 ，这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息，包括对我们知识产权所有权的任何成功挑战或对我们知识产权的实质性侵犯 ，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

诉讼或其他诉讼程序或侵犯知识产权的第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们 销售我们的产品或影响我们的股票价格。

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯他人的专利或版权，或以其他方式侵犯其他专有权。在我们的行业中，涉及专利权和著作权的重大诉讼 。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更大的资源 ，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得了专利，或者可能在未来申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售产品的能力。 我们并不总是对发放给第三方的专利进行独立审查。此外，中国等地的专利申请可能会等待多年才能颁发，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动，因此可能存在其他正在等待批准或最近重新启动的专利的申请 而我们并不知道。这些申请可能会在以后导致已颁发的专利或以前放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。 未来，第三方可能会声称我们未经授权使用他们的专有技术，包括来自竞争对手或非执业实体的索赔 这些实体没有相关的产品收入，而且我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用 。专利数量多，新专利申请和发布速度快，涉及的技术复杂，诉讼的不确定性可能会增加企业资源和管理层将注意力转移到专利诉讼上的风险 。在2023年8月的销售之后，我们没有收到第三方的信件或其他威胁或索赔，邀请我们接受他们的专利许可，或声称我们侵犯了他们的专利。

任何因专利指控而引起的诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并使我们的专有权利无效。

任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能给我们的财务资源带来巨大压力， 转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能会被要求支付巨额赔偿金(最高可增加到判给赔偿金的三倍) 和/或巨额版税。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依赖与员工、顾问和第三方签订的保密协议，未来可能会依赖额外的知识产权保护来保护 我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还需要使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手， 我们针对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方可能 还试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。执行一方非法泄露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。 即使我们使用普遍接受的安全措施，违反商业秘密的行为往往是州法律问题，而且保护商业秘密的标准可能因司法管辖区而异。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发 。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密， 被泄露或挪用，或者如果任何此类信息由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临第三方的索赔 我们与员工、承包商或第三方有义务将知识产权转让给我们的协议无效 或与之前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致关于我们开发的知识产权的所有权纠纷，或者将开发并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。 可能需要通过诉讼来解决所有权纠纷，如果我们不成功，我们可能被禁止使用某些知识产权 ，或者可能失去我们对该知识产权的专有权利。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方可能会声称我们的 员工或承包商错误地使用或泄露机密信息或挪用商业秘密，这可能会导致 诉讼。

我们可能会雇佣以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工 或承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密或其他 专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们 未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去 宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的计算机系统和运营 可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们相信，计算机网络的安全和信息在互联网上的安全传输对我们的运营和服务至关重要。我们的网络 和我们的计算机基础设施可能容易受到物理入侵或引入计算机病毒、滥用使用 以及类似的破坏性问题和安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会导致我们的用户失去(经济和其他方面的)、中断、延迟或失去服务 。计算机功能或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用 专有信息，导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能 损害我们的声誉，并使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施 将防止安全漏洞。

销售完成后在中国经商的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

在2023年8月出售后，我们几乎所有的资产和业务都位于香港。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，因此 受到中国政府当局重大裁量权的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同 ，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。全球对环境和社会问题的日益关注 以及中国可能在这些领域采取更严格的标准，可能会对包括我们在内的中国发行人的运营产生不利影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度 。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的总部设在香港，我们的业务 通过我们的子公司位于香港和中国。我们在中国的业务能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化。

由于我们的业务是在香港和中国通过我们的子公司进行的，中国政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，可能会在任何时候干预或影响我们的业务，并可能施展对中国发行人的海外和/或外国投资进行更多 监管和控制， 中国政府的任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值，并可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的 支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释。因此，我们在中国的子公司在其运营的省份可能会受到政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门的监管。我们在中国开展业务的能力可能会因任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化而受到损害。我们可能会因遵守现有和未来的法律法规或任何不遵守的处罚而招致增加的 成本。中国政府最近发表的声明表明，有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多监督和控制。鉴于中国目前的监管环境，我们受到中国不同规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这些规则和法规可能会在很少或 没有提前通知的情况下宣布或实施。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在需要在美国交易所上市的情况下，或者如果此类许可在授予后可能被扣留或撤销。因此，中国政府未来的行动，包括决定随时干预或影响我们的业务，或对基于中国的发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们的业务发生重大变化，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的 审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资损失的问题 ，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 成为了 投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的股票已经贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们或我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会 严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制 。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并必须遵守中国的国家保密法 ，该法将“国家秘密”的范围广泛定义为涉及经济利益和技术的事项。 不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求将 由我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下得到满足，尤其是位于中国范围内的那些实体。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一家可能会限制或禁止对我们的设施进行现场检查。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常是很难从法律或实际角度追究的。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不是 有效的。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或者第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监管机构合作，对跨境证券活动实施监督管理。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

我们的主要业务是在香港开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。然而，不能保证美国监管机构能够在特定情况下成功地建立这种跨境合作，或者能够及时建立这种合作。如果美国监管机构无法进行此类调查， 此类美国监管机构可能决定暂停并最终将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，或者选择暂停 或取消我们的美国证券交易委员会注册。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性。特别是，有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和法规的变化可能对我们产生不利影响 。我们的大部分业务都是通过我们现有的子公司在香港进行的，并受中国的法律、规则和法规的监管。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系法院以前的判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果 大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国法律仍然对中国的某些外资投资施加限制，而且这些法律仍在不断演变，如“公司简介-b.业务概述-规章-外商投资相关规定”中更全面的描述。 中国尚未形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。 此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。特别是，由于这些法律、规则和法规 相对较新且发展迅速，并且由于公布的裁决数量有限且这些裁决具有非先例性质，而且这些法律、规则和法规通常在如何执行方面给予相关监管机构一定的自由裁量权， 对这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。

由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求或侵权索赔的相关性的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过 不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则， 这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。此外，这种不断变化的法律法规及其不一致的执行也可能导致无法获得或保持在中国经营的许可证 和许可证，这将对我们造成不利影响。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向中国证监会或其他中国政府机构提交报告， 如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。

法规的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行 最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。未能或延迟获得中国证监会对我们任何境外发行的批准，或如果我们获得此类批准，我们将被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构实施的 制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会 发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法建立了以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。根据《境外上市试行办法》，在该新规实施前已在境外发行股票或已在境外上市的公司，属于股份制企业，在后续境外发行或上市之前，不要求股份制企业立即申请备案。但是，《境外上市试行办法》等要求发行人或其在中国境内的主要经营主体在同一离岸市场完成发行后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续发行， 并在其首次公开发行或在境外上市的股票市场以外的三个工作日内向中国证监会备案其首次公开发行或上市申请。此外，上市公司 应在某些事件发生和公告后三个工作日内向中国证监会报告重大事件，包括有关部门变更控制权、调查或处罚、变更上市地位或转让上市板 等。未能遵守我们任何后续发行、上市或任何其他融资活动的备案或报告要求可能会导致行政处罚，如责令改正、警告、罚款和对我们、我们的直接或间接股东和我们的管理层的其他处罚。 鉴于目前阶段围绕中国证监会最新备案要求的不确定性，我们不能向您保证我们能够及时完成备案并完全遵守相关新规。我们也不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会关于境外上市试行办法的任何正式询问、通知、警告、处分或任何监管异议 。

2023年2月24日，中国证监会、国家保密局、中国国家档案局联合修订了中国证监会、国家保密局、中国国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或 该规定。修订后的《规定》与《境外上市试行办法》一起于2023年3月31日起施行，标题为《关于加强保密和档案工作的规定》 《境内公司境外证券发行上市管理规定》或《保密和档案规定》。《保密与档案规定》中反映的一项重大修订是扩大适用范围，涵盖海外间接发行和上市，这与海外上市试行办法是一致的。《保密和档案规定》要求：(A)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向有关个人或包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的 实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。如吾等或吾等中国附属公司未能或被视为未能遵守上述保密规定及档案管理规定及中国其他相关法律法规的保密及档案管理要求，有关实体可能须承担法律责任，包括 刑事责任。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》(如果实施)进行的网络安全审查 ，则我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序 ，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。未能获得或延迟获得此类批准或完成我们离岸发行的备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案而被撤销， 我们可能会因我们的离岸发行而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权， 推迟或限制将我们的离岸发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大影响的 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。 此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。我们未能获得或维持任何必要的批准，可能会对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能会导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响客户的消费水平。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性 以及升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，这可能会 对我们的业务造成实质性不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，因此我们的运营可能会受到负面影响 。

您在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，本公司所有高级雇员大部分时间居住在中国公司内，且大部分为中国居民。 因此，本公司股东可能难以向本公司或内地人士中国(包括本公司管理层)送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国中，承认和执行这些非中国司法管辖区(包括美国)法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的 。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是开曼群岛控股公司 ，我们主要依赖香港及中国子公司的股息及其他股本分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。作为外商投资企业的我们的每一家中国子公司也被要求进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金，尽管预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些准备金不能作为现金股息 分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减免。

根据香港与中国之间的一项特别安排 ，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。根据2009年颁布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。这些 条件包括但不限于：(I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，以及(Ii)从中国子公司收取股息的公司 股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局还于2018年颁布了《关于税收协定中有关“受益所有人”若干问题的公告“，其中详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干因素， 具体地说，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，则申请人将不符合”受益所有人“的资格。根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，适用于国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日生效的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，该办法规定，非居民企业享受减征预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。 非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，按照本协定的规定收集、留存有关备查材料，接受税务机关的监督管理。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止 我们利用首次公开募股所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关 政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。此外，(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外管局或其当地分支机构登记，以及(B)我们的中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会、国家发改委或国家发改委、外汇局或其当地分支机构进行备案和登记。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用首次公开募股所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或《外汇局第142号通知》。外管局第142号通函通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币 。外管局第142号通函规定，外商投资企业注册资本以外币折算的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内的用途，除非中国法律另有允许，否则该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得变更人民币资本用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本兑换管理改革试点。根据外管局第36号通函，外管局第142号通函的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资金结算，允许该外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币在该外商投资企业的授权业务范围内进行股权投资，但 须遵守外管局第36号通函规定的某些登记结算程序。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《外汇局通知》。《外汇局通知19》自2015年6月1日起施行，取代《外管局通知》第36号和第142号通知。外汇局通知 19在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。 违反这些通知的行为将受到严厉的罚款或其他处罚。外管局第19号通函可能会大大限制本公司 使用本公司持有的任何外币，包括首次公开招股所得款项净额，为我们的附属公司在中国设立新的 实体提供资金，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立可变的 利益实体，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者完全不能。如吾等未能完成所需注册或未能取得所需批准，吾等向中国附属公司作出贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。 2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元转换为人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，无论我们的业务或 经营业绩发生任何根本变化。

中国提供的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有在 中进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。 此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规而放大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力 。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇入或汇出中国实施管制，这基本上可能会限制资金流入或汇出中国的能力。我们几乎所有的收入都是以美元计算的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的香港和中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制， 在未经外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我们的公司支付股息。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须 经商务部批准才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。2011年，国务院办公厅发布了《关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知》，又称《通知6》，正式建立了外资并购境内企业安全审查制度 。此外，商务部还于2011年9月发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，以执行《通知6》。《通知6》规定，境外投资者并购涉及国防和安全的企业，以及外国投资者可能通过并购获得境内企业对具有国家 安全顾虑的“事实上的控制权”的并购，均需进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委领导的根据第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。《条例》禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款进行交易，或通过合同安排或离岸交易进行控制，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事软件服务业务的公司的并购 需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购 必须经过商务部审查。2020年12月19日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。将在国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室，与商务部共同领导这项工作。外国投资者或中国的相关方在投资重要的文化产品和服务、重要的信息技术和互联网产品及服务、重要的金融服务、关键的技术和其他涉及国家安全的重要领域之前，必须向工作机制办公室申报安全审查，并取得目标企业的控制权。见“项目4. 公司信息-b.业务概述-规章制度-外商投资相关规章制度”。

我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对境外特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民 将被要求 向外汇局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化 。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记 ，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司 增资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记，包括《外汇局通知》37号规定的境外直接投资和境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出外汇登记申请。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

我们不能向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们也不能向您保证，这些个人可以继续及时或根本不提交所需的备案或更新 。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们 进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的 不利影响。

此外，由于这些外汇 法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些 法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和 不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法 向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的 备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

截至本年度报告日期，据我们所知，本公司所有股东均已根据国家外汇管理局第37号通函进行登记。

美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国控股公司问责法》(HFCAA)都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多、更严格的标准，尤其是没有受到PCAOB审查的非美国审计师。

2020年4月21日，时任美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和时任PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明 ，强调了投资于包括中国在内的总部设在新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份 建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门对在美上市的中国公司及其审计事务所采取行动，以努力保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，重点指出了与投资中国发行人相关的一些风险及其对美国投资者的影响，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险所做的强化披露。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的规则 最终修正案，并于2022年1月10日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们确定为规则中所定义的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。根据HFCAA和AHFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券 可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被摘牌。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

我们的截至2023年12月31日和2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中所载的财务报表已由审计联盟有限责任公司(“AA型”)。 我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由WWC进行审计。AA和WWC是总部位于美国的独立注册会计师事务所，也是在PCAOB注册的公共会计师事务所 。此类在PCAOB注册的会计师事务所受到美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。2021年12月16日， PCAOB发布裁定，由于中国当局在内地中国和香港注册的会计师事务所的职位，PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所 ，并且PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。此列表不包括我们的前审计师WWC或新审计师AA。截至年报日期，我们的上市不受HFCAA、 和相关法规的影响。然而，最近的事态发展将为我们的上市增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克 或监管机构在考虑我们审计师的 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、地理范围或与我们财务报表审计相关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。虽然我们的审计师位于美国，并在PCAOB注册， 需要接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构的职位而无法检查或全面调查我们的审计师 ，那么这种检查的缺失可能会导致我们的证券从证券交易所退市 。如果在未来，我们的普通股根据HFCAA被禁止交易，因为PCAOB确定 它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市，我们普通股的交易 可能会禁止。

2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所 总部设在中国内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所的2021年裁决。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并自2023年3月起恢复定期检查。然而，PCAOB能否继续对PCAOB注册的会计师事务所进行令人满意的检查 总部设在内地中国和香港的会计师事务所存在不确定性。如果香港或中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB 不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制，根据HFCAA，我们的证券交易可能 被禁止。

与我们普通股相关的风险

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能 无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序。 我们的管理层尚未完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

在审计截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在七个重大 漏洞。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点与缺乏政策和程序以及围绕我们的信息技术政策和程序的相关风险缓解措施有关，包括：(I)第三方供应商管理方面的缺陷，(Ii)备份管理和恢复管理方面的缺陷，(Iii)用户帐户管理方面的缺陷，(Iv)职责和特权帐户监控方面的缺失，(V)对系统和数据访问的监控方面的缺陷，(Vi)密码管理方面的缺陷，以及(Vii)漏洞评估和补丁管理方面的缺陷。我们目前正在修复上述 材料缺陷，我们打算继续实施以下措施，以及其他措施，以修复材料 缺陷。我们计划：(I)为我们的信息技术流程准备一份系统的政策和程序手册，以制定与信息技术系统变化相关的增强风险评估程序和控制程序；(Ii)定期对与信息技术相关的部门和所有信息技术人员进行内部评估；(Iii)定期对信息技术员工进行网络安全培训，向员工提供安全意识；(Iv)为第三方服务提供商建立资格评估程序；(V)改进新信息技术项目的需求分析和详细设计/规范 ，并对所有新的信息技术项目进行用户验收测试和实施审批；(Vi)确保系统和信息的安全，严格控制系统权限的审批并定期审查，执行密码复杂性策略，并定期审计和分析日志；以及(Vii)执行和监督其标准程序和安全管理规范。

我们现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在以Form 20-F格式的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从截至2021年12月31日的财政年度报告开始。更多信息见“项目15.披露控制和程序”。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。 我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们 可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订， 我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会， 并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。

我们 普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股自2021年4月20日才在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续 或保持。缺乏活跃的交易市场可能会损害您的股票价值和您在您希望出售的时间出售股票的能力。 不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股和进入战略合作伙伴关系或以我们的普通股为代价收购其他补充产品、技术或业务来筹集资金的能力。 此外，如果我们无法满足交易所上市标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

我们预计我们的 普通股价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格 出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

此外，在过去，针对证券经历了市场价格波动时期的公司经常会提起集体诉讼。 我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层的 注意力和资源。

我们的股票目前的交易价格低于每股普通股5.00美元，因此可以被称为细价股，但某些例外情况除外。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的股票目前交易价格低于每股5.00美元。因此，我们的股票可能被称为“细价股”，但有某些例外情况，它受到各种法规的约束，这些规定涉及在购买任何细价股之前向您披露信息。美国证券交易委员会通过了相关规定 ，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动，我们的普通股可被视为“细价股”，但有某些例外情况。细价股受规则约束，这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的人的经纪商/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商 必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意，并且还必须向购买者提供某些书面披露。因此，如果“细价股”规则适用，则“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有者转售普通股的能力产生负面影响。这些披露 要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担您的全部投资的损失。通常情况下，细价股的交易量不是很高。因此，股票价格通常不稳定 ，您可能无法在您想要的时候买入或卖出股票。

如果我们未能满足适用的上市要求 ，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降 。

我们无法向您保证，我们将 能够达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股 从交易中摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

此外，L美国的违规或其他监管行动可能导致上市标准或其他要求，如果我们不能满足这些要求，可能会导致 退市，并对我们在美国上市或交易的股票的流动性或交易价格产生不利影响。 如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券 将属于备兑证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。截至2024年6月30日，我们有1986974股已发行和已发行普通股。其中，667,801股因证券法和/或锁定协议而受到限制，但此类股票将能够在未来根据证券法和/或锁定协议进行出售。如果由我们的一家附属公司持有， 这些证券的转售将受到证券法第144条规定的成交量限制。

转换我们的可转换票据和认股权证将稀释现有股东的所有权权益。

转换我们的部分或全部可转换票据和认股权证将稀释我们普通股的现有股东和现有 持有人的所有权利益。截至本公告日期，有5,130,594股普通股可在行使剩余的2,565,296.89美元可换股票据时发行；3,606股普通股可在行使私募认股权证后发行 将于2023年2月与我们的登记直接发售同步进行私募发行。

于任何票据转换或行使认股权证后，在公开市场出售可发行普通股 可能会对我们普通股的现行市场价格造成不利影响。此外，可转换票据或认股权证的存在可能鼓励市场参与者卖空 ，因为可转换票据或认股权证的转换可能压低我们普通股的价格。

我们提供的可转换票据的条款也可能阻止第三方收购我们。

可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或成本更高地收购我们，甚至可能阻止 第三方收购我们。例如，在发生某些基本变化时，可转换票据的持有人可以 要求我们以指定的基本变化回购价格(包括溢价)赎回其可转换票据。通过阻止第三方收购我们，这些条款可能会剥夺我们普通股持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。

我们拥有广泛的自由裁量权，可将我们的产品收益指定用于营运资金和一般企业用途，并可将收益用于您可能不同意或可能无利可图的 。

我们在2021年4月首次公开募股以及在2023年2月、2023年7月、2023年8月和2023年12月进行的后续发行所得资金的很大一部分 用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层对净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权 在这些类别中，您可能不同意或可能无利可图地使用收益。投资者仅掌握有关管理层具体意图的有限信息，需要依赖我们管理层对收益使用的判断 。

作为一家上市公司，我们预计将产生巨大的 额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、交易所法案以及美国证券交易委员会的规则，我们产生了与公司治理要求相关的显著 额外成本，包括纳斯达克的规则和法规。 这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会或高管中服务 。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的披露控制和程序 可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们维持我们的披露控制和程序，以提供合理的保证， 我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或未经授权覆盖控制 来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述 并且无法检测到。

我们管理层得出的结论是， 由于以下“第15项.披露控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”项下描述的重大弱点，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制程序和程序未能有效地确保我们在本年度报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并报告给他们进行评估，并在规则 和美国证券交易委员会表格规定的时间内进行规定的披露。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过 现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)，为业务的增长和发展提供资金。 因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的利好研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量 下跌。

如果我们普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师 发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢 ，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。 如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何报道我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下跌，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

最近出台的开曼群岛经济实质 立法可能会影响我们和我们的业务。

开曼群岛与其他几个非欧盟司法管辖区最近一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动没有真正的经济活动就能吸引利润。根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》或《经济实体法》，开展“相关实体”的“相关实体”必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司，就像开曼群岛的Infobird一样，但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。根据《经济法》，有九项指定的“相关活动”，只要信息鸟开曼群岛从事的活动属于任何指定的 相关活动，则应遵守“经济法”的所有适用要求。如果Infobird Cayman 开展的唯一业务活动是持有其他实体的股权，并且只赚取股息和资本利得，则根据ES Act的当前解释 ，Infobird Cayman是一家“纯股权控股公司”，因此将只遵守最低实质要求 ，这些要求要求我们(I)遵守公司法下的所有适用要求，以及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所来持有和管理其他实体的股权。然而， 无法保证我们不会受到ES法案的更多要求。ES法案的解释和实施方面的不确定性 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，而根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。 因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对其股票的投票权。

开曼群岛 豁免公司的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和组织章程细则及该等公司所通过的任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)，或取得该等公司的股东名单副本。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事 有酌情权决定是否及在何种条件下，我们的股东可查阅本公司的公司记录，但除非开曼群岛公司法或其他适用法律或董事或普通决议案要求 ，否则本公司并无责任向股东提供该等记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司 ，我们几乎所有资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴成长型 公司”，如《就业法案》所定义，我们可以利用某些豁免适用于非新兴成长型公司的上市 公司的要求，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证 要求。因此，如果我们 选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为 重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守该新的或修订的财务会计准则。我们不打算从提供给新兴成长型公司的此类 豁免中“选择退出”。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表 进行比较。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，这些义务允许 报告比美国国内上市公司更少的细节和频率。

我们根据交易法 作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易所法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的 条款；(Ii)《交易所法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任的条款；以及(Iii)遵守交易所 法案规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告、 表格8-K表格的当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第#16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东购买或出售我们的普通股的时间。此外，外国私人发行人在每个财年结束后一百二十(120)天之前不需要提交 Form 20-F的年度报告，而被加速提交的美国国内发行人则需要在每个财年结束后七十五(75)天内提交Form 10-k年报。外国 私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息 。由于上述原因，您可能无法获得向非外国私人发行人的股东提供的相同保护。

如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求， 这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，将使 我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围 或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家外国私人发行人，我们 被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们 被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律 。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。

我们不遵守纳斯达克上市规则第5635条有关纳斯达克就某些证券发行获得股东批准的 要求。根据我们的备忘录和组织章程细则，我们的董事会被授权发行证券，包括与某些事件相关的证券发行，包括收购另一家公司的股份或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、 我们控制权的变更、以市价或低于市场价的配股、某些定向增发和发行可转换票据，以及 发行我们20%或更多的已发行普通股。

此外，我们已选择 跟随开曼群岛惯例，以取代(I)拥有最少三名独立董事(定义见纳斯达克 上市规则第5605(A)(2)条)作为纳斯达克上市规则第5605条下的审核委员会成员，(Ii)拥有最少两名独立董事 (定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)作为纳斯达克上市规则第5605条下的薪酬委员会成员，(Iii)拥有纳斯达克上市规则第5605条下的独立董事会多数席位，(Iv)根据董事上市规则第5605条成立独立的提名委员会或由纳斯达克独立 监督纳斯达克的提名，及(V)根据纳斯达克上市规则第5620(A)条召开股东周年大会。有关本公司董事会组成和惯例的更多信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员”和“-C.董事会惯例”。

除上述外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克公司治理上市标准所遵循的公司治理做法没有显著差异。 我们可能在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，如果我们遵循其他国家的做法，我们的股东 获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准 。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

不能保证 我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度内，如果(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则该非美国公司将被视为 非美国公司。为此目的，现金通常被视为被动资产。商誉在可归因于为这些目的产生活跃收入的活动的范围内，根据PFIC规则被视为活跃资产。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并在我们直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例 的份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并可变利息实体视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。

在每个课税年度结束后，每年确定我们是否为PFIC。这一决定是基于当时的事实和情况 ，其中一些情况可能超出我们的控制，例如我们的收入的金额和构成以及我们的资产的估值和构成，包括商誉和其他无形资产，如我们普通股的市场价格所暗示的。

特别是，由于根据PFIC规则，我们的资产价值 可以参考我们普通股的市场价格来确定，所以我们普通股的市场价格最近的下跌 导致了我们在2022纳税年度成为PFIC的重大风险(或者，我们可能成为本纳税年度或下一个纳税年度的PFIC)。我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金 用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的合并可变利息实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是PFIC，美国持股人 (如第10.E.项税收-美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑事项)可能会因出售或处置我们普通股所确认的收益以及收到我们普通股的分配而产生显著的美国所得税 此类分配是“超额分配，并可能受到繁琐的报告要求的约束。 此外，如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何年度的PFIC，在美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，美国持有人一般将被要求 继续将我们视为PFIC，即使我们在较晚的纳税年度停止 作为PFIC，除非做出某些选择。更多信息见“项目10.E.税收--被动的

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是外国 私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。 作为一家非外国私人发行人的美国上市公众公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市 。

项目4.关于公司的信息

答：公司的历史和发展

我们的公司Infobird Co.，Ltd.，或Infobird Cayman，是根据开曼群岛法律于2020年3月26日注册成立的控股公司。于2023年8月出售前，除持有于2020年4月21日于香港成立的Infobird International Limited或Infobird香港的全部已发行股本外，吾等并无任何实质业务。Infobird HK亦为控股公司，持有于2020年5月20日根据中国法律成立的Infobird Digital Technology(Beijing)Co.，或Infobird WFOE的全部已发行股权。

我们通过可变权益实体(或VIE)北京讯鸟软件有限公司或中国有限责任公司北京信息鸟及其子公司，主要从事开发和提供基于客户参与度的云服务。Infobird Beijing董事为(I)Infobird Beijing及Infobird Cayman各自董事会主席兼行政总裁吴益民；(Ii)Infobird Beijing及Infobird Cayman执行副总裁总裁曾孝坚；及(Iii)Infobird北京副总裁兼Infobird Cayman首席技术官兼副总裁总裁陈春祥。Infobird北京公司董事会由三名个人组成：(I)吴益民；(Ii)Infobird北京公司股东兼OmniConnect Limited唯一股东兼Infobird Cayman主要股东之一、唯一董事及OmniConnect Limited股东翁兵；及(Iii)Infobird Cayman董事之一、唯一董事及Infobird Cayman主要股东之一OrbitChannel Limited股东蒋栋梁。

北京Infobird是一家中国有限责任公司，根据中国法律于2001年10月26日成立。2013年10月17日，Infobird北京成立了一家全资子公司贵阳Infobird云计算有限公司，或Infobird贵阳(一家中国有限责任公司)，而吴益民的兄弟吴胜民拥有0.82%的股权，而无亲属关系的第三方罗兰兰拥有贵阳Infobird非控股权益的9.00%。2012年6月20日，北京信息鸟成立了持有99.95%股权的子公司安徽新立家电子商务有限公司(前身为安徽讯鸟软件信息技术有限公司，于2022年1月更名为安徽新立佳电子商务有限公司)或信息鸟安徽有限责任公司，而北京信息鸟股东及我们的主要股东之一CRExperience Limited的股东纪萌拥有信息鸟安徽0.05%的非控股权益。信息鸟贵阳从事软件开发，主要为客户提供业务流程外包或BPO服务，信息鸟安徽从事软件开发 ，主要为客户提供云服务和技术解决方案。

2020年5月27日，Infobird Cayman 完成了由当时的现有股东共同控制的实体的重组，重组前这些股东共同拥有Infobird Cayman的所有股权。Infobird Cayman和Infobird HK成立为Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE为Infobird北京及其附属公司会计上的主要受益人。所有这些 实体均处于共同控制下，这导致了北京Infobird及其子公司的合并，这些子公司已作为共同控制下的实体按账面价值进行重组。Infobird WFOE被视为拥有控股财务权益 ，并为Infobird Beijing的主要受益人，因为其具有以下两个特征：(1) 有权指导Infobird Beijing的活动，从而对该实体的经济表现产生重大影响，以及(2)有权从Infobird Beijing获得可能对该实体产生重大影响的利益。综合财务报表 按重组于Infobird Cayman的综合财务报表中列报的第一期期初开始生效的基准编制。2020年3月出售Infobird Cayman证券的比例与重组前Infobird Beijing的所有权比例相同。据我们所知，这类投资者目前在北京信息鸟仍然拥有相同的权益。

2021年12月2日，Infobird北京完成了对上海奇硕科技有限公司或上海奇硕的51%的收购，后者是一家中国有限责任公司 ，是一家为旨在改善运营的零售店提供大数据分析的软件即服务提供商，价格约为130GMT(万)(人民币860万)。上海奇硕是一家快速增长的消费品和零售店数字化解决方案提供商。

2022年5月31日，Infobird安徽公司完成了对合肥微奥信息技术有限公司(简称安徽微奥)的100%收购。合肥微奥是一家拥有VATS许可证，业务范围为“全国国内呼叫中心服务” 以改善我们基于云的服务。

2022年9月9日，我们实施了 a根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们普通股的5股1股合并或股份合并。我们已追溯重述根据ASC 260呈列的所有期间的所有股份及每股数据 ，以反映股份合并。

2022年12月15日，我们的股东 批准通过我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。新章程大纲及细则增加 本公司获授权发行的最高股份数目，由50,000,000美元分为10,000,000股每股面值0.005美元的普通股 至25,000,000美元(分为5,000,000股每股面值0.005美元的普通股)，方法是增设4,990,000,000股每股面值0.005美元的未发行普通股，在各方面与现有普通股享有同等权益。

本公司于2022年12月23日根据日期为2022年11月25日的可转换票据购买协议 发行本金总额为625美元的可转换票据(“2022年可转换票据”)，根据该协议，2022年可转换票据持有人(“2022年可转换票据持有人”)可按面值的80%认购本金总额最高达1250万的两年期可转换票据。在2022年可转债发行的同一天 ，2022年可转债持有人选择以0.5美元的转换价转换2022年可转债，即转换价的底价 ，从而发行了1,250股万普通股。紧随发行后，该公司有19,093,315股普通股已发行。

2023年2月28日，我们以每台1.30美元的价格售出了384.6万台。每个单位包括：(1)一股普通股，每股面值0.005美元，及(2)0.65股认股权证 ，以购买一股普通股(“普通股认股权证”)。在同时进行的私募中，我们出售了未登记的认股权证 以购买2,884,500股普通股(“私募认股权证”)。交易所得将用于营运资金和一般营运用途。在支付佣金和费用之前，这些交易为我们带来了大约5,000,000美元的毛收入 。

2023年5月12日，我们根据第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对我们的普通股进行了5股换1股的合并。 我们已追溯重述了根据ASC 260提出的所有期间的所有股票和每股数据，以反映股票合并 。

于2023年8月11日，获开曼群岛豁免注册的公司(“本公司”)Infobird Co.， 与本公司股东马埃岛有限公司(“CRServices”)订立股权转让协议(“该协议”) ，据此，本公司同意以10,000港元的代价出售根据香港法例注册成立的有限公司Infobird HK的全部已发行股份。Infobird HK拥有Infobird WFOE的100%股权，而Infobird WFOE则通过中国的一系列合同安排控制Infobird北京、可变权益实体(“VIE”)及其附属公司。Infobird HK通过VIE及其附属公司从事SaaS业务，为中国提供人工智能支持或人工智能支持的客户参与解决方案，持有本公司几乎所有资产 ，并在出售前产生本公司几乎所有收入。根据该协议，于签署该协议后，本公司将不再参与Infobird HK的业务营运，并放弃Infobird HK的财产及利润分配的所有权利及权益。2023年8月11日，销售完成。出售后，除持有于2023年7月12日于香港成立的Inforbird Technologies Limited或Inforbird Technologies的全部已发行股本外，我们并无实质业务 。Inforbird Technologies也是一家控股公司，没有任何业务，也不持有实体的任何未偿还股权。

于2023年11月15日，我们根据第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，对我们的普通股进行了20股1股的合并。 我们已追溯重述根据ASC 260呈列的所有期间的所有股份及每股数据，以反映股份合并 。

于2024年3月4日，本公司根据本公司于2024年2月20日举行的特别股东大会通过的普通决议案，对本公司的普通股进行了8股换1股合并。我们已追溯重述根据 至ASC 260呈报的所有期间的所有股份及每股数据，以反映股份合并情况。

于二零二四年五月二日，吾等进行减资，将当时已发行的每股合并股份的面值由4.00美元减至0.00001美元，以注销本公司当时已发行的每股合并股份的缴足资本，减资幅度为 3.99999美元(“减资”)。紧随减资后，本公司将本公司法定股本中每股未发行综合股份的余额再分拆为本公司股本中每股面值0.00001美元的400,000股普通股(“股份分拆”)。在减资及股份分拆后，本公司的法定股本随即改为50,000,000美元，透过注销超额授权但未发行股份，将 分为每股面值0.00001美元的5,000,000,000股普通股。

在2023年8月11日完成出售后，我们Infobird Cayman是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依靠子公司支付的股息和其他分配 来满足我们可能拥有的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和 其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务 ，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。由于我们主要通过子公司在香港开展业务，我们向股东支付股息和偿还任何债务的能力可能取决于子公司支付的股息。不能保证中国政府不会干预 或施加限制，以阻止在香港保存的现金转移，或限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。

在2023年8月11日完成出售后，我们的任何直接或间接持有的子公司都没有向Infobird派息或派息。 在同一时期，Infobird没有向包括其美国投资者在内的股东宣布任何股息或进行任何分配。 我们预计在可预见的未来不会宣布股息。我们的组织内不会转移现金以外的任何资产。 有关更多详细信息，请参阅上面标题为“出售后通过本组织的现金和资产流动”一节。

2021年4月22日，我们完成了首次公开募股 ，自2021年4月20日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，代码为 IFBD。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座7楼706室。我们的电话号码 是+852 3690 9227。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells企业服务有限公司的办公室。

投资者应将任何查询 提交至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的网站 或任何其他网站中包含或可从其获取的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的加工服务代理是Puglisi(Br)&Associates，邮编：19711，邮编：纽瓦克，204室图书馆大道850号。

美国证券交易委员会维护着一个网站，该网站 包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，在http://www.sec.gov. You上以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://www.infobird.com.包含在或可通过其访问的信息 我们的网站不是万亿的一部分，也不应通过引用的方式并入其年度报告中。

B. 业务概述

从2023年7月19日开始，我们开始将总部从北京迁至香港，这是我们全球扩张计划的一部分。我们成立了Inforbird Technologies，通过它我们开始了在香港的业务。截至本招股说明书增刊日期，我们已将北京办事处的主要技术人员转移到香港办事处，并在香港招聘了当地员工，并将继续招聘更多员工来支持我们在香港的运营。我们计划 ：主动扩大我们在全球市场的影响力，并通过在新加坡、东南亚其他地区和欧洲等其他关键地点设立新的办事处来满足全球客户的多样化需求。 我们通过继续创新产品和服务来努力留住现有客户，同时我们我们打算通过加强 销售和营销工作，进一步扩大我们的客户基础，并增加我们在金融、房地产和酒店管理以及其他SaaS场景中的市场份额。通过将重点转向高利润率细分市场，我们的目标是增强竞争优势并产生正现金流。

于2023年8月11日，本公司与马埃岛有限公司及本公司股东华润服务订立协议，据此，本公司同意出售Infobird HK全部已发行股份，代价为港币10,000元。Infobird香港拥有外商独资企业100%的股权，而外商独资企业通过在中国订立一系列合约安排而控制VIE及其附属公司。Infobird HK透过VIE及其附属公司从事软件即服务或软件即服务业务，在中国提供人工智能或人工智能支持的客户参与解决方案，持有本公司几乎所有资产，并于出售前产生本公司几乎所有收入。根据该协议，于协议签署后，本公司将不再参与Infobird HK的业务营运，并放弃Infobird HK的财产及利润分配的所有权利及权益。这笔交易在同一天完成。完成后，本公司停止 于内地经营中国。如先前所公布，本公司于2023年7月成立香港公司及全资附属公司Inforbird Technologies Limited，并透过该公司在香港开展业务。截至本年报，公司已将北京办事处的主要技术人员迁至香港办事处，并在香港招聘了额外的本地员工，以支持其在香港的运营。该公司正致力于发展其在香港、东南亚其他地区和欧洲的客户基础。该公司计划通过在东南亚和欧洲的其他关键地点设立更多办事处，积极扩大其在全球市场的存在，并迎合全球客户的不同需求。该公司还计划通过加强销售和营销努力，增加其在金融、房地产和酒店管理以及其他SaaS场景中的市场份额。

最近的发展

于2024年6月28日，Infobird Co.，Ltd.与香格里拉贸易有限公司(“卖方”)订立股权收购协议(“股权收购协议”)，于交易完成时收购Pure Tech环球有限公司已发行及已发行股本的65%。收购预计将于2024年7月完成，于本年报日期尚未完成。 本公司与Pure Tech Global Limited，后者间接全资控制品慕世纪(北京)营销科技有限公司、可变权益实体 有限公司及其附属公司(“品牧世纪”)。股权收购的总收购价约为4,000万，包括交易成本，资金将来自手头3,300万美元的现金和700万的期票。Pure Tech及其子公司是一家专门为客户进行数字广告和营销活动的技术公司 。凭借数字技术，Pure Tech为客户开发了有效和高效的在线营销策略。基于多年来研发投入形成的软件和技术优势，以及在数字营销和智能客服方面积累的多年经验，集团计划在同行业内垂直拓展母婴垂直领域的市场，发掘更多客户机会，提升公司在行业中的价值和竞争力。

条例

销售于2023年8月完成后，概述了对我们在香港这个重要司法管辖区的业务有影响的最重要的规章制度。

商业登记

《商业登记条例》(香港法例第310章)(下称《商业登记条例》)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长 必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快为根据《商业登记法》提出或被视为就其提出商业登记申请的每项业务进行登记 ，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

服务的供应

《服务提供(隐含条款)条例》(香港法例第457章)(下称《服务提供条例》)旨在综合和修订有关提供服务合约(包括提供服务的合约)所隐含的条款的法律，而不论该合约下货品是否亦须转让、转让、保释或以租用方式保释)：

如果供应商与以消费者身份交易的服务提供合同的当事人进行交易，供应商不能通过任何合同条款免除或 限制其因SOSO而根据合同产生的任何责任。否则，如任何权利、责任或法律责任因《条例》而在提供服务的合约下产生，则可(受《管制免责条款条例》(香港法例第(Br)章第71章)规限)以明示协议、双方之间的交易过程或对合约双方具约束力的惯例予以否定或更改。

对免责条款的管制

《管制免责条款条例》(香港法例第71章)(下称《管制免责条款条例》)旨在限制违反合约、疏忽或其他违反责任的民事法律责任可借合约条款及其他方式免除的程度，其中规定：

除其他外，CECO第7、8和9节不适用于任何合同，只要该合同与任何专利、商标、版权、注册外观设计、技术或商业信息或其他知识产权的权利或利益的产生或转让有关，或与任何此类权利或利益的终止有关。

就合同条款而言，只有当法院或仲裁员在考虑到当事各方在订立合同时已经知道或理应知道的情况后，才能确定该条款是公平合理的条款，才能满足《行政程序法》的合理性要求。

就业

根据1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》(香港法例第57章)，《雇佣条例》所涵盖的所有雇员均有权享有《雇佣条例》所涵盖的基本保障，包括但不限于支付工资、限制工资扣减及给予法定假日。

根据2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)，受强积金条例保障的雇员的雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员 成为注册强积金计划的成员。雇主如无合理辩解而未能遵守有关规定，可能会被罚款及监禁。《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主必须在每个供款期内，根据《强积金条例》从雇主的自有资金中，向有关强积金计划供款 所厘定的款额。

根据已于1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》(香港法例第282章) ，所有适用的雇主均须投购保险，以承担根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。如果雇主不这样做，可能会被处以罚款和监禁。

根据于2011年5月1日在香港全面生效的《最低工资条例》(香港法例第608章) ，《最低工资条例》所涵盖的雇员有权在工资期内获支付不少于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起，法定最低时薪标准为港币37.5元(约合4.8美元)。根据《雇佣条例》，违反《最低工资条例》即构成犯罪。

个人数据保护

香港的资料保障制度受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(“个人资料(私隐)条例”)规管，该条例经不时修订、补充或以其他方式修改。

《个人资料(私隐)条例》(以下简称《个人资料(私隐)条例》)是《个人资料(私隐)条例》的一部分，概述了《个人资料(私隐)条例》对资料使用者施加的责任，以及资料使用者应如何收集、处理和使用个人资料，概述如下：

不遵守数据保护原则 可能会导致向个人资料私隐专员(以下简称专员)投诉。因违反《个人资料(私隐)条例》的规定而蒙受损害的资料当事人，亦可提出赔偿要求。当专员收到投诉或有合理理由相信可能违反《个人资料(私隐)条例》时，专员可 进行调查。如经调查后发现有关资料使用者违反《个人资料(私隐)条例》的规定，专员可向该资料使用者发出执行通知，指示采取补救及/或预防措施。违反专员发出的执行通知亦属违法，最高可被判罚款50,000元及监禁两年，另加每日罚款1,000元。再次定罪最高可判处罚款100,000美元和监禁2年， 每日罚款2,000美元。廉政专员可就《私隐条例》第(Br)条所订罪行及若干相关罪行进行刑事调查及提出检控。视乎案件的严重程度，专员会决定是否以个人名义行使检控权，或将涉嫌触犯其他罪行的案件转交警方或律政司跟进。

另一方面，资料当事人 亦可因违反《个人资料(私隐)条例》而向资料使用者提出民事诉讼，要求赔偿。

著作权和知识产权

根据《版权条例》(香港法例第528章)，任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理作品的复制品，而该复制品是该作品的侵权复制品，而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何行业或业务的过程中的侵权复制品，则该人可因该复制品而招致民事法律责任。

根据《商标条例》 （香港法律第559章），商标必须根据《商标条例》和《商标规则》（香港法律第559 A章）向知识产权署商标注册处注册 ，才能享受 香港法律的保护。未经注册所有者同意，第三方使用该商标的任何行为都构成 对该商标的侵犯。

竞争

香港的竞争法 主要受《竞争条例》(香港法律第619章)(“竞争条例”) 管限，该条例自2015年12月14日起制定，目的是(I)禁止妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为；(Ii)禁止大幅削弱香港竞争的合并；以及(Iii)就附带及相关事宜作出规定。 《竞争条例》通过三条规则禁止限制竞争，即第一行为规则、第二行为规则和合并规则。

第一条行为守则规定，承诺不得：(A)订立或执行协议；(B)从事一致行动；或(C)作为企业组织的成员，或作出或实施该组织的决定，而该协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争。第一行为准则适用于阻止、限制或扭曲香港竞争的协议、一致做法或决定，即使该协议、决定或一致做法 在香港以外作出，或协议、一致做法、任何企业或企业组织的任何一方在香港以外的地方 。

第二条操守规则规定，在市场上拥有相当程度市场权力的机构，不得滥用这项权力，从事以 为目标的行为，或作出妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为。根据第二行为准则的行为如果涉及对竞争对手的掠夺性行为或限制生产、市场或技术开发以损害消费者利益，则可能构成滥用 。在确定企业在市场中是否具有相当程度的市场支配力时，可考虑的因素包括企业的市场份额、企业作出定价和其他决定的权力以及竞争者进入相关市场的任何障碍。与第一行为准则一样，第二行为准则 即使从事该行为的企业是在香港以外的地区或该行为是在香港以外的地方进行的，也同样适用。

合并规则禁止企业 直接或间接进行具有或可能具有大幅降低香港竞争水平的效果的合并 。这项规则只适用于电讯营运商持牌人。香港没有一般的合并管制制度。

在香港，除了提供虚假资料和妨碍竞争事务委员会进行调查外，违反《竞争条例》并不构成刑事罪行。竞争委员会(或通信管理局，对于电信业)是主要的执法机构。竞争审裁处是香港高等法院内的一个专门法庭，有权对竞争事务委员会或通讯事务管理局向其提出的案件施加制裁和下令纠正。一般而言，竞争审裁处可实施金融和非金融制裁，包括：

《竞争条例》具有治外法权 ，因为它适用于在香港境外进行的活动，如果这些活动的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争 。

没有独立的私有 操作。在竞争法庭做出裁决后，遭受损害的个人可能会提起后续的私人诉讼。

C. 组织结构

下面的图表汇总了我们的公司法律结构，并确定了我们在2023年8月出售后和本年度报告日期的集团：

D.物业、 厂房和设备

我们的主要行政办公室 位于香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座7楼706室，我们在那里租赁了一个 单位，约10平方米的办公空间。我们以月租的形式出租这套公寓。

我们相信，我们的设施 足以满足我们近期的需求，并且，如果需要，将以 商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

项目4A.未解决的工作人员评论

没有。

项目5.运营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 20-F格式包含的相关说明。本讨论以及本年度报告Form 20-F的其他部分可能包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括“项目3.关键信息-D”中陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“或本年度报告20-F表格中的其他部分。您应仔细阅读本年度报告20-F表中“第 项3.关键信息-D.风险因素”中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

A.运营 结果

概述

于2023年8月11日，本公司与马埃岛有限公司及本公司股东CRServices订立《协议》，据此，本公司同意以10,000港元代价出售Infobird HK之全部已发行股份。Infobird HK拥有WFOE 100%股权，而WFOE则透过VIE及其附属公司于中国Infobird HK透过VIE及其附属公司订立一系列合约安排，从事软件即服务或SaaS 业务。或启用人工智能的中国客户接触解决方案在出售前持有本公司的几乎所有资产并产生本公司的几乎所有收入。根据该协议，于协议签署后，本公司将不再参与Infobird HK的业务营运，并放弃Infobird HK的所有财产及利润分配权利及权益。这笔交易在同一天完成。完成后，本公司停止在内地的任何业务经营，中国。如先前所公布，本公司于2023年7月成立香港公司及全资附属公司Inforbird Technologies Limited，并透过该公司在香港开展业务。 截至本年报，本公司已将其北京办事处的主要技术人员迁往香港办事处，并在香港增聘 名本地员工以支持其在香港的业务。该公司正致力于发展其在香港、东南亚其他地区和欧洲的客户基础。该公司计划通过在东南亚和欧洲的其他关键地点设立更多办事处，积极扩大其在全球市场的存在，并迎合其全球客户的多样化需求。该公司还计划通过加强销售和营销工作，增加其在金融、房地产和酒店管理以及其他SaaS场景中的市场份额 。

影响经营业绩的关键因素

我们的管理团队监控以下 关键运营指标：

客户集中度

我们的客户高度集中，我们的收入受客户数量和每个客户的平均收入的影响很大。截至2023年12月31日的年度，两家客户分别占公司总收入的64.3%和35.7%。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，无一家客户占本公司总收入的100.0%。截至2022年12月31日，没有一家客户的应收账款余额超过10.0%。

我们有效竞争的能力

我们的业务和运营结果 取决于我们在所经营的行业中有效竞争的能力。我们的竞争地位可能受到产品范围、解决方案质量以及我们定制产品以满足客户业务需求的能力等因素的影响。我们相信，我们的专有技术和研发能力有助于我们开发为客户量身定做的产品，我们能够保留和发展与现有客户的业务，并吸引新客户。然而，如果我们无法 跟上我们的产品开发或创新，我们可能无法有效地开发新客户或扩大我们的业务。 此外，我们还面临来自行业内部的竞争。竞争加剧可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

以下是我们运营业绩的关键组成部分：

收入包括来自软件开发的收入。

如概述中所述，我们在2022年至2021年期间没有为持续运营产生任何收入。我们从2023年8月开始在中国大陆以外的地方开展业务。所有的收入都来自大陆以外的地区，中国。

因停产而应计提减值

非持续经营到期减值包括预期因非持续经营而产生的信贷损失 。我们处置了因中国业务不佳而停产的业务 ，希望专注于中国内地以外的市场。根据我们对有持续经营风险的非持续经营到期余额的预期信用损失的评估，我们决定将非持续运营的到期余额完全减值1,760万。

外币波动的影响

见“第11项.关于市场风险--外汇风险的定量和定性披露”。

经营成果

2023年和2022年12月31日终了年度比较以及2022年和2021年12月31日终了年度比较

收入

我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的总收入 分别约为30万美元、零和零。我们开始业务的重点是 香港 香港和东南亚其他地区以及欧洲七月和一个我们来自持续经营实体的所有收入均来自中国大陆以外的国家或地区。

收入成本

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的收入成本分别约为10万美元、零和零。我们的收入成本主要包括参与我们运营和产品支持的员工的人员成本（包括工资、 社会保险和福利）。

毛利

我们截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的毛利分别约为20美元万、零和零。截至2023年12月31日止年度的毛利率约为55.3%。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支 增加约50万，或58.5%，由截至2022年12月31日的年度的约90美元万增至约140亿元万。增加的主要原因是我们的法律顾问和其他第三方就我们的美国证券交易委员会备案和我们出售Infobird International Limited的咨询费提供了更多 服务。

截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支 增加约10万，或12.6%，由截至2021年12月31日的年度的约80美元万增至约90万。略有增加的主要原因是我们的法律顾问和其他第三方为我们的美国证券交易委员会备案提供了更多服务。

信贷亏损拨备

我们在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内的信贷损失拨备分别约为190美元万、零和零。信贷损失准备的增加比截至2022年12月31日的年度增加了190美元万， 或100.0%。增加的主要原因是我们预期短期买家的应收账款，而截至报告日期，我们仍未收到应收账款。

其他收入(费用)，净额

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入(支出)和净额分别约为1,830万美元、160万美元和20万。

截至2023年12月31日的年度，其他开支净额较截至2022年12月31日的年度增加约1,660美元万，或1,016.2%。增加的主要原因是非持续业务造成的减值，约为1,760美元万。

截至2022年12月31日的年度，其他收入，从截至2021年12月31日的年度净额变动为其他支出。这一变化约为180美元万，这主要是由于2022年12月发生的转换为普通股的可转换债券的推算利息，金额为130美元万。

所得税准备金(的好处)

我们在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中记录的所得税为零。

持续经营净亏损

截至2023年12月31日的年度，我们持续经营的净亏损约为2,140万，较截至2022年12月31日的年度约250美元的持续经营净亏损增加了1,890万，或745.6%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

我们持续经营的净亏损在截至2022年12月31日的年度约为250万，较截至2021年12月31日的持续经营净亏损约60美元万增加190万，或301.4%。如上所述，这种变化是多种变化相结合的结果。

停产净收益(亏损)

于2023年8月11日，吾等与本公司股东华润服务订立股权转让协议(“协议”)，据此，吾等同意 以10,000港元代价出售Infobird HK的全部已发行股份。Infobird HK是根据香港法例注册成立的有限公司及吾等的全资附属公司。同一天，我们停止了在中国内地的SaaS服务。因此，我们大陆的中国SaaS服务业务的运营结果报告为在ASC 205的指导下停止运营。

截至2023年12月31日的年度，我们来自非持续经营的净收入约为1,860万，较截至2022年12月31日的年度约1,370万的净亏损增加了3,220美元万，或(236.0)%。此变动主要是由于(I)出售非持续业务所得款项达2,290万，及(Ii)于截至2023年12月31日止年度内非持续业务的规模缩减。

截至2022年12月31日的年度，我们的非持续业务净亏损约为1,370美元万，较截至2021年12月31日的年度约1,360美元的非持续业务净亏损约1,360万略增10美元万，或0.4%。净亏损增加主要是由于利息支出增加所致。

净亏损

截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损约为290美元万。较截至2022年12月31日的年度约1,620美元的净亏损，我们的净亏损减少了1,330美元万，或82.3%。这种变化 是上述变化综合作用的结果。

截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损约为1,620美元万 较截至2021年12月31日的年度约1,420美元的净亏损约1,420万增加200万，或13.8%。这种变化 是上述变化综合作用的结果。

现金等价物和短期投资

截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物以及短期投资，总金额约为10美元万，而截至2022年12月31日，我们拥有约690美元万。

B. 流动性和资本来源 

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金和我们的 运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求和运营费用义务。 到目前为止，wE通过内部产生的现金、短期贷款和关联方应付的 以及股权融资为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的营运资本约为540美元万。在本合并财务报表发布后的未来12个月内，我们 将不需要任何资金以其当前的 水平运营，无论是来自运营活动还是资金。

如果 我们无法在十二(12)个月的正常运营周期内实现其资产，我们可能不得不考虑通过以下来源补充 其可用的资金来源：

基于上述考虑，我们的管理层认为，我们有足够的资金来满足我们的营运资金要求和 未来十二(12)个月到期的债务。

以下总结了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分：

经营活动

净额 截至2023年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金约为530万，主要原因为持续经营净亏损约2,140美元万及各种非现金项目约1,610万，例如计提呆账准备及推算利息开支。现金流出的另一个原因是非连续性业务的应收账款增加了260美元万 2023.

截至2022年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金净额约为340万，这主要是由于持续经营的净亏损约为250美元万，以及2022年期间非持续经营的应付金额增加了250美元万。

截至2021年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金净额约为1,170万，这主要归因于持续经营净亏损约60美元万，以及2021年期间非持续经营的应付款项增加1,100万。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为4,740美元万，归因于托管账户中的现金存款 。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为480美元万，归因于托管账户中的现金存款 。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为690美元万。在2021年期间，我们购买了1,500美元的短期投资万，并赎回了大约8，10美元的万。我们的短期投资主要是理财产品，标的是债券和股票基金。投资可在三个月前通知赎回，且其账面价值接近其公允价值。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日止年度，持续经营所提供融资活动的现金净额 约为5,260万，主要归因于于2023年发行普通股及可转换债券所得款项，分别约为4,950万及290万。

在截至2022年12月31日的一年中，持续经营活动的融资活动提供的净现金约为580美元万，主要归因于2022年发行可转换票据的收益，约为500万。

在截至2021年12月31日的一年中，持续运营活动融资提供的净现金约为2,120美元万，主要归因于我们首次公开募股的收益，共计2,280美元万。

承付款 和或有

资本支出

我们的资本支出主要用于支付财产、设备和软件。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为零。我们打算用现有的现金余额、银行贷款和F-3战机的净收益为未来的资本支出提供资金。

租赁承诺额

截至2023年12月31日，我们没有对未来五年剩余运营租约下的租赁做出任何承诺。

其他 承诺

于2023年12月22日，本公司与若干认可投资者(“买方6”)订立证券购买协议(“协议6”)，据此，本公司同意发行2.5%的承诺额除以普通股于SPA日期前一个营业日的收市价 。

意外情况

我们不时地参与某些法律程序，以及某些主张和非主张的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不视为 综合财务报表的重大事项。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表和附注需要我们 作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时的情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要 对内在不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本年报其他地方的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制我们财务报表时使用的最重要的估计和判断。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。反映在本公司合并财务报表中的重大会计估计主要包括但不限于信贷损失准备、每一项收入确认中不同的履约义务的独立售价。

管理层根据过往经验及综合财务报表其他地方讨论的各项其他假设作出估计，而综合财务报表被认为是合理的，而综合财务报表的结果是就资产及负债的账面价值作出判断的基础。在持续的基础上，管理层根据目前可用的信息评估其估计数。情况、事实和 经验的变化可能会导致公司修改其估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。 实际结果可能与这些估计大不相同。

停产经营

根据美国会计准则委员会第2014-08号，报告一个实体的组成部分的终止经营和处置的披露，如果处置一个实体的一个组成部分或一个实体的一组组成部分代表了一个战略转变，当一个实体的组成部分满足第205-20-45-1E段中的分类为非持续经营的标准时， 对该实体的经营和财务结果产生重大影响，则要求将该处置报告为非持续经营。当符合被归类为非持续经营的所有标准时，包括管理层有权批准该行动并承诺制定出售实体或其组成部分的计划， 主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分报告，与持续经营的余额分开。同时，根据美国会计准则205-20-45，非持续经营的结果减去适用所得税(收益)后，应作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净收益(亏损)分开报告。

收入确认  

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)”，或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入金额。ASU 2014-09将取代美国GAAP中大多数现有的收入确认指导，当其生效并允许使用追溯或累积影响过渡方法时。我们于2018年1月1日采用了主题606，采用了修改后的追溯过渡法，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们确认的收入代表向客户转让商品和服务，其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。我们确定合同履行义务，并根据向客户提供商品和服务控制权的时间确定收入应在某个时间点还是在 个时间点确认。

我们使用五步模型 确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价；(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务 ；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

我们的收入来自与客户的销售 合同，收入根据服务表现确认。我们与客户签订的合同一般不包括与交付的产品或服务相关的一般退货权利。我们在向客户征收销售税时采取了实际的权宜之计，这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本记录的，然后汇给 政府机构，不包括在交易价格中。

持续运营的每种收入来源的收入确认政策如下：

业务集成的收入 解决方案服务

我们的收入来自开发和销售软件许可证，包括(1)标准软件和(2)根据客户规格开发的定制软件。 每份软件开发合同的合同条款一般不包含重大融资部分或可变对价。

标准软件作为标准的基于云的服务来开发和提供。我们 销售标准软件许可证是因为一些客户明显倾向于软件许可而不是软件即服务， 是出于对基于云的服务的安全性的担忧，以及与一次性内部部署费用相比，订阅的总价格可能更高。因此，作为我们销售和市场战略的一部分，它为其标准软件提供许可证，以允许 客户首先在日常运营中使用其产品，然后目标是通过其标准的基于云的服务将他们发展为订户，以享受软件升级和持续服务的好处。标准软件许可证为客户 提供了使用软件的权利。标准软件许可证通常向可立即访问软件的客户提供。 我们在客户有权访问并控制软件时确认这些标准软件许可证的收入。

定制软件是为满足特定客户的需求而开发的软件，这些客户需要在订阅我们的基于云的服务 之前进行初始定制或开发新解决方案。例如，我们达成了一项分两阶段的协议，向一家市政府机构提供服务，首先开发信息技术系统，并将其云呼叫中心定制并配置到IT系统中，然后 提供基于云的服务并收取订阅费。因为我们开发的定制化软件是为了解决行业内或跨行业的特定场景下的某些业务痛点，一旦开发出来，计划进一步应用于服务于其他有着相似需求和商业模式的客户 。我们的目标是复制其最初的定制和开发，并在向同一行业内的更多客户交付产品后实现规模经济 。合同期限一般不到一年。定制软件的设计、开发和安装被视为一项履行义务，因为这些承诺不能单独确定，因为客户本身无法从这些服务中获得好处。我们的软件开发服务合同一般是在客户接受定制软件并获得满意的测试结果的时间点 认可的。

我们通常为根据业务集成解决方案合同执行的工作提供有限保修 。在确认销售时，我们根据ASC 460记录估计的未来保修成本 。此类保修的预计成本是在完成时估计的，这些保修不是由我们单独销售的服务保修 。一般来说，估计的保修索赔率是基于实际保修经验或我们的最佳估计。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，持续运营和非持续运营均未被认为有必要承担任何应计保修责任。

*专业服务和其他收入

我们还从软件 维护服务和其他专业服务中获得收入，在这些服务中，当客户需要产品或服务时，与客户签订单独的合同。

数据分析服务的服务收入是根据在合同期内提供的服务确认的，这是一种产出衡量标准。

其他专业服务主要包括技术咨询服务。我们在合同期内按比例确认收入，因为客户同时收到 并在我们履行的过程中消费收益。

合同履约期一般为每月至每月，服务完成至半年。合同一般不包含重要的融资部分或可变对价。

非持续运营的每种收入来源的收入确认政策如下：

来自基于云的定制服务的收入

我们通过定制的 基于云的客户互动软件产生收入，其中包括定制的SaaS、语音/数据计划(包括客户可以订阅的电话和消息等电信用途)以及技术支持。提供定制SaaS、语音/数据 计划和技术支持被视为一项履约义务，因为所提供的服务在合同上下文中并不明确，而只有当这些服务一起提供时，客户才能获得好处。我们使用基于客户订阅的用户帐户数量的每月使用率记录 ，这是一种产出衡量标准，用于确认一段时间内的收入，因为同时存在消费和服务交付。

来自基于云的标准服务的收入

我们提供基于云的标准解决方案，让客户有权通过互联网访问我们的软件。我们基于云的解决方案代表了呼叫、语音记录和技术支持等一系列 服务。这些服务在整个合同期内不间断地向客户提供，但客户使用服务的程度可由客户自行决定。标准的 基于云的服务被视为只有一项性能义务。我们使用基于客户订阅的用户帐户数量 的月度使用率记录，这是一种产出衡量标准，用于确认一段时间内的收入，因为同时存在消费和服务交付。我们还与客户签订了一些合同，其中客户在合同中指定的特定期限内订阅了固定数量的用户帐户，因此客户在整个合同期限内都能获得和消费云服务的好处，因此收入在服务交付的合同期限内按比例确认，从服务向客户提供之日起算。合同履约期一般为一年，根据合同，一般提前收取全部款项，并在合同执行后三个月内支付。合同通常不包含重要的融资部分或可变对价

来自BPO服务的收入

BPO服务的收入来自协助客户运营呼叫中心服务。使用这些服务的客户不允许使用我们的软件和物理资源，合同期限为规定的期限，客户每月支付服务费。这些服务 被视为一项履约义务，因为客户不能从每项单独的服务中获得好处。在提供BPO服务时，使用经过时间产出法在合同期内按时间确认收入。合同履约期一般为一年，根据合同，通常提前收取几个月服务的全额付款。合同 一般不包含重要的融资部分或可变对价。

业务集成的收入 解决方案服务

自2020年以来，我们为客户提供业务 集成解决方案服务，并希望在此类服务的基础上扩大我们的客户基础，并将客户培养为 在熟悉我们的产品后通过软件升级和持续服务成为SaaS服务的订户。 服务包括销售我们的软件许可证或开发符合客户需求的定制软件，以及销售与我们的软件集成的硬件 。

来自软件开发的收入

我们还从业务 集成解决方案服务中获得收入，包括(1)标准软件和(2)根据客户规格开发的定制软件。 每份软件开发合同的合同条款通常不包含重大融资部分或可变对价。

标准软件是作为标准的基于云的服务来开发和提供的。我们之所以出售标准软件许可证，是因为一些客户明显倾向于软件许可而不是软件即服务，原因包括担心基于云的服务的安全性，以及订阅总价格可能比一次性本地费用更高。因此，作为我们销售和市场战略的一部分，我们为我们的标准软件提供 许可证，以允许客户首先在日常运营中使用我们的产品，然后 将他们发展为我们基于云的标准服务的订户，以享受软件升级和持续服务的好处。 标准软件许可证为客户提供使用软件的权利。标准软件许可证通常向可立即访问软件的客户 提供。我们在客户有权访问并控制软件的时间点确认这些标准软件许可证的收入。

定制软件是为满足特定客户的需求而开发的软件，这些客户需要在订阅我们的基于云的服务 之前进行初始定制或开发新解决方案。例如，我们达成了一项分两阶段的协议，向一家市政府机构提供服务，首先开发信息技术系统，并将我们的云呼叫中心定制并配置到IT系统中，然后 提供基于云的服务并收取订阅费。因为我们开发的定制软件是为了解决行业内或跨行业的特定场景下的某些业务痛点，一旦开发完成，我们计划进一步将其应用于服务于具有相似需求和商业模式的其他客户 。我们的目标是在将产品交付给同行业的更多客户后，复制我们最初的定制和开发并实现规模经济 。合同期限一般不到一年。定制软件的设计、开发和安装被视为一项履行义务，因为这些承诺不能单独确定，因为客户本身无法从这些服务中获得好处。我们的软件开发服务合同一般是在客户接受定制软件并获得满意的测试结果的时间点 认可的。

通过软件集成销售硬件的收入

我们负责提供硬件采购、软件设计和实施、安装和维护服务，以履行合同。硬件和软件的设计、集成和安装被视为一项履约义务，因为客户不会从 每个单独的服务中受益，而是从我们提供的整体服务中受益。对于我们 在不产生重大额外成本的情况下无法替代使用定制系统的合同，并且当我们有权获得完成的绩效付款时，当我们 可以通过达到合同中指定的某些里程碑来适当衡量完成的定制进度时，我们会根据使用产出方法衡量完成进度来确认一段时间内的收入。对于我们只有在项目完成和检查后才有权获得付款的其他 合同，收入在软件实施和硬件安装完成并将控制权移交给客户后的 时间点确认。

某些业务集成解决方案 服务合同还要求我们提供PCS，包括维护和技术支持。提供维护和技术支持被视为一项单独的履约义务，因为维护和技术支持在合同的范围内没有区别 。我们有义务在整个合同期限内提供单一、连续、综合的服务。因此，我们使用预期成本加利润的方法在业务集成解决方案服务的收入和PCS的提供之间分配合同价格 。预期成本加保证金方法要求我们预测履行履约义务的预期成本，然后为该产品或服务添加合理的保证金。分配给PCS的收入在预计提供PCS的估计期间内以直线方式递延和确认。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别向PCS分配了零、约10美元万、 和约30美元万。

对于涉及第三方服务提供商的合同，我们评估我们是否在货物和服务转让给客户之前对其进行控制，或者我们的责任 是否仅仅是促进向客户提供货物和服务。对于从 供应商直接发货给客户，并且供应商负责在项目完成后提供包括安装、设置和保修服务在内的服务的产品和货物，当服务由第三方服务提供商提供时，我们按净额记录这些合同的收入。

专业服务和 其他收入

我们还从数据分析服务和其他专业服务中获得收入 当客户需要产品或服务时，我们会与客户签订单独的合同。

数据分析服务的服务收入是根据在合同期内提供的服务确认的，这是一种产出衡量标准。

其他专业服务主要包括技术咨询服务 。我们在合同期内按比例确认收入，因为客户同时获得和消费我们履行的利益。

合同履约期一般从月到月，完成服务到一年，付款期限一般为预付到30天。合同通常 不包含重大融资部分或可变对价。

合同余额

当我们有无条件开票和收款的权利时，我们记录与 收入相关的应收账款。

我们按月向客户开具 服务的发票。递延收入主要包括在履行履约义务和确认收入之前进行的客户账单。我们的分类收入流在我们的合并财务报表附注19中进行了汇总和披露。

收入成本

收入成本主要包括与我们的运营、产品和服务支持相关的员工的人员成本(包括工资、社会保险和福利)、第三方服务费 ，包括云和数据使用、托管费以及与我们资本化的软件、平台、系统和硬件相关的摊销和折旧费用。此外，收入成本还包括外包签约客户服务代表、客户调查和分摊份额成本，主要包括设施、信息技术和安全成本 。

应收账款和预期信贷损失准备

应收账款按扣除预期信贷损失准备后的历史账面金额列报。

应收账款包括应收客户贸易账款。自付款到期日起三十（30）天后，账户被视为逾期。公司采用ASO No. 2016-13，“金融工具-信用损失（主题326），金融工具信用损失的测量” 于2023年1月1日使用修改后的追溯方法。该公司还对应收票据、供应商预付款、 其他应收账款和长期预付款采用了该指南。为了估计预期信用损失，公司已确定其客户和相关应收账款的相关风险特征 。公司考虑过去的收集经验、当前的经济状况、未来的 经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收集趋势的变化。当信用损失拨备和相应应收账款被确定无法收回时，将予以核销。

研发

研发费用 包括我们研究和产品开发人员的工资和其他与薪酬相关的费用，以及我们研究和产品开发团队的办公室租金、折旧、摊销和相关费用。我们根据ASC 350-40《软件-内部使用软件》确认软件开发成本。我们承担与开发的规划和实施阶段相关的所有费用，以及与维护现有网站或供内部使用的软件相关的费用。在软件开发的应用程序开发阶段发生与开发内部使用软件相关的某些成本时，应将此类成本资本化。

我们还遵循 FASB ASC 985-20《计算机软件销售、租赁或销售成本会计》(以下简称ASC 985-20)的规定。ASC 985-20要求在使用详细设计法或工作模型法确定技术可行性之前，将与产品开发相关的软件开发成本计入研发费用。此后， 在产品发布销售之前，软件开发成本应按未摊销成本或相关产品的可变现净值中较低者进行资本化和报告。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，由于技术可行性与软件发布时间相距较短，故并无将软件成本资本化。

基于股份的薪酬

我们根据ASU 2018-07修订的FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”计入基于股票的薪酬 奖励。根据FASB ASC主题718，授予非员工的基于股份的薪酬已确定为收到的对价的公允价值或 已发行的股权工具的公允价值，以更可靠的计量并在收到货物或服务时确认为费用 。

所得税

我们根据有关税务机关的法律对当期所得税进行核算。税费以不可评税或不允许的项目调整后的会计年度结果为基础 。它是根据资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。

递延税项按资产负债法就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应计税基准之间的差异而产生的暂时性差异按资产负债法入账。 原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延税项负债。递延税项资产确认至可用于抵扣暂时性差额的应税利润可能达到的程度。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项 在损益表中计入或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减记估值拨备。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。我们根据对司法管辖区内每个纳税组成部分的分析，将递延税项资产和负债作为非流动资产在资产负债表中列报。

只有当税务审查“更有可能”维持不确定的税务状况时，才会将不确定的税务状况确认为福利 ，并推定会进行税务审查。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间不计入所得税费用。香港税务 2023年提交的报税表将由任何适用的税务机关进行审查。

近期会计公告

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。

  C.研发、专利和许可证等。

研究与开发部门合作伙伴。

在2023年8月出售后，我们除了持有Inforbird Technologies的所有已发行股本外，没有其他实质性业务。我们没有在研发方面投入 资源。在截至2023年12月31日的年度内，研究和开发费用由被处置的 公司支出。

知识产权保护。

截至2023年12月31日，我们未持有任何知识产权。我们以前的知识产权归被处置的公司所有。

D.趋势信息

除本年报其他部分 所述外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或 会导致我们报告的财务信息不一定能反映未来经营业绩或财务状况。

E.关键会计估算

请参阅上面的“关键会计政策和估计”。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了 截至本年度报告日期有关我们董事和高管的信息。除非另有说明，否则我们董事和执行人员的营业地址为我们主要行政办公室的地址，地址为香港中环皇后大道中181号新千禧广场低座7楼706室。

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会委员。

(3)提名和管理委员会成员。

Li卓毅自2022年10月以来， 一直担任我们的董事会成员，自2022年11月以来担任我们的首席执行官，自2023年3月以来担任我们的董事会主席。Ms.Li自2012年9月起担任香港保诚保险有限公司高级单位经理。2011年11月至2012年9月，Ms.Li在赫尔曼全球物流公司担任销售主管，这是一家物流服务公司。2008年4月至2011年11月，Ms.Li在运输服务公司Panalpina中国有限公司担任客户服务主管。Ms.Li获香港公开大学社会科学学士学位。

吴益民自2020年3月起担任我们的董事会成员，于2020年6月至2023年3月担任董事会主席，并于2020年5月至2022年11月担任首席执行官。Mr.Wu于2001年10月创立了北京信息鸟公司，此后一直担任信息鸟北京公司董事会主席兼首席执行官。Mr.Wu也是北京信息鸟公司的股东。 1990年8月至1993年3月，Mr.Wu在清华大学软件中心担任软件工程师，并被派往美国，在美国跨国信息技术公司惠普公司共同开发HP_UX操作系统。1993年4月至2000年5月，Mr.Wu在北京京州电脑有限公司担任总经理，负责交互式语音应答系统的营销和开发。2000年7月至2001年10月，Mr.Wu在北京荆州荣华互联网科技有限公司担任总经理，该公司负责开发呼叫中心中间件。Mr.Wu获得清华大学计算机科学学士学位和硕士学位。

宋亦婷自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员，并自2022年11月以来担任我们的首席财务官。宋女士自2019年7月起担任古家 (北京)科技有限公司投资管理部副总裁，该公司是一家专注于投资银行和资产管理的科技公司。2018年11月至2019年3月，宋女士在互联网电子商务公司北京真言利舍贸易有限公司担任财务经理。2016年4月至2018年10月，宋女士在提供投资管理和咨询服务的北京伟革投资有限公司担任财务董事。宋女士拥有天津财经大学会计学学士学位。

迁渠自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。瞿女士自2020年3月以来一直担任互联网电子商务公司北京云盈宝科技有限公司的金融董事。2016年4月至2020年3月，瞿女士在江苏赛义夫绿色食品发展有限公司担任金融董事贸易公司。2015年5月至2016年4月，瞿女士担任凯思华会计师事务所高级审计经理，这是一家公共会计和咨询公司。瞿女士获清华大学会计学学士学位。

邵阳鄂自2023年3月以来一直担任我们的董事会成员。E先生是上海君盟网络科技有限公司(“君盟”)的总经理。在加入君盟之前，他曾在2017年4月至2022年1月期间担任北京道易网络科技 有限公司创始人兼首席执行官。在此之前，他在2015年2月至2017年1月期间担任百度游戏的副总裁。 E先生毕业于东北大学计算科学与技术学士学位，毕业于北京大学光华管理学院EMBA 。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系 。

董事会多元化披露

以下信息是我们的董事在自愿的基础上提供的。

董事会多样性矩阵(截至本年度报告发布之日)

B. 薪酬

雇佣协议、董事协议和赔偿 协议

我们已与每位高管签订了雇佣协议 ，根据该协议，这些个人最初同意担任我们的高管 ，直至2024年11月27日，此类期限已自动延长十二个月，并将继续自动延长 ，除非协议根据其条款终止。我们可以随时因 某些行为而终止雇佣关系，例如定罪或认罪重罪或任何涉及道德败坏、对我们造成损害的疏忽或不诚实行为的犯罪，或不当行为或未能履行商定的职责。我们还可以在提前60天书面通知的情况下随时无故终止雇佣关系。每位执行官均可提前60天书面通知随时辞职。

每位高管同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密，不使用我们的任何机密或专有信息，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。 每位高管还同意向我们保密披露他在受雇于我们期间构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并转让所有权利，并协助我们获得这些发明、外观设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行干事 已同意在任职期间和最后聘用日期之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不会：(I)从事或协助他人从事与我们的业务竞争的任何业务 或企业；(Ii)招揽、转移或夺走我们客户、客户或业务合作伙伴的业务；或(Iii)招揽、诱使或试图诱使任何员工或独立承包商终止与我们的雇佣或聘用 。雇佣协议还包含其他习惯条款和规定。

我们还与我们的每一位执行官和董事签订了赔偿协议 。根据这些协议，我们同意赔偿董事和执行人员因担任本公司董事 或高级管理人员而产生的索赔而产生的某些责任和费用。

我们还与每位董事签订了 董事协议，该协议规定了他们的聘用条款和规定。

董事和执行干事的报酬

在截至2023年12月31日的年度内，我们向董事和高管支付了总计约10美元的万现金。我们没有 为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利而预留或累积任何金额。

股权奖

在截至2023年12月31日的日历年度内，我们未向董事或高管授予任何股权 奖励。

激励性薪酬

在截至2023年12月31日的年度内，我们不维持任何现金奖励或奖金计划，也不维持任何此类计划。

C.董事会 实践

董事会

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事会 拥有管理、指导和监督我们的业务所需的权力。我们董事会的职权包括，其中包括：

根据开曼群岛法律，我们的所有董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们 善意认为符合我们最大利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事 也有责任行使他们实际拥有的技能以及相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋 。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和不时修订的组织章程。如果我们任何一位董事的责任被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

本公司董事会的组成

我们的董事会目前 由五名董事组成。我们的董事会已经确定，钱渠和邵阳E各自都是董事规则所定义的“独立纳斯达克” 。董事并不需要持有我们的任何股份才有资格成为董事。

董事及行政人员的任期

本公司每位董事的任期 直至(I)其与本公司的书面协议(如有)所规定的其任期届满及其继任者的选举或委任、(Ii)其辞职或(Iii)根据本公司经修订及重述的组织章程细则罢免，而不论其与本公司达成任何协议，两者以最早者为准。我们的所有管理人员都是由董事会任命并由董事会酌情决定的。

我公司董事会各委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，它们拥有遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则所需的职责和权力。审计委员会由钱渠和邵阳E组成。薪酬委员会由宋以亭和邵阳E组成。提名和治理委员会由邵阳E和宋以亭组成。

审计委员会

钱渠和E邵阳担任审计委员会成员。钱渠担任审计委员会主席。审计委员会成员满足《纳斯达克》规则的独立性 要求和交易所法案下的规则10A-3的独立性标准。我们的董事会认定，钱渠具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会

宋亦婷和鄂少阳担任薪酬委员会成员。宋毅亭担任薪酬委员会主席。邵阳E符合《纳斯达克》规则的独立性 要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。薪酬委员会将 协助我们的董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不应出席有关其薪酬的投票或审议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名和治理委员会

邵阳E和宋亦婷担任提名和治理委员会成员。邵阳E担任提名和治理委员会主席。邵阳 E符合《纳斯达克》规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。 提名和治理委员会将帮助我们的董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并 确定我们董事会及其委员会的组成。提名和治理委员会将负责 除其他外：

D.员工

截至2023年12月31日，我们拥有11名全职员工。

我们没有任何员工由工会代表 或受集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

E.共享 所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权信息：

根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属 。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可在行使 期权时发行的普通股，这些期权可立即行使或可在本年度报告日期起60天内行使。所有权百分比计算 基于截至2024年3月31日的1,986,974股已发行普通股。

2022年12月23日，我们发行了本金总额为625美元的2022年可转债万。在2022年可转债发行的同一天，2022年可转债持有人选择 以0.5美元的转换价(相当于转换价的底价)转换2022年可转债，从而发行了1,250股万普通股。10月4日，我们发行了本金总额为278万的2022年可转债持有人，同日，2022年可转债持有人选择以0.5美元的转换价(即转换价格的底价)转换可转债，从而发行了555股万普通股。12月21日，我们发行了本金总额为24美元的2022年可转换债券持有人 ，同日，2022年可转换债券持有人选择以0.805美元的转换价转换可转换债券， 发行了30股万普通股。12月27日和12月28日，我们发行了本金总额为67美元的2022年可转债持有人债券，同日，2022年可转债持有人选择以0.637美元的转换价转换可转债， 发行了总计1,048,985股普通股。

2023年2月28日，我们以每台1.30美元的价格售出了384.6万台。每个单位包括：(1)一股普通股，每股面值0.005美元；(2)普通权证0.65股。在同时进行的私募中，我们出售了私募认股权证，购买了2,884,500股普通股。

2023年7月24日，我们向某些认可投资者出售了总计88,105,727股普通股，每股票面价值0.025美元，每股0.3405美元。

2023年8月3日，我们向某些认可投资者出售了总计44,117,648股普通股，每股票面价值0.025美元，每股收购价为0.34美元。

于2023年12月22日，吾等与FundEx SPC-Fundora SP(“FundEx”)订立证券购买协议，据此，吾等可要求FundEx购买本公司最多20,000,000美元普通股，外加471,698股额外普通股，每股面值0.5美元，自2023年12月22日起至(I)2024年12月31日(“承诺日”)，以较早者为准；(Ii)FundEx支付相当于承诺额的普通股的日期(“承诺期”)；或(Iii)本公司根据SPA向投资者发出的终止通知。根据证券购买协议，于2023年12月26日至2023年12月26日，吾等向若干认可投资者出售合共1,720,000股普通股，每股面值0.5美元，每股收购价0.6887美元。

除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且在适用社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。该信息不一定表明 受益所有权用于任何其他目的。

除下表另有说明外，本公司董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由Infobird Co.，Ltd.托管，地址为香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座7楼706室。

F.披露追回错误判给的赔偿的行动

2023年10月23日，董事会通过了一项追回政策，允许收回向公司现任和前任高管以及该等其他高级管理人员/员工提供的某些现金激励付款和基于股权的薪酬。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

请参阅第6.E. 项“董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。

B.相关的 方交易

在过去三年中，我们 与我们的董事、高管或我们所知的实益拥有我们已发行股本5%以上的人士及其关联公司进行了以下交易，我们将其称为关联方：

应收认购款

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 应收订阅余额分别为1,184,676美元和零。未偿还余额是2024年1月10日为2023年12月28日向投资者发行普通股而收到的净收益余额。

关联方到期债务

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收关联方余额分别为1，279美元和零。未偿还余额是2023年8月11日出售Infobird Hk的对价。余额 已于2024年4月10日全部收到。

终止业务应收账款，净额

公司处置已终止经营实体后，经营规模持续下降，经营亏损增加，使公司对已终止经营实体的持续经营产生怀疑。2023年，公司对已终止业务的应收余额进行了总计17，632，181美元的减损。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

雇佣协议、董事协议和赔偿 协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，根据这些协议，这些人同意担任我们的高管。

我们还与我们的每一位执行官和董事签订了赔偿协议 。根据这些协议，我们同意赔偿董事和执行人员因担任本公司董事 或高级管理人员而产生的索赔而产生的某些责任和费用。

我们还与每位董事签订了 董事协议，该协议规定了他们的聘用条款和规定。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务资料

A.合并 报表和其他财务信息

作为本年度报告的一部分提交的我们经审计的合并财务报表见“财务报表”。

A.7法律 诉讼程序

我们目前不参与 任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的程序，以及涉及 任何第三方的程序，也不参与我们管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响或可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的 任何政府程序。然而，吾等可能不时涉及法律诉讼或因本公司的业务而招致索偿。 应计金额以及与该等事项有关的合理可能损失总额，个别及合计，均不被视为对综合财务报表有重大影响。

A.8股息 政策

我们从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖香港子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付 股息。香港法规可能会限制我们香港子公司向我们支付股息的能力。

B.重大变化

除本年度报告其他地方 所述外，自本年度报告包含的经审计综合财务报表之日以来，我们没有发生任何重大变化 。

项目9.报价和列表

答：提供 和列表详情

我们的普通股自2021年4月20日起在纳斯达克资本市场上市 ，代码为“IFBD”。在此之前，我们的普通股没有公开交易 市场。

B.分配计划

不适用。

C.市场

我们的普通股自2021年4月20日起在纳斯达克资本市场上市 ，代码为“IFBD”。

D.出售 股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行的费用

不适用。

项目10.附加信息

A.股份 资本

不适用。

B.备忘录和公司章程

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们的事务受以下约束：

截至本年度报告之日， 我们的法定股本为50，000，000美元，分为5，000，000，000，000股0.0001美元的普通股 每张面值。

我们已包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重大条款摘要 与我们股本的重大条款有关的条款。摘要并不声称是完整的，并参考我们修订及重述的备忘录及组织章程细则(作为本年度报告附件1.1存档)而有所保留。

普通股

我们所有发行在外的普通 股均已缴足且无需纳税。

股份发行及资本变动

我们的董事会拥有一般和无条件的权力，在不经我们的股东批准的情况下 分配、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，无论是溢价还是面值，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面，以及在董事决定的条款和条件下，以及在董事决定的时间， 股票不得折价发行。除非依照《公司法》的规定。我们不会发行无记名股票。

在公司法、经修订及重述的组织章程大纲及细则、美国证券交易委员会及纳斯达克等条款的规限下，本公司可不时由股东不时以有权在股东大会上投票的简单多数通过决议案：按有关决议案所规定的金额增加吾等股本，以将 分割为面额较现有股份为大的股份；将吾等全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的缴足股份；将吾等现有股份或任何股份拆细为少于根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则 厘定的数额的股份；注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将吾等的股本金额减去如此注销的股份金额。

在符合公司法、我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、美国证券交易委员会及纳斯达克的条款 的情况下，吾等亦可：按须赎回或须赎回的条款发行股份；购买吾等本身的股份(包括任何可赎回股份)；以及以公司法授权的任何方式(包括动用吾等的股本)就赎回或购买吾等本身的股份支付款项。

分红

在《公司法》的规限下，我们的 股东可通过有权在股东大会上投票的简单多数决议，宣布向我们的股东支付股息 (包括中期股息)，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的金额。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除附于股份的权利另有规定外，所有股息均应按派息股份的实缴股款金额宣布及支付。所有股息须按股东在派发股息期间的任何一段或多段时间内持有的普通股数目按比例支付；但如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起应享有股息 ，则该股份应相应享有股息。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息。

此外，本公司董事会 可决议将不需要用于支付任何优先股息的任何未分配利润(无论是否可用于分配)或记入本公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项资本化；将议决的款项 拨给假若该笔款项以股息方式及按相同比例分发即会有权获得的股东的资本化，并代股东将该笔款项用于或用于缴足当其时尚未支付的任何股份的款额(如有的话)，或用于缴足面值相等於该笔款项的未发行股份或债权证，并将入账列为悉数缴足的股份或债权证分配予该等股东，或按该等股东指示的比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配予该等股东；议决就任何股东持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该股东的任何股份，只要该等股份仍属部分缴足股息，即可获派发股息；如股份或债权证可供分派，则以发行零碎股票或以现金或其他方式作出其决定的拨备。并授权任何人士代表吾等所有有关股东与吾等订立协议，分别向彼等配发入账列为缴足股款的股份或债权证 于资本化后彼等有权获得的任何股份或债券，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

投票和会议

作为加入 股东大会的条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东 ，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催股或分期付款必须已经支付。在 当时任何股份所附带的有关投票的任何特殊权利或限制的情况下，在任何股东大会上，每名亲自出席或委派代表出席的股东（或者，如果股东为公司，则由其正式授权的代表本身不为 有权投票的股东）应拥有每股一票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无义务根据公司法召开股东周年大会；然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 规定，除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则获通过的年份 外，我们每年将在董事会决定的时间举行股东周年大会，条件是如开曼群岛法律或纳斯达克规则并不要求我们举行年度股东大会，我们可选择不举行。此外，我们可能，但不要求(除非开曼群岛法律要求)，每年举行任何其他特别股东大会。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，如股东代表有权于股东大会上表决的投票权不少于三分之二的股东提出要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决被征用的决议案。然而，股东只可在股东大会上提出普通决议案付诸表决，并无权就选举、委任或罢免董事或董事会规模提出决议案。 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或特别股东大会 。在符合监管规定的情况下，本公司的年度股东大会及任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十(10)个整天通知召开，并由下文讨论的通知召开 。或者，经所有有权出席及表决(有关股东周年大会)的持有人、 及有权出席及表决(有关特别股东大会)的股份面值95%的持有人事先同意，该 会议可以较短的通知及以该等持有人认为适当的方式召开。

我们将通过在我们的网站上发布的方式以及我们可能需要遵循的任何其他方式发出每次 股东大会的通知，以遵守 开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求。记名股份持有人可通过 发送信件至本公司股东名册中登记的股东地址，或 在某些法定要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最短召开通知期。

股东大会的法定人数 由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或由受委代表持有不少于本公司已发行有表决权股份总数三分之一(或33 1/3%)的股份 ，有权就待处理的事务投票。

提交会议表决的决议应以投票方式决定。股东通过的普通决议案需要有权亲自或委派代表出席大会并投票的股东或其代表投赞成票。 特别决议案要求亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票(以下所述的某些事项需要 三分之二的赞成票除外)。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东 签署一致的书面决议通过。

本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，凡本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则涉及或影响有关选举、委任、罢免董事及董事会规模的程序，则有权亲自或委派代表出席股东大会的股东须投下不少于三分之二的赞成票，方可批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文作出的任何修订。

股份转让

在符合我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文书，以通常或普通形式，或以纳斯达克规定的形式，或以本公司董事会批准的任何其他形式，转让全部或部分普通股。本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记将任何非缴足股款的股份转让给其不批准的人，或拒绝登记根据任何股份激励计划向员工发行的任何股份(br}对转让仍有限制)，也可在不损害前述 一般性的原则下，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份或转让任何非全部缴足股款的股份(我们对其有留置权)。我们的董事会也可以拒绝登记任何记名股票的转让，除非： 已就此向我们支付了纳斯达克可能确定的最高金额或董事会可能不时要求的较小金额的费用；转让工具仅针对一个类别的股票；转让的普通股已全额支付且没有任何留置权；转让文件交存于股东名册所在的注册办事处或其他地方(即本公司的转让代理)，并附有任何相关股票(S)及/或董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；如适用，转让文件 已妥为加盖印花。

如果我们的董事会拒绝 登记转让，他们必须在提交转让文书之日起一个月内，向 每一个转让人和受让人发送拒绝通知。

清算

在遵守适用于任何类别股份的任何特别权利、 特权或限制的情况下， （1）如果我们已清盘，且可供在股东之间分配的资产足以偿还 清盘开始时已缴足的全部资本，超出部分将按 于清盘开始时已缴足的金额，在我们的股东之间按同等权益分配，及（2）倘吾等清盘，且 可供分配予吾等股东之资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产 应予以分配，亏损将尽可能由本公司股东按其所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本比例承担。

如果我们被清盘，清盘人 可在特别决议案和公司法要求的任何其他制裁下，以实物 在我们的股东之间分配我们的全部或任何部分资产，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行此类分割。经特别决议案批准，清盘人亦可将该等资产的任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以惠及我们的股东，但 不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

反收购条款

本公司经修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对本公司或管理层的控制权变更 ，包括授权本公司董事会以一个 或多个系列发行优先股，并指定价格、权利、优先权，优先股的特权和限制，无需我们股东的任何进一步 投票或行动。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，普通股持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东，除非公司法或其他适用法律要求或董事授权 或通过普通决议。

股东名册

根据开曼群岛法律，我们必须 保存一份股东名册，其中包括：股东的名称和地址、每名成员所持股份的声明、关于每名成员股份的已支付或同意视为已支付的金额；任何人的姓名被列入成员名册的日期；以及任何人不再是成员的日期。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的公司，承担 有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免的公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股

我们的董事会有权 不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定这样授权的每个此类类别或系列的相对权利、 优先股、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

C.材料 合同

除在正常业务过程中及“第4项.本公司资料”或本年度报告20-F表格内其他地方所述者外，本公司并无订立任何实质性的 合约。

D.Exchange 控制

可见“第四项公司情况-b.业务概述-规定-外汇-外币兑换条例”和 “股利分配”。

E.征税

以下关于投资我们普通股的开曼群岛、香港和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律和相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和当地税法，或根据开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。

针对美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果(定义见下文)。本讨论适用于购买我们的普通股并将该等普通股作为资本资产持有的美国持有人。 本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力 。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如， 某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易商或其他一般为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的个人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托基金、授予人信托基金、经纪商、交易商或证券交易商) 可能涉及的所有美国联邦所得税后果进行讨论。商品、货币或名义上的主要合同，某些前美国公民或长期居民，持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资 一部分的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属10%或以上拥有我们普通股投票权的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他直通实体以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及 对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国各州或地方或非美国的税收后果，或任何美国联邦遗产、赠与或替代方案的最低税收后果 。

在本讨论中使用的术语“U.S.Holder”是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或就美国联邦所得税而言视为公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院可对其管理进行主要监督，且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为国内 信托来缴纳美国联邦所得税。

如果就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体 持有我们的普通股，则与投资 此类普通股相关的美国联邦所得税后果部分取决于该实体和特定合伙人的状况和活动。任何此类实体应 咨询其税务顾问，了解其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。

考虑投资我们普通股的人士 应咨询其税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股有关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。 税法。

被动型外国投资公司后果

一般来说，在美国境外成立的公司在任何课税年度将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，在该纳税年度内， (I)至少75%的总收入是“被动收入”，或(Ii)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的财产出售或交换收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集也是如此。商誉在可归因于产生活跃收入的活动的范围内，根据PFIC规则被视为活跃资产。通常，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，应考虑其直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产中至少25%的利息(按价值计算)的比例。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们合并的 可变利息实体视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并且 有权享受与该实体相关的几乎所有经济利益。

在每个课税年度结束后，每年确定我们是否为PFIC。这一决定是基于当时的事实和情况 ，其中一些情况可能超出我们的控制，例如我们的收入的金额和构成以及我们的资产的估值和构成，包括商誉和其他无形资产，如我们普通股的市场价格所暗示的。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，所以我们普通股的市场价格最近的下跌导致了我们在上一个纳税年度是PFIC的重大风险(或者，我们可能成为本纳税年度或以后纳税年度的PFIC)。我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的合并可变利率实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是美国持股人持有我们普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且该美国持股人没有做出如下所述的按市值计价的选择，则 该美国持有者将按普通所得税税率对“超额分派”征收特别税(通常，(I)在纳税年度内支付的任何 分派大于前三个纳税年度平均年分派的125%)，或,如果更短的，美国Holder‘s 我们普通股的持有期，以及(Ii)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括质押， 我们的普通股，无论我们是否继续作为PFIC)。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国按比例分配分配或收益来确定。Holder‘s 我们普通股的持有期。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们所在的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本应纳税年度的普通收入 征税年。分配给其他课税年度的款项将按适用于个人或公司的最高边际税率向每个该等课税年度的普通收入征税， 并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。此外，如果我们是美国持有者拥有我们普通股的任何课税年度的PFIC，我们支付的股息将没有资格享受以下“-分派”项下所述的特别减税税率 。被归类为私募股权投资公司还可能产生其他不利的税收后果， 对于个人而言，包括拒绝在其死亡时以其普通股为基础进行增持。

如果在 美国持有人持有我们普通股的任何一年中，我们是PFIC，则在美国持有人持有此类普通股的后续所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足成为PFIC的要求，并且美国持有人 对我们的普通股作出了“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为 在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售其持有的普通股， 从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后， 美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们在任何应纳税的 年度由美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据 PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益征税 ，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何子公司如果被选择作为独立于我们的实体或作为美国联邦所得税的合伙企业而被忽略，将不会是美国联邦所得税法下的公司，因此不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在美国持有人的持有期内是PFIC，并且子公司满足上述收入测试或资产测试，则未进行选择的子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人就将 PFIC规则应用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的 按市值计价的选择，则美国持有人 将不会根据PFIC的超额分配制度就我们普通股的分配或确认的收益缴纳税款。当选的美国持有者通常会将 作为每年的普通收入，即在该应纳税年度结束时我们持有的普通股的公平市值超过该等普通股的调整后计税基础的部分。美国持股人还将考虑，作为每年的普通亏损， 在纳税年度结束时，此类普通股的调整计税基准超出其公平市场价值的部分，但仅计入因按市值计价选举而扣除的收入中以前包括的金额超过普通亏损的程度。 我们普通股的美国持有者计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在任何课税年度内出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的任何收益将被视为普通收入，而该等出售、交换或其他处置所产生的任何损失将首先被视为普通 损失，但以之前计入收益的按市值计价的净收益为限，此后将被视为资本损失。如果在一个课税年度内，我们不再被归类为PFIC，则美国持有者将不需要以上述方式计入任何潜在的 收益或损失，而在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

美国持有者可以 进行按市值计价的选举，只适用于“可销售的股票”。一般而言，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，则该股票将被视为可出售股票。某类股票在每个日历季度至少十五(15) 天的任何日历年度内定期交易，在此期间此类股票的交易数量不是最少的。

我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，就是可交易的股票。如果普通股从 纳斯达克资本市场退市，我们的普通股仅在按市值计价的选举中被视为“有价证券” ，前提是：(I)非美国证券交易所 受交易所所在国政府当局的监管或监督，该普通股在某些其他美国证券交易所或非美国证券交易所交易；(Ii)非美国证券交易所 有交易量、上市、财务披露、监督和其他要求，旨在防止欺诈性和操纵性行为和做法，消除障碍，完善自由、开放、公平和有序的市场机制，并保护投资者； (Iii)非美国证券交易所所在国家的法律和交易所的规则确保这些要求 得到切实执行；以及(4)交易所的规则确保在每个日历季度内至少15天的任何日历年度内交易活跃，但数量不在最低限度。在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的后续纳税 年度，普通股将继续有效。

这种按市值计价的选举将不适用于我们的任何子公司。因此，即使美国持有人对我们的普通股做出了按市值计价的选择，美国持有人也将继续遵守关于我们任何属于PFIC的子公司的超额分配规则、我们从作为PFIC的子公司收到的任何分配以及 我们通过出售作为PFIC的子公司的股权而确认的任何收益。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能无法减轻任何较低级别的PFIC可归因于的不利税收后果。按市值计价规则 与管理较低级别PFIC的规则之间的相互作用是复杂和不确定的。美国持有者应就按市值计价的选举规则咨询他们的税务顾问。

如果美国持有人能够进行有效的合格选举 基金或QEF选举，则如果我们是PFIC将适用的税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有人提供美国持有人进行QEF选举所需的信息， 美国持有人应假定QEF选举将不可用。

在PFIC中拥有股权的美国持有人通常必须每年提交IRS表8621，并可能被要求提交其他IRS表。如果未能按要求提交一份或多份此类 表格，可能会影响美国持有人需要提交此类表格的每个纳税年度的诉讼时效。因此，美国持有人未能提交表格的纳税年度可能会 无限期地接受美国国税局的评估，直到表格提交为止。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则 非常复杂。强烈建议美国持有人和潜在的美国投资者咨询他们的税务顾问， 有关PFIC地位对购买、所有权和处置我们普通股的影响， 投资PFIC对他们的影响，关于普通股的任何可用选择，以及 有关购买的IRS信息报告义务，拥有和处置PFIC普通股。

分配

根据上文“被动外国投资公司后果”项下的讨论，收到有关我们普通股的分配的美国持有者通常被要求在实际 或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润中的比例份额(根据美国联邦所得税原则确定)时，将此类分配的总金额作为股息计入毛收入中。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税 资本返还，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于 我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应期待将所有 分配作为股息报告给他们。

被视为股息的普通股分配 通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的 ，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。如果股息是“合格股息”，个人相对于普通股获得的股息将按优惠税率征税。除短期头寸的某些例外情况外，普通股支付的股息将被视为合格股息，条件是：(I)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格 享受与美国的全面税收条约的好处，美国财政部认为该条约就本条款而言是令人满意的，其中包括信息交换计划；和(Ii)我们在支付股息的前一年不是，也不是在支付股息的年度(见上文“-被动外国投资公司后果”一节中的讨论)。

股息将计入美国持有者收到股息之日的收入中。以非美国货币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论 支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币 损益。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被认定为中国居民企业(见《第10项附加信息-E税-人民Republic of China税》)，美国股东可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中华人民共和国预扣税。然而，在这种情况下，我们可能有资格享受《美利坚合众国政府和Republic of China人民政府关于避免双重征税和防止偷漏税的协定》(以下简称《条约》)的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息将 有资格享受上述降低的税率。在符合一般适用的限制和条件的情况下，以适用于美国持有人的适当税率支付的中国股息 预扣税可能有资格抵扣该美国持有人的美国联邦所得税责任。这些普遍适用的限制和条件包括 美国国税局(“IRS”)最近采用的新要求，任何中国税种都需要满足这些要求才有资格 成为美国持有者的可抵免税种。如果美国持有者有资格并适当地选择了 条约的好处，则中国的股息税将被视为符合新要求，因此将被视为可抵免的税种。在所有其他美国持有者的情况下，这些要求是否适用于中国的股息税是不确定的，我们也没有确定 这些要求是否得到了满足。如果中国股息税对美国持有者来说不是一种可抵免的税种，或者美国持有者没有选择 就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有者在计算此类美国持有者的应纳税所得额用于美国联邦所得税时，可能能够扣除 中国税。股息分配将构成 来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成用于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。

外国税收抵免和扣减的可用性和计算 取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况应用复杂的规则。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们的特殊情况下的应用情况。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上文“-被动外国投资公司后果”一节中的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或美国联邦所得税损失，其金额等于 出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有)。此类资本收益或损失 对于非公司的美国股东来说，通常是长期资本收益，税率较低；如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国股东持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益 如果不是长期资本收益，则按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。

美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的资本收益或损失，通常将作为美国外国税收的美国来源收益或损失。 抵免目的。然而，若出售普通股所得收益须于中国缴税，则该等收益可被视为本条约下的中国来源收益。根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，对出售或以其他方式处置普通股征收的任何中国税收 一般不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵扣税款，除非美国持有者有资格并适当地选择申领本条约的好处。如果中国税项不是可抵免税项或美国持有人根据本条约申请抵免的税项，则即使美国持有人已选择在同一年度就其他税项申请外国税项抵免，该税项亦会减少出售股份或以其他方式处置股份时的变现金额 。美国持有者应就外国税收抵免规则适用于普通股的出售或其他处置，以及对此类出售或处置征收的任何中国税，咨询其本国的税务顾问。

对外金融资产报告

在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元，或在纳税年度内任何时候拥有超过75,000美元的“指定外国金融资产”的个人美国持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前为表格8938)一起提交关于此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券。 较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一申报要求扩展到根据客观标准被视为已形成或被利用在“特定外国金融资产”中持有直接或间接权益的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到严厉的 处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。鼓励潜在投资者与他们自己的税务顾问协商这些规则的可能应用，包括将这些规则应用于他们的特定情况。

信息报告和备份扣缴

出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免基础。 如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人身份识别号码或以其他方式建立豁免基础，或(Ii)在某些其他类别的人中描述了备用扣缴，则备用扣缴可能适用于需要报告的金额。但是，作为公司的美国持有者 通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备份预扣不是额外的 税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资我们普通股对其造成的税务后果向其自己的税务顾问进行咨询。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下是关于开曼群岛普通股投资的某些所得税后果的讨论。本讨论是对可能发生前瞻性和追溯性更改的现行法律的概括总结。本报告并非作为税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛 不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立，而在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业视为居民企业。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照现行组织管理规范认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《82号通知》，该通知经2017年12月29日《国家税务总局关于印发废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》于2013年11月8日作出修订。第82号通函为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体的 标准。国家统计局发布了《中控离岸注册居民企业所得税条例》，并于2011年9月1日生效，最近一次修订是在2018年6月15日，旨在为第82号通告的实施提供更多指导，并明确中控离岸注册居民企业的申报义务。公告 45还提供了确定居民身份和确定后事项管理的程序和行政细节。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才能 因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民：(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门履行职责的地点主要位于中华人民共和国境内；(二)与该企业的财务事项(如借款、借贷、财务和财务风险管理)和人力资源事项(如任免和薪酬)由组织或人员在中国;制定或批准 (Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议， 位于或保存在中国;和(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

根据《企业所得税法》和国家税务总局2017年6月19日发布的《关于落实高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，符合高新技术企业条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能够 保留其“高新技术企业”地位，税收优惠就继续有效。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

有关税务的讨论，请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注9。

香港企业税

Inforbird Technologies于香港注册成立，于2023/2024及2022/2023两个课税年度，其于香港产生或源自香港的业务所产生的应纳税所得额须缴纳16.5%的香港利得税。香港公司的利得税税率为：2,000,000港元以下的应课税利润为8.25% ，2,000,000港元以上的部分为16.5%。根据香港税法，Inforbird Technologies不对其海外来源的收入征税。此外，Inforbird Technologies向我们支付的股息在香港不需要缴纳任何预扣税。

F.分红 和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展出的文档

我们之前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号：333-251234)的注册说明书，包括其中包含的招股说明书，以登记与我们的首次公开募股相关的普通股。作为“外国私人发行人”，我们必须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求，并根据这些要求 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅注册声明的副本，包括证物和随附的任何时间表，以及任何其他报告或其他信息，并获取此类 材料的副本，地址为华盛顿特区20549。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的操作信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、 委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。

我们在http://www.infobird.com. Information上维护一个网站，该网站包含在或可以通过我们的网站访问，我们的网站不是本年度报告的一部分，也不应通过引用纳入本年度报告 。

一、子公司 信息

有关我们子公司的信息， 见“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展及C.组织结构”， “第18项.财务报表”中的合并财务报表附注1和本年度报告的附件8.1.

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如人员和管理费用的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果收入不随着 此类成本的增加而增加，未来的高通胀率可能会对我们维持当前毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

信用风险

信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制。我们通过对中国经济以及潜在的债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们将 向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

虽然我们的报告货币是 美元，但一些合并成本和费用以人民币计价。此外，我们的一些资产以人民币计价。因此， 我们面临外汇风险，因为我们的运营业绩可能会受到 美元与人民币之间汇率波动的影响。如果人民币兑美元贬值，我们美元财务报表中表达的人民币成本、费用和负债的价值将下降。我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险 。

第12项股权以外的证券说明 证券

A.债务 证券

不适用。

B.认股权证 和权利

不适用。

C.其他 证券

不适用。

D.美国存托股份

不适用。

第II部

项目13.失败、拖欠股息和驱逐

没有。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

对担保持有人权利的实质性修改。

关于证券持有人权利的说明，见“项目10.补充信息--b.公司章程大纲和章程细则”。

2022年9月9日，我们根据第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对普通股进行了5股换1股的合并。 我们已追溯重述了根据ASC 260提出的所有期间的所有股票和每股数据，以反映股票合并 。

2023年5月12日，我们根据第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对我们的普通股进行了5股换1股的合并。 我们已追溯重述了根据ASC 260提出的所有期间的所有股票和每股数据，以反映股票合并 。

于2023年11月15日，我们根据第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，对我们的普通股进行了20股1股的合并。 我们已追溯重述根据ASC 260呈列的所有期间的所有股份及每股数据，以反映股份合并 。

于2024年3月4日，本公司根据本公司于2024年2月20日举行的特别股东大会通过的普通决议案，对本公司的普通股进行了8股换1股合并。我们已追溯重述根据 至ASC 260呈报的所有期间的所有股份及每股数据，以反映股份合并情况。

收益的使用

以下“收益的使用” 信息涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号333-251234)，该注册声明与美国证券交易委员会于2021年3月31日宣布生效的首次公开募股有关。2021年4月，我们完成了首次公开发行，发行了总计1,250,000股普通股；2021年6月，根据承销商就首次公开发行部分行使的超额配售选择权，我们发行并出售了25,000股普通股，为我们带来了约2,290万的净收益，其中包括存入托管账户的600,000美元，扣除承销折扣和佣金 以及与首次公开发行相关的由我们支付或应支付的费用。Westpark Capital，Inc.担任我们首次公开募股的承销商的代表。我们已将首次公开募股的净收益用于加强销售和 营销、研发和一般企业用途，包括我们成为和保持我们作为美国上市公司的地位所花费的费用。

我们在首次公开募股中因发行和分销普通股而产生并支付给他人的费用总计约为470美元万，其中包括约1,785,000美元的承销折扣和佣金。在我们首次公开募股结束后的24个月内，净收益600,000美元也被存入托管账户。

以下“收益的用途”资料涉及F-3表格(文件编号333-268993)的登记声明及日期为2023年2月24日的招股说明书副刊，内容涉及本公司发售3,846,000个单位，每个单位包括：(1)一股普通股，每股面值0.005美元，及(2)根据日期为2023年2月23日的证券购买协议(“2023年发售”)，向若干机构投资者发售普通股，每股面值0.005美元。扣除佣金和费用后，2023年发行所得净额约为452百万美元万， 。Maxim Group LLC担任2023年IPO的配售代理。

我们账户与2023年发售相关的总支出约为48美元万，其中包括支付给Maxim Group LLC的约35美元万佣金和约13美元万的其他成本和支出。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或我们的关联公司支付 。在2023年2月28日至2023年3月31日期间，我们将2023年发售的净收益用于营运资金 和一般企业用途。

以下“收益的使用”信息与表格6-k(文件编号001-40301)有关，与我们根据日期为2023年7月24日的证券购买协议(“2023年7月发售”)向某些认可投资者发售88,105,727股普通股，每股面值0.025美元，每股0.3405美元有关。2023年7月上市筹集的总收益约为30,000,000美元。

以下“收益的使用”信息涉及F-3表格中的注册声明(文件编号333-268993)以及日期为2023年8月4日的招股说明书补编，内容与我们根据日期为2023年8月3日的证券购买协议(“2023年8月发售”)向某些认可投资者发售44,117,648股普通股(每股面值0.025美元)有关。在扣除估计费用和支出后，我们从2023年8月的发行中筹集的净收益约为1,490美元万。我们将2023年8月发行的净收益用于资助全球业务扩张、营运资金和一般企业用途。

以下“收益的使用”信息涉及F-3表格的登记声明(文件编号333-268993)，以及日期为2023年12月22日的招股说明书补编，内容与我们根据日期为2023年12月22日的证券购买协议(“2023年12月发售”)向FundEx SPC-Fundora SP(“FundEx”)发售至多20,000,000美元普通股外加471,698股额外普通股，每股票面价值0.5美元有关的信息。根据证券购买协议，在招股说明书附录日期后向联邦快递出售购买通知股票 ，根据证券购买协议，2023年12月发行股票筹集的净收益将在扣除估计费用和支出后的毛收入总额中高达2,000万美元。我们使用2023年8月发行的净收益为我们业务的扩张、营运资本和其他一般企业用途提供资金。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估，该评估由交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)定义。在此评估的基础上，管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，由于管理层在《管理层财务报告内部控制年度报告》中如下所述的重大弱点，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露 控制程序和程序未能有效地确保我们在本年度报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并报告给他们进行评估，并在规则 和美国证券交易委员会表格指定的期限内进行必要的披露。

管理层年度财务报告内部控制报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制，如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义的，是由我们的首席执行官 和我们的首席财务官 设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证 。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，不能提供实现财务报告目标的绝对保证。对财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，可能会因人的失误而导致判断失误和故障 。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的覆盖来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制 可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征，因此可以在流程中设计保障措施以减少(但不是消除)这一风险。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了#中描述的标准。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。根据其评估，管理层得出结论，基于下面描述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

在审计截至2023年12月31日的综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们在财务报告的内部控制中发现了七个重大缺陷。

发现的重大弱点 涉及(I)第三方供应商管理方面的缺陷，(Ii)备份管理和恢复管理方面的缺陷，(Iii)用户账户管理方面的缺陷，(Iv)特权账户的职责分工和监控方面的缺陷，(V)对系统和数据访问的监控方面的缺陷，(Vi)密码管理方面的缺陷，以及(Vii)漏洞评估和补丁管理方面的缺陷。

我们目前正在 补救上述重大弱点，我们打算继续实施以下措施，以及其他措施，以 补救重大弱点。我们计划：

截至2023年12月31日，由于我们正在实施此类补救措施，我们的管理层得出结论认为，重大弱点尚未完全补救， 此类重大弱点仍然存在。

我们完全致力于继续 实施措施，以补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。 然而，我们不能向您保证，我们将及时补救我们的重大弱点和重大缺陷。见上文 和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或 防止欺诈。”

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括 我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新兴成长型公司确立了豁免 。

作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴的 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们可以利用这项豁免，直至本财政年度的最后一天，即根据本公司首次公开发售的普通股首次出售之日起五周年之后的最后一天。但是，如果在这五年期满之前发生了某些事件，包括我们成为了“大型加速申报公司”、我们的年收入超过12.35美元亿或我们在 任何三年期内发行了超过10美元的不可转换债券，我们将在这五年期满之前不再是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在本年度报告所涵盖期间内，与交易所法案规则13a-15或15d-15所要求的评估相关而确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第16项。[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已确定钱渠女士为审计委员会财务专家，她是独立的董事人士，符合纳斯达克资本市场公司治理要求 和交易所法案第10A-3条规定的标准。

项目16B。道德准则

我们已通过适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德守则(“道德守则”)，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或主计长或履行类似职能的人员，这是 美国证券交易委员会颁布的Form 20-F第160亿项中定义并符合“纳斯达克规则”的“道德守则”。《商业行为和道德准则》全文发布在我们的网站http://www.infobird.com.上我们网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们 将通过邮件或电话免费提供《商业行为和道德准则》的副本。如果我们对《商业行为和道德守则》进行任何修订 或批准对《商业行为和道德守则》的某一条款作出任何豁免，包括任何默示豁免 ，我们将在《美国证券交易委员会》规章制度要求的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了以下指定类别与我们的主要外部审计师在指定期间提供的某些专业服务相关的费用总额。

我们审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上文所述的其他服务 。

项目16D。豁免 审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E。发行人及其关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。变更注册人的认证会计师

2024年5月31日解雇WWC，P.C.

于2024年5月31日，本公司撤销WWC，P.C.(“WWC”)为我们的独立注册会计师事务所，即日起生效 ，并委任审计联盟有限责任公司(“AA”)为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2023年12月31日的综合财务报表进行审计，自2024年5月31日起生效。WWC的任命是本公司经过 仔细考虑和评估过程后作出的，并已得到本公司审计委员会和董事会的批准。

自2023年10月31日至2023年5月31日，(I)WWC未出具审计报告，且WWC未审计任何财务报表，且我公司与WWC在会计原则或惯例、财务报表披露、审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能得到满意的解决，将导致WWC参考与其报告相关的分歧主题。以及(Ii)根据表格20-F说明的第16F(A)(1)(V)项，没有需要披露的可报告事件。

我们向WWC提供了本条款第16F和 项下披露的副本，并要求WWC致函美国证券交易委员会，表明其是否同意此类披露，如果不同意，请说明其不同意的方面 。通过参考2024年6月3日提交的2024年6月6-k表格 ，将WWC的信函副本合并为附件16.1，声明WWC同意我们所作的陈述。

在本公司聘用本公司之前的最近一个会计年度及其后的任何过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或 可能在本公司合并财务报表上提出的审计意见类型，与本公司 进行磋商，且本公司并未获提供书面报告或口头意见，而aa认为本公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，均未考虑该等重要因素。(Ii)依据表格20-F指示 第16F(A)(1)(Iv)项产生分歧的任何事项，或(Iii)依据表格20-F指示第16F(A)(1)(V)项须报告的任何须报告事件。

马库姆亚洲公司于2023年2月13日被解职

于2023年2月13日，本公司 撤销Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)为本公司独立注册会计师事务所，并委任WWC，P.C.(“WWC”)为本公司独立注册会计师事务所，以审核本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表，自2023年2月13日起生效。WWC的任命是本公司经过仔细考虑和评估后作出的，并已得到本公司审计委员会和董事会的批准。

自2022年10月27日至2023年2月13日，(I)马库姆亚洲并无出具任何审计报告，马库姆亚洲亦未审计任何财务报表，本公司与马库姆亚洲之间在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等事项上亦无任何分歧，如不能令马库姆亚洲满意地解决这些分歧，马库姆亚洲将会参考与其报告有关的分歧的主题。以及(Ii)根据表格20-F说明的第16F(A)(1)(V)项，没有需要披露的可报告事件。

我们向马库姆亚洲提供了本条款16F项下披露的副本，并要求马库姆亚洲出具一封致美国证券交易委员会的信，表明其是否同意此类披露，如果不同意，请说明其不同意的方面。Marcum Asia函件的副本以2023年2月23日提交的2023年2月6-k表格作为附件16.2并入，表明Marcum Asia同意我们所作的陈述 。

在2022财年和参与WWC之前的任何后续过渡期内，我们或代表我们的任何人均未就以下事项与WWC进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易，或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型， 且未向我们提供书面报告或口头建议，即WWC得出结论认为，WWC在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，都不是我们考虑的重要因素。(Ii)根据成立20-F指示的指示的16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项，或(Iii)根据成立20-F的指示 的指示的第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何事件。

项目16G。公司治理

作为一家在开曼群岛资本市场 上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私营发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们遵循以下 替代纳斯达克上市规则的本国做法：

除上述外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克公司治理上市标准所遵循的公司治理做法没有显著差异。 我们可能在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下更少。只要我们继续具有外国私人发行人的资格，我们就可以在 期间使用这些豁免。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

项目16J内幕交易政策

本公司已采用《内幕交易政策》 管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置本公司证券的行为，该政策的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及所有适用的上市标准。 该政策的副本作为本合同的附件11.1存档。

项目1.6万网络安全问题：

我们通过使用各种方法持续监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全对我们信息系统和驻留在我们信息系统中的信息造成的重大风险 ，包括使用手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务 、分析威胁和威胁参与者的报告、对威胁环境进行扫描以及进行风险评估。

我们通过各种流程和程序管理从网络安全威胁到我们信息系统和驻留在我们信息系统中的信息的重大风险，这些流程和程序包括： 视环境而定、风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务 连续性计划、会计和财务报告职能部门的内部控制、数据加密、网络安全控制、 访问控制、物理安全、资产管理、系统监控和员工培训。我们聘请第三方服务提供商 提供我们信息系统中使用的部分资源，一些第三方服务提供商可以访问驻留在我们信息系统中的信息。对于此类第三方，我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商接洽。根据所提供服务的性质和范围、处理的信息的敏感性和数量、 以及服务提供商的身份，我们的流程可能包括对此类提供商的网络安全实践进行尽职调查 ，并通过合同将网络安全相关义务强加给提供商。

我们不知道网络安全威胁(包括任何网络安全事件)带来的任何风险，这些威胁已经或很可能对我们的 集团产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式未经授权披露、销毁或修改数据，或中断我们的服务可能使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。”

网络安全治理

我们的董事会对集团的风险管理和战略负有监督责任，包括与网络安全威胁相关的重大风险。这种监督是由我们的董事会和委员会直接执行的 。我们的审计委员会监督本集团主要财务风险敞口的管理、管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，以及根据其章程进行和处理风险评估和管理(包括网络安全风险)的过程。审计委员会 定期召开会议，并定期收到管理层关于风险管理的报告，包括网络安全威胁或事件造成的重大财务风险暴露 。

在管理层内，本集团首席执行官 主要负责日常评估和管理我们的网络安全威胁带来的重大风险，并定期向高级管理人员通报网络安全风险的识别、评估和管理以及任何网络安全事件。此类管理人员具有管理信息系统和网络安全事务方面的经验和培训，并参加持续的培训计划。

截至本报告日期，公司尚未遇到公司认为对整个公司具有重大意义的网络安全事件。

第III部

项目17.财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

Infobird有限公司及其子公司的合并财务报表 包括在本年度报告的末尾。

项目19.展品

展品索引

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表注册人在本年度报告上签字。

日期：2024年7月11日

INFOBIRD CO.，公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Infobird Co.， 有限公司

关于财务报表的意见

我们已审计了随附的Infobird有限公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的合并资产负债表。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的相关经营报表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度的经营业绩及其现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括 执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 审计联盟 LLP

新加坡

2024年7月11日

PCAOb ID号 3487

自2024年以来，我们一直担任 公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致： 董事会和股东 Infobird Co.，公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Infobird Co.随附的合并资产负债表 ，有限公司及其子公司和可变权益实体（统称“公司”）截至2022年12月31日的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动表、现金流量以及相关附注（统称为财务报表）。我们 认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况， 以及截至2022年12月31日止年度的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WWC，P.C.

WWC，P.C.

注册会计师

PCAOB ID号1171

我们自2023年2月起担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2023年5月1日

公司简介有限公司及附属公司
合并资产负债表

* 追溯性重述，以反映公司于2022年9月9日生效的1对5股票合并 、于2023年5月15日生效的1对5股票合并、于2023年11月15日生效的1对20股票合并 15日生效，以及于3月4日生效的1对8股票合并，2024年（合并为“股份合并”）以及于2024年5月2日生效的资本削减和重组。

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

公司简介有限公司及附属公司
合并经营报表和全面收入
（LOSS）