修订和重述高管聘用协议
本修订和重新签署的高管雇佣协议(“协议”)于2024年3月7日由位于特拉华州的KalVista制药公司(下称“本公司”)和Benjamin L.Palleiko(下称“高管”)订立和签订。
独奏会
鉴于该高管目前受雇于本公司；
鉴于，高管受雇于本公司的条款载于本公司与高管先前于2023年6月8日签订的经修订及重订的高管聘用协议(“第二协议”)；
鉴于，公司和管理层现在希望修改和重申第二份协议；
鉴于，公司和员工打算本协议取代和取代第二协议；以及
鉴于，本公司希望继续聘用该高管，而该高管希望继续按本协议所述条款受雇于本公司。
因此，现在，考虑到本文所述的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，公司和行政人员同意如下：
1.
就业。本公司特此同意聘用该高管，该高管同意在受雇期间按本合同规定的条款和条件为本公司服务。
2.
行政人员的职位和职责。在受聘期间，行政人员将受聘担任本公司的行政总裁，并应履行通常与该等头衔相关的职责，包括但不限于监督本公司及其附属公司的运营和管理。执行董事须尽忠职守地执行董事会指派给他的所有服务，并行使董事会不时转授给他的权力。行政人员应将其全部业务时间、注意力和努力用于履行本协议项下的职责，尽其所能地提供此类服务，并尽其合理的最大努力促进公司的利益。在受雇期间，行政人员不得从事任何其他业务或职业，包括但不限于(I)与本公司或其附属公司的利益冲突、(Ii)干扰其适当及有效率地履行本公司职责、或(Iii)干扰行使其对本公司最佳利益的判断的任何活动。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，执行人员(W)在事先通知公司的情况下在最多两个外部公司或科学咨询委员会任职，(X)在公民或慈善委员会任职，(Y)发表演讲或完成演讲，并不违反本协议
或(Z)管理个人投资，只要任何此类活动不干扰或减损高管根据本协议履行对公司的责任。
(a)
基本工资。高管应在受雇期间领取661,800美元的年薪，自本合同生效之日起生效，该基本工资应根据公司的正常工资计划分期支付，但须缴纳适用的预扣税和其他税。基本工资应至少每年审查一次，以获得业绩增长，并可在董事会(或其薪酬委员会)采取行动并酌情决定随时或不时增加基本工资，但不得从当时的基本工资减少。
(b)
奖金。在任期内，高管应参与公司适用于高级管理人员的年度激励性薪酬计划、计划和/或安排，该计划、计划和/或安排由董事会薪酬委员会全权酌情不时制定和修改。在任期内，根据该计划或计划，行政人员应享有相当于其目前基本工资的60%的目标奖金机会(“目标奖金”)，其依据是董事会薪酬委员会将在任期内开始的每个财政年度的前三个月内制定的业绩标准的满足情况。年度激励薪酬奖励的支付方式与其他高级管理人员领取年度激励薪酬奖励的时间相同，但在任何情况下不得迟于适用公司会计年度最后一天之后的两个半月，除非本协议另有规定，否则高管将受雇至适用公司会计年度的最后一天。
(c)
薪酬/福利计划。在受雇期间，行政人员有权参加所有医疗、牙科、住院、意外死亡及肢解、伤残、旅行及人寿保险计划，以及本公司目前及以后向其行政人员提供的任何及所有其他计划，包括储蓄、退休金、利润分享及递延补偿计划，但须符合该等计划所载的一般资格及参与规定。
(d)
股权奖。在任职期间，高管有资格获得股权奖励。此类股权奖励的数量和类型及其条款和条件应由董事会或董事会的薪酬委员会酌情决定
(e)
放假。根据公司当时有效的休假或带薪休假政策的条款，高管有权在受雇期间每历年享有25天的带薪假期。
(f)
报销合理的业务费用。在高管提交适当证据的情况下，并遵守公司可能不时采用的有关报销高管人员合理业务费用的规则和指南，公司应向高管报销所有合理费用
高管在任职期间根据公司业务实际支付或发生的费用。执行人员应以书面形式向公司说明要求偿还的所有费用，并应向公司提供公司合理要求的所有相关发票、收据或其他证据的副本。
(a)
将军。聘用期应于以下情况中最早发生时终止：(I)高管死亡；(Ii)本公司因高管残疾而终止；(Iii)本公司不论是否有理由终止；或(Iv)高管不论是否有充分理由而终止。于行政人员因任何理由终止聘用时，除非本公司另有书面要求并经行政人员书面同意，否则行政人员须辞去本公司或其任何相关实体的任何及所有董事、委员会成员或行政人员所担任的任何其他职位。
(b)
由本公司因故终止。本公司在任何时候均有权在书面通知行政人员后，以任何理由终止雇用期限。在任何情况下，除非公司根据本协议向高管发出书面通知，合理详细地说明构成原因的事件或行动，否则不得发生因此而终止高管的雇用。如果公司因某种原因终止雇佣期限，高管只有权承担应计债务。
(c)
残疾。公司有权根据适用法律，在高管伤残期间的任何时间书面通知高管终止雇佣期限。如果由于行政人员的残疾而终止雇用期限，行政人员应有权获得(I)应计债务和(Ii)他及其受益人因其残疾而有权享受的任何保险福利。
(d)
死亡。如因行政人员死亡而终止聘用期，行政人员的遗产有权获得(一)应计债务和(二)因行政人员死亡而有权获得的其及其受益人有权获得的任何保险利益。
(e)
在公司控制权变更之外无故终止或在公司控制权变更之外有充分理由辞职。公司可以无故终止雇佣期限，高管可以在书面通知后随时以充分理由终止雇佣期限。如果在控制权变更日期之前或控制权变更后两年多的时间内，公司无故(高管死亡或残疾除外)或高管有充分理由终止雇佣期限，则高管应享有以下权利：
(Ii)
一次过支付相当于管理人员当时15个月基本工资的款项；
(Iii)
倘若行政人员适时选择继续承保眼镜蛇保险，本公司将向行政人员偿还行政人员根据本公司健康及牙科计划向行政人员及其合资格受益人支付的每月眼镜蛇保险费用，减去行政人员若为本公司在职雇员而须为健康及牙科保险缴款15个月(或如少于15个月，则为行政人员可获得的眼镜蛇保险的期间)。尽管有上述规定，但如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供本文所述的眼镜蛇福利，公司应代之以向高管提供相当于当时未报销的每月眼镜蛇保费的应税一次性付款。
(f)
管理层在无充分理由的情况下解雇。行政人员可在没有充分理由的情况下，提前30天书面通知公司终止其雇佣关系。如果行政人员根据第4(F)条终止雇用，行政人员只有权承担应计债务。在根据第4(F)条终止高管雇用的情况下，公司可以其唯一和绝对的酌情权，以书面通知的方式，加快终止日期，并在没有充分理由的情况下仍将其视为终止。
(g)
因公司控制权变更而无故解聘，或因公司控制权变更而有充分理由辞职。如果在紧接控制权变更后的两年内，公司(或根据本协议第9(B)条分配了本协议义务和利益的任何实体)无故或有充分理由终止对高管的雇用，则高管应有权获得下列权利：
(Ii)
一次过支付相当于管理人员当时21个月基本工资的款项；
(Iii)
一笔相当于高管在终止日期所在会计年度的全部目标奖金的一次性付款；
(Iv)
倘若行政人员适时选择继续承保眼镜蛇保险，本公司将向行政人员偿还行政人员根据本公司健康及牙科计划向行政人员及其合资格受益人支付的每月眼镜蛇保险费用，减去行政人员若为本公司在职雇员而须为健康及牙科保险缴款21个月的金额(或如少于21个月，则为行政人员可获得的眼镜蛇保险的期间)。尽管有上述规定，但如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供本文所述的眼镜蛇福利，公司应代之以向高管提供相当于当时未报销的每月眼镜蛇保费的应税一次性付款。尽管有上述规定，本公司应
向高管提供一笔应纳税的一次性付款，金额相当于当时未报销的19-21个月的眼镜蛇保费。
(h)
释放。根据本第4条应支付给高管的所有权利、付款和利益(应计义务除外)应以高管执行针对公司及其关联公司的索赔的全面解除为条件，该索赔基本上以附件A所示的形式(“免除”)，并且该免除在终止日期后60天内变为不可撤销。本第4款所述的遣散费(应计债务除外)应不迟于高管离职后第六十(60)天后的第一个工作日支付，并应遵守本条款第409a条所规定的时限，第一笔付款将包括在该付款日之前到期和欠付的款项，除非适用本判决。如果过渡期(定义见下文)跨越两(2)个日历年，则本第4条规定的现金支付(应计债务除外)应首先在第二个日历年的第一个营业日支付，该第二个日历年的第一个营业日是在必须交付和生效的六十(60)天期限届满之后，如本第4条所述。“跨越期”应指终止雇佣后六十(60)天的期间，在该期间内，解除合同将被执行，并根据本第4条成为不可撤销的。
(1)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定本公司支付或分配给高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应支付或分配或可分配的(“支付”)，由于守则第280G条的规定，公司将不能为联邦所得税的目的而扣除，则根据本协议应支付或可分配给高管或为高管的利益而支付或分配的金额的总现值(该等根据本协议支付或分配在下文中称为“协议付款”)应减至减少的金额。“减少金额”应为以现值表示的金额，以避免因守则第280G条的规定而无法由公司扣除的任何付款。在避免征收消费税的必要范围内，应减少应支付给行政人员的数额或提供给行政人员的利益，以使提供给行政人员的补偿减少到最低限度。在适用这一原则时，应以与《守则》第409a节的要求相一致的方式进行扣减，如果两笔经济上相等的金额需要扣减，但应在不同的时间支付，则应按比例扣减此类金额(但不得低于零)。尽管有任何相反的情况，如果减少的金额为零，并且进一步确定，由于守则第280G条的规定，任何非协议付款仍将不可由本公司用于联邦所得税，则非协议付款的总现值也应减少(但不低于零)到以现值表示的金额，该金额将最大化付款的总现值，而不会导致任何付款因守则第280G条而导致本公司不可扣减。如果根据本第4条第(I)款的规定需要减少任何付款，则应按实际支付或提供给执行人员的所有付款和福利的经济现值最大的顺序进行减少。
就本第4(I)节而言，现值应根据本准则第280G(D)(4)节确定。
(2)
根据本第4(I)条要求作出的所有决定应由本公司选定的具有国家声誉的税务或薪酬咨询公司(“咨询公司”)作出，该公司应在终止之日起20个工作日内或本公司要求的较早时间内向公司和高管提供详细的支持性计算，并向高管提供关于其联邦所得税申报单上关于任何付款的不报告任何消费税的意见。咨询公司的任何此类决定对本公司和高管均具有约束力。此后五个工作日内，公司应向高管支付、分配给高管或为高管的利益分配根据本协议应支付给高管的金额。咨询公司因本第4(I)条所述决定而产生的所有费用和开支应由公司承担。
(3)
由于在咨询公司根据本协议作出初步决定时，守则第280G条的应用存在不确定性，因此本公司可能已经支付了本不应该支付的款项(“多付”)或本公司本不应该支付的额外付款(“少付”)，在每种情况下，都可能与本协议要求进行的计算一致。如果咨询公司基于国税局对高管的不足断言(咨询公司认为很有可能成功)，确定支付了多付款项，则公司支付或分配给高管或为高管的利益而支付或分配的任何此类多付款项应由高管迅速偿还给公司。如果咨询公司根据控制先例或其他实质性授权确定发生了少付款项，公司应立即向高管支付任何此类少付款项或为高管的利益支付任何此类少付款项，并按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。
(j)
合作。在聘用期届满后，行政人员须在发出合理的预先通知后，在有关其在本公司的职位或本公司可能合理要求的其专业知识或经验的任何事宜上，在适当考虑其其他业务或个人承诺的情况下，自愿给予协助及合作，包括出席本公司认为适当的任何调查或本公司就任何现有或未来的申索或诉讼或其他法律程序所作的抗辩或起诉，而该等调查或申索或诉讼或其他法律程序涉及或可能因其受雇于本公司而知悉的事项。在任何情况下，他的合作都不会对他为后来的雇主或其他类似服务接受者提供的服务造成实质性的干扰。在法律允许的范围内，本公司同意：(I)公司应立即补偿执行人员根据本第4(J)条提供协助和/或合作的合理和有据可查的费用；(Ii)执行人员应就本第4(J)条所要求的任何持续的物质服务获得合理补偿。
(k)
退还公司财产。终止日期后，执行人员或其遗产代理人应返还其拥有的所有公司财产，
包括但不限于所有计算机设备(硬件和软件)、电话、传真机、手机和其他通信设备、信用卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证以及与公司、其客户和客户或其潜在客户和客户的业务有关的任何文件或信息的所有副本(包括草稿)。
(i)
将军。本公司及行政人员均有意使行政人员根据本协议有权享有的利益及权利符合守则第409a节及根据本守则颁布或发出的其他指引(“第409a节”)，但第409a节的规定适用于该等利益及权利，而本协议的条文应以与该意向一致的方式解释。
(Ii)
因离职而进行的分配。如果需要遵守第409a条的规定，则不得支付本协议规定的因终止聘用高管而需要支付的任何款项或福利，除非并直至高管发生第409a条所指的“离职”。
(Iii)
对于指定的员工，延迟六个月。如果行政人员是“特定雇员”(在守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的范围内)，则在行政人员“离职”后六个月(或更早的情况下)的日期之前，不得支付因行政人员“离职”而应支付的任何款项或福利，该词是为第409a条的目的而定义的。如果该付款或福利构成第409a条规定的递延补偿(或可能是非限制性递延补偿)，且这种递延是为了遵守第409a条的要求，则应在高管死亡之日)。任何因前一句而延迟的付款或福利，应在所要求的延迟期结束时一次性支付或提供，以赶上最初的付款时间表。
(Iv)
将每次分期付款视为单独付款。为了将第409 A条的规定适用于本协议，高管根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独付款。此外，本协议项下的任何一系列分期付款均应视为一系列单独付款的权利。
(A)
公司根据本协议向高管支付的任何符合条件的费用，如不能从高管的联邦所得税收入中扣除(“应税报销”)，应不迟于高管发生费用的下一个纳税年度的最后一天。
(B)
在行政人员的任何课税年度内，任何应税报销的金额，以及将提供给行政人员的任何实物福利的价值
不得影响行政人员在任何其他课税年度内有资格报销的费用或应提供的实物福利。
(C)
获得应税报销或实物福利的权利不得清算或换取另一福利。
(Vi)
第409a条合规。尽管如上所述，本公司并不向执行人员作出任何声明，表示根据本协议所提供的付款或利益可获豁免或符合第409A条的规定，而本公司亦无责任或其他义务，在本协议的任何规定或其任何修订或任何其他行动被视为违反第409A条的任何要求的情况下，就执行人员或执行人员的任何受益人可能招致的任何税项、附加税、利息或罚款，向执行人员或其任何受益人作出赔偿或使其无害的责任或其他义务。
(a)
机密信息。执行人员应签署并同意遵守本公司《员工发明转让、保密和竞业禁止协议》(“EIIA”)中规定的条款。
(b)
内幕交易政策。行政人员同意其须遵守本公司有关本公司证券之内幕交易政策，并受该等政策约束，该等政策现已生效或日后采纳或修订。
(c)
追回条款。所有奖励及股权奖励及支付均须受本公司现行或日后采纳或修订的追回政策，以及本公司证券交易所在证券交易所及公开市场的所有适用法律、规则及法规所规限。
(d)
禁制令。本协议双方承认并特此确认，执行人员违反本第5条或《环境影响报告书》中所包含的任何契诺，可能对本公司及其相关实体造成不可弥补的伤害和损害，其金额可能几乎无法确定。因此，行政人员承认并在此承认，本公司及其相关实体有权向任何具司法管辖权的法院申请禁制令，禁止及限制行政人员或其任何联营公司、联营公司、合伙人或代理人直接或间接违反本条第5条或《环境影响报告书》所载的任何或所有契诺，而该等禁制令的权利应是累积的，并附加于本公司可能拥有的任何其他补救措施。
6.
管理人员的陈述和保证。执行人员向公司声明并保证：
(a)
行政人员的雇用不会与他作为当事一方的任何协议发生冲突或导致他违反该协议，或以其他方式可能受到约束；
(b)
管理人员没有，也不会在受雇于公司的情况下，违反前雇主的任何非邀约、竞业禁止或其他类似的契约或协议，而该契约或协议对其具有或可能受其约束；以及
(c)
关于高管受雇于本公司，他不会使用他可能因受雇于任何前雇主而获得的任何机密或专有信息；以及
7.
赔偿。在法律规定的限制的规限下，公司应在法律允许的最大范围内，对高管因调查、辩护、起诉、和解或上诉而招致或支付的任何和所有索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、判决、处罚、罚款、和解和所有其他债务，无论是民事、刑事、行政或调查的，并由于高管是或曾经是高管、雇员或代理人的事实而成为或可能成为一方的高管、员工或代理人，向高管进行赔偿并使其不受损害。或由于行政人员以任何该等身分或多个身分作出或没有作出的任何事情，只要行政人员真诚行事，且其行事方式并非严重疏忽或构成故意失当行为，且其合理地相信其行为符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，其行为并无合理理由相信其行为属违法。
8.
定义。在本协议中使用下列术语时，应具有以下含义：
(Ii)
根据公司政策在雇佣期间发生的任何未付或未报销的费用；
(Iii)
在公司员工福利计划下提供的任何应计但未支付的福利，受这些计划的条款约束并符合这些计划的条款；
(Iv)
在任期结束当日或之前结束的任何已结束的财政年度的任何未付奖金；以及
(b)
“基本工资”是指本条例第3(A)条规定的工资或根据本条例第3(A)条给予高管人员的任何增加的工资。
(c)
“实益所有人”和“实益所有人”应具有根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3中赋予这些术语的含义。
(e)
“奖金”是指根据本合同第3(B)节支付给高管的任何奖金。
(i)
行政人员对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或抗辩；
(Ii)
行政人员的故意不当行为或严重疏忽，在任何一种情况下，对公司或任何相关实体造成重大经济或声誉损害；
(Iii)
执董会故意不执行董事会的合理及合法指示，以及执董会在收到书面通知后三十(30)天内不作出补救；
(Iv)
高管对本公司或任何相关实体的欺诈、贪污、盗窃或重大不诚实行为，或高管故意实质性违反本公司或任何相关实体的政策或程序，在任何情况下对本公司或任何相关实体造成重大、声誉或经济损害；或
(v)
董事会收到书面通知后30天内，执行人员故意实质性违反本协议，且执行人员未对重大违反行为进行纠正。
(g)
“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，(I)任何一个被认为拥有本公司证券总投票权的50%(50%)以上的个人收购额外证券，将不被视为控制权变更；(Ii)本公司完成出售或处置本公司的全部或几乎所有资产；。(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占紧接该项合并或合并后本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)。或(Iv)于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事会成员取代之日发生的本公司实际控制权变动，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本第(Iv)款而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则同一人士收购本公司额外控制权不会被视为控制权变更。就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
(h)
“眼镜蛇”系指不时修订的“1985年综合总括预算调节法”。
(k)
“残疾”是指行政人员在任何12个月期间，由于任何医学上可确定的身体或精神损害，在任何6个月或更长时间内，在有或没有合理通融的情况下，不能或不能履行其职位的基本职能。
(l)
“股权奖励”是指本公司授予高管的任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股票或其他基于股权的奖励。
(m)
“消费税”系指根据守则第499条征收的任何消费税，连同与之有关的任何利息和罚款，或行政人员因任何此类消费税而招致的任何利息或罚款。
(n)
“充分理由”是指在未经执行机构明确书面同意的情况下，发生下列任何事件或情况：
(i)
行政人员的权力、职责或责任的实质性减少，但仅收购或合并公司本身并不构成行政人员的权力、职责或责任的实质性减少；
(Ii)
公司对高管年度基本工资的实质性削减(就本协议而言，被视为减幅超过10%，除非这种减薪是减薪计划的一部分，而且该计划包括与高管所有直接下属类似的减薪)；或
(Iii)
在紧接行政人员离职前，将行政人员的主要工作地点迁至距行政人员主要工作地点50英里以上的地点。
就上文第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项而言，行政人员必须在该等情况最初存在后30天内，就导致“好的理由”的情况向本公司发出通知，而本公司将在发出通知后30天内补救该情况。高管必须在公司未能解决充分理由或书面通知高管拒绝辞职后30天内辞去高管的职务。
(o)
“集团”应具有1934年《证券交易法》第13(D)节赋予该术语的含义。
(p)
“个人”应具有1934年《证券交易法》第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用。
(q)
“相关实体”是指控制、控制或与公司或其任何子公司共同控制的任何人。为此目的，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，包括(但不限于)直接或间接拥有有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的证券的所有权。
(s)
“聘用期”是指公司根据本协议条款聘用该高管的期间，该期间应从生效日期开始，一直持续到根据本协议第4节终止为止。
(a)
税金。本公司向行政人员或其遗产或受益人支付或转移的所有财产，均须扣缴本公司根据任何适用法律或法规合理决定应扣缴的与税款有关的款项。
(b)
任务。本公司有权将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或本公司可能将其全部或基本上所有资产转让给的任何公司或其他实体，如果在任何该等情况下，所述公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式完全承担本公司在本协议下的所有义务，犹如其最初是本协议的一方一样，但不得以其他方式转让本协议或其在本协议下的权利和义务。执行机构不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
(c)
治国理政。除在此明确规定外，本书面协议及其各方的权利和义务应根据马萨诸塞州联邦的法律进行解释，而不适用于法律冲突原则。
(d)
仲裁和集体诉讼豁免。行政人员和公司同意根据任何联邦、州或地方条例、法规、规章或宪法规定，将因行政人员受雇于公司及其终止而引起或与之有关的任何和所有索赔提交强制性有约束力的仲裁，包括但不限于拖欠工资、不当终止合同、侵权行为、股票或股票期权或公司其他所有权权益和/或歧视(包括骚扰)的索赔，但每一方当事人均可自行选择在法院寻求与不当使用、披露或挪用一方的私人、所有权、机密或商业秘密信息(统称为“可仲裁索赔”)。此外，在法律允许的最大范围内，执行机构和公司同意，不能在仲裁或其他方面主张任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是通过仲裁或其他方式提出的，都必须仅在行政部门提出。
或公司的个人身份，而不是任何所谓的集体或集体诉讼中的原告或团体成员。
双方特此放弃就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利。双方进一步放弃他们可能必须追求或参与与您和公司之间的任何可仲裁索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利。
尽管本协议有任何相反规定，但本仲裁和集体诉讼豁免部分并不限制行政人员在法庭上提出索赔的权利：(A)根据适用法律，在代表诉讼的基础上，或(B)针对任何指控性骚扰或任何指控性骚扰的非法歧视性做法。
本协议不限制行政人员向任何政府机构(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)提起行政索赔的权利，在法律上，当事人不得限制雇员提出此类索赔的能力。然而，双方当事人同意，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。仲裁应在马萨诸塞州波士顿通过JAMS进行，由一名中立的仲裁员根据当时有效的JAMS雇佣仲裁规则进行。JAMS规则可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.上找到并查看如果高管无法访问这些规则，请告知公司，并将向高管提供硬拷贝。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。执行机构和公司同意，本仲裁和集体诉讼豁免条款应受《联邦仲裁法》管辖。如果发现本规定的任何部分无法执行，则应将其切断，其余规定应保持完全效力和作用。
(e)
整个协议。本协议连同本协议所附附件，构成本协议双方就本协议标的事项达成的完整协议，一旦生效，本协议将取代行政人员与本公司(或其任何相关实体)之前就该标的事项达成的所有口头和书面协议、谅解和安排。本协议不得以任何方式修改，除非经公司和高管双方签署的书面文件。
(f)
通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应通过快递、挂号信或挂号信、要求的回执或按本协议规定发送的确认传真发送的方式亲自送达。当面送达、传真发送或隔夜快递发送的通知应视为在交付之日发出，按照前述规定邮寄的通知应视为在收件人收到时发出，并由其回执证明。通知应(I)寄往本公司，并寄往本公司总部，请注意：本公司董事会；及(Ii)如寄往行政人员，则寄往本公司薪金纪录上所反映的其地址，或任何一方根据本条文向另一方发出通知所要求的其他地址。
(g)
利益；有约束力。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、法定代表人、继承人，以及在允许和适用的情况下的受让人，包括但不限于公司的任何继承人，无论是通过合并、合并、出售股票、出售资产或其他方式。
(h)
咨询律师的权利。执行机构承认已仔细阅读和考虑本协定的所有规定，并有机会咨询自己选择的律师，鉴于此，执行机构同意本协定规定的义务不是不合理的。
(i)
可分割性。本协议中包含的任何一个或多个词、短语、句子、条款、条款、节或条款的无效不应影响本协议其余部分或其任何部分的可执行性，所有这些部分都是在其在法律上有效的情况下有条件地插入的，如果本协议中包含的任何一个或多个词、短语、句子、条款、节或条款被宣布无效，则本协议应被解释为未插入该无效词、词或短语、句子或句子、条款或条款、条款或条款、节或条款。如果这种无效是由于时间的长短或面积的大小，或两者兼而有之，则原本无效的规定将被视为减少到一个可以治愈这种无效的期间或地区。
(j)
免责声明。本协议任何一方对违反或违反本协议任何条款或规定的放弃不应生效，也不应被解释为放弃任何后续的违反或违反。
(k)
损害赔偿金；律师费本协议中包含的任何内容不得被解释为阻止公司或高管寻求并赔偿因其违反本协议的任何条款或规定而导致的任何一方或双方遭受的其他损害。双方当事人各自承担费用和律师费。
(l)
不得抵销或减轻。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。如果高管根据本协议被终止雇用，他没有义务寻求其他工作或以任何方式减轻本协议规定的任何付款金额。
(m)
章节标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(n)
无第三方受益人。相关实体是本协定的第三方受益人。否则，本协议中明示或暗示的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予公司以外的任何人
本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、法定代理人、继承人和被允许的受让人，不享有本协议项下或因本协议而享有的任何权利或救济。
(o)
对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书和协议。
[修订和重新签署的高管聘用协议的签字页如下]
以下签署人已于上述日期签署本协议，特此为证。
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公司 卡尔维斯塔制药公司 /s/阿尔伯特·查 印刷品名称：艾伯特·查 标题：董事 |
执行人员 /s/本杰明·L.帕莱科 本杰明·L帕莱科 |
附件A
索赔的一般解除
1.
本杰明·帕莱科(“行政人员”)本人及其家人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人及其各自的继承人和受让人，以换取根据第[4(e)][4(g)]根据本新闻稿所附附件b(以下简称“雇佣协议”)修订和恢复的高管雇佣协议(“离职福利”)的规定，KalVista PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)、其子公司、关联公司、继任者和受让人及其现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或代理人(与本公司、“被解约方”统称为“被解约方”)在此免除和永远解除KalVista PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)、其子公司、关联公司、继任者和受让人及其现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或代理人(与本公司统称为“被解约方”)的任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、争议、索赔和要求，无论是基于或由于任何已知或未知的事项、原因或事物，包括：但不限于，根据或与行政人员的雇用或终止有关的任何适用法律提出的所有索赔，无论是侵权、违反明示或默示的雇佣合同、不当解聘、故意造成精神痛苦、或因工作而产生的诽谤或伤害或因失业而产生的索赔。在不限制上述提供的豁免的一般性的情况下，执行公司明确放弃截至本合同日期他可能根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)提出的任何和所有索赔。行政人员还理解，签署本《索赔通则》，实际上就是放弃、免除并永远放弃根据《反兴奋剂机构法》和本条第1款范围内的所有其他法律提出的、在本条款生效之日或之前可能存在的任何索赔。尽管本第1款有任何相反规定，本全面免除索赔不适用于(I)高管根据《眼镜蛇》有权获得的任何付款或利益的任何权利，(Ii)因执行本全面免除索赔之日后发生的事件而可能产生的任何权利或索赔，(Iii)高管作为公司或其子公司或关联公司的前雇员、高级管理人员或董事拥有的任何赔偿和晋升权利(包括根据雇佣协议第7条规定的任何权利)，(Iv)本公司或其附属公司或联营公司根据任何董事及高级职员责任保单根据该等保单的条款而提出的任何利益索偿；(V)根据本公司的401(K)计划享有既得利益的权利；及(Vi)作为本公司股权证券持有人的任何权利。
2.
高管明白，本新闻稿中的任何内容不得以任何方式限制或禁止高管从事任何受保护的活动。在本新闻稿中，“受保护活动”应指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何可能由其进行的调查或程序，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”)。行政人员明白，在与此类受保护活动相关的情况下，行政人员可在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如上所述，执行机构同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成公司机密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何一方。高管进一步理解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。此外，根据辩方的规定，
根据2016年《商业保密法》，行政部门被告知，根据任何联邦或州商业保密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)保密地向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向律师披露的商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果(且仅当)此类存档是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，如果提交了盖章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，除非依照法院命令，则可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息。本新闻稿不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
3.
执行人表示，他没有对被释放方提起任何因其受雇引起的投诉、指控或诉讼，或在本全面发布索赔和契诺之日或之前产生的任何其他事项，并同意他永远不会单独或向任何人提起，或开始向任何政府机构或针对被释放方提起任何诉讼、投诉或诉讼，或针对被释放方根据本条款第1款发布的任何事项；但不得阻止行政人员向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的联邦或州机构提出指控或投诉，也不得阻止行政人员参与该机构进行的任何调查或程序。本款规定不得限制、限制或损害行政人员根据上文第2款所享有的权利。
4.
行政人员承认，如果他没有执行本全面发布的索赔，否则将不会向他支付离职金。
5.
行政总裁承认并同意，他在同意雇佣协议第5节及环评协会(定义见该等条款)所载的契诺后，已获得充分代价，该等契诺仍属合理及必需，以保障本公司及其联属公司的合法商业利益，而彼将继续遵守该等契诺。
6.
主管特此承认，公司已通知他，他有最多21天的时间签署这份索赔综合豁免书，他可以在知情的情况下自愿放弃这21天的期限，提前签署这份索赔综合豁免书。行政人员亦明白，自他签署本申索通函之日起七天内，可通过向本公司提供有关其撤销的书面通知而撤销该申索。
7.
执行机构承认并同意，本索赔的全面发布将受马萨诸塞州适用于完全在该州内签订和执行的合同的马萨诸塞州国内法律的管辖、解释和执行。
8.
Execution承认，他已阅读本索赔总发布书，有人建议他在执行本索赔总发布书之前应咨询律师，并且他理解其所有条款并自愿执行，并充分了解其重要性和后果。
9.
除非先前根据上文第6款的规定被撤销，否则本索赔的全面免除在执行执行后的第八天成为不可撤销的。
意在受法律约束，执行公司已于20_
执行人员
本杰明·L·帕莱科