依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-280297

招股说明书

CAPTIVIS Inc.

最多 30,301,058股普通股

本招股说明书涉及不时转售最多30,301,058股普通股，面值0.0001美元(？)普通股 股)，由特拉华州有限责任公司新圈主投资有限责任公司(New Circle Minor Investments LLC)收购新圆圈和科恩和公司资本市场，J.V.B.的一个部门。金融集团，有限责任公司 (CCM？)。本招股说明书所包括的普通股包括吾等已发行的普通股，或吾等可酌情根据吾等于2024年6月12日与New Circle订立的股份购买协议，在本招股说明书日期后不时向New Circle发行及出售的普通股。采购协议在收购协议中，New Circle已承诺根据购买协议的条款及条件，酌情向吾等购买最多30,000,000美元的普通股。此外，本招股说明书所包括的股份包括我们向New Circle发行的151,058股普通股，作为其承诺根据购买协议(购买协议)购买我们的普通股的代价。承诺额和150,000股普通股，我们向CCM发行了150,000股普通股，以换取CCM作为配售代理与融资相关的角色。 请参阅本招股说明书题为？？的部分承诺股权融资？关于《采购协议》的说明和题为卖家持有者？了解有关出售持有者的更多信息 。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售持有人将提供或出售任何 普通股。在购买协议条款的规限下，New Circle可按现行市价或协定价格公开或透过非公开交易发售、出售或分派其全部或部分普通股。我们 提供了更多有关出售持有者如何出售或以其他方式处置普通股的信息配送计划。？我们不会从出售持有者出售或以其他方式处置我们的普通股中获得任何收益。然而，我们将从向New Circle出售我们的普通股获得总计30,000,000美元的总收益，根据购买协议，我们可以酌情选择在本招股说明书日期后不时进行销售。本公司将承担与本次发行的普通股登记相关的所有费用、开支和费用。出售持有人将承担因出售本公司提供的普通股而产生的所有佣金和折扣(如有)。

New Circle是指1933年修订的《证券法》(The Securities Act Of 1933)第2(A)(11)节所指的承销商证券法)，而New Circle出售普通股的任何利润以及New Circle收到的任何折扣、佣金或优惠可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。

假设发行了本招股说明书中提供转售的所有普通股(转售证券根据购买协议向New Circle出售)，并向CCM支付回售证券作为配售代理与发售有关的角色，回售证券将占截至本招股说明书日期已发行普通股总数约104.4%。出售所有回售证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

我们可以根据需要不时通过提交修订或补充文件来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场(纳斯达克) 上市，交易代码为？CAPT和？CAPTW。2024年7月3日，我们的普通股和公募权证在纳斯达克的收盘价分别为每股2.45美元和每权证0.08美元。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们也是交易法中定义的外国私人发行人，不受交易法 下的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售普通股时，不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在韩国设有主要执行办事处。我们的业务在韩国进行，我们在英国、中国、日本、香港和美国的子公司。在本招股说明书中，除上下文另有说明外， (1)提及Captivision,” “我们？或？美国？指注册人Captivision Inc.(前身为Phygtal Immersive Limited)和开曼群岛控股公司(集团及其直接和间接子公司的当前控股公司)，(2)提及Captivision韩国？指Captivision Korea，Inc.，一家公司(Chusik Hoesa) 根据韩国法律和Captivision的总部和全资子公司组织，以及(3)参考JGGC？指的是捷豹全球增长公司I，这是一家特拉华州的公司，是一家空白支票公司，作为业务合并的结果与Captivision合并并并入Captivision，Captivision在合并后幸存下来。Captivision Korea及其子公司负责Captivision S的日常业务运营。有关Captivision和S公司结构的示意图，请参见招股说明书摘要：Captivision的结构概述.”

我们证券的投资者 投资于开曼群岛控股公司，而不是我们运营子公司的证券。这种结构给投资者带来了独特的风险。特别是，由于我们的主要执行办事处位于韩国，而我们的大部分业务和资产位于韩国，因此我们可能面临与在韩国开展业务相关的各种法律和运营风险。有关Captivision和S控股公司结构以及在韩国和我们开展业务的其他国家/地区开展业务的风险的详细说明，请参阅风险因素与与韩国和我们开展业务的其他国家有关的风险.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参见？风险因素？从本招股说明书第17页开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

SEC或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2024年7月5日

目录

关于这份招股说明书			1
财务信息列报			2
行业和市场数据			3
常用术语			4
前瞻性陈述			9
招股说明书摘要			11
供品			16
风险因素			17
承诺股权融资			58
收益的使用			62
股利政策			63
美国联邦所得税的重要考虑因素			64
材料开曼群岛税务考虑			71
生意场			72
管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析			92
管理			138
高管薪酬			146
某些关系和关联人交易			152
证券说明			159
证券的实益所有权			178
卖家持有者			180
配送计划			182
与发售相关的费用			184
法律事务			185
专家			186
论美国《宪法》下民事责任的可执行性			187
在那里您可以找到更多信息			188
财务报表索引			F-1

i

您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售持有人都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和销售持有人对他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书中点名的销售持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。我们将不会从出售本招股说明书所述普通股持有人所提供的普通股的出售中获得任何收益。本招股说明书包括关于我们的重要信息、我们提供的证券以及出售持有人，以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及以下标题为 的章节中介绍的有关我们的其他信息在那里您可以找到更多信息。？您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补编和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。我们没有、销售持有人也没有授权 任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为准确。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

普通股可由出售持有人不时直接出售或分销给一名或多名购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以销售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或固定价格(可予更改)作为代理。请参见？配送计划.”

本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书 。

1

财务信息列报

Captivision

我们符合《证券法》第405条规定的外国私人发行人资格，并将按照国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则编制以美元计价的财务报表。国际财务报告准则）。因此，本招股说明书中包含的经审计财务信息是根据IFRS编制并以美元计价的。

2

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们提供有关我们竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可用的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。此信息将在必要时与我们自己的内部估计和从与我们的客户讨论中获得的信息进行补充，同时考虑到其他行业参与者的公开信息以及我们管理层对未公开信息的S的判断。此信息将出现在管理层与S座谈及 财务状况和经营成果分析,” “业务？和本招股说明书的其他部分。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述一样，受到相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息可能会受到不确定性和风险的影响，其中包括下述因素风险因素这些因素和其他因素 可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

3

常用术语

本招股章程所用之下列术语具有以下涵义：

“业务合并合并指合并、股份互换（定义见业务合并协议）和 业务合并协议中设想的其他交易。

“业务合并 协议NPS是指JGGC、Captivision Korea、Jaguar Global Growth Korea Co.、Jaguar Global Growth Korea Co.、有限公司和公司。

“工作日暂停是指周六、周日 或法律要求授权或要求纽约、纽约、首尔、韩国或开曼群岛的商业银行关闭的其他日期以外的任何一天。

“Captivision？公司？和？我们？指Captivision Inc.(前身为Phygtal Immersive Limited)，这是一家根据开曼群岛法律获得豁免的有限责任公司，及其直接和间接子公司。

“Captivision韩国？是指Captivision Korea，Inc.(F/k/a GLAAM Co.，Ltd.)，一家公司(Chusik Hoesa) 根据韩国法律组织，是本公司的一家子公司。

“Captivision Korea普通股 股票？指Captivision Korea的普通股，每股面值500韩元。

“Captivision Korea Exchange 比率？意味着0.800820612130561。

“Captivision韩国公司创始人获奖信” 指Captivision Korea创始人、公司、交易所子公司、JGGC和Captivision Korea之间于2023年3月2日签署的协议函 ，根据该协议，在交易结束时向Captivision Korea创始人发出或促使发出（合计 ）、（i）1，666，66.67系列I RSRS、（ii）1，666，666.67系列II RSRS和（iii）1，666，666.67系列III RSRS并列出了此类5，000、000收益RSRS应归属并结算普通股 。

“Captivision Korea创建者？指的是Houng Ki Kim和Ho Joon Lee。

“Captivision韩国选项？指购买Captivision Korea普通股的选择权。

“Captivision Korea股东？指Captivision Korea普通股的持有者。

“结业？？意味着企业合并的完善。

“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。

“《公司法》？指开曼群岛的《公司法》(经修订)。

“已转换的选项收购在转换Captivision Korea期权时发行的普通股的期权 在每种情况下，受与转换后的Captivision Korea期权适用的条款和条件基本相同的条款和条件的约束，普通股数量(向下舍入至最接近的整股)由紧接换股前受转换后的Captivision Korea期权约束的Captivision Korea普通股数量乘以Captivision Korea交换比率确定。按每股Captivision Korea普通股的行权价(向上舍入至最接近的整分)等于(X)经转换的Captivision Korea期权的每股Captivision Korea普通股的行权价除以(Y)Captivision Korea Exchange比率。

4

“转换认股权证？统称为公共认股权证和私人认股权证。

“可转换票据应收账款是指根据日期为2024年2月16日和2024年4月16日的某些认购协议向 私募中的某些投资者发行的可转换期票，该票据应在提交给韩国金融监管局的证券登记声明生效后自动转换为普通股。根据适用的韩国法律。

“DOOH收件箱意味着 户外数字化。

“溢出期对于收益RSRS，应收账款是指从收盘时开始至收盘时三周年时结束的时期。

“溢价RSRRST统称为I系列RSRS、 系列II RSRS和系列III RSRS。

“溢价股份？是指在溢价结算后可发行的股份。

“溢价战略交易(I)合并、合并、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或与本公司有关的其他类似交易，在每一种情况下，本公司的股票均以现金、另一人的证券或其他财产交换(为免生疑问，不包括本公司的任何归化或任何其他交易，其中普通股与本公司或本公司任何后续实体的证券实质上相似)或(Ii)出售、租赁或其他处置，本公司直接或间接将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体(不包括向普通股持有人拥有其有投票权证券的至少多数合并投票权的实体出售或以其他方式处置)。

“股权计划？指截至收盘时对公司及其 子公司的员工、董事和服务提供商的股权激励计划。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换子项？是指Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.是一家股份公司(Chusik Hoesa)根据韩国法律成立，为本公司的全资直属附属公司。

“方正担保？ 指Captivision Korea Founders持有的认股权证，可按每股11.50美元的价格行使共计1,779,368股普通股。

“FPCB板？意味着柔性印刷电路板。

“砷化镓指的是玻璃作为一种服务。

“政府实体” 指（a）任何联邦、省、州、地方、市、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、委员会、局、机构或部门、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或类似的 机构;（b）任何自律组织;或（c）上述组织的任何政治分支机构。

“国际会计准则委员会RST是指国际会计准则委员会。

“IC半导体芯片RST的意思是集成电路芯片。

“国际财务报告准则RST是指IASB发布的国际财务报告准则。

5

“《投资公司法》RST是指经修订的1940年《投资公司法》 。

“美国国税局？指的是美国国税局。

“JGGCNPS是指Jaguar Global Growth Corporation I，一家开曼群岛豁免公司。

“JGGC班A股普通股应收账款是指JGGC应收账款A类普通股， 每股面值0.0001美元。’

“JGGC首次公开募股SEARCH是指JGGC首次公开发行JGGC单位，每个单位 包括一股JGGC A类普通股、一股JGGC权利和一份JGGC公开募股的一半，已于2022年2月10日完成。’

“JGGC公开认股权证凭证指可赎回凭证，每份可行使购买一股JGGC A类普通股 。

“JGGC权利应收账款是指使持有人有权获得 十二分之一的JGGC A类普通股的权利。

“JGGC赞助商NPS是指 Jaguar Global Growth Partners I，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“《就业法案》SEARCH是指 《证券法》第2（a）条，经2012年《快速启动我们的商业初创公司法案》（经修订）修订。

“LED灯？意思是发光二极管。

“法律要求？指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导或要求，由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“合并合并指JGGC与本公司合并及并入本公司，按业务合并协议、与合并有关的合并计划及根据公司法的适用条文所载条款及条件而定，因此JGGC的独立法人地位终止，而本公司根据公司法继续作为尚存公司而存在。

“纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股？指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“PCAOB？指上市公司会计监督委员会。

“PFIC？意味着被动投资外国公司。

“私下授权书认股权证指本公司购买一股普通股的认股权证，该认股权证是在JGGC于合并中发行的私募配售认股权证转换后发行的。

“公共授权令认股权证指本公司购买一股普通股的认股权证，该普通股是在JGGC于合并中发行的公开认股权证转换后发行的。

“购买 协议？是指Captivision Inc.和New Circle之间签署的日期为2024年6月12日的某些股票购买协议。

6

“注册权协议？指本公司、JGGC保荐人、若干前Captivision Korea股东及其他各方于成交时订立的登记权协议，该协议修订及重述由JGGC、JGGC保荐人及JGGC证券方其他持有人于2022年2月10日订立的登记权协议。

“转售 证券？是指根据本招股说明书提供转售的普通股。

“美国证券交易委员会？ 指美国证券交易委员会。

“证券法？指修订后的1933年证券法。

“卖家持有者？指特拉华州有限责任公司New Circle Trust Investments LLC和J.V.B.旗下的Cohen&Company Capital Markets。金融集团有限责任公司

“系列I RSR如果在溢价期间内，在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(Br)(20)个交易日内，普通股的每日VWAP大于或等于12.00美元，将授予和结算同等数量的普通股的公司第一系列限制性股票权利。

“系列II RSR如果在溢价期间，在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(Br)(20)个交易日内，普通股的每日VWAP大于或等于14.00美元，将授予和结算同等数量的普通股的公司第二系列限制性股票权利。

“系列III RSR如果在溢价期间，在任何三十(30)个连续交易日内的任何 二十(20)个交易日内，普通股的每日VWAP大于或等于16.00美元，公司将授予和结算同等数量的普通股的1,666,666.67系列III限制性股票权利。

“猛击？意味着超级 大型建筑媒体。

“指明期间？指(I)收市后180天及(Ii)在收市后至收市五(5)周年为止期间内任何30个连续交易日内20个交易日内普通股的VWAP最少为12.50美元。

“赞助商支持协议？指JGGC、本公司、Captivision Korea和JGGC赞助商之间于2023年3月2日签订的支持协议。

“转接 代理？意为大陆航空，本公司为S转让代理。

“《财政部条例》？是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的法规。

“信任 帐户？指持有首次公开招股和同时发售JGGC私募认股权证所得部分收益的信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人维护。

“美国？？意指美国。

“美国公认会计原则？指在美国不时生效的公认会计原则。

7

“VWAP？指每个交易日纳斯达克普通股的每日成交量加权平均价 ，自该交易日纽约时间上午9：30：01起至该交易日纽约时间下午4：00：00止的一段时间内，彭博通过其惠普功能(将 设置为加权平均)进行报告。

“认股权证合并指的是转换后的权证和创立者的权证。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年修订的《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩、业务战略或对我们各自业务的期望有关的陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和 假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。此类陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联的事实来识别。 在本招股说明书中使用的词语，如预期、相信、可能、继续、可能、预期、打算、可能、潜在、可能、潜在、预测、项目、寻求、应该、努力、目标、将会、将会、或此类术语的否定，以及类似的表述，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不前瞻性。

风险和不确定性包括但不限于：

•

我们在未来筹集资金并遵守与债务有关的限制性公约的能力；

•

我们实现业务合并预期收益的能力；

•

建筑和DOOH媒体行业对Captivision Korea S产品的重大市场采用率、需求和机遇；

•

我们维持普通股和公募权证在纳斯达克上市的能力；

•

Captivision Korea在面对未来技术创新时，在第四代建筑媒体玻璃行业保持竞争力的能力。

•

Captivision Korea执行其国际扩张战略的能力；

•

Captivision Korea保护其知识产权的能力；

•

Captivision Korea的盈利能力与S的大型项目有关，这些项目受销售周期延长的影响；

•

Captivision Korea用于制造其产品的原材料、零部件、制成品和服务是否将继续可用，不会受到价格大幅上涨的影响；

•

IT、垂直房地产和大型墙面修改了法规限制或建筑规范；

•

Captivision Korea和S的制造设施满足其预计制造成本和生产能力的能力；

•

我们未来的财务业绩和Captivision Korea的未来财务业绩；

•

新技术的出现以及我们的客户群对这些技术的反应；

•

我们和Captivision Korea保留或招聘其各自的高级管理人员、关键员工或董事，或实施所需变革的能力；

•

我们和Captivision Korea遵守适用于其业务的法律法规的能力；

•

我们有能力满足根据购买协议向New Circle发行普通股的先决条件；

9

•

普通股持有者从我们发行普通股到出售普通股持有者的摊薄。 不能保证我们将根据购买协议发行多少普通股，如果有的话；

•

出售普通股的持有人出售普通股可能导致的普通股价格波动；以及

•

本招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括本招股说明书第17页开始的题为风险因素的章节所述的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及我们的管理团队S目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素，其中许多因素 不在我们和我们的董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们管理团队S对未来任何日期的看法。我们不承担任何义务 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在 日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在评估您购买我们证券的决定时，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括财务报表和财务报表附注。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者对Captivision Korea和本公司的业务、现金流、财务状况和运营结果进行自己的调查。该等风险因素所述的一项或多项事件或情况的发生，无论是单独发生或与其他事件或情况一起发生，均可能对Captivision的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以下描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您 自行对公司的业务进行调查。

与此次发行相关的风险

无法预测我们根据购买协议将向New Circle出售的实际普通股数量，或该等出售所产生的实际毛收入 。此外，我们可能无法获得与New Circle的购买协议下的全部可用金额。

于2024年6月12日，吾等与New Circle订立购买协议，根据该协议，New Circle已承诺购买最多 $30,000,000股本公司普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件所规限。此外，吾等向New Circle发行承诺股，作为其根据购买协议承诺购买吾等普通股的代价，并向CCM发行150,000股普通股，作为其作为配售代理参与融资的代价。根据购买协议可能发行的普通股可由吾等不时酌情出售予New Circle。

根据购买协议，我们通常有权控制向New Circle出售我们的普通股的任何时间和金额。根据购买协议向New Circle出售吾等普通股(如有)将视乎市况及其他因素而定。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售给New Circle的全部、部分或全部普通股出售给New Circle。

由于New Circle根据购买协议选择出售给New Circle的普通股(如果有)的每股收购价将根据根据购买协议进行的每次购买之前我们普通股的市场价格而波动，因此，我们无法预测，截至本招股说明书日期和 任何此类出售之前，我们将根据购买协议向New Circle出售的普通股数量，即New Circle根据购买协议从我们购买的普通股将支付的每股收购价，或我们将从New Circle根据购买协议从这些购买中获得的总收益(如果有的话)。

此外，尽管购买协议规定我们可以向New Circle出售总计30,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，只有30,000,000股普通股被登记转售。若吾等选择将根据本招股说明书登记转售的全部30,000,000股普通股全部出售予New Circle，视乎吾等普通股于根据购买协议进行每次购买前的市价而定，则出售所有该等普通股所得的实际总收益可能大幅少于根据购买协议可供吾等使用的30,000,000美元，从而可能对吾等的流动资金造成重大不利影响。

如果我们根据购买协议需要向New Circle发行和出售超过根据本招股说明书登记转售的30,000,000股普通股 以获得总计毛收入

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若根据购买协议，吾等所得款项相当于30,000,000美元，吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记New Circle转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股，而美国证券交易委员会必须宣布该等股份生效。除由New Circle根据包括本招股说明书的注册说明书登记转售的30,000,000股普通股外，吾等根据购买协议发行及出售的任何普通股均可能对吾等的股东造成额外摊薄。

如果购买协议要求或允许我们发行任何普通股将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务，我们将不会被要求或允许发行任何普通股。此外，若出售将导致New Circle S实益拥有超过当时已发行及已发行普通股的4.99%，则New Circle将不会被要求购买任何普通股。 在缺乏任何其他融资来源的情况下，吾等无法取得购买协议项下可供支付的部分或全部金额，可能会对吾等的业务产生重大不利影响。

向New Circle出售和发行我们的普通股将对我们的现有股东造成稀释，而出售New Circle收购的普通股 或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议，吾等可出售予New Circle的普通股的购买价将根据吾等普通股的价格而浮动。根据包括市场流动性在内的一系列因素，出售此类普通股可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果我们向New Circle出售普通股，New Circle可根据购买协议的条款酌情转售所有、部分或全部普通股。因此，我们向New Circle出售普通股可能会导致我们普通股的其他持有人的利益大幅稀释。此外，向New Circle出售大量普通股或预期此类出售可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，吾等控制向New Circle出售任何普通股的时间及金额。如果及当吾等根据购买协议选择向New Circle出售普通股时，New Circle可根据购买协议的条款酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在本次发行中购买新环普通股的投资者在不同的时间购买普通股，其投资结果可能会有所不同。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买普通股的价格向New Circle出售普通股，投资者在此次发行中从New Circle购买的普通股价值可能会下降。此外，如果我们根据购买协议向New Circle出售大量普通股，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售普通股或仅存在我们与New Circle的安排可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括营运资金等。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提升普通股价值的公司目的。

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与我们的行业和公司相关的风险

第四代建筑媒体玻璃行业是一个新兴行业；我们的技术可能需要很长时间才能渗透到我们的目标市场 。

我们相信我们是第一家也是唯一一家第四代建筑媒体玻璃的供应商。与第三代建筑媒体玻璃不同，第四代建筑媒体玻璃在建筑上耐用，完全透明，可以安装在任何可以安装传统建筑玻璃的结构中。 然而，尽管它在各种行业中使用，如硬件/设备、软件、媒体内容和设计，但建筑媒体玻璃主要用于建筑外部和DOOH广告，使其在有限的市场中的用途有限。由于在我们是唯一参与者的相对较新的行业中，第四代建筑媒体玻璃行业的商业趋势仍然不确定，因此我们无法向您保证我们G-Glass技术的未来增长。我们还不能向您保证我们的G-Glass技术将被广泛采用，或者它将在短期内渗透到我们的任何或所有目标市场，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们未来的增长和成功有赖于DOOH市场和建筑行业的S是否愿意采用建筑介质玻璃，特别是我们的G-Glass技术。

我们的增长高度依赖于建筑业和DOOH传媒业对建筑媒体玻璃的采用。尽管我们预计对我们的产品的需求会不断增长，但不能保证未来的需求，也不能保证我们的产品在市场上保持竞争力。

我们在建筑行业的许多潜在客户在传统建筑材料上投入了大量资金，可能会抵制新技术或陌生产品和服务，部分原因是出于健康和安全方面的考虑。任何对健康和安全问题的看法，无论是否合理，都可能间接抑制市场对我们产品和服务的接受。尽管我们 通过在多个大洲成功完成了490多个项目来继续扩大我们的销售，但我们继续渗透市场的能力仍然不确定，因为我们不能保证我们会获得市场的广泛接受。

如果整个建筑媒体玻璃市场，特别是我们的产品市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢 ，或者如果对我们产品的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。我们产品的市场可能受到多种因素的影响，例如：

•

对G-Glass功能、质量、安全、性能和成本的看法 ；

•

竞争，包括来自其他类型的建筑媒体玻璃或传统建筑玻璃；

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与传统建筑玻璃相比，G玻璃的成本溢价 ；

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政府规章和经济激励；

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建造活动减少；以及

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对我们未来生存能力的担忧。

如果不能保持客户要求的性能、可靠性和质量标准，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品或服务存在性能、可靠性或质量问题，或者我们的产品安装不当(例如，使用不兼容的玻璃材料)，我们可能会遇到额外的保修和服务费用、订单减少或取消、定价能力减弱、制造成本或 安装成本或应收账款收款延迟。此外，我们的客户提出的性能、可靠性或质量索赔，无论是否合理，都可能导致昂贵而耗时的诉讼，这可能需要 管理层投入大量时间和精力，并涉及可能对我们的财务业绩产生不利影响的重大金钱损失。

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我们的业务和业绩一直受到并可能受到原材料、组件、外购成品、运输或服务的成本或可用性波动的不利影响。

虽然我们用于生产G-Glass的某些原材料(如独特树脂、IC半导体芯片和LED)是通过专有工艺生产的，但我们所有的原材料和组件都是根据需要从数量有限的第三方供应商处采购的。减少石油等某些商品的波动性，影响到所有供应商，可能会不时导致额外的价格上涨，而不管供应商的数量和供应情况如何。我们的盈利能力和生产可能会受到供应链中某些零部件固有限制的负面影响，包括竞争、政府和法律 限制、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。

此外，我们依赖某些服务提供商提供关键的运营功能，例如安装成品。虽然这些服务有许多提供商，但更换服务提供商和建立新流程的成本可能会很高。我们持续努力提高产品和服务的成本效益、性能、质量、支持、交付和容量，这可能会减少我们依赖的供应商数量，进而增加依赖单个或有限数量的供应商的风险 。如果我们不能及时获得足够的高质量原材料、零部件或成品供应，或不能及时为这些供应作出替代安排，我们的经营结果将受到不利影响。

新冠肺炎疫情的持久后果在2020年和2021年都对我们的业务产生了不利影响。此外，以色列和乌克兰武装冲突的同时产生的负面影响，加上经济低迷环境因高利率而加剧，导致我们在整个2023年中断了特定零部件的供应链。这些中断导致玻璃、半导体和铝等基本商品的价格上涨，同时增加了运输和仓储成本。如果这些供应链中断和短缺在未来持续，它们可能会影响我们及时为产品采购组件的能力，或者根本不影响，或者可能需要我们通过签订长期供应协议来提供更长的交货期来确保关键组件的安全。或者，供应链中断和短缺可能需要我们以更高的成本依赖现货市场采购来获得某些 材料或产品。我们未来成本的增加和/或供应链的持续中断可能会对我们的盈利能力产生负面影响，因为不能保证未来的价格上涨会成功地转嫁给 客户。见？我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于军事原因，地缘政治不稳定对此产生了重大影响 俄罗斯与乌克兰的冲突以及以色列与哈马斯之间的武装冲突。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到乌克兰、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性和不利影响.”

全球经济低迷可能导致对我们产品的需求减少 并对我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，全球金融市场的不利状况和波动、石油和大宗商品价格的波动以及全球经济的普遍疲软导致了全球经济前景的总体不确定，并已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。过去的全球经济衰退对我们韩国和海外客户对我们的产品和服务的需求造成了不利影响。

建筑媒体玻璃业务受到房地产、建筑和广告行业的经济趋势、政府支出能力以及国内和全球整体经济波动和经济增长趋势的严重影响。拜登政府的S政策和美国联邦储备委员会S上调基准利率的不确定性可能会给经济复苏和增长带来风险。此外，欧盟政治环境的不确定性也引发了S，包括美国

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王国庆S退出欧盟，中国S目前为其过热的房地产市场降温的监管规定可能会打击投资者信心。

我们不能保证对我们产品的需求在未来一段时间内能够维持在当前水平，也不能保证对我们产品的需求在未来不会因为这些经济衰退而减少，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们可能会根据市场对我们产品的需求、全球建筑媒体玻璃行业的生产前景、我们供应链的任何重大中断以及全球总体经济状况，决定未来调整我们的产量水平。建筑介质玻璃产品需求的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们的短期盈利能力将受到不利影响，因为我们预计需要支付与扩大员工和营销工作相关的巨额费用。

我们计划主要为我们国际司法管辖区的营销和销售人员提供资金，以推动增长。到目前为止，我们努力追求更多韩国和国际商机所固有的费用和长期准备时间已经放缓，预计将继续放缓，我们的扩张战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本限制，已经限制，并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。在我们能够通过这种投资增加我们的销售额之前，我们的短期盈利能力将受到与投资于我们的扩张计划相关的成本增加的不利影响。

我们大型项目的销售周期很长，这使得我们的年收入和其他财务指标很难预测。

为我们的超大型建筑媒体(？)猛击？)安装，我们的销售周期从最初的商业讨论到安装，平均约为四到五年，受各种因素的影响，包括经济波动和经济增长趋势、供应链中断和短缺、政治气候变化和信贷 可获得性，所有这些都不是我们直接可控的，可能会导致SLAM安装的各个阶段出现延误。

SLAM项目的设计和销售报价阶段通常需要两到三年，然后是两到三年的建设阶段。我们在施工阶段的最后阶段运输和安装我们的建筑媒体玻璃。我们确认的收入在 处的点数可能有很大的变数，而且往往是根据逐个案例将初始订单时间、产品发货时间以及产品安装和交付时间组合在一起。收入可以在SLAM项目生命周期中的预定里程碑确认，例如初始订单点、发货和安装。一个特定项目的销售周期越长，我们确认该项目全部潜在收入的能力就越不可预测。延长销售周期，而不抵消销售周期较短的较小项目的收入，可能会造成不同时期的收入波动。此外，实施SLAM项目所固有的费用和较长的交货期阻碍了Captivision Korea S追求国际商机的战略的实施，尤其是考虑到Captivision Korea S持续的资本限制，并且已经限制，并预计将继续限制Captivision Korea因其努力发展 国际业务而在短期内获得的收入。有关Captivision Korea和S收入确认战略的更详细说明，请参阅管理层S对Captivision韩国公司财务状况和经营业绩的探讨与分析—经营成果的构成部分—收入.”

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我们在项目上实现收入的能力受到与房地产开发商及其供应商或承包商的财务健康和状况有关的风险，我们与这些供应商或承包商签订了供应我们产品的合同。这些开发商及其供应商和承包商的财务困境或破产可能会导致我们 无法从合同项目中实现收入。

我们的主要客户包括房地产开发商及其供应商和承包商。由于我们收入的很大一部分依赖于这些客户，如果这些房地产开发商及其供应商或承包商中的任何一个遇到财务困难，影响他们的付款能力， 我们可能无法在一个或多个合同项目上全额或完全获得付款，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，如果我们与任何与我们发生账单或付款纠纷的客户寻求破产保护，此类纠纷或破产可能会迫使我们产生额外的律师费和其他专业顾问费用，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

其他人的技术创新可能会使我们的技术和使用我们的工艺技术生产的产品过时或不经济。

我们的成功将取决于我们在技术进步方面保持竞争地位的能力。我们的技术 以及从我们的技术衍生出来的产品可能会因其他公司的技术进步、更高效、更具成本效益的产品或由我们的一个或多个竞争对手或其他第三方开发的完全不同的方法而过时或不经济。尽管我们计划继续投入大量资源来增强我们的技术平台和流程，但不能保证我们能够跟上技术变革的步伐。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过产品 开发计划和技术进步来增强现有产品和服务以及开发新产品和服务的能力；如果不能做出此类改进，可能会损害我们未来的业务和前景。

我们不断增强和改进现有产品，并开发新的产品和服务。我们致力于在我们业务的各个方面 开发新产品，包括能够接触到更广泛客户基础的产品。例如，我们正在努力通过提供规模较小的大众市场产品，如公交候车亭、桥梁、展示厅和扶手应用程序，使我们的客户群多样化，这些应用程序需要更少的定制，使我们能够在比SLAM项目更短的时间内产生收入。我们还在开发我们的G-Store，这是一个电子平台，我们的客户可以在这里购买各种艺术品和视频以及其他媒体内容，并在G-Glass上展示。无论客户何时何地安装G-Glass，他们都将使用媒体内容。我们的一些客户有能力创建他们自己的内容。然而，我们的绝大多数客户没有自己的内容创作能力。 这创造了向我们的客户销售媒体内容的第二次销售机会。因此，我们正在开发我们的内容平台G-Store。我们的韩国团队致力于创建媒体内容，自2017年以来已累计创建了500多件艺术品和视频，以填充G-Store。我们产品的成功开发和产品增强面临许多已知和未知的风险，包括意外延误、获得大量资金、预算超支、技术问题和其他困难，这些困难可能导致这些新产品的设计、开发和商业化被放弃或发生重大变化。这些事件可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于产品开发和推出存在固有的不确定性，包括缺乏市场接受度，我们不能保证我们的任何产品开发工作都将在及时的基础上或在预算内取得成功(如果有的话)。如果不能及时或在预算范围内开发新产品和产品增强功能，可能会损害我们的业务和前景。此外，我们可能无法实现保持竞争力所需的技术进步，这可能会对我们的财务状况产生实质性的负面影响。

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如果我们吸引潜在客户和广告商以及留住现有客户和我们服务的用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务（包括DOOH交付能力）和创造收入的能力取决于保留、扩大和货币化我们的客户群。特别是，我们未来的增长在很大程度上取决于G-Glass的安装、 我们服务的采用以及广告收入以及我们DOOH业务的内容货币化。我们专注于开发长期、高价值的SLAm项目，以加速我们的增长和盈利能力，并推进 较小规模的大众市场产品，我们相信随着时间的推移，这些产品将提供更大的盈利稳定性。作为我们确保更多SLAm项目努力的一部分，我们正在寻求引入玻璃即服务（RST砷化镓？)在全球范围内， 我们承担每个新G-Glass安装的部分维护和安装成本，并将G-Glass的使用许可给第三方，以换取从安装中获得的部分媒体和广告收入。

但是，让潜在客户熟悉我们的产品和服务的价值主张并使其信服，需要大量的时间和资源。我们的许多现有和潜在客户都是大业主、开发商和政府机构，我们经常难以接触到他们的最终决策者。实施SLAM项目所固有的费用和较长的交付期减缓了我们追求国际商机的战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本 限制，并且已经限制，并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。此外，我们能否吸引新客户、留住现有客户并将G-Glass的用户转化为我们的增值服务，在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供引人注目的精选内容、领先的技术和产品、卓越的 功能以及吸引人的客户体验。

第三代产品的价格继续下调可能会对第四代建筑介质玻璃的定价产生不利影响，这可能会影响我们的运营业绩。

虽然我们是第四代建筑媒体幕墙的唯一参与者，但第三代产品的定价仍然影响我们在DOOH媒体行业的收入。第三代显示玻璃产品的市场很大，吸引了许多新的DOOH广告媒体和媒体公司。由于一些公司寻求在价格上竞争，他们在建筑媒体玻璃上制造了定价压力，我们预计这种压力将在未来继续下去。如果竞争力量 压低了我们产品的价格，我们的利润率将会下降，这将对我们保持盈利能力以及投资和发展业务的能力产生不利影响。

我们的收入在很大程度上依赖于国内和全球对建筑媒体玻璃、大型媒体显示器和相关数字内容的持续需求。我们的销售额可能不会以我们预期的速度增长。

目前，我们的总销售额主要来自房地产开发商、建筑物所有者，其次是政府。展望未来，我们的多元化战略包括面向内容、应用程序和DOOH媒体的更多销售。由于这些产品细分市场对我们总销售额的贡献很大，我们将继续依赖建筑行业、改建行业和DOOH媒体行业对我们的建筑媒体玻璃、大型媒体显示器和相关数字内容的持续需求， 我们的销售额的很大一部分。我们客户所在行业的任何低迷都会导致对我们产品的需求减少，进而可能导致收入减少、平均售价下降和/或利润率下降。

如果新的建设水平下降，维修和改建市场下降，这种市场压力已经并可能在未来对我们的运营结果产生不利影响。

建筑媒体玻璃行业受到更大的新建、维修和改建市场的周期性市场压力。反过来，这些较大的市场过去一直是，而且可能会

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未来将受到经济状况不利变化的影响，如人口趋势、就业水平、利率、大宗商品价格、信贷供应和消费者信心 以及市场需求和趋势的变化，如客户偏好和架构趋势的变化。凯捷韩国的收入已经受到韩国持续加息环境的负面影响 ，这推迟和/或减少了韩国房地产业的支出，这在历史上一直是我们最大的市场。未来的任何低迷或任何其他负面市场压力都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响 ，因为对我们产品的总体需求下降可能会直接导致利润率下降。此外，我们还有额外的闲置制造能力，这可能会对我们的成本结构产生负面影响。

如果构成我们主要客户基础的房地产开发商继续或未来面临运营和财务挑战，他们可能会继续或未来改变、推迟甚至取消正在进行的和计划中的项目。由于我们的建筑媒体玻璃产品是在建设过程的最后阶段安装的，在这一点上我们已经或将已经产生重大成本，因此此类变更、延误或取消已经或将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的政府部门销售额占我们销售额的很大一部分，可能会受到总统和国会选举、政策变化、政府土地开发计划变化和其他当地政治事件的不利影响。

我们的客户包括国家、省级和地方政府实体。我们在政府部门的重要销售主要是在韩国。政治事件，如悬而未决的总统和国会选举、最近的选举结果、关键行政决策者的领导层变动，或政府土地开发计划的修订，可能会影响我们获得新政府合同或新合同签署速度的能力，降低我们竞标的项目的未来支出水平和授权 ，和/或将支出重点转移到我们不提供产品或服务的领域的项目。

It、垂直房地产和大型墙面行业受到监管，任何新的或修改的监管限制都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

It、垂直房地产和大型墙面景观部门受有关分区、建筑设计和安全、飓风和洪水、建筑施工和其他类似事项的各种法律、法令、规章制度的约束。G-Glass已通过测试，并成功获得了电气安全所需的各种认证以及我们所有主要市场的建筑材料，包括韩国认证(KC)、中国强制性认证(CCC)、欧洲标准认证(CE)和承销商实验室(UL)认证。但是，如果我们未能保持或续订这些认证，我们将面临违反适用法律、条例、规章制度的风险，这将对我们的销售和运营结果产生负面影响。此外，监管限制的增加可能会限制对我们产品和/或服务的需求，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。我们可能无法满足未来的任何法规，这可能会对我们的销售和 运营结果产生负面影响。

建筑法规的改变可能会降低对我们G-Glass技术的需求。

G-Glass的市场在很大程度上取决于我们满足适用的州和地方建筑法规的能力。如果提高这些建筑规范中的标准，我们可能无法满足这些要求，对我们产品的需求可能会下降。相反，如果此类建筑规范中的标准降低或不在某些地区执行，对我们产品的需求可能会减少，转而采用更便宜的替代产品。如果我们无法满足未来的法规，包括建筑法规标准，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

某些司法管辖区对我们提供的产品和服务的类型有更严格的规定，这可能会阻止我们 未来进入此类司法管辖区或在此类司法管辖区内扩张。例如，

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香港政府对建筑法规实施了严格的规则和要求，如果满足这些要求的成本超过了预期的经济效益，我们可能不会投入额外的资源来渗透香港市场。

我们有时管理产品的安装，这使我们面临可能影响我们利润率的风险和成本 。

我们会不时地计划和管理我们的产品在客户场所的安装。安装过程使我们面临着我们无法立即控制的风险，包括施工延误、意外修改、工作停顿、极端天气条件和操作危险。此外，我们依赖不同的承包商和分包商来执行建设和安装过程的每个步骤，包括砖、外墙、隔热层、窗玻璃和窗帘玻璃安装工、木工、电工、油漆工和其他承包商。我们对第三方承包商的依赖加上某些运营风险可能会导致延误、损坏、更换或维修，这可能会使我们承担增加或意外的成本，并可能影响我们及时完成安装的能力 。

由于施工现场的承包商和工人数量众多，而且在施工过程中很难确定问题，包括延迟确定潜在泄漏、间歇性电力或信号故障或其他问题，因此很难确定在安装过程中出现的某些问题的根本原因。 这种不确定性可能会阻止我们分配法律责任或要求第三方承包商报销，迫使我们为完成安装所需的任何更换或补救措施提供资金。因此，我们的项目利润率可能会受到不利影响。

我们有时依赖第三方承包商安装我们的产品，这使我们面临无法控制的风险和成本。

我们可能会依赖第三方承包商在我们的 客户场地安装我们的产品。这类安装工程会受到各种危险和风险的影响，包括极端天气条件、停工和操作危险。如果我们因第三方承包商无法正常运行而延迟安装或无法完成安装，或者如果由于新的或额外的法规而导致这些服务的成本发生重大变化，我们可能无法及时完成安装或对此类安装做出替代的 安排。由于安装成本是我们成本结构的重要组成部分，这些成本的大幅增加将对我们的收入和运营成本造成实质性的不利影响。

此外，此类第三方承包商的表现不在我们的控制范围内，因此，第三方承包商安装过程中的故障或缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们受制于劳工、健康、建筑/建筑和安全法规，并可能因不遵守而承担责任和潜在成本。

我们受到劳工、健康、建筑/建筑和安全法律法规的约束，这些法律法规管理着我们与员工之间的关系，以及员工的健康和安全。如果发布了违反任何劳工或健康和安全法律的不利最终决定，我们可能会受到惩罚和制裁，包括支付罚款。我们的子公司也可能受到停工或关闭运营的影响。

我们依赖关键研究人员和工程师、高级管理人员和生产设施操作员，任何此类人员失去服务或无法吸引和留住他们都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们研发和工程人员的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格研究人员的能力

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和工程师，特别是在快速增长时期。我们专注于快速的技术发展和先进的制造工艺，这意味着我们必须积极招聘具有尖端技术专业知识的研发人员和工程师。

我们还依赖经验丰富的关键高级管理人员的服务，如果失去他们的服务，就很难及时找到和整合替代人员。我们还在我们的生产设施雇用高技能的流水线操作员。

如果我们失去了大量关键研发和工程人员、高级管理人员或熟练操作员的服务而没有足够的替换人员，或者无法吸引新的合格人员，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们制造设施的设备故障、交货延迟和灾难性损失可能会导致减产或停产，使我们无法生产产品。

我们有一架正在运行的最先进的位于韩国平泽的制造工厂，目前满足了市场对我们产品的所有需求。2020年3月，我们位于天津的第二家制造工厂中国暂停运营，原因是中国政府对制造商实施了与新冠肺炎疫情相关的限制。我们的中国制造工厂尚未重新启动运营，也没有就是否以及何时恢复运营提出具体建议。由于设备故障、操作制造设施的人员不足或其他原因，我们工厂的任何产能中断或重大中断都可能导致我们无法生产产品，这将减少我们在受影响期间的销售额和收益。看见Br}我们依赖生产设施操作员和制造设施员工，失去任何此类人员的服务或无法吸引和留住这些人员将对我们的业务产生不利影响。”

此外，由于我们产品的高度定制化特性，我们通常在收到客户的订单后开始制造流程，而不是依赖现有的库存。如果我们的制造设施发生任何生产停顿，即使只是暂时的，或任何延误，交货时间可能会受到严重影响。向我们的客户交付产品的任何重大延误都可能导致产品退货或取消的增加，并导致我们未来的销售损失。我们的制造设施还面临火灾、爆炸、恐怖主义行为或极端天气条件等意外事件造成损失的风险。由于设备故障、交货延迟或灾难性损失而导致的任何工厂关闭或减产时期，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的保险来补偿任何这些事件造成的所有损失。

我们的制造设施中断或客户、供应商或员工基础中断可能会对我们造成不利影响。

我们制造设施的任何中断都可能损害我们的很大一部分库存，并严重削弱我们向客户分销产品的能力。在我们重新开放或更换受损设施的过程中，向客户分销我们的产品可能会产生显著更高的成本和更长的交货期。此外，如果天气相关事件、恐怖主义行为、流行病、我们持续的资本限制或任何其他原因对我们的客户和供应商基础或我们的员工造成中断，我们的业务可能会暂时受到不利影响 生产能力下降、材料成本上升、运输和存储成本增加、劳动力成本增加、缺勤率上升和日程安排问题。生产或供应的任何中断都可能 减少我们产品的销售并增加成本。

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我们依赖生产设施运营商和制造设施员工，失去此类人员的服务或无法吸引和留住这些人员将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的生产设施操作员和制造设施人员的持续服务，特别是在大型项目的完成和快速增长期间。最近我们失去了大量制造设施人员的服务，而且由于我们持续的资本限制，我们无法找到足够的替代者，这将对我们的运营产生不利影响。特别是，我们人力资本的减少 扰乱了我们用于生产一个大型项目的设施的生产能力，我们预计这将导致产品延迟交付给我们的客户。此延迟将减少我们在 受影响期间的销售额和收益，并可能导致产品退货或取消增加，并导致我们失去该客户未来的销售额。

我们的运营库存不多，这可能使我们很难及时有效地分配产能，以应对需求的变化。

我们的客户为我们提供他们的产品需求的提前预测。然而，由于我们组件的高度定制化性质，尤其是大型产品，只有在采购价格和建设时间表的谈判最终敲定，并在交付前几个月下最终订单时，才会下确定的订单。

因此，根据这些先前的预测，确定的订单可能会少于预期。尽管我们通常在几个月的估计库存水平下运营，但我们可能很难调整生产成本或及时分配产能，以补偿订单量的任何此类修改。我们无法快速应对建筑介质玻璃总体需求的变化以及产品组合和规格的变化，这可能会导致收入损失，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们的库存可能会出现亏损。

我们的大多数项目都是可定制的，这使得我们很难保持成品或半成品的可用库存。因此，我们的库存主要包括原材料，包括玻璃库存、LED、铝型材、树脂、粘合剂、驱动器、FPCB和隔离带等。我们是否有能力及时完成订单，无论其规模如何，都取决于我们的库存中是否有足够的原材料储备。

我们根据我们的 客户和我们自己的预测来管理我们的库存，并且通常在几个月的估计库存水平下运营。虽然我们会定期根据市场情况进行调整，但我们通常会在确定订单后的 个月内向客户发货。虽然我们与我们的主要客户保持畅通的沟通渠道，以避免公司订单意外减少或下订单的后续变化，并努力将我们的库存水平降至最低，但我们客户的此类 行动可能会对我们的库存管理产生不利影响。影响我们库存水平的其他因素包括我们原材料的保质期和我们制造设施的生产能力。

在满足我们预计的制造成本和生产能力方面出现的任何问题或延误都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的事件可能会导致我们在现有和未来的生产线上进一步提升产品和扩大产量的问题或延迟 。为了实现我们的产量和我们产品的预期产量，我们必须继续维持和提高我们现有生产线的大量生产。我们 目前没有在产品的制造过程中采用完全自动化。如果我们无法维持我们的设施的生产，随着时间的推移，根据需要增加产量，并以经济高效的方式这样做，或者如果我们 无法吸引、聘用和留住，我们一直无法做到这一点

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最近，大量高技能人员，我们供应产品的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。见？我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资.”

我们未能妥善管理产品和服务的分销，可能会导致收入和利润的损失。

我们利用直销队伍以及分销和整合合作伙伴网络来营销和销售我们的产品和服务。 我们正在不断审查我们的推向市场帮助确保我们能够接触到最多的客户并提供最高水平的服务的战略。在 次，这可能需要对我们的销售组织进行战略调整，或者在某些地区招募或放弃不同的总代理商，这可能会导致额外的成本或运营挑战。成功管理我们的直接和间接销售渠道之间的互动，以便为我们的产品和服务接触到各种潜在客户，这是一个复杂的过程。此外，我们对间接销售方法的依赖可能会降低对需求和定价问题的可见性。

为了支持我们在国际上的业务扩展，我们可能会决定改变我们在其他国家/地区的运营结构，因为我们 相信这些变化将通过接触更多客户、提供更快的交货、进口服务和/或本币销售来使我们更具竞争力。这些新的运营模式可能需要在法律结构、业务系统、 和业务流程方面进行更改，这可能会导致严重的业务中断，并对我们的客户体验造成负面影响，从而导致销售损失。此外，随着我们承担更多责任将我们的产品进口到其他国家/地区，我们在遵守当地法规和贸易要求方面面临更高的合规风险。最后，我们产品在主要配送中心以外的国家/地区的本地库存可能会导致更高的成本，并增加与在多个库存地点保持适当的库存水平和组合相关的库存过剩或陈旧的风险，从而导致较低的毛利率。

我们的推向市场战略有明显的风险和成本， 因此，我们未能在产品和服务的销售和运营模式中实现最有利的平衡，可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务涉及复杂的制造流程，可能会导致人身伤害或财产损失，使我们承担责任以及未来可能发生的 损失或其他业务中断，这些可能不在保险范围之内。

我们的业务涉及复杂的制造流程。其中一些过程，如各种形式的耐久性测试，涉及高压、温度和其他危险，对我们制造设施中雇用的工人构成一定的安全风险。 存在涉及死亡或重伤的事故。任何此类事故可能导致的责任超出保险覆盖范围，可能会导致意外的现金支出，从而减少可用于运营我们业务的现金。这样的事故可能会扰乱我们任何设施的运营，这可能会对我们及时向客户交付产品和保留现有业务的能力产生不利影响。

我们业务中固有的运营风险，其中一些可能是我们无法控制的，可能会导致人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或环境破坏。我们按金额投保，并针对我们认为符合行业惯例的风险投保，但该保险可能不足以或不足以覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任。我们的保险单受到不同程度的免赔额的影响。根据我们对已发生索赔的最终责任的估计以及对已发生但未报告的索赔的估计，累积的损失最高可达我们的可扣除金额。然而，由于未知的原因，保险负债很难估计。

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因素，包括伤害的严重程度、我们与其他各方的责任比例、未报告的事故数量以及我们安全计划的有效性 。如果我们遇到保险索赔或费用高于我们的估计，我们可能也被要求使用营运资金来满足这些索赔。

我们的业务依赖于我们的专利权，这些专利权可能会缩小范围，或被发现无效，或以其他方式无法执行。

我们的成功在很大程度上将取决于我们在韩国和世界范围内获得和执行专利权的能力。无论是在韩国还是在国外，专利申请中要求的覆盖范围都可以在专利颁发之前大幅减少。因此，我们不能保证我们的任何未决或未来的专利申请将导致 专利颁发。颁发给我们的专利可能会受到进一步程序的限制，限制其范围，并且可能不会提供显著的专有保护或竞争优势。我们的专利也可能受到挑战、规避、无效或被视为不可执行。此外，由于某些国家/地区的专利申请通常在首次提交后超过18个月才公布，而且科学或专利文献中发现的发布通常滞后于实际发现，因此我们不能确定我们是或我们的任何许可人是未决专利申请所涵盖的发明的第一创建者，我们或我们的任何许可人将有权享有未决或未来专利申请中声称的发明的任何权利，或者我们是或我们的任何许可人是第一个就此类发明提交专利申请的人。

此外，待处理的专利申请或已经颁发给我们或我们的许可人的专利可能会受到争议，任何争议都可以 针对我们解决。例如，我们可能卷入重新审查、重新发布或干扰程序，这些程序的结果可能是我们的 专利主张无效或大幅缩小。我们还可能面临法庭程序，可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者可能会大幅缩小我们的专利主张的范围。此外，根据司法管辖区的不同，可专利标的的法定差异可能会限制我们对某些发明的保护。

未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争力，损害我们的业务和未来前景。

我们相信，我们 使用完全专有的、自主开发的生产机器和设备生产G-Glass，并且是目前唯一能够提供此类产品的市场参与者，这对我们 业务的成功至关重要。我们采取积极措施，通过在我们的主要市场获得专利和开展监测活动，使我们的知识产权得到国际保护。但是，我们不能向您保证，我们正在采取的措施将 有效地阻止竞争对手不当使用我们的专有技术。我们的竞争对手可能会盗用我们的知识产权，可能会出现关于知识产权所有权的纠纷，我们的知识产权可能会 被我们的竞争对手知道或独立开发。

我们未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

任何未能 保护我们的知识产权都可能损害我们的竞争力，损害我们的业务和未来前景。

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我们可能面临环境责任的风险，并受环境法规的约束，任何此类责任或法规都可能对我们未来的运营成本和结果产生不利影响。

我们的制造过程涉及危险材料，并在制造过程的不同阶段产生工业废物，如含树脂的旧玻璃，我们受到各种与废物物质的使用、储存、排放和处置有关的法律法规的约束，这些法律和法规经常发生变化，并变得更加严格。尽管我们已制定安全措施，开展员工处理此类材料的教育，并安装了符合行业标准的各类安全设备来处理此类工业废物，聘请了专业的第三方工业废物管理服务提供商，并相信我们的设施在实质上符合此类法律和法规，但我们不能保证我们的员工或第三方服务提供商将始终遵守我们的协议，不会对我们提出与安全或环境相关的索赔，也不能保证地方或国家 政府不会采取措施采用更严格的安全或环境标准。

此外，作为房地产的所有者，在某些情况下，无论我们是否知道或对此类污染负有责任，我们的子公司都有责任对此类物业的污染进行调查或补救。由于危险物质的泄漏或泄漏、未知环境条件的发现或现有残留污染的更严格标准，未来可能需要 补救。环境监管要求可能会 变得更加繁重，增加我们的一般和行政成本、建筑材料、原材料和能源的可获得性，并增加我们的子公司因违反此类监管要求而被罚款或处罚或承担责任的风险。有关气候变化的新规定也可能增加我们的费用，最终减少我们的销售额。

地震、海啸、洪水、严重的卫生流行病(包括新冠肺炎或其他类型广泛传播的传染病的任何可能复发)和其他自然灾害可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

如果未来在我们的任何资产、供应商或客户所在的任何地区发生地震、海啸、洪水、火灾、极端天气事件(无论是由于气候变化或其他原因)、严重的卫生流行病或任何其他自然灾害，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。我们的许多原材料、零部件和制造设备供应商，以及我们的某些制造设施，都位于历史上不时遭受自然灾害的国家，如中国和韩国。如果供应商所在国家/地区发生此类自然灾害，可能会导致原材料、部件或制造设备的供应短缺或延迟。 此外，我们客户所在地区的自然灾害，包括韩国、中国、日本、美国和欧洲，可能会导致他们的业务中断，进而可能对他们对我们产品的需求产生不利影响。 如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到严重损害。

未来的大流行可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的大流行可能会对国家和全球经济以及商品和金融市场产生重大影响。例如，新冠肺炎疫情造成金融市场极度波动、经济活动放缓、大宗商品价格极度波动和全球经济衰退等。对新冠肺炎的回应导致旅行受到重大限制，企业暂时关闭，实行隔离，全球股市出现波动。

虽然新冠肺炎的影响已经减弱，但任何死灰复燃或新的菌株，或任何未来的流行病， 可能会对劳动力供应、消费品供应和运输物流产生进一步的影响。任何未来的大流行，

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或者新冠肺炎的卷土重来，或者新的菌株可能导致旅行和商业关闭的严重限制。这些旅行限制和业务关闭在未来可能会对我们的运营产生不利影响，包括我们获得监管部门批准和销售产品的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来疫情对我们运营和财务业绩的影响将取决于未来的各种发展，包括现有或新毒株的任何新爆发的持续时间和传播，以及对监管机构、客户、供应商和员工的影响。

我们继续面临与我们的国际扩张战略相关的重大风险。

我们正在继续寻找新的机会，通过与新的和现有的行业合作伙伴进行许可和分销，在韩国以外使用我们的工艺技术生产和商业化产品。总体而言，我们努力追求国际商机所固有的费用和较长的准备时间已经放缓，预计将继续减缓我们扩张战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本限制，并且已经限制并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。更广泛地说，我们的国际业务运营受到各种风险的影响，包括：

•

与在不同文化和法律环境中运营相关的挑战，包括影响我们达成战略合作安排的能力的法律限制 ；

•

需要遵守适用于开展海外业务的各种韩国法律，包括出口管制法律和当地法律要求；

•

我们在某些国家/地区保护我们知识产权的能力或能力减弱；

•

在某些国家有可能延长销售周期；

•

可能对我们或我们的行业产生不利影响的外国规则和法规的更改或解释 合作伙伴生产或销售使用我们的工艺技术制造的产品或将利润汇回韩国的能力；

•

外国的经济、政治或社会不稳定；

•

在人员配备和管理海外和地理分散的业务方面遇到困难，包括我们在中国的持续业务和计划中的业务增长；

•

国际市场对使用我们的加工技术生产的产品的需求变化；

•

征收关税和其他外国税；

•

对外国子公司或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣和其他税 ；

•

提供政府补贴或其他激励措施，使当地市场的竞争对手受益，而我们无法获得这些补贴或激励。

如果我们无法克服这些障碍，可能会损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。即使我们成功地管理了这些障碍，我们的国际行业合作伙伴也面临着同样的风险，可能无法有效地管理这些障碍。

我们的财务业绩在每个季度可能会有很大差异，很难预测。

由于多种因素，我们的财务业绩每个季度可能存在很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围，并且难以预测。因此，比较我们在 逐个周期基础可能没有意义。除了本文所述的风险因素 外，可能导致我们季度运营业绩波动的其他因素包括：

•

实现或未能实现使我们能够及时且具有成本效益地进入指定市场所需的技术或产品开发里程碑;延迟或超出预期

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与生产新产品的工艺技术的扩大和商业化相关的费用;

•

我们用于开发、收购或许可新技术和流程的投资金额发生变化；

•

我们成功达成合作安排的能力，以及这些关系的条款(包括相关出资水平)；

•

使用我们或竞争对手的工艺技术生产产品所需的原材料的价格或可用性波动 ；

•

我们组织的规模和复杂性的变化，包括我们作为上市公司扩大的业务；

•

国内和国外市场总体经济、行业和市场状况的变化；

•

业务中断，包括使用我们的工艺技术生产产品的任何工厂的生产过程中断；

•

管理人员或其他主要管理人员离职；

•

使用我们的工艺技术生产的产品的需求变化；

•

其他人开发具有竞争力的新技术或产品以及具有竞争力的定价压力；

•

向我们的行业合作伙伴销售使用我们的工艺技术生产的产品的时间、规模和组合； 和

•

季节性生产和销售使用我们的工艺技术生产的产品。

由于这些和其他因素，我们任何季度或年度的财务业绩可能不符合我们的预期或我们投资者的预期，也可能不是我们未来业绩的有意义的指标。

我们目前的流动资金资源令人非常怀疑我们 是否有能力继续作为一家持续经营的企业并遵守我们的债务契约，除非我们在短期内筹集额外资本来履行我们的义务。

从一开始， 我们的经营活动产生了经常性净亏损和负现金流，我们主要通过发行可转换本票和贷款等融资交易为运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的未偿还赤字为13680美元万，我们的流动负债比流动资产高出4,070万。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于我们的能力，并继续向客户营销和部署我们的产品，我们的亏损将继续下去。我们的现金和现金等价物不足以支付运营费用、目前预期的支出和到期的其他债务，我们将需要额外的注资来为我们的持续运营提供资金。因此，在截至2023年12月31日的年度财务报表发布日期后一年内，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在很大的疑问。此外，根据我们目前的业务计划和预测，如果没有进一步的资本注入，我们预计 无法遵守我们现有贷款协议中的某些债务契约。除非这些违约被免除或治愈，否则我们的贷款人可以加快偿还我们的债务，这将使他们有权宣布任何和所有未偿债务，以及应计和未付的利息和费用，立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼。如果我们的债务加速，我们可能没有足够的现金或无法借入足够的资金来为债务进行再融资或出售足够的资产来偿还债务，这将对我们的现金流、业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

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我们将需要大量的额外融资来为我们的运营提供资金，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或者生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

•

自成立以来，Captivision Korea和S的运营消耗了大量现金，我们预计未来将产生越来越多的费用，尤其是因为我们：

•

偿还与企业合并有关的交易及其他费用；

•

达成并参与战略合作安排，以可接受的质量水平和价位以符合成本效益的方式生产产品，包括为某些工厂的建设出资；

•

投资于现有工艺技术的开发，以提高其有效性或减少相关的资本支出；

•

加大研发力度；

•

壮大企业组织；

•

寻求精挑细选的分销机会；

•

寻求为采用Captivision Korea和S工艺技术生产的产品寻找更多市场机会；以及

•

寻求合作安排。

我们的运营现金流、短期融资能力以及我们现有的现金和现金等价物将不足以在本招股说明书发布之日起至少12个月内为 运营提供资金。为了继续运营，我们将需要通过股权债务或夹层融资来筹集资金。获得额外的融资可能需要大量的时间和管理层的注意力，并且可能会将不成比例的注意力从我们的业务活动中转移出去，这可能会对我们和Captivision Korea的S的开展能力产生不利影响日常工作行动。此外，无论是我们，还是Captivision Korea，都不能保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条款提供，如果有的话。Captivision Korea在2023年一直面临并将继续面临严重的资本限制，这使其无法实施更积极的销售努力，导致管道增长放缓，现有管道的收入转化减少。 此外，情况可能导致其消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，并且由于我们及其控制之外的情况，它可能需要花费比当前预期更多的资金。此外，Captivision Korea 及其行业合作伙伴可能会以具有成本效益和合适的质量水平的方式延迟商业批量产品的生产，这将推迟Captivision Korea的S，并因此推迟我们 产生与此类产品销售相关的收入的能力。

如上所述，持续的资本限制阻碍了Captivision 韩国实施更积极的销售努力，导致渠道增长放缓，现有渠道的收入转化减少。如果我们和Captivision Korea无法以可接受的条款或根本不能筹集额外资本，我们可能会被要求：

•

推迟或暂停部分或全部制造和商业化努力；

•

减少或放弃部分或全部研究和开发工作；

•

减少专门用于合作努力的财政资源，这可能会大大推迟使用Captivision Korea和S工艺技术生产的现有和未来产品的开发、制造、营销或销售；

•

暂停该组织的发展；和/或

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•

清算我们的资产，即使我们在清算或解散中收到的资产的价值可能比财务报表中反映的价值低得多。

为了筹集更多资金以支持业务运营，我们可能会出售额外的股本或可转换债务证券，这将导致向我们的股东发行额外的股本和稀释。或者，我们可能会招致债务或发行其他债务证券。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们继续无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们 将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。最终，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们将被迫清算。

如果我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，我们的声誉和 品牌可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们预计，随着我们的商业化努力、研发活动的扩大以及我们向上市公司的转型，我们的增长将在未来加速。要有效管理我们预期的业务增长和扩展，我们需要 做以下工作：

•

加强我们的业务、财务和管理控制和基础设施、人力资源政策以及报告制度和程序；

•

有效地扩大我们的业务规模；

•

成功识别、招聘、聘用、培训、维护、激励和整合其他员工；

•

扩展我们的设施和设备；以及

•

有效地管理和维护我们的企业文化。

这些增强和改进将需要大量资本支出，超出了我们现有的资源和宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续给我们的运营、财务和管理基础设施带来压力。我们未来的财务业绩和执行业务计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长和扩张的能力。我们不能保证我们能够高效或及时地这样做，或者根本不能保证。我们未能有效地管理增长和扩张，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和声誉产生实质性的不利影响。

我们的运营结果会受到汇率波动的影响，这可能会影响我们的成本和收入。

近年来，外汇汇率出现了相当大的波动，包括韩元与美元、韩元与人民币、韩元与欧元、韩元与日元之间的汇率。如果我们以一种货币产生成本，而用另一种货币进行销售，我们的利润率可能会受到两种货币之间汇率变化的影响。

到目前为止，我们的大部分收入来自韩国市场；因此，我们的收入主要以韩元计价。我们的国际销售额大多以美元计价，日元和人民币的计价比例较小。我们在资本设备上的大部分成本和最大比例的支出都是以韩元计价的。 因此，汇率的波动，特别是美元和韩元之间、人民币和韩元之间以及日元和韩元之间的波动，将影响我们的税前收入。

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近年来，韩元对美元、人民币和日元的汇率大幅波动。虽然韩元对美元的贬值增加了我们出口销售的韩元价值，提高了我们产品以美元计在国外市场的价格竞争力，但它也增加了以韩元计的进口原材料和零部件的成本。

韩元对人民币或日元的贬值会增加我们以人民币或日元计价的设备、原材料或组件采购的韩元成本。 尽管我们的大部分成本和收入都是以韩元计算的，但汇率的持续波动也可能导致我们的汇兑损失。虽然韩元对美元的贬值总体上对我们的业务业绩有 净正面影响，足以抵消韩元对人民币或日元贬值造成的净负面影响，但我们不能保证韩元对外币的汇率不会受到重大波动，或者这种波动的影响不会对我们的业务结果产生负面影响。

利率上升可能会对我们产生正现金流和获得执行我们的战略计划所需的融资的能力产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的部分债务一直与可变利率挂钩，这些利率受到我们无法控制的各种因素的影响。利率上升可能会对我们部分浮动利率债务的融资成本产生不利影响，这可能会对我们的现金流产生不利影响。此外，利率上升可能会限制我们通过旨在开发新产品、扩大制造设施产能和执行业务战略的持续计划获得支持我们增长所需的融资的能力。虽然我们可以通过签订衍生品合同或获得固定利率融资来缓解利率波动带来的风险，但利率的普遍上升仍将对融资成本和我们获得适当资金的能力产生影响。

政府对DOOH媒体的监管可能会限制我们的 出门在外广告业务。

对DOOH媒体行业的监管因直辖市、地区和国家而异，但通常会限制规模、位置、运营时间、性质和密度出门在外显示 。其他法规限制了电影的题材、动画和语言出门在外显示。如果我们不遵守这些或任何未来法规，可能会对我们的建筑媒体玻璃装置的有效性或它们作为广告媒体对客户的吸引力产生不利影响。因此，我们可能会对我们的运营、收入、国际客户群和整体财务状况产生重大影响。

我们遇到过限制或禁止数字显示的法规，例如我们的数字广告牌显示来自不同广告商的数字广告文案，每分钟更改几次。由于数字广告牌的开发和进入市场的时间相对较晚，因此可以修订目前不适用于数字广告牌的现有法规，或者制定新的法规，以对数字广告牌施加更多限制，原因是据称存在美观或驾驶员安全方面的担忧。对数字广告牌的任何新限制 都可能对我们现有的数字广告牌库存和我们扩大数字部署的计划产生实质性的不利影响。

许多州和地方政府已实施或启动税收、费用和登记要求，以减少或 限制户外标志的数量和/或增加收入。国际司法管辖区也不时出台立法，试图对来自以下国家的收入征税 出门在外广告，为了使用权出门在外广告资产或从事出门在外广告业务。多个司法管辖区已按我们的比例征收此类税 出门在外该司法管辖区产生的广告收入或基于广告牌的大小和显示技术类型。此外，一些司法管辖区还对使用各种估值方法对广告地点的个人财产和租赁权益征税的公司进行了 。’我们预计美国和外国司法管辖区

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继续尝试征收此类税收作为增加收入的一种方式。如果我们无法将这些项目的成本 转嫁给我们的客户，增加这些措施的实施可能会对我们的运营收入产生不利影响。

可以通过我们的产品进行广告的产品类别在我们开展业务的 国家/地区有所不同。某些产品和服务，如烟草，在美国被禁止在户外广告，其他产品，如酒精，可能会在未来成为目标。除其他国家外，大多数欧盟国家也禁止烟草产品的户外广告，并对酒类广告进行监管。在英国，对高脂肪、高盐和高糖食品的广告投放位置有本地化的限制。虽然我们目前没有从此类广告中获得任何收入 ，但未来由于内容相关限制而导致的产品广告大幅减少可能会导致我们从此类广告中获得的直接收入减少，并增加 现有广告牌库存上的可用空间出门在外广告业。

法律法规的进步可能跟不上数字标牌行业和技术的加速进步，这可能会对我们行业的增长产生不利影响。

政府政策的变化可能会对我们的建筑媒体玻璃业务的盈利能力产生重大影响。修订后的《韩国户外广告管理法》将数字广告定义为使用数字显示器提供信息或广告。然而，由于数字技术的不断发展，定义数字户外广告是复杂的。此外，围绕数字广告、显示方法和安装标准的可能标准化的具体讨论尚未进行。目前的法律方法的范围仅限于监管广告，而不是将这个问题作为一个包括硬件、软件和内容行业的生态系统来处理。我们认为，户外广告管理法是一个比其他监管媒体广告的法律更复杂的法律框架。

由于广告的安装和运营是由省市法规规定的，因此即使修改法律，广告的安装和运营也将因地方框架而复杂化，除非市、省、县和地方性法规也进行类似的修订。鉴于数字标牌行业和使能技术的快速发展， 法律法规可能跟不上步伐，这可能会阻碍我们行业的增长。

我们的网络或信息技术系统的故障或安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息技术 (它？)在我们为客户提供的产品和服务中，以及在我们用于运营业务的IT系统中。政府机构和安全专家警告称，黑客、网络罪犯、恶意内部人士和其他行为者将机密信息和所有类型的IT系统作为攻击目标的风险越来越大。这些行为者可能从事欺诈活动、窃取机密或专有信息以及破坏或勒索软件。

我们收集并存储在基于云的数据中心和 网络中的IT系统、互联产品和机密信息，可能容易受到各种攻击的破坏或入侵，包括计算机病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。随着我们整合新收购的公司或开发新的互联产品和相关软件，此类攻击的风险可能会增加。这些攻击对我们的产品、系统和网络以及我们的客户、供应商和第三方服务提供商的安全，以及我们信息的机密性和数据的完整性和可用性都构成了风险。虽然我们试图通过董事会监督、控制、尽职调查、员工培训和沟通、第三方入侵测试、系统加固、电子邮件和网络过滤器来降低这些风险，但

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定期打补丁、多因素身份验证、监控、加密和其他措施，我们仍然容易受到信息安全威胁。

我们的系统和第三方提供商的系统中可能会遇到网络安全威胁和漏洞，我们还会遇到针对我们的IT系统和网络的病毒和攻击。尽管我们采取了预防措施，但我们的系统或连接的产品可能会受到入侵或感染。虽然到目前为止我们还没有发生过这样的入侵或感染，但我们不能保证未来不会有这样的入侵或感染。同样，对我们的IT系统或连接产品的攻击可能会导致商业机密或其他知识产权被盗或泄露、客户或员工机密信息的泄露，或者产品故障或误用。任何此类事件都可能对销售产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们承担法律责任并增加解决此类事件和相关安全问题的成本 。随着威胁的演变和变得更加强大，我们可能会产生额外的成本来保护我们销售的产品以及我们的数据和网络和设备的基础设施。

我们对作为小股东的附属公司没有绝对控制权，也不对其他 股东的行动保持控制权。联属公司其他股东的行动可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们并不拥有G-Smatt日本有限公司(G-Smatt Japan Co.，Ltd.)的多数股权。G--斯马特日本Yo)，G-Smatt Hong Kong Co.(br})G-Smatt香港Yo)和天津CEP Brillshow Co.，Ltd.布赖尔斯秀NPS），与中国节能环保集团成立的合资企业 “塞西普？)。虽然与G-Frame Co.，Ltd.G-框架）是 Captifision Korea的全资子公司，我们拥有G-SMAtt America Co.的多数股权，有限公司（“G-Smatt America”），Captivision Korea并未单独拥有G-SMAtt America的 多数股权。因此，我们对此类公司的运营没有绝对控制权，也没有对其他股东的行为保持控制权。

在许多情况下，其他股东可能会分享重大决策的某些审批权，这些投资可能涉及其他投资方式不存在的风险，包括但不限于：

•

其他股东可能会破产；

•

其他股东可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标；

•

其他股东可能会采取与我们的指示或要求相反的行动，或与我们的政策或目标背道而驰；例如，我们在Brillshow的合资企业中基新材料投资有限公司有权选举Brillshow的董事会多数成员，从而对Brillshow行使控制权；

•

如果其他股东未能为其在任何所需出资中的份额提供资金，我们可能被要求 出资；

•

合资企业或股东协议通常限制其他股东权益的转让，或者 可能以其他方式限制我们在需要时或以有利条件出售权益的能力；

•

我们与其他股东的关系本质上是合同性质的，可能会根据协议条款终止或解散，在任何情况下，我们可能不会继续拥有或运营作为关系基础的权益或资产，或可能需要以高于市价的价格购买这些权益或资产以继续所有权；

•

我们与任何其他股东之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并使我们的高级管理人员和董事无法将时间和精力集中在我们的业务上；以及

•

在某些情况下，我们可能要对其他股东的行为负责。

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我们与G-Smatt Global的联合分销协议有效期至2025年，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

根据截至2015年7月31日的经销协议，我们与G-Smatt Global Co.，Ltd.G-Smatt Global？)，于2019年3月7日修订(《G-Smatt全球分销协议在2025年7月31日之前，Captivision Korea授予G-Smatt Global与Captivision Korea在全球任何地区分销G-Glass的联合权利，中国除外。

2013年12月，我们授予中国Brillshow独家经销权和制造权。随后，2016年7月，Brillshow批准我们在中国发行。由于新冠肺炎疫情爆发后，中国的经济状况持续充满挑战，Brillshow S在天津的制造和分销业务，中国目前尚未运营，截至 本招股说明书日期，Brillshow目前没有恢复此类业务的计划。由于Captivision Korea已获准在中国分销其产品，因此Captivision Korea目前不受限制在中国分销和销售Captivision Korea在其韩国制造厂生产的产品，而Brillshow和S工厂仍处于停产状态。我们认为，Brillshow有可能清盘并停止运营，目前位于Brillshow合资企业的资产可能无法追回。

根据G-Smatt全球分销协议，Captivision(韩国)生产并销售给G-Smatt Global分销的产品的定价由双方共同商定，前提是双方确保Captivision Korea有适当的利润。此外，如果G-Smatt Global在韩国或国外开展项目，产品价格应在提交项目建议书之前由Captivision Korea和G-Smatt Global相互协商确定。此外，如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同开发新产品，(I)该产品的任何权利，包括任何知识产权，将由Captivision Korea和G-Smatt Global共同拥有，(Ii)Captivision Korea将有权独家生产，G-Smatt全球将有权独家分销该产品。

2022年9月14日，水原地方法院驳回了G-斯玛特全球S就公司恢复程序启动的申请，然而，我们相信，我们为减轻G-斯玛特全球S之前破产程序的影响所做的努力使我们免受对我们的业务职能、财务状况和运营结果的任何实质性影响。2018年9月，作为G-斯玛特全球S重组进程的一部分，Captivision韩国公司管理层决定出售G-斯马特全球。作为出售条款的一部分，(I)Captivision Korea 及G-Smatt Global获授予双重经销权，以在全球任何及所有地区分销G-Glass，但中国除外，及(Ii)G-Smatt Global内参与G-Glass业务的所有员工已调往Captivision Korea。G-Smatt Global的出售于2019年3月完成。

由于此次出售和Captivision Korea获得了在全球任何和所有地区(中国除外)分销G-Glass的联合经销权，Captivision Korea的运营没有受到任何影响。自G-Smatt Global启动破产程序以来，Captivision Korea与G-Smatt Global没有任何实质性关系或交易或财务联系。因此，G-斯玛特全球S的破产对凯捷韩国S的财务状况或经营业绩并无重大影响。一旦G-Smatt全球经销协议于2025年到期，Captivision Korea将重新获得全部经销权。

虽然G-Smatt Global表示无意分销我们的产品，但我们不能向您保证，G-Smatt Global将不会成功摆脱破产并行使其在G-Smatt全球经销协议下的权利，这可能会对Captivision Korea对其产品定价的能力造成限制，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

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我们由韩国公共采购服务部颁发的G-Glass优秀产品认证将于2025年3月31日到期，这可能会对我们的国内政府销售造成重大不利影响。

所有希望向韩国政府机构提供商品和服务的企业都必须通过公开招标程序进行竞争，以确保透明度和公平竞争，但被韩国公共采购服务机构指定为优质产品的商品除外PPS？)。在这种情况下，政府机构可以在不进行公开招标的情况下签订协议和进行交易。

PPS自1996年以来一直在运营优质产品计划，该计划旨在为国内知名中小型企业和难以向政府机构供应产品的风险公司提供支持。该计划授予在经过PPS严格评估后，达到韩国技术、新技术、优秀机械、机械和材料、创新技术、优质回收产品、优质电气技术、建筑技术和专利认证标准的技术，授予优秀的 优质产品。

一旦产品获得优质产品 称号，PPS将该指定产品注册为政府供应的产品，并与该公司签订合同。PPS随后获得广告和促销服务，并将产品作为优质产品向各种政府机构和公共机构进行推广。

自2020年以来，G-Glass一直是注册的优质产品 ，这使我们能够在不参与公开招标程序的情况下与政府机构签订合同。然而，G-Glass卓越质量产品称号将 于2025年3月31日到期，此后我们将失去公开招标要求的豁免。’这可能会导致政府合同产生的收入减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

与韩国和我们开展业务的其他国家相关的风险

如果韩国的经济状况恶化，我们目前的业务和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

我们的总部设在韩国，我们的大部分业务和资产都位于韩国。

此外，我们安装的项目绝大多数位于韩国。因此，我们受到韩国特有的政治、经济、法律和监管风险的影响，我们的经营战略的表现和成功实现在很大程度上取决于韩国的整体经济。韩国近年来的经济指标 呈现出增长和不确定性的混合迹象，从2020年开始，韩国和全球经济都受到新冠肺炎疫情的影响。因此，韩国经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素，包括全球经济的发展。

韩国经济与全球经济发展息息相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利状况和波动，石油和商品价格的波动，以及新冠肺炎大流行，导致全球经济前景总体上存在不确定性，并已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。由于全球金融市场的流动性和信贷担忧以及波动，韩元相对于美元和其他外币的价值以及韩国公司的股价近年来大幅波动。 韩国综合股价指数进一步下跌，外国投资者大量出售韩国证券并随后将此类出售所得汇回国内，可能会对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司筹集资金的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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已经或可能对韩国经济产生不利影响的潜在事态发展包括：

•

作为韩国、美国、欧洲和日本等重要出口市场的国家和地区或亚洲或其他地区新兴市场经济体的经济的不利状况或发展，包括美国与中国经贸关系恶化以及英国S退出欧盟导致的不确定性增加；

•

外汇储备水平、商品价格(包括石油价格)、汇率(包括韩元、美元、欧元或其他汇率的波动，或人民币升值)、利率、通货膨胀率或股票市场的不利变化或波动；

•

部分国家主权违约风险增加，并由此对全球金融市场产生不利影响。

•

由于韩国政府提高最低工资和限制员工工作时间的政策，韩国中小企业和其他公司的财务状况或业绩恶化；

•

对韩国大型商业集团及其高级管理层可能存在的不当行为进行调查；

•

韩国家庭债务水平持续上升，零售和中小型企业借款人的拖欠和信用违约增加；

•

中国经济的持续崛起，在一定程度上其好处(如对中国的出口增加) 超过了其成本(如出口市场的竞争或吸引外国投资和制造基地从韩国转移到中国)，以及中国和S经济增长放缓，中国经济是S最重要的出口市场之一；

•

任何悬而未决的或未来的自由贸易协定或现有自由贸易协定的任何变化的经济影响 ；

•

社会或劳工动乱；

•

韩国房地产市场价格的大幅变化；

•

税收减少和韩国政府大幅增加S在财政刺激措施、失业补偿和其他经济和社会项目上的支出，这些加在一起将导致政府预算赤字增加；

•

某些韩国企业集团、某些其他陷入困境的大型公司或其供应商的财务问题或重组缺乏进展；

•

因某些韩国企业集团的公司会计违规和公司治理问题而导致投资者信心丧失 ；

•

支持韩国老龄化人口的社会支出增加或经济生产率因韩国人口规模下降而下降 ；

•

地缘政治的不确定性和世界各地恐怖组织进一步发动袭击的风险；

•

在韩国或世界其他地区发生严重的卫生流行病；

•

韩国与其贸易伙伴或盟友之间的经济或外交关系恶化，包括领土或贸易争端或外交政策分歧(如与日本持续的贸易争端)造成的恶化。

•

政治不确定性或韩国政党之间或政党内部的冲突加剧；

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•

涉及中东和北非产油国的敌对行动或政治或社会紧张局势[br}以及全球石油供应的任何实质性中断或石油价格上涨；

•

朝鲜与韩国或美国之间的紧张局势加剧或敌对行动爆发；

•

涉及俄罗斯的政治或社会紧张局势以及由此对全球石油供应或全球金融市场产生的任何不利影响；

•

对韩国或其主要贸易伙伴造成重大经济或其他不利影响的自然灾害或人为灾害；以及

•

韩国金融法规的变化。

我们在英国、中国、日本、香港和美国的业务都受到风险的影响。

我们在英国、中国、日本、香港和美国设有子公司，在天津设有制造厂中国。 因此，我们受制于我们设有子公司和制造设施的国家普遍存在的经济、政治和税收条件，包括：

•

当地货币价值的波动；

•

劳工骚乱、人员配备困难和地域劳动力短缺；

•

付款周期较长；

•

文化差异；

•

增加对我们产品征收的关税、关税和税收，包括 反倾销和反补贴税;

•

贸易限制，包括单边或双边限制零部件或组装产品的进口或出口；

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贸易制裁和相关的监管执法行动及其他程序；

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潜在的贸易战；

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媒体和其他第三方对我们行业内的劳工行为(包括但不限于工作条件)进行更严格的审查，这可能会导致违反指控，更严格和负担更重的劳工法律法规，以及此类法律和法规的执行和解释不一致，更高的劳动力成本，和/或 如果我们的客户对我们的劳工行为不满意并减少或终止他们与我们的关系，可能会导致收入损失；

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对货币兑换或资金转移施加限制；

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征用私营企业；

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某些国家对我国知识产权的法律保护不力；

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自然灾害；

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接触传染病、流行病和流行病，包括新冠肺炎对我们在疫情影响的地理位置的业务运营以及对我们客户和供应商的业务运营的影响；

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国际客户和供应商因在国际金融市场上收紧信贷而无法获得融资；

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政治动荡；以及

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东道国目前鼓励外国投资或对外贸易的优惠政策可能发生逆转

我们的制造工厂位于天津，由于中国政府对制造商实施了新冠肺炎疫情限制，中国于2020年3月暂停了运营。自那以来，由于该地区持续的经济挑战，该公司尚未恢复生产。因此，持有62%股份的主要股东CECEP一直在向Captivision Korea传达其出售这部分股份的意向。我们相信，这项拟议的交易将有助于完全确保我们的制造能力，条件是满足与Captivision Korea的 指定条件。虽然它已经投入运营，但我们在中国的产能主要面向中国国内市场。如果我们在天津工厂恢复生产，我们对客户的吸引力以及我们扩大业务的能力可能会受到美国和其他司法管辖区贸易政策变化的影响。

2018年，美国对多种原产于中国的产品加征关税。2019年5月10日，美国将对2000亿美元中国商品的关税上调至25%。此外，2019年5月15日，前总裁唐纳德·特朗普发布了一项旨在保护信息和通信技术及服务供应链的行政命令，该命令将 限制在美国收购或使用由外国对手拥有、控制或管辖或指示的人设计、开发、制造或提供的信息和通信技术或服务。该行政命令须由商务部长执行，并适用于在该命令生效日期之前签订的合同。此外，美国商务部已经实施了额外的 限制，并可能实施进一步的限制，这些限制将影响与某些中国公司的业务往来。美国和中国于2020年1月15日签署了第一阶段贸易协议，同时美国决定取消对额外一系列中国产品提高关税的计划，并从2020年2月14日起将2019年5月13日征收的关税从15%降至7.5%。随着美国和中国关于第一阶段贸易协议的谈判可能陷入停滞，本届政府可能会考虑提高中国关键行业的关税，同时降低其他产品的关税。目前，批准的大部分关税豁免已经过期，对中国原产商品的许多额外关税仍然存在，对双边贸易关系稳定性的担忧也是如此，特别是考虑到第一阶段协议的范围有限。此外，中国没有履行协议规定的义务，新冠肺炎疫情造成的经济混乱增加了中国援引协议S灾难条款的可能性，这可能会进一步挑战美国和中国的双边贸易关系。根据它们的持续时间和实施情况以及我们减轻其影响的能力，这些关税、行政命令及其执行和其他监管 行动可能会对我们的业务产生实质性影响，包括以销售商品成本增加、利润率下降、客户定价增加和销售额减少的形式。

鉴于这些情况，美国和中国的双边贸易关系仍然不确定。目前，还不能保证美国和中国之间会成功谈判达成一项更广泛的贸易协定，以降低或取消现有关税。此外，在中国，政府当局对经济的许多方面都有很大的影响，他们的行动可能会对我们产生重大影响。

在国外的业务也存在与货币兑换、可兑换、通货膨胀和收益汇回相关的风险。通货膨胀可能会影响我们的利润和现金流，也会对外汇汇率产生不利影响。在某些国家/地区，经济和货币状况以及其他因素可能会影响我们将现金分配转换为美元或其他可自由兑换货币的能力，或从我们在这些国家/地区的账户中转移资金的能力。此外，这些国家的中央银行可能有权暂停、限制或以其他方式对外汇交易施加条件，或批准向外国投资者进行分配。

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与朝鲜的紧张局势加剧可能会对韩国经济产生不利影响，从而影响我们未来的运营业绩和财务状况。

在整个韩国近代史上，韩朝关系一直很紧张，S说。由于当前和未来的事件，两国之间的紧张程度一直在波动，并可能突然加剧。特别是，朝鲜S的核武器和弹道导弹计划及其对朝鲜的敌对军事行动引发了高度的安全担忧。

朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能会进一步加剧朝鲜国内的社会和政治压力。尽管两国在2018年4月、5月和9月举行了双边峰会，美国和朝鲜在2018年6月、2019年2月和2019年6月(在朝鲜非军事区举行)举行了双边峰会，但朝鲜此后恢复了导弹试验，加剧了紧张局势，此类讨论的前景仍然不确定。因此，不能保证朝鲜半岛的紧张局势今后不会进一步升级。紧张局势的任何进一步加剧都可能对韩国经济和我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

我们的业务和伙伴关系可能会受到中国和美国之间地缘政治紧张局势的影响。

近年来，中国与美国的关系恶化，导致两国在贸易、技术、金融等领域存在激烈的潜在冲突，这也导致世界其他地区的地缘政治局势存在更大的不确定性，影响到中国、中国公司和与中国公司有业务关系的公司。例如，美国政府威胁和/或对一些中国科技公司实施了经济和贸易制裁。美国还威胁要实施进一步的制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求。最近，在2020年8月和2021年1月，前美国总统总裁唐纳德·特朗普发布了13942、13943和13971号行政命令，限制受美国司法管辖的人在美国境内进行某些交易，涉及TikTok、微信和微信支付以及其他八个与中国有关联的通信和金融技术软件应用程序。美国哥伦比亚特区地区法院于2020年9月19日下令强制执行EO 13942限制，美国加利福尼亚州北区地区法院于2020年9月27日下令强制执行EO 13943限制。尽管总裁·拜登于2021年6月9日发布了14034号行政命令(EO 14034é)撤销这三项 特朗普政府的行政命令，EO 14034重申，由外国对手设计、开发、制造或提供的应用程序可能会对国家安全构成担忧，特别是关于拥有、控制或受外国对手管辖的人的访问，包括中国。

我们在天津的制造工厂中国目前处于停产状态，因为国家S面临着严峻的经济形势，对于是否以及何时可能恢复运营，尚未提出具体建议。此外，我们计划出售G-Smatt科技有限公司的所有股份。这将简化营销操作，减少现金支持。因此，美国与中国关系的任何进一步恶化或涉及我们可能与其开展业务的中国公司的进一步制裁都可能是有害的，并对我们的业务产生不利影响。

针对中国日益增长的军事实力，南太平洋进一步军事化可能会破坏该地区的政治关系，并影响该地区的商业。

在过去的二十年里，中国大幅增加了在南中国海中国的军事存在，导致该地区的紧张局势加剧。如果我们的产品分销渠道因中国和S在该地区日益增长的军事存在而引发的南太平洋军事化敌对行动而中断，我们向客户交付产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到乌克兰、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性和不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰，加剧了美国和北约国家之间针对俄罗斯的全球紧张局势。韩国也谴责俄罗斯入侵乌克兰的S。世界上许多国家对俄罗斯实施了多项经济制裁，这影响了全球经济，因为许多商业、工业和金融企业正在关闭在俄罗斯的业务。对俄罗斯实施的贸易限制导致石油价格上涨，大宗商品市场波动，并破坏了许多外币汇率的稳定。

冲突的进一步升级可能导致对全球供应链的严重制约，如物流障碍、原材料价格上涨和短缺，以及能源成本上升。全球供应链的中断可能会对我们制造产品并向客户交付产品的能力产生不利影响。

此外，哈马斯最近对以色列的袭击以及随之而来的战争已经造成并预计将造成进一步的全球经济后果。俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及以色列和哈马斯之间的武装冲突的持续时间、影响和结果都是高度不可预测的，这种不可预测性给金融和大宗商品市场带来了不确定性。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势，并评估它们对我们业务的潜在影响。

此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

执行美国和其他司法管辖区法院对我们不利的判决可能很困难或不可能。

虽然我们在美国有一家子公司，但我们的许多董事和高级管理人员以及本文档中提到的其他人员居住在美国以外，我们的大部分资产以及这些人员的许多个人资产都位于美国以外。因此，根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，您可能很难或不可能对他们或我们执行美国法院针对他们或我们的判决。对于以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为基础的民事责任在韩国的可执行性，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，都存在疑问。

韩国S海关、进出口法和外交政策的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于韩国海关和外汇法律法规，包括进出口法， 以及财政和外交政策。我们过去受益于，现在也受益于韩国法律授予的某些关税和税收优惠，例如通过提供税收优惠来激励机器和设备进口的自由贸易区，以及韩国的外交政策，如与美国等国的自由贸易协定。因此，我们的业务和经营结果或财务状况可能会因政府或财政政策、外交政策或习惯以及外汇法律法规的变化而受到不利影响。我们无法预测韩国政府将采取什么政策，以及这些政策是否会对韩国经济或我们未来的商业和财务表现产生负面影响。

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由于韩国税务法规的变化或其解释而产生的新税或更高税 可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。

新的税收法律法规和未来税收政策的不确定性给我们带来了风险。

税收相关法律法规的变化 及其解释可能会增加税率和费用、创造新的税收、限制税收减免和/或取消基于税收的激励和非纳税收入，从而给我们和我们的企业带来额外的税收负担。此外，税务机关和主管法院可能会与我们不同地解释税收法规，这可能会导致税务诉讼以及相关的成本和处罚，部分原因是新法规的新颖性和复杂性。

与上市公司运营相关的风险

未支付的交易费用、某些递延费用安排的成本以及根据我们的某些合同和安排发行的额外普通股 可能会导致普通股持有人的股权被稀释，并对我们的经营业绩、我们的流动资金和/或普通股的市场价格产生负面影响。

本公司于2024年4月16日发行总额为1,175,000美元的4月可换股票据予若干投资者，可按每股5.03美元的换股价格转换为233,600股普通股，并根据适用的韩国法律向韩国金融监管机构提交的证券登记声明生效。本公司于2024年2月16日向若干投资者发行总额为1,250,000美元的可换股票据，按每股6.21美元的换股价格转换为201,290股普通股，并根据适用的韩国法律向韩国金融监管机构提交的证券登记声明生效。2023年6月30日，JGGC发行了一张以JGG SPAC Holdings LLC(JGG SPAC Holdings LLC)为收款人的本票JGG SPAC 控股？)，数额为450,000美元，后来增至1,500,000美元(周转金本票？)。截至结算日期，周转本票项下的欠款总额为1,112,500美元。在截止日期，我们与JGGC、JGG SPAC Holdings和Captivision Korea(The Captivision Korea)达成了延期协议JGGC SPAC控股延期协议？)流动资金本票项下的未偿还金额。由于持续的资本限制，我们无法在成交日支付约1,410万的额外交易费用。自2023年11月15日起，我们的多家服务提供商、Captivision Korea和JGGC签订了协议递延费用安排？并与JGGC SPAC Holdings延期协议一起，延期协议？)推迟应支付给这些服务提供商的款项(？)递延金额直到我们有足够的资金以现金支付递延金额的未来日期。每项延期协议一般规定：(I)在偿还前， 递延金额按年利率12%计提利息，及(Ii)(A)该等协议项下递延金额的50%连同应计利息须于完成日期后365天支付，及(B)其余50%连同应计利息将于完成日期730天后支付。

作为现金支付的替代方案，若干延迟协议，包括JGGC SPAC Holdings延迟协议，占未付交易开支约770万美元，规定交易对手方有权将其根据各自延迟协议欠下的未偿还金额的全部部分转换为普通股，其股价等于适用选举日期前连续20个交易日普通股成交量加权平均的平均值。我们发行普通股的时间、频率和价格受市场价格的影响，该交易对手S决定接受任何该等股权的偿还。根据这些安排发行的任何普通股将 需要在表格F-1登记声明中登记转售。

如果及当我们发行该等普通股时，在登记该等证券以供转售的F-1表格或F-3表格(视情况而定)登记声明生效后，该等收受人可根据适用协议的条款，酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等股份。结果,

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在不同时间从这些接受者手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释(在某些情况下会出现重大稀释)，并在其投资结果中产生不同的结果。现有投资者可能会因为未来的发行或发行以及我们以低于该等投资者为其股票支付的价格向上述 方或其他人出售股票而导致他们购买的股票价值下降。此外，如果我们向这些交易方发行大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或与这些交易方之间的安排可能会对我们的证券价格产生不利影响，或者使我们更难在未来以合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，或者根本不会。

发行普通股(如果有的话)不会影响我们现有股东的权利或特权，但现有股东的经济和投票权权益将被稀释，可能会大幅稀释。尽管现有股东拥有的普通股数量不会因这些额外发行而减少，但在任何此类发行后，现有股东拥有的普通股将占已发行普通股总数的较小百分比，可能会大幅减少。

在截止日期后的365天和730天，我们将被要求就任何未偿还的延期金额以及应计利息支付大量款项。为了为这些成本融资，我们可能需要通过股权、债务或夹层融资来筹集资金。获得额外融资可能需要管理层花费大量时间和精力 并且可能会将过多的注意力从我们的业务活动上转移开，这可能会对我们和Captivision Korea的S的实施能力产生不利影响日常工作行动。此外，无论是我们，还是Captivision Korea，都不能保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条款提供，如果有的话。我们可能会出售额外的 股权或可转换债务证券，这将导致向我们的股东发行额外的股本和稀释。

或者，我们可能会招致债务或发行其他债务证券。债务的产生将导致固定支付义务的增加 ，还可能导致某些限制性契约，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们继续无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。最终，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们将被迫清算。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。

作为一家上市公司，我们产生并将继续产生Captivision Korea作为私人公司没有产生的巨额法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间，并且可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将 大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，此类规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。 这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的法律方面的经验有限。

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美国的上市公司。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们的一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。

此外，由于对我们的财务报告进行了更严格的审查，与美国上市公司 相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公共报告义务有关的诉讼，可能会使我们承担巨大的 成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。

这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们产生并将继续产生巨额成本，并在韩国遵守额外的 法规和财务报告义务。

在业务合并之前，Captivision Korea需要 向韩国金融服务委员会提交申请FSC(I)与在韩国公开发售其股份有关的证券登记声明，该声明已获Captivision Korea接纳并由金管会生效；及(Ii)该证券注册声明生效时的招股说明书。

作为一家上市公司，我们招致并将继续招致巨额支出。作为在韩国提交证券登记声明的结果，我们必须遵守韩国的某些报告要求和规定，包括：(1)在每个财政年度结束后120个日历日内向FSC提交年度业务报告，(2)在每个财政年度结束后60个日历日内提交关于每个财政年度开始后3个月、6个月和9个月的中期报告，以及(3)描述可能对其业务、财务状况或经营结果产生实质性影响的任何事件的报告；然而，如果Captivision Korea已向相关司法管辖区的当局提交了被视为等同于该等报告的任何 报告，我们必须在相关司法管辖区提交该报告之日起10个历日内向金管会提交，而不是上述规定的期限 (如果是上文(3)中规定的报告或该等被视为等同的报告，则在5个日历日内)，(I)上述(1)至(3)中规定的报告或(Ii)在相关司法管辖区提交的报告连同其韩国摘要。

根据适用的韩国法律，未能履行此类义务可能导致刑事处罚、罚款、处罚，或暂停或禁止在韩国的证券发行、公开发行、销售或其他交易。

我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序。

我们需要向管理层提供S关于内部控制的证明，这与我们的第二份年度报告Form 20-F有关。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比Captivision Korea作为一家私人持股公司所要求的标准严格得多。 管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害 投资者信心和普通股的市场价格。

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作为一家外国私人发行人和一家因特定目的而被视为新兴成长型公司的公司，我们的披露和其他要求与美国国内注册商和非新兴成长型公司不同。

作为外国私人发行人和被视为新兴成长型公司的公司，如2012年JumpStart Our Business Startups 法案(《JumpStart Our Business Startups Act》)所定义《就业法案》？)出于某些目的，我们受不同于美国国内注册人和非新兴成长型公司的披露和其他要求的约束。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受交易法下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生特定重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交8-k表格当前报告的要求，根据交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则，或根据交易法第16条适用于美国国内注册人的关于普通股购买或销售的内幕报告和短期回旋利润规则的要求。此外，我们可能依赖于豁免 某些美国规则，从而允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是纳斯达克适用于美国国内注册人的某些公司治理要求。适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规 不包含任何可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q或8-k表格报告的规则或美国关于从短期交易中获利的内部人的责任规则相媲美的规定。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国 私人发行人也不受公平信息披露监管的约束规例FD旨在防止发行人选择性地披露重要信息，尽管我们受开曼群岛法律和法规的约束，这些法规与FD法规基本上具有相同的效力。因此，即使我们被要求提交6-K表格的报告，披露根据开曼群岛法律我们已经披露或 要求公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息，而且这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息 。

JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法，作为一家出于特定目的被视为新兴成长型公司的公司，我们不受与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求 。例如，我们被允许并可能利用某些豁免，这些豁免允许我们遵守本招股说明书中减少的披露义务，这些义务适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。因此，您可获得的有关我们的信息不会与非新兴成长型公司的 股东可获得的信息相同，甚至可能更加有限。

此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，我们就不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。

我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们依赖其中的某些豁免。如果一些投资者 因此发现普通股吸引力下降，普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《S外汇交易法》的国内报告制度，并导致我们 产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位， 要么(A)超过50%的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，要么(B)(1)大部分

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我们的高管或董事不能是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产必须位于美国以外；以及(3)我们的业务必须 主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对普通股持有人提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们 被允许遵循，我们可能会遵循母国的做法，以取代上述某些要求。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。 请参见？管理—公司治理实践。

认股权证适用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致其股东的股权稀释。

购买普通股的认股权证可根据管理该等证券的协议条款行使。认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。认股权证的行权价将为每股11.50美元。在行使认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致普通股持有人的权益被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或行使认股权证可能会对普通股的市场价格造成不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证到期可能一文不值。

我们满足证券或行业分析师发布的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷和我们证券的流动性有限。此外，如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，而且我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有分析师对我们进行跟踪，他们的预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们的证券价格可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。

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未来在公开市场上转售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致普通股价格下跌。

由于大量出售普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，大量普通股可供出售，或者市场认为可能会发生此类出售，普通股的市场价格可能会下降 。于本招股说明书日期，约有29,030,998股已发行普通股及另外66,108,524股普通股预留供转换、行使或归属已发行证券时发行 (不包括根据股权计划预留供发行的任何普通股)。在企业合并中出售的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，而不受证券法第144条所指的关联公司以外的其他人的限制。我们的股东或由他们或其许可受让人控制的实体将能够在不进行登记的情况下不时在公开市场上出售其普通股，但受美国证券交易委员会颁布的规定对出售时间、金额和方式的某些限制。如果我们的任何股东、他们控制的关联实体或他们各自获准的受让人 大量出售他们的普通股，普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，公开市场对它们可能进行出售的看法也可能导致普通股的交易价格 下跌。

登记权协议规定，RRA缔约方将被授予关于其各自普通股的若干习惯登记权、要求权利和搭载权。我们已经提交了一份登记声明，以履行我们在该声明下的义务。在我们根据上述注册权协议提交的任何注册声明生效后，在根据证券法登记的证券发行中或根据证券法第144条的其他规定，我们的股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加普通股交易价格的波动性或对普通股交易价格造成重大下行压力。 此外，出售普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前销售的金融工具 。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会S。因此，卖空普通股可能会压低普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。

我们无法预测未来普通股发行的规模或未来普通股发行和出售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量普通股，或认为可能会出售普通股，可能会对普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

认股权证和转换后的期权可能永远不会在现金中，而且可能到期时一文不值。

认股权证的行权价为每股11.50美元，转换后的期权的行权价为每股4.84美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市价低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证。如果我们普通股的市场价格低于转换后的期权的行权价格，我们相信转换后的期权持有人将不太可能行使其转换后的期权。2024年7月3日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为2.45美元/股。不能保证权证 或转换的期权在其成为可行使的时间之后和到期之前将以现金形式存在，因此，权证和/或转换的期权可能到期一文不值，我们可能不会从行使 权证或转换的期权中获得任何收益。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制 ，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们几乎所有的业务都是在美国以外的地方进行的，并且其大多数董事和高管都居住在美国以外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务都是通过我们在美国以外的子公司进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的许多高级管理人员和董事居住在美国以外，这些人员的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国以外的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和韩国的法律也可能使您无法执行针对我们 资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的公司事务受管理文件、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。开曼群岛法院向枢密院(开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东S认为法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东S股份提供公允价值，但开曼群岛成文法并没有明确规定与法院批准的重组相关的股东评价权(通过 安排方案)。这可能会使您更难评估您在合并或合并(通过安排方案)中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为提出的对价不够充分，则要求收购方给您额外的对价。然而，开曼群岛成文法规定，如公司与持不同政见者无法在规定时限内就公平价格达成协议，则并非以安排计划方式进行的合并或合并中持不同意见的股东可向开曼群岛大法院申请厘定持不同政见者S股份的公平价值。

开曼群岛豁免公司的股东(例如我们)根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录和账目或获取股东名单副本。根据管理文件，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有 义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或从其他股东征集与 委托书竞赛相关的委托书。

51

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，小股东不得对董事会提起衍生品诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可能会提起类似的代表诉讼程序。

预期我们不会于可见将来派付股息。

预计我们将保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来任何收益，以资助我们的 业务的发展和增长。因此，预期我们不会于可见将来派付任何现金股息。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、 资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

管理文件包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对普通股持有人的权利产生不利影响。

管理文件包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们的控制权的能力，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行带有条款、权利和优惠的非指定优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动；

•

对股东在年度股东大会上提出的建议实施事先通知要求；

•

限制我们股东召开特别股东大会的能力；以及

•

需要获得至少三分之二投票权的持有者的批准 所有出席本公司股东大会并在大会上投票的流通股，以修订管理文件的条款。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些规定还可能 使您和我们的其他股东更难任命您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

Captivision Korea过去曾授予，我们打算在未来授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。

关于业务合并，我们的董事会通过了股权计划。最初，股权计划生效后根据股权计划可发行的普通股最高数量为6,668,797股普通股。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们将发放股份薪酬并产生股份薪酬支出。因此，与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。请参见？高管薪酬-股权激励计划.”

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。其股东的权利，包括关于受托责任和公司机会的权利，可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的股东的权利。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受管理文件、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们董事会的股东权利和成员的责任可能与股东的权利不同

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受美国司法管辖的公司的股东和董事的责任。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有信托责任，并对公司负有注意、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：(1)本着董事或高级管理人员认为最有利于公司整体利益的诚信行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而不是为了附带目的行使权力的义务；(3)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(4)在不同股东之间公平行使权力的义务；(5)行使独立判断的义务；以及(6)有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。指导文件改变了这最后一项义务，规定董事必须披露他或她在任何合同或安排中的利益性质，在这种披露 之后，该董事可以就他或她有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东(由两个组成部分组成)负有受托责任，董事S责任禁止董事进行自我交易，并强制公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何权益。

股东获得的美国民事责任和某些判决 可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，基本上所有资产都位于美国境外。此外，我们的许多董事和高管都是美国以外国家的国民和居民，这些人的相当大一部分资产位于美国以外的 。

因此，可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些判决针对我们和我们的非美国居民的高级管理人员和董事，以及其大部分资产位于美国境外的 。

此外，尚不清楚完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始行动是否可以在美国以外的法院强制执行，包括在开曼群岛。我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能：(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何国家的证券法的民事责任条款，向吾等或吾等的董事或高级职员施加法律责任，惟该等法律条文所施加的法律责任属刑事性质。开曼群岛法院不会执行刑事罚款和税务判决以及违反开曼群岛公共政策的判决。然而， 尽管目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决向判定债务人施加支付判决金额的义务 。外国判决要在开曼群岛执行，必须是由具有管辖权的法院作出的终局和决定性判决(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则来确定外国法院是否具有管辖权)，并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决。此外，开曼群岛法院 是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。奥吉尔(开曼)有限责任公司

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通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性、惩罚性。此外，如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

A&R认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下：(I)因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。A&R认股权证协议还规定，我们放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，或者这种 法院代表着一个不方便的法院。尽管如此，A&R认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意A&R认股权证协议中的条款。如果任何诉讼的标的属于A&R认股权证协议的法院条款的范围，则提交给纽约州法院或美国纽约南区地区法院(A)以外的法院外国诉讼？)以任何权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和 位于纽约州的联邦法院或纽约州南区联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人管辖权(a 执法行动？)及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的代表律师。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人S在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现A&R认股权证协议的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们普通股的价格已经并可能继续波动。

由于多种因素，普通股价格已经并可能继续波动，包括：

•

我们和我们的客户所在行业的变化；

•

涉及我们竞争对手的发展；

•

影响我们业务的法律法规的变化；

•

我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；

•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•

发布证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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•

股东的行动，包括潜在的管道投资者出售其任何普通股；

•

关键人员的增减；

•

开始或参与涉及我们的诉讼；

•

我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•

可供公开出售的普通股数量；

•

一般经济和政治条件，如公共卫生爆发、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定的影响；以及

•

战争或恐怖主义行为。

这些市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了 预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括Captivision Korea产生的市场机会估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司将完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施其增长战略，这些战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。

我们可能被要求进行减记或注销、 重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部股东投资损失。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。可能会出现意想不到的风险，可能会出现先前已知的风险。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们 报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担任何先前存在的债务或任何融资安排而受到约束，或者无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，股东的初始投资价值可能会缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这 代价高昂，可能会转移管理层的注意力。

我们的股价一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。此类诉讼可能导致 大量费用和S管理层注意力和资源的分流，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

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我们唯一的重要资产是我们在Captivision Korea的所有权权益。如果我们的业务没有盈利运营，我们可能无法向股东支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了我们在Captivision Korea的所有权权益外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依靠业务产生的利润 进行分配、偿还债务和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括作为上市公司的费用，并支付与我们的普通股有关的任何股息 。管理我们债务的协议中的法律和合同限制，以及我们的财务状况和运营要求，可能会限制我们获得分配的能力。

出于美国联邦所得税的目的，我们有可能被归类为PFIC，这可能会对我们证券的美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果 。

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果公司在一个纳税年度内至少占其总收入的75%，包括其在任何按价值计算拥有至少25%股份的公司的毛收入中按比例分配的股份，公司将被称为PFIC 听着- 通过子公司？)，是被动收入。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何直销子公司资产中的按比例份额(不包括该公司所持股份的价值)，用于生产或产生 被动收入，则该公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

我们尚未就我们的PFIC地位或我们持有股权的任何实体的PFIC地位作出决定。然而，根据我们业务的性质、收入和资产的构成、资产价值和市值，在本课税年度，我们有可能被归类为PFIC。

此外，我们在任何应税年度的PFIC地位是一项年度确定，只能在该应税年度结束后做出，并且 基于我们的收入和资产的组成、我们的资产价值、我们的市值和特定年份的活动。因此，我们无法就我们是否将成为当前或未来任何应税年度的PFIC以及 美国持有人（定义如下：下文在收件箱中美国联邦所得税的重要考虑因素？)只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果的情况下，才应投资于普通股或认股权证。

如果我们被定性为PFIC，美国持有人可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们的普通股实现的收益视为普通收入而不是资本收益，失去适用于美国股东个人从普通股上收到的股息的优惠利率，对我们的某些分配和普通股销售收益收取利息费用，以及要求向美国国税局提交年度报告。

如在 中进一步描述的重要的美国联邦所得税考虑因素：PFIC考虑？，美国持有者可能可以选择普通股，这可能会减轻PFIC地位的不利后果。美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC状况以及可能适用的PFIC规则。

如果我们不能 维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在我们的

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实施可能导致我们无法履行报告义务。此外，由我们进行的任何测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试， 可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。

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承诺股权融资

2024年6月12日，我们与New Circle签订了采购协议。根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向New Circle出售最多30,000,000美元的普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。于签署购买协议时，吾等向New Circle发行承诺股，作为其根据购买协议承诺购买吾等普通股的代价。我们还向CCM发行了150,000股普通股，以换取其在融资中作为配售代理的角色。根据购买协议向New Circle出售普通股及任何该等出售的时间由吾等选择，而吾等并无责任根据购买协议向New Circle出售任何证券。

根据吾等于注册权协议下的责任，吾等已向美国证券交易委员会提交注册说明书 ，以根据证券法登记New Circle转售最多30,000,000股普通股，吾等可全权酌情根据购买协议不时选择向New Circle发行及出售该等普通股。在满足购买协议所载条件(包括本招股说明书所属的登记说明书由美国证券交易委员会宣布生效，以及本招股说明书的最终表格已提交予美国证券交易委员会)后，吾等将有权但无义务在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效的 登记说明书生效之日起24个月内不时酌情指示新圈子向新圈子递交购买通知以购买普通股。虽然没有任何购买的强制性最低金额，但购买通知的购买不得超过(I)相当于紧接购买通知前五(5)个交易日的平均每日交易额的100%(100%)的普通股数量，以及(Ii)等于50,000美元的普通股数量除以紧接购买通知之前五(5)个交易日的普通股的VWAP。我们选择在一次收购中出售给New Circle的普通股 的每股收购价将参考市场价格(定义见购买协议)确定，并按照购买协议计算，减去3.0%的折扣。

我们将控制向New Circle出售普通股的时间和金额。根据购买协议向New Circle实际出售普通股将取决于我们将不时决定的各种因素，这些因素可能包括(其中包括)市场状况、我们普通股的交易价格，以及我们对我们公司及其运营的适当资金来源的决定。

根据适用的纳斯达克规则，我们在任何情况下都不能根据购买协议向New Circle发行超过5,803,296股普通股，普通股的数量等于交易所上限，除非(I)我们根据 适用的纳斯达克规则获得股东批准，发行超出交易所上限的普通股，(Ii)根据购买协议出售的所有适用普通股等于或超过每股2.74美元(相当于(A)紧接购买协议日期前的纳斯达克官方收市价(在纳斯达克反映) 或(B)紧接购买协议日期前五(5)个交易日的纳斯达克官方收市价平均值)，或(Iii)吾等已正式选择按照纳斯达克上市规则 国别惯例规则行事。由于我们已根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条正式选择遵循本国惯例规则，因此交易所上限目前不适用。此外，根据购买协议，吾等不得向New Circle发行或出售任何普通股，而该等普通股与New Circle及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及据此颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致New Circle及其联营公司的实益拥有权超过实益拥有权限额。尽管有受益的 所有权限制，New Circle仍可随时在公开市场出售我们的普通股，只要构成本招股说明书一部分的注册说明书仍然有效，本招股说明书仍可使用，且与New Circle的相关购买 协议未终止。

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未经另一方事先书面同意，吾等和New Circle不得转让或转让本采购协议项下我们各自的任何权利和义务，除非通过双方签署的书面文件，否则双方不得修改或放弃采购协议的任何条款。

根据购买协议出售普通股的净收益(如果有的话)将取决于我们向New Circle出售普通股的频率和价格。只要我们根据购买协议出售普通股，我们目前计划将从中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。

《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的约束。

根据购买协议购买普通股

购买

我们将有 我们不时酌情决定的权利，但不是义务，在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效后的24个月内，通过在任何交易日(每个交易日，股份购买通知日期)，指示New Circle购买购买协议中规定的最高普通股数量，只要任何单一购买通知下的 金额不超过(I)相当于紧接购买通知前五(5)个交易日平均每日交易额的100%(100%)的普通股数量，及(Ii)等于50,000美元除以紧接购买通知前五(5)个交易日内普通股的VWAP的普通股数量，除非双方另有协议。

每次购买的条件

新圈S有义务接受我们根据购买协议及时交付的购买通知并根据购买协议购买普通股 必须在适用的股份购买通知日期满足购买协议中规定的先决条件，所有这些条件都完全不在新圈S的控制范围之内，这些条件包括：

•

购买协议和适用的购买通知中包含的我们的陈述和保证在所有重要方面的准确性。

•

美国已向New Circle发行承诺股；

•

有一份有效的登记说明书，根据该说明书，新环公司可根据该申购公告，利用招股说明书转售所有普通股；

•

此类普通股的出售和发行在法律上得到了我们所受约束的所有法律法规的允许。

•

本公司董事会应已批准本公司拟进行的交易，且该批准未被修改、撤销或修改，并且自每次购股通知之日起仍然完全有效；

•

不应发生或继续发生任何外部材料事件(如采购协议中定义)；

•

我方已在所有实质性方面履行、满足和遵守采购协议要求我方履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

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•

没有任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令被任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、公布或认可，禁止或直接、实质性和不利地影响《买方协议》中预期的任何交易；

•

在纳斯达克挂牌交易的普通股，我们没有收到任何当时仍在等待的书面通知，威胁到纳斯达克普通股的继续报价；

•

有足够数量的已授权但未发行和未保留的普通股，用于根据该购买通知发行所有普通股；

•

除第一次申购通知外，我们已交付与之前所有购买有关的所有普通股；以及

•

紧接股份购买 通知日期前一个交易日的普通股不低于门槛价格(定义见购买协议)。

采购协议的终止

除非按照《采购协议》的规定提前终止，否则本《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止：

•

股票回售登记书被美国证券交易委员会宣布生效之日起24个月；

•

New Circle根据购买协议购买普通股的日期，购买总价为30,000,000美元；以及

•

任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令颁布之日， 任何具有司法管辖权的法院或政府主管机关(应包括美国证券交易委员会)作出、登记、公布、撤回或认可的日期，其效力将禁止购买 协议中预期的任何交易。

我们也有权在五个交易日前书面通知New Circle后，随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款；提供吾等确认(I)吾等并无尚未根据其发行普通股的购买通知及(Ii)吾等已支付根据购买协议欠New Circle的所有款项。经双方书面同意，吾等及新圆圈亦可随时终止购买协议。

New Circle不做空

New Circle已同意，在购买协议期限内，其及其关联公司不会从事任何卖空交易，也不会进行任何建立普通股净空头头寸的交易；前提是， 然而，，New Circle可在收到购买通知后但在收到该等普通股之前，出售其根据购买通知有无条件义务购买的普通股，并可出售根据购买协议收购的、New Circle自上一个收购日期起连续持有的其他普通股。

根据购买协议出售本公司普通股对本公司股东的影响

在此次发行中，根据证券法登记供New Circle转售的所有普通股预计都将可以自由交易。于本次发售中登记转售的普通股可由吾等于购买协议期限内不时酌情向New Circle发行及出售。New Circle在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的

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普通股下跌，波动性很大。根据购买协议向New Circle出售吾等普通股(如有)将视乎市况及由吾等决定的其他因素而定。吾等可能最终决定将根据购买协议可供吾等出售予New Circle的全部、部分或全部普通股售予New Circle。

若吾等根据购买协议选择向New Circle出售普通股，则New Circle可根据购买协议的条款酌情以不同价格转售全部、部分或全部不出售该等普通股。因此，在本次发行中购买新环普通股的投资者在不同的时间可能会为这些普通股支付不同的价格 ，因此他们的投资结果可能会不同。投资者可能会体验到他们在此次发行中从New Circle购买的普通股价值的下降，这是因为我们未来以低于该等投资者在此次发行中购买其普通股的价格向New Circle出售 。此外，如果我们根据购买协议向New Circle出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售普通股或仅存在我们与New Circle的安排可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

由于New Circle根据购买协议为吾等可能选择出售予New Circle的普通股(如有)所支付的每股购买价将根据适用定价期间吾等普通股的市场价格而波动，因此截至本招股说明书日期，我们无法可靠地预测根据购买协议吾等将出售予 卖方持有人的普通股数目、New Circle就该等普通股支付的实际每股购买价或吾等从该等出售所得的实际毛利(如有)。截至本招股说明书发布日期，已发行的普通股数量为29,030,998股。如果New Circle根据包括本招股说明书的注册说明书提供供转售的30,151,058股普通股于本招股说明书日期全部发行及发行，则该等普通股约占本公司已发行普通股总数的103.9%。

尽管收购协议 规定吾等可酌情于本招股说明书日期后及在购买协议期限内，指示New Circle在购买协议项下的一次或多次购买中向吾等购买普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，最高合计购买价最高可达30,000,000美元，但只有30,000,000股普通股登记转售。虽然吾等普通股的市价在本招股说明书日期后可能会不时波动，因此，New Circle根据购买协议将为吾等普通股支付的实际购买价(如有)亦可能波动，但为使吾等获得购买协议项下New Circle及S承诺的全部 金额，吾等可能需要发行及出售的普通股数目超过包括本招股说明书的登记声明项下登记转售的普通股数目。

若吾等需要向New Circle发行及出售多于根据本招股说明书登记转售的普通股 以收取购买协议下相等于30,000,000美元的总收益，吾等必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记新Circle再出售任何该等额外普通股，而在任何情况下，美国证券交易委员会必须宣布该等额外普通股有效，然后吾等方可选择根据购买协议向New Circle出售任何额外普通股。New Circle最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给New Circle的普通股数量(如果有的话)。

根据购买协议向New Circle发行普通股(如有)不会影响我们 现有股东的权利或特权，但我们每名现有股东的经济和投票权权益将被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会因购买协议下的出售(如有)而减少 ，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小百分比。

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收益的使用

出售持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售持有人自行出售。我们 不会从这些销售中获得任何直接收益。然而，在扣除我们根据购买协议向New Circle进行的任何销售中扣除我们应支付的费用之前，我们可能会收到高达30,000,000美元的总收益。根据购买协议出售普通股的净收益(如有)将取决于我们在本招股说明书日期后向New Circle出售普通股的频率和价格。请参阅标题为配送计划有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

我们预计将根据购买协议获得的任何收益用于营运资本和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

卖出持有人将支付任何承销佣金和折扣，以及 卖出持有人因经纪、营销费用或法律服务(以下详述除外)而产生的费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、证券或蓝天法律合规费、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并预计在可预见的未来， 不会为我们的普通股支付任何股息。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对一般适用于普通股(普通股)的收购、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的讨论Captivision股票由美国持有者(定义见下文)。本讨论仅适用于在此次发行中收购Captivision股票并持有守则含义内的资本资产(通常为投资财产)等证券的美国持有者。本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有者的特定情况或身份有关，包括：

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JGGC赞助商或我们的高级管理人员或董事或其任何关联公司；

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金融机构或金融服务实体；

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经纪自营商；

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受 限制的纳税人按市值计价会计准则；

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免税实体、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

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政府或机构或其工具；

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保险公司；

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受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

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在美国的外籍人士或前长期居民；

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实际或推定拥有我们任何类别已发行普通股总投票权或价值百分之五（5%）或更多的人;

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因行使员工股票期权而购买Captivision股份的人员，与 员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务履行有关;

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作为交叉、推定出售、对冲或转换、综合 或类似交易的一部分而持有Captivision股份的人员;

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合伙企业或其他直通实体或美国联邦所得税安排，或合伙企业或其他直通实体或安排的受益所有者；

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因在适用财务报表中确认此类收入而需要加速确认与Captivision股份相关的任何总收入项目的人员;

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持有与美国境外进行的贸易或业务有关的Capivision股票的人员;

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受控制的外国公司或被动的外国投资公司；或

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功能货币不是美元的人。

本讨论基于《准则》、根据《准则》颁布的拟议、临时和最终财务条例及其司法和行政解释，所有这些都截至本准则的日期。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或净投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税收，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算就本次讨论中的任何声明或结论寻求美国国税局的任何裁决。不能保证国税局不会在接下来的讨论中对这样的声明或结论提出质疑，或者如果受到质疑，法院是否会维持这样的声明或结论。

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本讨论不考虑合伙企业(或其他实体或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他传递实体的 安排)或通过此类实体或安排持有Captivision股票的个人的税务处理。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为 合伙企业的任何实体或安排)持有Captivision股份，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。持有Captivision股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置Captivision股份所产生的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

为了本次讨论的目的，a美国持有者(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立或组织(或被视为创建或组织)的公司(或其他实体，为美国联邦所得税目的被视为公司)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有有效的 选举，可被视为美国人。术语美国持有人不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

每个美国持股人应就与收购、拥有和处置CAPTIVISION股份有关的考虑事项(包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响)对该持有者的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对普通股收购、拥有和处置的考虑

普通股股息及其他分派的课税

根据下面讨论的PFIC规则，如果我们向美国普通股持有人分配现金或其他财产，此类分配通常将在实际收到或建设性收到的日期被视为美国联邦所得税目的股息，前提是分配从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的 )。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息 进行的股息扣除。

超出该等盈利及溢利的分派一般将适用于及 降低美国持有人S的普通股经调整课税基准(但不低于零)，超过该经调整课税基准的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益。我们可能不会根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，但在这种情况下，我们支付的任何分配都将报告为股息。

非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可按适用于合格股息收入的优惠税率征税，前提是满足某些持有期要求和其他条件，包括普通股可随时在美国成熟的证券市场交易 。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为美国持有者的PFIC，则合格股息收入待遇将不适用。见下文中的讨论： PFIC考虑因素。？不能保证普通股在任何课税年度都会被认为是随时可以在成熟的证券市场上交易的。美国财政部的指导意见指出，在纳斯达克(普通股目前在其上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为在成熟的证券市场上随时可以交易。不符合最短持有期要求的非公司美国持有者，在此期间他们不受损失风险保护，或者选择 治疗

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根据守则第163(D)(4)节(关于投资利息支出的扣除)作为投资收入的股息收入将没有资格享受 降低的税率，无论我们是合格外国公司的地位如何。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与普通股有关的任何股息是否可以获得较低的税率。

就外国税收抵免限制而言，普通股股息通常将构成外国来源收入。受某些 条件和限制的限制，对于我们支付的股息，不可退还的非美国预扣税(如果有的话)可能被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵免美国 持有人的美国联邦所得税责任的外国税款。然而，最近发布的财政部法规要求非美国所得税法满足某些要求，以便 根据此类法律征收的税款有资格获得抵免。我们还没有确定这些要求是否已经得到满足，因此，我们不能保证我们支付的股息的任何预扣税都是可抵扣的。为此，我们就普通股分配的股息通常将构成被动类别收入，但对于某些美国持有者来说，可能构成一般类别收入。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，但受美国联邦所得税法普遍适用的限制限制。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国 持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解在其特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。

出售Captivision股份或进行其他应课税处置的课税

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置Captivision股票时，美国持有者通常会 确认资本收益或亏损。确认的收益或亏损金额一般等于(I)在该等出售中收取的任何财产的现金金额与公平市值之和，及(Ii)该等普通股或该等转换认股权证(视何者适用而定)的美国持有人S经调整的课税基准之间的差额。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者S持有该证券的期限超过一年，资本损益即为长期资本损益。资本损失的扣除是有限制的。这一收益或损失通常将被视为美国持有者的美国来源收益或损失。如果对此类销售或其他应税处置征收任何非美国税(包括预扣税)，则美国持有人S就此类非美国税申请外国税收抵免的能力受到各种限制和限制。美国持有者应该就申请外国税收抵免的能力咨询他们自己的税务顾问。

PFIC注意事项

PFIC的定义

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何直销子公司总收入中按比例所占的份额，则该公司将被列为PFIC。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何直销子公司资产中的比例份额(不包括在该公司持有的股份的价值)，用于生产或产生被动收入，则该公司将被称为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

我们的PFIC状态

我们尚未就我们的PFIC地位或我们持有股权的任何实体的PFIC地位作出决定。然而，根据我们业务的性质、收入和资产的构成、资产价值和市值，在本课税年度，我们有可能被归类为PFIC。

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此外，我们在任何纳税年度的PFIC地位是一个年度决定，只能在该纳税年度结束后 作出，并基于我们的收入和资产的构成、我们的资产价值、我们的市值和给定年度的活动。因此，我们不能就我们在本纳税年度或未来任何纳税年度是否将成为PFIC的问题发表看法，而美国持有者只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果的情况下，才应投资于我们的证券。

PFIC规则的适用范围

如果我们 被确定为包括在美国持有人S持有Captivision股票期间的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该持有人通常将受到特殊规则的约束(默认PFIC 制度在普通股的情况下，除非美国持有人就我们作为美国持有人持有普通股的第一个纳税年度(该纳税年度与每个美国持有人，即……)进行了及时和有效的QEF选举(定义如下)。第一个PFIC控股年？)、(Ii)优质教育基金选举及清除选举，或(Iii)a？按市值计价？选举，每项选举如下所述优质教育基金选举，按市值计价选举和 清除选举？默认的PFIC制度适用于以下方面：

•

美国持有者在出售或以其他方式处置其Captivision股票时确认的任何收益(可能包括因转让Captivision股票而实现的收益，否则将被视为美国联邦所得税的非确认交易)；以及

•

？向美国持有人作出的任何超额分派(一般而言，在美国持有人的课税年度内向该美国持有人 作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个课税年度内就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人在S持有该等普通股的期间内收到的任何分派)。

在默认的PFIC制度下：

•

美国持有者S的收益或超额分配将在美国持有者S持有其Captivision股票的期间按比例分配；

•

分配给美国持有人S纳税年度(美国持有人确认收益或收到超额分配的)的收益金额，或分配给美国持有人S控股期间的第一个PFIC持有年度的第一天之前的期间，将作为普通收入纳税；以及

•

分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该 美国持有人的S持有期间的收益，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税，并将对美国持有人征收一般适用于少缴税款的利息费用，将就该美国持有人在该其他纳税年度的应占税款向美国持有人征收 。

目前还不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于转换后的权证。《守则》第1298(A)(4)条规定，在《财务条例》规定的范围内，根据《财务条例》的规定，任何人如有权购买PFIC的股票，应被视为拥有PFIC的股票。根据《守则》第1298(A)(4)条，目前没有生效的最终财务条例。然而，根据《守则》第1298(A)(4)节拟议的财政部条例已颁布，并有追溯生效日期(《条例》)拟议的PFIC选项法规？)。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置转换后的权证(行使该等转换后的权证除外)，而我们在美国持有人S持有该等转换后的权证期间的任何时间均为私人投资公司，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，按上文所述 征税。敦促每个美国持有人就拟议的PFIC期权法规可能适用于转换后的权证咨询其自己的税务顾问。仅为讨论目的，以下讨论假定拟议的 PFIC期权法规将适用于转换的权证。

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所有美国持有者应就PFIC规则对CAPTIVISION股份的收购、所有权或处置的影响，包括任何拟议的或最终的财政部法规的影响，咨询他们自己的税务顾问。

优质教育基金选举，按市值计价选举与清洗选举

一般而言，美国持股人可根据《守则》第1295条(A)作出及时和有效的合格选举基金选择，以避免其普通股(但不是转换认股权证)的默认PFIC制度优质教育基金选举O)关于此类持有人S持有的第一个PFIC年。参加QEF选举的美国持有者将在收入中按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，在当前基础上，无论是否分配，在美国持有者的纳税年度 ，如果我们被视为该纳税年度的PFIC，我们的纳税年度结束。根据QEF选举规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果 延期，任何此类税收将受到利息费用的影响。

美国国税局S认为，美国持有人不得就其转换的权证进行QEF选举 。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等转换权证(行使该等转换权证时除外)，而我们在美国持有人S持有该等转换权证期间的任何时间均为私人投资公司，则任何确认的收益一般须遵守上文所述将收益视为超额分配的特别税项及利息收费规则。如果行使该等转换认股权证的美国持有人 就新收购的普通股适当地作出QEF选择，则QEF选举将适用于新收购的普通股(尚不清楚先前对我们有效的QEF选择将如何适用于随后行使该等转换认股权证而收购的普通股)。尽管如上所述，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入因素而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果一般将继续适用于该等新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为具有持有期，包括 美国持有人持有该等转换认股权证的全部或部分期间)，除非美国持有人作出清洗选择(讨论如下)。

优质教育基金选举于 a逐个股东一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有者通常通过将填写好的 IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了 遵守QEF选举有关普通股的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是某个纳税年度的PFIC，我们将努力在商业上 合理努力，向美国持有人提供有关该纳税年度的PFIC年度信息声明。但是，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的状况，也不能保证我们会提供一份PFIC年度信息声明。

如果美国持有人就普通股进行了QEF选举，而特殊的 税费和利息收费规则不适用于该等股票(因为QEF选举是在美国持有人S的第一个PFIC持有年度做出的，或者做出了清洗选择(如下所述))，则出售普通股所确认的任何收益将 通常作为资本利得征税，不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，就PFIC进行QEF选举的美国持有者目前按比例缴纳该PFIC的收益和利润的税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。美国持股人S在私人股本投资公司所持股份的调整后计税基准

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根据上述规则，优质教育基金选举将增加计入应纳税所得额的金额，减去分配但不作为股息纳税的金额。类似的基础 如果由于持有此类财产，美国持有者根据适用的归属规则被视为拥有已进行QEF选择的PFIC的股份，则调整适用于此类财产。

如上所述，在美国持有人持有我们的股票的纳税年度内，确定我们是PFIC的决定通常将在该持有人继续持有我们的股票(包括继任实体)的后续年份继续适用于该美国持有人，无论我们是否继续是PFIC。然而，为S当选QEF的美国持有者将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的任何纳税年度内，如在美国持有人的纳税年度内或以美国持有人的纳税年度结束，且我们不是PFIC，则该等美国持有人将不受有关该等股份的合格选举基金纳入制度的约束。然而，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个课税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)普通股，则上述默认的PFIC制度将继续适用于该等股票，除非该持有人作出清洗选择(下文讨论)，并就该等股票在QEF选举前期间的固有收益支付税费和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为流通股的PFIC股票，该美国持有者可以按市值计价在该课税年度与该等股份有关的选择权。如果美国持有者使(或已经使)有效按市值计价关于普通股的选择对于该持有人S 第一个PFIC持有年度而言，只要该等股份继续被视为流通股，该持有人就其普通股一般不受默认的PFIC制度的约束。取而代之的是，美国持有者通常会将我们被视为PFIC的持有期内每一年的普通收入包括在我们的纳税年度结束时我们普通股的公平市场价值相对于该等普通股的调整基础之上的超额(如果有的话)。美国持有者也将被允许就其普通股的调整基础在其纳税年度结束时超出此类股票的公平市场价值(但仅限于之前因以下原因而包括的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损按市值计价选举)。美国股东S在其普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式处置此类股票所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有者做出了按市值计价当选为此类持有人S持有第一个PFIC年度后的一个应纳税年度。目前， 按市值计价不得就转换后的认股权证作出选择。

这个按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)定期交易的股票。预计普通股将在纳斯达克上市，但不能保证普通股 将继续在纳斯达克上市或就本规则而言将定期交易。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于可获得性和税收后果按市值计价普通股在其特定情况下的选择权。

在默认的PFIC制度下，被视为PFIC股票的普通股将继续被视为PFIC股票，包括在我们不再是PFIC的纳税年度，除非适用的美国持有人就此类股票进行清除选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天以公平 市值出售了此类股票，并且在此类被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。本次选举的结果是，美国持有人将拥有 额外的基准(在被视为出售中确认的任何收益的范围内)，并且仅就PFIC规则的目的而言，该持有人将拥有新的持有期--S普通股。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解适用于其特定情况的清洗选举规则。

如果我们是PFIC，并且在任何时间拥有被归类为PFIC的任何外国实体的股权 ，美国持有者通常被视为拥有按比例(按价值计算)的此类较低的-

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如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里收到分配或处置我们在较低级别的PFIC中的全部或部分权益，则通常可能会产生上述递延税金和利息费用的责任。在这两种情况下，我们都被视为已处置较低级别的PFIC的权益，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使美国持有人不会从这些分配或处置中获得任何收益。一个按市值计价对于这种较低级别的PFIC，一般不会有选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人可能必须提交IRS表格8621(无论是否为QEF选举或市场对市场选择)使用美国 持有人S美国联邦所得税申报单，并提供财政部可能要求的其他信息。关于PFIC和QEF选举的规则和 按市值计价选举非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Captivision股票的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于Captivision股票的问题咨询他们自己的税务顾问。

关于PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。所有美国持有者应就PFIC规则对他们的影响咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于，QEF选举、A按市值计价选举，或任何其他可用的选举，以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议的或最终的PFIC财政部法规的影响。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于美国境内(在某些情况下，在美国境外)的美国持有者就Captivision股票支付的股息和收到的其他收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有者(如公司)除外。如果美国持有人 未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人S经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备份预扣可能适用于此类金额。美国 持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其自己的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣扣缴的金额可记入美国持有人S美国 联邦所得税责任的贷方，美国持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

对外金融资产报告

某些美国持有者如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的外国金融资产，通常需要与他们的纳税申报单一起提交关于这些资产的信息声明，目前是按照美国国税局表格8938的格式。指定的外国金融 资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构维护的账户 中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。少报超过5,000美元的特定外国金融资产的收入将纳税申报单的诉讼时效延长至报税表提交后六年。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。鼓励美国持有者就这些规则的可能应用，包括将这些规则应用于他们的特定情况， 咨询他们自己的税务顾问。

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材料开曼群岛的税收考虑

以下是对投资于我们普通股的某些开曼群岛税收后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者S的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现行法律

我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束，向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或资本(视情况而定)将不需要预提 ，出售我们普通股所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或 公司税。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府不征收任何可能对公司产生重大影响的其他税款，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签署或签署后带入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

我们的普通股的发行或普通股的转让文书无需缴纳印花税。普通股的转让文书如在开曼群岛签立或带入开曼群岛，即可加盖印花。

我们已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，并因此获得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：

《税收减让法》承诺提供税收优惠

根据《开曼群岛税收减让法》(经修订)，现向我们作出以下承诺：

•

此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法案均不适用于我们或我们的业务；以及

•

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税。

•

关于或关于我们的股份、债券或其他义务；或

•

通过预扣全部或部分《税收减让法》(经修订)中定义的任何相关付款。

这些特许权的有效期为20年，由1日起计^ST2023年3月1日。

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生意场

业务概述

Captivision 韩国是创新建筑媒体玻璃产品G-Glass的独家开发商和制造商。G-Glass是全球第一款IT建筑材料，S能够将建筑物转变为非凡的数字媒体设备。Captivision Korea®S G-Glass技术将建筑玻璃与可定制的大规模发光二极管(DELED)相结合LED灯？)数字媒体显示功能，提供架构耐用性、接近全透明和复杂的媒体功能。在从扶手到整个玻璃建筑外墙的各种应用中，G-Glass实现了数字出门的范式转变 (？)DOOH？)媒体市场，为垂直房地产提供了全新的收入模式。我们相信Captivision Korea在全球拥有超过490个建筑安装，是全透明媒体立面功能的市场领先者。

通过Captivision Korea，我们是一家垂直整合的制造商，控制着产品制造和组装的几乎所有方面，包括组装介质玻璃层压板、制造铝框、开发电子产品、操作软件以及交付和安装产品。我们能够控制产品的设计、制造和开发的各个阶段，使我们能够为客户提供无与伦比的质量和服务，这些客户包括著名的汽车品牌、商业零售商、医院、主要体育机构、音乐行业成员(作为拍摄背景)、电影制作公司、交通枢纽和电信公司。

我们的快速扩张和创新的G-Glass技术已转化为日益增长的国际影响力。我们是一家全球性公司，总部设在韩国，在美国、英国、日本和中国(包括香港特别行政区)设有办事处香港？)。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别创造了1,460美元的万、2020年的万和940美元的万收入。

公司历史

我们是一家于2023年2月24日在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。除了我们在其全资子公司Exchange Sub和Captivision Korea的股权外，我们不拥有 任何实质性资产。

Captivision Korea于2005年在韩国首尔成立。该公司的第一位创始人是金亨珠先生，他于2005年以萨曼ELT有限公司的名义成立了 公司。2009年，萨曼ELT有限公司申请破产。2011年，何俊丽博士和金鸿基博士完全收购了本公司，并将本公司重新创建为G-Smatt Co.，Ltd.(n/k/a Captivision Korea)。2024年，GLAAm株式会社更名为Captivision Korea Inc.，注册办事处和工厂位于韩国平泽市中北区中北路298-42号。下表 显示了Captivision Korea和S历史上的重大事件：

历年		事件
2005		在韩国首尔成立
2007		建成制造设施并开始运营
2007-2014		改进了核心产品，发展了中小型参考站点
2013		组建中国合资企业Brillshow
2016-2017		在美国、英国、日本和香港开设海外办事处
2017		在首尔江南商务区COEX博览中心安装了12,000平方英尺的媒体立面
2018		建成的制造工厂位于天津，中国
2018		为平昌冬奥会提供了几个大型媒体玻璃装置
2019		完整的全套国际认证

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历年		事件
2021		美国纽约首次启用17号码头霍华德·休斯安装
2022		宣布与韩国LG电子建立战略合作伙伴关系，开展集成立面和其他数字屏幕的超大规模项目
2022		在卡塔尔多哈的维尤医院安装了43,000平方英尺的媒体立面
2023		与捷豹环球增长公司I(纳斯达克股票代码：JGGC)签订了具有约束力的业务合并协议，使我们成为纳斯达克上市公司
2023		签署合同，供应超过16,000平方米。英国《金融时报》仁川Mohegan Inspire娱乐度假村和Magok会议、奖励、会议和展览的玻璃老鼠？)首尔的建筑群

竞争优势

G-Glass是完全可定制的

建筑媒体玻璃项目需要非常高的定制化程度。立面可能需要不同大小的玻璃、玻璃涂层、玻璃料图案(用墨水印刷的玻璃，其中含有微小的研磨玻璃颗粒)、钢化玻璃或热浸泡玻璃、专业玻璃类型、不同的玻璃厚度和/或双层或三层玻璃。开发提供所有这些修改的灵活性是复杂的，需要一条专门的生产线。在过去的十年中，我们一直在构建这些能力，并将其无缝集成到我们的制造流程中。这意味着我们已经成为一站式商店，不仅满足客户对S媒体玻璃的要求，而且还满足他们对玻璃的所有要求。我们 还聘请了技术精湛的幕墙工程师，他们了解玻璃幕墙项目的细节，并可以与客户协商，以满足甚至有时超过他们的玻璃要求。集成的玻璃定制流程和专业的幕墙工程知识相结合，使我们在竞标项目方面具有显著的竞争优势。

建筑耐久性

建筑项目需要耐用的材料，以便经受住极端天气条件和随着时间的推移而产生的正常磨损。目前市场上的第三代媒体立面产品是普通电子产品，典型的使用寿命为两到五年。Captivision Korea解决方案的大部分技术创新是我们能够提供架构级耐用电子产品，满足房地产开发商对寿命至少30-40年的产品的需求。为了实现这种耐用性，我们使用高质量的LED，额定可承受超过35年的每天至少8小时的日常使用，并按照严格的建筑材料标准建造。我们的产品由嵌入LED的玻璃组件组成，其功能就像建筑玻璃一样，具有完整的建筑寿命。电子组件由驱动器和其他此类固有的耐用性较差的组件组成，这些组件安装在G-Glass周围的铝竖框中，可以通过打开盖板轻松接近，以便进行维护或更换。因此，我们的产品设计导致了高度架构耐用的电子玻璃产品，该产品易于维护，故障率低。

完全透明

市场上目前可用的几乎所有媒体玻璃技术都是部分不透明的，限制了其安装在需要完全透明的地点和建筑幕墙的能力。由于大多数建筑幕墙不能被条形或网状媒体系统阻挡，透明产品的市场机会要大得多。我们的G-Glass产品的透明度超过99%，几乎可以安装在任何玻璃幕墙上，大大增加了可用于媒体展示的垂直空间。我们为各种应用提供我们的产品，从新建到更换、翻新和升级现有建筑玻璃幕墙，以及对现有幕墙进行改造。此外，我们的介质玻璃可用作室内房地产的透明介质表面，例如，在现有窗户后面，用作独立的墙分隔物、安全防护和公共汽车候车亭等应用。

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成熟的媒体功能

当G-Glass内置到立面中时，它实际上具有与任何计算机显示器相同的功能。 这意味着您可以在个人计算机上想象到的任何应用程序或服务个人电脑？)可以在立面上运行。然而，由于容纳G-Glass的典型建筑立面的绝对大小和规模，需要选择适合该特定环境的内容和应用程序。重要的是，这些内容很容易实现货币化，并为安装了G-Glass的垂直房地产空间提供额外的收入来源。我们的G-Glass技术能够从几种不同的应用中产生收入，例如：

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内容服务：广告目前提供了在大型外部媒体上播放的大部分内容 ，但可能还有更多内容。户外电影院、动态艺术展示、建筑或城市信息以及公共服务内容只是G-Glass可用于 创收的几个使用案例。

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互动服务：这可以像人们走在建筑物前面时改变建筑物的颜色一样简单，也可以更复杂，比如模仿一池水，当人们走在建筑物前面时，它会将水滴入池中。G-Glass的功能还包括建筑游戏，允许人们在建筑物的一侧相互玩耍，创建吸引人们观看这些游戏的小组。这些类型的服务使人们感兴趣和兴奋，并在一个使附近所有商业网点受益的地区培育更大的社区。

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广播服务：如果协商了适当的转播权，一栋建筑可以用来转播足球比赛或其他体育赛事。这座建筑本身将为人们提供一个巨大的屏幕，让人们一起观看这一行动。同样，美术馆、剧院或博物馆等机构可以在建筑外部的机构内广播活动，将它们的触角伸向社区。

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消息传递服务：在发生紧急情况时，可以使用建筑幕墙作为公共广播，与全市通知系统相结合。它们还可以用于更本地化的消息传递，如报告当地交通状况或当地停车场的使用状况。

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应用程序：建筑应用程序有无限的潜力，可以通过G-Glass显示屏播放内容。有一些显而易见的功能，比如时钟、天气预报和空气质量信息，但还有许多其他功能是可能的，比如当你经过大楼时，智能手机应用程序会生成个性化信息、图片或其他内容。建筑可以是有创意的，允许付费婚礼求婚或不同类型内容的竞标系统出现在建筑上。

垂直整合

我们的垂直整合和本地组件采购有助于将生产成本保持在较低水平，提供可观的毛利率。随着我们的增长，市场上几乎没有竞争来推动商品化和生产规模经济，我们 预计随着时间的推移，我们的毛利率将会提高。

我们所有的产品目前都是在我们的最先进的该工厂位于韩国平泽，占地43,000平方英尺，年产G-Glass超过700,000平方英尺，总产量估计为每年2.2亿美元。按收入计算，目前估计的收入仅占我们韩国制造设施总产能的12%左右，我们相信这将在不需要额外资本支出投资的情况下实现显著的市场增长。

进入壁垒

建筑数字媒体市场很难打入，部分原因是需要大量参考站点。十多年来，我们通过创建小项目并逐步致力于安装越来越大的技术来渗透这一市场。

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在我们最初推出12年后，我们现在拥有大量的参考网站。我们的安装范围从较小的安装一直到43,000平方英尺的安装。我们相信，在更大规模的实施中，我们作为值得信赖的合作伙伴的声誉正在提高。例如，我们最近就内华达州拉斯维加斯一个14万平方英尺酒店立面设施的未来机密项目进行了讨论。

我们的制造机械和生产线几乎完全是专有的，并且是自主开发的。我们相信我们拥有世界上最大的S专有超精密激光蚀刻和表面贴装 技术设备。我们提供完整的内部解决方案，包括G-Glass、框架、驱动程序、控制器、软件、媒体内容、安装、维修和附件 部件。我们已经开发了30多种用于制造的专有原材料，包括来自全球供应商的独特树脂和LED。

我们的技术拥有20多项专利，其中5项是生产G-Glass必不可少的基础专利。到目前为止，我们已经在全球完成了数百个项目，并在研发、生产设施和营销方面投资了超过1.85亿美元。

我们拥有涵盖我们的介质玻璃的全套国际认证，包括欧洲、北美和韩国市场的玻璃安全、玻璃结构、防火安全和电子认证。其中包括ConformitéEuropéenne(？)铈？)，Europäische Norm(？)恩恩？)、中国强制性证书和韩国认证(？)KC？)认证，这一广度使我们能够将产品交付到每个国际市场。

我们相信，我们的高生产能力、专有技术、深厚的经验和众多的安装为我们提供了至少10年的市场领先于新的行业进入者。

增长战略

转换当前管道

我们 目前已经确定了大量机会，我们正在与业主、开发商、建筑师和其他潜在客户进行持续讨论。在这些机会中，约有64个项目处于 提案阶段。未来努力高效地将这些渠道转化为已完成的交易，将推动我们公司在未来几年实现初步增长。

发展媒体和服务

我们的媒体玻璃产品为未来十年的强劲增长奠定了坚实的基础。然而，我们相信，通过我们的媒体玻璃技术提供的增值服务可以产生显著的额外货币收益。我们计划继续 专注于开发可用于建筑规模的媒体服务和应用程序，以改变城市环境。我们相信，建筑物可以转变为巨大的媒体设备，能够讲故事、传递信息、美化城市景观、宣传品牌，并在一般和个人层面上与人们直接互动。作为第一家以架构规模进入这一市场的公司，我们有机会通过将应用平台与我们的技术牢牢捆绑在一起而成为市场领导者。

创新

产品组合的创新和多样化是我们战略的关键组成部分。除了在质量、像素密度和亮度以及技术性能方面的改进外，我们还在努力提供新系统，例如，包括用于活动市场、道路安全和可持续媒体展示的系统。特别是，我们目前正在致力于将光伏系统与我们的媒体玻璃整合在一起，目的是提供碳中性的媒体幕墙。这与我们对可持续发展、材料采购合乎道德并确保我们的系统迈向碳中和的坚定承诺是一致的。

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其他垂直市场和应用

随着我们产品的不断创新和国际扩张，我们相信G-Glass的新应用和用途(包括第三方LED产品的使用)具有巨大的潜力。通过扩大我们的产品组合并成为一家全面的建筑显示解决方案提供商，我们相信我们将能够 竞争我们的G-Glass目前尚未服务的一系列项目和客户类型。从历史上看，我们在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的大型商业和政府建设项目中形成了最强劲的需求。然而，随着我们的产品变得越来越广为人知，我们看到对短期租赁应用的强劲需求，随着其他较小像素间距产品的增加，我们看到体育、赛事、媒体和娱乐客户的进一步需求，他们可以在他们的整个资产组合中复制该项目。简而言之，通过使用更小的像素间距，我们提供了白天可见性和近距离观看所需的更高分辨率的产品。

国际市场的进一步渗透

我们相信，公开上市的一个关键好处将是能够为我们的地区销售和营销办事处配备充足的员工，以产生 可操作的多元化全球渠道。根据我们的经验，1500万美元的营销支出预计将带来约1亿美元的收入。

从历史上看，我们的大部分增长都在韩国，但在过去两年里，美国和英国的办事处也安装了规模化的项目，并有强劲的增长轨迹。在我们的洛杉矶分店，我们的媒体玻璃技术被电影和音乐行业使用，我们已经能够将Netflix等媒体制作领域的一些最大的公司算作最近的客户。此外，我们的洛杉矶办事处还看到其向更多垂直和应用程序发展的渠道，最近与Hulu在Coachella音乐节活动上完成的临时安装 ，以及商业和建筑客户对大中型安装的持续需求就是明证。我们的英国办事处最近在卡塔尔多哈的维尤医院完成了43,000平方英尺的立面安装，这是我们迄今为止最大的安装。我们相信，这将确立中东市场快速增长的趋势。

生成和转换全局管道

我们使用多渠道营销方法，专注于向大中型建筑项目的所有潜在利益相关者宣传我们的产品。这包括提供专业进修(？)CPD？)为建筑师举办研讨会，通过个人联系或直接营销直接联系开发商，在我们参加的贸易展会上向主要承包商介绍情况，保持建筑和视听市场专业团体的成员资格，以及活跃的社交媒体存在。我们有一个强大的经销商网络，我们通过技术专业知识、演示单位和营销材料为其提供建设性的支持。

在未来两到三年内，我们计划专注于更大规模的机会，如Inspire赌场度假村、Magok会议、奖励、会议和展览(？老鼠韩国和沙特阿拉伯的Neom City综合设施以及许多中小型项目。我们目前已与Magok MICE综合体Inspire Casino签署了合同，并正在就Neom City的未来项目以及美国和亚太地区的其他各种机会进行谈判。我们认为较小的项目将成为增长的主要推动力，随着时间的推移，这些项目将成为我们渠道中更大的组合，从而缩短销售周期，并减少我们收入流中的波动性。最近规模较小的项目包括韩国仁川机场的媒体墙、英国保时捷的展厅，以及美国的各种租赁和媒体相关项目。

最大限度地增加数字内容交付机会

我们计划扩大我们的眼镜即服务(？)砷化镓？)全球范围内提供。砷化镓是一种与客户分担成本的资本支出方式，加上维护安装的协议，以换取第三方使用介质玻璃的许可证。在这些安排下，我们通常会保留

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安装产生的媒体和广告收入的80%，从而创建了一个双赢解决方案，其中客户 降低了前期成本并保留了一部分上行潜力，同时我们通过GaAs提高了利润率，在30年内将安装货币化。

超过200,000平方英尺的实施使我们的数字内容交付最大化。这些安装是具有里程碑意义的安装，内容成本或广告支出可能超过每天10,000美元。如果我们能够在世界各地的首都城市收购多个网站，对于希望获得全球产品发布知名度的品牌来说，机会将是巨大的。 这要求我们继续转型为平台产品，内容和软件变得与媒体玻璃产品一样重要。

产品

在开发我们的G-Glass技术时，我们很早就着手解决我们在目前市场上观察到的许多媒体立面产品中存在的三个根本缺陷：

1.

透明度：产品视线受阻或不透明，限制了此类产品的使用。

2.

耐久性：棒材和网状产品主要是电子产品，不具备长期使用建筑所需的耐用性，导致维护成本较高；以及

3.

成本：当时所有可用的系统都是对建筑立面的补充，增加了额外的复杂性和成本。

我们产品的概念非常简单：创建一个具有建筑耐用性和几乎完全透明的媒体显示系统，可用作建筑围护结构。我们希望消除对辅助系统的需求。G-Glass具有所有这些特性，可以使用专业玻璃、玻璃涂层、双层玻璃、不同的玻璃厚度和大小进行修改。这在建筑业是至关重要的，因为大多数项目都是高度定制的。据我们所知，我们是唯一一家能够提供如此高度专业化和大规模透明 玻璃介质系统的制造商。

产品结构

我们的核心媒体玻璃产品G-Glass是夹层玻璃，玻璃内部安装有嵌入式LED，由隐藏在媒体玻璃窗周围的竖框内的电子设备驱动。我们的介质玻璃产品的组成是涂有透明导电层的基础玻璃，我们在其中激光蚀刻 电路。

使用金属粘合剂将高质量、长寿命的LED连接到此电路 。然后，使用隔板将盖子玻璃放置在底座玻璃上以保护LED。柔性印刷电路板(？)FPCB？)连接到底座玻璃边缘的蚀刻电路。 底座和盖板玻璃之间的缝隙由专有树脂填充。玻璃的框架包含LED驱动器，这些驱动器中的每一个通过FPCB连接到介质玻璃。

驱动器串联成框架，每个介质玻璃单元至少有一个数据和一个电源连接。数据连接到高清晰度多媒体接口(？)HDMI？)控制器单元，具有连接到不同介质玻璃板的多个通道。一个或多个HDMI控制器从运行专有或第三方LED屏幕管理软件的PC或笔记本电脑获取单个HDMI输入。

根据LED间距的不同，该产品可以 多种面板尺寸交付，最大尺寸为9英尺高、4.5英尺宽。LED间距定义各个LED之间的距离，并决定介质玻璃的分辨率 。我们目前提供80毫米、60毫米、40毫米、30毫米和20毫米的G-Glass，可以生产彩色和单色版本的介质玻璃。

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建筑项目可能需要非常特殊的玻璃规格，我们能够符合我们的G-Glass技术。例如，我们提供镜面玻璃、低铁玻璃、热处理或钢化玻璃、专用无反射涂层、双层玻璃、各种厚度的盖板和基板玻璃以及熔块图案。

安装

虽然我们不时地计划和管理我们的产品在客户场地的安装，但我们也严重依赖第三方外墙工程公司为某些项目安装我们的产品。通常，我们的中空玻璃板连接到的钢或铝幕墙系统有单独的供应商。在这些情况下，我们与这些供应商合作开发一种组合幕墙系统。请参见？风险因素与行业和公司相关的风险因素我们有时会管理产品的安装，这会使我们面临可能影响利润率的风险和成本。和？？我们有时依赖于第三-安装我们的产品的合同方承包商，这使我们 面临我们无法控制的风险和成本.”

目前有三种不同类型的建筑安装是可能的：

•

新的构建：我们的介质玻璃形成了建筑的外部围护结构，附着在幕墙系统上，而幕墙系统又附着在混凝土楼板上。

•

内部：这往往是一种棕地解决方案，客户试图将媒体功能 添加到现有立面中。在这种情况下，中空玻璃被粘贴到现有立面系统的内部。

•

外墙雨立面：另一种棕地解决方案，可用于几乎任何现有的立面。这通常是在现有立面上构建的第二层蒙皮。S经常在现有的立面陈旧或不美观的地方使用它，业主希望改善结构的外观，使其 更现代。

Captivision Korea项目工程师通常在现场帮助解决安装过程中的任何问题，并 验证安装是否符合我们的预期标准。

应用

我们的G-Glass技术非常灵活，并且G-Glass可用于从大型建筑部署到临时活动安装的多种不同应用。我们提供的部署类型示例包括：

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建筑立面：我们的景观医院立面面积超过43,000平方英尺，是我们迄今为止最大的屏幕，但它只是一长串建筑立面实施中的最新一个。我们的建筑幕墙通常是我们部署的最大和最有利可图的。

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桥梁栏杆：我们已经在韩国的许多桥梁栏杆上安装了G-Glass。在我们的G-Glass技术之前，桥梁主要使用传统照明来增强夜间的美观。然而，我们现在看到，对具有讲故事能力的媒体的需求正在增加。虽然传统的LED屏幕具有媒体功能，但它们削弱了建筑师S设计的美学美感，并且需要高昂的维护成本。事实证明，G-Glass的使用是这一应用的完美解决方案。

•

扶手：我们的扶手产品自发布以来在韩国越来越受欢迎。与我们的桥梁栏杆部署一样，我们相信，我们的扶手产品之所以取得成功，是因为它具有讲故事的能力、增强建筑设计美感的能力以及相对较低的维护成本。

•

G--泰纳：我们的活动解决方案之一G-Tainer由一个大小与集装箱大致相同的钢架组成，用于安装我们的媒体玻璃。G-Tainers允许我们创建多故事，

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临时结构。他们已经在韩国和英国的活动中大规模部署。

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G-墙：我们的另一个活动实现，G-Wall，由钢或铝框架组成，允许我们为室外和室内活动安装一个或多个标准面板。

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展厅应用程序：我们的G-Glass技术已用于为宝马和保时捷展厅 创建展厅隔断。我们相信，展厅应用程序是一个潜在的增长市场。

•

巴士上盖申请：这主要是在韩国实施的；它们涉及使用我们的媒体 玻璃来传递路线信息或在公共汽车候车亭的侧面展示艺术形象。

虽然这些 应用程序涵盖了我们最近的部署，但我们仍在继续为我们的技术开发新用途。

技术

自2011年以来，我们率先采用了耐用、几乎完全透明并能够显示富媒体的建筑媒体玻璃技术 。我们的技术在生产线所用的材料和机械上都有许多创新。它将LED嵌入紫外线(？)中UV？)固化树脂层压板，采用激光蚀刻电路将LED 连接到玻璃边缘的FPCB，然后再连接到玻璃框架内的驱动器。

如此大规模的激光蚀刻电路是一个重大的技术问题，为此我们设法开发了该过程的内部特定机械。层压材料中的树脂也是专有的，是与 Kömmerling Chemische Fabrik GmbH（RST）联合开发的Kommerling”）具有非常特定的粘性、透明度、耐久性和固化特性。用于将LED粘附到 氟掺锡氧化物玻璃的银膏也是一种专有化合物，专门设计用于提供均匀的粘合力和连接性，而不会随着时间的推移而损坏粘合力。总的来说，我们的生产线上总共使用了30多种专有原材料。

我们使用欧司朗公司和欧司朗公司的高性能LED欧司朗？)和 尼希亚公司(？妮希亚)在我们的产品中。这些LED在全亮度下的额定工作时间超过100,000小时，为我们和我们的客户提供建筑产品所需的质量和耐用性。

我们的LED驱动器为安装在G-Glass框架内的单个LED供电和控制，由我们设计，并根据我们或我们的客户规格制造。这些LED驱动器安装在环绕每个G-Glass窗玻璃的框架竖框内，安装G-Glass窗后可以轻松维修或更换。

我们的玻璃来自国际公认和 认证的福莱特玻璃制造商，如Pilkington plc皮尔金顿？)和圣戈班。

我们的技术还包括我们定制设计的HDMI控制器、子控制器单元和数据接收器。我们提供自己的地图 软件，允许我们将地图文件上传到HDMI控制器，从而允许它们针对多种方向、大小和玻璃间距进行配置。我们的软件开发部门还创建了专有的LED屏幕媒体管理系统，允许我们从大量内容中选择架构规模的媒体，其中许多内容都是专门为在LED屏幕上播放而设计的。

专利

我们目前在韩国、美国、中国和日本等几个不同的国家注册了20多项专利。其中五项是G-Glass生产必不可少的基础专利。我们还

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在韩国还有另外四项专利正在申请中。我们的专利涵盖了我们的技术和制造工艺。

研究与开发

在过去的12年里，我们的研发部门始终如一地创造出可靠的产品，满足并超过客户的期望。我们的产品和技术路线图是精心协调的。我们的研发团队尤其专注于以下领域：

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部件和材料：我们已经开发了30多个专有组件，包括我们的LED驱动器和 材料，如我们的专用树脂。我们期待在这一领域继续创新，以确保我们的零部件和材料在性能和寿命方面不断提高。

•

制造：我们的大部分制造流程依赖于我们专有的机械和系统。未来，我们打算增加产品的最大尺寸，并容纳额外的功能，如光伏、电致变色和音频功能。

•

产品：到目前为止，我们已经能够交付范围广泛的定制产品，LED间距在 20到80毫米之间，单色和彩色都有。我们专注于提高当前媒体玻璃产品的亮度和易用性，同时探索实施我们的基础技术的不同方法，以满足不断变化的市场需求。

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软件：我们开发了用于将我们的控制器映射到不同媒体玻璃配置的软件，以及LED媒体显示和内容管理系统。我们预计建筑媒体玻璃的市场将是巨大的，并努力使我们的业务在一段时间内变得更加以媒体为导向。软件开发很可能成为我们未来研究和开发工作的一个越来越重要的重点。

我们打算在未来扩大我们的研发活动，以满足我们引领建筑展示市场的抱负。

我们在美国、欧洲、中国、日本和韩国市场获得了28项不同的认证。这些认证包括欧洲的CE电气安全和CE电磁EMC认证，韩国的KC电磁兼容性认证，以及美国的FCC电磁认证。我们的认证涵盖媒体玻璃的方方面面，包括消防安全、建筑材料、电气标准和我们制造工厂的生产流程。我们监控不断变化的地区法规，并采取措施确保我们的产品符合预期标准。

制造业

机器和设备

我们拥有或租赁一系列设备，包括生产线机械、运输、计算机和工厂。生产线的机器是专有的，经过大量改装，可以生产定制的介质玻璃产品。它包括以下主要组件：切割、激光蚀刻、LED键合、UV树脂固化、玻璃硬化和双层上釉。此外，还有测试台和一系列其他工位，允许 进行FPCB粘接、树脂浇注和老化。

质量控制

我们在生产的三个主要领域实施质量控制：原材料、机械和产品。我们的原材料在发送给我们之前，经过我们的合作伙伴 在严格的指导方针和国际标准下进行测试。因此，我们一到工厂就能保证高质量。我们的生产线机器定期进行校准测试，以确保 其性能符合预期并在已知公差范围内。

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我们的原材料来自领先的全球制造商，包括KCC公司、Kommerling、Magna Chip半导体公司磁芯片NICHIA、欧司朗、皮尔金顿和舒科国际KG。我们的大部分材料都可以很容易地在韩国当地找到。对于一些关键原材料，我们至少采购 两个供应商作为应急措施，这样一个供应商的任何意外延误都不会中断我们的生产。

为了提升 最高质量，我们的产品在出厂前会针对一系列潜在问题进行单独检查和测试。特别是，我们检查和测试：

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层压板的脱粘：树脂没有均匀硬化，导致玻璃层压板内的点出现分层。

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故障LED：LED不工作或工作不正常(亮度或颜色性能较差)。

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LED的键合错误：LED仅部分连接到玻璃上的电路。

•

树脂中的气泡：硬化树脂中的气泡，特别是LED周围的气泡。

•

FPCB键合错误：FPCB只与玻璃部分粘合。

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有问题的司机：驱动程序未按预期运行，导致介质玻璃面板的一部分出现故障，或介质面板的一部分亮度或性能出现故障。

•

故障接收器：接收器故障导致整个介质玻璃面板性能不佳。

此外，还会检查所有电缆和终端，以确保它们连接牢固且无损坏。

保修

我们通常为产品的玻璃部分提供两年的基本保修，为产品的电子部分提供两年的保修。这包括更换我们产品的部件和保修服务。我们还允许客户选择付费延长保修期。

在我们的保修责任项下产生的成本主要包括维修。我们根据我们的历史经验和未来对保修索赔的比率和成本的预期，预留了保修准备金。我们在 个地区中心维护保修更换库存，以满足客户需求。

容量

我们在韩国平泽有一家运营中的制造工厂(自2012年开始运营)，在天津有一家制造工厂，中国(从2019年至2020年运营)，由于中国政府实施的新冠肺炎法规，该工厂于2020年3月暂停运营，由于S地区在新冠肺炎疫情后经济状况不佳，该工厂尚未重新启动运营。投产后，每个工厂每年可生产70万平方英尺的G-Glass 。这使我们能够快速生产大量高质量的可定制产品。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的玻璃产量分别占S于该等期间的收入计算的营运设施总产能的约5.9%及 4.5%，显示我们在不需要附带资本投资的情况下有相当大的销售及产量增长空间。

材料和供应商

我们的许多原材料都是专有的。我们已经与一系列供应商合作开发这些材料，例如我们的紫外线激活层压树脂，它是通过与供应商的实验开发过程为我们专门配制的。我们的许多关键部件的供应商是

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已考虑 ·最佳产品-为他们的材料，如皮尔金顿为我们的玻璃或欧司朗和尼希亚为我们的LED。我们的原材料合同的供货期长达一年，这使我们能够保持灵活性和适应原材料供应的波动和不确定因素。所有材料都经过严格的测试，以提供高质量的最终产品，能够满足客户对耐用性和可靠性的期望。

尽管过去10年原材料价格总体保持稳定，但最近全球供应链的中断，包括俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突，显著推高了我们一些原材料的价格。然而，由于制造效率的提高，制造成本的下降部分抵消了这一增长。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的制造成本仅较上年分别增加约3.7%及6.1%，对我们的财务状况及经营业绩并无重大影响 。展望未来，我们预计全球供应链的稳定和产量的增加将导致我们的原材料成本下降。

供应协议

我们与各种合作伙伴签订了多个供应协议(我们的合作伙伴？)。根据供应协议，我们的合作伙伴已同意向我们提供订购的材料有序材料？)应我们的要求 根据采购订单。

订购材料的价格由我们的合作伙伴决定。在考虑所订购材料的价格时，我们的合作伙伴会考虑数量、质量、规格、交货日期、付款方式、材料价格、劳动力或市场价格趋势，并将运费、卸货和保险费等所有成本包括到订单指定的交货地点 ，除非另有说明。如有必要，我们可以通过与合作伙伴协商，提供合作伙伴用于生产订购材料的原材料。

每项供应协议的有效期均为自签署之日起一年。除非任何一方在协议期限届满前至少一个月发出书面终止通知，否则每份供应协议可按相同的条款和条件自动延长 一年。

在下列情况下，任何一方均可终止供应协议：(一)已被金融机构停业，(二)开始清算程序，(三)订立合并协议，(四)遭遇不可抗力，或(五)向另一方发出为期不少于一个月的先发制人通知。终止后，每一方必须立即向另一方归还在供应协议过程中使用的任何规格文件和借出的或无偿的材料。虽然合作伙伴可能已将业务合并协议视为 根据其供应协议条款可能触发其终止权利的合并协议，但供应协议均未终止，且Captivision Korea尚未收到任何合作伙伴的终止通知或终止意向 。

保险

我们目前为我们在韩国平泽的生产设施投保财产保险，包括业务中断保险 ，金额最高可达我们认为对我们的业务合理的金额。我们还为员工投保工伤保险、施工期间损坏保险、产品和设备运输期间损坏保险、汽车事故和人身伤害保险，以及我们员工的强制性失业保险和董事及高级职员责任险。此外，我们还承保一般和产品责任、雇佣实践责任和全球货物保险。我们的子公司还为其员工提供办公设备和设备损坏保险以及人寿保险和伤残保险。我们所有的海外子公司也承保财产保险和商业一般责任保险。

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竞争格局

第四代

我们认为Captivision Korea是第一家也是唯一一家提供第四代建筑媒体玻璃的供应商。G-Glass：S将透明度、耐用性和媒体机会结合在一起，为数字市场提供了新的机遇。如下图所示，我们认为G-Glass是建筑照明和媒体立面的自然发展。

1.	基于管理层对S公开资料的审查。注：第四代媒体的定义 立面是具有99%以上透明度和建筑耐久性的媒体产品。这个定义是由Moto Design铸造的。

如上所述，我们认为第一代建筑照明是几个世纪以来一直照亮建筑物的风景照明，以便更好地在夜间展示建筑。这第一代建筑照明是历史风光照明。在20世纪40年代，第二代建筑照明开始以霓虹灯的形式出现，这种照明可以开始使用象形图来讲述粗俗的故事。因此，灯光现在可以播放广告，向消费者照亮建筑或品牌的名称，或者只是突出建筑的各个方面。第三代建筑照明始于20世纪90年代。从20世纪90年代开始，世界上开始看到LED条形和网状产品形成了第一个真正的媒体立面。与第二代相比，视频成为可能，设计师或建筑师可以开始讲述更复杂的故事。 然而，第三代建筑照明仍有许多缺点。由于金属或塑料矩阵遮挡了视线，这些解决方案在当时和现在的部署范围仍然有限，只有非常有限的 数量的地点可以使用第三代照明。此外，由于第三代显示屏不透明，显示屏后面的显示器无法看到LED以外的东西。Captivision Korea建筑媒体玻璃是真正的第四代产品 。由于几乎完全透明，它可以在任何可以安装传统建筑玻璃的地方安装。它不会对S建筑师的设计美学产生负面影响，也不会挡住建筑内部的视线。将这一点与先进的媒体能力和完全的建筑耐用性相结合，G-Glass是革命性的。

根据2023年弗里多尼亚集团全球福莱特玻璃报告，全球对建筑玻璃市场的需求预计为每年1,280亿平方英尺。这个市场不包括第一、第二或第三个市场

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代建筑照明市场，因为这些产品不是玻璃形式的。此外，由于前几代建筑照明不属于建筑材料 ，它们不会取代建筑玻璃产品或与建筑玻璃产品互换。

我们相信，我们的第四代玻璃 立面产品G-Glass完全属于建筑玻璃市场。与前几代建筑照明不同，我们的G-Glass技术是一种支持IT的建筑材料。它将传统建筑玻璃与可定制的大规模LED数字媒体显示功能相结合，提供了 建筑耐用性、接近全透明和复杂的媒体功能。因此，我们认为它有可能取代传统建筑玻璃市场的一部分。

竞争对手

由于建筑介质玻璃行业属于资本密集型行业，且实现规模经济所需的生产量很大，因此建筑介质玻璃安装的国际市场具有显著的进入壁垒，阻碍了主要竞争对手进入该市场。

我们估计，任何竞争对手都需要五到六年的时间来开发流程和机械，三年来获得必要的认证，五到六年来建立参考网站。这总共需要15年的时间才能打入市场。我们在很大程度上将我们的成功归功于我们有能力在内部生产我们的新型G-Glass技术，使用专有原材料和来自第三方的原材料 。我们的大多数关键原材料是内部开发的，在市场上是买不到的。此外，我们还完成了490多个项目，其中三个是亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的SLAM项目。潜在竞争对手还必须与我们的全球分销和参考网络竞争。

我们的员工在制造高规格产品方面拥有广泛的培训、知识和经验。我们认为，我们业务的垂直整合性质意味着，要成功进入我们的市场并在价格、质量和多功能性上与我们竞争，存在很高的障碍。此外，建筑介质玻璃行业运营所需的设备、研发费用昂贵，因此需要大量的前期资本投资。截至2023年12月31日，我们已经在研发以及机械和制造能力方面投入了超过70美元的万 ，任何新兴竞争对手都可能需要这样做。

我们不相信传统的建筑玻璃制造商可以轻易地进入建筑媒体玻璃市场。虽然我们的产品确实使用传统建筑玻璃制造商生产的建筑玻璃，但我们的产品基本上是一种IT产品，具有复杂的电路、电子功能和新颖的制造工艺，这在传统建筑玻璃市场中是不存在的。为了打入这一市场，传统建筑玻璃制造商需要快速开发IT产品，并将其与其玻璃产品整合在一起，这将需要非常巨大的费用和开发时间。

同样，我们不相信传统的DOOH 制造商能够轻易进入建筑介质玻璃市场。虽然DOOH制造商对电路和电子产品有一定的了解，但我们的制造工艺与传统的DOOH产品有很大不同。我们的工艺 涉及建筑方面，如玻璃钢化、中空玻璃单元、防火和复杂的定制，这些都是传统DOOH制造商不使用的。为了打入这个市场，传统的DOOH制造商还需要迅速开发新的制造技术，这将导致巨大的成本和漫长的开发时间。

我们认为Captivision Korea是第一家也是唯一一家商业化和批量生产建筑媒体玻璃的公司。建筑媒体玻璃将传统建筑玻璃与LED数字媒体显示能力相结合，具有(I)99%以上的透明度、(Ii)建筑耐用性和(Iii)建筑定制能力。我们相信Captivision Korea是唯一一家符合这一定义的大型建筑媒体玻璃制造商。然而，我们确实与前一代硬件竞争

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未提供建筑业要求的透明度、耐用性和定制化的产品，包括LED条、LED网状物和LED屏幕。

规模较小的建筑中空玻璃生产商

我们相信，我们是唯一一家成功将LED集成到玻璃面板中的建筑材料商业化和批量生产的公司。其他努力将类似产品商业化的公司包括：

•

据我们所知，德国格拉斯-普拉茨有限公司S动力玻璃仅能生产非常有限的数量，无法满足客户多样化的定制要求；以及

•

AGC玻璃欧洲公司S玻璃有限公司是一家全球玻璃制造商的欧洲子公司，在过去几年中基本上处于不活跃状态 几乎没有商业或安装参考。

下一代建筑硬件制造商

我们还面临着使用LED薄膜的新一类竞争对手，包括LG Electronics (LGE？)。然而，LED薄膜具有严重的缺点，如耐用性有限、透明度模糊、美观程度不达标以及无法定制尺寸，这是由于LED薄膜技术固有的技术限制。这些在建筑市场上都是至关重要的。

因此，我们认为，在建筑介质玻璃市场上，没有其他现有LED技术具有与G-Glass相媲美的耐用性、可扩展性或大规模生产能力。据我们所知，没有任何其他建筑媒体玻璃竞争对手拥有类似的商业历史、公认的建筑耐用性、重要的安装参考以及有意义的制造产能和 技术。

市场规模、营销和销售

市场规模和市场战略

我们 通过战略性地在全球发展中和发达市场拓展销售努力，继续在我们现有的韩国基础上进行扩张。我们是一家老牌公司，拥有成熟、创新的产品和强大的市场认可度， 已在多个大洲完成了数百个完整的安装。根据《2023年弗里多尼亚集团全球福莱特玻璃报告》，全球对建筑玻璃的需求为每年1,280亿平方英尺。假设我们能够渗透该地区的0.1%，基于每平方英尺300美元的价格，我们的总目标市场将是每年380美元亿。此外，根据PQ Media Global Digital的一份报告，DOOH媒体目前的估计市场价值为200亿亿，尽管在技术领域相对较新，但预计到2025年仍将以每年12%的速度增长。我们认为，建筑玻璃市场和DOOH媒体市场之间没有明显的趋同。我们 预计，像G-Glass这样更具架构吸引力的解决方案的出现，将加速和扩大这一市场的增长。

我们通过强有力的区域销售和营销努力，瞄准了亚洲、美洲和欧洲、中东和非洲地区最大的DOOH市场。我们的努力向我们表明，每个市场的渗透成本约为200亿美元万，但我们估计，每个市场在五年内每年将产生1,000美元的万。作为我们国际战略的一部分，我们通过几家子公司建立了海外销售渠道：G-Smatt美国公司、G-Smatt日本公司、G-Smatt香港公司、G-Smatt欧洲公司和G-Smatt Tech公司。

我们的销售策略也让我们能够从广告收入中获利。对于每一次新安装，Captivision Korea将与客户分摊前期资本支出或安装成本，并同意维护已安装的G-Glass。作为回报，Captivision Korea 将授权第三方使用G-Glass，并保留安装所产生的媒体和广告收入的80%。

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销售周期

我们SLAM项目的销售周期平均为四到五年。这些大型项目的投标过程大约需要六个月到一年的时间，然后是两到三年的设计和销售报价阶段。然后，施工阶段可能需要两到三年的时间，包括在我们的客户场地安装G-Glass。这一时间表受各种因素的影响，例如施工进度的延误、预算的重新分配和项目 修改。虽然SLAM项目利润丰厚，是我们技术最令人印象深刻的实施，但我们并不完全依赖这些项目来推动收入。请参见？风险因素与我们行业和公司有关的风险因素：我们大项目的销售周期很长，这使得我们的年收入和其他财务指标很难预测.”

我们较小的项目和租赁应用，如扶手、公交车站、桥梁、G容器和媒体墙，销售周期较短，从最初订购到产品安装完成通常从三个月到一年不等。这些较小项目的时间表还受到许多因素的影响，如政府政策变化、预算重新分配和典型的施工延误。

根据行业的不同，我们的销售周期也可能受季节性的影响。小规模建筑行业在冬季往往比较安静，因为较冷的天气条件往往会阻碍活跃的建筑工作。 我们的国内政府销售在第一季度一直较弱，因为大多数政府预算通常在第四季度支出。总体而言，我们上半年的销售较慢，下半年较繁忙。 然而，我们相信，随着我们的地理足迹、客户基础、产品线和服务的扩大，这种情况可能会随着时间的推移而改变。

地理分布

我们通过提供高价值和抗冲击的建筑介质玻璃产品，在国内、韩国和国际建筑和DOOH市场建立了领先的声誉。我们在三大洲八个国家和地区有正在进行或已完成的项目。我们的G-Glass经过韩国法规认证，自2020年以来一直被韩国公共采购服务机构注册为优秀产品，使我们无需参与公开招标程序即可与政府机构签订合同。请参见？风险因素与我们行业和公司相关的风险因素影响我们的优秀产品名称。-韩国公共采购局的玻璃将于3月到期2025年31日，这可能会对我们国内政府的销售产生实质性的不利影响 .”

自成立以来，到目前为止，我们的大部分销售主要集中在韩国和周边亚洲国家，包括中国和日本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，亚太地区的销售额分别占我们收入的73%、51%和87%。然而，我们现在已经开始有意义地打入美国和中东市场。利用业务合并带来的各种营销机会，我们打算继续在其他地区有机地增长我们的销售额，以努力扩大我们的全球足迹。

地理市场		的增长 截至的年度 十二月三十一日， 2023年VS 2022年				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2023 (单位：百万美元)				占总数的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2023				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022 (单位：百万美元)				占总数的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022
APAC			3.7	%			10.7				73.0	%			10.3				51	%
欧洲、中东和非洲地区			(46.4	%)			3.6				24.5	%			6.7				33	%
北美			(88.6	%)			0.4				2.5	%			3.2				16	%
总			(131.3	%)			14.6				100	%			20.2				100	%

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地理市场		增长 2022年VS 2021年				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022 (单位：百万美元)				占总数的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2022				公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2021 (单位：百万美元)				占总数的百分比 公司的收入 截至的年度 十二月三十一日， 2021
APAC			26	%			10.3				51	%			8.2				87	%
欧洲、中东和非洲地区			2,549	%			6.7				33	%			0.3				3	%
北美			244	%			3.2				16	%			0.9				10	%
总			114	%			20.2				100	%			9.4				100	%

集团架构

我们在韩国注册并注册。我们的注册办事处和制造工厂位于298-42 Chung-buk Chung-ro Chung-buk，Pyeong-daek，Gulggi，大韩民国。

下表列出了我们对其有影响力但不拥有控制权的关联公司或实体 或共同控制权。

联想		成立的司法管辖权		拥有百分比
Brillshow Limited		中国			33.00	%
G-Smatt日本		日本			40.16	%*
G-Smatt香港		香港			27.40	%*

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%拥有。

我们的公司结构由以下 全资或多数股权的合并子公司和关联公司组成。

实体		成立的司法管辖权		拥有百分比
G-Frame Co.，公司		韩国			100.00	%
G-SMAT欧洲		联合王国			76.55	%
G-Smatt America		美国			54.63	%*
G-SMatt技术		中国			100.00	%

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%拥有。

分销协议

Captivision Korea和G-SMAT Global

2015年7月31日，Captivision Korea和Captivision Korea前关联方G-SMAT Global（RSTG-SMatt Global？)，签订了独家经销协议(原稿G-SMAtt全球 分销协议？)。根据协议，G-Smatt Global于2015年至2025年期间获授予Captivision Korea S LED透明显示器产品在所有地区(中国除外)的独家经销权。

2022年9月14日，水原区法院驳回了G-Smatt Global S就启动公司恢复程序提起的诉讼。然而，我们相信，我们为减轻S之前的破产程序对G-Smatt Global的影响所做的努力，使我们免受对我们的业务职能、财务状况和经营结果的任何实质性影响。2018年9月，作为G-斯玛特全球S重组进程的一部分，Captivision韩国公司管理层决定出售G-斯马特全球。作为出售条款的一部分，(I)Captivision Korea 及G-Smatt Global获授予双重经销权，以在全球任何及所有地区分销G-Glass，但中国除外，及(Ii)G-Smatt Global内参与G-Glass业务的所有员工已调往Captivision Korea。2019年3月7日，原创G-Smatt Global

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经销协议已修改(连同原始的G-Smatt全球经销协议、G-Smatt全球分销协议？)授予Captivision Korea在其产品上的联合经销权。因此，Captivision Korea从G-Smatt Global获得了与G-Smatt全球分销协议有关的对价的50%，作为无形资产的这一独家地区分销权。G-Smatt Global的出售于2019年3月完成。

根据G-Smatt全球分销协议，Captivision Korea生产并销售给G-Smatt Global分销的产品的定价由双方共同商定，前提是双方确保Captivision Korea有适当的利润。此外，如果G-Smatt Global在韩国或国外开展项目，Captivision Korea 必须在提交项目建议书之前与G-Smatt Global就产品定价进行磋商。此外，如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同开发新产品，(I)该产品的任何权利，包括任何知识产权，将由Captivision Korea和G-Smatt Global共同拥有，(Ii)Captivision Korea将有权独家生产，而G-Smatt Global将有权独家经销该产品。G-Smatt Global已表示无意分销我们的产品。一旦G-Smatt全球经销协议于2025年到期，Captivision Korea将重新获得全部经销权。

G-Smatt全球经销协议包含 在另一方违反协议、破产或经销产品被发现侵犯第三方S工业产权的情况下的终止权。G-Smatt全球分销协议受韩国法律管辖，并包含当事各方之间发生纠纷时的冲突解决程序。请参见？风险因素与我们行业和公司有关的风险：我们与G的共同分销协议-有效至2025年的Smatt Global可能会对我们的财务业绩产生不利影响.”

Captivision韩国和G-Smatt欧洲

2020年5月18日，Captivision Korea和G-Smatt Europe签订了独家经销和许可协议(G-Smatt Europe分销协议？)。根据该协议，G-Smatt Europe被授予Captivision Korea和S LED透明显示屏产品在英国和欧盟的独家经销权，初始期限为七年。初始期限届满后，除非双方书面同意在初始期限结束前六个月内终止协议，否则G-Smatt 欧洲分销协议将自动续签三年，恕不另行通知。

根据协议条款，G-Smatt欧洲公司自行确定产品在英国和欧盟的转售价格。如果在G-Smatt欧洲经销协议期限开始后两年内，G-Smatt欧洲没有销售Captivision Korea和S的产品，Captivision Korea可能会接受第三方的要约，购买该国的经销权。在这种情况下，G-Smatt 欧洲权可以转换为在有关国家的非独家经销权。

此外，Captivision Korea授予G-Smatt Europe非独家、不可转让和非子许可在英国和欧盟制造和销售S产品的许可证。G-Smatt欧洲公司可能会在英国或欧盟建设一家工厂，生产Captivision Korea或欧盟的产品，但在开工前需与Captivision Korea进行协商。未经另一方事先同意，本协议不得转让。

如果G-Smatt Europe(I)未能履行最低销售义务，需要在协议的初始期限内购买和转售价值6300,000,000英镑的Captivision Korea产品，(Ii)清算或破产，(Iii)未能制造任何无可争议的产品，Captivision Korea有权以书面通知的方式终止G-Smatt Europe经销协议，立即生效 。

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Captivision Korea发出此类违约通知后两个月内付款，或(Iv)拖欠协议规定的义务，且未能在Captivision Korea发出书面通知后三个月内纠正违约。

G-Smatt欧洲经销协议受英国法律管辖，并包含在双方发生争议时的争议解决程序。

Captivision韩国公司和G-Smatt美国公司

2020年5月18日，Captivision Korea和G-Smatt America签订了独家经销和许可协议(TheG-Smatt America经销协议根据该协议，G-Smatt America被授予Captivision Korea和S LED透明显示屏产品在美利坚合众国的独家经销权，初始期限为六年 。初始期限届满后，除非双方同意终止协议，否则G-Smatt美国经销协议将自动续签三年。

根据协议条款，Captivision Korea授予G-Smatt America非独家、不可转让和非子许可在美国制造和销售S产品的许可证。G-Smatt America可能会在美国建造一座工厂，生产Captivision Korea和S的产品，但在开工之前需与Captivision Korea进行协商。未经另一方事先同意，本协议不得转让。

如果以下情况发生，Captivision Korea有权立即以书面通知的方式终止G-Smatt America经销协议：(I)G-Smatt America未能履行最低销售义务，即在协议的初始期限内购买和转售价值85,000,000美元的Captivision Korea产品，(Ii)清算或资不抵债，(Iii)未能在Captivision Korea发出此类违反通知后两个月内支付任何无争议的款项，或(Iv)拖欠协议项下的义务，且未能在Captivision Korea发出书面通知后三个月内补救违约。

G-Smatt America经销协议受韩国法律管辖，在双方之间发生争议时，对首尔韩国商业仲裁委员会的各方具有约束力。

G-Smatt Global和G-Smatt America

2016年6月15日，Captivision Korea的前关联方G-Smatt Global与G-Smatt America达成独家经销和许可协议，协议期限为十年，覆盖美国和加拿大。根据协议，作为独家地区经销权和许可证的代价，G-Smatt America一次性支付不可退还的特许权使用费，其中G-Smatt Global将独家地区经销权转授给另一方的代价的50%必须支付给Captivision Korea。 因此，在与G-Smatt America敲定独家地区经销合同后，G-Smatt America向Captivision Korea支付了50%的代价。

G-Smatt Global和G-Smatt Europe

2017年3月27日，G-Smatt Global 和G-Smatt Europe签订了独家经销和许可协议，初始期限为10年，覆盖欧洲。授予的独家地区经销权和许可证的付款， 将使用直线法在10年的使用年限内摊销。从G-Smatt欧洲收到的对价中，有50%是由G-Smatt Global向Captivision Korea支付的。

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监管

在我们运营的司法管辖区内，我们受到广泛而多样的联邦、州和地方政府法规的约束，包括与分区和密度、建筑设计和安全、火灾、飓风和洪水、建筑和类似事项有关的法律和法规。特别是，G-Glass的市场在很大程度上取决于我们 满足州和地方建筑法规的能力。此外，我们所在的一些司法管辖区要求门窗的安装必须得到发放分销许可证的主管当局的批准。我们在我们的质量保证部门投入了大量资金，以保持对生产过程的严格监督，以确保持续生产符合当地法规的高质量产品。我们已通过严格的安全标准认证，具体内容请参阅**认证.”

我们还典型地受到与光污染和城市美化相关的法律法规的约束。不同国家、不同城市、甚至同一城市不同地区的法律法规差异很大。由于我们的产品往往不会造成光污染，我们一般都遵守这些政策。

如果我们的产品用于户外广告，我们必须遵守与户外广告相关的法律法规。户外广告法律法规在发达国家趋于严格。这些法律和法规在不同的国家、城市，甚至在一个城市的不同区域内都有很大的差异。也有许多国家、城市和地区通过推广户外广告来提振当地经济。

我们受与员工关系相关的法律法规、公共卫生和安全法规以及消防法规的约束。虽然我们的业务和设施受到联邦、州和地方环境法规的约束，但环境法规对我们的运营没有实质性影响。

行政人员和董事的薪酬总额

截至2023年12月31日止年度，本公司及本公司附属公司支付予本公司高管及董事的现金薪酬及分红薪酬及其他支出总额为1,136,073美元。

根据纳斯达克第5250(B)(3)条的规定，我们的任何董事或高管均不会因他们向我们提供的服务而获得任何第三方的报酬。

根据《劳工标准法》和《雇员退休福利保障法》，我们必须向自愿或非自愿终止受雇于我们的合格员工支付遣散费，包括通过退休。我们人员的遣散费等于他或她离职时的月薪乘以连续服务年限。我们的董事没有遣散费。

我们维持董事及高级管理人员责任保险单 ，承保董事及高级管理人员的某些潜在责任。

人力资本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的员工总数分别为98人和103人。截至本招股说明书发布之日，由于营运资金紧张，我们经历了大量制造人员的流失，这将对我们的运营产生不利影响。

我们的主要人员包括专业工程人员、关键研究人员、工程师、高级管理人员和生产设施操作员。 我们通过滚动培训计划积极鼓励和促进员工的发展，定期举办多期培训。这些

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计划通过专门任务所需的适当技能集提高我们员工的能力。我们致力于发展我们的员工，并保持在我们行业的技术前沿和市场主导地位。我们认为自己是一个机会均等的雇主，并不断寻求最好的人才，不分性别或种族。虽然与核心运营相关的工作主要由男性担任，但我们的销售和行政人员由大约18%的女性和82%的男性员工组成。从种族角度来看，我们的劳动力是多样化的，但根据我们所在的位置，主要是韩国人。

物业和设施

我们在韩国平泽设有一家运营制造工厂，在天津设有一家暂时无法运营的工厂中国。我们还在韩国、美国、英国、日本和中国(包括香港)设有办事处。我们所有的设施都用于我们唯一的运营部门。我们相信这些足以满足我们的需求。

法律诉讼

我们可能会不时地受到与我们的正常业务过程相关的法律程序的影响。虽然我们不能肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们目前不是 我们管理层认为可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响的任何诉讼或法律程序的一方。

有关该公司的更多信息

我们维护多个网站，包括Www.captivision.com, Www.captivision.co.kr, Www.g-smatteurope.com，以及Www.glaamamerica.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们的公司备案文件和对这些备案文件的任何修改都可以在我们的投资者关系页面上免费获得英文版本，网址为： Https://ir.captivision.com/，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档(或在某些情况下提供)此类材料后，将尽快上载，也可在美国证券交易委员会S网站 上找到http://sec.gov.com.

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营和财务状况有关的信息。本讨论应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括关于本招股说明书的前瞻性陈述和风险因素章节的警示说明 中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。除文意另有所指外，本管理中提及的《S关于财务状况和经营结果的讨论与分析》一文旨在指Captivision Korea及其合并子公司在业务合并结束前以及Captivision及其合并子公司在业务合并结束后的业务和运营。

概述

我们是一家名为G-Glass的创新建筑媒体玻璃产品的独家开发商、制造商和安装商。G-Glass是全球第一款由IT支持的建筑材料，可将建筑物转变为非凡的数字媒体 内容交付设备。G-Glass将建筑玻璃与可定制的大规模LED数字媒体显示功能相结合，提供建筑 耐用性、几乎完全透明和复杂的媒体功能。从扶手到完整的玻璃建筑外墙，G-Glass被用于各种应用中，实现了数字出门的范式转变DOOH？)媒体市场为垂直房地产提供了全新的收入模式。我们相信，我们在提供完全透明的媒体幕墙能力方面处于市场领先地位，在全球范围内安装了超过490个建筑设备。

我们是一家垂直整合的制造商，几乎控制着产品组装和安装的方方面面，包括组装介质玻璃层压板、制造铝框、开发电子产品以及交付和安装产品。这使我们能够为我们的客户提供无与伦比的质量和服务 ，这些客户包括著名的汽车品牌、商业零售商、医院、主要体育机构、音乐行业(作为拍摄背景)、电影制作公司、交通枢纽和电信公司。

我们是一家全球性公司，在韩国、美国、英国、日本和中国(包括香港特别行政区)设有办事处。2023年、2022年和2021年，我们分别创造了14,636,763美元、20,191,935美元和9,415,119美元的收入。

我们在全球9个国家/地区安装了490多台设备，分布在三个运营区域，详见下表。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较

地理市场		增长 2023年VS 2022年				收入 2023 (单位：百万美元)				占总数的百分比 收入 2023				收入 2022 (单位：百万美元)				占总数的百分比 收入 2022
APAC			3.7	%			10.7				73	%			10.3				51	%
欧洲、中东和非洲地区			(46.4	%)			3.6				24.5	%			6.7				33	%
北美			(88.6	%)			0.4				2.5	%			3.2				16	%
总			(131.3	%)			14.7				100	%			20.2				100	%

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截至2022年12月31日与2021年12月31日的年度比较

地理市场		增长 2022年VS 2021年				收入 2022 (单位：百万美元)				占总数的百分比 收入 2022				收入 2021 (单位：百万美元)				占总数的百分比 收入 2021
APAC			26	%			10.3				51	%			8.2				87	%
欧洲、中东和非洲地区			2549	%			6.7				33	%			0.3				3	%
北美			244	%			3.2				16	%			0.9				10	%
总			114	%			20.2				100	%			9.4				100	%

业务合并

2023年11月15日，我们完成了与Captivision Korea、JGGC和Exchange Sub的业务合并。根据业务合并协议，(I)JGGC与吾等合并并并入吾等，而吾等在合并后仍然存续，(Ii)紧接其后，吾等向Exchange Sub发行了相当于总换股代价(定义见业务 合并协议)的若干普通股(不包括行使经转换购股权时预留发行的普通股)，及(Iii)所有Captivision Korea股东将彼等各自的Captivision Korea普通股转让至Exchange Sub，以换取彼等于换股中各自应占的总换股代价，交易所子公司将其从Captivision Korea股东那里获得的所有Captivision Korea普通股 分发给我们。在完成业务合并及业务合并协议所预期的其他交易后，Captivision Korea成为我们的全资附属公司。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营和业务业绩受到影响商业房地产开发商及其市场的各种因素的推动，影响更广泛的建筑、DOOH媒体和建筑媒体玻璃行业的趋势，以及影响我们目标特定市场和客户基础的趋势，包括：

赢得项目的能力

我们的经营业绩是由我们赢得安装G-Glass的新项目的能力推动的，无论是新客户还是现有客户。我们赢得项目投标的能力受到以下因素的影响：

•

在潜在客户S的市场中，是否存在安装了同等规模产品的本地参考项目；

•

我们可以接触到新客户或现有客户组织内不同级别的利益相关者，包括 高层决策者；

•

我们训练有素的销售人员能够恰当地解释凯迪威和S独特的产品价值命题 ；

•

G-Glass接收和维护有关材料、防火、电气和其他建筑要求的必要证书，以符合当地建筑规范；

•

我们有能力通过有效的多渠道营销策略 产生合格的销售线索；

•

建立和维护一个成功的经销商网络；

•

潜在客户对我们根据其规格成功交付和安装G-Glass的能力进行评估；以及

•

我们过去的营销和广告费用，以及我们未来的营销广告费用将受到资本约束的限制。

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具有竞争力的定价

我们的经营业绩与我们产品和服务的销售价格直接相关。我们的价格受到多种因素的影响，包括竞争对手在第三代领域收取的价格、我们产品的功效、我们的成本基础、我们产品组合的变化、项目规模和我们与相关客户的关系，以及一般市场 和经济状况。我们仔细监测我们的目标市场，并根据当地市场情况制定价格。自2019年以来，我们的价格一直保持相对稳定，在我们认为使我们的产品具有竞争力的水平上 替代显示器产品。特价适用于以下规模的项目逐个案例基础。我们还保持单独的经销商定价，以确保G-Glass为我们的合作伙伴和销售渠道提供有吸引力的销售建议。

平均 项目规模和平均收入

除了我们中标的项目数量外，我们项目的规模和每个项目的平均收入也是我们收入和整体运营业绩的关键驱动因素。我们继续增长收入的能力将取决于我们增加项目数量和每个项目平均规模的能力。要做到这一点，我们需要 持续有效的营销以增加销售机会，并继续安装成功的更大规模的实施作为参考项目，以鼓励谨慎的潜在客户。

开发新应用程序的能力

作为我们增长战略的一部分，我们计划继续在产品应用方面进行创新。我们的持续成功有赖于我们 开发和实施大型G-Glass用例的能力，既有大范围的，如摔跤，也有小规模的，如扶手。SLAM需要较长的销售周期，并受到我们无法控制的各种不确定性的影响。 虽然SLAMS利润丰厚，是G-Glass最令人印象深刻的实施，但我们并不完全依赖这些项目来推动收入，因为它们的销售周期延长了 。我们增长战略和创收的一个关键组成部分是使用G-Glass开发和实施较小的项目，这些项目具有更短的销售周期，需要减少客户投资，并且 允许我们展示我们的技术。目前G-Glass的应用包括：

•

G-容器：我们的G-Tainer产品融合了装运集装箱和G-Glass集装箱大小的模块化系统，使用钢架和G-Glass面板为活动和弹出式零售空间提供引人注目的媒体支持的临时结构。到目前为止，G-tainers已经在许多广受好评的户外活动和展览中使用，例如2018年韩国平昌冬奥会和英国的Boomtown EDM音乐节。

•

扶手：我们的扶手产品专为外部和内部使用而开发，将栏杆转变为媒体设备，使其能够传递运动艺术、路线信息和广告。到目前为止，我们的扶手安装包括外部桥梁栏杆和购物中心栏杆。

•

巴士上盖：我们正在提供将G-Glass 集成到公交候车亭的解决方案，使公交运营商能够向乘客和过路者提供路线信息、动作艺术和广告。

•

G-墙：我们的G-Wall产品可以是独立安装的，也可以是永久安装的。它通常是G-Glass的较小规模实施，已被 用于促销活动、内部办公隔断、零售展示和户外城市媒体专题报道。

国际扩张

尽管我们在全球9个国家/地区安装了490多个设备，但我们认为，与可能达到的水平相比，我们的地理足迹相对较小。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动在可预见的未来将继续增长。我们的经营业绩将受到我们在全球范围内打入新市场的能力的影响

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以经济高效的方式，并利用我们在每个新市场的初始项目作为在该地区更广泛的营销努力的起点。到目前为止，我们努力追求更多韩国和国际商机所固有的费用和较长的交付期已经放缓，并预计将继续放缓我们扩张战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本限制，并且已经限制并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。

库存

我们的大多数项目都是可定制的，这使得我们很难保持成品或半成品的可用库存。因此，我们的库存主要由原材料组成，无论客户或应用程序如何，我们都可以使用各种产品。这些原材料包括玻璃原料、LED、铝型材、树脂、粘合剂、驱动器、柔性印刷电路板FPCB板和隔离带，以及其他物品。

随着我们的产品组合进一步发展和扩展到更短的销售周期产品线，通常需要更少的定制，我们 相信我们将能够持有定期要求的较小规模产品的库存。此外，我们未来可能会为某些较小规模的建筑应用而持有价格较低、标准尺寸的面板的库存。我们的扶手、G-Wall和G-Tainer产品都有可能现成供应，因此可以作为库存项目保留。

我们能否及时完成订单，无论其大小和广泛的定制需求，取决于我们的库存中是否有足够大的原材料储备。这需要仔细控制，同时考虑到各种因素，包括预期订货时间、保质期和生产能力。

销售佣金

我们依靠一支训练有素的销售队伍来销售G-Glass。销售佣金因业务区域而异，并取决于与我们的销售代理达成一致的薪酬和激励方案的类型。佣金可以有很大的不同，从完全以佣金为基础的模式到以收入或利润为基础的佣金 基本固定的薪酬模式。我们执行最适合每个行动区域的委员会结构是至关重要的，需要当地的知识和良好的判断力。为了授权当地管理层设计适当的佣金结构，同时保留中央监督并防止不必要的巨额佣金，我们赋予当地销售管理层自由裁量权，以在商定的人力资源预算和公司 政策的参数范围内实施适当的结构。

能够获得价格具有竞争力的原材料和组件

虽然我们用来生产G-Glass的一些原材料是通过专有工艺生产的，但我们所有的原材料都是从第三方供应商那里采购的。这些供应商包括在当地分销的全球供应商、在国际上发货的全球供应商和当地供应商。我们依赖这些供应商按时、按规格并以可接受的价格交付我们的原材料。如果我们的供应商不能或不愿意继续按要求的质量、数量、性能和成本或以及时的方式供应我们的原材料，我们的业务和声誉可能会受到严重损害。我们无法以所需的质量、数量、性能和成本从其他供应商采购原材料，可能会导致无法预见的制造和运营问题 。为了降低这些风险，我们试图维持每种原材料的不止一家供应商。获得合适的原材料和组件以满足我们的运营要求还要求我们有足够的营运资金 向供应商支付这些投入。我们持续的资本限制已经并预计将继续削弱我们获得足够数量的合适原材料和组件以满足我们的运营需求的能力，我们预计这将推迟我们履行某些合同义务的能力，这将推迟收入。

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随着我们的业务规模扩大，我们预计我们将拥有越来越多的能力来协商原材料的定价，并从我们的许多供应商那里获得显著的批量折扣。我们的政策是从我们的原材料供应商那里获得有竞争力的报价，并定期评估供应商和原材料成本，以保持我们产品的低固定成本和最高质量。

全球政治事件和其他干扰

随着我们的业务规模扩大，我们预计我们将拥有越来越多的能力来协商原材料的定价，并从我们的许多供应商那里获得显著的批量折扣。我们的政策是从我们的原材料供应商那里获得竞争性报价，并定期评估供应商和原材料成本，以保持我们产品的低固定成本和最高质量 。

建筑行业：S采用我们的G-Glass技术

G-Glass是一种独特的建筑媒体产品，因为它提供建筑 级耐用性、媒体功能和完全透明。凭借我们的产品组合、安装基础、一系列认证以及大量提供高度定制化解决方案的能力，我们相信Captivision是明确的市场领导者。 随着我们完成更大规模的项目，并将更复杂的应用程序和媒体集成到我们的G-Glass技术中，我们相信我们将成为事实行业标准。我们相信，这将导致我们的技术在建筑、房地产和房地产市场中得到广泛采用。

DOOH 媒体、IT、垂直房地产和大画幅墙景的法规

我们受到许多复杂、不确定和重叠的法律、条例、规则和法规的约束，这些法律涉及分区、建筑设计和消防、安全、飓风、地震和洪水法规、建筑和我们运营的各个市场的广告。这些法律和法规可能会受到不断变化的解释和应用的影响，而且通常很难预测这些法规将如何应用于我们的业务，特别是在我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区的时候。

此外，我们将逐步遵守与信息的收集、使用、保留、安全和传输有关的法律法规，包括我们客户和信息链中所有用户的个人身份信息。我们目前的产品实施无法访问或收集个人信息，因为我们销售的产品将 安装在客户拥有和运营的建筑物或其他公共区域，而客户可能会使用我们的产品进行单向大规模广告。未来，我们可能会开发使我们或我们的客户收集和存储个人信息的架构应用程序。这将要求我们评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。

外汇损益

作为一家日益国际化的公司，拥有全球客户基础和主要在韩国的业务，我们面临着外汇汇率波动的风险。

虽然我们的大部分收入来自韩元，但在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们来自海外业务的运营收入分别占我们总收入的6.1%、17.4%和11.0%，而以外币计价的收入分别占我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度总运营收入的32.3%、49.6%和20.9%。

我们的大部分运营成本 以韩元计价或以韩元为指数，分别占我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度总运营成本的86.8%、86.2%和82.6%。我们以美元计价的主要运营成本与我们美国子公司的运营相关，包括设施、劳动力、营销、厂房和材料成本。

96

我们的报告货币为美元，功能货币为韩元(KRW)。随着我们国际业务的扩张和收入的增长，我们将越来越多地受到潜在汇率损益的影响。我们打算通过一项政策来管理我们的外汇风险敞口，政策是在可能的范围内将每种货币的收入和当地支付相匹配。到目前为止，我们的外汇风险敞口主要是由于韩元和美元汇率的变化对我们的韩元交易的影响。请参阅 z风险因素与我们的行业和公司相关的风险我们的经营结果会受到汇率波动的影响，这可能会影响我们的成本和收入。”

我们的公司结构

下表列出了我们对其有影响力但不拥有控制权或共同控制权的同事或实体。

联想		成立的司法管辖权		拥有百分比
Brillshow Limited		中国			33.00	%
G-Smatt日本		日本			40.16	%*
G-Smatt香港		香港			27.40	%*

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%拥有。

我们的公司结构由以下 全资或多数股权的合并子公司组成。

实体		成立的司法管辖权		拥有百分比
G-Frame Co.，公司		韩国			100.00	%
G-SMAT欧洲 **		联合王国			76.55	%*
G-Smatt America*		美国			54.63	%*
G-SMatt技术		中国			100.00	%

(*)	包括G-Frame Co.的股份，Ltd.由 Captifision Korea 100%拥有。

(**)	2022年11月30日，G-Smatt欧洲公司收购了Inflectix Limited(ZF)100%的所有权影响Yo)作为全资子公司，价格为301,654美元。Inflectix成立于2018年7月11日，由G-Smatt欧洲首席执行官奥尔汉·埃尔图格鲁尔注册成立。位于英国格洛斯特郡，在生物技术投资咨询领域提供高水平的技术专业服务。自本招股说明书发布之日起，Inflectix不再持续运营。

(***)

2022年，G-Smatt America Co.，Ltd.(位于美国加利福尼亚州的权益法联营公司)的某些少数股东向我们出售了全部股份，共计1,470,116股。因此，我们在G-Smatt美国有限公司的持股比例从42.63%增加到54.63%，增加了12.00%， 成为主要股东。G-Smatt America Co.，Ltd.自2022年7月1日多数股权变更之日起进行合并。

97

下图描述了公司、其子公司和关联公司的简化组织结构：

(1)	不包括G Frame 11.4%的所有权’

(2)	不包括G Frame收购 7.4%的所有权

(3)	不包括G Frame 16.6%的所有权’

经营成果的构成部分

收入

Captivision Korea的收入主要来自建筑媒体玻璃的销售和安装。我们的产品收入在客户获得对凯捷韩国S产品的控制权时确认，这通常发生在交付或安装完成时，具体取决于与客户签订的合同条款。我们确认收入的时间点 可能有很大的变数，而且往往取决于逐个项目基础。影响收入确认的因素包括：项目规模；项目地点； 是否使用第三方进行全部或部分安装；围绕合同的商业条件；安装时间长短(收入可能在项目期间的预定时间点确认)。不同项目的付款条件差别很大，但我们通常期望在签署时支付项目总价值的30%到50%的初始付款，并在项目完成时支付余额。

销售成本

销售成本 包括销售商品的成本、佣金、行政和营销成本以及与制造成本相关的安装、运输、原材料、安装、公用设施、维护、机器折旧和人工成本。

销售和管理费用

销售和行政费用主要包括坏账费用、佣金、工资、摊销、普通研究和开发费用、员工份额补偿成本、税费、员工福利、遣散费、差旅费、交通费、杂项津贴、租金、营销、广告费和电费。

98

财政收入

财务收入包括投资资金的利息收入(包括通过其他综合收入以公允价值计量的债务工具)。FVOCI？)、按FVOCI计量的债务工具处置收益以及按公允价值通过损益计算的金融资产公允价值变动(？)按公平？)。利息收入按实际利息法计入损益确认 。

我们没有实质性的财务收入，也不管理任何债务工具 。

融资成本

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，Captivision Korea的混合利率(所有财务成本除以总债务)分别为11.23%、4.9%和6.4%。然而，由于新冠肺炎疫情的影响，产生了新的债务，这部分被大规模抵消债转股2021年和2022年的转换。

由于持续的资金限制，我们无法 在成交日期支付约1,410万的额外交易费用。自2023年11月15日起，我们的多家服务提供商Captivision Korea和JGGC签订了延期协议，将延期 金额推迟到将来有足够资金以现金支付的日期。每项延期协议一般规定：(I)在偿还之前，递延金额按年利率12%计提利息，(Ii)(A)此类协议项下递延金额的50%连同应计利息将在交易结束日期后365日支付，(B)剩余50%连同应计利息将于完成日期后730日支付。作为现金支付的替代方案，某些延迟协议，包括JGGC SPAC控股递延协议，约占交易费用的770万，规定交易对手有选择权 将其根据各自费用递延协议欠下的全部未偿还金额转换为普通股，其股价等于适用选举日期之前连续20个交易日内Captivision普通股的成交量加权平均数的平均值。我们发行普通股的时间、频率和价格受到市场价格的影响，该交易对手S决定接受任何该等股本金额的偿还。

其他收入

其他收入包括杂项收入、权益法投资损失和出售关联公司的收入。

其他费用

其他开支 主要包括出售附属公司投资的亏损、其他应收账款及预付款准备、存货减值亏损、杂项亏损、权益法投资亏损及无形资产减值亏损 。

企业所得税支出(福利)

企业所得税优惠包括已支付的公司税、因暂时性差异导致的递延税金变动、直接反映在资本和其他方面的企业所得税优惠 (主要包括我们的退税)。企业所得税费用包括从上一年递延税项资产冲销中确认的递延税项费用。

99

经营成果

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较

应结合本招股说明书其他部分所列的综合财务报表和附注对以下所列经营业绩进行审查。下表列出了我们在所示期间的综合业务结果：

		2023				2022
		(in除非另有说明，否则美元）
综合损益表和全面收益表：
收入			14,636,763				20,191,935
销售成本			12,361,612				13,910,570
毛利			2,275,151				6,281,365
销售和管理费用			15,553,783				8,827,619
营业利润			(13,278,632	)			(2,546,254	)
财务收入			134,124				4,233,034
融资成本			3,226,024				1,120,831
其他收入			198,778				5,199,803
其他费用			57,952,751				15,169,616
税前亏损			(74,124,505	)			(9,403,864	)
企业所得税支出(福利)			2,861,079				(1,511,696	)
本年度净亏损			(76,985,584	)			(7,892,168	)
母公司的所有者			(74,726,799	)			(5,892,144	)
非控制性权益			(2,258,785	)			(2,000,024	)
其他全面损失			(952,555	)			11
不能重新归类为损益的项目			284,832				(362,544	)
对固定收益计划的重新评估			284,832				(362,544	)
股票期权			—				—
因权益法产生的留存收益变动(负)			—				—
可随后重新分类为损益的项目			(1,237,387	)			362,555
其他金融资产的估值损失			2,688				—
权益法中的权益变动			—				(360,339	)
对外业务翻译中的汇兑差异			(1,240,075	)			722,894
综合收益(亏损)合计			(77,938,139	)			(7,892,157	)

收入

截至2023年12月31日的年度，我们的收入为14,636,763美元，降幅为27.5%，而截至2022年12月31日的年度收入为20,191,935美元。这一下降主要是由于来自G-Smatt America的收入减少了2,906,366美元，以及Captivision Korea的收入减少了总计2,697,803美元。来自G-Smatt America的收入减少是由于确认了与2022年MMOF项目相关的一次性收入总额2,737,294美元。这导致2022年的收入暂时增加，导致2023年的收入下降。

虽然经销权收入增加了760,000美元，但由于对Inspire的法律限制而无法确认3,666,634美元，导致收入下降。因此，2906634美元的抵消作用是收入减少的主要原因。

100

销售成本

我们的商品销售成本在截至2023年12月31日的年度下降了11.1%至12,361,612美元，而截至2022年12月31日的年度为13,910,570美元，这主要是由于外包成本减少了147美元万。外包成本的下降可以归因于服务收入的减少，服务收入从22财年的3,897,820美元下降到23财年的1,610,029美元，因此减少了2,287,791美元。因此，外包成本也减少了147万万。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的销售成本主要包括人力成本196万、外包成本181万、库存移动成本633万和其他220万。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的销售成本主要包括人力成本177万、外包成本328万、库存移动成本648万和其他239万。

毛利

与截至2022年12月31日的年度的6,281,365美元相比，截至2023年12月31日的年度毛利润下降了63.8%，至2,275,151美元，这主要是由于美国子公司的收入下降，由于22财年一次性非经常性MMOF收入为2,737,294美元，美国子公司的收入在23财年有所下降。此外，Captivision Korea的收入减少，因为由于法律限制，它无法确认Inspire的3,666,634美元的收入。

销售和管理费用

截至2023年12月31日的年度，我们的销售和管理费用增加了76.1%，达到15,553,783美元，而截至2022年12月31日的年度为8,827,619美元。这一增长主要是由于坏账支出、员工份额补偿成本、佣金和专业费用分别增加2,381,637美元、1,844,933美元、609,162美元和549,137美元。 每个账户增加的原因如下：

•

坏账支出：2022年，作为PCAOB审计准备工作的一部分，公司没有确认重大坏账支出，因为大部分坏账支出是在2021年确认的。然而，2023年，由于根据历史比率确认坏账，坏账支出增加。

•

员工份额薪酬成本：员工份额薪酬成本的增加是因为在确认2022年的费用时考虑了 22%的平均离职率。然而，在2023年，大多数股票期权的接受者并没有辞职，导致费用增加。

•

佣金：佣金增加是因为佣金支付增加，这与2023年新的关键客户Eirad、Magok和Paravia World产生的收入 有关。

•

专业费用：专业费用增加是由于Captivision确认专业费用达605,721美元。

于截至2023年12月31日止年度，我们的销售及行政开支主要包括员工股份薪酬2,532,821美元、坏账开支2,427,642美元、薪金2,348,048美元、专业费用1,907,205美元及佣金1,093,270美元。

截至2022年12月31日止年度，我们的销售及行政开支主要包括薪金2,124,1781美元、专业费用1,358,068美元、员工股份薪酬成本687,888美元、佣金484,107美元、折旧411,596美元及摊销1,412,799美元。

营业亏损

截至2023年12月31日的年度，我们的营业利润为13,278,632美元，下降了421.5%，而截至2022年12月31日的年度，营业利润为2,546,254美元。下降的主要原因是

101

销售和管理费用大幅增加所致。在截至2023年12月31日的年度中，销售和管理费用增加了6,726,164美元，从截至2022年12月31日的8,827,619美元增至15,553,783美元。因此，营业利润占收入的百分比从截至2022年12月31日的年度的(12.6%)下降到截至2023年12月31日的年度的(90.7%)。

财政收入

截至2023年12月31日的年度，我们的财务收入为134,124美元，较截至2022年12月31日的年度的4,233,034美元减少96.8%，主要原因是截至2023年12月31日的年度未确认债务清偿收益。在截至2022年12月31日的年度内，从2022年发生的可转换债券转换为股权确认的债务清偿中产生了收益。截至2023年12月31日的年度，我们的财务收入主要包括78,600美元的外币换算收益、41,881美元的外币交易收益和13,643美元的利息收入。于截至2022年12月31日止年度，本公司的财务收入主要包括外币兑换收益74,596美元、清偿债务收益4,079,520美元、利息收入39,966美元及外币交易收益38,952美元。

融资成本

截至2023年12月31日的年度，我们的财务成本增加了187.8%至3,226,024美元，而截至2022年12月31日的年度则为1,120,831美元，主要原因是利息支出大幅增加1,546,792美元。利息支出增加的主要原因是利率上升和2022年底新增长期借款4,358,369美元。与借款有关的利率由截至2022年12月31日止年度的4.9%上升至截至2023年12月31日止年度的11.23%。

截至2023年12月31日止年度，我们的财务成本主要包括利息开支2,466,238美元、衍生认股权证负债公允价值变动504,587美元、外币兑换亏损127,190美元、可转换债券估值亏损103,342美元及外币交易亏损24,667美元。截至2022年12月31日的年度，我们的财务成本包括利息支出919,446美元、外币兑换亏损133,181美元和外币交易亏损68,204美元。

其他收入

截至2023年12月31日的年度，我们的其他收入为198,778美元，较截至2022年12月31日的年度的5,199,803美元减少96.1%，主要原因是杂项收入减少5,140,807美元。截至2022年底止年度的金额包括5,144,961美元的S销售退货收益确认。

截至2023年12月31日止年度，我们的其他收入包括坏账拨备拨备136,111美元、处置废料产生的杂项收入57,157美元、有形资产处置收入4,682美元及股息收入827美元。

2022年12月31日终了年度的其他收入包括杂项收入5197964美元和股息收入1839美元。

其他费用

截至2023年12月31日止年度，我们的其他开支为57,952,751美元，较截至2022年12月31日止年度的15,169,616美元大幅减少282.0%，主要原因是纳斯达克上市开支26,884,034美元及分拆交易导致的反向收购开支 18,736,326美元。

102

截至2023年12月31日止年度，其他开支包括26,884,034美元纳斯达克 上市开支、反向收购开支18,736,326美元、其他应收账款准备及预付款4,865,907美元、无形资产减值亏损4,070,331美元、杂项亏损440,331美元、存货减值亏损214,378美元、捐赠37,508美元、有形资产减值亏损19,004美元及处置无形资产亏损1,912美元。

截至2022年12月31日止年度，吾等的其他开支包括存货减值亏损5,645,992美元、无形资产减值亏损3,902,589美元、出售有形资产亏损3,246,343美元、杂项亏损1,364,824美元、权益法投资亏损535,268美元、其他应收账款及预付款计提减值准备436,674美元及捐赠37,926美元。

税前损益

本公司于截至2023年12月31日止年度的税前溢利为(74,124,505)美元，较截至2022年12月31日止年度的除税前溢利(9,403,864美元)下降688.2%，主要原因是毛利较截至2022年12月31日止年度减少4,006,213美元，而SG&A开支则增加6,726,164美元。此外，营业外损益净减少10,732,378美元也是税前利润下降的原因之一。

企业所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的年度，我们的企业所得税支出(福利)增加了289.3%，达到2,861,079美元，而截至2022年12月31日的年度为1,511,696美元，主要是由于抵消了可扣除的临时差额2,861,757美元。

在截至2023年12月31日的年度，我们的公司所得税支出包括公司退税美元(678美元)和可扣除的临时差额2,861,757美元。

于截至2022年12月31日止年度，本公司的企业所得税优惠包括因暂时性 差额(1,031,269美元)导致的递延税项资产变动(1,031,269美元)、其他开支(包括我们与G-Smatt Europe及S合计的所得税退款)(651,645美元)，以及直接反映在资本中的公司税支出171,218美元。

本年度净利/亏损

截至2023年12月31日的年度，我们的净利润为(76,985,584美元)，较截至2022年12月31日的年度(7,892,168美元)下降875.5%，主要原因是营业利润减少10,732,378美元，营业外亏损增加35,788,393美元。此外，抵消可扣除的暂时性差异会导致我们产生公司税支出。这项税收支出使净利润减少了2,861,079美元。

103

截至2022年12月31日与2021年12月31日的年度比较

应结合本招股说明书其他部分所列的综合财务报表和附注对以下所列经营业绩进行审查。下表列出了我们在所示期间的综合业务结果：

		2022				2021
		(in除非另有规定，否则美元 (注明)
综合损益表和全面收益表：
收入			20,191,935				9,415,119
销售成本			13,910,570				10,535,322
毛利/(亏损)			6,281,365				(1,120,203	)
销售和管理费用			8,827,619				26,363,795
营业亏损			(2,546,254	)			(27,483,998	)
财务收入			4,233,034				4,116,259
融资成本			1,120,831				1,996,436
其他收入			5,199,803				589,255
其他费用			15,169,616				39,211,769
税前亏损			(9,403,864	)			(63,986,689	)
企业所得税优惠			(1,511,696	)			(3,599,507	)
本年度净亏损			(7,892,168	)			(60,387,182	)
母公司的所有者			(5,892,144	)			(60,114,590	)
非控制性权益			(2,000,024	)			(272,592	)
其他全面损失			11				3,078,430
不能重新归类为损益的项目			(362,544	)			(142,167	)
对固定收益计划的重新评估			(362,544	)			—
股票期权			—				—
因权益法产生的留存收益变动(负)			—				(142,167	)
可随后重新分类为损益的项目			362,555				3,220,597
其他金融资产的估值损失			—				(7,946	)
权益法中的权益变动			(360,339	)			1,901,262
对外业务翻译中的汇兑差异			722,894				1,327,281
全面亏损总额			(7,982,157	)			(57,308,752	)

收入

截至2022年12月31日止年度，我们的收入增至20,191,935美元，较截至2021年12月31日止年度的9,415,119美元增加114.4%，主要是由于卡塔尔的新销售额增加6,493,332美元，以及G-Smatt America销售额3,271,530美元的影响(Captivision Korea综合确认)，因为在2022年7月收购G-Smatt America的额外股份后，Captivision Korea是G-Smatt America的大股东。

销售成本

截至2022年12月31日的年度，我们的销售成本增加了32.0%，达到13,910,570美元，而截至2021年12月31日的年度为10,535,322美元，主要原因是由于卡塔尔和G-Smatt America的新销售增加，包括G-Smatt America成为合并子公司的影响，库存移动成本增加了408万。

104

在截至2022年12月31日的一年中，我们的销售成本主要包括劳动力成本177万美元、外包成本328万美元、库存移动成本648万美元和其他239万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的销售成本主要包括164万美元的人工成本、270万美元的外包成本、240万美元的库存移动成本和379万美元的其他成本。

毛利/（亏损）

截至2022年12月31日止年度的毛利/(亏损)为6,281,365美元，较截至2021年12月31日止年度的1,120,203美元增加660.3%，主要由于卡塔尔的新销售额增加6,493,332美元及G-Smatt美国的销售额增加3,271,530美元，包括G-Smatt America 成为合并子公司的影响，以及从新冠肺炎的影响持续复苏所致。我们在覆盖期间的固定成本为$4.0-$430万，而可变成本约占总销售额的50.0%-55.0%。由于销售受到新冠肺炎的负面影响，截至2021年12月31日的年度毛利润为负值。在截至2022年12月31日的一年中，由于收入增长超过销售商品成本增长，毛利润转为正数。

销售和管理费用

截至2022年12月31日的年度，我们的销售和管理费用为8,827,619美元，降幅为66.5%，而截至2021年12月31日的年度为26,363,795美元。这一减少主要是由于坏账支出与2021年相比减少了15,540,242美元，这是由于根据PCAOB准则在编制2021年财务报表时确认和注销的应收账款逾期余额增加了拨备。

在截至2022年12月31日的年度，我们的销售和管理费用主要包括工资2,124,171美元，专业费用1,358,068美元，员工股份薪酬成本687,888美元，佣金484,107美元，折旧411,596美元和摊销1,412,799美元。

截至2021年12月31日止年度，我们的销售及管理开支主要包括坏账开支15,586,247美元、专业费用3,191,779美元、薪金2,712,236美元、摊销1,046,403美元、一般研发开支927,206美元、佣金514,879美元及折旧479,139美元。销售和管理费用高于管理层认为截至2021年12月31日的年度的正常水平，原因是与不确定应收账款和坏账有关的重大一次性坏账支出13,260,125美元，原因是 新冠肺炎疫情导致建筑活动减少。

营业亏损

截至2022年12月31日的年度，我们的运营亏损减少了90.5%至(2,546,254)美元，而截至2021年12月31日的年度的运营亏损为(27,483,998)美元 。这一下降主要是由于卡塔尔的新销售额增加了6,493,332美元，G-Smatt美国公司的销售额增加了3,271,530美元，导致截至2022年12月31日的年度毛利润有所好转，包括G-Smatt美国公司成为合并子公司的影响，新冠肺炎的影响继续复苏，以及坏账支出与2021年相比减少了15,540,242美元(99.7%)。

财务收入

我们的财务收入在截至2022年12月31日的年度增长了2.8%，达到4,233,034美元，而截至2021年12月31日的年度为4,116,259美元，这主要是由于债务清偿收益的增加。

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截至2022年12月31日止年度，本公司的财务收入主要包括4,079,520美元的债务清偿收益、74,596美元的外币换算收益和39,966美元的利息收入。

截至2021年12月31日止年度，本公司的财务收入主要包括债务清偿收益3,694,237美元、利息收入202,432美元、外币兑换收益110,252美元、出售非流动金融资产收益75,821美元及外币交易收益33,517美元。

融资成本

截至2022年12月31日的年度，我们的财务成本下降了43.8%至1,120,831美元，而截至2021年12月31日的年度为1,996,436美元，这主要是由于利息支出从截至2021年12月31日的1,876,001美元下降到截至2022年12月31日的年度的919,446美元，降幅为51.0%。截至2022年12月31日的年度，我们的平均负债为1,860万美元，混合利率为4.9%。在截至2021年12月31日的一年中，我们的平均负债为2920万美元，混合利率水平为6.4%。

截至2022年12月31日止年度，我们的财务成本主要包括利息支出919,446美元、外币折算亏损133,181美元及外币交易亏损68,204美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司财务成本包括利息开支1,876,001美元、外币兑换亏损78,570美元及外币交易亏损41,865美元。

其他收入

截至2022年12月31日的年度，我们的其他收入增长了782.4%，达到5,199,803美元，而截至2021年12月31日的年度为589,255美元，这主要是由于确认上一年S销售退货的商品收益所产生的杂项收入5,144,961美元。

截至2022年12月31日止年度，吾等的其他收入包括杂项收入5,197,964美元及股息收入1,839美元。

截至2021年12月31日止年度，其他收入包括坏账拨备冲销753,200美元、出售有形资产收入7,202美元及权益法投资亏损171,147美元。

其他费用

截至2022年12月31日止年度，我们的其他开支较截至2021年12月31日止年度的39,211,769美元大幅下降61.3%至15,169,616美元，主要原因是出售附属公司投资的亏损减少，以及其他应收账款及预付款的其他 拨备。

截至2022年12月31日止年度，其他开支包括存货减值亏损5,645,992美元、无形资产减值亏损3,902,589美元及出售有形资产亏损3,246,343美元。

于截至2021年12月31日止年度，吾等的其他开支包括出售附属公司投资亏损13,318,419美元、其他应收账款及预付款计提其他拨备亏损10,127,381美元、存货减值亏损8,415,311美元、杂项亏损5,267,980美元(与为附属公司提供联合担保的亏损有关)、出售有形资产亏损1,518,115美元及无形资产减值亏损564,563美元。

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税前亏损

截至2022年12月31日的年度，我们的税前亏损下降85.3%至9,403,864美元，而截至2021年12月31日的年度的税前亏损为(63,986,689)美元 ，这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，营业亏损减少了24,937,744美元，毛利润增加了7,401,568美元，SG&A费用减少了17,536,176美元。此外，营业外收入和支出净增29,645,081美元也是税前亏损减少的原因之一。

企业所得税支出(福利)

截至2022年12月31日的年度，我们的企业所得税支出(福利)下降了58.0%至1,511,696美元，而截至2021年12月31日的年度为 $3,599,507，这主要是由于我们和G-Smatt欧洲公司的总计所得税退税。

于截至2022年12月31日止年度，本公司的企业所得税优惠包括因暂时性 差额(1,031,269美元)导致的递延税项资产变动(1,031,269美元)、其他开支(包括我们与G-Smatt Europe及S合计的所得税退款)(651,645美元)，以及直接反映在资本中的公司税支出171,218美元。

在截至2021年12月31日的年度，我们的企业所得税支出(福利)主要包括其他支出(包括我们的 所得税退款)(2,188,690美元)、因临时差异导致的递延税变化(1,356,048美元)、直接反映在资本中的公司税支出(81,867美元)和已支付的公司税27,098美元。

本年度净亏损

本公司于截至2022年12月31日止年度的净亏损为(7,892,168)美元，较截至2021年12月31日止年度的(60,387,182)元减少86.9%，主要原因是毛利扭亏为盈，营运亏损及非营运亏损分别减少24,937,744美元及29,645,081美元，令截至2022年12月31日止年度的净亏损全面减少。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过运营现金流、股权、债务和夹层融资来为我们的运营提供资金。

在综合基础上，Captivision Korea于截至2023年12月31日止年度录得营运亏损13,278,632美元及净亏损76,985,584美元。截至2023年12月31日，Captivision Korea的流动负债比流动资产高出40,692,649美元，Captivision Korea的留存赤字为136,790,543美元。因此，我们将需要在短期和长期内获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。万。现金 和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场基金。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为476,715美元、196,627美元和239,342美元。于截至2023年12月31日止年度内，主要现金来源为融资活动借款5,165,850美元及业务合并所得款项净额3,004,613美元。

我们相信，我们的运营现金流、短期融资能力以及现有的现金和现金等价物将不足以 在本招股说明书发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。为了继续运营，我们和/或Captivision Korea将需要通过股权、债务或夹层融资来筹集资金。因此，我们是否有能力在财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

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获得额外的融资可能需要大量的时间和管理层的注意力，并可能会将不成比例的注意力从我们的业务活动中转移出去，这可能会对我们的执行能力产生不利影响日常工作 操作。此外，无论是我们，还是Captivision Korea，都不能保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条款提供，如果有的话。Captivision Korea在2023年一直面临并将继续面临持续的重大资本限制，这使其无法实施更积极的销售努力，导致管道增长放缓，现有管道转化为收入的比例减少。

此外，情况可能会导致Captivision Korea消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于其无法控制的情况，它可能需要 花费比当前预期更多的资金。此外，Captivision Korea及其行业合作伙伴可能会以具有成本效益且质量水平合适的方式延迟商业批量产品的生产，这将推迟Captivision Korea S的生产，从而推迟我们产生与销售此类产品相关的收入的能力。为筹集更多资金，为我们的运营提供资金，并在未来12个月到期时支付我们的债务，以及为了实施我们的扩张战略，我们可能会出售额外的股本或可转换债券，这将导致发行 额外的股本，并向我们的股东摊薄。或者，我们可能产生不可转换债务或发行其他不可转换债务证券。 债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性契诺，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们继续无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们 将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。最终，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们将被迫清算。

在截至2021年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情，我们的销售额大幅下降至9,415,119美元，我们的运营现金流受到严重不利影响。此外，新冠肺炎疫情的持续影响在2022年期间扰乱了我们某些零部件的供应链，导致玻璃、半导体和铝等重要商品价格上涨，并增加了 运输和仓储成本。因此，在这样的时期内，我们不得不通过短期债务为大部分资本需求融资。在此期间，我们的负债大幅增加到2020年12月31日的5,400美元万，并在2021年11月达到5,700美元万的峰值。在这段时间里，我们的债转股这一比例从348%增加到 (459)%。作为Captivision Korea和S的总债务和债转股随着资本充足率的提高，以及新冠肺炎疫情影响的不确定性持续存在，Captivision Korea获得额外融资变得更加困难。为了改善Captivision Korea S的资产负债表，Captivision Korea谈判将总计2,850美元的万债务转换为总计6,777,593股Captivision Korea普通股，从而显著改善了资产负债表并减少了Captivision Korea S债转股截至2021年12月31日，这一比例为(238)%。Captivision Korea预计，2024年上半年来自贸易应收账款的现金收入将约相当于前一年上半年的 ，这主要是由于收到了先前披露的亚太地区选定数量的大型客户项目的付款。

尽管在截至2022年12月31日的一年中，全球经济形势依然艰难，但收入保持相对稳定。此外，Captivision Korea还成功地将1960年万的额外债务转换为共计4,947,447股Captivision Korea普通股。因此，Captivision Korea与S债转股截至2022年12月31日，这一比例降至685%。

由于从2020年11月开始，与新冠肺炎疫情相关的收入减少，Captivision Korea无法支付9,848,168美元的未偿还本金和利息，相当于 W12,748,749,522由Captivision Korea S韩国办公楼和韩国制造设施担保的韩国开发银行贷款到期，其下的土地和里面的制造设备

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凯鹏华视韩国制造厂的S。2021年5月28日，韩国产业银行将这笔贷款重新归类为不良贷款 ，并将贷款及其权利转让给资产证券化公司UAMCO。UAMCO对抵押品执行了留置权，并启动了拍卖程序。2022年9月26日，由李正奎先生、李浩俊先生和S兄弟持有多数股权的it咨询公司Powergen在拍卖中以总计6,025,353美元的价格购买了抵押品、Captivision韩国S办公楼和韩国制造设施、其下的土地和Captivision韩国制造设施内的制造设备。W来自UAMCO的78亿美元。于2022年12月21日，Captivision Korea与Powergen订立资产买卖协议，根据该协议，Captivision Korea以1,116,179美元向Powergen Captivision Korea及S回购其韩国制造设施内的制造设备，相当于W1,509,653,642.于2022年12月22日，Captivision Korea与Powergen Co订立《Powergen制造设施及土地购买协议》，根据该协议，Captivision Korea向Powergen Captivision Korea S办公楼及韩国制造设施回购土地，土地价格为5,112,526美元，相当于W6618,317,849.根据Powergen收购协议将Captivision Korea和S的资产从Powergen转移至Captivision Korea的交易已于2022年12月29日完成。

此外，由于凯捷韩国S减少了与新冠肺炎疫情相关的收入，凯捷韩国在新冠肺炎疫情期间面临的困难的持续影响，以及持续的资本限制，凯捷韩国 一直无法偿还和逾期偿还某些关联方和其他贷款。见项目7.大股东和关联方交易b.关联交易：Captivision Korea的某些关系和关联方交易。

在2022年12月31日之后，Captivision Korea和Captivision Korea联合创始人S的Houng Ki Kim于2023年1月2日签订了一项信贷协议，其中规定向Captivision Korea提供1,544,962美元的循环信贷额度，相当于W2,000,000,000， ，年利率5%，到期日为2023年12月31日。截至2023年12月31日，总计68,129美元，相当于W88,195,396，不包括应计利息，根据信贷协议 未偿还。

2023年3月23日，Captivision Korea发行了可转换债券(TheCB？)以吸引储蓄银行，本金总额为1,931,203美元，相当于W25亿，年利率10%，2024年3月23日到期。CB的部分担保由Captivision Korea的关联方Bio X持有的Captivision Korea股票提供。2023年8月21日，魅力储蓄银行将CB转让给Bluming Innovation Co.Ltd.。2023年8月21日，Bluming Innovation Co.Ltd.和Captivision Korea将CB修改为 ，业务合并后，CB可转换为217,614股普通股。我们正在进行谈判，将其债务的到期日延长至2024年12月31日，并允许其酌情将这笔债务转换为 股权。

2023年4月27日，我们与Kyung Sook Kim签订了一项贷款协议，本金总额为1,158,722美元，相当于W15亿元，利率为每月3%，将于2023年10月26日到期。2023年5月26日，支付193,120美元，相当于W制造了250,000,000,000个。随后，在2023年5月30日，额外偿还了38624美元，相当于W发生了50,000,000美元，剩余余额为926,977美元，相当于W截至本招股说明书的日期为1,200,000,000。2023年12月4日，我们签订了延期协议，根据该协议，到期日延长至2023年12月29日。我们正在与Kyung Sook Kim进行谈判，将S的债务到期日延长至2024年12月31日。此外，正在与贷款人讨论将债务转换为股权的问题，很可能是926.977美元，相当于W1,200,000,000的债务将转换为 股权。

我们目前正在进行 的谈判债转股与I-Means Partners、Mirae Assets和Jae-Young Kim的转换。 转换是针对价值348,389美元的未偿债务，相当于W451,000,154,496美元，相当于W200,000,000美元，和98,717美元，相当于W分别为127,792,434。

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2023年5月9日，我们与NAM in Kim签订了一项贷款协议，本金总额为386,241美元，相当于W5亿美元，年利率15%，2023年6月23日到期。贷款以Bio X持有的170,000股Captivision Korea普通股为抵押。2023年12月4日，我们签订了一项延期协议，根据该协议，到期日延长至2023年12月29日。我们正在进行谈判，根据谈判我们将偿还154,496美元，相当于 W2024年2月23日的债务中的2亿美元，以及金南中将延长剩余债务231,744美元的期限，相当于W3亿，直到2024年12月31日。

2023年5月17日，我们与金永宇签订了一项贷款协议，本金总额为231,744美元，相当于 W300,000,000元，年利率为5%。我们正在与金永宇进行谈判，根据谈判，我们将偿还77,248美元，相当于W1亿美元的债务，贷款人将延长剩余的154,496美元债务，相当于W2亿，直到2024年12月31日。截至本招股说明书之日，这笔贷款仍未偿还。

2023年6月21日，我们与Seong Ik han签订了一项贷款协议，本金总额为231,744美元，相当于 W3亿元，利息按每月1%计算，2023年7月21日到期。这笔贷款以Bio X持有的900,000股Captivision Korea普通股为抵押。2023年12月4日，我们签订了 延期协议，根据该协议，到期日延长至2023年12月29日。截至本招股说明书之日，这笔贷款仍未偿还。新延长的到期日被定为2024年2月29日。

2023年9月1日，我们与宇哈资产有限公司签订了一项贷款协议，本金总额为772,481美元， 相当于W1,000,000,000美元，年利率为12%，2023年11月20日到期。2023年12月4日，我们签订了一项延期协议，根据该协议，到期日延长 至2023年12月29日。我们正在与裕河资产进行谈判，根据谈判，我们将偿还386,241美元，相当于W贷款机构将把剩余债务的到期日延长至2024年12月31日。截至本招股说明书之日，这笔贷款仍未偿还。

Captivision Korea 签订了两项股权转换协议，日期为2023年8月1日，于2023年8月16日生效，根据该协议，Captivision Korea同意转换总计2,541,685美元，相当于W3,290,288,000未偿债务和交易应付款项进入Captivision Korea普通股(Captivision Korea普通股)债转股？)。转换后，Captivision Korea普通股的数量增加了357,640股。

2023年11月28日，Captivision Korea与韩国韩国产业银行(Keb Hana Bank)达成贷款协议KEB万)，本金总额约420美元，浮息等于3个月存单利率(目前为3.84%)加2.08%(相当于当前年利率5.92%)，到期日为2026年11月28日。这笔贷款以Captivision Korea拥有的土地和建筑物为抵押。

同样于2023年11月28日，Captivision Korea与KEB签订了一项单独的贷款协议，本金总额约为110美元万，按等于3个月存单利率(目前为3.84%)加1.76%(相当于当前总年利率5.60%)的浮动利率计息，到期日为2024年11月28日。

Captivision Korea用所得资金偿还了从Saemaeul储蓄银行获得的约420美元万和约90美元万的未偿还本金贷款萨马尤？)和国民银行(？Kookmin？)分别进行了比较。此外，Captivision Korea向Saemaeul和Kookmin分别偿还了应计利息和提前付款费用，金额分别约为7.2万和约0.4万。

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Captivision Korea是与SBI Savings Bank(印度储蓄银行)签订的某项贷款协议的缔约方印度国家石油公司目前的未偿还本金金额约为70万，按7.1%的年利率计息。印度国家银行的贷款原定于2023年12月5日到期。然而，于2023年12月4日，Captivision Korea与印度国家银行签订了一项延期协议，根据该协议，Captivision Korea偿还了3.8亿美元万的未偿还本金，并将到期日延长一年至2024年12月5日。

作为我们对业务合并的收盘后审查的一部分，它确定Captivision 韩国S短期借款协议在2023年12月31日之后不存在违约。Captivision Korea已经延长了到期短期借款的合同，Captivision韩国目前也在与各贷款人谈判贷款修改事宜，包括与各债权人讨论将未偿债务金额转换为我们的普通股。

2023年12月4日，Captivision Korea与八家个人贷款人和裕河资产签订了一项延期协议，根据该协议，到期日延长至2023年12月29日。这些延长贷款的本金总额分别约为310万元和80万元。我们目前正在与三家150万美元的个人贷款人进行谈判，以将到期日延长至2024年12月31日，并与其余六家私人贷款人进行谈判，以将到期日延长至2024年2月29日。我们 正在与雨哈资产进行谈判，根据谈判，我们将在2024年2月23日偿还40万美元的债务，贷款人将把剩余的40万美元债务的到期日延长至2024年12月31日。

2023年12月6日，Captivision Korea获得大户和三星证券的书面同意，延长所提供贷款的到期日 。大户这笔约350万美元贷款的到期日被延长至2024年6月28日。三星证券这笔约60万美元的贷款的到期日被延长至2024年6月28日，年利率从6%修改为8%。同日，Captivision Korea与Ulmus就0.2万美元贷款订立延期协议，将到期日延长至2024年6月28日，并将年利率由6%修订至8%。Captivision Korea正在进行谈判，以获得大户投资公司、三星证券公司和Ulmus的书面同意，将其债务的到期日延长至2024年12月31日，并允许其酌情将这笔债务转换为股权。

此外，Captivision Korea目前 有一笔应付给UD第9证券化专业有限公司的未偿还担保贷款，金额约为170万，年利率为7.4%。贷款于2023年6月20日到期，延期请求已被拒绝。债权人已口头通知Captivision Korea，它打算对抵押品(G-Frame制造设施)行使法律补救措施，但尚未采取任何强制执行行动 。2024年1月30日，Captivision Korea获得UD 9号的书面同意，在2024年2月29日之前不启动抵押房产的拍卖程序。

2024年1月5日，Captivision Korea与四季SPA签署了一项贷款协议，获得了38,624美元的本金，相当于W5000万美元。这笔贷款的月利率为10%，将于2024年2月底前偿还。

2024年1月31日，Captivision Korea与BioX签订了本金总额为308,992美元的新贷款协议， 相当于W400,000,000元，利率为年息5%，到期日为2024年3月31日。

最后， 我们确定，截至本招股说明书发布之日，Captivision Korea的流动负债约为730万美元。余额包括约650万美元与运营有关的负债和约90万美元与工资支出有关的负债。

我们继续评估我们的所有选择，其中可能包括对我们的债务进行再融资或重组、出售资产和/或寻求通过替代融资或其他私人资本来源筹集额外资本。

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我们预计，在截至2024年12月31日的年度内，我们的流动性状况将继续不足以为我们的运营提供资金 并履行我们的义务。我们正在与多个融资来源进行谈判，试图获得融资。不能保证我们将能够以可接受的条款或全部获得融资，以提供必要的资金来继续我们的运营并履行我们的义务。如下文进一步描述的，我们的权证持有人可能无法行使其认股权证，以及通过出售证券持有人持有的相当大比例的普通股 ，可能会使寻找额外资金变得更加困难。如果没有这样的额外资金，我们将无法继续运营。

如果我们不能继续作为持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，我们可能无法 获得额外的融资。看见风险因素与我们行业和公司相关的风险我们将需要大量的额外融资来为我们的运营提供资金，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化 生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资.”

在我们能够从我们的销售中产生足够的收入之前，我们预计将通过我们的运营和未来的融资活动为我们的运营活动提供资金，包括股权发行、债务融资、合作、战略合作和许可安排的组合。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对该等持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果可行，可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约的协议，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利。如果我们无法在需要时通过融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。 请参阅风险因素与我们行业和公司相关的风险我们将需要大量的额外融资来为我们的运营提供资金，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或者我们生产每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。”

我们的认股权证可以每股11.50美元的价格行使，我们转换的期权可以每股4.84美元的价格行使。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。如果我们普通股的市场价格低于每股4.84美元，我们相信转换后期权的持有者将不太可能行使他们转换后的期权。2024年7月3日，我们普通股的最新销售价格为每股2.45美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每份公共认股权证0.08美元。因此，我们可能收到的与行使该等证券有关的任何现金 收益取决于我们普通股的交易价高于认股权证的11.50美元的行使价。不能保证我们的认股权证将在到期前以现金形式存在，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。我们目前的经营计划并不假设行使任何认股权证以换取现金，我们亦不相信行使认股权证及行使认股权证所得现金款项(如有)会对我们的流动资金或现金状况产生重大影响。请参见？风险因素与作为公众运营相关的风险公司的认股权证和转换的期权可能永远不会在现金中，而且可能会 到期一文不值.”

在公开市场出售我们的普通股或以其他方式出售我们的普通股，包括根据本招股说明书出售，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些销售，或者这些销售可能发生的可能性，也可能会增加我们销售的难度

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{br]以其认为适当的价格或以其他方式筹集额外资本，在未来发行股权证券。转售我们的普通股可能会导致我们的 证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。请参见？风险因素与作为上市公司经营有关的风险未来在公开市场上转售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致普通股价格下跌.”

我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到通过出售证券持有人转售普通股的重大影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外，债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的业务。然而，我们目前预计不需要筹集额外的债务或股权融资来为我们目前的业务提供资金。

流动资金来源

收入

Captivision Korea在截至2023年12月31日的一年中发生了净现金流出(10,479,265美元)。Captivision Korea 截至2023年12月31日的年度运营现金净流出为8,923,630美元。Captivision Korea在截至2022年12月31日的一年中发生了净现金流出(5,500,004美元)。Captivision Korea于截至2021年12月31日止年度的营运现金净流出为4,988,746美元。

权益

在截至2023年12月31日的一年中，Captivision Korea从股票发行中获得了804,005美元。Captivision Korea在截至2022年12月31日的年度内从股票发行中获得907,129美元。在截至2021年12月31日的一年中，Captivision Korea从股票发行中获得了2,619,890美元。

截至2023年11月14日，JGGC在信托账户中持有的现金约为2,994,577美元，扣除交易费用和交易结束时向Captivision Korea提供的与完成业务合并相关的其他 费用。

债务

在截至2023年12月31日的年度内，Captivision Korea收到了13,776,408美元的短期借款收益和240,180美元的长期借款收益。在截至2022年12月31日的一年中，Captivision Korea收到了13,074,687美元的短期借款收益和4,257,002美元的长期借款收益。Captivision Korea在截至2021年12月31日的年度内收到了6,273,360美元的短期借款收益和179,854美元的长期借款收益。

在截至2023年12月31日的年度内，总计5,747,682美元的债务被转换为总计1,180,853股Captivision 韩国普通股。

在截至2022年12月31日的年度内，1960年万债务总额被转换为4,947,447股Captivision Korea普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，总计2,850美元的万 债务被转换为总计6,777,593股Captivision Korea普通股。

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材料现金需求

运营

我们估计，我们典型的固定运营成本约为每年1,000万美元，这反映了维持我们的工厂和海外子公司的运营，以及保留销售和各种支持职能所需的最低员工数量的最低成本。

考虑到我们的历史利润率，我们估计我们需要大约2600万美元的收入来支付我们的固定运营成本，其中包括大约2000万美元的收入来支付现有业务的固定成本，以及大约600万美元的收入来支付上市公司的额外运营成本。

2023年，运营现金流不足以支付我们的全部运营成本。

资本支出

我们预计中短期内不会需要大量资本支出，因为截至2023年12月31日，我们已经拥有年销售额约为22000美元的运营制造能力，这是我们目前估计的2024年G-万需求的八倍多。

还本付息

截至本招股说明书发布之日，我们需要为1,790万的短期借款支付1,790万的利息，为490万的长期借款支付约30万的年度利息。

请参见？借款有关截至2023年12月31日我们的未偿债务的更多信息，请参见下文。

2022年12月31日之后，Captivision Korea与Captivision Korea联合创始人S 金鸿基签订了一项日期为2023年1月2日的信贷协议，向Captivision Korea提供1,544,962美元的循环信贷额度，相当于 W2,000,000,000英镑，年利率为5%，到期日为2023年12月31日。截至2023年12月31日，总计68,129美元，相当于W88,195,396，不包括信贷协议项下的应计利息。

2023年3月23日，Captivision Korea向Charge Savings Bank发行了本金总额为1,931,203美元的CB，相当于W25亿，年利率10%，2024年3月23日到期。CB由Captivision Korea的关联方Bio X持有的Captivision Korea股票提供部分担保。2023年8月21日，魅力储蓄银行将CB转让给Bluming Innovation Co.Ltd.。2023年8月21日，Bluming Innovation Co.Ltd.和Captivision Korea修改了CB，规定在业务合并后，CB可转换为217,614股普通股。我们正在进行谈判，将其债务的到期日延长至2024年12月31日，并允许我们酌情将这笔债务转换为股权。

2023年4月27日，我们与Kyung Sook Kim签订了一项贷款协议，本金总额为1,158,722美元，相当于W15亿元，利率为每月3%，将于2023年10月26日到期。2023年5月26日，支付193,120美元，相当于W制造了2.5亿美元。随后，在2023年5月30日，额外偿还了38,624美元，相当于W发生了50,000,000美元，剩余余额为926,977美元，相当于W1,200,000,000,000,000,000。2023年12月4日，我们签订了一项延期协议，根据该协议，到期日延长至2023年12月29日。我们正在与Kyung Sook Kim进行谈判，将S的债务到期日延长至2024年12月31日。此外，正在与贷款人讨论将债务转换为股权的问题，很可能926,977美元，相当于W1,200,000,000的债务将转换为 股权。

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我们目前正在进行谈判，以债转股与IMEAN Partners、Mirae Assets和Jae-Young Kim的转换。转换是针对价值348,389美元的未偿债务，相当于 W451,000,154,496美元，相当于W200,000,000美元，和98,717美元，相当于W分别为127,792,434。

2023年5月9日，我们与NAM in Kim签订了一项贷款协议，本金总额为386,241美元，相当于 W5亿美元，年利率15%，2023年6月23日到期。贷款以Bio X持有的170,000股Captivision Korea普通股为抵押。2023年12月4日，我们签订了延期协议，根据协议，到期日延长至2023年12月29日。截至本招股说明书之日，这笔贷款仍未偿还。

我们正在谈判，根据谈判，我们将偿还154,496美元，相当于W2024年2月23日的债务中的200,000,000美元，以及金南中将延长剩余债务231,744美元的期限，相当于W3亿，直到2024年12月31日。

2023年5月17日，我们与金永宇签订了一项贷款协议，本金总额为231,744美元，相当于 W300,000,000元，年利率为5%。我们正在与金永宇进行谈判，根据谈判，我们将偿还77,248美元，相当于W1亿美元的债务，贷款人将延长剩余的154,496美元债务，相当于W2亿，直到2024年12月31日。截至本招股说明书之日，这笔贷款仍未偿还。

2023年6月21日，我们与Seong Ik han签订了一项贷款协议，本金总额为231,744美元，相当于 W3亿元，利息按每月1%计算，2023年7月21日到期。这笔贷款以Bio X持有的900,000股Captivision Korea普通股为抵押。2023年12月4日，我们签订了 延期协议，根据该协议，到期日延长至2023年12月29日。截至本招股说明书之日，这笔贷款仍未偿还。新延长的到期日被定为2024年2月29日。

2023年9月1日，我们与宇哈资产有限公司签订了一项贷款协议，本金总额为772,481美元， 相当于W1,000,000,000美元，年利率为12%，2023年11月20日到期。2023年12月4日，我们签订了一项延期协议，根据该协议，到期日延长 至2023年12月29日。我们正在与裕河资产进行谈判，根据谈判，我们将偿还386,241美元，相当于W贷款机构将把剩余债务的到期日延长至2024年12月31日。截至本招股说明书之日，这笔贷款仍未偿还。

由于持续的资金 限制，我们无法在成交日期支付约1,410万的额外交易费用。自2023年11月15日起，我们的多家服务提供商Captivision Korea和JGGC签订了延期 协议，将延期付款推迟到将来有足够资金以现金支付的日期。每项递延协议一般规定：(I)在偿还之前，递延金额应按年利率12%计提利息，(Ii)(A)根据该协议递延金额的50%连同应计利息将于截止日期365天后支付，及(B)其余50%连同应计利息将于完成日期730天后支付。作为现金支付的替代方案，若干递延协议，包括占交易开支约770万的JGGC SPAC Holdings递延协议，规定交易对手有权将其根据各自递延费用协议欠下的全部未偿还金额转换为普通股，其股价等于适用选举日期前连续20个交易日期间普通股的加权平均成交量的平均值。我们发行普通股的时间、频率和价格受到市场价格的影响，该交易对手S决定接受任何该等股本金额的偿还。

2023年11月28日，Captivision Korea与韩国韩亚银行(KEB Hana Bank)签订贷款协议KEB？)，本金总额约为420万，按等于

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3个月存单利率(目前为3.84%)加2.08%(相当于当前的年利率5.92%)，到期日为2026年11月28日。 这笔贷款以Captivision Korea拥有的土地和建筑物为抵押。

同样于2023年11月28日，Captivision Korea与KEB签订了一项单独的贷款协议，本金总额约为110万，浮息等于3个月存单利率(目前为3.84%)加1.76%(相当于当前的总年利率5.60%)，到期日为2024年11月28日。

Captivision Korea用所得资金偿还了从Saemaeul储蓄银行获得的约420美元万和约90美元万的未偿还本金贷款萨马尤？)和国民银行(？Kookmin此外，Captivision Korea向Saemaeul和Kookmin偿还了应计利息金额和提前付款费用，金额分别约为7.2%万和约0.4%万。

Captivision Korea是与SBI Savings Bank签订的特定贷款协议的缔约方印度国家石油公司Y)，目前的未偿还本金金额约为70万美元，按每年7.1%的利率计息。印度国家银行的贷款原定于2023年12月5日到期。然而，在2023年12月4日，Captivision Korea和SBI 签订了一项延期协议，根据该协议，Captivision Korea偿还了3.8万美元的未偿还本金，到期日延长了一年，至2024年12月5日。

作为我们完成业务合并后审查的一部分，我们确定Captivision 韩国S的短期借款贷款协议在2023年12月31日之后不存在违约。Captivision Korea已经延长了到期短期借款的合同，Captivision韩国目前也在与各贷款人谈判贷款修改事宜，包括与各债权人讨论将未偿债务金额转换为我们的普通股。

2023年12月4日，Captivision Korea与八家个人贷款人和裕河资产签订了一项延期协议，根据该协议，到期日延长至2023年12月29日。这些延长贷款的本金总额分别约为310万元和80万元。我们目前正在与三家150万美元的个人贷款人进行谈判，以将到期日延长至2024年12月31日，并与其余六家私人贷款人进行谈判，以将到期日延长至2024年2月29日。我们 正在与雨哈资产进行谈判，根据谈判，我们将在2024年2月23日偿还40万美元的债务，贷款人将把剩余的40万美元债务的到期日延长至2024年12月31日。

2023年12月6日，Captivision Korea获得大户和三星证券的书面同意，延长所提供贷款的到期日 。大户这笔约350万美元贷款的到期日被延长至2024年6月28日。三星证券这笔约60万美元的贷款的到期日被延长至2024年6月28日，年利率从6%修改为8%。同日，Captivision Korea与Ulmus就0.2万美元贷款订立延期协议，将到期日延长至2024年6月28日，并将年利率由6%修订至8%。Captivision Korea正在进行谈判，以获得大户投资公司、三星证券公司和Ulmus的书面同意，将其债务的到期日延长至2024年12月31日，并允许其酌情将这笔债务转换为股权。

此外，Captivision Korea目前 有一笔应付给UD第9证券化专业有限公司的未偿还担保贷款，金额约为170万，年利率为7.4%。贷款于2023年6月20日到期，延期请求已被拒绝。债权人已口头通知Captivision Korea，它打算对抵押品(G-Frame制造设施)行使法律补救措施，但尚未采取任何强制执行行动 。2024年1月30日，Captivision Korea获得UD 9号的书面同意，在2024年2月29日之前不启动抵押房产的拍卖程序。

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2024年1月5日，Captivision Korea与四季SPA签署了一项贷款协议，获得了38,624美元的本金，相当于W5000万美元。这笔贷款的月利率为10%，将于2024年2月底前偿还。

2024年1月31日，Captivision Korea与BioX签订了本金总额为308,992美元的新贷款协议， 相当于W400,000,000元，利率为年息5%，到期日为2024年3月31日。

最后， 我们确定，截至本招股说明书发布之日，Captivision Korea的流动负债约为730万美元。余额包括约650万美元与运营有关的负债和约90万美元与工资支出有关的负债。

我们继续评估我们的所有选择，其中可能包括对我们的债务进行再融资或重组、出售资产和/或寻求通过替代融资或其他私人资本来源筹集额外资本。

营销

由于我们主要经营企业对企业运营 ，因此我们不依赖大量营销工作。然而，我们预计，随着我们进入新市场，营销活动的增加将增加营销费用。我们预计，随着未来进入新市场，我们将需要额外现金来资助营销费用 。

库存

随着销售的增长，我们预计可能有必要持有更多的原材料供应，以满足生产需求。经过大约400万美元的初始投资后，我们预计未来的原材料支出将由运营现金流提供资金。

玻璃即服务

我们预计，如果我们以基于服务的模式积极推进全球SLAM项目，并负责相关的广告媒体平台，我们未来可能需要大量额外资金。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较

合并现金流量表：		2023				2022
提供的现金流量净额(用于)：
经营活动			(10,479,265	)			(5,500,004	)
投资活动			297,910				(1,102,330	)
融资活动			10,512,024				6,601,098
外汇汇率变动的影响			(50,581	)			(41,479	)
增加(减少)现金和现金等价物			280,088				(42,715	)

经营活动的现金流

本公司于截至2023年12月31日止年度的经营活动现金净额为10,479,265美元，较截至2022年12月31日止年度的(5,500,004)美元 减少90.5%，主要是由于截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金由3,546,895美元增至8,923,630美元，较截至2022年12月31日止年度的5,376,735美元增加793,990美元或105.1%，至1,549,640美元

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截至2022年12月31日的年度的现金流为755,650美元，而截至2023年12月31日的年度的所得税优惠现金流为635,888美元，或101.0%，从截至2022年12月31日的年度的629,544美元减少至6,344美元。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日止年度，本公司来自投资活动的净现金流量增加127.0%至297,910美元，而截至2022年12月31日止年度则为1,102,330美元，主要是由于截至2023年12月31日止年度的短期贷款减少3,952,834美元或89.2%至(481,029)美元，以及用于收购附属公司投资的现金减少1,423,701美元或100.0%至0。由截至2022年12月31日止年度的1,423,701元(1,423,701元)部分抵销，因短期贷款收益由截至2022年12月31日止年度的4,787,148元减少至2023年12月31日止年度的404,461元，减幅为91.6%。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，本公司来自融资活动的净现金流增加了59.2%，达到10,512,024美元，而融资活动证实的净现金流为6,601,098美元，主要原因是通过反向收购获得的资金从截至2022年12月31日的年度的0美元增加到2023年12月31日的3,004,613美元，增幅为100.0；用于收购股票的现金从截至2022年12月31日的年度的1,735,614美元减少到0美元，降幅为100.0在截至2022年12月31日的年度内，可转换债券的波动增加1,694,736美元，即1,074.7%，至1,852,435美元，从截至2022年12月31日的年度的157,699美元增加到2023年12月31日止的年度的1,816,156美元，或17.6%，以及偿还短期和长期借款1,816,156美元，或17.6%，从截至2022年12月31日的年度的(10,339,267美元)减少到(8,523,111)美元 ，部分被长期借款收益减少4,016,822美元，或94.4%，从截至2023年12月31日的年度的4,257,002美元减少到240,180美元所抵消2022年。

截至2022年12月31日与2021年12月31日的年度比较

合并现金流量表：		2022				2021
提供的现金流量净额(用于)：
经营活动			(5,500,004	)			(4,988,746	)
投资活动			(1,102,330	)			5,197,323
融资活动			6,601,098				(125,115	)
外汇汇率变动的影响			(41,479	)			(18,934	)
增加(减少)现金和现金等价物			(42,715	)			64,529

经营活动的现金流

本公司于截至2022年12月31日止年度的经营活动现金净额为(5,500,004)美元，较截至2021年12月31日止年度的(4,988,746)美元减少10.3%，主要是由于截至2022年12月31日止年度的所得税优惠现金流减少1,530,762美元，或70.9%，至629,544美元，与截至2021年12月31日的年度的2,160,306美元相比，部分被营运活动所用现金减少731,909美元或12.0%，至5,376,735美元所抵销。截至2022年12月31日止年度的利息减少284,823美元或27.4%，由截至2021年12月31日止年度的(1,040,473)美元减至2022年12月31日止年度的755,650美元。

投资活动产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，我们来自投资活动的净现金流减少了121.5%，至1,102,330美元，而截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的净现金流为5,197,323美元。

118

主要由于截至2021年12月31日止年度的短期贷款收益减少5,611,293美元(或54.0%)至4,787,148美元，存款由截至2021年12月31日止年度的10,398,441美元减少至15,480美元，存款减少667,309美元或97.7%，由截至2021年12月31日止年度的682,789美元减少至15,480美元。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，我们来自融资活动的净现金流增加了5,376.0%，达到6,601,098美元，而截至2021年12月31日的年度用于融资活动的净现金流量为(125,115)美元，主要是由于截至2021年12月31日的年度的短期借款收益6,801,327美元，或108.4%，增至13,074,687美元，长期借款收益从截至2021年12月31日的年度的6,273,360美元增加至4,257,002美元，增幅为4,077,148美元，或2266.9截至2022年12月31日止年度的长期借款还款减少6,216,569元至1,282,529元，由截至2021年12月31日止年度的7,499,098元减少至2022年12月31日止年度的9,991,865元或750.5%，但短期借款还款由截至2021年12月31日止年度的1,064,873元增加至9,056,738元，部分抵销了上述减幅。

借款

我们截至2023年12月31日的借款如下表所示：

								(单位：美元)
借款类型		借款自		利息 率				截至 十二月三十一日， 2023
短期借款		履行机构储蓄银行			9.37	%			672,059
		KEB Hana银行			5.59	%			1,158,722
		鲸鱼投资			8.00	%			3,476,165
		三星证券公司，公司			6.0	%			619,916
		Powergen			11.0	%			749,307
		乌尔姆斯-索伦技术投资合作伙伴第一家联合业务执行合作社			6.00	%			247,966
		余霞资产			12.00	%			772,481
		威廉·伊萨姆公司			4.00	%			190,632
		BIOX			5.0	%			314,846
		其他							5,309,225
		小计							13,511,319
长期负债的流动部分		联合资产管理有限公司			6~7.38	%			1,620,136
可转换债券		魅力储蓄银行			10.0	%			1,961,792
长期借款		KEB Hana银行							4,248,646
		其他							615,727
		小计							4,864,373
		总							21,957,620

表外安排

截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有任何重大的表外安排。

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非国际财务报告准则计量

我们使用非国际财务报告准则财务指标，通过剔除我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，帮助在一致的基础上比较我们的业绩，以实现业务决策目的。我们相信，采用非IFRS财务指标对投资者是有用的，因为它(A)通过排除我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目，为投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息，(B)允许投资者使用我们用于预算、预测、做出运营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩，以及(C)在其他方面， 提供可能对投资者评估我们的业绩有用的补充信息。

我们认为，将遵循非IFRS财务指标的列报 与相应的IFRS财务指标以及本文提供的这些指标的协调一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有一个额外的 了解，如果没有这些披露，这些因素和趋势是无法获得的。

调整后的财务指标

调整后的EBITDA

我们将 调整后的EBITDA定义为折旧及摊销前的净亏损、财务收入、财务成本、其他收入、其他费用、公司所得税优惠、坏账费用、员工份额薪酬成本、库存处置和诉讼成本， 调整后计入(I)某些我们认为不能反映我们的核心经营业绩的非经常性、不常见或非常项目，以及(Ii)某些可能是经常性、频繁或常见的项目，但这些项目不能反映我们的核心经营业绩，不需要也不需要现金结算。

我们相信，调整后的EBITDA对于投资者将我们的财务业绩与其他公司以及不同时期的财务业绩进行比较非常有用。调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量S的经营业绩，而不考虑折旧和摊销、利息支出和利息收入等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方式而有很大差异。此外，调整后的EBITDA消除了以下影响：

(i)

我们认为某些非经常性、不常见或不寻常的项目不能反映我们的核心经营业绩；以及

(Ii)

某些项目可能是经常性的、频繁的或常见的，但客观上可以量化，与新冠肺炎疫情直接相关，不反映我们的核心运营业绩，不需要也不会需要现金结算。

我们相信，这些调整对投资者是有用的，因为它们提供了有关Captivision Korea的S经营业绩的有意义的信息，并增强了我们在不同会计期间的财务业绩的可比性。调整后的EBITDA作为一种分析工具也有局限性，您不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应将其作为IFRS报告的我们业绩分析的替代品 。例如，虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资产收购的现金资本支出要求。此外，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这项支出已经是，并将继续是可预见的 未来，这是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。调整后的EBITDA也不反映我们的营运资金需求、利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金 的变化或现金需求，这减少了我们可用现金；或可能代表我们可用现金减少的税款支付。我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告财务业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目。

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较

(外汇韩元/美元2022财年=1,292,2023财年=1,306)		截至该年度为止 十二月三十一日，
		2023				2022
调整后EBITDA的对账		(in除非另有说明，否则美元）
净亏损：			(76,985,584	)			(7,892,168	)
添加回：			68,843,249				9,074,384
折旧及摊销			2,603,475				2,815,297
净非营业亏损			60,845,873				6,857,610
财务收入			(134,124	)			(4,233,034	)
利息收入			(13,643	)			(39,966	)
外币交易收益			(41,881	)			(38,952	)
处置非流动金融资产的收益			—				—
外币兑换收益			(78,600	)			(74,596	)
债务解除收益（*1）			—				(4,079,520	)
融资成本			3,226,024				1,120,831
利息开支			2,466,238				919,446
外币交易损失			24,667				68,204
外币兑换损失			127,190				133,181
CB估值损失			103,342				—
衍生认股权证负债的公允价值变动			504,587				—
其他收入			(198,778	)			(5,199,803	)
权益法收益							—
处置有形资产收入			(4,682	)			—
其他(*2)			(193,269	)			(5,197,964	)
股息收入			(827	)			(1,839	)
其他费用			57,952,751				15,169,616
有形资产的减损损失			19,004				—
无形资产的减损损失			4,070,331				3,902,589
权益法投资的减损损失			2,683,019				—
权益法投资损失			—				535,268
库存减损损失（*3）			214,378				5,645,992
杂项损失			440,332				1,364,824
处置子公司投资损失			—				—
其他应收账款和预付款项的其他拨备			4,865,907				436,674
捐赠			37,508				37,926
处置有形资产损失			—				3,246,343
处置无形资产损失			1,912				—
纳斯达克上市费用			26,884,034				—
反向收购费用			18,736,326				—
企业所得税优惠			2,861,079				(1,511,696	)
员工分享补偿成本			2,532,821				687,888
诉讼费用			—				225,285
调整后的EBITDA			(8,142,335	)			1,182,216
调整后息税前利润			(10,745,810	)			(1,633,081	)

(*)	偿还债务的收益是从2022年发生的可转换债券转换为股权中确认的。

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截至2023年12月31日止年度，我们的调整后EBITDA下降了788.7%，即9，324，551美元至（8，142，335）美元 截至2022年12月31日止年度为1，182，216美元，主要是由于2023年12月31日净亏损增加。

截至2023年12月31日止年度，我们的调整后EBIT下降了558.0%，即9，112，729美元至（10，745，810）美元，而截至2022年12月31日止年度为（1，633，081）美元，而 主要是由于2023年12月31日净亏损增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

(FX 2021财年韩国克朗/美元= 1，145，2022财年= 1，292）		截至该年度为止 十二月三十一日，
调整后EBITDA的对账：		2022				2021
		(in除非另有说明，否则美元）
净亏损：			(7,892,168	)			(60,387,182	)
添加回：			9,074,384				50,019,683
折旧及摊销			2,815,297				3,578,736
净非营业亏损			6,857,610				36,502,691
财务收入			(4,233,034	)			(4,116,259	)
利息收入			(39,966	)			(202,432	)
外币交易收益			(38,952	)			(33,517	)
处置非流动金融资产的收益			—				(75,821	)
外币兑换收益			(74,596	)			(110,252	)
债务解除收益（*1）			(4,079,520	)			(3,694,237	)
融资成本			1,120,831				1,996,436
利息开支			919,446				1,876,001
外币交易损失			68,204				41,865
外币兑换损失			133,181				78,570
其他收入			(5,199,803	)			(589,255	)
权益损失法			—				171,147
处置有形资产收入			—				(7,202	)
其他(*2)			(5,197,964	)			(753,200	)
股息收入			(1,839	)			—
其他费用			15,169,616				39,211,769
无形资产的减损损失			3,902,589				564,563
权益法投资损失			535,268				1,518,115
库存减损损失（*3）			5,645,992				8,415,311
杂项损失			1,364,824				5,267,980
处置子公司投资损失			—				13,318,419
其他应收账款和预付款项的其他拨备			436,674				10,127,381
捐赠			37,926				—
处置有形资产损失			3,246,343				—
企业所得税优惠			(1,511,696	)			(3,599,507	)
坏账支出			—				13,260,125
员工分享补偿成本			687,888				277,638
库存处置			—				—
诉讼费用			225,285				—
调整后的EBITDA			1,182,216				(10,367,499	)
调整后息税前利润			(1,633,081	)			(13,946,235	)

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