424B3

 

 

 

根据第 424 (b) (3) 条提交
注册声明编号 333-276243

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 5 月 16 日的招股说明书）

CAPTIVISION INC.

主要产品最多可提供

24,204,341 股普通股

二次发行最多可达

38,200,001 股普通股

11,950,000 份购买普通股的认股权证

本招股说明书补充文件修订和补充了2024年5月16日的某些招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，其中涉及（i）招股说明书中题为 “出售证券持有人” 的部分中列出的某些出售证券持有人转售Captivision Inc.共计38,200,001股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）.（“我们”、“我们”、“Captivision” 或 “公司”），（ii）公司发行和出售最多23,449,990股普通股，这些普通股可在行使时发行本公司的认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格行使一股普通股，以及（iii）754,351股普通股，在现金行使转换期权（定义见招股说明书）时发行。公司不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

 

本招股说明书补充文件没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

 

提交本招股说明书补充文件的目的是使用我们于2024年6月13日向美国证券交易委员会提交的6-k表格中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所示。

 

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第16页开头的 “风险因素”。

 

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

 

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月10日。

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 6 月

委员会文件编号：001-41869

Captivision Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

忠清北道忠江路298-42

大韩民国庆基平泽

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

 

 

 

 

 

股份购买协议

2024年6月12日，Captivision Inc.（“Captivision” 或 “公司”）与特拉华州有限责任公司新环信贷投资有限责任公司（“新圈”）签订了股票购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司有权在24个月内不时向New Circle发行和出售不超过3,000万美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但须遵守SPA中规定的某些限制和条件。根据SPA向New Circle出售普通股以及任何此类出售的时机完全由公司选择，公司没有义务根据SPA向New Circle出售任何普通股。

在SPA的先决条件（包括宣布向New Circle发行的普通股的转售注册声明生效）满足后，公司有权通过书面通知（“购买通知”）指示New Circle购买指定数量的普通股。购买通知书的购买量不得超过（i）在购买通知交付前连续五个交易日纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）普通股每日交易量平均值的100％，以及（ii）等于50,000美元的普通股数量除以购买通知交付前五个交易日普通股成交量加权平均价格中的较大值。

收到购买通知后，New Circle将被要求在自购买通知交付之日起的连续三个交易日（“定价期”）内，以每股价格购买普通股最低日成交量加权平均价格的97％购买普通股；但是，经新圈子和公司双方同意，定价期可能从公司提交购买通知的交易日开始。

 

SPA最早将在 (i) 美国证券交易委员会（“SEC”）宣布向新圈子发行的普通股转售注册声明生效之日起24个月周年纪念日自动终止；（ii）New Circle向公司支付等于3,000万美元的普通股的当天或（iii）任何法规、规则、监管、行政命令、法令、裁决或禁令的日期已由任何法院或政府机构颁布、登记、颁布、撤回或认可主管司法管辖区（视情况而定），这将禁止最高人民会议设想的任何交易。公司有权在提前五个交易日向New Circle发出书面通知后无任何费用或罚款终止SPA，前提是没有尚未发行普通股的未付购买通知，并且公司已根据SPA支付了欠New Circle的所有款项。经双方书面同意，公司和新圈子还可能同意终止SPA。

作为New Circle承诺根据SPA购买普通股的对价，该公司向New Circle支付了2万美元的结构费用和25,000美元的律师费。此外，公司应以总价值等于500,000美元的普通股（“承诺股”）的形式向New Circle支付承诺费，其价值应在首次提交注册声明之前的交易日确定，以注册根据SPA出售的普通股；但是，不得要求公司向New Circle发行超过五十万（500,000）股普通股以示满意的承诺费。

 

SPA 包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议当事方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制的约束。

根据SPA向公司提供的净收益将取决于公司向New Circle出售普通股的频率和价格。该公司预计，根据SPA向New Circle进行此类出售所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

 

注册权协议

关于加入SPA，公司于2024年6月12日与New Circle签订了注册权协议，根据该协议，公司同意不迟于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交一份注册声明，说明New Circle转售根据SPA发行的普通股（包括承诺股）。公司同意尽其合理的最大努力，在提交此类注册声明后的45天内宣布该注册声明生效，并在24个月的承诺期内保持该注册声明的有效性。在美国证券交易委员会宣布此类转售注册声明生效之前，公司无权根据SPA发布任何购买通知。

 

除其他事项外，New Circle在SPA中向公司表示其是 “合格投资者”（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例第501（a）（3）条）。本6-K表格中提及的证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》注册要求的豁免发行和出售给New Circle的。

 

摩根大通金融集团有限责任公司旗下的Cohen & Company资本市场是该公司出售普通股的配售代理。

 

前述内容是对最高人民会议和注册权协议的简要描述，并参照SPA和注册权协议的全文进行了全面限定，后者作为附录99.1和99.2附于此。

 

 

展览索引

展览

展品描述

99.1

Captivision, Inc. 与 New Circle 信贷投资有限责任公司于2024年6月12日签订的股票购买协议。

99.2

Captivision Inc. 与 New Circle 信贷投资有限责任公司于2024年6月12日签订的注册权协议。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

CAPTIVISION INC.

日期：

 

2024 年 6 月 13 日

来自：

/s/ Gary R. Garrabrant

Gary R. Garrabrant

董事长兼首席执行官

 

附录 99.1

股份购买协议

 

本股票购买协议（“协议”）的日期为2024年6月12日，由特拉华州有限责任公司新环信贷投资有限责任公司（“投资者”）与开曼群岛豁免公司Captivision Inc.（“公司”）签订。本文可将投资者和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于双方希望，根据本文规定的条款和条件，公司有权不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买公司新发行的已全额支付普通股的总购买价格不超过3000万美元，面值每股0.0001美元（“普通股”）；

鉴于，普通股在纳斯达克股票市场上市交易，股票代码为 “CAPT”；

鉴于，本协议下可发行的普通股的发行和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”）进行，或者根据本协议进行的任何或全部交易可能获得的《证券法》注册要求的其他豁免；以及

鉴于双方同时以本附录A所附的形式签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司应根据其中规定的条款和条件注册可注册证券（定义见注册权协议）的转售。

因此，现在，本协议双方商定如下：

第一条

某些定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或本协议中其他规定的含义。

第二条

股票购买
第 2.01 节
股票购买。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，投资者应按以下条款向投资者交付购买通知，向公司认购和购买股票：
(a)
购买通知。在承诺期内的任何时候，只要公司在该购买通知前一交易日的普通股不低于门槛价格，公司就可以要求投资者通过向投资者交付购买通知来购买股票，但须得到投资者的满意或豁免

 

 

附件二规定的条件。公司应自行决定选择其希望在每份购买通知中向投资者发行和出售的股票数量，但不得超过其希望向投资者发行和出售的最大购买金额（除非公司和投资者另有书面协议）。不使用承诺金额或其任何部分不得收取非使用费。
(b)
购买通知的交付日期。购买通知应按照本文所附附录 B 底部规定的说明进行交付。（i）如果在纽约时间上午9点或之前通过电子邮件收到购买通知，则该购买通知应在投资者收到之日被视为已送达；（ii）如果在纽约时间上午9点之后通过电子邮件收到该通知，则应在第二天被视为已送达；但是，经公司和投资者双方同意，在纽约时间上午9点之后交付的购买通知可被视为在当天送达投资者的收据。收到购买通知后，投资者应立即提供收到此类购买通知的书面确认（可以通过电子邮件发送）。
第 2.02 节
购买通知限制。无论公司在购买通知中要求多少股份，都应根据以下每项限制减少根据该购买通知发行和出售的最终股票数量（如果有的话）：
(a)
所有权限制；承诺金额。应公司的要求，投资者将以书面形式告知公司投资者目前实益拥有的普通股数量。应投资者的要求，公司应立即以口头或书面形式（可以通过电子邮件）向投资者确认当时已发行的普通股数量。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者没有义务购买或收购，也不得购买或收购本协议下的任何普通股，这些普通股与投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据交易法第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将导致投资者及其关联公司的实益所有权（按汇总计算）超过当时未决投票权的 4.99%或普通股数量（“所有权限制”）。就每份购买通知而言，在该购买通知中要求购买的任何股份如果 (i) 导致投资者超过所有权限制或 (ii) 导致根据本协议向投资者发行和出售的股票总数超过承诺金额的部分均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且该购买通知应被视为已自动修改，以减少申请购买的股份数量，金额等于撤回的部分；前提是在如果发生任何此类自动提款和自动修改，投资者将立即将此类事件通知公司。
(b)
注册限制。在任何情况下，购买通知中包含的股票数量均不得超过根据当时有效的注册声明（“注册限制”）在此设想的交易中注册的普通股数量。就每份购买通知而言，申请购买的股票数量中超过注册限制的任何部分均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且该购买通知应被视为已自动修改，以减少此类收购通知中要求的股份总额

2

 

 

购买通知的金额等于该提取部分；前提是如果发生任何此类自动撤回和自动修改，投资者将立即以书面形式将此类事件通知公司。
(c)
遵守主要市场规则。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得根据本协议进行任何销售，投资者没有义务购买本协议下的普通股，前提是（但仅限于）此类购买和出售生效后，根据本协议发行的普通股总数将超过截至本协议生效之日已发行和流通的普通股总数的19.99％，该数量应按股份减少按股计算，按数量计算根据本市场适用规则（此类最大股份数目，即 “交易所上限”），根据本协议可能与本协议所设想的交易合计的任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股；但是，如果 (a) 公司股东批准根据本协议发行超过主要市场适用规则交易所上限的普通股，则交易所上限将不适用，(b) 所有适用产品的平均价格本协议下普通股的销售（包括在确定本条款（b）是否适用之前交付的购买通知所涵盖的任何销售）等于或超过（i）生效日之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）生效日前五个交易日的纳斯达克官方收盘价的平均值，或（c）已正式选择遵循本国的惯例规则根据《纳斯达克上市规则》第 5615 (a) (3) 条。对于每份购买通知，申请购买的股票数量中超过交易所上限的任何部分均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且该购买通知应被视为已自动修改，将此类购买通知中要求的股份总额减少的金额等于每份购买通知中撤回的股份部分。
第 2.03 节
无条件合同。尽管本协议中有任何其他规定，但公司和投资者承认并同意，在投资者收到公司的有效购买通知后，双方应被视为已签订了对双方具有约束力的无条件合同，根据本协议的条款根据该购买通知购买和出售股份，(i) 在遵守适用法律的前提下，投资者可以在收到购买后出售普通股通知，包括定价期间时期。
第 2.04 节
闭幕。根据购买通知（均为 “收盘通知”）的股份出售和购买应按照以下程序在每个适用的购买日期尽快进行。公司承认，收购价格在交付购买通知时尚不清楚，但应在每次收盘时根据作为确定收购价格的依据的普通股的每日价格确定。在每次收盘中，公司和投资者应履行以下每项义务：
(a)
在每个购买日或之前，投资者应以附录C的形式向公司交付一份书面文件（均为 “结算文件”），

3

 

 

在每份文件中列出了投资者将要购买的最终股票数量（考虑到根据本协议条款进行的任何调整、市场价格、收购价格、投资者向公司支付的总收益，以及彭博有限责任公司的一份报告，该报告指明了定价期内每个交易日的VWAP（如果未在彭博社上报告，则为双方合理同意的其他报告服务）个案符合本协议的条款和条件。
(b)
在收到每份购买通知的结算文件后（无论如何，不迟于收到每份购买通知后的一个交易日），公司将或将促使其过户代理以电子方式转让投资者购买的此类数量的股票（如和解文件所述），方法是通过其在托管系统的存款提款将投资者账户或其指定人账户存入存托信托公司的存款提款，或通过此类方式向存托信托公司存款提款本协议各方可能共同商定的其他交付方式，并向投资者发出通知，告知已要求进行此类股份转让。收到此类通知后，投资者应立即以现金向公司以书面形式指定的账户向公司支付股票的总购买价格（如和解文件所述），并将已申请此类资金转账的通知公司。不得发行任何零碎股票，任何小数额均应四舍五入至下一个较高的股份整数。为了便于投资者转让普通股，只要有一份涵盖普通股转售的有效注册声明（投资者理解并同意，尽管缺乏限制性图例，但投资者只能根据注册声明中包含的招股说明书中规定的分配计划以及其他符合《证券法》的要求出售此类普通股（包括任何）的要求，出售此类普通股适用的招股说明书交付要求）或根据可用的豁免）。
(c)
在购买之日或之前，公司和投资者均应向对方交付根据本协议明确要求双方交付的所有文件、文书和文字，以实施和实施本协议所设想的交易。
(d)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在定价期内的任何一天 (i) 公司通知投资者发生了重大外部事件，或 (ii) 公司将封锁期通知投资者，则双方同意，根据购买通知进行的任何待定股票出售均应结束，投资者在该购买通知收盘时购买的最终股票数量应等于出售的普通股数量由投资者在之前的适用定价期内执行公司关于重大事件或封锁期的通知。
第 2.05 节
困难。如果投资者在收到购买通知后出售普通股，而公司未能履行本协议规定的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议中规定的权利和义务以及投资者在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体业绩，公司还将使投资者免受任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的损失、索赔、损害或费用）的影响以及记录在案的律师费用和开支），如由本公司的此类违约行为引起、引起或与之有关的；以及

4

 

 

承认如果发生任何此类违约，可能会造成无法弥补的损失。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令以防止此类违反本协议的行为，并有权在不发行债券或其他证券的情况下特别执行本协议的条款和规定（在适用法律和主要市场规则的前提下）。
第 2.06 节
根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额并随后根据注册声明完成全额承诺金额的转售之日后，公司将没有进一步的义务维持注册声明的有效性。投资者应立即以书面形式（可以通过电子邮件）通知公司，所有后续转售全额承诺金额均已完成。
第三条

投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证，截至本协议发布之日和每个购买之日：

第 3.01 节
组织和授权。根据特拉华州法律，投资者组织合理、有效存在且信誉良好，拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其作为一方的交易文件规定的义务，并根据本协议条款购买或收购股份。投资决定及其作为一方参与的交易文件的执行和交付、投资者履行本协议规定的义务以及投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权，无需投资者采取其他程序。下列签署人有权力、权力和权力代表投资者或其股东执行和交付其作为一方的交易文件以及所有其他文书。本协议及其作为一方的交易文件已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受本协议，则将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。
第 3.02 节
风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估股票投资的好处和风险，承担投资所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易相关的利益。投资者承认并同意，其对公司的投资涉及高度的风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。
第 3.03 节
公司没有提供法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表或代理人的任何声明或陈述，就投资者根据本协议收购股份提供法律、税务、投资或其他建议，

5

 

 

本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。
第 3.04 节
投资目的。投资者以自己的账户收购股票，用于投资目的，其目的不是为了公开发售或分配，也不是为了转售股票，这违反了《证券法》；但是，在此作出陈述时，投资者不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份或作出任何陈述或保证，并保留随时处置股票的权利附带或根据本文件提交的注册声明《证券法》下的协议或适用的豁免。投资者目前没有与任何人直接或间接地就出售或分发任何股份达成任何协议或谅解。该投资者正在其正常业务过程中收购本协议下的股份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明及其中的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “出售股东” 进行披露。
第 3.05 节
合格投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见D条例第501（a）（3）条。
第 3.06 节
信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问（及其法律顾问）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除了本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者知道其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为投资者认为有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。
第 3.07 节
不是会员。投资者不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何 “关联公司”（该术语的定义见《证券法》颁布的第405条）的高级职员、董事或个人。
第 3.08 节
之前没有卖空。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体，均未以任何方式直接或间接为自己的主账户参与或实施任何 (i) 普通股的 “卖空”（该术语定义见《交易法》SHO 条例第 200 条）或 (ii) 套期保值交易，在

6

 

 

两种情况均确定了截至本协议签订之日仍然有效的普通股的净空头头寸。
第 3.09 节
一般招标。投资者或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，都没有或将要参与与投资者任何股份要约或出售有关的一般性招标或一般性广告（根据D条例的定义）。
第四条

公司的陈述和保证

除非下文就美国证券交易委员会文件中规定的某些特定陈述和担保另有特别规定，否则公司特此向投资者作出截至本文发布之日和每个购买日期的以下陈述、担保和承诺：

第 4.01 节
组织和资格。公司及其每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，并且拥有拥有其财产和开展业务所需的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。
第 4.02 节
授权、执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并根据本协议及其条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于股票的发行）已经或将得到公司董事会的正式授权，无需公司、其董事会或其股东进一步的同意或授权。本协议和公司作为一方的其他交易文件已由公司正式签署和交付（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，并假设本协议的执行和交付以及投资者接受，则构成（或者，在正式签署和交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般原则的限制股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的法律以及赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。
第 4.03 节
股份的授权。根据本协议发行的股份已经或投资者根据购买通知购买的股票将在根据公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，

7

 

 

按本协议的规定付款，并以全额支付的形式正式记入公司的成员名册，经公司所有必要的公司行动授权，并将进行有效的发行和分配，而且（假设公司根据本协议收到了所有必需的对价）已全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将是根据《交易法》第 12 条注册。股票发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。
第 4.04 节
没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于股票的发行）不会（i）导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就完成而言，因为可以在本文设想的任何交易完成之日之前对这些文件进行修改），(ii) 与（或根据本公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，如果事先通知或时效过去，即构成违约）的行为，或 (iii) 导致违反适用于公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规），或由此导致任何人违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规）的行为公司或其子公司的财产或资产受约束或受到影响，但以下情况除外上述第 (ii) 或 (iii) 条，以合理预期不会产生重大不利影响的违规行为为限。
第 4.05 节
美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已及时提交自2023年11月15日以来要求提交的所有美国证券交易委员会文件（根据《交易法》第12b-25条使允许的延期生效）。公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件的修正案或后续文件中披露的内容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件发布之日之前的文件进行了修订或取代，则为此类修订或取代的申报之日），否则每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，并且确实遵守了《交易法》或《证券法》的要求，并且确实遵守了美国证券交易委员会根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，并且确实如此不包含任何不真实的重大事实陈述，也未按要求陈述重要事实根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。
第 4.06 节
财务报表。在美国证券交易委员会文件中纳入或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有方面公允地列报了截至所示日期的公司和子公司的合并财务状况，以及公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，是根据《证券法和交易法》的要求以及《国际金融法》编制的国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的报告准则始终适用（但以下情况除外：(i) 其中提到的对会计准则和惯例的调整；（ii）未经审计的中期财务报表，但此类财务报表不得包含脚注

8

 

 

根据《国际财务报告准则》的要求，也可能是简要报表或摘要报表，以及（iii）在所涉时期内不重要的调整）；美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的与公司和子公司有关的其他财务和统计数据均准确、公平地列报和编制，其编制基础与公司的财务报表、账簿和记录一致；没有任何财务报表（历史或预期）必须包括在内或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件，但未按要求纳入或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何在美国证券交易委员会文件（不包括其证物）中未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）；美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非国际财务报告准则财务指标”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露均符合 G条例的所有重要方面在适用的范围内，《交易法》和《证券法》第S-K条例第10项。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。
第 4.07 节
注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》对F-NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1表格的使用要求并遵守条件。每份注册声明以及特此设想的股票要约和出售，如果提交，都将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件的副本以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和投资者同意的招股说明书外，公司尚未分发，在每份股票购买通知日期和股票分配完成之前，也不会分发任何与股票发行或出售有关的发行材料。
第 4.08 节
无误陈述或遗漏。每份注册声明在生效或生效时以及在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个股票购买通知日，截至该日的注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将来都不包括对重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件并没有，在向美国证券交易委员会提交时，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实

9

 

 

从制作情况来看，该文件不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。
第 4.09 节
符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充的文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定，在所有重大方面符合或将符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。
第 4.10 节
股权资本化。
(a)
授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本包括：（i）1亿股优先股，面值每股0.0001美元，其中0股已发行和流通；（ii）4亿股普通股，面值每股0.0001美元，其中28,979,828股已发行和流通。
(b)
有效发行；可用股票。所有此类已发行和流通股份均已按全额支付的形式正式记入公司的成员登记册，经公司所有必要的公司行动授权，并已有效发行和分配，已全额支付且不可评税。
(c)
现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束。(B) 没有与证券或任何子公司有关的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，也没有可转换成、可行使或可交换的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的认购权或承诺用于本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本或合同，根据承诺、谅解或安排，公司或其任何子公司现在或可能有义务发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本，或期权、认股权证、股票、认购权、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或可行使或交换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本。（C) 公司或其任何成员均未根据任何协议或安排根据《证券法》（本协议和注册权协议除外），子公司有义务登记其任何证券的出售；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司赎回公司或其任何子公司的证券 es。(E) 没有证券或包含反稀释条款或类似条款的工具，这些条款将在股票发行时触发；以及（G）公司和任何子公司均未进行任何浮动利率交易。

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第 4.11 节
知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如果有），除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司未收到关于公司或其子公司侵犯商标、商标权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知，没有就商标、商品名称、专利、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标志、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司受到威胁提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼；而且，除非不会造成重大不利影响，否则公司不知道可能产生的任何事实或情况达到上述任何一种。
第 4.12 节
员工关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。
第 4.13 节
环境法。据公司所知，公司及其子公司 (i) 尚未收到指控其在所有重要方面未能遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知；（ii）已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；（iii）没有收到指控其未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的书面通知，前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中的每一项条款，失败可以合理地预计，这样做会对个人或总体上产生重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或在其他方面与制造、加工有关分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、许可证、计划或条例。
第 4.14 节
标题。除非不会造成重大不利影响，否则本公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益，但对公司业务无关的除外。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用除外。

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第 4.15 节
保险。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。该公司没有理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也没有理由以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。
第 4.16 节
监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，这是拥有各自业务所必需的，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的程序的书面通知。
第 4.17 节
内部会计控制。公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；（iv）将资产的记录问责与现有资产进行合理的比较每隔一段时间并对任何差异采取适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件中未在需要时披露的任何重大缺陷。
第 4.18 节
没有诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构在审理或影响公司、普通股或公司任何子公司之前或由其进行的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，其中不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。
第 4.19 节
没有某些变化。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的、专门影响公司或其子公司的事件或事件。自公司在20-F表中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均没有（i）申报或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总体出售任何重要资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序。
第 4.20 节
子公司。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，公司不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体中需要披露的任何权益。

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第 4.21 节
税收状况。公司及其各子公司 (i) 及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报；(ii) 及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府摊款和费用，真诚质疑的除外；(iii) 合理地预留了账面条款足以支付期限之后的各期的所有税款此类申报表、报告或声明适用于这些申报表、报告或声明。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高级管理人员知道任何不缴纳会造成重大不利影响的索赔没有任何依据。
第 4.22 节
某些交易。除非适用法律未要求披露，否则本公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高管或董事付款，或在董事知情的情况下向或向其支付款项公司、任何公司、合伙企业、信托或其他实体任何高级管理人员或董事拥有重大利益，或者是高级职员、董事、受托人或合伙人。
第 4.23 节
优先拒绝权。公司没有义务以优先拒绝权向任何第三方（包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方）发行本协议下发行的普通股。
第 4.24 节
稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能显著增加普通股的已发行数量。
第 4.25 节
关于投资者购买股票的致谢。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份就本协议和本协议下设想的交易行事。公司进一步承认，投资者在本协议和本协议下设想的交易中不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，投资者或其任何代表或代理人提供的与本协议和本协议下考虑的交易有关的任何建议仅仅是投资者购买本协议下股票的附带建议。公司知道并承认，如果注册声明无效，或者根据任何购买通知发行的任何普通股会违反主要市场的任何规则，则将无法根据本协议提交购买通知。公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。
第 4.26 节
发现者费用。除了应向Cohen & Company Capital Markets支付的费用外，公司或任何子公司均未对与本文所设想的交易有关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

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第 4.27 节
双方的关系。公司及其任何子公司或关联公司，据公司所知，任何代表其行事的人都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司都没有或将要向公司或其任何关联公司、其子公司或代表其行事的任何人提供或将要提供任何服务。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系完全是投资者。
第 4.28 节
操作。公司及其子公司的运营始终遵守适用法律，公司或子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他人员均未遵守适用法律；任何涉及公司或任何子公司的政府机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼就适用法律而言，其任何子公司是尚待处理或据公司所知，已受到威胁。
第 4.29 节
前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过任何信息。
第 4.30 节
遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了适用法律；公司没有收到违规通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人已经遵守或可能产生的任何事实收到不遵守适用法律的通知，并且不知道有任何待处理的通知更改或考虑修改任何适用的法律或法规或政府立场；在每种情况下，这都会产生重大不利影响。
第 4.31 节
制裁事项。本公司或其任何子公司，或据公司所知，本公司的任何董事、高级职员或受控关联公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，均不是由以下人员拥有或控制的人：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构，包括但不限于在OFAC上指定特别指定国民和封锁人员名单或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，广泛禁止与该国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）进行交易在乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁的国家”）。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用出售股票的收益，也不得将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a) 用于资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁或处于制裁国家的任何国家或地区，或

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(b) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何人）违反制裁或适用法律。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未与交易时受到或曾经受到制裁或曾经受到制裁或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区进行过任何交易或交易，现在也没有参与任何交易或交易。本公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司均从未因外国资产管制处的担忧而暂时或以其他方式冻结过美国银行或金融机构的资金。
第五条

赔偿

投资者和公司就其自身向对方陈述以下内容：

第 5.01 节
本公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应捍卫、保护、赔偿投资者及其高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的雇员）以及在以下意义范围内控制投资者的每个人，并使其免受损害《证券法》第 15 条或第 15 条《交易法》第20条（统称为 “投资者受保人”）针对任何和所有诉讼、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（无论是否有任何此类投资者受保人是下文要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”），由投资者受保人或其中任何人因以下原因产生或产生的责任与 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或是由于遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实而产生的，或 (b) 未按要求提交任何申报或未履行非义务规定的任何义务与本次交易相关的美国证券法；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于其中所指的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担任何责任；(b) 任何重大失实陈述或遗漏；(b) 任何重大失实陈述或遗漏违反由以下机构做出的任何实质性陈述或实质性保证公司在本协议或本协议或此处考虑的任何其他证书、文书或文件中；前提是为避免疑问，这应涵盖与第 5.01 (b) 节相关的违规行为；或 (c) 任何重大违反本协议或本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中包含的任何公司重大契约、实质协议或重大义务的行为；前提是为避免疑问，这应涵盖与第 5.01 节相关的违规行为 (b)。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行，则公司应尽最大努力

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对每项赔偿责任的支付和清偿作出贡献，这是适用法律允许的。
第 5.02 节
投资者的赔偿。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者还应捍卫、保护、赔偿公司、其子公司及其所有高级职员、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的雇员）以及第15条所指的控制公司的每个人，并使其免受损害《证券法》或《证券法》第 20 条《交易法》（统称 “公司受保人”）针对公司受保人或其中任何人因 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案或任何相关招股说明书中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述而产生的任何及所有赔偿责任，或在其任何修正案或补充中，或因该遗漏或据称的疏漏而产生或基于该疏漏或据称的疏漏必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，投资者仅对投资者或代表投资者提供给公司的书面信息承担责任，专门用于上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不足，则投资者不承担任何责任真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏本协议是依据公司或代表公司向投资者提供的专门用于纳入其中的书面信息而作出的；(b) 对投资者在本协议或本协议中考虑或由投资者签署的任何文书或文件中的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或 (c) 任何违反本协议或本协议或由此设想的任何其他证书、文书或文件中包含的投资者的任何契约、协议或义务的行为由投资者执行。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献，这是适用法律允许的。
第 5.03 节
索赔通知。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本第五条向任何赔偿方提出赔偿责任索赔，则该投资者受保人或公司受保人（如适用）应立即向受保人交付与之相关的赔偿责任索赔向赔偿方发出书面通知；但未能这样通知赔偿方并不能解除赔偿方的责任本第五条规定的责任，除非赔偿方因此类失败而受到损害。赔偿方应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方都合理满意的律师进行辩护；但是，前提是投资者受保人或公司赔偿人 Teee有权聘请自己的律师，但实际和合理的第三方费用和开支不得超过一名律师如果律师有合理的看法，则赔偿方应向此类投资者受保人或公司受保人支付款项

16

 

 

由于该投资者受保人或公司受保人与此类法律顾问在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，因此被赔偿方聘请，投资者受保人或公司受保人的此类法律顾问与赔偿方的代理是不恰当的。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有合理信息。赔偿方应向投资者受保人或公司受保人合理通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后，应代位受保方享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。本第五条所要求的赔偿应在收到账单并到期时通过在调查或辩护过程中定期支付赔偿金额来支付。
第 5.04 节
补救措施。本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第五条作出赔偿或缴款的义务在本协议到期或终止后继续有效。
第 5.05 节
责任限制。尽管有上述规定，任何一方均不得向另一方寻求特殊的、偶然的、间接的、间接的、间接的、相应的、惩罚性或惩罚性的损害赔偿，也无权向另一方追索或承担责任。
第六条

盟约

在承诺期内，公司与投资者签订的契约，投资者与公司的契约如下，一方的哪些承诺是为了另一方的利益：

第 6.01 节
暂停注册声明。
(a)
设立封锁期。在承诺期内，如果公司自行决定暂停使用注册声明是出于以下目的：(A) 延迟披露有关公司的重大非公开信息，而本公司真诚地认为，披露这些信息不符合公司的最大利益，则公司可不时通过书面通知投资者暂停使用注册声明，或 (B) 修改或补充注册表声明或

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招股说明书规定，此类注册声明或招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性（“封锁期”）。
(b)
在封锁期内，投资者不进行任何销售。在此类封锁期内，投资者同意不根据此类注册声明出售任何普通股，但可以根据注册豁免（如果有）出售股票，前提是投资者遵守适用法律。
(c)
封锁期的限制。公司不得施加任何超过20天的封锁期，也不得以比公司可能对其董事和高级执行官转让公司股权证券施加的类似限制更严格的方式（包括但不限于期限）。此外，公司不得在任何封锁期内交付任何购买通知。如果此类材料、非公开信息的公开公告是在封锁期内发布的，则封锁期应在该公告后立即终止，公司应立即将封锁期的终止通知投资者。
第 6.02 节
普通股上市。截至每个股票购买日，公司不时根据本协议出售的股票将根据《交易法》第12（b）条进行注册，公司不应收到来自主要市场的任何上市异议。
第 6.03 节
律师的意见。在公司交付第一份购买通知之日之前，投资者应已收到法律顾问给公司的意见书，其形式和实质内容令投资者相当满意。
第 6.04 节
《交易法》注册。公司将及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且在承诺期内，不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许）来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。
第 6.05 节
转让代理说明。在本交易的注册声明生效期间，公司应（如果普通股过户代理要求）向普通股的过户代理人发出指示（并向投资者提供副本），要求根据购买通知在每次发行股票时向投资者发出不带限制性说明的普通股，前提是此类指令的交付符合适用法律，在每种情况下，均需得到法律顾问意见的支持公司。
第 6.06 节
企业存在。在承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在。

18

 

 

第 6.07 节
影响注册的某些事件的通知；暂停提交购买通知的权利。公司在得知注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者并以书面形式确认：（i）收到任何修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求；（ii）美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何暂停注册声明的生效或为此启动任何诉讼的暂停令；(iii) 收到有关以下方面的任何通知暂停在任何司法管辖区出售任何普通股的资格或豁免资格，或为此目的启动或书面威胁提起任何诉讼；(iv) 在注册声明或相关招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重大方面均不真实或需要对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何修改的事件的发生，就注册而言声明，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，而且就相关的招股说明书而言，它不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不是误导性，或者认为有必要修改注册声明或补充相关的招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律（公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案）。在上述任何事件（前述条款 (i) 至 (iv) 中描述的每种事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司不得向投资者交付任何购买通知，并且公司不得根据任何待处理的购买通知（第2.04（d）节的要求除外）出售任何股票。
第 6.08 节
合并。如果购买通知已交付给投资者，则在本购买通知中规定的交易根据本协议第2.02节完成之前，公司不得将公司与另一实体合并，也不得将公司的全部或基本全部资产转让给另一实体，并且投资者已收到与该购买通知有关的所有股份。
第 6.09 节
发行公司普通股。根据本协议向投资者发行和出售普通股应按照《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的规定和要求进行。
第 6.10 节
开支。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编写、打印和提交注册声明及其每份招股说明书及其每项修正案和补充文件；（ii）根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付，（iii）所有公司法律顾问、会计师的费用和支出和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议的规定对股票的资格，包括与之相关的申请费，（v）打印和交付投资者要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，（vi）产生的费用和开支

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与股票在主要市场的上市或交易资格有关，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。
第 6.11 节
当前报告。公司应及时向美国证券交易委员会提交一份关于6-K表格的最新报告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所设想的所有重要交易条款，并附上所有重要交易文件（包括其中的任何证物，即 “当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会对当前报告的草稿发表评论，并应适当考虑所有此类评论。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意，从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司同意，应投资者的要求，在提交任何购买通知之前，公开披露投资者可能拥有的任何和所有重要的非公开信息。此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易相关的任何及所有保密或类似义务将终止。未经投资者事先明确书面同意（投资者可自行决定给予或拒绝），公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述进行注册声明下的股份转售。
第 6.12 节
所得款项的使用。公司或任何子公司都不会直接或间接地使用此处所考虑的交易收益来偿还公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员的任何预付款或贷款，也不会为任何关联方债务支付任何款项，包括但不限于应付给公司或任何子公司关联方的任何应付账款或票据，无论公司的资产负债表中是否在任何美国证券交易委员会文件和任何子公司中描述了这些金额或在任何 “关联方” 中描述任何美国证券交易委员会文件的 “交易” 部分。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本文所考虑交易的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益 (a) 用于资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁或是受制裁国家的任何国家或地区，或 (b) 以任何其他会导致违反制裁的方式，或任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人）的适用法律。
第 6.13 节
购买通知限制。如果股东大会或公司行动日期或任何股东的记录日期，则公司不得交付购买通知

20

 

 

会议或任何公司行动，将从该购买通知交付之日前两个交易日开始，到该购买通知截止后两个交易日结束的时期内。
第 6.14 节
遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。
第 6.15 节
市场活动。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不得直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成或可能构成或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进普通股的出售或转售的行动，或 (ii) 违反M条例出售、竞标或购买普通股的行动，或向任何人支付任何索取购买股票的补偿。
第 6.16 节
销售限制。除非下文明确规定，否则投资者保证，从本协议发布之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”）（“限制期”），投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限制人员”，此处均称为 “受限制人员”）均不得直接作为 “受限制人员”）或间接地进行任何 “卖空”（该术语的定义见法规第200条）普通股的SHO（《交易法》），用于其自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户。尽管如此，我们仍明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则会相反）禁止任何受限制人员在限制期内：（NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1）出售 “多头”（定义见根据SHO法规颁布的第200条）；或（2）出售等于该数量的普通股此类受限人员无条件有义务根据待处理的购买通知进行购买，但尚未收到根据本协议，从公司或转让代理处获得。
第 6.17 节
任务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。任何一方均无权或任何权利全部或部分转让或转让本协议或其在本协议下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议中设想的交易提出任何损害赔偿索赔，或就本协议的任何违反或违约行为提出任何索赔，或因名义转让人应有履行本协议义务而产生的任何权利，但无权提出任何索赔，或因名义转让人应有履行本协议义务而产生的任何权利另一方事先的书面同意以及任何此类涉嫌违规的转让此处的规定无效，不具任何效力或效力。未经投资者同意，公司无权转让或转让其任何权利，也无权向任何第三方提供约束或强制公司根据购买通知发布购买通知或进行股份出售的权利。
第 6.18 节
没有挫败感。公司不得签订、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款将限制、重大延迟、冲突或损害公司的能力或权利

21

 

 

履行其作为一方的交易文件规定的义务，包括但不限于公司根据购买通知向投资者交付股份的义务。
第 6.19 节
禁止的交易。从本协议发布之日起至本协议根据其条款有效终止之日止，未经投资者事先书面同意，公司不得签订、同意签订或实施任何浮动利率交易。
第七条

非排他性协议

根据本协议第6.18节，本协议及其下授予投资者的权利是非排他性的，公司可以在本协议及其后的整个期限内随时发行和分配，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、期权、收购股票或其他证券和/或可能被公司普通股或其他证券或取代的其他设施的期权，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第八条

法律/司法管辖权的选择
第 8.01 节
本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均不时生效，并且可以不时修改时间，并适用于完全在新州内履行的协议约克。双方进一步同意，双方之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区美国地方法院的管辖权和地点，以审理根据本协议提起的任何民事诉讼。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或本协议所设想的交易、协议的履行或本协议所设想的融资（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议另一方已被诱使签订本协议

22

 

 

除其他外，包括本段中的相互豁免和认证。

第九条

终止
第 9.01 节
终止。
(a)
除非根据本协议提前终止，否则本协议最早应在 (i) 美国证券交易委员会宣布股票转售注册声明生效之日起24个月周年纪念日自动终止；(ii) 投资者根据本协议下的购买通知支付等于承诺金额的股份之日或 (iii) 任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令颁布之日自动终止，由任何法院登记、颁布、撤回或认可，或具有主管管辖权的政府当局（应包括美国证券交易委员会），其效力将禁止本协议所设想的任何交易。
(b)
公司可以在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议；前提是（i）没有尚未发行普通股的未付购买通知，并且（ii）公司已根据本协议支付了欠投资者的所有款项。经双方书面同意，本协议可随时终止，除非该书面同意书中另有规定，否则自双方书面同意之日起生效。
(c)
本第9.01节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者因本协议下的任何违规行为而承担的任何责任，也不得损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议下的义务的权利。第五条所载的赔偿条款应在本协议终止后继续有效。
第十条

通告

除购买通知必须为书面形式且应被视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达外，本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须采用书面形式，并且 (i) 在收到时被视为已送达；(ii) 收到后；(ii) 收到后，如果在交易日通过电子邮件发送，或者，如果不是在交易日发送，则在下一个交易日立即发送；(iii) 通过美国认证邮件发送后 5 天，要求退货收据，（iv）在向国家认可的隔夜送货服务存款后一天，每种情况都应正确寄给当事方以获得相同的收据。此类通信（购买通知除外，应根据本协议附录B发送）的地址应为：

如果是给公司，请收到：Captivision Inc.

忠北忠北中央路298-42

平泽、庆吉

23

 

 

大韩民国

电话：646.663.4945

电子邮件：AP@jaguargrowth.com

注意：安东尼 R. 佩奇

附有副本（不构成 Paul Hastings LLP）

通知或交付程序）至：特拉维斯街 600 号，58 楼

德克萨斯州休斯顿 77002

电话：713.860.7352

电子邮件：willburns@paulhastings.com

注意：Will Burns

 

如果是给投资者：New Circle Capital LLC
注意：奥斯曼·H·艾哈迈德
电子邮件：oa@newcirclecapital.com

附有副本（不构成法律部门）
通知或程序交付）至：New Circle Capital LLC
电子邮件：legal@newcirclecapital.com

或发送到收件方在变更生效前三个工作日向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，(ii) 由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期和收件人电子邮件地址，或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务机构提供的书面收据确认应分别作为可反驳的送达证据。

 

第十一条

杂项
第 11.01 节
同行。本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，作为原件有效，对本协议的所有目的均有效。
第 11.02 节
完整协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其各自关联公司和代表其行事的个人先前就本协议所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含双方对本协议所涉事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。没有规定

24

 

 

除本协议各方签署的书面文书外，本协议可以免除或修改。
第 11.03 节
普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股交易价格或交易量时所依赖的报告实体应为彭博有限责任公司或其任何继任者。雇用任何其他报告实体都必须获得投资者和公司的书面同意。
第 11.04 节
承诺费和结构化费。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括该方聘用的任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用），但公司应向投资者支付在本协议发布之日之前支付的20,000美元的结构化费，以及金额为25,000美元的律师费，该费用将在本协议执行时支付。公司应以总价值等于500,000美元的普通股形式向投资者支付承诺费（“承诺费”），其价值应在首次提交注册声明（“承诺股”）之前的交易日确定；但是，不得要求公司向投资者发行超过500,000股普通股以支付承诺费。根据本协议可发行的承诺股应包含在初始注册声明中，并要求公司立即提交额外的注册声明，以发行满足承诺费金额所需的额外普通股。承诺股份应在首次提交注册声明之前的交易日向投资者发行。无论是否根据本协议发出或结算了任何购买通知或随后终止本协议，承诺费均应全额赚取且不可退还。公司可自行决定选择以现金支付承诺费，以使其完全满意。
第 11.05 节
经纪业务。本协议各方均表示，它没有与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易。一方面，公司和投资者同意赔偿另一方，使另一方免受因声称代表赔偿方提供的与本协议或本协议所设想的交易有关的服务而索取经纪佣金或发现费的任何和所有责任，使另一方免受损害。

[页面的其余部分故意留空]

25

 

 

为此，本协议各方已促成下列签署人签署本股票购买协议，并经正式授权，自上述第一天起生效，以昭信守。

公司:
CAPTIVISION INC.


作者：/s/ 安东尼 R. 佩奇
姓名：安东尼 R. 佩奇
职务：首席财务官

 

 

投资者：
新圈本金投资有限责任公司
 

作者：新环资本有限责任公司

它是：唯一会员

作者：/s/ 奥斯曼·艾哈迈德
姓名：奥斯曼·H·艾哈迈德
职务：管理合伙人

 

 

 

 

 

附件一
股份购买协议
定义

“关联公司” 应具有第 3.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和法规，无论是地方、国家还是国际性的，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括美国《反海外腐败法》1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“平均价格” 是指每股价格，等于通过以下方法获得的商数：（i）投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格除以（ii）根据本协议发行的股票总数。

“封锁期” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“关闭” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指3000万美元的普通股。

“承诺费” 应具有第 11.04 节中规定的含义。

“承诺份额” 应具有第 11.04 节中规定的含义。

“承诺期” 是指自股份注册声明生效之日起至本协议根据第 9.01 节终止之日到期的期限。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司受保人” 应具有第 5.02 节中规定的含义。

“条件满足日期” 应具有附件二中规定的含义。

“每日交易量” 是指彭博有限责任公司报告的正常交易时段内公司普通股在主要市场的每日交易量。

“生效日期” 是指本协议的日期。

“环境法” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

 

 

 

“交易所上限” 应具有第 2.02 (c) 节中规定的含义。

“例外日期” 应具有第 2.03 节中规定的含义。

“危险物品” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者受保人” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

“市场价格” 是指定价期内普通股的最低每日VWAP。

“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会产生的任何事件、事件或状况（i）对本协议或本协议所设想交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司的整体经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司的重大不利影响在任何重要方面及时履行其在本协议下的义务的能力协议。

“外部重大事件” 应具有第 6.07 节中规定的含义。

每份购买通知的 “最大购买金额” 是指（i）等于购买通知前五个交易日普通股平均每日交易量的百分之百（100％）的金额，以及（ii）等于50,000美元的普通股数量除以购买通知前五（5）个交易日内普通股的VWAP，取其中的较大值。

“OFAC” 应具有第 4.31 节中规定的含义。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“所有权限制” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“定价期” 是指从股票购买通知日开始的连续三个交易日；但是，经投资者和公司双方同意，定价期可以在公司提交购买通知的交易日开始。

 

 

 

“主要市场” 是指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市或交易，则 “主要市场” 是指随后在其中上市或交易普通股的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是主要交易市场或普通股交易所。

“招股说明书” 是指公司在注册声明中使用的任何招股说明书（包括但不限于招股说明书的所有修正案和补充），包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“购买日期” 是指每份有效发布的购买通知的适用定价期到期后的第一个交易日。

“购买通知” 是指由公司高管签发的以附录B的形式向投资者发出的书面通知，其中列出了公司希望向投资者发行和出售的股票数量。

“收购价格” 是指将市场价格乘以97％获得的每股价格。

“注册限制” 应具有第 2.02 (b) 节中规定的含义。

“注册声明” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“可注册证券” 应具有注册权协议中规定的含义。

“D条例” 是指根据《证券法》颁布的D条例的规定。

“制裁” 应具有第 4.31 节中规定的含义。

“受制裁国家” 应具有第 4.31 节中规定的含义。

“股票购买通知日期” 是指公司被视为（根据本协议第2.01（b）节）向投资者交付购买通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 是指（NOTEREF _Ref167554429\ w\ h\ * MERGEFORMAT 1）公司向美国证券交易委员会提交的F-4表格上的任何注册声明，包括财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件，或

 

 

 

其中包含在《证券法》下此类注册声明生效之日被视为其一部分的所有信息，(2) 公司向美国证券交易委员会提交的任何委托书或招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，无论是否包含在F-4表格的注册声明中，均采用最近根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的此类委托书或招股说明书的形式根据 “证券法”, (3) 所有报告, 附表, 注册, 表格,在本协议发布之日之前的两年中，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的声明、信息和其他文件，包括但不限于当前报告，（4）每份注册声明（可能不时进行修订）、其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件以及（5）所有此类文件中包含的信息以及过去和迄今为止的所有文件和披露均应以引用方式纳入其中。

“证券法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“和解文件” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

“股份” 是指公司根据本协议条款下的购买通知向投资者发行和出售的普通股。

“子公司” 是指公司（x）直接或间接拥有该人大部分已发行股本或持有该人大部分股权或类似权益，或（y）控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理的任何个人，此处统称为 “子公司”。

“门槛价格” 是指每股普通股1.00美元的最低收盘价，经公司和投资者双方同意，可以进行调整。

“交易日” 是指主要市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 统指本协议、《注册权协议》以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的所有其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修订。

“浮动利率交易” 是指除与de-SPAC顾问费用股权化相关的任何交易外，公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的股权或债务证券，或包括以转换价格、行使价、汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格获得额外普通股的权利 (A) 首次发行此类股权或债务证券后的任何时候的股票，或 (B) 转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来某个日期进行重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件（包括但不限于任何 “全额利率” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括任何重组的标准反稀释保护）时，

 

 

 

资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易），（ii）签订任何协议，包括但不限于 “股权信贷额度”、“自动柜员机协议” 或其他持续发行或类似的普通股发行，或（iii）签订或生效任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似证券发行，其中公司证券的购买者预先或定期支付所有款项或以此方式购买的证券价值的一部分，以及公司根据随普通股交易价格而变化的价格或价值从此类买方那里获得收益。

对于任何交易日，“VWAP” 是指彭博有限责任公司报告的正常交易时段内该交易日本市场普通股的每日成交量加权平均价格。所有此类面额均应根据该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。 

 

 

 

 

 

的附件二
股份购买协议

公司有权发出购买通知的先决条件

公司提交购买通知的权利以及投资者在本协议下根据购买通知购买股票的义务均须在每个股票购买通知日（“条件满足日”）满足或豁免以下每项条件：

(a)
公司陈述和担保的准确性。截至股票购买通知之日，本公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确，除非此类陈述和担保是截至另一天的，在这种情况下，此类陈述和担保自另一天起应是真实和正确的。
(b)
承诺费。公司应根据第11.04节向投资者发行承诺股。
(c)
向美国证券交易委员会注册普通股。有一份有效的注册声明，根据该声明，投资者可以利用其中的招股说明书来转售根据该购买通知可发行的所有普通股。当前报告应已向美国证券交易委员会提交，公司应在适用的条件满足日期之前的十二个月内及时向美国证券交易委员会提交《交易法》和适用的美国证券交易委员会法规要求的所有报告、通知和其他文件。
(d)
权威。公司应已获得任何适用州为发行和出售根据该购买通知发行的所有普通股所要求的所有许可证和资格，或者应有豁免。公司受其约束的所有法律法规均应在法律上允许出售和发行此类普通股。
(e)
董事会。公司董事会已批准交易文件所设想的交易；该批准尚未修改、撤销或修改，截至本文发布之日仍完全有效，公司董事会正式通过的此类决议的真实、正确和完整副本应提供给投资者。
(f)
活动之外没有材料。不得发生任何重大外部事件，也不得继续发生。
(g)
公司的业绩。本公司应在适用的条件满足日当天或之前履行、履行和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件。

 

 

 

(h)
没有禁令；法规。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止或直接、实质和不利影响本协议所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。
(i)
普通股不暂停交易或退市。美国证券交易委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易，公司不得收到任何最终且不可上诉的通知，告知普通股应在特定日期终止在主要市场的上市或报价（除非在此日期之前确定普通股在任何后续主要市场上市或报价），也不得暂停或限制接受额外存款普通股、电子交易或账面记账DTC为持续的普通股提供的服务，公司不应收到DTC的任何通知，说明DTC正在或正在考虑暂停或限制接受普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务（除非在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司DTC已决定不征收普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务）任何此类暂停或限制）。
(j)
已授权。根据适用的购买通知可发行的所有股票均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议，投资者必须收到的所有先前购买通知相关的所有股份均应根据本协议交付给投资者。
(k)
已执行的购买通知。截至适用的条件满足之日，适用的购买通知中包含的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的。
(l)
门槛价格。在该购买通知之前的交易日的普通股不低于门槛价格。
(m)
MNPI。应投资者的要求，公司已在提交购买通知之前公开披露了投资者可能拥有的所有重大非公开信息。

 

 

 

 

展出 A
注册权协议的形式 

 

 

 

 

 

注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）于2024年6月12日生效，由特拉华州有限责任公司New Circle Princal Investments LLC（“投资者”）与开曼群岛豁免公司Captivision Inc.（“公司”）签订。本文可将投资者和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于公司和投资者已签订了截至本协议发布之日的某些股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司可以不时向投资者发行高达3000万美元的新发行的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鉴于根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并为了促使投资者执行和交付购买协议，公司已同意向投资者提供经修订的1933年《证券法》、其下的规章制度或任何类似的后续法规（统称为 “证券法”）下的某些注册权。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) 就根据本协议提交的初始注册声明而言，“生效截止日期” 是指首次提交该声明后的第45个日历日，但是，如果美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司注册声明将不接受审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期应为公司发布之日后的第五个工作日如果该日期早于该日期，则会收到通知以上为必填项。

(b) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(c) 就本协议要求的初始注册声明而言，“申请截止日期” 是指本协议发布之日后的第30个日历日。

(d) “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(e) “招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的与注册声明所涵盖的任何部分可注册证券的发行条款相关的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括之后有效的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(f) “可注册证券” 是指 (i) 所有股份（定义见购买协议）和承诺股份（定义见购买协议），(ii) 与股份和承诺股份相关的任何已发行或可发行的股本，包括但不限于：(1) 由于任何股份分割、股份分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因而发行或可发行的股本，以及 (2) 股本加入的公司

 

 

 

 

普通股被转换或交换，继承实体的股本被转换或交换为普通股。

(g) “注册声明” 是指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修正案、其所有证物，以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类注册声明的所有材料。

(h) “第144条” 是指《证券法》中的第144条或其任何后续规则。

(i) “规则415” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

(j) “SEC” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(k) “证券法” 应具有上述叙文中规定的含义。

2。注册。

(a) 本第 2 节中规定的公司的注册义务，包括其提交注册声明、获得注册声明的生效以及保持任何已宣布生效的注册声明的持续效力的义务，应自本协议发布之日起并持续到 (i) 投资者出售所有可注册证券之日和 (ii) 如果截至该终止之日投资者没有持有购买协议终止之日，则以较早者为准可注册证券（“注册期”）。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应 (i) 尽快，但在任何情况下都不迟于申请截止日期，在F-1表格或其任何后续表格上编制并向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明，涵盖投资者转售根据美国证券交易委员会适用的规则、法规和解释允许的最大数量的可注册证券，以允许转售投资者根据当时适用的规则第415条发行的此类可注册证券市场价格（而不是固定价格）。注册声明应包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分。公司应尽其合理的最大努力，使美国证券交易委员会尽快宣布注册声明生效，但无论如何都不得迟于生效截止日期。在生效之日后的工作日上午9点30分之前，公司应根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草稿以供其审查和评论。投资者应在收到公司注册声明后的24小时内向公司提供对注册声明的意见。

(c) 足够数量的注册股份。如果在任何时候，由于第2（e）节或其他原因，根据第2（a）条提交的注册声明未涵盖所有可注册证券，则公司应尽其合理努力向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在每种情况下（考虑到美国证券交易委员会工作人员在这方面的任何立场）工作人员允许此类额外注册声明的日期将向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会的规章制度提交）。公司应尽其合理的最大努力，使每份此类新注册声明在向美国证券交易委员会填写后在合理可行的情况下尽快生效。

(d) 在注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书中使用的注册声明和招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和增编，这些修正案和招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内的任何时候都有效，(ii) 准备并向美国证券交易委员会提交补充文件注册声明以进行注册

 

 

 

根据《证券法》转售所有可注册证券；（iii）促使相关招股说明书补充文件进行修订或补充（受本协议条款约束），并根据第424条提交补充或修正后的招股说明书；（iv）尽快合理地回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提交的任何意见，并尽可能迅速地向投资者提供信息来自美国证券交易委员会的所有信函的真实和完整副本与注册声明有关（前提是公司可以对其中包含的任何构成未与公司签订保密协议的投资者的重要非公开信息的信息进行消费）；以及（v）遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券均按照预期的处置方法处置为止那个该注册声明中规定的一个或多个卖方。如果由于公司根据《交易法》在20-F表格或6-K表格上提交报告或任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第2（d）节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以引用方式将此类报告纳入注册声明（如果适用），或者应在交易所之后尽快向美国证券交易委员会提交此类修正或补充提交了法案报告，这为公司提出了要求修改或补充注册声明。

(e) 减少注册声明中包含的可注册证券。尽管此处包含任何内容，如果美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中应包含的可注册证券的数量，以允许公司在注册声明中依赖第415条，则公司应将包含在该注册声明中的可注册证券数量（在与投资者就从中删除的特定可注册证券进行磋商后）减少到允许的最大证券数量将由美国证券交易委员会注册。如果根据本款减少了可注册证券，则公司应尽其合理的最大努力根据第2（c）条向委员会提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。

(f) 未能提交注册声明或使其生效或保持最新状态。如果：(i) 注册声明未在提交日当天或之前提交，或 (ii) 注册声明未在生效截止日期当天或之前宣布生效，或者公司未能根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速申请，则在美国证券交易委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司注册声明将要发布注册声明之日起五个工作日内不受 “审查”，或不接受进一步审查，或（iii）生效之后，a由于任何原因，注册声明对要求其生效的所有可注册证券停止持续有效，或者 (iv) 不允许投资者利用其中的招股说明书在任何12个月期间（不必是连续的日历日）内连续30个日历日或总共超过60个日历日转售此类可注册证券，或 (v) 如果在自该日起六个月之后因此，公司没有足够的最新公开信息在第144（c）条（任何此类失败或违约行为均称为 “事件”）中，除了投资者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，该事件应构成对本协议条款和条件的违反，只要该事件仍未解决，此类事件应被视为违约事件。在未治愈事件发生期间，投资者没有义务接受购买通知或接受或购买任何股票（投资者在事件发生前购买的任何股票除外）。

(g) 不包括其他证券。在任何情况下，在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，未经与投资者协商并获得投资者的书面同意，公司不得根据第2（a）条或第2（c）条在任何注册声明中纳入除可注册证券以外的任何证券。

3。相关义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日，以及所有注册声明（20-F表年度报告、仅针对公司20-F表年度报告或6-K表最新报告中反映的信息更新注册声明的补充和修正案除外）提交任何相关修订和补充的前一个工作日，向投资者提供所有向投资者提出的此类文件的副本归档，哪些文件

 

 

 

（以引用方式注册成立或视为注册的公司除外）将接受投资者的合理和及时的审查。公司不得提交投资者应合理地善意反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充；前提是，在投资者获得注册声明副本后的两（2）个交易日内，以书面形式将此类异议通知公司。

(b) 公司应免费向投资者提供 (i) 美国证券交易委员会宣布生效的注册声明及其任何修正案的至少一份副本（可以是电子形式），包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 该注册声明中包含的最终招股说明书的至少一份副本（可以是电子形式）以及其中的所有修正和补充，以及（iii）投资者可能提供的任何文件不时合理地提出要求，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。为避免疑问，通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统向投资者提供的任何文件均应被视为 “提供给投资者”。

(c) 公司应尽其合理的努力，(i) 根据投资者合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交注册期内维持注册和资格的有效性所需的修正案（包括生效后的修正案）和补充，(iii) 采取这样的措施其他可能需要的行动在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及（iv）采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在该司法管辖区出售；但是，不得要求公司（w）对其公司章程或章程进行任何修改，（x）有资格在任何本来不需要的司法管辖区开展业务符合条件，但须遵守本第 3 (c)、(y) 节在任何此类司法管辖区征收一般税收，或（z）在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。公司收到了有关根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何待售可登记证券的注册或资格的通知，或者公司收到了关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知，应立即通知投资者。

(d) 在得知此类事件或事态发展后，公司应在切实可行的情况下尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者，其结果是当时有效的注册声明中的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述或遗漏，以陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的 (前提是此类通知在任何情况下均不包含任何非公开的材料信息），并立即准备该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将此类补充或修正案的一份电子副本交给投资者。公司还应立即以书面形式通知投资者（i）招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，以及（iii) 本公司合理地认定某项事后的—对注册声明进行有效修正是适当的。公司应在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见。

(e) 公司应尽其合理的最大努力，阻止发布任何停止令或暂停注册声明的生效，或暂停在美利坚合众国任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回该命令或暂停令，并将该命令的发布及其决议通知投资者收到实际的启动通知或威胁为此目的提起任何诉讼.

(f) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的情况下，公司应尽合理的最大努力，促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场上市。公司应支付与履行本第 3 (f) 条规定的义务有关的所有费用和开支。

 

 

 

(g) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；(iii) 此类信息是根据法院的传票或其他最终的、不可上诉的命令下令发布的或具有主管管辖权的政府机构，或 (iv) 此类信息已经除违反本协议或任何其他协议的披露外，向公众公开。公司同意，在得知有合法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得保护令，费用由投资者承担。

(h) 公司应与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付账面记账登记，这些登记代表根据此类注册声明或规则第144条出售的可登记证券，不含任何限制性图例，代表普通股数量并以可注册证券持有人可以合理地要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间才能根据该注册声明或规则在出售可注册证券之前有一段合理的时间进行登记；前提是通过使用存托信托公司的直接注册系统，公司无需出具实物账簿记账单即可履行其在本协议下的义务。

(i) 公司应尽其合理的最大努力，促使可注册证券在完成处置此类可注册证券的合理必要时向其他政府机构或当局注册或获得其批准。

(j) 除此以外，公司应尽其合理的最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(k) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付（向该注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并应安排公司的法律顾问交付。

 

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置可注册证券。

 

4。投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于第3（d）节所述任何事件发生的任何通知后，投资者应在合理可行的情况下尽快根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明停止处置可注册证券，直到投资者收到第3（d）节所考虑的补充或修订的招股说明书副本或收到无需补充或修正的通知。尽管有任何相反的规定，在遵守证券法的前提下，公司应要求其过户代理人根据购买协议的条款，向投资者的受让人交付未经传说的普通股账面记账登记，涉及投资者在收到本公司关于发生上述任何事件的通知之前签订的销售合同的任何可登记证券。第 3 (d) 节，投资者为此尚未解决。

(b) 投资者承诺并同意，它将遵守《证券法》中对其适用的招股说明书交付要求，或根据注册声明对可注册证券的销售给予豁免。

(c) 投资者通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交每份注册

 

 

 

以下声明，除非投资者以书面形式通知公司，投资者选择将投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5。注册费用。

公司为履行本协议规定的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于公司法律顾问和会计师的所有注册、上市和资格认证费、打印费、印刷费、费用和开支（但为避免疑问，不包括与审查注册声明相关的投资者法律顾问的律师费）。

6。赔偿。

关于本协议注册声明中包含的可注册证券：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并在此对投资者、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（均为 “受赔人”）进行赔偿、使其免受伤害并进行辩护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、费用、费用、合理的律师费、支付的和解金额或费用、共同或多项（统称为 “索赔”）发生在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据前述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿性损害赔偿”），无论此类索赔（或诉讼或诉讼），不论受赔偿方是否是该等索赔（或诉讼或诉讼）的当事人，不论受赔偿方是否是该等索赔（或诉讼或诉讼）的当事人，不论其中的任何一方都可能受此类索赔（或诉讼或诉讼）的约束（就此而言发起或受到威胁）源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或指控注册声明或其任何生效后的修正案中，或根据发行可注册证券的任何司法管辖区的证券法或其他 “蓝天法” 提出的与发行资格相关的任何文件中对重要事实的不真实陈述（“蓝天申报”），或遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；(ii) 任何不真实的陈述或涉嫌遗漏对任何最终招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交了修正案或补充条款），或者遗漏或涉嫌遗漏了在其中陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性；或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或任何规则或其中的与要约或出售有关的法规根据注册声明可注册证券（前述条款（i）至（iii）中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向投资者和每位此类控股人偿还他们合理产生的任何法律费用或支出，或他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的其他合理开支，并在发生和到期应付的费用时立即向他们偿还这些费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(x) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合该受保人以书面形式向公司提供的、明确用于编制注册声明或其任何此类修正或补充的信息；(y) 如果此类索赔是以失败为依据的，则不予受理如果公司根据第3（c）条及时提供了招股说明书，则投资者应交付或安排交付公司提供的招股说明书；（z）不适用于为结算任何索赔而支付的款项，如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。

 

(b) 关于注册声明，投资者同意以与第 6 (a) 条规定的相同范围和方式，对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护（均为 “受赔方”）），根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们中任何人可能面临的任何索赔或赔偿损害赔偿因此，索赔或赔偿损害赔偿源于任何违规行为或基于任何违规行为，在每种情况下，均以此类违规行为发生的范围和范围为限 (i) 依赖并符合书面规定

 

 

 

投资者向公司明确提供的与此类注册声明相关的信息，或 (ii) 投资者违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律规定的任何招股说明书交付要求的信息，包括但不限于任何州证券法或其中与根据注册声明发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规；以及，根据第6（d）条，投资者将赔偿当此类费用发生并到期应付时，应立即支付他们在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果未经投资者事先书面同意，则本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中有关缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，则不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意；但是，前提是，如果没有欺诈或重大过失，投资者应根据本第 6 (b) 节，仅对索赔或赔偿损害赔偿金承担责任，但不超过根据该注册声明出售可注册证券给投资者的净收益。无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。尽管此处包含任何相反的规定，但如果更正了招股说明书中包含的不真实陈述或重大事实遗漏，并且此类新招股说明书是在投资者使用索赔所涉招股说明书之前向投资者交付的，则本第6（b）节中关于任何招股说明书的赔偿协议不应使任何受赔方受益。

 

(c) 受保人或受赔方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方应立即向赔偿方交付书面启动通知而赔偿方应有权参与其中, 而且在赔偿方希望的范围内,视情况而定，与受赔偿方或受赔方共同满意的律师共同控制辩护；但是，受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，但受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，但费用和开支不超过一 (1) 名律师的费用和开支如果受补偿方聘请的律师合理地认为受保人或受补偿方应向受保人或受赔方付款由于该受保人或受赔方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，因此赔偿方、受补偿人或受赔方的此类律师的代理以及赔偿方是不恰当的。在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方或受补偿人应与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受保方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔人事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人解除与此类有关的所有责任的无条件条款。索赔或诉讼。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位行使受赔方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面存在偏见。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。

(e) 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或受保人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任的补充。

 

 

 

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，赔偿方同意在法律允许的最大范围内就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最高限额；但是，前提是：(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第 11 (f) 条所指的）的可注册证券卖方均无权从中获得捐款任何无欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资额应限于该卖方从出售此类可注册证券中获得的收益净额。

8。根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供根据《证券法》或美国证券交易委员会任何类似规则或法规颁布的第144条的好处，这些规则或法规可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券，并作为投资者购买股票的实质性诱因，公司对以下内容的陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，并且在本报告发布之日之前的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限），已根据《交易法》第13或15（d）条提交了除6-K表格报告以外的所有必要报告。

(b) 在注册期间，公司应及时向美国证券交易委员会提交《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在购买协议下的义务），此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会根据该法提交的所有重要方面的要求。

(c) 只要投资者拥有可注册证券，公司应根据要求立即向投资者提供：(i) 公司关于其已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最新年度报告和公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 为允许投资者根据规则出售此类证券而可能合理要求的其他信息 144 无需注册。

9。修改注册权。

只有获得公司和投资者的书面同意，才能对本协议的条款进行修改，并可免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。根据本第9节生效的任何修正或豁免对每位投资者和公司均具有约束力。任何此类修正案在适用于少于所有可注册证券持有人的情况下均不生效。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。

10。杂项。

(a) 只要某人拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券或拥有接收可注册证券的权利，该人即被视为该人持有该等可登记证券的持有人。如果公司收到两名或更多人就同一份可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的注册所有者发出的指示、通知或选择行事。

(b) [保留]。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已根据购买协议的通知条款或发送到该其他地址和/或电子邮件地址和/或提请注意的内容

 

 

 

接收方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他人。收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，（B）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的书面确认书，或（C）快递或隔夜快递服务提供的个人服务、电子邮件接收或根据本节从国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

(e) 纽约州法律适用于与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题应受纽约州内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州的纽约南区联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张诉讼或提起诉讼, 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的诉讼,诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄至本协议下发给该当事方的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好和充分的程序送达及通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或本协议或本协议所设想的任何交易引起的任何争议。

(f) 本协议应为本协议各方的允许继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

(g) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，并且对本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 各方应按照另一方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

(k) 本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

 

 

 

[页面的其余部分故意留空]

 

 

 

 

 

 

为此，投资者和公司已使本注册权协议的签名页自上述首次写明之日起正式执行。

 

公司:
CAPTIVISION INC.


作者：_____________
姓名：安东尼 R. 佩奇
职务：首席财务官

 

 

投资者：
新圈本金投资有限责任公司

 

作者：新环资本有限责任公司

它是：唯一会员

作者：_____________
姓名：奥斯曼·H·艾哈迈德
职务：管理合伙人

 

 

 

 

附录 B
购买通知

CAPTIVISION INC.

 

日期：______________ 购买通知编号：______________

 

下列签署人_______________特此就出售CAPTIVISION INC的普通股进行认证。（“公司”）根据日期为 [________________] 的某些股票购买协议（“协议”）交付，可与本购买通知相关的发行如下（此处使用大写术语，其含义与协议中给出的定义相同）：

1。下列签署人是本公司正式当选的____________________________。

2。注册声明中列出的信息没有根本性变化，这将要求公司提交注册声明的生效后修正案。

3.在股票购买通知日当天或之前，公司已在所有重大方面履行了协议中包含的公司将要履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本购买通知的所有条件均已满足。

4。公司要求购买的普通股数量为：_____________。

5。截至本文发布之日，公司已发行的普通股数量为：_____________。

自上述首次规定的日期起，下列签署人已执行本购买通知。

公司:
CAPTIVISION INC.

作者：____________________
姓名：
标题：

 

 

 

 

 

附录 C
和解文件

通过电子邮件

 

CAPTIVISION INC.

收件人：安东尼 R. 佩奇

电子邮件：AP@jaguargrowth.com

 

 

请在下面找到有关股票购买通知日期的结算信息：

 

 

1。

购买通知中要求的普通股数量

 

2。

市场价格（定价期内最低的每日VWAP）

 

3.

每股收购价格（市场价格 x 97%）

 

4。

应付给投资者的股票数量

 

5。

应付给公司的总购买价格（第 3 行 x 第 4 行）

 

 

 

 

 

请将应付给投资者的股票数量发放到投资者的账户中，如下所示：

 

投资者的 DTC 参与者 #:

 

账户名：

账户号码：

地址:

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

 

真诚地，

 

新环信贷投资有限责任公司

 

同意并批准：

 

 

CAPTIVISION INC.

 

作者：____________________
姓名：
标题：

 

 

附录 99.2

 

注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）于2024年6月12日生效，由特拉华州有限责任公司New Circle Princal Investments LLC（“投资者”）与开曼群岛豁免公司Captivision Inc.（“公司”）签订。本文可将投资者和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于公司和投资者已签订了截至本协议发布之日的某些股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司可以不时向投资者发行高达3000万美元的新发行的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鉴于根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并为了促使投资者执行和交付购买协议，公司已同意向投资者提供经修订的1933年《证券法》、其下的规章制度或任何类似的后续法规（统称为 “证券法”）下的某些注册权。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) 就根据本协议提交的初始注册声明而言，“生效截止日期” 是指首次提交该声明后的第45个日历日，但是，如果美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司注册声明将不接受审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期应为公司发布之日后的第五个工作日如果该日期早于该日期，则会收到通知以上为必填项。

(b) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(c) 就本协议要求的初始注册声明而言，“申请截止日期” 是指本协议发布之日后的第30个日历日。

(d) “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(e) “招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的与注册声明所涵盖的任何部分可注册证券的发行条款相关的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括之后有效的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(f) “可注册证券” 是指 (i) 所有股份（定义见购买协议）和承诺股份（定义见购买协议），(ii) 与股份和承诺股份相关的任何已发行或可发行的股本，包括但不限于：(1) 由于任何股份分割、股份分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因而发行或可发行的股本，以及 (2) 股本加入的公司

 

 

 

 

普通股被转换或交换，继承实体的股本被转换或交换为普通股。

(g) “注册声明” 是指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修正案、其所有证物，以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类注册声明的所有材料。

(h) “第144条” 是指《证券法》中的第144条或其任何后续规则。

(i) “规则415” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

(j) “SEC” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(k) “证券法” 应具有上述叙文中规定的含义。

2。注册。

(a) 本第 2 节中规定的公司的注册义务，包括其提交注册声明、获得注册声明的生效以及保持任何已宣布生效的注册声明的持续效力的义务，应自本协议发布之日起并持续到 (i) 投资者出售所有可注册证券之日和 (ii) 如果截至该终止之日投资者没有持有购买协议终止之日，则以较早者为准可注册证券（“注册期”）。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应 (i) 尽快，但在任何情况下都不迟于申请截止日期，在F-1表格或其任何后续表格上编制并向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明，涵盖投资者转售根据美国证券交易委员会适用的规则、法规和解释允许的最大数量的可注册证券，以允许转售投资者根据当时适用的规则第415条发行的此类可注册证券市场价格（而不是固定价格）。注册声明应包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分。公司应尽其合理的最大努力，使美国证券交易委员会尽快宣布注册声明生效，但无论如何都不得迟于生效截止日期。在生效之日后的工作日上午9点30分之前，公司应根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草稿以供其审查和评论。投资者应在收到公司注册声明后的24小时内向公司提供对注册声明的意见。

(c) 足够数量的注册股份。如果在任何时候，由于第2（e）节或其他原因，根据第2（a）条提交的注册声明未涵盖所有可注册证券，则公司应尽其合理努力向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在每种情况下（考虑到美国证券交易委员会工作人员在这方面的任何立场）工作人员允许此类额外注册声明的日期将向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会的规章制度提交）。公司应尽其合理的最大努力，使每份此类新注册声明在向美国证券交易委员会填写后在合理可行的情况下尽快生效。

(d) 在注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书中使用的注册声明和招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和增编，这些修正案和招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内的任何时候都有效，(ii) 准备并向美国证券交易委员会提交补充文件注册声明以进行注册

 

 

 

根据《证券法》转售所有可注册证券；（iii）促使相关招股说明书补充文件进行修订或补充（受本协议条款约束），并根据第424条提交补充或修正后的招股说明书；（iv）尽快合理地回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提交的任何意见，并尽可能迅速地向投资者提供信息来自美国证券交易委员会的所有信函的真实和完整副本与注册声明有关（前提是公司可以对其中包含的任何构成未与公司签订保密协议的投资者的重要非公开信息的信息进行消费）；以及（v）遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券均按照预期的处置方法处置为止那个该注册声明中规定的一个或多个卖方。如果由于公司根据《交易法》在20-F表格或6-K表格上提交报告或任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第2（d）节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以引用方式将此类报告纳入注册声明（如果适用），或者应在交易所之后尽快向美国证券交易委员会提交此类修正或补充提交了法案报告，这为公司提出了要求修改或补充注册声明。

(e) 减少注册声明中包含的可注册证券。尽管此处包含任何内容，如果美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中应包含的可注册证券的数量，以允许公司在注册声明中依赖第415条，则公司应将包含在该注册声明中的可注册证券数量（在与投资者就从中删除的特定可注册证券进行磋商后）减少到允许的最大证券数量将由美国证券交易委员会注册。如果根据本款减少了可注册证券，则公司应尽其合理的最大努力根据第2（c）条向委员会提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。

(f) 未能提交注册声明或使其生效或保持最新状态。如果：(i) 注册声明未在提交日当天或之前提交，或 (ii) 注册声明未在生效截止日期当天或之前宣布生效，或者公司未能根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速申请，则在美国证券交易委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司注册声明将要发布注册声明之日起五个工作日内不受 “审查”，或不接受进一步审查，或（iii）生效之后，a由于任何原因，注册声明对要求其生效的所有可注册证券停止持续有效，或者 (iv) 不允许投资者利用其中的招股说明书在任何12个月期间（不必是连续的日历日）内连续30个日历日或总共超过60个日历日转售此类可注册证券，或 (v) 如果在自该日起六个月之后因此，公司没有足够的最新公开信息在第144（c）条（任何此类失败或违约行为均称为 “事件”）中，除了投资者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，该事件应构成对本协议条款和条件的违反，只要该事件仍未解决，此类事件应被视为违约事件。在未治愈事件发生期间，投资者没有义务接受购买通知或接受或购买任何股票（投资者在事件发生前购买的任何股票除外）。

(g) 不包括其他证券。在任何情况下，在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，未经与投资者协商并获得投资者的书面同意，公司不得根据第2（a）条或第2（c）条在任何注册声明中纳入除可注册证券以外的任何证券。

3。相关义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日，以及所有注册声明（20-F表年度报告、仅针对公司20-F表年度报告或6-K表最新报告中反映的信息更新注册声明的补充和修正案除外）提交任何相关修订和补充的前一个工作日，向投资者提供所有向投资者提出的此类文件的副本归档，哪些文件

 

 

 

（以引用方式注册成立或视为注册的公司除外）将接受投资者的合理和及时的审查。公司不得提交投资者应合理地善意反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充；前提是，在投资者获得注册声明副本后的两（2）个交易日内，以书面形式将此类异议通知公司。

(b) 公司应免费向投资者提供 (i) 美国证券交易委员会宣布生效的注册声明及其任何修正案的至少一份副本（可以是电子形式），包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 该注册声明中包含的最终招股说明书的至少一份副本（可以是电子形式）以及其中的所有修正和补充，以及（iii）投资者可能提供的任何文件不时合理地提出要求，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。为避免疑问，通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统向投资者提供的任何文件均应被视为 “提供给投资者”。

(c) 公司应尽其合理的努力，(i) 根据投资者合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交注册期内维持注册和资格的有效性所需的修正案（包括生效后的修正案）和补充，(iii) 采取这样的措施其他可能需要的行动在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及（iv）采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在该司法管辖区出售；但是，不得要求公司（w）对其公司章程或章程进行任何修改，（x）有资格在任何本来不需要的司法管辖区开展业务符合条件，但须遵守本第 3 (c)、(y) 节在任何此类司法管辖区征收一般税收，或（z）在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。公司收到了有关根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何待售可登记证券的注册或资格的通知，或者公司收到了关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知，应立即通知投资者。

(d) 在得知此类事件或事态发展后，公司应在切实可行的情况下尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者，其结果是当时有效的注册声明中的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述或遗漏，以陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的 (前提是此类通知在任何情况下均不包含任何非公开的材料信息），并立即准备该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将此类补充或修正案的一份电子副本交给投资者。公司还应立即以书面形式通知投资者（i）招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，以及（iii) 本公司合理地认定某项事后的—对注册声明进行有效修正是适当的。公司应在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案提出的任何意见。

(e) 公司应尽其合理的最大努力，阻止发布任何停止令或暂停注册声明的生效，或暂停在美利坚合众国任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回该命令或暂停令，并将该命令的发布及其决议通知投资者收到实际的启动通知或威胁为此目的提起任何诉讼.

(f) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的情况下，公司应尽合理的最大努力，促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场上市。公司应支付与履行本第 3 (f) 条规定的义务有关的所有费用和开支。

 

 

 

(g) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；(iii) 此类信息是根据法院的传票或其他最终的、不可上诉的命令下令发布的或具有主管管辖权的政府机构，或 (iv) 此类信息已经除违反本协议或任何其他协议的披露外，向公众公开。公司同意，在得知有合法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得保护令，费用由投资者承担。

(h) 公司应与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付账面记账登记，这些登记代表根据此类注册声明或规则第144条出售的可登记证券，不含任何限制性图例，代表普通股数量并以可注册证券持有人可以合理地要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间才能根据该注册声明或规则在出售可注册证券之前有一段合理的时间进行登记；前提是通过使用存托信托公司的直接注册系统，公司无需出具实物账簿记账单即可履行其在本协议下的义务。

(i) 公司应尽其合理的最大努力，促使可注册证券在完成处置此类可注册证券的合理必要时向其他政府机构或当局注册或获得其批准。

(j) 除此以外，公司应尽其合理的最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(k) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付（向该注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并应安排公司的法律顾问交付。

 

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置可注册证券。

 

4。投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于第3（d）节所述任何事件发生的任何通知后，投资者应在合理可行的情况下尽快根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明停止处置可注册证券，直到投资者收到第3（d）节所考虑的补充或修订的招股说明书副本或收到无需补充或修正的通知。尽管有任何相反的规定，在遵守证券法的前提下，公司应要求其过户代理人根据购买协议的条款，向投资者的受让人交付未经传说的普通股账面记账登记，涉及投资者在收到本公司关于发生上述任何事件的通知之前签订的销售合同的任何可登记证券。第 3 (d) 节，投资者为此尚未解决。

(b) 投资者承诺并同意，它将遵守《证券法》中对其适用的招股说明书交付要求，或根据注册声明对可注册证券的销售给予豁免。

(c) 投资者通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交每份注册

 

 

 

以下声明，除非投资者以书面形式通知公司，投资者选择将投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5。注册费用。

公司为履行本协议规定的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于公司法律顾问和会计师的所有注册、上市和资格认证费、打印费、印刷费、费用和开支（但为避免疑问，不包括与审查注册声明相关的投资者法律顾问的律师费）。

6。赔偿。

关于本协议注册声明中包含的可注册证券：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并在此对投资者、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（均为 “受赔人”）进行赔偿、使其免受伤害并进行辩护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、费用、费用、合理的律师费、支付的和解金额或费用、共同或多项（统称为 “索赔”）发生在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据前述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿性损害赔偿”），无论此类索赔（或诉讼或诉讼），不论受赔偿方是否是该等索赔（或诉讼或诉讼）的当事人，不论受赔偿方是否是该等索赔（或诉讼或诉讼）的当事人，不论其中的任何一方都可能受此类索赔（或诉讼或诉讼）的约束（就此而言发起或受到威胁）源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或指控注册声明或其任何生效后的修正案中，或根据发行可注册证券的任何司法管辖区的证券法或其他 “蓝天法” 提出的与发行资格相关的任何文件中对重要事实的不真实陈述（“蓝天申报”），或遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；(ii) 任何不真实的陈述或涉嫌遗漏对任何最终招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交了修正案或补充条款），或者遗漏或涉嫌遗漏了在其中陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性；或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或任何规则或其中的与要约或出售有关的法规根据注册声明可注册证券（前述条款（i）至（iii）中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向投资者和每位此类控股人偿还他们合理产生的任何法律费用或支出，或他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的其他合理开支，并在发生和到期应付的费用时立即向他们偿还这些费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(x) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合该受保人以书面形式向公司提供的、明确用于编制注册声明或其任何此类修正或补充的信息；(y) 如果此类索赔是以失败为依据的，则不予受理如果公司根据第3（c）条及时提供了招股说明书，则投资者应交付或安排交付公司提供的招股说明书；（z）不适用于为结算任何索赔而支付的款项，如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。

 

(b) 关于注册声明，投资者同意以与第 6 (a) 条规定的相同范围和方式，对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护（均为 “受赔方”）），根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们中任何人可能面临的任何索赔或赔偿损害赔偿因此，索赔或赔偿损害赔偿源于任何违规行为或基于任何违规行为，在每种情况下，均以此类违规行为发生的范围和范围为限 (i) 依赖并符合书面规定

 

 

 

投资者向公司明确提供的与此类注册声明相关的信息，或 (ii) 投资者违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律规定的任何招股说明书交付要求的信息，包括但不限于任何州证券法或其中与根据注册声明发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规；以及，根据第6（d）条，投资者将赔偿当此类费用发生并到期应付时，应立即支付他们在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果未经投资者事先书面同意，则本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中有关缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，则不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意；但是，前提是，如果没有欺诈或重大过失，投资者应根据本第 6 (b) 节，仅对索赔或赔偿损害赔偿金承担责任，但不超过根据该注册声明出售可注册证券给投资者的净收益。无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。尽管此处包含任何相反的规定，但如果更正了招股说明书中包含的不真实陈述或重大事实遗漏，并且此类新招股说明书是在投资者使用索赔所涉招股说明书之前向投资者交付的，则本第6（b）节中关于任何招股说明书的赔偿协议不应使任何受赔方受益。

 

(c) 受保人或受赔方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方应立即向赔偿方交付书面启动通知而赔偿方应有权参与其中, 而且在赔偿方希望的范围内,视情况而定，与受赔偿方或受赔方共同满意的律师共同控制辩护；但是，受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，但受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，但费用和开支不超过一 (1) 名律师的费用和开支如果受补偿方聘请的律师合理地认为受保人或受补偿方应向受保人或受赔方付款由于该受保人或受赔方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，因此赔偿方、受补偿人或受赔方的此类律师的代理以及赔偿方是不恰当的。在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方或受补偿人应与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受保方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔人事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人解除与此类有关的所有责任的无条件条款。索赔或诉讼。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位行使受赔方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面存在偏见。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。

(e) 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或受保人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任的补充。

 

 

 

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，赔偿方同意在法律允许的最大范围内就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最高限额；但是，前提是：(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第 11 (f) 条所指的）的可注册证券卖方均无权从中获得捐款任何无欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资额应限于该卖方从出售此类可注册证券中获得的收益净额。

8。根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供根据《证券法》或美国证券交易委员会任何类似规则或法规颁布的第144条的好处，这些规则或法规可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券，并作为投资者购买股票的实质性诱因，公司对以下内容的陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，并且在本报告发布之日之前的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限），已根据《交易法》第13或15（d）条提交了除6-K表格报告以外的所有必要报告。

(b) 在注册期间，公司应及时向美国证券交易委员会提交《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在购买协议下的义务），此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会根据该法提交的所有重要方面的要求。

(c) 只要投资者拥有可注册证券，公司应根据要求立即向投资者提供：(i) 公司关于其已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最新年度报告和公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 为允许投资者根据规则出售此类证券而可能合理要求的其他信息 144 无需注册。

9。修改注册权。

只有获得公司和投资者的书面同意，才能对本协议的条款进行修改，并可免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。根据本第9节生效的任何修正或豁免对每位投资者和公司均具有约束力。任何此类修正案在适用于少于所有可注册证券持有人的情况下均不生效。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。

10。杂项。

(a) 只要某人拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券或拥有接收可注册证券的权利，该人即被视为该人持有该等可登记证券的持有人。如果公司收到两名或更多人就同一份可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的注册所有者发出的指示、通知或选择行事。

(b) [保留]。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已根据购买协议的通知条款或发送到该其他地址和/或电子邮件地址和/或提请注意的内容

 

 

 

接收方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他人。收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，（B）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的书面确认书，或（C）快递或隔夜快递服务提供的个人服务、电子邮件接收或根据本节从国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

(e) 纽约州法律适用于与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题应受纽约州内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州的纽约南区联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张诉讼或提起诉讼, 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的诉讼,诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄至本协议下发给该当事方的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好和充分的程序送达及通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或本协议或本协议所设想的任何交易引起的任何争议。

(f) 本协议应为本协议各方的允许继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

(g) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，并且对本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 各方应按照另一方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

(k) 本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

 

 

 

[页面的其余部分故意留空]

 

 

 

 

 

 

为此，投资者和公司已使本注册权协议的签名页自上述首次写明之日起正式执行。

 

公司:
CAPTIVISION INC.


作者：/s/ 安东尼 R. 佩奇
姓名：安东尼 R. 佩奇
职务：首席财务官

 

 

投资者：
新圈本金投资有限责任公司

 

作者：新环资本有限责任公司

它是：唯一会员

作者：/s/ 奥斯曼·艾哈迈德
姓名：奥斯曼·H·艾哈迈德
职务：管理合伙人