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不兑换 协议

这个 截至 2024 年 7 月 10 日（“生效日期”）的非赎回协议（以下简称 “协议”）是 由 Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 及其之间制作，该公司是一家在开曼群岛注册的豁免公司，有限责任公司 负债（“公司”）和下列签名的投资者（“支持投资者”）。

而， 该公司是一家特殊目的收购公司，拥有公共单位，A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），以及在纳斯达克全球市场交易的认股权证，代码为 “PEGRU”、“PEGR” 和 分别是 “PEGRW”；

而， 公司已签订了截至2023年10月2日的业务合并协议（可能修改、补充或以其他方式修改、补充或以其他方式） 不时修改 “业务合并协议”），与爱尔兰上市有限公司Heramba Electric plc签订 根据爱尔兰法律正式注册成立的公司（“Holdco”），Heramba Merger Corp.，一家注册的豁免公司 Heramba Limited是一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰私营公司, 在开曼群岛设有有限责任公司, 和有限责任公司 Heramba GmbH (Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根据德国法律成立；

而， 在2024年3月28日举行的公司特别股东大会（“会议”）上，公司的 股东投票批准了企业合并协议及其所考虑的业务合并（以及 与之相关的其他交易，“业务合并”）；

而， 根据公司经修订和重述的经修订的备忘录和公司章程（“章程”）， 以及截至记录日期公司提交并邮寄给登记在册股东的最终委托书/招股说明书 会议上，公司的公众股东必须在2024年3月26日美国东部时间下午5点之前要求公司 以赎回价格（定义见章程）赎回其普通股，为说明起见，赎回价格本应为 截至2024年3月31日，约为10.80美元），用于批准和完成业务合并（每项此类需求， a “赎回要求”）；

而， Backstop Investor 已与 Heramba 签订了截至 2024 年 7 月 10 日的贷款协议（“贷款协议”） Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，将执行本协议列为成交条件；

而， 支持投资者愿意撤销或撤销就支持投资者股票提交的所有赎回要求 （定义见下文），或导致所有此类赎回要求在业务关闭之前被撤销或撤销 根据本协议的条款和条件进行组合（“结算”）；

而， 公司和Backstop Investor签订本协议是出于对业务合并协议各方的期待 决定继续进行收盘；

而， 根据业务合并协议，除其他事项外，收盘时已发行的每股普通股都将被取消 以换取Holdco资本中面值为0.0001欧元的一股普通股（“Holdco普通股”）；

而， 在本协议执行之前、同时或之后，公司可能已经签订或可能签订了其他非赎回协议 与本公司其他股东签订的条款基本相似的协议；以及

而， 此处使用但未定义的所有大写术语应具有企业合并协议中规定的相应含义。

现在， 因此，考虑到此处规定的相互协议，本协议双方达成以下协议：

1。 不赎回协议。

(a) 根据本协议中规定的条件，支持投资者应购买最多500,000股普通股（“股份”） Cap”）来自已撤销或撤销先前提交的任何赎回要求的公司股东 不迟于在公开市场上或通过私下谈判的交易向此类股票发放前两 (2) 个工作日 闭幕。本文提及支持性投资者根据本第1（a）条实际收购的普通股 作为 “支持投资者股票”。

(b) 为避免疑问，Backstop Investor可能对额外的普通股（此类股票）拥有投票权和投资权 不受本协议约束的 “非支持投资者股票”），包括超过本协议的任何普通股 收盘之日的股票上限。

(c) 不迟于收盘前两（2）个工作日，Backstop Investor特此同意向公司提供书面通知 其根据第1（a）条收购的支持投资者股票总数的百分比。

(d) 如果支持投资者无法购买金额等于股票上限的普通股，则公司应发行普通股 向支持投资者发行 Holdco 普通股（或促使发行Holdco普通股，如果适用），金额等于差额 介于股票上限与支持投资者收购的支持投资者股份（“替代股份”）数量之间。 如果替换股份是未注册股份且受转让限制，则替换股份应 立即根据Holdco在收盘后提交的第一份转售注册声明（“转售”）进行注册 注册声明”），但须遵守适用的证券法，前提是替换证的任何持有人 股票应交付Holdco合理要求的与准备工作相关的任何文件或其他信息 转售注册声明的内容。公司应促使Holdco在不迟于30天内提交转售注册声明 交易结束后，并尽其商业上合理的努力使转售注册声明不迟于宣布生效 收盘后的 90 天内。尽管如此，公司没有义务发行或促成发行 如果未进行收盘且业务合并被放弃，则任何替换股份。

2。 非赎回付款。业务合并完成后，公司应向Backstop付款或安排向后备公司付款 投资者就支持投资者在收盘时持有的支持投资者股票支付的款项（“非赎回”） 付款”）以从信托账户（定义见下文）发放的现金支付等于支持投资者股票的数量 乘以 通过 赎回价格。

3. 陈述和保证。

(a) 本协议各方向另一方声明并保证：

(i) 它是一家有效存在的公司、合伙企业或公司，根据其成立司法管辖区的法律信誉良好，或 注册成立；

(ii) 根据本协议的条款，本协议对其构成有效且具有法律约束力的义务，但须遵守与破产有关的法律， 破产和债务人救济, 以及关于具体履约, 禁令救济和其他公平补救办法的法律;

(iii) 本协议的执行、交付和履行已获得所有必要的公司行动的正式授权；

(iv) 本协议的执行、交付和履行不会导致其成立证书或证书的违反 公司或同等组织文件（如适用），或与之冲突或构成违约（或与之冲突的事件） 根据终止、修改、加速执行或授予他人任何权利的通知或时效或两者兼而有之，将成为违约） 取消其作为当事方或受其约束的任何协议或文书；以及

(v) 据该当事方所知，没有对之采取任何行动、诉讼、诉讼或政府调查，也没有对其构成威胁 或其任何财产或资产，这将对该当事方履行其义务的能力产生重大不利影响 下文。

(b) Backstop Investor向公司陈述并保证：

(i) 自第1（c）节提及的通知发布之日起，Backstop Investor将实益拥有Backstop Investor的全部股份 受本协议约束的股份以及先前就此类股票提交的任何赎回要求将被撤销 或反过来；以及

(ii) 关于发行任何未注册股票且受转让限制的替换股份：

(A) 支持投资者是（I）“合格的机构买家”（定义见1933年《证券法》第144A条， 经修订的（“证券法”））或（II）机构 “合格投资者”（在定义范围内） （《证券法》第501（a）条），并且将仅为Backstop投资者自己的账户收购替换股 不得用于他人账户，也不得代表任何其他账户或个人，也不得为与之相关的要约或出售 以及任何违反《证券法》的分发（并应提供支持此类陈述的任何所需信息） 正如公司或Holdco可能合理要求的那样）。Backstop Investor不是为收购的特定目的而成立的实体 替换股份，是金融监管行业管理局第4512（c）条定义的 “机构账户”； 和

(B) Backstop Investor了解到，替换股票将在不涉及任何公开募股的交易中发行 《证券法》的含义以及未根据《证券法》注册替换股的含义。后盾 投资者明白，备用投资者不得转售、转让、质押或以其他方式处置替换股份 除了（I）向公司（或Holdco，如适用）或子公司签发的有效注册声明外，不存在《证券法》规定的有效注册声明 其中，（II）根据法规定义的在美国境外发生的要约和销售向非美国人提供 S 根据《证券法》或（III）根据《证券法》注册要求的另一项适用豁免， 并且在每种情况下（I）和（III）都要遵守美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法 各州，并且任何证明替换股票的证书或账面记账状况陈述都将包含此类证件的图例 效果。Backstop Investor承认，根据颁布的第144A条，替换股票可能没有资格转售 根据《证券法》。Backstop Investor理解并同意替换股份将受到转让限制 而且，由于这些转让限制，Backstop Investor可能无法轻易转售替换股份，并可能 必须无限期承担投资替代股份的财务风险。后备投资者 了解已建议在提出任何替代品的报价、转售、质押或转让之前咨询法律顾问 股票。

(c) 公司向支持投资者陈述并保证：

(i) 它不会将非赎回付款视为债务偿还；以及

(ii) 下文设想的所有交易现在和将来都将由其根据所有适用的法律、规章和条例执行， 包括但不限于所有适用司法管辖区的所有证券法。

4。 附加盟约。Backstop 投资者特此承诺并同意，除本协议外，Backstop Investor 在本协议有效期间，不得 (i) 就以下事项订立任何表决协议或有表决权的信托 支持与支持投资者义务不一致的投资者股票（或任何以交换方式收到的证券） 根据本协议，(ii) 就Backstop Investor股票（或任何证券）授予代理人、同意书或授权书 因此，作为交换），（iii）签订任何协议或采取任何行动，对以下内容作出任何陈述或保证 此处包含的 Backstop Investor 在任何重大方面都不真实或不准确，或者具有阻止或禁用该条款的作用 支持投资者履行本协议下的任何义务，或（iv）以一定价格购买支持投资者股票 高于通过公司赎回程序提供的价格。

5。 开支。本协议各方应自行承担与本协议相关的费用和开支，除非另有要求 根据贷款协议，特此设想的交易。

6。 终止。本协议及其所有条款应尽早终止，不再具有进一步的效力或效力 发生于 (a) 业务合并协议根据其条款终止，(b) 双方的书面同意 本协议各方，(c) 2024 年 8 月 2 日，如果在该日期之前尚未完成业务合并，以及 (d) 非赎回协议的交付 在业务合并完成后向支持投资者付款。本协议终止后，所有 本协议各方的义务将终止，本协议任何一方均不承担任何责任或其他义务 向与本协议或本文所设想的交易有关的任何人披露； 提供的 尽管有前述之类的 与本协议相反，(i) 根据上述 (a) 和 (d) 条款终止本协议不影响任何责任 任何一方故意违反本协议；以及 (ii) 第 5 节至第 23 节 本协议将在本协议终止后继续有效。

7。 信托账户豁免。Backstop Investor承认公司已建立信托账户（“信托”） 账户”）包含其首次公开募股（“IPO”）的收益和某些私人收益 与首次公开募股相关的配售（包括不时累积的利息），以造福公司公众 股东和某些其他各方（包括首次公开募股的承销商）。为了获得良好的和有价值的考虑，收据和 支持投资者特此同意（代表自己并代表其关联方），特此确认其充足性 它现在和今后任何时候都不会对持有的任何资产拥有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 在信托账户中，或从信托账户向公众股东进行分配，它不得向信托账户提出任何索赔，或 由此向公众股东进行分配，无论此类索赔是由于、与之有关还是相关而产生的 以任何方式影响本协议或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何原因产生的 其他法律责任理论（所有此类索赔以下统称为 “已发布的索赔”）； 提供的，已发布的索赔不应包括支持投资者或其任何关联方的任何权利或索赔 在与任何支持投资者股份有关或产生的范围内，作为本公司的股东。Backstop Investor 在此不可撤销地 放弃（代表自己并代表其关联方）对信托账户或分配可能提出的任何已解除的索赔 向公众股东，无论是现在还是将来，由于本协议的结果或由本协议引起的，都不会向公众股东寻求追索权 与已发放的索赔有关的信托账户或由信托账户向公众股东的分配。为避免疑问， 本条款不应限制支持投资者 (i) 对非支持投资者股票的赎回权 或 (ii) 与收盘时从信托账户向公司发放的任何资金的不可赎回付款有关的索赔 或本公司在信托账户之外以其他方式持有。如第 7 节所述，“关联方” 指一方的关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、员工、股东、成员， 合伙人、所有者、关联公司、顾问（包括但不限于财务顾问、律师、会计师和顾问）、代理人 和其他代表。

8。 公开披露。Backstop Investor同意，除了本协议的存在外，没有重要的非公开信息 关于公司，公司已向支持投资者披露了普通股或业务组合，或 自生效之日起其代表。公司应向美国证券交易所提交表格8-k的当前报告 委员会（“SEC”）在协议之后的四（4）个工作日内报告本协议的实质性条款 本协议（“当前报告”）的执行。在生效日期之后，公司不应也应该 使其代表不向Backstop Investor披露任何与公司有关的重大非公开信息，即普通信息 股份或业务组合，但本协议的存在除外，据公司所知，支持措施 投资者在提交本报告时及之后不得持有任何此类重要的非公开信息。尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，Backstop Investor同意公司有权公开披露 Backstop 投资者在任何文件中根据本协议及与本协议相关的承诺、安排和谅解的性质 由该公司与美国证券交易委员会合办。

9。 赔偿。公司同意对Backstop投资者、其关联公司及其各自进行赔偿并使其免受损害 董事、高级职员、员工、代理人和控制人（每位此类人员都是 “受赔方”） 以及任何和所有损失（但不包括受赔方因本协议的经济条款而遭受的财务损失）， 该受赔方共同或多项的索赔、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），其原因是： 与本协议的执行或交付有关或与本协议的履行有关或与本协议项下公司义务的履行有关， 本文设想的交易的完成，或任何待处理或威胁的索赔，或针对的任何诉讼、诉讼或诉讼 该公司； 提供的，根据上述赔偿条款，在以下范围内，公司不承担任何责任 有管辖权的法院在不可上诉的判决中认定造成了损失、索赔、损害、责任或费用 来自 Backstop Investor 违反本协议或 Backstop 投资者的故意不当行为或重大过失 或欺诈。此外（以及本协议规定的任何其他法律费用报销外），公司还将偿还 任何受赔方承担所有合理的自付费用（包括合理的律师费和开支） 与调查、准备或辩护或解决任何待处理或威胁的索赔或任何诉讼、诉讼有关 或由此引起的诉讼，不论此类申诉、诉讼、诉讼或程序是否由或以其名义提起或提起 公司。本段的规定在本协议终止后继续有效。

10。 管辖法律。本协议、协议各方的权利和义务以及任何争议（无论是合同、侵权行为还是法规） 由本协议产生、根据本协议产生或与之相关的内容将受法律管辖，并根据法律进行解释和执行 纽约州的法律冲突原则或规则未在此类原则或规则的范围内生效 将要求或允许适用其他司法管辖区的法律。双方不可撤销和无条件地屈服 美国纽约南区地方法院的专属管辖权, 或者如果该法院没有管辖权, 在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，向位于纽约州曼哈顿自治市的纽约州法院提起诉讼。 双方不可撤销地同意，所有此类索赔均应由纽约联邦或州法院审理和裁决，并且 此类法院对此的这种管辖权将是排他性的。各方特此放弃，并同意不主张作为辩护 在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本协议不受该等司法管辖权的约束，或者此类诉讼或诉讼中 此类法院不得提起诉讼、起诉或诉讼，或者诉讼地点可能不合适，也不得继续提起诉讼、诉讼或诉讼 或者本协议可能无法在该类法院执行或由此类法院执行。双方特此同意并授予任何此类法院管辖权 通过此类当事方的人身和任何此类争议的主题，并同意将程序或其他文件邮寄到 以本协议第 21 节规定的方式或以可能的其他方式与任何此类诉讼、诉讼或程序有关 由纽约州法律允许，将有效且足以提供服务。

11。 放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，本协议各方不可撤销 放弃就任何基于此、由此引起、依据或与之相关的诉讼而可能拥有的由陪审团进行审判的权利 任何一方在本协议或其中的任何一方的协议或任何行为方针、交易过程、口头或书面陈述或行动 案件，无论是现在存在的还是将来发生的，也无论是合同、侵权行为、法规、衡平还是其他方面。各方特此进一步 同意并同意任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下通过法庭审理来裁决，并且本协议的各方可以 向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃审判权的书面证据 由陪审团审议。

12。 可自由交易。公司确认，除任何替代股票外，(i) 支持性投资者股票将 在业务合并后可以自由交易，不受限制的传说，（ii）Backstop Investor股票不需要 根据企业之后在S-1表格或S-3表格或同等表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明进行重新注册 组合，以及（iii）在提交的任何注册声明中不得将支持投资者确定为法定承销商 使用S-1表格或S-3表格或同等表格与美国证券交易委员会联系，但每种情况都要遵守适用的证券法。

13。 表格 W-9 或 W-8。支持投资者应在业务完成时或之前应公司的要求 合并、执行并向公司交付填好的国税局W-9表格或W-8表格（如适用）。

14。 不依赖。Backstop Investor有机会咨询自己的顾问，包括财务和税务顾问， 关于本协议或下文所设想的安排，Backstop Investor特此承认，公司两者都不是 本公司的任何代表或关联公司都没有或将要向支持投资者提供任何财务、税收或其他信息 与本协议或下文设想的安排有关的建议。

15。 没有第三方受益人。本协议仅供本协议各方及其各自的继承人受益 和允许的分配。除非本第 15 节中明确指定，否则本协议的用意不是，也不得解释 给予除当事方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何合法或衡平的权利、利益或补救措施 由于本协议的原因，不论性质如何。

16。 任务。本协议及其所有条款将对本协议各方具有约束力，并使之受益 及其各自的继任者和允许的受让人。既不是本协议，也不是本协议下的任何权利、利益或义务 将在未经本协议非转让方事先书面同意的情况下进行转让（包括依法转让）（不是不合理的） 扣留、有条件或延期）。尽管有上述规定，Backstop 投资者仍可以转让其权利、利益和义务 在下述范围内，存入由Backstop Investor（或其关联公司）管理或建议的一个或多个投资基金或账户 该受让人不是本协议的当事方，此类受让人应同意在进行任何此类转让之前受本协议条款的约束 正在生效； 提供的，Backstop Investor应事先向公司提供任何此类转让的书面通知。

17。 特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款，可能会造成无法弥补的损失 协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反。因此，人们一致认为，货币 损害赔偿可能不是此类违规行为的充分补救措施，此外，非违约方有权寻求禁令救济 该方在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施，并专门执行本协议的条款和规定 在纽约州的任何州或联邦法院。

18。 修正案。本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改，除非在执行时和 交付双方签署的书面协议。

19。 可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则 本协议的其他条款将继续完全有效。本协议的任何条款均被视为无效或不可执行 只有部分或学位在不被认定为无效或不可执行的范围内才具有完全效力和效力。

20。 没有合伙企业、代理机构或合资企业。本协议旨在在 Backstop 之间建立合同关系 一方面是投资者，另一方面是公司，无意创建或创建任何代理机构、合伙企业， 双方之间的合资关系或任何类似关系。

21。 通知。本协议下的所有通知、同意、弃权和其他通信必须采用书面形式，将被视为 (a) 如果是亲自送达，则在交货之日按规定送达；(b) 如果通过具有全国地位的快递服务送达 对于次日送达（预付费用），应在向此类快递服务交付之日后的下一个工作日送达；(c) 如果已送达 通过电子邮件发送，如果是在收件人营业地址的当地时间下午 5:00 之前的工作日，则以发送之日为准 一方（否则在下一个工作日），前提是发件人没有收到任何退回或表明未送达的类似消息； 在每种情况下，均寄往下文所列的适当地址（或一方当事人通过通知另一方可能指定的其他地址） 根据本第 21 条）的当事方：

如果 在业务合并之前向公司提出：

项目 能源重构收购公司 1280 El Camino Real，200 套房
加利福尼亚州门洛帕克
注意：斯里纳斯·纳拉亚南
电子邮件：srinath@smilodonai.com

和 复印件（不构成通知）至：

格林伯格 特劳里格律师事务所
范德比尔特大道 1 号
纽约，纽约 10017
注意：艾伦·安尼克斯、迈克尔·海尔塞尔和布莱恩·惠顿
电子邮件：annexa@gtlaw.com；helselm@gtlaw.com；wheatonb@gtlaw.com

如果 根据业务合并向公司提出：

Heramba 电气 plc
基普广场 1
D-40599 杜塞尔多夫
德国
注意：汉斯-约尔格·格伦德曼
电子邮件：herambaops@herambaholdings.com

和 复印件（不构成通知）至：

莱瑟姆 & Watkins LLP
主街 811 号，3700 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
注意：Nick S. Dhesi
电子邮件：Nick.Dhesi@lw.com

和

马西森 法律师事务所
70 约翰·罗杰森爵士码头
都柏林 2
爱尔兰
注意：Fergus Bolster
电子邮件：Fergus.Bolster@matheson.com

如果 致Backstop投资者，发送至本协议签名页上列出的地址。

22。 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行（其中任何一个都可以通过电子传输交付）， 每份文件应构成原件，所有文件合在一起构成同一份文书，并应包括 以电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif”）传输的手动执行签名的图像 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。电子产品的使用 签名和电子记录（包括但不限于创建、生成、发送、传送的任何合同或其他记录） （通过电子手段接收或存储）应具有与手动签名相同的法律效力、有效性和可执行性 或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统.

23。 完整协议。本协议及此处提及的协议构成对本协议的完整协议和理解 本协议当事各方就本协议标的达成并取代先前达成的或彼此之间达成的所有谅解、协议或陈述 本协议当事人以任何方式与本协议标的有关的范围内。

[签名 关注页面]

在 见证这一点，自生效之日起，本协议各方已正式签署本协议。

[签名 非兑换协议页面]

[签名 非兑换协议页面]