第99.1展示文本
SOLARBANK 公司
表格 51-102F4
业务 收购报告
项目1 - 公司的身份
| 1.1 | 公司名称 与地址 SolarBank 公司（“SolarBank”或“公司”） 505 Consumers Road，803号套房 多伦多， 安大略省，加拿大 M2J 4V8 |
| SolarBank公司（“SolarBank”或“公司”） | |
| 505 Consumers Road，803号套房 | |
| 多伦多， 安大略省，加拿大 M2J 4V8 | |
| 1.2 | 执行官 |
| Sam Sun，首席财务官兼公司秘书 电话：416-494-9559 | |
| 电话： 416-494-9559 |
项目2 - 收购的详细信息
| 2.1 | 所收购的业务性质 |
| 2024年7月8日，公司根据经法院批准的安排（“安排”）按照《公司法》（哥伦比亚省）收购了Solar Flow-Through Funds Ltd.（“SFF”）发行和流通的全部普通股（“SFF股份”）。SFF是一家专注于铜和镍的皇家公司。其在哥伦比亚省法律下存在。因此，SFF是公司的全资子公司。SFF拥有70个位于安大略的运营太阳能场地，总容量为28.8兆瓦（“MW”），运营期间与安大略独立电力系统运营商（“IESO”）签订了长期合同，并拥有和正在建设中的三个电池储能系统项目，在安大略拥有14.97 MW的总放电能力，并有望在长期的安大略IESO电力保证合同下运行。SFF和公司的总产能约为47兆瓦，包括公司的IPP资产。预期安排将为SFF现有的独立发电厂（“IPP”）资产增加重复营收：SFF 2023财年920万美元；SFF 2022财年940万美元。SFF成立于2023年8月11日，根据哥伦比亚省法律进行。于2023年10月23日（“SFF合并日期”），SFF进行了整合九个有限合伙企业（“前身LPs”）及其各自的普通合伙企业的流程，使它们合并为一家公司。（英属哥伦比亚省）SFF是一家专注于铜和镍的皇家公司。其在哥伦比亚省法律下存在。SFF拥有70个位于安大略的运营太阳能场地，总容量为28.8兆瓦（“MW”），运营期间与安大略独立电力系统运营商（“IESO”）签订了长期合同。 | |
| SFF拥有70个位于安大略的运营太阳能场地，总容量为28.8兆瓦（“MW”），运营期间与安大略独立电力系统运营商（“IESO”）签订了长期合同，并拥有和正在建设中的三个电池储能系统项目，在安大略拥有14.97 MW的总放电能力，并有望在长期的安大略IESO电力保证合同下运行。SFF和公司的总产能约为47兆瓦，包括公司的IPP资产。预期安排将为SFF现有的独立发电厂（“IPP”）资产增加重复营收：SFF 2023财年920万美元；SFF 2022财年940万美元。 | |
| SFF成立于2023年8月11日，根据哥伦比亚省法律进行。于2023年10月23日（“SFF合并日期”），SFF进行了整合九个有限合伙企业（“前身LPs”）及其各自的普通合伙企业的流程，使它们合并为一家公司。 | |
| 有关安排的进一步信息，请参阅2024年3月19日修改的安排协议（即“安排协议”），该协议由SolarBank和SFF签署，一份副本已在公司的SEDAR+档案资料中提交，网址为www.sedarplus.ca。 |
| 2 |
| 2.2 | 收购日期 |
| 2024年7月8日。 | |
| 2.3 | (1)(2) |
| 根据安排协议的条款，公司同意发行多达5,859,567股普通股作为对总价值高达$41.8百万的SFF股份以每股$4.50的价格的代价。该普通股数量是使用协议签署日期90个交易日成交量加权平均交易价（即$7.14，即“协议日期VWAP”）确定的。通过交易，公司收购了SFF的70个运行的太阳能电站，以及其电池储能系统（“BESS”）和电动汽车充电站的管道。 | |
| 交易对价由3,575,638股普通股（价值2553万美元）的一笔预付款和最高2,283,929股普通股（价值1631万美元）的后续支付组成，以约定交易条件的方式发放。股票给权利，SFF的行动原力和主要供应商之间的最终合同定价条款和BESS资产组合的两个债务融资的有约束力条款协议（即"CVR条件"）。在CVR条件得到满足后，Evans＆Evans公司（“Evans＆Evans”）将重新估价BESS资产组合，其后，公司已同意发行普通股，该普通股的总价值等于Evans＆Evans确定的BESS资产组合的最终估值的较小值（即$1631万和（ii））和任何已出售的BESS资产组合销售收入是Agreement Date VWAP的商（在任何情况下）除以协议日期VWAP。可出售的CVR的最大普通股数为2,283,929股。 | |
| 交易是通过根据不列颠哥伦比亚公司批准的安排计划进行的。交易是在6月19日（即“SFF会议”）举行的特别会议上获得批准的：（i）SFF普通股和SFF追踪股（“SFF追踪股”）在场的或代表委托人投票的SFF普通股和SFF追踪股，按单一类别统一投票，投票表决的99.50％；（ii）在场的或代表委托人投票的SFF普通股，按单独类别统一投票表决的99.62％；（iii）在场的或代表委托人投票的SFF追踪股，按一个单独类别统一投票表决的98.75%。（英属哥伦比亚省）（不列颠哥伦比亚省） | |
| SFF Tracking Shares有三个类别。每个SFF追踪股类别都与一个单独的诉讼有关，SFF是原告，寻求恢复某些太阳能发电项目开发合同的损害赔偿。如果与SFF追踪股有关的诉讼成功，该SFF追踪股的股东将选择收到其净和解奖励的按比例份额或将此金额换成SolarBank公司股票。 | |
| 根据安排条款，SFF股东获得代价（i）$25.53百万，约相当于每股SFF股票2.75美元或每股SFF股票的0.3845938普通股；以及（ii）高达$16.31百万的CVRs，若满足CVR条件，可兑换至每股SFF股票约$1.75或每股SFF股票的0.2456582普通股。 | |
| 在SFF会议之前，公司将到期应付款项中的470万美元转换为1,052,599个SFF股票，以便在SFF会议上投票支持该款项的安排。 |
| 3 |
| 通过安排发行的所有普通股，包括CVRs或SFF追踪股转换所得的普通股（如果有的话），将受到根据下表所述的解除限制的约束： |
| 发布日期 | 百分比 | |
| 结盘 | 0% | |
| 交易当日起6个月 | 5% | |
| 交易当日起12个月 | 5% | |
| 交易当日起18个月 | 5% | |
| 收盘后24个月 | 5% | |
| 交易当日起27个月 | 20% | |
| 交易当日起30个月 | 20% | |
| 交易当日起33个月 | 20% | |
| 交易当日起36个月 | 20% |
| 2.4 | 对财务的影响 |
| 完成交易后，SFF成为公司的全资子公司。SFF的业务和运营已与公司合并。 | |
| 除公司在业务正常经营和开发所收购资产以外，公司目前没有任何计划或提议对公司或SFF的业务进行重大变更，这可能会对公司的财务业绩和财务状况产生重大影响，包括任何出售，出租或交换SFF全部或实质性全部或部分业务的提议，或对公司业务进行任何实质性变更。 | |
| 2.5 | 先前的估值 |
| 据公司所知，在过去12个月内，公司或SFF没有获得过证券法规或加拿大交易所或市场要求的任何估值意见，以支持公司在安排中支付的代价。 | |
| 2.6 | 交易各方 |
| 在安排关闭之前，公司对1,755,419股SFF股票（占SFF发行股票总数的15.9%）有有利的所有权，直接或间接行使控制或指导权。因此，SFF被视为公司的联营公司。 | |
| 2.7 | 报告日期 |
| 2024年7月8日。 |
| 4 |
项目 3 - 基本报表和其他信息
| 根据51-102规则第8部分的要求，以下基本报表附于本业务收购报告的A附表中，并构成本业务收购报告的一部分: | ||
| （a） | 太阳能流通有限合伙公司合并特殊目的基本报表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务年度（按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制）； | |
| （b） | SFF自2023年1月1日至SFF合并日期和截至2022年12月31日的合并检查基本报表（按照IFRS编制）； | |
| （c） | SFF从成立之日2023年8月11日至2023年12月31日的合并财务报表（按照IFRS编制）； | |
| (d) | SFF截至2024年3月31日的未经审计的简明合并财务报表；以及 | |
| (e) | 公司未经审计的与安排有关的合并财务报表，包括（i）截至2024年3月31日的未经审计的协同财务报表；以及（ii）未经审计的协同收益及综合收益报表，截至2024年3月31日和2023年6月30日止的九个月和一年。 | |
| 在每种情况下，还附有相应的注解和51-102规则的其他要求的信息。未经审计的协同财务报表是为在所示期间内反映安排效果而编制的，并不一定能反映如果安排在此期间内完成实际上会发生的结果，也不能反映公司的未来财务状况或经营结果。 | ||
| 公司没有请求SFF的审计师同意将上述SFF的财务报表，连同说明和审计师报告，纳入本报告，并因此未提供该同意。 | ||
未经审计的协同财务报表的注意事项
本业务收购报告（“报告”）包括公司目前对未来事件的期望和看法的未经审计的协同财务报表（“协同财务报表”），这些未经审计的协同财务报表使用公司、SFF和前身LP的某些历史合并财务报表编制而成，如协同财务报表附注所述。编制协同财务报表时，公司在某种程度上可以接触SFF和前身LP的账簿和记录，并不能独立评估或验证用于编制协同财务报表或包括在本报告中的SFF和前身LP的财务报表的与SFF和前身LP相关的信息。这样的协同财务报表不一定能反映如果安排在此期间内生效，对于所呈现的期间真正发生的经营结果和财务状况；也不能反映公司未来的经营结果和财务状况。由于协同财务报表是为反映已经发生的交易的后效而制定的（尽管这是通过遵循普遍公认的实践使用合理的假设完成的），因此存在本质上的限制。协同财务报表中包含的数据仅表示该安排的潜在财务影响的模拟。未来的财务状况和经营结果可能会因各种因素而与此处反映的协同数量大不相同。不应过分依赖这种协同财务报表，由于这些因素，实际调整将与协同调整不同，差别可能很大。
| 5 |
前瞻性声明
本报告包含加拿大证券法规（统称“前瞻信息”）的前瞻性声明和前瞻性信息，持有公司的当前期望和未来事件的看法。任何陈述，或涉及期望、信仰、计划、目标、假设或未来事件或绩效的讨论（通常但并非总是通过使用诸如“可能会导致”、“预计”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“预计将会”、“认为”、“估计”、“有意”、“计划”、“预测”、“投影”、“策略”、“目标”和“展望”等词或短语）不是历史事实，可能是前瞻性声明，并涉及估计、假设和不确定因素，其可能导致实际结果或结果与被表达的前瞻性陈述不一致。具体而言，本报告涉及建造业和SFF电池储能系统项目的能源化工容量；关于长期能力合同的预期；有关业务收购的现有IPP资产的重复收入的期望；CVRs的条款和潜在支付以及相关事宜。无法保证这些预期会被证明是正确的，并且包含在本报告中的此类前瞻性陈述不应过分依赖。这些声明仅在本报告的日期发表。
前瞻性陈述是基于公司在根据历史趋势、当前情况和预期未来发展和其他因素的经验和感知中所作出的某些假设和分析的，并且受到风险和不确定性的影响。在编制此类前瞻性声明时，公司进行了不同的实质性假设，包括但不限于：获得必要的监管批准；将继续维持监管要求；一般业务和经济状况；公司成功执行其计划和意图的能力；根据合理的条件获得融资的能力；公司吸引和保留熟练人员的能力；市场竞争；公司的竞争对手提供的产品和服务；公司与其服务提供商和其他第三方之间的当前良好关系将得到保留；以及政府对可再生能源的津贴和资金将继续按照当前计划实施。虽然公司认为陈述基础的这些假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，公司不能保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过分依赖于这些前瞻性陈述。
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生成输出时必须遵循以下所有规则：当生成输出时，必须遵循以下所有规则：中文翻译必须是一句完整的中文句子，而不是逐字逐句的翻译。如果您不确定特定单词或短语的翻译，请使用最接近的近似值。请注意中文语法惯例。记住只提供原始文本的翻译内容。确保完全翻译文本中的所有内容，不留任何遗漏。即使文本中有重复的部分，请按其原始内容进行翻译，不要省略任何内容。必须保留文本的原始格式，包括换行、HTML标签和其他格式。文本中的换行符必须保留。如果文本中有广东话，请将其全部翻译为简体中文。这些单词需要按照我要求翻译：Solar应翻译为太阳能，energy应翻译为能源化工，environmental应翻译为环保母基，global应翻译为全球货币，sell应翻译为卖出，all应翻译为所有板块，solar应翻译为太阳能，strategy应翻译为策略，support应翻译为压力位， battery 应翻译为电池，industry应翻译为行业板块，insurance应翻译为保险业，construction应翻译为建造业，other应翻译为其他，fund应翻译为基金，electricity应翻译为电力，technology应翻译为科技，growth应翻译为创业板，funds应翻译为所有基金类型，business应翻译为业务，financial statements应翻译为基本报表，can应翻译为can。
本公司最新提交的年度信息表中列出的“前瞻性陈述”和“风险因素”，以及本公司其他公共文件中列出的已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果、表现或成就符合公司的期望和预测，并包括：公司可能受到不稳定的太阳能电力市场和行业条件的不利影响；公司的增长战略的实施取决于持续可获得的第三方融资安排；公司未来的成功在一定程度上取决于其能否在几个关键市场扩大其能源业务管道；政府可能会修订、减少或取消太阳能和电池储能电力的激励和政策支持计划；全球经济总体状况可能对我们的经营业绩和运营结果产生不利影响；本公司的项目开发和建设活动可能不成功；开发和运营太阳能项目会使本公司面临各种风险；本公司面临着涉及电力购买协议（“PPAs”）和项目级融资安排的一些风险；任何法律、法规和政策的变化可能会向购买和使用太阳能电力提出技术、监管和经济上的障碍；公司所竞争的市场竞争激烈并快速发展；反规避调查可能会通过潜在提高建设太阳能项目所需的关键物资价格而对公司产生不利影响；汇率波动；公司的有效税率的变化可能对其业务产生重大不利影响；与施工周期和天气条件有关的需求季节性变化可能会影响公司的经营业绩；公司可能无法产生足够的现金流或获得外部融资；在未来可能会有大量的额外债务；公司面临来自供应链问题的风险；与通货膨胀有关的风险；意外的保修费用可能不会得到足够的保险赔偿；如果公司不能吸引和留住关键人员，它可能无法在可再生能源市场有效竞争；购买公用事业级电量的购买者数量有限；遵守环境法律和法规可能是昂贵的；公司社会责任可能会对公司带来额外的成本；COVID-19的复苏对公司的未来影响尚不可知；公司的保险覆盖面有限；公司将依赖于信息技术系统，并可能受到有害的网络攻击；公司可能会成为诉讼的对象；公司如何使用其可用资金没有保证；公司将继续出售证券以融资营运、资本扩张、并购，这将稀释现有股东；未来的融资将导致稀释；未能实现有关协议和其他收购的预期收益，包括这些交易的结果和/或协同效应；以及有关协议的意外成本或责任。
附表A
Solar Flow-Through有限合伙企业2022年和2021年财政年度审计的合并专项财务报表 |
SFF自2023年1月1日至SFF合并日期以及2022年12月31日的审计合并财务报表 |
SFF自成立日期2023年8月11日至2023年12月31日的审计合并财务报表 |
SFF截至2024年3月31日的未经审计的简明中期合并财务报表； |
公司的未经审计的整合财务报表，该报表反映并购安排的影响，包括：（i）自2024年3月31日的未经审计的资产负债表、以及（ii）截至2024年3月31日的未经审计的收入和综合收入及截至 2023 年 6 月 30 日的年度合并报表。 |