附件 99.1

传递函和同意函

向交易所发出 要约以收购普通股股份

的

Jet.AI Inc.

为

普通股股份

的

Jet.AI Inc.

和

同意 征求意见

报价和同意征求（定义如下）和提款权将于晚上11：59到期，东部时间，2024年7月25日， 或我们可能延长报价的较晚时间和日期。根据要约和同意提交的承诺（定义如下） 招标（定义如下）可以在到期日（定义如下）之前提取。只有通过 起草相关投标书才能撤销同意，并且任何投标书的起草将自动构成对 相关同意的撤销。

要约和同意征集的交换代理为：

大陆 股转信托公司

本转让书和同意书的交付方式(本《转让书和同意书》可能会不时修改和补充)、权证和所有其他所需文件的交付方式，包括登记转让交付，由投标授权证持有人自行选择并承担风险，除非以下说明中另有规定，否则只有在实际收到交易代理时，才视为已交付。如果是通过邮寄，建议使用挂号信，并要求退回收据 -适当投保。权证持有人有责任促使本传送书和同意书、投标的权证和任何其他文件及时交付。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。请在填写本附函和同意书之前，仔细阅读完整的附函和同意书，包括说明。

Jet.AI Inc.，特拉华州的一家公司(The“公司,” “我们,” “我们的，“ 和”美国“），已向以下签署人提交了日期为2024年7月10日的招股说明书/交换要约副本（“招股说明书/交换要约)及本意见书及同意书，合共列明本公司向持有本公司认股权证的每位持有人提出的要约(认股权证“；每个这样的持有者，一个”保修持有人)购买本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股；此类股份，普通股)，获得普通股，以换取由认股权证持有人提出并根据要约交换的每份认股权证(报盘“)。 具体而言，该要约是向本公司的以下担保持有人提出的：

普通股、可赎回认股权证和合并对价权证在纳斯达克上市(“纳斯达克“) 分别位于”JTAI“、”JTAIW“和”JTAIZ“符号下。截至2024年6月27日，共有23,052,625份认股权证未偿还，包括：(I)9,859,220份可赎回认股权证；(Ii)7,433,405份合并对价认股权证； 及(Iii)5,760,000份私募认股权证。根据要约，我们将提供最多12,334,621股普通股(包括可发行的潜在股份，以四舍五入零碎金额)，以换取所有已发行认股权证。

在收购要约的同时，本公司还在征求同意(“征求同意)由认股权证持有人 修订可赎回认股权证协议及合并代价认股权证协议(统称为搜查令修订 根据经认股权证修正案修订的认股权证协议的条款和允许的范围，并遵守适用的法律和法规，包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13e-4(F)(6)和14e-5中所述的限制(《交易所法案》“)，认股权证修订将适用于所有认股权证 ，以允许本公司要求在要约结束时尚未发行的每份认股权证交换为相当于认股权证持有人假若根据要约中适用的交换比率交换认股权证 将收取作为交换代价的普通股数目10%的普通股 。

根据可赎回认股权证协议的条款，除若干特定修改或修订外，所有其他修改或修订均须经至少过半数未赎回认股权证持有人投票或书面同意；但仅对私募认股权证的任何修订 须经至少过半数未赎回认股权证持有人表决或书面同意。根据合并对价 认股权证协议，除若干特定修改或修订外，所有事项均须获得持有至少65%未完成合并对价认股权证的持有人投票或书面同意。

权证持有人 不得在未提交适用的权证修正案所指定类型的要约的认股权证的情况下同意权证修正案，且在未征得适用的权证修正案同意的情况下，权证持有人不得提交此类权证。认股权证修订同意书 是与认股权证相关的这份意见书和同意书的一部分，因此，通过提交认股权证进行交换，认股权证持有人 将交付其对认股权证修订的同意。认股权证持有人可在到期日 之前的任何时间撤回他们在要约中提交的认股权证，以撤销同意。

要约和同意征集仅根据招股说明书/要约交换和本意见书和同意书中的条款和条件进行。要约与同意征求截止时间为美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或本公司可能延长的较晚时间和日期(要约与同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效)。优惠期；要约期结束的日期和时间，过期日期 ”).

未根据要约交换为普通股的认股权证 将根据其当前条款或经修订的条款(如果认股权证修订获得批准)保持未偿还状态。如认股权证修订获批准，本公司拟要求在认股权证协议许可的范围内，根据经认股权证修订的认股权证条款，并遵守适用的法律及法规，包括但不限于交易所法案规则13E-4(F)(6)及14E-5所述的任何 限制，将所有已发行认股权证交换为普通股。

截至 到期日，本公司向认股权证持有人提供机会，以换取他们持有的每股 可赎回认股权证或私募认股权证，换取0.3054股普通股，以及换取他们 持有的每份合并对价认股权证，换取1.0133股普通股。如果您选择参与要约，您可以根据要约条款出价低于您的所有认股权证。

根据要约，不会发行 股零碎普通股。相反，认股权证持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股将被汇总，然后四舍五入为最接近的完整普通股。我们完成报价的义务不以收据为条件

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，公司才可撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，本公司将立即将投标的认股权证退还持有人 (认股权证修正案的相关同意将被撤销)。

如果要提交适用的认股权证， 通过将账簿转账到交易所代理在存托信托公司的账户(“)，则本递交同意书将用于接受要约和同意征求。”直接转矩“) 和说明未通过DTC的自动投标报价计划传输(”在顶上“)。除 持有人打算通过TOP投标认股权证的情况外，持有人应填写、签署和交付本意见书和同意书，以表明其希望就要约和同意征求采取的行动。

认股权证持有人 通过簿记转账方式将认股权证转移到交易所代理在DTC的账户，可通过TOP执行投标，在这种情况下， 无需填写、签署和交付本意见书和同意书。接受要约和同意的DTC参与者可以将他们的接受发送给DTC，DTC将核实接受情况，并向交易所在DTC的代理账户执行入账交付。然后，DTC将向Exchange代理发送一条“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理消息将满足要约和同意征集中有关代理消息中指定的DTC参与者签署和交付传输和同意书 的条款。

正如本意见书及同意书中就本文所载招标程序所使用的，术语“注册持有人” 指认股权证以其名义登记在本公司账簿上的任何人士，或被列为结算机构有关认股权证的 证券头寸上市的参与者。

要约和征求同意不会向居住在要约、征求或出售将被视为非法的国家或其他司法管辖区的持有者进行。

请 参阅从第11页开始的本传送函和同意书的说明，以正确使用和交付本传送函和同意书。

招标认股权证说明

在下面列出与本意见书和同意书相关的授权书。如果下面的空白处不够用，请在单独签署的时间表上列出注册保证书的证书编号，并将该列表贴在本提交书和同意书上。

招标机构名称：

帐户 编号：

交易 编码：

通过 使用TOP将认股权证记入交易所代理在DTC的账户，并遵守与要约和同意征集有关的适用TOP程序，包括(如果适用)向交易所代理发送代理人的消息，其中认股权证持有人承认并同意受本转让同意书条款的约束，并作出本转让同意书中所包含的陈述和保证，则DTC参与者代表其本人和此等认股权证的实益所有人(S) 确认本转让书和同意书的所有条款(包括同意授权证修正案)，如适用，应将适用于其及该实益拥有人(S)的所有声明及保证(如适用)完全视为已填写所需资料 ，并将本函件及同意书签署及转送至交易所代理。

注意： 必须在下面提供签名。

请 仔细阅读附带的说明。

Jet.AI Inc. c/o大陆股票转让与信托公司，作为交易所代理
One State Street，30th Floor
纽约，纽约10004
注意：企业行动部

根据《招股说明书/交换要约》和本《意见书及同意书》中所列的条款和条件，在此确认已收到，签署人如下：

除招股说明书/交换要约中规定的 外，在此作出的投标是不可撤销的。签字人理解，本投标将保持完全效力，除非和直到该投标根据招股说明书/交换要约和本意见书和同意书中规定的程序撤回和撤销。签字人明白，本投标在到期日之后不得撤回，撤回通知仅在按照招股说明书/要约交易所规定的具体撤回程序交付给交易所代理后才生效。

如果签署人持有实益所有人的权证，则签署人表示已从每个实益拥有人那里收到一份正式填写并签立的“说明书表格“在附上的表格中”致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的客户的信“本公司已将该函连同本意见书和同意书一起发送给下文签署人，指示下文签署人采取本意见书和同意书中所述的行动。

如果 以下签署人不是下列认股权证的登记持有人“已投标认股权证的说明“以上 或上述持有人的法定代表人或实际代理人(如果是通过DTC持有的认股权证，则为持有该等认股权证的账户的DTC参与者)，则以下签署人已取得一份填妥妥当的不可撤销委托书，授权以下签署人(或以下签署人的法律代表或代理人--事实上)代表其 持有人就该等认股权证递交同意书，而该委托书已连同本转让同意书送交交易所代理。

签署人理解，根据招股说明书/交换要约以及本转让同意书所载的条款和条件，任何正式提交且未撤回且已接受交换的权证将交换为普通股 。签署人明白，在某些情况下，本公司可能不会被要求接受所提交的任何认股权证(包括在到期日之后提交的任何认股权证)。如果任何认股权证因任何原因不被接受用于交换，或 如果投标的认股权证被撤回，则该等未交换或撤回的认股权证将免费退还给投标持有人， 如果适用，对认股权证修正案的相关同意将被撤销。

签署人理解，在招股说明书/交换要约以及本转让和同意书中规定的条款和条件的约束下，任何适当提交且未被有效撤回并被接受用于交换的认股权证构成持有人对认股权证修订的有效交付同意。在要约中未提交其权证的情况下，权证持有人不得同意权证修正案，而权证持有人在未同意权证修正案的情况下不得提交其权证修正案。 权证持有人可在到期日之前的任何时间撤回其提交的权证 ，以撤销其对权证修正案的同意。

受制于公司接受签署人根据要约和《同意征求意见》提交的认股权证进行交换的投标，并在该投标生效后生效。已投标认股权证说明-已投标认股权证数目“以上， 签署人如下：

签署人明白，根据招股章程/要约交换及本递交及同意书指示所述任何程序进行的认股权证投标，如获本公司接纳，将按要约及同意征求的条款及条件，构成签署人与本公司之间具约束力的协议。

在接受交换后，签署人在此不可撤销地组成并指定交易所代理，作为公司的代理人，作为签署人在此提交的认股权证的真实合法代理人和事实受权人，并具有完全的 替代权(该授权书被视为一项不可撤销的权力，并附带权益)：

以下签署的 特此声明、保证并同意：

除非 在“特别发行须知以下，本公司将以下列签字人(S)的名义签发已投标认股权证的说明“以上，以下签署人有权获得的普通股 根据要约和同意邀请书的条款就根据本递交和同意书提交和交换的认股权证 。如果“特别发行须知完成后，本公司将以“特别发行指示”所列个人或帐户的名义发行该等普通股。

签署人同意，本公司不承担“特别发行须知“如果本公司不接受根据本递交同意书提交的任何认股权证进行交换，则提供本递交同意书并同意转让其持有人(S)的任何认股权证。

本意见书和同意书中签字人的确认、陈述、保证和协议将被视为 在每次到期日和要约及同意书完成时自动重复和重新确认。 本意见书和同意书中授予或同意授予的授权不受签字人死亡或丧失行为能力的影响，并将继续存在。本意见书和同意书中签字人的每项义务对继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人、个人和法定代表人、继承人具有约束力。并指定以下签名者的 。

签署人确认，已建议签署人就参与或不参与要约和同意征集的后果咨询自己的法律顾问和其他顾问(包括税务顾问)。

特殊的 发行说明(请参阅说明，包括

说明 3、4和5)

仅在根据要约及同意征求发行的普通股以换取在此提交的认股权证的情况下完成 ，以及任何根据要约及同意征求而非根据要约及同意征求发行及交换的认股权证 将以以下签署人以外的其他人的名义发行。发行所有此类普通股和未投标认股权证：

姓名： 地址：

(请 打印或打印)

(包括 邮政编码)

(税务 身份证明或社保号码)

重要提示： 请在此处签名

(请参阅说明，并完成随附的

IRS 表格W-9或适当的IRS表格W-8)

通过填写、签署和交付本意见书和同意书，签署人特此提交上表所列的认股权证，标题为“已投标认股权证的说明.”

需要签名

权证登记持有人(S)签名(S)

姓名：

地址：

日期：

(以上各行必须由认股权证登记持有人(S)在认股权证或上市的证券位置上出现(S)时签署，或由登记持有人(S)经登记持有人(S)填妥的转让书授权成为登记持有人(S)的人(S)签署， 副本必须与本递交同意书一并送交。如果与本委托书和 同意书相关的授权书是由两个或多个联名持有人持有的，则所有该等持有人必须在本委托书和同意书上签字。 如果是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管或以受信人或代表身份行事的其他人签字，则该人必须在下文中陈述他或她的全称，并提交令公司满意的证据，证明该人有权这样做。请参阅说明3，了解本文件和同意书的填写和执行情况。)

姓名：

能力：

地址：

地区 代码和电话号码：

(请 打印或打印)

(包括 邮政编码)

签字担保 (S)(如需要)

(见 说明，包括说明4)

某些 签名必须由合格机构担保。 签名(S)由合格机构担保：

授权的 签名

标题

商号名称

地址， 包括邮政编码

区号和电话号码

日期

指令

构成本协议的条款和条件的一部分

提议 和征求同意

1. 递交意见书、同意书和授权书。仅当认股权证的投标 是通过簿记转账方式转移到交易所代理在DTC的帐户，并且不通过TOP传递有关此类投标的指示时，才使用本意见书和同意书。

认股权证 可根据招股说明书/要约交换中所述的登记转账程序进行有效投标。为了使认股权证通过登记转账方式有效提交，交易所代理必须在到期日之前收到以下内容， ，除非使用如下所述的保证交付程序另有许可：

术语“代理的消息“指由DTC发送给Exchange代理并由其接收的消息，该消息构成入账确认的一部分，声明DTC已收到DTC参与者的明确确认 交换该参与者已收到并同意受传输与同意书条款约束的认股权证 ，公司可对该参与者强制执行此类协议。如果您是通过登记转让进行投标，您必须明确地 确认您已收到并同意受传送函和同意书的约束，并且您可能会受到传送信和同意书的强制执行。

向公司或DTC交付 一份意见书和同意书，不构成向交易所代理的有效交付。不应向公司或DTC发送任何意见书和同意书。

投标书和同意书、投标认股权证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付和通过ATOP交付的任何承兑或代理人报文，由投标授权证持有人自行选择并承担风险， 除非本说明另有规定，否则只有在交易所代理人实际收到时，交付才视为已完成。如以邮递方式递送，建议以挂号邮递方式寄回收据，并妥为投保。授权证持有人 有责任促使本传送书和同意书、提交的授权书和任何其他文件及时交付。 在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交付。

本公司和交易所代理均无义务通知任何投标持有人本公司接受所投标的认股权证。

2. 包邮。如果认股权证持有人希望根据要约投标认股权证，但其认股权证不能在到期日前连同所有其他所需文件送交交易所代理，则只要满足以下所有条件 ，认股权证持有人仍可认购权证：

保修持有人可通过传真或邮寄方式将保证送达通知交付给Exchange代理。

除 招股说明书/要约明确允许外，不接受任何替代或或有交换。

3. 在递交同意书和其他文件上签字。就本《意见书和同意书》中规定的投标和同意程序而言，术语登记持有人“指其名下的认股权证已登记在本公司账簿上的任何人士，或被列为结算机构证券持仓名单上与该认股权证有关的 参与者。

如果本意见书和同意书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管、 或以受信人或代表身份行事的其他人签署，则该人必须在签署时注明，并且，除非本公司放弃签署，否则 必须向交易所代理提交令本公司满意的适当证据，证明有权这样做。

4. 签名保证。如果出现以下情况，则无需签名担保：

在所有其他情况下，符合条件的机构必须通过填写并签署上面题为“签字担保(S)”的表格，对本意向书和同意书上的所有签名进行担保。

5. 认股权证已提交。任何选择参与要约与同意征求的担保持有人均可根据要约与同意征求的条款交换部分或全部此类持有人的认股权证。

6. 空间不足。如下列项目下提供的空位已投标认股权证的说明“并不足够，登记持有人(S)的姓名或名称(S) 及地址、随函交付的认股权证数目及递交的该等认股权证数目 应列于另一份经签署的附表内，并附于本递交同意书及同意书之后。

7. 转让税。本公司将在要约和同意征集中支付适用于向本公司转让认股权证的所有转让税(如果有)。如果因任何其他原因征收转让税，这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可以征收转让税的其他原因 包括：

如果 未随本意见书提交令人满意的支付或免除转让税的证据， 将直接向投标持有人支付转让税的金额，和/或扣留与该持有人提交的认股权证有关的任何应付款项。

8. 标书的有效性。关于要接受的认股权证数量、有效性、形式、资格(包括收到认股权证的时间)和接受任何认股权证投标的所有问题，将由本公司以其合理酌情权决定，该决定为最终决定，并对各方均具约束力，但认股权证持有人有权在 具司法管辖权的法院对本公司的任何决定提出质疑。本公司保留绝对权利拒绝任何或所有认股权证投标，或拒绝该等认股权证，或拒绝该等认股权证，而本公司律师认为接受该等认股权证可能为 非法。本公司亦保留绝对权利放弃任何特定认股权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，而不论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。本公司对要约和同意征求的条款和条件(包括本意见书和同意书及其指示)的解释为最终解释，对各方均具有约束力。除非放弃，否则与认股权证招标相关的任何缺陷或违规行为必须在公司确定的时间内得到纠正。本公司、交易所代理、资料代理或任何其他人士概无或将无义务就认股权证投标中的任何瑕疵或违规行为作出通知，亦不会因未能作出任何此等通知而招致任何责任。在所有缺陷 和异常情况得到纠正或放弃之前，认股权证的投标将不被视为已有效进行。除非本转让同意书中另有规定，否则交易所代理收到的任何未有效投标且未纠正或放弃瑕疵或违规的权证，将于有效期届满后在实际可行范围内尽快退还持有人。保证书持有人如对要约和同意征集中的认股权证投标程序有任何疑问，请通过此处指定的地址和电话与信息代理联系。被接受用于交换的认股权证被正确提交而未被有效撤回，构成持有人对认股权证修正案的有效交付同意。

9.放弃条件。本公司保留放弃任何条件的绝对权利，但不包括 《招股说明书/要约》中题为要约和同意征集-一般条款-要约和同意的条件 征集.”

10. 退出。认股权证的投标只能按照《招股说明书/要约交换》第 节所述的程序和条款撤回，其标题为“要约与同意请求权--撤销权“认股权证持有人 可在到期日之前的任何时间撤回已提交的认股权证，而本公司在2024年7月25日之前尚未接受交换的认股权证可在该日期之后的任何时间撤回，直至该等认股权证根据要约及同意征询获本公司接受进行交换为止。除招股说明书/要约中另有规定外，为使认股权证的撤回生效，满足招股说明书/要约条款第 节规定的适用撤回要求的书面撤回通知的标题为“要约与同意请求权--撤销权“必须由交易所代理按此处规定的地址及时从持有人处收到，以及交易所招股说明书/要约中该部分所述的任何其他信息。关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由本公司以其合理的酌情决定权作出决定，其决定为最终决定并具有约束力。但是，担保持有人不能在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。本公司、交易所代理、信息代理或任何其他人员均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何责任。就要约和同意征求而言，任何适当撤回的认股权证将被视为 未有效提交。但是，在到期日之前的任何时间，担保持有人可以按照招股说明书/交易所要约和本转让同意书中讨论的适用程序重新提交撤回的认股权证。只有通过撤回相关认股权证才能撤销同意，而撤回任何 认股权证将自动构成相关同意的撤销。

11.国税表W-9或国税表W-8。未能提供正确填写和签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8(以及 任何必需的附件)可能会导致美国国税局处以罚款。如果投标保证书持有人 是美国人，请填写并签署随附的IRS表格W-9，以证明(I)该持有人的税务识别号，通常为 持有者的社保或雇主识别号，以及(Ii)该持有人不受美国联邦支持的扣缴。如果投标持有人不是美国人，请填写并签署一份适用的美国国税局W-8表格(以及任何所需的附件)，以证明该持有人的非美国身份。适用的美国国税局W-8表格和填写该表格的说明可在www.irs.gov上获得。投标保证书持有人应就填写IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8以及备用扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

12. 问题和协助请求及其他副本。请将问题或协助请求，或其他 招股说明书/交换要约、意见书和同意书或其他材料的副本，以书面形式发送给信息代理，以获取要约和同意征集，地址为：

要约和同意征求的信息代理是：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

银行和经纪商拨打对方付费电话：(203)658-9400

所有其他免费电话：(800)662-5200

电子邮件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com

重要信息： 这封转交和同意信，或“代理人的消息”（如果是根据图书录入程序提交的 未经执行和交付转交和同意信即可转让），以及所提交的通知和所有其他所需的 文件，交易代理必须在晚上11：59或之前收到东部时间，即到期日，除非交易所代理在该日期之前收到保证交付通知。

要约和同意征集的交换代理为：

大陆 股转信托公司

道富银行一号30楼

纽约，邮编：10004

注意： 企业行动部

问题 或帮助请求可通过下面列出的地址和电话号码发送给信息代理人。还可以从信息代理商处获得招股说明书/交换要约、本转让和同意函以及保证交付通知的其他副本 。任何担保持有人还可以联系其经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关 要约和同意征求的帮助。