如 于2024年7月10日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-280515号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

到

表格 S-4

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Jet.AI Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

10845格里菲斯峰

套房 200

拉斯维加斯, 内华达州 89135

(702) 747-4000

（地址 ，包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括地区代码）

迈克 温斯顿

临时 首席执行官

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峰

套房 200

拉斯维加斯, 内华达州 89135

(702) 747-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

凯特 L.贝兴

彼得 F.华尔兹

Dykema 戈塞特PLLC

东基尔伯恩大道111号

套房 1050

密尔沃基， 威斯康星州53202

(414) 488-7300

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述的合并协议下的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果 在此表格上登记的证券是与控股公司的组建有关而提供的，并且符合 一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

本文档中的 信息可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，注册人不得完成要约并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约 ，也不是征求购买这些证券的要约，在 不允许此类要约、征求或出售或在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何司法管辖区，也不应出售这些证券。

日期 2024年7月10日

招股说明书/报价 交换

Jet.AI Inc.

要约 交换认股权证以购买普通股

的

Jet.AI Inc.

为

Jet.AI Inc.普通股股份

和

同意 征求意见

优惠期(此处定义)和撤销权将于美国东部时间2024年7月25日晚上11：59到期，或我们可能延长的较晚时间和日期。

要约和同意征集条款

至2024年7月25日(“到期日)、Jet.AI Inc.(The公司,” “我们,” “我们的、“和”美国“）正在向我们某些未偿还的认购权的持有人提供要约 （统称为“认股权证”），每份可行使购买一股我们普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“;此类股份，即“普通股“）， 有机会获得指定数量的普通股，以换取持有人提交的每份未偿令状（“保修持有人“） 并根据报价进行交换（“报盘”），根据普通股凭证（“）的固定汇率 确定兑换率“）适用于报价中可以交换的每种类型的许可证 。该要约是针对以下所有持有人的：

根据要约，每份认股权证可交换的普通股数量(“交换对价“) 将根据提交交换的认股权证类型而有所不同。在每种情况下，交换对价将根据适用的交换比率确定，根据该比率，每个认股权证持有人将获得：(I)每股可赎回的认股权证或私募认股权证(“RW兑换率)，以及(Ii)每宗合并1.0133股普通股 对价认股权证(“MCW交换比率“)由该担保持有人投标，并根据要约进行交换。

为免生疑问，如果认股权证持有人在要约中交换了一种以上的特定类型的权证，则就此类权证的交换而到期的对价 将(就任何以“街头名称”持有的权证而言，通过 成为存托信托公司的直接或间接参与者(“直接转矩“)，在DTC程序允许和切实可行的范围内)根据该担保持有人交换的此类认股权证的总数计算)。

我们的 普通股、可赎回认股权证和合并对价认股权证在纳斯达克上市(“纳斯达克“) 分别位于”JTAI“、”JTAIW“和”JTAIZ“符号下。

截至2024年6月26日，共有23,052,625份未赎回认股权证，包括：(I)9,859,220份可赎回认股权证；(Ii) 7,433,405份合并对价认股权证；及(Iii)5,760,000份私募认股权证。根据要约，我们将提供总计最多12,334,621股普通股(包括可按零碎金额四舍五入的潜在股份)，以换取所有已发行认股权证。根据要约，不会发行零碎普通股。相反，担保持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股 将被汇总，然后将 四舍五入为最接近的完整普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在报价的同时，我们还在征求同意(“征求同意“)来自认股权证持有人修改可赎回认股权证协议(”可赎回认股权证修正案“)和合并对价认股权证协议(”合并对价授权书修正案“；连同可赎回认股权证修正案，”授权 修改“)，它将管辖所有认股权证，以允许本公司要求在要约结束时尚未发行的每份认股权证 交换为相当于认股权证持有人根据要约中适用的交换比例交换认股权证时作为交换代价收取的普通股数量的普通股数量 。 根据可赎回认股权证协议的条款，除某些特定修改或修订外，所有其他认股权证均需至少大部分未赎回认股权证持有人投票或书面同意；但仅对私募认股权证的任何修订都需要至少大多数未发行的私募认股权证持有人的投票或书面同意。根据合并对价认股权证协议，除若干特定修改或修订外，所有事项均需持有至少65%尚未完成的合并对价认股权证的持有人投票或书面同意。

如果 被采纳，我们目前打算要求将所有已发行的认股权证交换为普通股，这将导致任何剩余的未发行认股权证的持有人获得的普通股比他们在要约中提出认股权证的情况下获得的普通股减少约10%。请参阅本招股说明书/交换要约(此“招股说明书/报价 至交易所“)题为”要约和同意征集-与我们的证券有关的交易和协议.”

未在要约中提交您的认股权证，您 不得同意适用的认股权证修订，并且您不得在未同意认股权证修订的情况下提交此类认股权证 。对认股权证修订的同意是与认股权证相关的传输和同意书 (定义如下)的一部分，因此，通过提交您的认股权证进行交换，您将向我们交付您的 同意。您可以在到期日之前的任何时间通过撤回您在要约中提交的认股权证来撤销您的同意。

要约和同意征集仅根据本招股说明书/要约和相关传送书和同意书中的条款和条件进行(可能会不时补充和修改)。意见书及同意书)。 要约与同意征求截止时间为美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可以延长要约与同意征求的较晚时间和日期(要约与同意征求开放期间，对任何撤回或延期生效)。优惠期；要约期结束的日期和时间，到期日“)。要约与同意征求不适用于居住在要约、征求或出售将被视为非法的州或其他司法管辖区的担保持有人。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们 才可以撤回要约和同意征求。于任何该等撤回后，吾等将立即将投标认股权证退还持有人(而认股权证修订的相关同意将被撤销)。

您 可以在要约中提供部分或全部认股权证。如果您选择提交认股权证以回应要约和同意征求， 请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明，包括提交函和 同意书。如果您提交认股权证，您可以按照本招股说明书/要约中的说明，在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按其当前条款保留，或在认股权证修订获得批准的情况下按修订条款保留。此外，在2024年7月25日之前，我们仍未接受投标的认股权证以供交换，此后您可能会撤回 ，直至我们接受认股权证以进行交换。如果您撤回您的认股权证投标，您对认股权证修订的相关同意 将因此而被撤回。

未根据要约交换本公司普通股的认股权证 将根据其现行条款或经修订的条款(如认股权证修订获批准)保持未偿还状态。如果认股权证修正案获得批准，我们打算要求，在认股权证协议允许的范围内，根据经认股权证修正案修订的认股权证条款，并遵守适用的法律和法规，包括但不限于根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13E-4(F)(6)和14E-5所述的任何限制，将所有已发行的认股权证交换为普通股。《交易所法案》“)。我们的可赎回认股权证和合并对价权证目前分别以“JTAIW”和“JTAIZ”的代码在纳斯达克上市；然而，如果纳斯达克确定公开分派或合并对价权证的公开分派或总市值已大幅减少，从而导致不宜继续上市，或者如果它确定不再继续上市，则纳斯达克可能会考虑将公共认股权证、或其中之一的可赎回权证或合并对价权证退市。

要约与同意征集以我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的有效性为条件。美国证券交易委员会“)关于根据要约交换认股权证时可发行的普通股 。本招股说明书/交易所要约是此类注册声明的一部分。

我们董事会的大多数成员(“冲浪板“)由与要约有关的无利害关系的董事组成，已批准要约并征求同意。但是，无论是我们还是我们的管理层、董事会或Morrow Sodali LLC， 作为信息代理商(The信息代理)或大陆证券转让信托公司作为交易所代理(Exchange代理“)，对于要约和同意征求就认股权证持有人是否应就要约中的权证交换或同意同意征求中的权证修订提出任何建议。 每个权证持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，并在适用情况下同意 权证修订。

有关要约条款和征求同意的所有问题应直接向公司提出：

所有有关交换程序的问题以及对本招股说明书/要约的额外副本的请求，以及我们随本招股说明书/要约提供的格式的同意书或保证交付通知(“通知 保证交货“)应直接发送给信息代理：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

银行和经纪商拨打对方付费电话：(203)658-9400

所有其他免费电话：(800)662-5200

电子邮件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com

我们 将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露之前发布、发送或提供给认股权证持有人的信息的任何重大变化。

本招股说明书/要约向交易所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意适用的授权证修订 之前，建议您仔细阅读本交易所招股说明书/要约 第8页开始的题为“风险因素”的章节。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书/向交易所提出的要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过 要约，我们征求您对适用的授权证修订的同意。通过提交您的认股权证，您将表示您同意适用的拟议认股权证修订，该同意将在我们接受此类认股权证以进行交换时生效。

本 招股说明书/交易所要约日期为2024年7月10日。

目录表

关于 本招股说明书/交换要约

本招股说明书/要约交易所是我们在S-4表格中提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。您应阅读本交易所招股说明书/要约 ，包括有关我们公司、普通股和认股权证的详细信息，以及财务报表和 本招股说明书/要约交易所和任何适用的招股说明书附录中包含的这些陈述的注释。

您 应仅依赖本招股说明书/要约交易所及任何随附的招股说明书附录中包含并通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/报价 中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖该推荐、 陈述或经我们授权的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书/要约或任何招股说明书附录中的信息或以引用方式并入本交易所或任何招股说明书附录中的信息在除这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何 司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。

此外， 如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与证券有关的要约或要约。我们 不知道美国有任何州在提供要约和征求同意时不符合适用法律。如果我们 了解到美国任何州提出要约以及根据要约 进行的同意征求或接受认股权证不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果经过 此类诚信努力后，我们不能遵守适用法律，则不会向居住在要约、邀约或销售将被视为非法的州或其他司法管辖区的担保持有人发出要约和同意征求意见(也不会接受来自或代表其的投标)。

此 Exchange招股说明书/报价包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。您可以致电(702)747-4000或写信到以下地址，免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峰

套房 200

内华达州拉斯维加斯89135

要获得及时交货，您必须在要约和同意到期前五个工作日内请求提供信息 邀请函截止时间为美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可能延长的较晚时间和日期。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 交易所招股说明书/要约包括前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“寻求”、“应该”、“”目标“”、“将会，预测未来事件和趋势，或与历史事件无关的“将”和类似的表述可能会识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本 交易所招股说明书/报价中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

我们 恳请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书/要约交换之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订 以反映本前瞻性陈述之后发生的事件或不确定性，或反映意外事件的发生。

您 应阅读本招股说明书/交易所要约以及我们通过引用并入本招股说明书/交易所要约的文件 ，并已将其作为证物提交到S-4表格的注册声明中，其中本招股说明书/交易所要约完全是其中的一部分 ，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书/要约交易所中包含的信息仅在本招股说明书/要约交易所的日期准确，而与本招股说明书/要约交易所的交付时间或我们证券的任何出售时间无关。

新兴的成长型公司和较小的报告公司说明

2023年8月10日，公司完成业务合并，Jet Token与特殊目的收购公司Oxbridge合并。有关我们的业务合并的更多信息，请参阅本招股说明书/报价中题为“经营性企业合并财务状况及结果的探讨与分析“ 和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源 .”

在业务合并之后，我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于：

我们 可以是一家新兴成长型公司，直到2026年8月16日之后的财政年度的最后一天，即牛桥首次公开募股结束 五周年，或者直到(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为根据《交易法》规定的第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，这将要求除其他事项外，我们已经上市至少12个月，并将在本财年结束时发生，在此期间，我们由非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 超过7亿美元，或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。根据《就业法案》第107(B)条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

我们 也是《交易法》中定义的“小型报告公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些适用于较小 报告公司的按比例披露，直到确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股 在我们第二财政季度的最后一个工作日达到2.5亿美元或更多之后的财政年度，或者在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元 ，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股为7亿美元或更多 在我们第二财政季度的最后一个工作日测量。

风险因素

在 与您自己的顾问协商时，您应仔细考虑（除其他事项外）以下列出的风险因素，以及 本招股说明书/交易所要约中包含或引用的其他信息，然后再决定是否参与 要约和同意征求。如果本招股说明书/交易所要约中包含或通过引用纳入的任何风险 发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。本招股说明书/交易所要约中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成 前瞻性陈述。见“有关前瞻性陈述的注意事项“在本招股说明书/向 交易所发出的要约中。

与我们的业务相关的风险

公司是一家初创公司，运营历史有限。

该公司的前身运营公司Jet Token，Inc.成立于2018年6月4日。因此，该公司的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机和相关客户数量有限。本公司目前和拟开展的业务受到与较新企业相关的所有业务风险的影响。 这些风险包括本公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动、管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。到目前为止，公司已发生净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。本公司不能向您保证在可预见的未来将会盈利或产生足够的利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能确定它将能够维持或 增加这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此不能确定 它将来是否能够从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，公司 必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加为其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证 它能够实现这些目标。

公司可能无法成功实施其增长战略。

公司的增长战略包括，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩展其潜在市场，向新的国内市场扩张，以及发展邻近的业务。公司在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括在市场、业务、产品/服务和地理扩展方面的执行能力。 公司的增长战略取决于扩展现有产品和服务的能力 以及推出新产品和服务的能力。尽管该公司投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但其努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。公司的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。公司无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，对预期成本节约或预期收入的任何基本估计可能不准确。

公司的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。

基于多种因素，公司预计其未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。因此，对公司经营业绩的期间比较可能不是衡量其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响公司，并可能影响公司的长期业绩：

公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。

Jet.AI的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet.AI的业务、财务状况和运营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet.AI寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，公司业务的地理集中度可能会增加。

如果公司不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款 ，公司可能不会成功。

由于 航空业的惯例，该公司在购买飞机时依赖外部融资，并且 未来可能需要额外融资以扩大机队。如果公司无法产生足够的收入或 其他资金来支付租赁安排的付款，出租人可以收回飞机，这将对公司的业务和声誉产生重大不利影响 。此外，如果公司无法获得未来飞机的外部融资， 出于任何原因，包括与公司业务或前景或更广泛的经济有关的原因，公司可能 无法成长和/或生存。

公司可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利的 影响。

公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 以优惠条件获得信贷的环境很难。如果公司在需要时无法获得信贷，公司 可以发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会 增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在公司的权益。如果公司无法以优惠条件获得更多资金，则可能会选择停止其 销售活动。在这种情况下，为您的投资产生回报的唯一剩余资产可能是公司的知识产权 。即使公司不会被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致公司的业绩低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

公司的业务和声誉依赖于并将继续依赖于第三方。

公司依赖第三方应用程序开发商开发其应用程序CharterGPT的初始版本，并且公司可能会继续 依赖第三方开发任何新的或修订的应用程序的部分内容。代替第三方应用程序开发人员，公司 依赖内部开发和由公司首席技术官监督的自由职业承包商。公司 打算继续建立其内部开发团队，并逐步减少对外部承包商开发应用程序的依赖。 如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，这可能会导致困难，包括但不限于以下 ：

该公司还预计将严重依赖其现有的运营合作伙伴Cirrus Aviation Services来维护和运营该公司的租赁飞机以提供包机服务，并且当其客户通过其平台向这些运营商预订航班时，该公司将依赖第三方运营商。该公司和Cirrus都积极为公司的飞机预订包机。Cirrus通过其24小时包租部门预订包机，公司通过其应用程序预订包机。如果这些第三方不能正确履行这些角色 ，可能会导致公司声誉受损、客户流失、潜在的诉讼和其他成本。公司 还可能在工作中遇到延误、缺陷、错误或其他问题，这些问题可能会对公司的业绩及其实现盈利的能力产生不利影响。

公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供其移动和网络应用程序以及航班管理系统产品，公司使用这些服务的任何中断或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营结果和客户造成不利影响。

公司平台的持续和不间断性能对其成功至关重要。该平台依赖于不受公司控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。虽然公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但公司无法控制其第三方供应商使用的设施或系统的运营 。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断 。此外，公司第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对公司满足客户要求的能力产生不利影响。虽然公司相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但公司已经经历并预计未来将由于各种因素而不时遇到服务中断、延迟 以及服务和可用性中断的情况，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续或反复出现的系统故障会降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的 业务。随着公司扩展其产品和服务，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能 损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的业务、财务状况和运营结果。

该公司依赖维护开放市场的第三方来分发其移动和网络应用程序。

该公司的应用Charge GPT的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，这使得我们的应用可以下载。公司不能保证其应用程序的分发市场将保持其当前的结构，或者此类市场不会向公司收取将其应用程序 上市以供下载的费用。

公司可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权 利益。

公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。本公司 相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害。

公司通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。该公司已注册其目前在美国使用的商标和域名。本公司的努力可能不够充分或有效。 此外，本公司可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方可能会复制或反向设计公司的 应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业机密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能会导致公司失去从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司在保护其知识产权、识别或阻止侵犯其知识产权方面可能并不总是成功，未来可能需要诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用 和资源转移。此外，此类执法努力可能导致裁定公司的知识产权 不可强制执行。

此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着公司的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加公司在专利和其他知识产权索赔方面的风险。任何针对本公司的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司未能成功地对此类索赔进行辩护，则可能需要支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用其知识产权或向客户提供其产品的禁令或同意达成和解。一些知识产权索赔可能需要 公司寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法按商业合理的条款获得，或者 可能会显著增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可，则可能需要 开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况或运营产生不利影响。

延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要技术、业务和其他计划可能会 对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营业务、实现目标和保持竞争力，公司不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。

公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强 以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与 公司的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司不能及时或根本利用最新的技术进步升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

该公司依赖其信息系统，这些信息系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。

公司的运营依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理、 和其他流程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。公司的信息系统可能会因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏、灾难性事件和人为错误而受到损坏或中断。 如果公司的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害公司的声誉 并可能损害其业务。对公司信息系统的任何重大中断或网络攻击，特别是涉及未经授权或不当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的攻击，都可能损害公司的声誉，使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

由于本公司的软件可用于收集和存储个人信息， 本公司所在地区的隐私问题可能会给本公司带来额外的成本和责任，或阻碍其软件的销售。

全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。公司还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对本公司软件和服务的应用 正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA“) 以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供 新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和 诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性，因为这取决于此类法律将如何解释。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会 增加其运营成本。

在盈利之前，公司可能没有足够的资金来维持业务。

公司可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现 盈利。

Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。

在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化 、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其税收估计 是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场， Jet.AI可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力 。

公司的前身之一牛桥收购公司是根据开曼群岛的法律组建的。Jet.AI是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户位于美国各地，Jet.AI需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或法令可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI ，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议 包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险， 任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。 在美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区，未来的有效税率可能会受到营业亏损的影响(“公认会计原则“)、递延税项资产和负债的变化或税法的变化 。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的经营收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。

此外，Jet.AI可能在美国承担大量收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司 征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多 因素的影响，包括(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以减少税收负债， (B)递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何 税收估值免税额的预期发放时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)在不同司法管辖区缴纳 税的收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税， (G)现有公司间架构(及任何相关成本)和业务运作的改变，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效和具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。

Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据《守则》第382条的规定，公司如发生“所有权变更”，其使用变更前净营业亏损结转的能力将受到限制(“诺尔斯“)以抵销未来的应税收入。如果公司经历了“所有权变更”，则适用 限制。“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。如果公司自成立以来的任何时间经历所有权变更，Jet.AI利用其现有的NOL和其他 税收属性来抵销应纳税所得额或纳税义务的能力可能受到限制。此外，未来Jet.AI股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似条款也可能适用于限制Jet.AI 使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额，其使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。

Jet.AI的唯一物质资产是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配 来缴纳税款和支付公司和其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和间接股权外，它没有其他实质性资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其 子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到 重大不利影响。

与公司运营环境相关的风险

由于公司无法控制的因素，对公司产品和服务的需求可能会下降。

对私人飞机包机的需求可能会受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义以及增加的安全检查要求。

特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在很长一段时间内持续普遍下降，该公司可能无法与更成熟的运营商竞争，并且可能无法在中期或根本实现盈利。

更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响， 可能会对公务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会认为通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对公司客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在旅行的程度上使用商业航空公司或其他被认为比公司的产品和服务更经济的方式进行旅行。例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和行政喷气式飞机航空业以及使用公司喷气式飞机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何这些导致私人飞机旅行需求下降的因素都可能导致延误，这可能会降低私人包机旅行相对于其他交通工具的吸引力 ，特别是对于短途旅行，这是我们目前的主要市场。航班延误还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果公司的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机或任何实际的飞机发生事故，或被指控客户违法滥用其平台或飞机，公司可能会经历需求下降，以及 声誉损失。由于与其他运输方式相比，私人包机旅行的成本增加，对公司产品和服务的需求可能也会下降，尤其是旨在应对气候变化的努力，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件导致私人飞机包机需求减少，均可能对本公司建立业务及实现盈利的能力造成负面影响。

公司面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、意愿、为特定机场或地区提供服务的能力和投资要求。该公司计划与私人飞机包机公司和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet.AI拥有规模较小的机队和专注于地区的优势，这使其在竞争中处于劣势，尤其是在吸引想要出国旅行的商务旅客方面。

部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于公司的规模相对较小， 它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到维持盈利运营所需的销售水平。

最近的行业整合，例如VistaJet收购XOJet和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人飞机和公务机服务公司Gama Aviation，以及未来的更多整合可能会进一步加剧公司面临的竞争环境。

不能保证公司的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在客户群中分得一杯羹 。这些风险中的任何一种都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发； 任何可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的因素。

与其他航空公司一样，该公司的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括 机场的空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施增加和 变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对公司的业务产生不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对公司的影响可能比竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

飞机的运营受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

航空器的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞， 可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。公司未来可能会发生事故。 这些风险可能会危及客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括公司和第三方)的安全，以及环境。如果发生上述任何事件，公司可能会损失收入、 终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括 公司机队可能停飞以及暂停或撤销其运营机构)，并损害公司声誉和客户关系。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。 不能保证公司在发生此类损失时可获得的保险金额 是否足以弥补此类损失，也不能保证公司不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其保险范围如何 。

此外， 任何飞机事故或事故，即使全额投保，无论是涉及本公司或其他私人飞机运营商，都可能 造成公众认为本公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及本公司或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法 ，这可能会降低客户的信任度。

该公司为维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量而产生了相当大的成本。公司不能保证这些成本不会增加。同样，公司不能保证其努力将 提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录， 公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的飞行员受到严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准的约束，其中 要求飞行员最短的飞行时间，并要求制定严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的劳动力成本。飞行员短缺将要求该公司进一步增加劳动力成本，这将导致其收入大幅减少。此类要求还会影响公司运营所需的飞行员日程安排、工作时间和飞行员人数。

此外，如果不能及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响。 由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员，飞行员培训时间表大幅增加， 强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，公司 飞行员的培训可能不能以经济高效的方式完成，也不能以足够及时的方式支持公司的运营需求。

飞行员自然减员可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，本公司观察到飞行员自然减员的显著波动。如果流失率高于替代飞行员的可获得性，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

公司会因维护而面临运营中断的风险。

公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。该公司无法进行 及时维护和维修可能会导致其飞机未得到充分利用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对公司造成运营中断，并给公司带来巨大成本。此外，随着公司飞机基地的增加，维护成本可能会增加。

燃料成本的大幅上涨可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

燃料 对公司飞机的运营和公司提供运输服务的能力至关重要。 燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对公司的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然公司可能会将燃料成本的增加 转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃料附加费可能会影响公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，从而影响公司客户选择的飞行数量，则可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，公司可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

公司必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。公司 相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司推广和维护品牌的努力不成功，公司的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会 受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品和提供的服务表示不满，部分原因可能是公司无法控制的因素，例如飞机的时间和供应情况，以及由当时的政治、监管或自然条件造成的服务中断。如果对公司产品和服务的不满 普遍存在或没有得到充分解决，公司的品牌可能会受到不利影响 ，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司计划向更多市场扩张，公司还需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害公司与客户的关系，并可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过公司的营销、广告和与客户的沟通，公司为其品牌定下了雄心勃勃的基调 但也触手可及。公司致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于其能否吸引和留住能够为公司客户提供支持并对公司产品和服务有足够知识的熟练员工。随着公司业务的不断发展和平台的不断完善，公司将面临在更大规模上提供优质支持的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为公司没有保持高质量的支持，都可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

对本公司服务的需求受季节性波动的影响。

对公司服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。 在需求较高的时期，公司向客户提供商定的服务水平的能力可能会恶化， 这可能会对公司的声誉和成功能力产生负面影响。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。公司的业务受到美国联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及“了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管 。有关销售公司产品或服务的法律法规可能会发生变化 ，如果发生变化，销售公司产品或服务可能不再可能或不再有利可图。此外，我们 必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外， 如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

公司未来如果不能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。

公司相信，其未来的成功将在很大程度上取决于其能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法 增长和扩大其业务。

有关普通股所有权的风险

该公司从未为其股本支付过现金股息，Jet.AI预计在可预见的未来不会支付股息。

公司从未对其股本支付过现金股息，目前打算保留任何未来收益为其业务增长提供资金，但根据特拉华州法律对其优先股强制支付股息除外。未来支付股息的任何决定 将由Jet.AI董事会自行决定，并取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、 资本要求、一般业务状况以及Jet.AI董事会可能认为相关的其他因素。因此，Jet.AI普通股的资本增值（如果有的话）将成为可预见未来的唯一收益来源。

公司的股票价格可能不稳定，您可能无法以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售股票 或变现您的权证的任何价值。

普通股价格波动 可能导致您的全部或部分投资损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，普通股的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

影响普通股交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为类似Jet.AI的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

反收购 公司的公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书为Jet.AI董事会提供了某些权利和权力，这可能会导致 延迟或阻止其认为不可取的收购。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其持有的我们证券中获得溢价的机会， 还可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的股票 有限的公开市场，限制我们获得现有流动性贷款的能力，并使我们获得未来融资更加困难 。

我们的 普通股目前在纳斯达克上上市，代码是JTAI。2023年12月1日，本公司收到通知 信(“初始通知信件“)来自纳斯达克上市资格人员 纳斯达克通知本公司，其股东权益金额已低于纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低1,000万美元。”最低股东权益要求 “)。截至2023年12月31日，公司的股东赤字为3,963,039美元。最初的通知函还指出，截至2023年9月30日，该公司不符合纳斯达克全球市场替代上市标准 的“市值”标准或“总资产/总收入”标准 。初步通知函进一步指出，本公司可考虑申请将本公司的证券转让至纳斯达克资本市场，这将要求本公司满足纳斯达克资本市场的 继续上市要求。

根据 纳斯达克规则并如初步通知函中所述，公司提交了一份重新遵守最低股东权益要求的计划，其中涉及拟议向纳斯达克资本市场的转移以及公司打算采取的一系列融资措施。纳斯达克提供了接受公司合规计划的书面确认，并批准公司延期至2024年5月29日，以证明其计划已完成。

2024年4月15日，本公司收到纳斯达克的额外通知函(The“The”第二次通知 信纸)声明本公司未遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，因为本公司A类普通股的最低买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元(“最低投标价格要求 “)。违规通知不会立即影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易。公司有180个日历日，即到2024年10月14日，重新遵守 最低投标价格要求。为了重新获得合规，公司普通股的最低投标价格必须在180个日历日的宽限期内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司在2024年10月14日之前未能 重新遵守最低投标价格要求，如果公司选择转入纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期 ，则公司可能有资格获得额外的180天合规期。要符合资格，本公司将被要求满足公开持有的 股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并且 需要在第二合规期内提供书面通知，说明其打算弥补投标价格不足的问题。如果公司在此期间未能重新获得合规，可能会导致退市。本公司打算积极监控其普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，以重新遵守最低投标价格要求。

2024年5月30日，本公司收到纳斯达克的额外通知函(“第三封通知信“) 说明本公司未能重新遵守持续上市所需的最低股东权益要求 根据其合规计划，本公司须于2024年5月29日前达到该要求。第三封通知信 通知公司，除非公司要求在纳斯达克听证会小组(“纳斯达克”)举行上诉听证会。嵌板) 到2024年6月6日，本公司的普通股将于2024年6月10日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格，该表格将取消本公司的证券在纳斯达克证券市场的上市和登记 该通知，即“退市公告”).

根据第三封通知函中的指示，本公司及时要求在陪审团面前进行听证，并支付了适用的费用对 退市通知提出上诉。退市通知对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。本公司的听证请求暂停了本公司证券的交易，并且本公司的证券将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证过程结束并陪审团做出书面裁决。虽然本公司不能 保证专家组会批准本公司暂停退市的要求，或在聆讯程序结束后会允许本公司继续在纳斯达克全球市场上市，但本公司正努力纠正退市通知所载的不足之处，并计划在切实可行范围内尽快恢复遵守继续上市的规定。如果公司重新获得合规，并在陪审团听证之前收到纳斯达克的模拟通知，则不会进行听证。

管理层 已完成将其证券转让至纳斯达克资本市场的申请，并就其与Ionic Ventures，LLC的私募交易提交了登记声明和 初步委托书(“离子“；这样的私募，”离子交易)，如本招股说明书/要约交易所 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--离子交易. 通过最近向纳斯达克资本市场提出的转让申请和离子交易，本公司预计将达到纳斯达克资本市场持续上市要求的 “股权”标准，该标准要求上市公司 保持最低股东权益不低于2,500,000美元。本公司一直在积极执行其合规计划，包括 利用其现有的创业板设施，并根据Ionic交易 获得1650万美元融资中的150万美元毛收入。

尽管本公司相信其将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，但 不能保证本公司能够在纳斯达克要求的时间范围内重新遵守这些要求或保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司的股价 持续低于1美元。此外，不能保证公司能够满足将其普通股转移到纳斯达克资本市场上市所需的条件 。纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，可能会导致我们的证券按照退市通知中的规定从纳斯达克退市。

A 我们的普通股和上市权证退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股和上市权证的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们的普通股和上市权证的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和出售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力。以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，如果我们的普通股退市，我们将无法根据购股协议获得融资。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能需要以现金支付根据购股协议应支付的800,000美元承诺费的全部或部分。公司可能没有足够的资金来支付这样的费用。请参阅本招股说明书/交易所要约 标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源。

股东 可能会因为B系列优先股转换时额外发行普通股而稀释其所有权权益，特别是因为B系列优先股具有浮动的转换率，在紧接转换后的一段时间内设定为低于我们普通股的市价 .

我们 已通过在Ionic交易中发行B系列优先股 股票等证券筹集了约150万美元的融资，并可能在行使 私募发行的认股权证后额外发行B系列优先股，最高可达15,000,000美元。受某些条件和限制的限制，B系列优先股的股票在发行后的第十个交易日前自动转换为我们的普通股 股票，转换价格为我们普通股交易价的90%，如果我们从纳斯达克退市，则转换价格为80%。请参阅本 交易所招股说明书/要约中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 --Ionic交易。这可能会对本公司的现有股东造成重大稀释。由于转换价格是基于转换时我们股票的交易价格，因此B系列优先股可以转换成的 股票数量可能会增加，而不会有上限。如果在确定可转换债券的转换价格时，我们的 股票的交易价格较低，我们将被要求向转换持有人发行更多的 股票，这可能会对我们的股东造成重大稀释。此外，如果任何或所有 持有者转换B系列优先股，然后出售我们的普通股，这可能会导致我们的普通股供需失衡，并大幅压低我们的股价。我们的股价下跌越多，转换价格的调整幅度就越大，转换时我们必须发行的股票数量就越多，导致我们的股东的股权进一步稀释。由于基于市场价格的转换公式可能导致股价大幅下跌，并对公司及其股东产生相应的负面影响，因此基于市场价格转换比率的可转换证券融资被俗称为“无地板”、“有毒”和“死亡螺旋”的可转换债券。

根据购股协议及创业板认股权证发行额外普通股，可能导致未来Jet.AI股东的权益被摊薄，并对普通股的市价产生负面影响。

业务合并、远期购买协议以及我们现有的现金和现金等价物的收益 可能不足以满足我们的营运资金需求，我们打算利用股份购买协议来满足我们的现金需求。此外，我们的估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更快地花费资本资源。此外，不断变化的情况，其中一些情况可能超出我们的控制，也可能导致我们的资本支出速度大大快于我们目前的预期， 我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。在这种情况下，它可能会对公司的股东造成严重的稀释。

在 除认购股份后将出售予创业板的股份外，股份购买协议使创业板有权收取(I)以现金或普通股形式支付的承诺费 $800,000及(Ii)可予行使的认股权证，可在全面摊薄的基础上购买最多2,179,447股普通股 ，但行使权目前限于本公司已发行普通股的4.99% ，行使价为每股8.60美元(以2024年8月的潜在减持为准)(“GEM 权证“)。根据创业板认股权证可发行的股份于业务合并结束时按完全摊薄基准计算，其中计算包括行使可赎回认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权而可发行的股份。和Jet Token RSU大奖。如果可赎回认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及/或Jet Token RSU奖励没有全部或完全行使，而创业板 行使创业板认股权证，则按非摊薄原则，创业板可持有Jet.AI已发行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日的平均收盘价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整为我们当时交易价格的110%。

根据创业板认股权证及股份购买协议发行普通股将导致未来Jet.AI股东的股权分薄 ，并可能对普通股及Jet.AI获得额外融资的市场价格产生负面影响。请参阅本招股说明书/要约中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-概述-股份购买协议“获取创业板认股权证的 说明。

在业务合并完成后，Jet.AI总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。

牛津剑桥的赞助商持有该公司约45.5%的普通股。根据禁售协议的条款，创始人股份以及本公司临时首席执行官兼临时CFO Michael Winston和George Murnane持有的普通股不得转让 ，直至(A)交易结束一年或(B)本公司与独立第三方完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其股票转换为现金、证券或其他财产的较早日期 。

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能基于当前交易价格获得正的 回报率。

鉴于我们的一些股东为收购其部分证券而支付的购买价格与我们普通股的当前交易价格相比相对较低 ，这些股东在某些情况下可能获得正的投资回报率，这可能是一个显著的正回报率，这取决于这些股东选择 出售其普通股时我们普通股的市场价格。

由于我们的一些股东，特别是保荐人和气象公司，以较低的价格收购了我们普通股的股份，或者创业板在根据股份购买协议缩水时可能获得的 股票的价格，公共 股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们、我们的主要股东或出售股票的股东在公开市场上出售普通股，或对此类出售的看法 或以其他方式可能导致普通股的市场价格下跌，出售股票的股东可能会获得可观的收益。

在公开市场上或以其他方式出售普通股，特别是保荐人和我们的高级管理人员或董事在锁定限制于2024年8月到期后进行的出售，由出售股东或认为可能发生此类出售的股东进行的出售， 可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以被认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。转售普通股 可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

某些 股东购买或发行的证券价格可能大大低于我们普通股的交易价格：

鉴于牛桥于2022年11月召开股东特别大会，要求其股东 投票延长完成业务合并的日期，持有10,313,048股A类普通股或当时有赎回权的股份约90.0%的持有人行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为105,424,960美元。随后，在业务合并方面，持有1,144,215股牛桥A类普通股，或当时拥有赎回权的股份约96.4%的持有人 行使权利，按每股约11.10美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为12,655,017美元。于2023年8月8日，根据远期购买协议，气象局在公开市场交易中或透过撤销先前提交的赎回要求，透过经纪向第三方购买663,556股A类普通股 并放弃对该等股份的赎回权。此外，气象局还额外购买了548,127股此类股票。

我们 拥有有效的注册声明(美国证券交易委员会文件第333-274432号)，涵盖回售由我们的某些股东持有的最多32,330,074股普通股，或 在我们的某些股东行使认股权证或其他可转换证券时可获得的普通股，以及我们在行使我们的已发行认股权证时发行的普通股。鉴于这些股东登记了大量可能转售的普通股 ，他们出售股票，或市场认为他们打算出售股票，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。 这些股东中的许多人已经或可能以远低于我们普通股市场价格的价格收购他们的股票。这将 激励这些股东出售我们普通股的股票，因为他们以低于当时交易价格的价格购买了这些股票。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者 他们对普通股的建议发生了相反的变化，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关Jet.AI、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Jet.AI的分析师改变了他们对普通股的建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析师停止他们的报道或未能定期发布关于Jet.AI的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这可能导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天：(I)2026年8月16日之后的财政年度的最后一天，这是我们单位首次公开募股(于2021年8月16日结束)五周年纪念日，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申请者，这意味着 截至上一财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

与我们的认股权证和要约及征求同意有关的风险

如果获得批准， 认股权证修正案将允许我们要求所有已发行认股权证以普通股的比例交换，比例为 比要约中适用于认股权证的交换比例低10%。

如果我们完成要约和同意征求，并获得必要数量的认股权证持有人对认股权证修订的必要批准，本公司将有权要求要约结束后仍未结清的所有认股权证的持有人以相当于认股权证持有人 根据要约中适用的交换比例交换认股权证时作为交换对价收取的普通股数量，以换取相当于认股权证数量的普通股数量。 然而，尽管由于认股权证修订获得批准，我们打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，但我们不会被要求进行这样的交换，并且可能会推迟这样做，直到对我们最经济有利的时候。

根据认股权证协议的条款，须取得至少过半数未赎回认股权证及至少65%未偿还合并对价认股权证持有人同意，方可批准对各认股权证协议的认股权证修订。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得尚未发行的公共认股权证持有人批准的必要门槛。如获采纳，我们目前拟要求按认股权证修订条款将所有已发行认股权证换为普通股，这将导致任何剩余已发行认股权证持有人获得的普通股较在要约中提出认股权证的情况下减少约10%。

根据要约，我们的认股权证可以换成普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致我们的股东股权稀释。

认股权证的交换将导致发行额外的普通股，尽管不能保证此类权证交换将完成或权证的所有持有人将选择参与要约。要约完成后仍未发行的任何认股权证，只有在可赎回认股权证及私募认股权证的每股11.50美元或合并代价认股权证的每股15.00美元的行使价低于我们普通股的市价的情况下，才有可能行使。在行使这种认股权证的范围内，将发行额外的普通股。如果 吾等完成要约及同意征求，并取得认股权证持有人所需的认股权证修订批准，则本公司将有权要求所有于要约结束后仍未清偿的认股权证持有人以较认股权证持有人根据要约中适用的交换比率交换其认股权证所收取的交换代价为低10%的金额，以换取普通股。这些普通股的发行将 导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。

我们 尚未获得第三方关于要约或同意请求对保证书持有人是否公平的确定。

本公司、我们的关联公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和同意的信息代理或交换代理均未 就是否交换其认股权证或提交其对认股权证修订的同意向任何担保持有人提出任何建议。我们没有、也不打算聘请任何独立代表代表认股权证持有人 就要约或同意征求意见进行谈判，或就要约或同意征求意见的公正性准备报告 。您必须就您是否参与要约和征求同意做出自己的独立决定。

不能保证在要约中提供您的认股权证将使您在未来处于更好的经济地位。

我们 不能保证未来我们普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证 ，未来的事件可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格上升，这可能导致通过参与要约实现的价值低于您没有交换认股权证时可能实现的价值。同样，如果您不在要约中提供您的权证，则不能保证您将来能够以高于参与要约获得的价值出售您的权证(或行使其普通股) 。此外，如果认股权证修正案被采纳，您 获得的股份可能会少于您在要约中提交认股权证时获得的股份。见标题下的风险因素，“认股权证 修正案如果获得批准，将允许我们要求所有已发行认股权证以普通股的比率交换，比率比要约中适用于认股权证的交换比率低10%“您应咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人情况的帮助。

要约中提供的普通股数量是固定的，不会进行调整。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，普通股的市场价格可能会低于您提交认股权证时的市场价格 。

接受交换的每份认股权证的普通股数量是固定在本招股说明书/要约封面上指定的股份数量 ，如果我们的普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交换日期后有任何增减 ，其价值将会波动。因此，当我们以普通股换取您的认股权证时，普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。我们普通股的市场价格 在我们接受认股权证以换取要约期间和我们交付普通股以换取认股权证之间的一段时间内，或在要约期的任何延长期间，可能会继续波动和受到波动的影响。

未交换的权证的流动性可能会减少。

如果认股权证修订获得批准，则在完成要约和 同意征求之后，任何认股权证都不太可能继续有效。见标题下的风险因素，“如果认股权证修订获得批准，我们将允许我们要求 所有已发行认股权证以低于要约中认股权证适用的交换比例10%的比例交换为普通股 “然而，如果任何未交换的认股权证仍未完成，则由于要约和同意征求完成后未偿还认股权证的金额减少，出售该等认股权证的能力可能变得更加 有限。一个更加有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。此外， 如下所述，我们的认股权证可能会从纳斯达克报价中删除。因此，我们权证的投资者可能会发现更难处置我们的权证或获得关于我们权证市值的准确报价，我们的股东在二级市场出售我们的权证的能力 可能会受到实质性的限制。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会 低于在未偿还数量没有减少的情况下证券的交易价格，这取决于类似证券的市场 和其他因素。

纳斯达克 可能会将我们的公共权证从其交易所退市，这可能会限制我们的公共权证持有人在我们的公共权证中进行 交易的能力。

如果认股权证修订获得批准，则在完成要约和 同意征求之后，任何认股权证都不太可能继续有效。见标题下的风险因素，“如果认股权证修订获得批准，我们将允许我们要求 所有已发行认股权证以低于要约中认股权证适用的交换比例10%的比例交换为普通股 “然而，如果在要约及同意征求完成后仍有任何未交换的认股权证， 我们不能向您保证，我们的公开认股权证，包括以股票代码“JtaIW”交易的可赎回认股权证或以股票代码“JtaIZ”交易的合并对价权证，未来将继续在纳斯达克上市。具体而言，纳斯达克可考虑在以下情况下将可赎回认股权证、合并对价认股权证或我们所有的公开认股权证摘牌： 纳斯达克确定已发行的公开认股权证的公开分派范围或总市值已大幅缩减至不宜继续上市，或若以其他方式确定不适宜继续上市。

如果 纳斯达克将我们的公共权证从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们的公共权证可以在场外交易市场报价。然而，即使发生这种情况，公共认股权证的持有者也可能面临重大的不利后果，包括：

要约和征求同意

参与要约与同意征集涉及许多风险，包括但不限于标题为“风险因素”的第 节中确定的风险。在决定是否参与要约和同意征求之前，保证书持有人应仔细考虑这些风险，并在必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问进行交谈。 此外，我们强烈建议您在就要约和同意征求作出决定之前，阅读本招股说明书/要约全文以及有关我们的公开备案信息。

一般术语

在 到期日之前，我们向认股权证持有人提供获得0.3054股普通股的机会，以换取他们持有的每一份可赎回认股权证或私募认股权证，以及获得1.0133股普通股，以换取他们持有的每份合并对价认股权证。认股权证的持有者 无需为认购权证支付任何行使价，即可在交易所获得普通股。

根据要约，不会发行 股零碎普通股。相反，认股权证持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股将被汇总，然后四舍五入为最接近的完整普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

作为要约的一部分，我们还征求认股权证持有人对修改认股权证协议的同意。如果获得批准， 认股权证修订将允许本公司要求将要约中未交换的所有已发行认股权证交换为 数量的普通股，数量相当于根据要约中适用的交换比例交换认股权证将收到的普通股数量的10% ，这将使我们能够在要约到期后注销所有未偿还的认股权证。可赎回认股权证修正案的副本附于本文件附件 A。合并对价授权书修正案的副本附于本文件附件B。我们敦促您仔细 阅读适用的授权修正案全文。根据认股权证协议的条款，批准可赎回认股权证修订需要得到至少 未赎回认股权证持有人的同意，而批准合并代价权证修订和修订各自的 认股权证协议则需要获得至少65%未赎回认股权证持有人的同意。请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“要约和同意征集-关于我们证券的交易和协议。”

在要约中提交认股权证的持有人 将自动被视为已同意批准适用的 认股权证修订(在我们接受提交的认股权证后生效)，无需采取任何进一步行动。对认股权证修订的同意 是与认股权证相关的传输和同意书的一部分。

在未征得您同意适用的认股权证修订的情况下，您 不能在要约中提供任何认股权证。因此，在决定是否提交任何认股权证之前，您应该意识到认股权证的投标可能会导致认股权证修订获得批准。

要约和同意征集受本招股说明书/要约交换中包含的条款和条件以及 意见书和同意书的约束。

您 可以在要约中提供部分或全部认股权证。如果您选择提交认股权证以回应要约和同意征求， 请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明，包括提交函和 同意书。

如果您提交了认股权证，您可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按照当前的 条款保留这些认股权证，或者在认股权证修订获得批准的情况下按修改后的条款保留它们，方法是按照此处的说明进行操作。此外，在2024年7月25日之前未被我们接受交换的认股权证之后，您可以撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换为止。

交换 考虑事项

报价中交换的认股权证

每个认股权证持有人将因交换认股权证而获得的普通股数量将根据提交交换的认股权证类型而有所不同。在每种情况下，交换对价将根据适用的交换比率确定。根据RW交换比例，要约中提出并接受交换的每一份可赎回认股权证或私募认股权证将交换0.3054股普通股。根据MCW交换比例，要约中提出并接受交换的每股合并代价 认股权证将交换1.0133股普通股。

为免生疑问，如持有人在要约中交换超过一份特定类型的认股权证，则在DTC的程序许可及切实可行的范围内，就该等认股权证的交换而应支付的代价(如属通过DTC的直接或间接参与者以“街头名称”持有的任何认股权证，在DTC的程序许可及切实可行的范围内)，将以该认股权证持有人交换的此类认股权证的总数为基础计算。

认股权证 要约后未偿还的认股权证

如获批准，可赎回认股权证协议的可赎回认股权证修订将规定，于要约结束时尚未赎回的每份可赎回认股权证或私募认股权证 须强制交换0.2749股普通股，该比率较适用于要约中交换的可赎回认股权证或私募认股权证的可赎回认股权证或私募认股权证的可赎回认股权证交换比率低10%。

如获批准，合并代价认股权证协议的合并代价认股权证修订将规定，于要约结束时尚未完成的每股合并代价 认股权证须强制交换0.9120股普通股，该比率较要约中交换的合并代价认股权证适用的最低工资交换比率低10%。

企业历史和信息

首次公开募股和业务合并

在业务合并完成前，本公司是一家名为Oxbridge的空白支票公司，于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似交易。于2021年8月16日，本公司完成首次公开招股1,1500,000个单位(“牛津和剑桥的单位“)，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,500,000个牛桥单位，每个牛桥单位由1股牛桥A类普通股组成，每股面值0.0001美元(”A类牛桥股份“)和一份认股权证，其中每一份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类牛桥股份。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了向保荐人和Maxim Partners(首次公开募股代表的母公司)定向配售5,760,000份私募认股权证，平均每份私募认股权证的收购价为1.00美元。公司还发行了总计2,875,000股牛桥B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类牛桥股份“)，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。

2023年8月10日，根据于2023年5月11日修订的2023年2月24日的业务合并协议：(I)Oxbridge注册为特拉华州公司，并立即更名为Jet.AI Inc.；此后，(Ii)Oxbridge的一家子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为公司的全资子公司继续存在；及(Iii)Jet Token (作为第一次合并的尚存实体)与牛桥的第二间附属公司合并，并并入第二间附属公司，而该附属公司在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在。关于业务合并，紧接业务合并结束前持有Oxbridge和Jet Token的证券持有人成为本公司的证券持有人。

作为业务合并的结果：

继业务合并后，2023年8月11日，公司的普通股、可赎回认股权证和合并对价认股权证 开始在纳斯达克上交易，新代码分别为“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即牛桥被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方(反向资本重组“)。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为相当于为牛桥的净资产发行Jet Token股票，并伴随着资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

美国证券交易委员会于2023年12月21日宣布生效，公司提交的S-1表格(文件第333-274432号)登记说明 涉及(I)本公司行使11,489,334份已发行可赎回认股权证时发行至多11,489,334股普通股， 及(Ii)登记声明中点名的若干出售股东不时发售最多32,330,074股普通股，其中包括本公司因行使私募认股权证而可发行的5,760,000股普通股、 2,179,447股根据行使创业板权证而可发行的普通股。向保荐人和Maxim Partners发行的普通股，以及公司发行的与IPO和业务合并相关的其他普通股。

我们的 公司联系信息

我们的主要执行办公室位于内华达州拉斯维加斯格里菲斯山顶大道10845，Suite200，邮编：89135，电话号码是(702)。我们的公司网站地址是Https://jet.ai/。我们不会将公司网站上包含的信息或通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书/交易所要约中，您也不应将其视为本招股说明书/要约 交易所或我们提交的任何招股说明书补充内容的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考， 不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

认股权证 以要约为准

截至2024年6月26日，共有23,052,625份认股权证未偿还，包括：(I)9,859,220份可赎回认股权证；(Ii)7,433,405份合并对价认股权证；及(3)5,760,000份私募认股权证。可赎回权证和私募认股权证均作为IPO的一部分发行 。合并对价认股权证是作为业务合并的一部分发行的。

可赎回认股权证及私募认股权证受可赎回认股权证协议规管，根据该协议，登记认股权证持有人 有权随时按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可根据可赎回认股权证协议作出调整。私募认股权证的条款与可赎回认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可由本公司赎回 ，并可在无现金基础上行使，只要它们由最初的私人认股权证持有人持有。

合并代价认股权证受合并代价认股权证协议规管，根据该协议，登记认股权证持有人有权随时按每股15.00美元价格购买一股普通股，并可根据合并代价认股权证协议作出调整。根据要约，我们将提供最多12,334,621股普通股(包括可发行的潜在股份 )，以换取所有认股权证。

优惠 期限

要约和同意邀请书将于到期日期到期，即美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可以延长的 较后时间和日期。我们明确保留在任何时候或不时自行决定延长要约期限的权利，要约与同意邀请书的开放期限。不能保证我们会 行使延长优惠期限的权利。在任何延期期间，所有之前提交认股权证的权证持有人都有权撤回之前提交的认股权证，直至延长的到期日。如果我们延长报价期限，我们将在不迟于美国东部时间上午9：00之前，在终止日期之后的下一个工作日发布公告 ，该公告在紧接延期之前生效。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们 才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》的规则13E-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式来宣布撤回要约和同意征集的决定。

在要约期届满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或经修订的条款将适用于认股权证修订获批准的情况，直至认股权证根据适用的认股权证协议到期为止，除非 提前行使、交换或赎回。

对要约和同意征求意见的修正案

吾等 保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括通过增加或(如要约条件 未获满足)减少用以厘定以普通股发行以换取要约中所交换的每份认股权证的交换代价的交换比率，或更改认股权证修订的条款。

如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的重要条件，我们将按照交易法规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求将要约和同意征求延长到 。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于相关事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性 。

如果 吾等增加或减少在交换认股权证时可发行普通股的适用交换比率或寻求投标的认股权证金额，而要约及同意征集计划于吾等首次公布、发出或发出有关增加或减少的通知之日起第10个营业日 结束前的任何时间届满，则吾等将延长要约及同意征集至该10个营业日届满。

对要约与同意征求的其他 重大修订可能需要我们将要约与同意征求延长至少 个工作日，我们将需要修改本招股说明书/要约交换表格中的S-4表格中的登记声明 此S-4表格中登记声明所载事实的任何重大变化。

允许部分交换

如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以出价低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎的普通股。相反，认股权证持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股将被汇总，然后四舍五入为最接近的完整普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

要约和同意征集的条件

报价的条件如下：

征求同意的条件是获得至少65%的未发行公共认股权证持有人的同意(这是修订认股权证协议所需的最低数量)。

我们 将不会完成要约和同意征集，直到上述注册声明被美国证券交易委员会宣布生效 。如果注册声明在到期日仍未生效，我们可以酌情延长、暂停或取消要约与同意征集 ，并将此类事件通知认股权证持有人。如果我们延长要约期限，我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接延长之前有效的下一个工作日 到期日期之前公布该项延期和新的到期日期。

此外，对任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件是该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时向交易所代理递交持有人的认股权证及任何其他所需的文件， 全部按照本招股说明书/要约交易所所述及转让书及同意书所载的适用程序进行。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们 才可以撤回要约和同意征求。在任何该等撤回后，吾等将立即退还已提交的认股权证(而对 认股权证修订的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式来宣布我们撤回要约和同意征集的决定。

无 建议；保修人自行决定

本公司、我们的关联公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和同意征集的信息代理或交换代理 均未就是否交换其认股权证或将您对认股权证修订的同意提交给任何保证书持有人 。每名认股权证持有人必须自行决定是否根据要约 提交认股权证以进行交换，并同意根据同意征求意见修订认股权证协议。

提交权证交易和同意权证修订的程序

根据要约及吾等接受认股权证以根据要约交换认股权证，并在阁下同意认股权证修订的情况下，于根据要约交换认股权证时发行普通股，只有在认股权证按照下文所述及递交同意书及同意书中所述的程序适当提出的情况下方可进行。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接受，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及同意征求的条款及条件而订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将构成对所提交的每个认股权证的适用认股权证 修订的同意。

权证的登记持有人；权证的实益拥有人

就下述招标程序而言，术语“注册持有人”是指其名下的认股权证登记在我们的账簿上，或被列为结算机构关于认股权证的担保头寸清单参与者的任何人。

通过DTC的直接或间接参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)以“街头名义”持有权证的人 不被视为这些权证的登记持有人，而是这些权证的“实益所有者”。受益所有人不能根据要约直接要约认股权证进行交换。相反，受益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表受益所有人提交权证进行交换。请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“要约和同意征集 -认股权证招标程序-实益所有人要求的通信。”

使用传送函和同意书进行招标

认股权证的注册持有人可以使用我们与 本招股说明书/要约一起提供的格式的意见书和同意书，提交认股权证进行交换。在下列情况下，应使用传送书和同意书：(I)代表认股权证的证书将由该等登记持有人 实际交付给交易所代理；或(Ii)根据本招股说明书/要约中题为“要约和征求同意-交易所认股权证招标程序-使用账簿分录转让的认股权证招标程序；但是，如果有关此类认股权证投标的指令是通过DTC的自动投标要约计划(在顶上“)。 如果您是认股权证的注册持有人，除非您打算通过TOP提交这些认股权证，否则您应填写、签署并 提交一份递交同意书和同意书，表明您希望就要约和同意征集采取的行动。

为使 认股权证能够根据使用递交书和同意书的要约被适当地提交以进行交换，正在提交的认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照递交书和同意书的指示(包括任何所需的 签名保证)，正确填写并正式签署的 同意书；(Ii)认股权证的交付(A)如果认股权证是以证书形式持有的，则实物交付给交易所代理，或(B)通过账簿记账转移到交易所代理在DTC的账户；以及(Iii)传输函和同意书所要求的任何其他文件。

在意见书和同意书中，投标登记保证书持有人必须载明：(I)其名称和地址；(Ii)持有人提交进行交换的权证的数量；以及(Iii)以意见书和同意书的形式指定的某些其他信息。

在 某些情况下，递交书和同意书上的所有签名必须由“合格机构” (定义如下)保证。请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“要约和同意征集 -交易所认股权证投标程序-签字担保。”

如果 递交同意书的人不是认购权证的登记持有人(例如，如果登记持有人已将认股权证转让给第三方)，或者如果认股权证交换时发行的普通股不是以认股权证登记持有人的名义发行的，则投标的认股权证必须 适当地附有适当的转让文件，在任何一种情况下，均应与权证上登记持有人(S)的姓名(S)完全相同签名。在由合格机构担保的权证或转让文件上签名(S)。

作为要约完成的一部分，任何 如上所述正式提交和交付的凭证应在发行普通股以换取此类凭证时自动取消。

签名 保证

在 某些情况下，意见书和同意书上的所有签名都必须由“合格机构”担保。一个 “符合条件的机构是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是证券转让代理奖章计划信誉良好的成员，或者是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是根据《交易法》颁布的第17AD-15号规则中对该术语的定义。

在以下情况下，递交同意书和同意书上的签名 不需要由合资格机构担保：(I)递交同意书的登记持有人 与认股权证上登记持有人的姓名完全一致，且该持有人没有填写递交同意书的“特别发行指示”栏或“特别交付指示”栏；或(Ii)该等认股权证是为合资格机构的账户提交的。

在所有其他情况下，合格机构必须通过填写并签署《递交同意书》中标题为“签字保证(S)”的表格，来保证递交同意书上的所有签名。

受益人所需的通信

通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)以街头名义持有认股权证的人 不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益所有人”，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们认购权证。 如果您以街头名义持有认股权证，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司、或其他金融中介应 在本招股说明书/报价中向您提供《说明表》。说明表也作为注册说明书的证物提交，本招股说明书/交易所要约是注册说明书的一部分。指示表格可由阁下使用 指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付认股权证。

招标 使用记账转移的认股权证

为了要约和征求同意，交易所代理已在DTC为认股权证建立了一个帐户。作为DTC系统参与者的任何金融机构 都可以通过促使DTC根据ATOP将这些权证转移到 交易所代理的账户中来进行认股权证的入账交付。但是，即使可以通过在DTC向交易所代理账户转账的方式交付认股权证，但在任何情况下，也必须在到期日之前，将一份正确填写并正式签署的转让书和同意书(带有 任何所需的签名保证)或下一段所述的“代理报文”，以及任何其他所需的 文件，发送到交易所代理在本招股说明书/要约中规定的地址，或按照本招股说明书/要约中所述的保证交付程序，在到期日之前送达交易所代理。要约和征求同意.交易所认股权证投标程序.保证交付程序“必须遵循 。

DTC 希望根据要约提交认股权证以进行交换的参与者可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者 不需要填写、签署和交付一份意见书和同意书。DTC将核实认股权证的接受情况，并将投标认股权证的入账交付 至DTC的交易所代理账户。然后，DTC将向Exchange代理发送一条“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理的消息将满足要约和同意征求 关于代理消息中指定的DTC参与者签署和交付传送函和同意书的条款。 术语“代理的消息“指由DTC发送给交易所代理并由其接收的信息，该信息构成登记确认的一部分，表明DTC已收到提交交换认股权证的DTC 参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函和同意书条款的约束，本公司可能会对参与者强制执行此类协议。任何通过登记转让进行投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意受传送书和同意书的约束，并且可以对其执行传送信和同意书。

作为要约完成的一部分，任何 如上所述正式提交和交付的凭证应在发行普通股以换取此类凭证时自动取消。

向DTC交付传输同意书或任何其他所需文件不构成向Exchange代理交付。 请参阅本招股说明书/报价中题为“要约和征求同意-招标交换权证的程序-交付的时间和方式.”

有保证的交付程序

如果 权证登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(I)无法及时完成登记转让程序，或(Ii)时间不允许所有必需的文件在到期日 之前到达交易所代理，则在满足下列所有条件的情况下，持有人仍可提交其权证：

在根据要约进行认股权证投标时采用保证交割程序的任何情况下，只有在交易所 代理及时收到适用的前述事项的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的权证发行普通股。

交货时间和方式

除非 遵循上述保证交付程序，否则只有在到期日之前，交易所代理通过登记转账方式收到此类认股权证，以及正确填写并正式签署的转让书和同意书，或代理人的信息，才能适当地提交授权证。

所有与要约和征求同意相关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的文件将不会被转发给交易所代理，因此不会被视为正确提交。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

所有所需文件的交付方式由认股权证持有人自行选择和承担风险。如果通过邮寄方式投递，我们 建议使用挂号信，并要求提供回执(已投保)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

有效性的确定

关于文件形式和任何认股权证的有效性、合格性(包括收到时间)和接受交换的所有 问题将由我们合理酌情决定，我们的决定将是最终的，并对所有各方具有约束力， 取决于保证书持有人的有权在有管辖权的法院对我们的任何裁决提出质疑。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为不是适当形式的认股权证投标 或拒绝我们的律师认为可能是非法的认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定认股权证的任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况 。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知， 我们或他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

费用 和佣金

投标 直接向交易所代理提交认股权证的权证持有人将没有义务支付交易所代理的任何费用或支出或任何经纪佣金。通过经纪或银行以街头名义持有认股权证的实益拥有人应咨询该机构 该机构是否会根据要约与同意征求意见向拥有人收取与认股权证投标相关的任何服务费 。

转移 税

我们 将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税(如果有)。如果因任何其他原因征收转让税，这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。可能征收转让税的其他原因包括(I)如果普通股是以 签署转让书和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行的，或(Ii)如果要约认股权证是以 签署转让书和同意书的人以外的任何人的名义登记的。如果没有提交令人满意的支付或免除该等转让税的证据 ，则该等转让税的金额将直接向投标担保人开出 帐单，和/或扣留与该担保人提交的认股权证相关的任何到期款项。

撤回 权利

通过招标认股权证进行交换，持有人将被视为已有效地提交了对适用的权证修订的同意。 根据要约发出的权证投标可在到期日之前的任何时间撤回。在到期日之前，可随时通过撤回您的认股权证投标来撤销对授权证修订的同意 。 在到期日之前有效撤回提交的认股权证将被视为同时撤销与授权证修订相关的同意书 。认股权证的投标和对认股权证修订的同意不得在到期日之后撤回。 如果要约期延长，您可以随时撤回您提交的认股权证，直至延长的要约期届满。 在要约期届满后，此类投标不可撤销，但在2024年7月25日或之前未被吾等接受进行交换的认股权证可由阁下撤回，直至吾等接受认股权证进行交换为止。

为使 生效，Exchange代理必须按本招股说明书/报价 中确定的地址及时收到书面撤回通知。任何撤回通知必须具体说明提交要撤回的认股权证的人的姓名和要撤回的认股权证的数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须注明登记持有人的姓名或名称(如果与投标保证书持有人的姓名不同)。不得取消撤回，此后撤回投标的认股权证将被视为未就要约和同意征求的目的进行有效投标。但是，撤回招标的认股权证 可以按照上述标题为“要约和征求同意书-认股权证交易招标程序“在到期日之前的任何时间。

认股权证的受益所有人如欲撤回之前通过DTC提交的认股权证，应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了撤回先前提交的认股权证，DTC参与者可在到期日 之前通过以下方式撤回其指示：(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP“) 功能，或(Ii)通过邮寄、专人递送或传真的方式向交易所代理交付撤回该指示的通知。 撤回通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。撤回指令必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在通过与撤回相关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝 撤回说明的方式撤回。只有在提交的认股权证符合本款所述规定的情况下，DTC参与者才可撤回该认股权证。

除通过DTC以外的方式提交认股权证的持有人应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回的权证的认股权证持有人的姓名。提款通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为“要约和同意征集-交易所认股权证招标程序-签字担保“；但是，如果被撤回的认股权证是由合资格机构持有的，则不需要保证撤回通知上的签名。撤回优先认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效 。通知方式的选择风险由保修持有人承担，并且交易所代理必须及时收到撤回通知。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有 问题将由我们自行决定， 该决定将是最终决定并具有约束力。然而，抵押贷款持有人并不能在有管辖权的法院质疑我们的决定。我们或任何其他人都没有任何义务就任何退出通知中的任何缺陷或违规行为发出通知 ，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

承兑发行股票

根据 要约和同意征求的条款和条件，我们将接受有效提交的互换认股权证，直至到期日，即美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可以 延长的较晚时间和日期。根据要约交换认股权证时将发行的普通股，连同大陆股票 转让与信托公司确认任何未交换的认股权证余额的书面通知，将在到期 日期后立即交付。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到 (I)投标认股权证的登记交付，或如果认股权证是以证书形式持有，则实物交付给交易所代理；(Ii)正确填写和正式签署的传输和同意书，或在适用的情况下符合ATOP的规定；(Iii) 传输和同意书要求的任何其他文件；以及(Iv)任何必要的签名保证后，才会接受根据要约进行交换。

对于要约和同意征集，我们将被视为已接受有效投标且未撤回投标的互换认股权证，除非我们向保证书持有人发出不接受的书面通知。

要约和同意征集结果公告

我们 将公布要约和同意征求的最终结果，包括要约和同意征求的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们是否将在要约期结束后尽快接受投标的认股权证进行交换 。该公告将通过新闻稿和对投标要约说明书的修改而如期公布，以便我们向美国证券交易委员会提交与要约和同意征求相关的文件。

背景 要约和征求同意的目的

董事会多数成员于2024年6月26日批准了要约和同意征求意见，董事会成员均为与要约无关的董事。要约与同意征求的目的是简化我们的股份结构并减少权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。根据要约进行交换的认股权证 将于发行普通股后自动作废及注销，以换取根据要约认购的认股权证。

协议、监管要求和法律程序

吾等与吾等的任何董事、行政人员、附属公司或任何其他人士之间并无任何现有或拟议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接与要约及同意征求或吾等的证券 有关。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道任何联邦或州监管要求需要遵守 ，也没有联邦或州监管批准需要我们与要约和同意征集相关。没有 适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。

没有与要约和同意征集相关的未决法律程序。

董事和其他人的利益

我们 并不实益拥有任何认股权证。

本公司临时行政总裁Michael Winston已表示有意提出根据要约由其实益拥有的合并对价认股权证。温斯顿先生将不会因参与要约或征求同意书而获得任何利益，而该等利益并非按比例与根据要约交换的未清偿认股权证持有人分享。我们的其他董事、高管或控股人士或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约 。

下表列出了截至2024年6月26日，由我们的董事、高管、控制人和其他关联公司或相关 人员实益拥有的权证：

缺少评估权或持不同政见者的权利

根据适用法律，保证书持有人 不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

指定了 个与报价相关的代理

Exchange 代理

大陆证券转让信托公司已被指定为要约和同意征集的交易所代理。委托书和同意书以及与要约和同意征求有关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/要约交易所封底页面上规定的地址发送或交付给交易所代理 。我们将为交易所代理的服务支付合理和惯例的费用，并将报销与此相关的合理的自付费用。

信息 代理

第二天 Sodali LLC已被任命为要约与同意征集的信息代理，并将获得惯常的服务补偿 。有关向交易所招标认股权证和请求额外副本的程序或意见书和同意书的问题，请按本招股说明书/要约交易所封底页上所列的地址和电话向信息代理提出。

资金来源 和金额

由于本交易是向持有人提出要约，以换取其现有认股权证换取我们的普通股，因此吾等并无资金或其他 现金代价根据要约支付予投标认股权证持有人或向吾等支付。我们估计，完成要约和同意征集计划中的交易所需的现金总额，包括支付任何与交易相关的费用、开支和其他相关金额，将少于约150,000美元。我们希望 有足够的资金来完成要约与同意征集中考虑的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。

费用 和费用

认股权证的招标费用和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集也可以通过传真、电话或由信息代理 以及公司及其附属公司的高级管理人员和其他员工亲自进行。

您 不需要向公司、交易所代理或信息代理支付与要约和同意征求相关的任何费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代为投标您的权证的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

关于我们证券的交易和协议

除以下所述和(I)在本招股说明书/要约交易所标题为“证券说明“ 和”某些关系和关联方交易、“(Ii)于本文件所载综合财务报表附注 及(Iii)如本公司注册证书所载，本公司或本公司任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无就要约及征求同意事项所涉证券 达成任何协议、安排或谅解。

于过去60天内，吾等或吾等任何董事、行政人员或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人 均未在我们的认股权证中进行任何交易。

根据《交易法》注册

目前，认股权证是根据《交易法》注册的。如果认股权证的记录持有人少于300人，本公司可向美国证券交易委员会申请终止登记。我们目前不打算取消在要约和同意征求完成后仍未完成的认股权证的注册(如果有的话) 。尽管我们的认股权证的登记已终止，但由于我们的普通股继续登记，我们将 继续遵守交易所法案下的报告要求。

会计处理

我们 期望将权证的交换作为普通股发行和权证负债的清偿(按交换前的公允市场价值)进行核算。在要约中发行的每股普通股的面值将被记录为记入普通股的贷方和 记入额外实收资本的相应贷方。要约不会修改未交换的权证的当前会计处理 。

Exchange 代理

要约和同意征集的托管和交易所代理为：

大陆 股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

收件人： 合规部

(212) 509-4000

其他 信息；修改

我们 已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议 保修人员在 决定是否接受要约和同意征求之前，查看的时间表，包括其中的展品和我们已向美国证券交易委员会备案的其他材料。

我们 将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征求。如果我们确定我们在特定司法管辖区内在法律上不能进行要约和同意征求，我们将通知授权证持有人这一决定。 要约和同意征求不会向居住在要约或征求将被视为非法的任何司法管辖区的持有人发出。

我们的 董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征集的决定是个人决定，应 基于各种因素，如果保证书持有人对其财务或税务情况有疑问，应咨询个人顾问。

我们 受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。我们已向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，包括与要约和同意征求有关的S-4表格中的注册声明，或将来将向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和文件，都可以通过美国证券交易委员会的网站 以电子方式访问Www.sec.gov。如果您对提议与同意征集有任何疑问或需要帮助， 您应联系信息代理以获取提议与同意征集。您可以要求本文件的其他副本、 传输和同意书，或信息代理的保证交付通知。所有此类问题或请求 应发送至：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

银行和经纪商拨打对方付费电话：(203)658-9400

所有其他免费电话：(800)662-5200

电子邮件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com

我们 将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约 ，以披露我们之前发布、发送或提供给认股权证持有人的与要约和同意征求相关的信息的任何重大变化。

JET.AI的业务

概述

我们的业务战略将分部喷气式飞机和包机项目的概念与人工智能的创新结合在一起，这里也称为“人工智能”。我们有目的地加强价格发现，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果。

我们 于2018年6月4日成立了我们的公司。2019年9月，我们开发并推出了以iOS应用JetToken为代表的预订平台，该应用最初是作为一个勘探和报价平台，与第三方航空公司安排私人飞机旅行。在我们收购HondaJets后，我们开始出售喷气卡和飞机的部分所有权权益。2023年，我们推出了一款名为CharterGPT的人工智能增强型预订应用程序，更详细地介绍了以下内容我们的软件平台-我们的预订平台和CharterGPT“和”战略--人工智能“下面。

从2023年开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

我们 还通过座位预订工具通过380 Software LLC为拉斯维加斯金色骑士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飞机。380 Software LLC是我们和Cirrus航空公司的一家按座位包机的合资企业。

我们的战略包括扩大我们的飞机机队，使用能够进行更长距离飞行的更大的飞机，开发基于第三方飞机的国家喷气卡计划，进一步增强Charge GPT的人工智能功能，以及扩展我们的B2B软件 产品。我们的战略包括扩大我们的飞机机队，使用能够进行更长距离飞行的更大的飞机，进一步 增强Charge GPT的人工智能功能，在改变人工智能路线和DynoFlight的基础上进行扩展。

业务组合

一般信息

2023年8月10日，特拉华州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根据日期为2023年2月24日的业务合并协议和重组计划完成了业务合并，该协议经日期为2023年5月11日的业务合并协议修正案1修订，由牛桥、合并子公司和Jet Token完成。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI Inc.，此后立即(A)第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI Inc.的全资子公司幸存下来，以及(B)Jet Token与第二合并子公司合并并并入Jet Token。

作为业务合并的结果：

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”， 和两类认股权证，Jet.AI权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

上述对企业合并的描述并不完整，并受《企业合并协议》和《企业合并协议第一修正案》全文的限制，该两份协议分别作为附件2.1和附件 2.2附于注册说明书(招股说明书/交易所要约)的一部分。

某些 融资安排

在业务合并之前和与业务合并相关的情况下，我们达成了旨在为我们提供股权融资的融资安排。

于2022年8月，Jet Token与创业板订立购股协议，并于业务合并完成时自动转让予本公司。根据购股协议，本公司有权定期向创业板发行及出售股份，而创业板已同意在业务合并结束后的36个月期间购买合共价值高达40,000,000美元的本公司普通股 。如任何股份购买将导致创业板及其联属公司于建议发行时直接或间接实益拥有超过建议发行日期普通股已发行及流通股数目的9.99%，则创业板并无责任根据股份购买协议购买股份 。作为对这些服务的对价，本公司同意向创业板支付相当于800,000美元的现金或可自由交易普通股的承诺费 根据公司的选择，按普通股的“每日收盘价”支付。根据购股协议，本公司于2023年8月10日发行创业板认股权证，授予其以全面摊薄方式购买于上市日期最多占本公司已发行普通股最多6%的权利，而行使权目前仅限于紧接行使此项权力后本公司已发行普通股的4.99%。创业板认股权证自发行日期起计为期三年 ，于2024年12月31日的行权价为每股8.40美元(可能于2024年8月下调)。

于2023年8月6日，我们与气象台就场外股权预付远期交易订立远期购买协议。我们签订本协议和进行这些交易的主要目的是提供一种机制，使气象局能够购买足够数量的牛桥A类普通股并放弃赎回权利，以使牛桥拥有至少5,000,000美元的有形资产净值，这是结束业务合并的一个不可免除的条件，并为公司提供 现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。于业务合并完成后，吾等向气象局支付6,805,651元，即吾等根据远期购买协议向气象局支付的款项，扣除根据本公司与气象局于2023年8月6日与远期购买协议同时订立的FPA融资金额 PIPE认购协议(定义及讨论如下)向气象局发行的额外股份总数的购买价。FPA资金金额PIPE认购协议“)；而气象局向我们支付了预付款缺口的1/2(定义见下文)，即625,000美元。远期购买协议已修订，以向本公司额外支付550,000美元， 反映全数支付经修订的预付款缺口1,175,000美元。本公司还从远期购买协议项下的普通股发行中获得约120万美元，包括由于提前终止融资。

在业务合并方面，我们还与Maxim签订了和解协议本公司首次公开招股及是次招股的承销商Group LLC(“马克西姆”)， 和发起人，即牛桥的发起人，各自规定发行股权以偿还牛桥的付款义务。

请 参阅本招股说明书/报价中标题为“管理层的财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--概述以进一步讨论这些融资安排的条款和最近的其他融资交易。

最近的 事件

我们的 普通股目前在纳斯达克上上市，代码是JTAI。于2023年12月1日，本公司收到纳斯达克纳斯达克上市资格审核人员发出的 初步通知函，通知本公司因未能达到纳斯达克全球市场的持续上市要求，未能满足最低股东权益要求。 根据纳斯达克规则并如初步通知函中所述，本公司提交了恢复合规的计划， 涉及建议转让至对上市要求较低的纳斯达克资本市场，以及本公司打算采取的一系列筹资措施，包括进行此次发行。纳斯达克提供了接受公司合规计划的书面确认，并批准公司延期至2024年5月29日，以证明其计划已完成。

于2024年4月15日，本公司收到纳斯达克的第二封通知函，通知本公司因未能达到最低买入价要求而未能 遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。第二封通知函中的不合规通知 不会立即影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易 。本公司有180个日历日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价格要求。 要重新符合最低投标价格要求，公司普通股的最低投标价格必须达到或超过每股1.00美元，在这180个日历日的宽限期内，至少连续十个工作日。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投标价格要求，并且 公司选择转入纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期，则公司可能有资格获得额外的180个历日合规期。要获得资格，本公司将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要在第二合规期内提供书面通知 说明其打算解决投标价格不足的问题。本公司在此期间未能重新获得合规 可能会导致退市。本公司打算积极监控其普通股的投标价格，并可能在适当情况下 考虑实施可用选项，以重新遵守最低投标价格要求。

于2024年5月30日，本公司收到纳斯达克发出的第三封通知函，指出本公司未能重新遵守初始通知函中讨论的继续上市的最低股东权益要求，根据公司的合规计划， 公司必须在2024年5月29日之前满足这一要求。第三封通知函包括退市通知，通知本公司 本公司普通股将于2024年6月10日开盘时停牌，并将 向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将本公司的证券从纳斯达克证券市场取消上市和登记资格，除非本公司 要求在2024年6月6日前向纳斯达克听证会小组进行上诉听证会。

根据第三封通知函中的指示，本公司及时要求在陪审团面前进行听证，并支付了适用的费用对 退市通知提出上诉。退市通知对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。通过要求 举行听证会，该公司暂停了交易，使其证券能够继续在纳斯达克全球市场交易，直到 听证会结束，陪审团发布书面裁决。虽然本公司不能保证专家组会批准本公司暂停退市的请求，或在聆讯程序结束后会允许本公司在纳斯达克全球市场继续上市 ，但本公司正努力纠正退市通知所载的不足之处，并计划在切实可行范围内尽快恢复遵守继续上市的要求。如果公司重新获得合规，并在陪审团听证会之前收到纳斯达克的模拟通知，则不会进行听证会。

管理层 已完成将其证券转让至纳斯达克资本市场层的申请，并提交了与离子交易有关的注册声明和 初步委托书，这将在本招股说明书/要约交易所 题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--离子交易. 通过最近向纳斯达克资本市场提出的转让申请和离子交易，本公司预计将达到纳斯达克资本市场持续上市要求的 “股权”标准，该标准要求上市公司 保持最低股东权益不低于2,500,000美元。本公司一直在积极执行其合规计划，包括 利用其现有的创业板设施，并根据Ionic交易 获得1650万美元融资中的150万美元毛收入。

尽管本公司相信其将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，但 不能保证本公司能够在纳斯达克要求的时间范围内重新遵守这些要求或保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司的股价 持续低于1美元。此外，不能保证公司能够满足将其普通股转移到纳斯达克资本市场上市所需的条件 。纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，可能会导致我们的证券按照退市通知中的规定从纳斯达克退市。

我们的飞机运营

2021年7月，我们根据一项短期租赁安排租赁了一架HondaJet飞机，该协议于2022年2月终止，以加快我们的飞机运营和Jet卡会员的销售。根据我们与本田飞机公司的2020年采购协议，我们已经购买了四架本田Jet Elite飞机，具体讨论如下：-我们的飞机“如下所示，所有四架飞机都已售出，但其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述，四架飞机中的三架已于2022年交付。大西部航空有限责任公司(d/b/a圆圈航空服务公司，LLC)负责管理、运营和维护我们的飞机，并拥有一支不断壮大的飞行员团队，他们在北卡罗来纳州格林斯伯勒本田飞机公司园区的飞行安全设施接受过本田喷气式飞机的专门培训。Cirrus还与美国联邦航空局和当地一家飞行培训学院合作，为已经熟练掌握Garmin 1000航空电子设备套件的持证飞行员 制定了安全副驾驶培训计划。

我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下计划：

除了为会员、部分所有者和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet还可解决经纪包机意外取消或延误的问题。与我们的大多数经纪竞争对手以及许多公务机管理公司不同的是，我们认为保持一支现成的机队以补充第三方包机服务可以提供更高的可靠性，对于潜在客户来说，这是一个有吸引力的卖点。

2022年，我们与Cirrus达成协议，根据协议，我们将销售Cirrus飞机的喷气卡，收取销售佣金和客户管理服务，并以优惠价格 和一定的服务保证向客户提供Cirrus飞机的包机预订。因此，我们的喷气卡会员和包机客户可以使用Cirrus的20架轻型、中型、超中程、重型和超远程类别的飞机，包括以下飞机：CJ3+、CJ4、李尔45XR、引文XLS+、李尔60、霍克900XP、挑战者300、挑战者604、猎鹰900EX、挑战者850、湾流V和湾流G550。

在2022年第四季度，我们启动了机上计划，允许飞机所有者将其飞机贡献到公司的 包机和喷气卡库存中。机载计划需要一个月的FAA飞机符合Cirrus Aviation Part 135证书， 为期一周的飞行员重新认证课程，用于包机运营和执行有限的管理协议。到目前为止，我们有一架CJ4客户飞机根据我们的机载计划进行管理。

我们的 软件平台

我们的预订平台CharterGPT

除了我们自己的飞机定价外，我们的 预订平台还显示各种私人飞机类型的选项，价格范围 来自数千架可供租赁的飞机。我们为用户提供了请求喷气式飞机的能力，同时要求我们寻找成本更低、否则更好的替代方案。我们的CharterGPT应用程序通过我们的应用程序编程接口(API)直接连接到Avinode，这是私人航空中的主要中央数据库。通过Avinode，我们可以通过电子和自动方式与私人飞机运营商通信，这些运营商已经将他们的飞机张贴在网上供租赁。我们预计，CharterGPT将利用Avinode以外的资源 进行私人飞机库存，尤其是考虑将Reeroute AI 中的库存与CharterGPT联系起来。

我们于2023年在iOS和Android商店发布了CharterGPT应用程序，以取代我们的Jet Token应用程序的包机预订功能，该应用程序将自动执行包机预订中涉及的某些手动步骤，我们相信这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人员来扩展包机 活动。具体而言，CharterGPT的设计目的是：(1)以自然语言表达入境旅行要求，然后与客户互动，提供与经验丰富的包机专业人员无异的实质性回复和可行建议；(2)向较小的包机运营商提供呼出电话背后的内容，以确认通过Avinode的私人飞机集中预订数据库传达的电子意向指示；(3)使第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签订的合同中的条款和条件协调 ；(4)验证包机付款是否已清偿。

Jet.AI 运营商平台

Jet.AI 为一套名为“Jet.AI运营商平台”的SaaS产品提供并继续开发B2B软件平台 ，目前包括：

重新路由 AI

在 2024年，我们推出了Reroute AI。Reroute AI软件是基于网络的，使FAA Part 135运营商能够在其他 空闲的飞行支线上赚取收入。当提示基本的旅行路线信息时，如城市对和旅行日期，Reroute AI会搜索其空飞行腿数据库，并提出满足这些限制的新的腿组合。它的空飞行腿数据库 来自与某些其他数据库的API集成，以及由Part 135操作员发布的公开可用的空腿列表的ChatGPT增强抓取。如果出于任何原因尚未将其中一个或两个都上传到系统中，运营商可以上传自己的飞机尾号和空腿列表。当运营商希望预订软件建议的涉及使用该运营商机队以外的飞机的行程时，Jet.AI通过改变AI路线获得收入。在这种情况下，Jet.AI 充当运营商的经纪人，使用更改AI建议的行程和循环中的人来协商第三方运营商飞机的新定价和新路线。

DynoFlight

DynoFlight 是我们在2023年底推出的软件API。它使飞机运营商能够跟踪和估计排放，然后购买碳抵消信用。DynoFlight为中小型运营商提供了一种开始跟踪和抵消其碳信用的方法 采用先进的评估技术、合规的做法和质量信用，其价格通常只有大规模采购的运营商才能获得。2024年2月，该公司宣布与基于网络和APP的航空管理平台FL3XX合作，向FL3XX客户介绍DynoFlight碳抵消平台。我们相信，DynoFlight API可能会 为希望更高效地管理营运资金(即按需付费而不是批量购买)的大型组织提供优势。我们目前正在将DynoFlight API与FL3XX系统集成。我们相信，一旦DynoFlight API与FL3XX和未来的客户集成，它将以适度的运营 成本(仅限于服务器管理和代码库维护)产生每月和基于使用的收入。

FlightClub -特定于Cirrus

Flight Club API旨在使FAA第135部分运营商能够同时在FAA第380部分下运行，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人喷气式飞机服务。Flight Club软件将前端票务和付款收集与FAA Part 135操作员的航班管理系统集成在一起。它自动化了向交通部提交每个航班的表格的过程，并且 符合交通部关于票务和客户资金流动的托管要求。我们最初使用飞行俱乐部的案例是通过 380 Software LLC，这是与我们的运营合作伙伴合作创建的拥有50%股份的子公司，也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留为380 Software LLC提供动力的技术的所有权利，并已授予380 Software LLC永久不可转让的许可证。Flight Club的这一初步实施允许Cirrus航空公司管理的飞机的所有者在其他飞机空载的情况下以显著降低的成本相互飞行。这些航班的运营成本通常由以前的包机客户承担，他们通常不仅必须支付出境航线的成本，还必须支付 返程航线的成本。包机客户通常必须支付退货成本，因为根据历史行业经验，出售空退货本身是一种低概率事件。

我们 目前专注于与拉斯维加斯金骑士队的合作伙伴关系，并与他们的系统集成以产生座位销售。 一旦我们从Cirrus和拉斯维加斯金骑士队的合作伙伴关系中了解到更多信息，我们将决定是否扩大 俱乐部航班的供应。

战略

飞机 运营

在 成功执行HondaJet四架飞机机队交易，并通过所有四架飞机(其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述)进一步出售后，我们计划逐步扩大我们的机队，推出超中型飞机，并得到我们的运营合作伙伴Cirrus的帮助。Cirrus在我们总部所在的拉斯维加斯管理着一支由30架喷气式飞机组成的机队。我们已签署了一份不具约束力的意向书，意在从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，其中包括三个预期确定订单和两个选项。如果(1)我们获得债务融资，为最初的机队购买首付提供资金，以及(2)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、互换和支持计划，我们将计划执行正式的机队购买协议，并预计能够 在2026年第二季度确保第一架Challenger 3500交付。一旦机队购买协议生效，我们将 寻求预售这些飞机的零星权益，并倾向于更大的份额。交付后，喷气式飞机将由Cirrus管理并列在其第135部分证书上。客户应支付首付和进度付款，符合零碎的行业规范。

鉴于交付前的两年时间框架，公司可能会考虑独立开发第135部分的业务，以满足管理层的内部资本回报目标，并根据规模水平，考虑加强对客户服务的运营 控制的预期好处。

由于湾流、猎鹰、庞巴迪、巴西航空工业公司和德事隆等所有超中型或大型客机的主要制造商都有一到三年的超中型喷气式飞机等待名单，我们的许多零星竞争对手只能预售，否则无法提供相关服务。我们的战略是允许客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型庞巴迪飞机。作为回报，客户将支付每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)，费率与他们的Challenger 3500基本相似。我们相信，这种“买入即飞”的方式可能会引起市场参与者的共鸣，他们可能会欣赏部分计划的便利性，而不需要非常长的等待时间。

私人航空业的传统看法是，轻型喷气式飞机FAA Part 135的运营带来了财务挑战，因为轻型喷气式飞机的时薪较低 ，几乎没有余地支付第二名飞行员的工资并保持盈利。由于我们与Cirrus的合作关系，我们已经解决了 这一担忧，让一名打字飞行员指挥至少1500小时的喷气式飞机，其中1000小时必须特别在本田喷气式飞机上， 与一名曾就读于美国联邦航空局批准的由Cirrus和陈纳德飞行服务开发的地面学校的副驾驶一起飞行。这位“安全副驾驶”被允许在不太可能的情况下操作飞机，如果指挥的飞行员丧失能力或无法 采取行动。本田喷气式飞机已被美国联邦航空局指定为单飞行员操作，集成了Garmin 3000飞行系统，根据法律不需要第二名飞行员飞行。该安全副驾驶计划为已接受Garmin 1000或Garmin 3000飞行系统培训的训练有素的飞行员提供培训，为他们提供有关HondaJet和Garmin 300系统的额外培训，然后允许他们 在导师的指导下发展技能。重要的是，这位安全副驾驶的出现被我们的保险公司视为足以维持我们目前的保费水平。安全飞行员不需要全额工资，因为他们是实习生，而且他们从累积的喷气式飞机飞行时间中获得了专业价值。这一较低的劳动力成本帮助该公司克服了支付第二名飞行员的传统成本，并帮助带来了一批潜在的飞行员候选人。一些安全飞行员是航空方面的新手 ，而另一些人则接受了多年的飞行培训，并在民用(或军用)喷气式飞机或涡轮螺旋桨飞机上飞行了数千小时。我们相信，本田喷气式飞机相对较低的进入成本和Challenger 3500经过验证的能力对新手和经验丰富的旅客都有吸引力，特别是考虑到我们有能力在这两架飞机之间提供互换服务，并 在Cirrus管理的30架飞机中的任何一架上提供服务。此外，虽然一些客户的任务配置文件更短，载客量更适合HondaJet，但其他客户的任务配置文件更长，载客量更高-因此在我们看来，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的机队)再次成为完美的组合。考虑到航空业的资本密集型性质，以及我们认为客户应该承担拥有和维护飞机的风险(以及相关的税收回报) ，我们对机队扩张采取了循序渐进的方法。

Jet.AI 运营商平台

Jet.AI 为一套名为“Jet.AI操作员平台”的SaaS产品提供并继续开发B2B软件平台。 除了继续开发和增强重新路由AI和DynoFlight外，我们还可能进一步开发上述Flight Club API 以使其更广泛地适用于第135部分操作员。我们还计划进一步加强我们内部开发的会员门户网站。

人工智能

我们在iOS和Android商店中运营一款应用程序。对于那些有兴趣包租私人飞机的人来说，该应用程序是一个潜在客户和报价工具。2023年，我们发布了一款名为CharterGPT的增强预订应用程序，可自动执行从客户明确表示兴趣到到达最终目的地的所有步骤的包机预订中的大部分手动工作。我们相信，这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人员来扩展包机活动。具体而言，CharterGPT的设计目的是：(1)以自然语言表达入境旅行要求，然后与客户互动，以提供实质的 回复和可行的建议，其质量与经验丰富的包机专业人员无异；(2)向较小的包机运营商发出电话，以确认通过Avinode集中预订私人飞机数据库传达的电子意向指示；(3)协调第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签署的合同中的条款和条件；(4)验证包机付款是否已清偿。

此外，在2024年，我们还整合了以下人工智能支持的功能，为客户提供持续改进的独特个性化体验 ：

飞机 推荐引擎：我们的这一功能为客户提供了更大的透明度和对与他们的旅行相关的包机特性的了解，使他们更容易做出明智的决定。推荐引擎根据旅客请求分析可用的 喷气式飞机列表，并考虑以下因素：预算、首选飞机大小、飞机机龄、与直达/航程能力相比的行程距离、乘客数量、乘客及其各自行李的年龄和重量与货运能力的比较、基本起飞重量限制、运营商安全审计(Argus/Wyven)、机舱设施(如全封闭式 厕所)、Wi-Fi可用性和自上次内部翻新以来的年份。

客户 服务：此功能使用自然语言处理和机器学习算法 来理解和响应初始预订请求，从而提供智能客户服务。未经培训的呼叫中心工作人员和脆弱的聊天机器人是当今美国客户 面临的大部分体验的特征。随着人工智能的出现，我们相信，即使是高价商品，消费者也会期待着一个自然语言界面，它专门针对与他们各自的购买相关的TB数据进行培训。

Charge 经纪业务是劳动密集型业务，大多数客户对价格高度敏感。我们认为，这两个因素解释了为什么每年在北美降落的100万架经纪航班中，没有一家包机经纪人 获得的比例超过3%-5%。该应用程序的后端预计将提供三个功能，以解决我们包机经纪业务的劳动强度(从而解决可伸缩性)问题。首先，每个包机经营者都有自己形式的合法运输合同，该合同必须与包机经纪人与乘客签订的协议中的条款相一致。我们的人工智能预计会自动执行此对账，从而提高与客户结束交易的速度，并降低人力成本。其次，许多包机运营商最初不会对通过支持我们的应用程序的Avinode包机数据库发送的电子请求做出回应。我们的生成式聊天人工智能预计将执行呼出语音呼叫，以提示 飞机运营商响应我们通过网络界面向其Avinode帐户请求的报价。第三，我们希望将我们的人工智能开发为与Schedero(基于Avinode的日程安排应用程序)集成，以生成给定包机的出行单，然后 通过信用卡、电汇或ACH进一步集成Schedero以开具发票并确认付款。

此外，我们正在开发以下AI支持的功能，以整合到CharterGPT的AI功能中：

预测性目标优化 ：CharterGPT预计最初将利用机场关闭、燃油价格、历史交通模式、着陆费和旅客偏好等信息，然后在旅客的目的地地址由多个简易机场提供服务时建议选择哪个私人机场。例如，洛杉矶由洛杉矶国际机场(LAX)、范奈斯机场(KVNY)、伯班克·鲍勃·霍普机场(KBUR)、约翰·韦恩机场(KSNA)提供服务。在距离最终目的地更远的机场降落可能会节省时间，如果这样做可以加快地面交通的速度。

预计的 出发日期：CharterGPT预计将分析与给定行程相关的历史定价数据和前瞻性事件数据 ，以预测预订航班的最佳日期，从而获得所需包机行程的最低价格。虽然人们普遍认为一年大约35天的停电会吸收大部分国内私人航空运力，但围绕关键体育赛事或全新事件的各种不太受欢迎的停电 天可能会影响地区和国家的定价。

预计出发时间 ：CharterGPT预计将使用机器学习算法根据历史 和实时天气状况、空中交通等因素推荐最佳出发时间，以帮助客户更可靠地准时到达目的地。

预测性地面运输 ：CharterGPT预计将推荐地面交通。例如，由于年度会议或其他经常性的特殊活动，一些机场每年的特定时间都会用完租车 。我们的一些竞争对手已经采取措施 来弥补一些机场的短缺，他们在自己的车辆中定位，供客户使用。

销售 和市场营销

我们的营销和广告努力主要针对高净值人士。我们观察到，许多首次私人飞行的人从2020年开始 进入市场，试图避免商务旅行，从而减少他们对新冠肺炎的预期敞口。我们打算 继续通过以下渠道扩大我们的营销和广告：在线营销、电视广告和活动营销。付费社交媒体和搜索引擎广告推动了我们的在线营销。在过去，我们通过CNBC、福克斯商业频道和高尔夫频道等几个渠道，以及通过Facebook和LinkIn在线推出了15秒和30秒的广告位，针对高净值个人和企业高管。我们打算特别扩展社交媒体和活动营销 ，前提是它们符合我们的内部回报目标。在活动营销方面，我们打算参加体育活动、商务喷气式飞机行业聚会和公司主办的飞机静态展示。

市场机会

在过去的30年里，私人飞机旅行市场发生了巨大的变化。首先，全资拥有飞机的模式转变为对NetJets和FlexJet等公司的部分所有权。紧随其后的是通过其机队提供喷气卡和按需服务的运营商。私人飞机旅行的最新迭代提供了更大的灵活性，它为旅行者提供按需服务，同时利用一个或多个第三方航空公司的航班可用性。这种转型的结果 是一个高度细分的行业，众多市场参与者提供不同级别的所有权。

我们 相信，通过将私人飞机按需模式与商业航空公司的航班可用性以及私人飞机运营商未得到充分利用的飞行时间相结合，我们公司将定位于为我们的客户提供最佳的灵活性和成本效益。

我们的飞机

该公司的飞机机队由四架飞机组成--三架\HondaJet精英飞机和一架CITICATION CJ4 Gen 2飞机。根据与本田飞机公司的一项购买协议，公司 收购了这三架本田喷气式飞机，以购买四架本田喷气式飞机 精英。我们目前机队中的一架本田喷气式飞机已被出售，现在由该公司从西部金融公司租赁。我们目前机队中的另外两名HondaJet精英是通过出售这些飞机中每架 的所有零星权益来购买并随后融资的。我们还根据与本田飞机公司的购买协议购买了第四架本田喷气式飞机精英飞机，但我们在2022年6月出售了这架飞机，因为我们基于我们的内部财务和法律审查确定，出售该飞机将 为我们的利益相关者提供净收益。我们当前机队中的第四架飞机-CITICATION CJ4 Gen 2飞机-由我们的一名客户全资拥有 ，根据我们的有限管理协议，他通过我们的机上管理和租赁计划将其飞机交付给我们 。根据我们为期一年的管理协议的条款，除非任何一方提前30天通知终止，否则该协议将自动续订 ，客户每月向我们支付服务管理费，包括飞机管理 服务、机组人员服务(如飞行员雇用、航班运营服务、飞机维护管理和其他行政服务)。

本田喷气式飞机是搭载2-4名乘客和两名飞行员的3小时以下旅行的理想选择。我们相信，HondaJet Elite飞机 是市场上最宽敞、最具成本效益的轻型喷气式飞机之一，拥有充足的行李和内部空间(包括封闭式卫生间)。 安装在机翼上的发动机可以提供安静、宽敞的内部。机翼上的发动机意味着机尾的重量更轻，机舱内的空间更大。

正如上文中讨论的 “商务-战略-飞机运营“以上我们已经签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，包括三个预期的确定订单和两个选项。 如果(1)我们获得债务融资，为最初的机队购买定金提供资金，以及(2)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、交换和支持计划，我们将计划执行正式的机队购买协议，并预计 能够在2026年第二季度确保第一架Challenger 3500飞机交付。一旦机队购买协议生效，我们 将寻求预售这些飞机四分之一、一半或全部权益。交付后，喷气式飞机将由Cirrus管理并列在其第135部分证书上。客户应支付首付和进度付款，符合零碎的行业规范。

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，庞巴迪已经售出了1000多个Challenger 3500系列的序列号，在我们看来，Challenger 3500仍然是世界上最受欢迎和最可靠的超中型喷气式飞机之一。该飞机在服役的头两年不需要进行重大的定期维护大修，这证明了自1999年推出Challenger 300以来，制造商 对该型号飞机积累的深厚历史经验。宽敞的8-9座直立式机舱，43,000英尺的飞行天花板和0.83马赫的能力，使其成为旅行者的首选。经过24年的服役，挑战者300/350/3500机身吸引了相当大的打字飞行员群体，庞巴迪已经在全球建立了41个服务中心(11个在美国)以支持使用。

我们 目前将我们的机队部署在内华达州拉斯维加斯的哈里里德国际机场，这是十大私人飞机目的地，并可能根据季节性旅行模式和我们会员的旅行模式重新部署机队。

根据我们的经验，并考虑到我们的许多竞争对手将包机限制在某些“停电日期”，我们估计 每年有30个日历天(由于节假日、重大体育赛事等原因)如果没有像我们这样的喷气式飞机会员计划提供的 有保证的准入，私人飞行是极其困难的。能够按需安全地提供有保证的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我们的飞机使我们能够通过动态定价的优惠吸引在线游客 。

我们 已与Cirrus签订公务机管理和包机服务协议。根据这项协议，Cirrus为我们提供有关我们飞机的营销、运营、维护和管理的管理服务。具体而言，在初始设置服务之后，Cirrus提供机组服务，包括选择、培训、雇用和管理操作公司飞机所需的飞行员；飞行操作服务，包括航班计划、跟踪和支持服务；飞机维护服务，包括飞机维护和/或由第三方执行的飞机维护管理；相关维护支持职能以及飞机日志、手册、数据、记录、报告和订阅的管理；行政服务，包括预算、会计和报告服务；设施服务，包括在飞机运营基地和飞机可能不时位于的其他地点提供和/或安排飞机机库和支持设施；以及保险服务，包括为飞机提供保险单。

Cirrus 是拉斯维加斯最大的私人飞机租赁公司。Cirrus团队管理和运营飞机--无论是商业飞机还是私人飞机--已有40多年。此外，Cirrus还包括：

Cirrus 代表我们维护、服务和操作我们的飞机，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求 。Cirrus有能力在对我们的飞机需求过剩的时期以具有竞争力的价格提供替代飞机。

竞争

私人航空旅行行业竞争异常激烈。我们将与私人飞机包机和小型飞机公司竞争。 成熟的私人飞机经纪公司和小型公司包括但不限于NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪华飞机解决方案。所有航空公司都通过各种定价计划、飞机型号、停机期、预订条款、飞行计划和其他产品和服务来争夺乘客，包括座位、食物、娱乐和其他机上便利设施。

私人飞机包机公司以及传统航空公司和低成本航空公司都拥有众多竞争优势，使它们 能够同时吸引商务和休闲旅客。我们的竞争对手可能签订了商务旅行合同，指示大量员工 乘坐首选航空公司的航班。我们的竞争对手运营着庞大的航线网络，再加上他们与地区性航空公司和国际联盟合作伙伴航空公司的营销和合作关系，使他们能够增加来自国内和国际城市的客运量。我们能够使用较小的机队网络，缺乏连接的交通和营销联盟，这使我们在竞争中处于劣势，特别是在我们对更高票价的商务旅客的吸引力方面。

部分私人飞机公司以及传统航空公司和低成本航空公司各自运营着更大的机队，拥有更多的财政资源，这将使它们能够增加服务，以应对我们进入新市场。由于我们的规模相对较小， 我们更容易受到票价战或其他竞争活动的影响，这可能会阻止我们达到流量水平或保持 维持盈利运营所需的销售水平。

VistaJet分别于2018年和2019年收购了XOJET和JetSmarter，将其针对跨国公司和超高净值个人的重型喷气式飞机订阅服务与XOJET的超中型喷气式飞机按需服务和JetSmarter的商务航空数字预订平台相结合。此外，在2020年间，Wheels Up收购了Delta Private Jets和商务喷气式飞机服务公司Gama Aviation，并于2021年收购了一些规模较小的公司以及Apollo Jets。我们 行业的整合增加可能会进一步加剧我们面临的竞争环境。

知识产权

我们 在我们的品牌名称Jet Token和我们的徽标上向美国专利商标局注册了商标。我们还购买了我们的域名jettoken.com，并在该域名下运营我们的网站。我们有一项申请正在等待美国专利 和Jet.AI商标局。我们是我们App、CharterGPT和我们Jet.AI运营商平台产品的软件代码的版权和基础软件代码的唯一所有者。

员工

我们有9名全职员工，包括执行主席兼临时首席执行官、临时首席财务官、首席运营官和首席营销官。

监管

适用于本公司飞机所有权和运营的条例

一旦我们租赁了我们的飞机，负责维护和管理我们飞机的Cirrus将受到影响我们业务的高度监管，包括管理航空活动、安全标准和环境标准的法规。

美国交通部(“DOT”)

交通部主要监管影响航空运输的经济问题，如航空公司的财务和管理状况、保险、消费者保护和竞争做法。交通部有权调查和提起诉讼以执行其规定，并可以评估民事处罚、撤销操作权和寻求刑事制裁。我们作为包机承运人的运营受到交通部的监管和认证。交通部授权承运人在美国境内、其领土和领地内从事按需空运。交通部可以出于原因暂停或撤销该授权，实质上停止所有操作。

联邦航空管理局(“FAA”)

联邦航空局主要监管飞行业务，特别是影响航空安全的事项，如飞机的适航要求和飞行员、机械师、调度员和空乘人员证书。美国联邦航空局规定：

为了从事租用航空运输，每个航空承运人都需要获得美国联邦航空局的运营证书，授权航空公司在特定类型的航空服务中使用指定的设备进行运营。对于我们租赁的飞机，它是第135部分许可证。 联邦航空局有权修改、暂时暂停或永久撤销未能遵守联邦航空局规定的提供航空运输的权限。联邦航空局可以评估对这种不遵守行为的民事处罚，或提起诉讼，要求对违反联邦航空局某些规定的行为施加和收取罚款。联邦航空局可以撤销在紧急情况下提供航空运输的权限，而无需通知和听证，涉及重大安全问题。联邦航空局监督维护、飞行操作和安全法规的遵守情况，维护现场代表，并对承运人的飞机、员工和记录进行检查。

FAA还有权发布与飞机和发动机、阻燃剂和烟雾探测装置、碰撞和风切变避免系统、导航设备、噪音消减以及强制拆卸和更换已出现故障或将来可能出现故障的飞机部件有关的维护/适航指令和其他强制性命令。美国联邦航空局对飞机的执法权 包括停飞或限制飞机使用的权力。

交通运输安全管理局(“运输安全管理局”)

运输安全管理局负责监督旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、评估和情报分发以及安全研究和开发。航空公司在检查乘客身份和检查行李方面受到TSA的强制要求和监督。我们将在购买公司和旅行时适用TSA管理乘客身份的规定，要求所有乘客使用有效的身份验证文件提供身份证明。此外，所有乘客必须提供他们的全名、出生日期和性别，这是根据首次检查时和旅行时生效的旅行禁令观察名单进行筛选的。

所有航空公司还必须遵守1934年《通信法》的某些条款，因为它们广泛使用无线电和其他通信设施，并且必须获得联邦通信委员会或联邦通信委员会颁发的航空无线电许可证。

JET.AI的属性

该公司租用了位于内华达州拉斯维加斯的公司总部和位于加利福尼亚州旧金山的卫星办公室，其中包括办公空间和共享会议设施。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了Jet.AI管理层认为与评估和了解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下关于Jet.AI的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及Jet.AI截至2023年和2022年12月31日及截至12月31日的年度的经审计年度综合财务报表，以及Jet.AI截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表，在每种情况下，以及本招股说明书/要约中其他部分包含的相关附注和 。

本讨论和分析中包含的或在本招股说明书/要约中其他地方陈述的某些信息，包括与Jet.AI业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于许多因素的结果，包括本招股说明书/要约中题为“风险 因素”和“有关前瞻性陈述的告诫说明”部分所述的那些因素，Jet.AI的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定因素，以及本招股说明书/要约中讨论的因素。 我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

百分比 本招股说明书/交易所要约中包含的金额并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的，而是 在四舍五入之前以此类金额为基础计算的。因此，本招股说明书/要约中的百分比金额可能与 使用本招股说明书/要约中其他部分包含的合并财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额不同。 由于四舍五入，本招股说明书/要约交换中出现的某些其他金额可能不会合计。

业务组合

2023年8月10日，牛桥完成了与牛桥、合并SuB和Jet Token的业务合并。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI Inc.，此后， (A)第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI Inc.的全资子公司幸存下来， (B)Jet Token与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。

作为业务合并的结果：

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类在纳斯达克上市的普通股，股票代码为“JTAI”， 以及两类认股权证，即Jet.AI权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即牛桥被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为牛桥净资产发行Jet Token股票的等价物，并伴随着资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Jet Token的资产、负债和运营结果。于反向资本重组前，股份 及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的兑换比率的股份追溯重列。

本MD&A中对“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成业务组合之前的Jet Token Inc. 。

概述

Jet.AI是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。公司通过其附属公司直接或间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)销售喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用公司和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有预订平台，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飞机，(V)飞机经纪收入和(Vi)客户飞机每月管理和每小时运营的服务收入。

从2023年12月开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所示时期的经营成果：

正如下面更详细地讨论的那样，我们2022年和2022年的运营业绩受到1720万美元的收入和210万美元的毛利润的显著影响，这些收入和毛利润来自2022年我们当时可用的所有飞机的部分销售，以及2023年飞机销售的缺失。 剔除这些部分销售的影响，尽管我们的飞机机队和包机以及喷气卡/部分计划的飞行活动增加，但导致毛利润下降和运营亏损增加的主要驱动因素有三个：

我们 谨慎乐观地认为，CharterGPT及其人工智能功能的持续改进将继续推动我们的特许收入增长 并将推动未来更高的经纪人生产率。此外，在2023年底和2024年初，我们分别推出了DynoFlight和Reeroute AI，作为Jet.AI运营商平台的一部分。我们相信，改道人工智能将在几乎不增加运营成本的情况下，推动对重新调整用途的空段的包机需求，从而为公司带来更多收入 。我们还相信，一旦DynoFlight API与基于Web和应用程序的航空管理平台FL3XX和未来客户集成，它将产生每月和基于使用情况的收入，运营成本仅限于服务器管理和代码库维护。此外，该公司签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机， 包括三个预期确定订单和两个选项。在获得债务融资并与Cirrus 就这些飞机制定计划后，该公司将预售这些飞机的部分或全部权益。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

下表列出了我们在所示时期的经营成果：