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福沃德工业公司章程的认股权证的修改
福沃德工业公司的章程制定
根据纽约州商业公司法第805节
以下签名的是福沃德工业公司（“公司”）的首席财务官。公司是根据纽约州商业公司法（“NYBCL”）组建和存在的公司。兹声明遵照纽约州商业公司法的第502条和805条。
(1) 公司名称为福沃德工业股份有限公司。公司成立时的名称为Progress Heat Sealing Co., Inc.
(2) 公司章程最初于1961年3月6日提交注册。
(3) 根据纽约商事法第502条，本证书（COD）和公司章程的修改得以在董事会（“董事会”）的投票授权下进行。
(4) 公司总共可发行4,400,000股股票，其中包括40,000,000股普通股票，每股面值$0.01（“普通股票”）和4,000,000股优先股票，每股面值$0.01（“优先股票”），其中有100,000股优先股票指定为A系列优先股票（“A系列”），每股面值$0.01。在提交此COD之前，A系列授权100,000股，未发行或流通。此COD对公司章程的修改是增加面值为每股$0.01的新优先股的指定，包含了该优先股的权利和特许权。在生效时间之后，总共将有3,898,300股优先股票授权，授权100,000股A系列优先股票，未发行流通，另外授权1,700股A-1系列可转换优先股票，未发行流通。
为了实现上述目标，公司章程中的第五条与可转换优先股有关，现予以修改，修改内容如下:
公司董事会将1,700股优先股指定为可转换优先股A-1，具有以下指定、权利、特许权和限制:
A-1可转换优先股系列
1. 指定。公司将1,700股优先股指定为可转换优先股A-1系列，每股面值为$1,000（“面值”）（根据发行该股票的股票拆分、送转、资本重组或其他类似交易进行调整），具有本第五条规定的指定、权利、特许权和限制。在公司清算、解散或停业时，可转换优先股A-1系列在资产分配方面的排位情况如下：（1）仅次于公司普通股票和其他除下列第(2)和第(3)部分提到的股权以外的公司其他股权；（2）与公司发行的其他股权提供的条款相等，要求这些股权在公司清算、解散或停业时与可转换优先股A-1系列具有相等的资产分配权利（“相等股份”）；（3）优先于公司发行的其他股权，在公司清算、解散或停业时要求这些股权占有可转换优先股A-1系列的资产分配权利（“优先股”）；（4）优先于公司现有和未来的负债。
2. 赎回。A-1系列股票不能赎回。
3. 投票权。A-1系列股票持有人没有投票权，但以下设置例外：
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4. 清算。在公司自愿或被迫地清算、解散或停业之前，在未向任何持有其他普通股票或其他类似股票的股东支付任何分配或款项之前，每个A-1系列持有人在公司资产合法可获得的前提下，将有权获得：（i）每股等于根据该清算、解散或停业活动，公司收到的现金和/或其他财产的面值，以及（ii）在将A-1系列股票按比例转换，不考虑在此之下的转换限制或任何其他转换限制而计算成为普通股票后，获得公司普通股票持有人相同的金额。任何与公司清算、解散或停业相关的分配，或任何破产或清偿程序的分配，均尽可能以现金形式进行。
5. 救济、特征、其他义务、违规和禁止令救济。此处提供的救济措施，应累积且此COD中的所有其他救济方式（包括特定履行的裁决和/或其他禁令救济）应多于救济措施。COD中的任何救济措施均不应视为豁免其引起该救济措施的规定的遵守，本COD任何的规定遵守不受限制。此处没有限制持有人为公司未遵守COD条款寻求实际损害赔偿的权利。
6. 转换。
(a) 根据转换限制，可转换优先股A-1系列可以按股票持有人的选择进行转换，转换为将每股A-1系列股票的持有股数与其面值相乘，将所转换的每股A-1系列股票的已应计或累计且尚未支付的股息加起来并除以转换价格。[1]A-1系列可转换优先股票的“转换价格”最初为$7.50。转换价格和A-1系列股票转换成普通股的比率，应根据第7条中所述进行调整。
(b) 尽管有无名称的COD规定或本COD的内容，但除非获得股东大会批准（根据纳斯达克的上市规则，如果需要），否则持有人不得获得超过Share Cap的普通股，并且公司不需要发行超过各个股东的Individual Holder Share Cap数量的普通股（“Conversion Restrictions”），并且在任何情况下，公司都应获得这些发行的股东大会批准。
7. 送转、拆细股和合并。如果在A-1系列股票未购回的任何时间期间：（i）对一般股票或任何一般股票等价物支付股票股利或进行分配；（ii）将已发行的普通股股票细分为更多数量的股票；（iii）将已发行的普通股票合并成更少的股票，包括通过反向股票拆分进行合并；或（iv）在普通股票的重新分类事件中，发行公司的任何股票，则转换价格应相应调整。根据本条7作出的任何调整，在确定普通股东股利或分配的记录日后立即生效，并且在股票细分、合并或重新分类的有效期后立即生效。
8. 获得的A-1转换股。任何已经转换或被公司或其子公司收购的A-1系列股票应自动且立即取消和销毁，并且不得重新发行、销售或转让。转换或收购后，公司或其子公司不得行使持有人授予的A-1系列股票的任何投票或其他权利。
[1]面值为$1,000的产品，按1,700股股票除以$7.50 = 226,667股普通股
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9. 非规避性。公司在此契约并同意公司不会通过对其COI进行修改（包括通过提交任何COD（无论该文件怎样命名），公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或其他自愿行动来避免或试图避免遵守本COD的任何条款，并且公司将在所有时候善意执行本COD的所有条款，并采取所有行动以保护持有人的权利。
10. 表决更改条款或发行优先股。除法律规定的其他权利外，在未首先获得至少占优先A-1系列已发行股票的一半及以上的书面同意的情况下，公司不得： (a) 修改或撤销其COI或章程的任何规定，或添加任何规定，或者提交任何修改证书以创建优先股，平价股或任何类型或任何系列的优先股，如果这样的行动会不利地改变优先A-1系列的利益、权利、特权或权力或限制； (b) 增加或减少（除转换外）优先A-1系列已授权的股数。 所有必须被纳入。
11. 修订。除了本各自的转换限制或法律要求的情况外，本各自的转换限制可以通过至少占优先A-1系列已发行股票的一半及以上的书面同意或赞成票修订。
12. 放弃。除7节COD中规定的转换限制和本COD第11条另有规定外，任何特权、权力、优先权、限制、资格、限制和其他条款均可根据所有优先A-1持有人的书面同意或赞成投票放弃。
13. 特定不限制一般。本COD中包含的任何特定规定均不得限制或修改任何更一般的规定。
14. 定义。如用于A-1系列的本文：
“普通股” 的含义另见第1条。
“普通股当量”是指公司或其子公司的任何证券，在任何时候都有权获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股证或其他仪器，在任何时候都可以转换、行使或交换，或以其他方式授予其持有人的普通股。
“转换价格” 的含义另见第6(a)条。
“转换限制” 的含义另见第6(b)条。
“公司” 指Forward Industries，Inc。
“个人持有者 股份上限”指任何个人持有人最多可以发行给公司而不触发纳斯达克证券市场规则5635（或其继任者）下的控制变更的普通股数。
“Junior Stock”另见第一条。
“纳斯达克” 指纳斯达克证券交易所有限责任公司。
“平价股” 的含义另见第1条。
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“Senior Stock”另见第1条。
“系列 A”指A-1优先股。
“Share Cap”指相等于（i）0.199和（ii）1,101,070（在股票分拆、股息、合并或其他比例调整的情况下根据情况进行调整）的普通股数。
“面值” 的含义另见第1条。
“股东 批准”指根据纳斯达克证券交易所的上市规则，公司股东批准根据纳斯达克证券市场规则5635（或其继任者）的规定，删除股份上限和/或个人股票上限，视情况而定。
根据其首席财务官的指示，公司已于此过日期签订了该修改证书。21世纪医疗改革法案2024年7月9日。
福沃德工业公司
签字：/s/ Kathleen Weisberg
名称：Kathleen Weisberg
头衔：临时财务负责人
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