美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐注册 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节的声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐Shell 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

委托 档号：001-38421

位 Digital，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

33 美国纽约州欧文广场，邮编：10003

(主要执行办公室地址 )

额尔克 黄

电话：+(1)(347)328-3680；erkeh@bit-digital.com

33 美国纽约州欧文广场，邮编：10003

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：

无

(班级标题 )

截至2020年12月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：48,043,788股普通股，每股面值0.01美元 。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是，☐否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的所有互动数据文件 。 在此之前的12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，注册人是否已以电子方式提交并发布了 所有需要提交和发布的互动数据文件。

是，否，☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目 ：项目17☐项目18☐

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是注册人最近结束的财年第二季度的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为17,333,711美元，这是根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报告的注册人普通股的收盘价 1.29美元计算的。

截至2021年3月30日，公司已发行和已发行的普通股共有48,043,788股 。

Bit Digital，Inc.

表 20-F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度报告中，除非上下文另有说明，否则本报告中所有提及的“我们”、“公司”、 “注册人”或类似术语均指BIT Digital，Inc.(前身为Golden Bull Limited)、 开曼群岛豁免公司(“BIT Digital”)及其合并子公司。我们目前通过BIT Digital Hong Kong Limited(香港公司和我们在中国的运营实体)、BIT Digital U.S.A.Inc.(特拉华州公司和我们在美国的运营实体)和BIT Digital Canada(加拿大阿尔伯塔省政府公司和我们在加拿大的运营实体)开展业务。

“中华人民共和国” 或“中国”是指中华人民共和国，就本报告而言，不包括台湾、香港和澳门，“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

本 年报包含按特定汇率将人民币金额折算成美元的内容，仅为方便 读者。我们不代表本报告中提到的人民币或美元金额可以或 可以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)。2021年3月26日， 中国人民银行公布的现金买入汇率为6.5327元人民币兑1美元。

前瞻性 陈述

本 报告包含根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27节和修订后的1934年证券交易法 第21E节(“交易法”)提供的避风港条款的“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有 陈述均为“前瞻性陈述”，包括对 收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来运营的任何管理计划、战略和目标的陈述， 任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或 业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的 表达，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会 导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的 预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素 或其可能影响的程度，以及关于我们业务战略所基于的因素或业务成功的 可公开信息的准确性和完整性。

前瞻性 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示 。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息 以及管理层当时对未来事件的信念， 会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括(但不限于)本报告中“风险因素”、“运营和财务回顾及展望” 和其他标题下讨论的那些因素。

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

项目 3.关键信息

3.A. 精选财务数据

汇总 合并业务报表

以下选定的合并财务报表 应与我们的合并财务报表、 本报告其他部分包含的附注和其他信息一起阅读。

以下截至2020、2019年和2018年年度的汇总综合财务报表 摘自本报告其他部分 包含的经审核综合财务报表。本公司于二零二零年二月开始采矿业务，并于二零一零年九月八日出售前个人对个人借贷 业务(本公司于2019年及2018年独家经营，于2019年10月停止经营)及前中国租车业务 。根据美国会计准则205-20-45，所有非持续经营的结果(较少适用的 所得税)作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净亏损分开报告。因此， 截至2019年和2018年12月31日的经营数据汇总报表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的汇总合并资产负债表，作为比较经营报表，已进行追溯调整，以反映停产的 业务。我们的合并财务报表是根据美国公认会计 原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的 任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读 以下汇总财务信息以及合并财务报表和相关附注，以及本报告其他部分包含的 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》下的 信息。

汇总 合并业务报表

汇总 合并资产负债表数据：

下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总合并 资产负债表数据。

3.B. 资本化和负债

不适用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不适用

3.d 风险因素

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性 以及本报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的普通股 股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，受到法律和监管环境的制约， 在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和我们的 未来增长前景可能会受到重大不利影响。

一般风险

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法维持盈利；我们最近转移了比特币开采业务，我们在这项业务上可能不会持续 成功。

我们最近才通过 持续的比特币开采业务实现盈利，截至2020年12月31日，我们的累计赤字为15,700,489美元。随着我们继续努力发展我们的比特币开采业务，我们可能会再次 蒙受损失。我们之前在中国从事点对点(“P2P”) 在线借贷业务。从2019年11月左右开始，我们决定将业务多元化，进入比特币开采业务和汽车租赁业务，后者的计划因冠状病毒大流行而暂停。2020年9月，我们剥离了P2P和租车业务，完全专注于比特币挖掘业务。目前，我们的业务 专注于我们位于中国、美国以及即将在加拿大的比特币开采设施的比特币开采业务。 我们目前的战略所在的行业本身是一个新的、不断发展的行业，受到以下讨论的风险的影响。尽管 我们目前处于盈利状态，但我们可能无法在后续时期保持盈利能力。

我们的 运营结果可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而变化很大 ，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营 结果的逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩 不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

我们 可能会因为中国政府暂停我们的P2P贷款业务而受到处罚

公司目前从事比特币开采业务。最初，我们在中国主要是一家在线金融市场，或称“P2P”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，对本公司可变利益实体上海点牛互联网金融 信息服务有限公司涉嫌非法收取公众 押金一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了至少6名嫌疑人，这些嫌疑人 与当前的比特币开采业务没有任何关系，这些人都不是本公司的现任高级管理人员、董事或员工 。虽然本公司并未受到任何执法行动的影响，但本公司目前的管理层认为 其前首席财务官和一名董事以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象 。公安局还启动了对该公司前首席执行官 官员的网上搜寻。截至本报告日期，最终调查结果仍未公布，对本公司的影响无法估计 。

根据日期为二零二零年九月八日的购股协议 ，本公司将其附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE出售予一间独立的第三方 ，其个人对个人借贷业务的经营被分类为非持续经营。截至本报告日期 ，剥离出来的子公司和从事P2P借贷业务的VIE与本公司没有任何关系。 请参阅“第四项.本公司信息-法律程序”。

截至本报告日期，我们 尚未收到任何针对我们历史上的P2P贷款业务的行政处罚。然而， 不确定性仍然存在，因为中国法律体系还包含可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时或根本没有 公布)。因此，该公司可能会对前P2P借贷业务处以罚款、其他 行政处罚和刑事责任。此外，尽管本公司 不对客户索赔的损失负责，但对本公司或其任何附属公司提出任何此类索赔和/或政府调查或诉讼 ，即使没有正当理由，也可能造成负面宣传，并对本公司产生重大不利影响 。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 ，即使我们以前的P2P借贷业务VIE实体已经被处置。

我们 可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响 ，稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功发现和完成此类交易。

我们 正在寻求在全球范围内进军比特币开采相关业务；但是，我们不能保证收购 业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业会成功。我们可能找不到 个合适的合作伙伴或收购候选者，并且可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。 如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功集成到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购还可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的注销 ，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营业绩产生负面影响 。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则 将专注于发展和扩展我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失 ，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业不能实现这些投资，我们可能无法实现预期的 收益。

要为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或 债务和股权的组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或者向这些优先股东提供权利 优先于我们的普通股股东。附加资金可能无法以对我们有利的条款 提供，或者根本不能提供。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司 或以股票为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这些投资或收购可能需要高度的 管理层关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑比特币开采业务中的战略投资、组合、收购或联盟。如果完成这些 交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定 合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了 这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益 。此外，我们不能向您保证未来对新业务或 技术的任何投资或收购都将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的 任何管理团队的流失、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住 合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括担任我们临时首席执行官和首席财务官的Erke Huang先生。我们将需要继续发展我们的管理 ，以减轻我们现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理层(包括 我们可能招聘的任何新员工)不能有效协作并及时执行我们的计划和战略， 我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致 任何管理层成员流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力 。随着我们业务的不断发展和扩大，我们 可能需要具有不同技能和经验、对我们的业务和比特币行业有充分了解的人员。 这个行业的高素质人才市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引到这样的 人才。如果我们不能吸引到这样的人才，我们的生意可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律和法规，我们 对管理、会计和财务资源产生了巨大的成本和要求；如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们经营 业务的能力和我们的声誉.

作为一家公开报告公司，我们除其他事项外，还需要对财务报告 保持有效的内部控制制度。确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时生成准确的财务报表，这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常重新评估。 将继续需要大量工作来进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部 控制系统。

如果 我们对财务报告的内部控制无效，我们可能无法及时发布我们的财务报表 ，我们可能无法及时获得独立注册会计师事务所对我们财务报表所需的审计或审查，或者我们可能无法遵守SEC的定期报告要求， 我们的普通股可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能会受到SEC和其他监管机构的调查和制裁，以及 股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并转移管理层的注意力。

由于 加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》，从而导致 巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，并可能招致 第三方责任。

我们 从事比特币的开采，SEC称比特币是货币，而不是证券。因此，我们认为我们并不 从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不自称从事这些活动 。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和 现金项目)的40%，则该公司可被视为该法案第3(A)(1)(C) 条下的投资公司。

由于我们的投资和我们的矿业活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的 投资证券可能超过我们总资产的40%(不包括现金项目)，因此，我们可以确定 我们已成为一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能被SEC视为投资证券 ，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的比特币是证券。疏忽的投资公司 如果能够依靠《投资公司法》规定的排除之一，就可以避免被归类为投资公司。 《投资公司法》第3a-2条规则就是这样一种排除。允许意外投资公司有 年的宽限期，从(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，以及(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券 和现金项目)总资产价值40%的投资证券之日起一年的宽限期内(不包括政府证券 和现金项目)，以较早的为准者为准(A)发行人拥有价值超过发行人总资产(不包括政府证券 和现金项目)50%的证券和/或现金的日期，以及(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券占我们总资产的比例低于 40%，其中可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者在我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券 时，清算我们的投资证券 或比特币，或者寻求SEC的不采取行动函。

由于 规则3a-2例外不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外 ，我们必须在不再是意外投资公司后至少三年内保持在40%的限制范围内。 这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响 。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司 。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司没有注册，它将不得不停止几乎所有的业务，其合同将被废止。注册非常耗时 且具有限制性，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司可以开展的业务 会受到很大限制。此外，我们将在管理、 运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到严格监管，并需要根据投资公司法制度 提交报告。此类合规成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要， 未注册将对我们的运营产生重大不利影响。

我们 面临与新型新冠肺炎(CoronaVirus)爆发相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营和财务业绩 。

我们 认为，我们的运营、业务和财务状况一直受到新型新冠肺炎(CoronaVirus)影响 的不利影响。目前，我们的大部分采矿业务都在中国。虽然中国的新型冠状病毒 (新冠肺炎)疫情得到了严格和良好的控制，但到目前为止，中国地方当局通常会根据情况的严重程度 要求在辖区内发现新的冠状病毒(新冠肺炎)患者的 实施检疫或限制居民行动。如果我们的采矿工厂附近发生类似情况，我们的 业务运营可能会因隔离、自我隔离或其他移动而中断，并且我们的采矿 顾问执行工作的能力受到限制。如果我们不能有效地为我们的矿工服务，那么随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利的 影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

除了对全球宏观经济的影响外，新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆发以及任何其他相关的不利公共卫生事态发展都可能对我们的采矿活动造成干扰。 新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从长期来看可能会对我们的经济造成不利影响， 导致经济低迷，这可能会对比特币需求产生不利影响，并影响我们的经营业绩。尽管新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的影响程度 仍不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施的实施以及旅行和商业限制将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。 此外，我们已经并将经历隔离、自我隔离和 导致的业务运营中断。 如果我们无法有效地为我们的矿工提供服务 ，随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 第三方制造商、供应商、分包商和客户已经并将继续受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据此类影响对我们供应链的影响程度 ，我们现有矿工(二手矿工)以及我们购买的任何新矿工的零部件发货可能会推迟 。由于我们的矿工需要维修或过时，需要更换，因此我们从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到影响。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响 。如果不迅速解决，新型新冠肺炎(CoronaVirus)全球大流行的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行是对健康和经济福祉的严重威胁，影响我们的员工、投资者和我们的 供应来源。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布，新型冠状病毒(新冠肺炎)的感染已成为大流行， 美国总统于3月13日宣布了与该疾病相关的国家紧急状态。 美国已经并将继续出现第二波感染，中国目前正在出现第二波疫情，并可能带来灾难性的影响。 强制关闭企业已经对国内外经济产生了不确定持续时间的灾难性影响。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫苗的有效性仍有待世界范围内的验证。新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行的席卷性质使得预测公司的业务和运营在较长期内将受到什么影响变得极其困难。到目前为止，大流行可能对整体经济造成的影响被广泛认为是对全球经济的高度负面影响。

如果 我们不能在发展过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注 。

我们 相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难 保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功 产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和 实现我们的公司目标的能力。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品 。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨大的 成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果 我们无法成功继续我们的比特币开采业务计划，将影响我们的财务和业务状况 以及运营结果。

我们之前宣布的增长战略包括将业务扩展到上下游行业。在2020财年，我们设定了新的财务目标，以增加营业收入、加快每股收益的增长速度快于营业收入的增长 并提高投资资本回报率。2019年10月，我们决定进军比特币挖掘业务。与这些努力相关的风险有很多 ，包括这些努力可能无法在我们预期的 时间范围内提供预期的收益(如果有的话)，并且可能被证明比预期的成本更高；如果过去和未来的业务以及对我们业务的相关变化被证明不具有成本效益，或者 没有带来我们预期的成本节约和其他收益，则对我们的业务产生不利影响的风险 和流动性 。根据管理层对我们整体业务需求的 主观评估，我们对执行业务计划的意图和期望以及任何相关计划的时间都可能随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于 未能在预期的时间范围内实现我们的业务计划的预期收益，还是由于其他原因，我们可能 无法实现我们的财务目标。

如果 管理不好我们的流动性和现金流，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。 因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法按照我们可以接受的条款获得融资，甚至根本无法获得融资。

在 2020年5月和7月，我们通过两次私募筹集了总计1,980万美元的毛收入，这使我们能够 实施我们的新业务战略。然而，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为190万美元、970万美元和350万美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我们的 运营活动产生的现金流也分别为负340万美元、130万美元和510万美元。我们不能向您保证，我们的业务模式将允许我们产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，我们的 与我们的收入相关的巨额支出。我们继续无法用足够的收入来抵消我们的支出，这将对我们的流动性、财务状况和 运营结果产生不利影响。虽然我们相信我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们未来 12个月在正常业务过程中预期的营运资金需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。我们预计未来需要额外的现金资源，因为我们希望 寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以实施我们的 业务计划。在这方面，我们正在寻求根据注册声明发行股权和/或债务证券， 可能会获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们 股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致 限制我们运营的契约的运作。我们不能向您保证提供融资的金额或条款 我们可以接受(如果有的话)。

比特币相关风险

我们的 运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了 大幅波动，未来可能会继续大幅波动。 根据Blockchain.info. 的数据，截至2018年12月31日，比特币的价格约为每枚3792美元，截至2019年12月31日，比特币的价格约为每枚7220美元，截至2020年12月31日，比特币的价格为每枚28922美元，截至2021年3月26日，比特币的价格为每枚53926美元。 根据Blockchain.info. 的数据，比特币的价格从2018年12月31日的每枚约3792美元，到2020年12月31日的每枚28922美元，到2021年3月26日的每枚53926美元

我们 预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为截至提交日期，大部分收入来自比特币开采 生产。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性和不利的 影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足以维持我们运营的高位 ，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。此外，在我们的财务业绩受到影响 之前，比特币价格的波动就会对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响 。

各种 因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。 与投机相比，比特币的使用率相对较低，这也是造成比特币价格波动的原因之一。此外， 比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

现在或将来获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链 或在中国或其他国家使用类似的比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管 目前加密货币在大多数国家一般不受监管或监管宽松，但中国和俄罗斯等一个或多个国家已经采取严厉监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。2021年3月，该公司曾部署矿工的中国内蒙古自治区(“内蒙古”)政府 禁止加密货币开采，以限制能源消耗的增长。该公司部署矿工的中国其他省份也可能采取同样的做法。 在许多国家，特别是中国和俄罗斯，金融机构被禁止接受加密货币的存款 。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。此类情况可能会对我们继续 作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的 自有账户的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的 采矿作业成本很高，未来我们的费用可能会增加。我们打算使用手头资金和根据购买协议出售的股份 继续购买比特币挖掘机。此费用增长可能无法通过相应的 收入增长来抵消。我们的费用可能比我们预期的要高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过盈利努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将 增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们 的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。

随着 比特币资产可能变得更加普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了 与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们战略相关的业务模式的各个方面。 我们不能保证这些或任何其他修改会成功 或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉， 限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功 确定该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。此类 情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们采矿网络中包含的 财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在新疆维吾尔自治区(“新疆”)、中国云南和四川以及美国佐治亚州、得克萨斯州和内布拉斯加州 的采矿作业受到各种与物理条件和操作有关的风险的 影响，包括但不限于：

例如，由于火灾或其他自然灾害、冠状病毒、恐怖分子或其他对矿井的攻击，我们的矿井可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够 。此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入 电网，或电网失去经济高效的发电能力来源的重大不利影响。考虑到电力需求， 在停电的情况下，在备用发电机上运行矿工是不可行的。我们没有任何保险 来赔偿任何丢失或损坏的矿工的重置成本，或我们采矿活动的任何中断。如果发生 未投保的损失，此类矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来 收入。

如果 根据我们与托管服务提供商签订的托管服务合同(“托管协议”)，托管服务 提供商不能或不会为我们提供足够的电力来运营我们的矿工，我们可能需要将部分 或所有矿工迁移到成本结构不太有利的替代设施，我们的业务和运营结果 可能会因此受到影响。

我们 在购买二手矿工方面进行了大量的资本投资，以便迅速实施，以对我们有利的价格开采比特币 。管理层根据其对行业的了解认为，与其他替代安排相比，托管协议提供了许多优势。如果要求我们将我们的矿工从当前的 托管服务提供商部署或转移到其他采矿设施，我们可能会被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁 到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

如果 我们无法从当前的托管服务提供商获得足够的电力供应，或者如果当前的托管服务 提供商无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施。 如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果 我们与当前托管服务提供商的托管协议终止，我们可能被迫寻求替代设施 以可接受的条款运营我们的矿工；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利 影响。

如果 我们被迫搬迁到新的采矿设施，我们可能无法成功找到足够的替代设施来 安置我们的矿工。即使我们确实确定了这些设施，我们也可能无法确保以 经济可行的费率使用这些设施来支持我们的采矿活动。搬迁我们的矿工将需要我们承担过渡到 新设施的成本，包括但不限于交通费和保险费、我们无法采矿时的停机时间、洽谈新租赁的法律 费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们 确定的任何新设施安装。这些成本可能很高，我们不能保证我们会成功地将我们的矿工过渡到 个新设施。如果我们被要求转移我们的矿工，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩预计将受到实质性的不利影响 。

监管 更改或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响 。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同； 某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， 如美国，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续的 和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，这些行动可能会影响我们继续经营 的能力，或者根本不会执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受 受各种难以评估的因素影响。

使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易是一个新的、 快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。 大规模接受加密货币作为支付手段的情况还没有发生，也可能永远不会发生。该行业总体上的增长，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响， 开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些因素的 结果可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生 负面影响，这将损害我们证券的 投资者。

银行和金融机构可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业(包括我们证券投资者的金融机构)提供银行服务，也可能会切断服务。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，一些与加密货币相关的公司和个人 或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或服务 ，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对 加密货币的回应一直是在其管辖范围内排除使用加密货币进行普通消费者交易。

如果 受到此类限制，我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业 在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 并损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性并损害其未来的公众认知 。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户， 加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的认知可能会受到损害。这 可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和 存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面 影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些 因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利影响， 这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币 和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断 可能会中断货币的网络操作，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治 危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和 其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性 ，从而在这种下调之后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者， 作为一种新兴资产类别，其作为支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷 可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段 。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币 受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上还不确定，但 可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售加密货币 。此类事件可能会对我们继续 持续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的 自有账户的任何比特币或任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

比特币是否被接受和/或广泛使用还不确定。

目前， 任何比特币在零售和商业市场的使用都相对有限，因此会导致价格波动 ，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他成熟的金融机构可以拒绝 处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或者为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求 是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的 。价格波动削弱了比特币作为交换媒介的作用，因为零售商接受比特币作为支付形式的可能性要小得多。作为交换媒介和支付方式的比特币的市值可能始终较低 。

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受度或减少使用， 限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大 不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大 不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购的比特币的价值，或者 自费持有的比特币的价值。

交易费 可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着 因解决区块链中的区块而获得的比特币货币奖励数量的减少，矿工继续 为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定奖励转变为交易费。为了激励矿工继续 为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块所赚取的交易费用 。这种过渡可以通过独立选择在区块中记录的矿工来完成 他们只解决那些包括支付交易费的交易。如果为比特币交易支付的交易费太高 ，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会受到激励 从比特币切换到另一种比特币或法定货币。矿工要求在区块链中记录交易的 交易所收取更高的交易费，或者要求对所有交易自动收费的软件升级 可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业， 会导致比特币价格下降，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用量的减少和 需求可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们普通 股票的价值下降。

比特币系统治理的分散性质可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止 网络克服紧急障碍。许多比特币系统的治理都是自愿共识和公开竞争 ，没有明确的领导结构或权威。由于比特币系统的公司治理不够清晰， 导致决策不力，从而减缓了此类加密货币的发展和增长，我们的普通股价值可能会 受到不利影响。

缺乏流动性的市场，可能存在对区块链/基于比特币的资产的操纵。

在基于分类账的平台上表示和交易的加密货币 不一定能从可行的交易市场中获益。证券交易所 有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督 在该平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类帐平台的控制和其他策略，这些条件不一定会在 分布式分类帐平台上复制。宽松的分布式分类账平台 是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，欺诈的潜在风险越高，或者 由于控制事件而操纵分类账的风险越高。这些因素可能会降低流动性或成交量，或者可能会增加投资证券或其他资产在分类账系统上交易的波动性 ，这可能会对我们产生不利影响。此类情况 可能会对我们继续经营下去或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或 其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的 运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响 。

我们 与正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到加密货币的证券 。市场和金融状况以及我们无法控制的其他条件 可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力， 这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。监管机构对其他金融工具和交易所交易基金的出现进行了审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论 可能适用于我们，并影响我们成功实施业务战略或运营的能力，或为我们的证券维持 公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并 损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式 分类账或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式 分类帐或完全替代分布式分类帐。我们的业务使用目前存在的数字分类帐和区块链 ，我们可能会面临难以适应新兴数字分类帐、区块链或其替代方案的困难。这可能会对我们以及我们对各种区块链技术的风险敞口产生不利影响，并使我们无法从投资中实现预期利润。 此类情况可能会对我们继续经营或实施业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能导致我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值 ，并损害投资者。

我们的 比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

存在部分或全部比特币可能丢失或被盗的风险。加密货币存储在比特币网站中，比特币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些网站来交换持有者的比特币资产。访问 我们的比特币资产还可能受到针对我们维护 托管热钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。 冷库是指任何未联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全 ，但不适用于快速或常规交易，而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后 。我们将所有加密货币冷藏，以降低违规风险， 但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客 或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络 源代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能 控制和拥有了其中一种更大规模的比特币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的 目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。 访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的 ，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的 钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利的 影响。

加密货币 只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包 相关的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到传输并将此类信息传播到网络时 发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥 丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法通过任何网络恢复 。任何与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥丢失 都可能对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或 其他加密货币的价值产生重大不利影响。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险 。

为了将风险降至最低，我们建立了管理与我们持有的比特币相关的钱包的流程。 不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而损失比特币，我们将 遭受重大且直接的不利影响 。我们利用多层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包存储敏感的 私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

目前，公司正在评估几种第三方托管钱包方案，但不能保证此类 服务将比公司目前使用的服务更安全。人为错误、不断演变的网络犯罪状态和黑客技术可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的 安全程序和协议无效，并且我们的比特币资产受到网络犯罪分子的破坏，我们可能没有足够的 追索权来弥补此类损害造成的损失，我们可能会损失比特币开采活动的大部分累积价值 。这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

不正确的 或欺诈性比特币交易可能是不可逆转的。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

比特币 如果没有交易中加密货币的接受者 的同意和积极参与，从管理的角度来看，交易是不可逆的。理论上，如果 控制或同意网络上的大多数处理能力，比特币交易可能是可逆的，但是，我们现在不具备，也不可能在将来拥有足够的处理能力来影响这种逆转。一旦交易被验证并记录在区块链中添加了 的区块中，不正确的比特币转移或比特币被盗通常将不可逆，我们可能没有足够的 追索权来从任何此类转移或盗窃中挽回我们的损失。由于计算机或人为错误，或者通过 盗窃或刑事行动，我们的比特币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或者转移到 不受控制的账户。此外，根据SEC的说法，目前还没有具体列举的美国或外国政府、 监管、调查或检察机构或机制可以对丢失或被盗的比特币 提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖现有的私人调查实体，如Chain Analysis和 Kroll来调查我们比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依赖互联网服务提供商的数据分析和遵守传统的法院命令来泄露信息，如任何可能针对我们的攻击者的IP地址。 如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失，则此类事件可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响, 我们开采的任何比特币或其他加密货币的前景或运营，以及潜在的价值 或以其他方式为我们自己的账户收购或持有的比特币或其他加密货币的价值。

我们与区块链的 交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑 分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁 计划，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员进行业务往来。然而，由于 区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的 人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们 可能无法充分确定与我们就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。 此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述 。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务， 此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述。如果政府 执法部门严格执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款 和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

我们主要依赖单一型号的矿工，可能会使我们的运营面临更大的矿难风险。

我们矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前使用的是MicroBT、Bitmain、Canaan和InnoSilicon矿工，如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。 任何系统错误或故障都可能会显著延迟响应时间，甚至会导致我们的系统出现故障。我们继续开采的能力 的任何中断都可能导致产量降低，并损害我们的声誉和业务。MicroBT、Bitmain、Canaan和InnoSilicon挖掘机常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误 都会影响我们所有的挖掘机，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个挖掘机 可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失，导致我们普通股的交易价格 下降，并损害我们的声誉。

公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入可能会对公司的运营产生负面影响 。

我们 使用第三方矿池从网络获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的 处理能力，增加他们解决阻塞和通过网络获得报酬的机会。奖励由 水池运营商按比例分配，与我们对水池总采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。 如果池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将 对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们还依赖矿池操作员 记录保存的准确性来准确记录在 中为给定比特币挖掘应用程序提供给池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力所占的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例 。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬 的比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得 准确的按比例回报，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生 不利影响。

我们可获得的法律追索权有限，而且我们没有为我们的数字资产损失风险提供保险保障，这 使我们和我们的股东面临数字资产损失的风险，最终可能没有人对此承担责任，我们可能 无法挽回我们的损失。

我们持有的 数字资产未投保。此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失， 如果这些数字资产丢失或被盗或遭受显著的 和转换现货价格的持续下降，我们可能无法收回这些数字资产中的任何账面价值。如果我们不能以其他方式向恶意行为人追回与这些损失有关的损害赔偿 ，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国银行保密法或其他州法律颁布的法规注册为货币服务企业(MSB) ，我们 可能会招致巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束， 我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

为了 在美国银行保密法的授权下，我们的活动导致我们被认为是FinCEN颁布的法规的MSB，我们可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施 反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

为了 在我们开展业务的任何州(目前是内布拉斯加州和德克萨斯州)根据州法律，我们的活动导致我们被视为“货币转账人”(“MT”)或同等称号的程度，我们可能被要求申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。 我们可能被要求获得许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。此类额外的联邦或州监管义务 可能会导致我们产生额外费用，可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。 此外，本公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务 。如果我们被认为受到此类额外法规和 注册要求的约束，并决定不遵守这些要求，我们可能会采取行动完全离开特定的州或美国。预计任何此类行动都将 对我们的运营产生实质性的不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交换的监管不明确；如果我们在与比特币交换相关的 CFTC下受到监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能会很大。

目前的 法律，包括修订后的1936年商品交易法(“CEA”)，对于比特币的交换 并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA或根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类 ，因此可能会使比特币受到CFTC额外的监管监督。

目前， 比特币衍生品并未被CFTC排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定 未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币被认为属于商品的定义 ，我们可能需要注册并遵守CEA的附加法规， 包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为 商品池运营商或商品池。此类额外注册 可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求缩减我们在美国的业务。任何此类 行动都将对我们的运营产生实质性的不利影响。截至本报告日期，CFTC命令或裁决均不适用于我们的业务 。

加密货币 面临重大扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临严重的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量 的尝试可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付方式至关重要 ，这对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多 比特币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可发生的交易数量 方面受到限制。比特币生态系统的参与者讨论了增加网络可处理的平均每秒事务数 的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的事务数，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区 )，这将不要求每个单独的矿工 或验证者的块中都包括每一笔交易。但是，不能保证现有或正在探索的任何增加比特币交易结算规模的机制都会有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会 对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球比特币市场的特点是供应限制不同于商品市场或其他资产(如黄金和白银)的供应限制 。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许 创建有限的预定数量的货币，而其他协议则不限制总供应量。如果 其他投资加密货币或跟踪比特币市场的工具形成并占加密货币需求的很大比例 ，这些工具的证券大量赎回以及随后此类工具出售加密货币 可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类 事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或在 All推行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币 或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

由于 比特币和其他比特币资产的财务会计先例有限，我们 就如何核算比特币资产交易做出的决定可能会发生变化。

由于 加密货币的财务会计和相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或证券交易委员会尚未提供官方的 指导，目前尚不清楚公司未来将如何被要求对比特币交易和资产以及相关收入进行会计确认 。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们的会计方法 并重述我们的财务报表。这种重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响 ，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此类情况 将对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响， 这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己账户持有或预期收购的任何 加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

存在与技术过时、全球供应链易受比特币硬件中断影响、 以及难以获得新硬件相关的风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当与挖掘加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格时，我们的 挖掘操作才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的 磨损，还可能面临一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。截至 日期，我们已从第三方购买了二手矿工。随着时间的推移，我们矿工的退化将要求我们更换那些不再运转的矿工 。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工 以保持在市场上的竞争力。已发布的报告显示，矿商制造商或销售商根据比特币价格调整其矿工的价格 ，因此新机器的成本无法预测，但可能非常高。 因此，我们有时可能会在可用的范围内以溢价从第三方获得矿工和其他硬件。 此升级过程需要大量资本投资，我们可能会面临挑战。此外， 比特币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，而中国已经受到新冠肺炎冠状病毒全球流行的严重影响。 新冠肺炎大流行之后，全球对中国作为比特币矿商主要供应商的依赖受到质疑。如果比特币硬件在中国的全球供应链发生类似爆发或其他中断 ，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的更换部件，或无法及时从 制造商或第三方获得更多矿工。此类事件可能会对我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响 , 这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们开采的 比特币将减半；成功发现区块的比特币奖励未来将减半几倍 ，其价值可能不会调整以补偿我们从开采工作中获得的奖励减少。

将 减半是一个使用验证 共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一个预定的区块，采矿报酬会减半，因此就有了“减半”的说法。对于比特币， 最初设置为每个区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在区块 210,000将奖励减半至25个，2016年7月9日在区块420,000再次设置为12.5。比特币的下一次减半发生在2020年5月的630,000块 ，当时奖励降至6.25。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到 2100万，预计在2140左右。虽然比特币价格有过因 比特币奖励减半而出现价格波动的历史，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿 奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半 事件之后出现相应的比例上升，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利 影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响， 历史上一直受到较大波动的影响.

我们的 运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前 开采的唯一加密货币。具体地说，我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量 和(2)比特币的价值。此外，我们的运营结果直接受到比特币 价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表 中(即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将受到 比特币价值增减的影响。此外，我们的战略目前完全专注于比特币 (而不是其他加密货币)。此外，我们目前的专用集成电路(“ASIC”)机器 (我们称之为“挖掘机”)主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他 加密货币，例如没有使用“SHA-256算法”挖掘的以太。如果 其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果 比特币将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法， 或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的经营业绩将受到不利影响，可能会出现这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响 ，并损害投资者利益。

比特币 和其他比特币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下面讨论的因素 )的影响，它们主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定的。 此外，这些价格可能更多地受到诸如影响商品的因素的影响，而不是商业活动，因为 可能受到欺诈性或非法行为者、真实或感知到的稀缺性以及政治等因素的额外影响。 定价可能是，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来 升值的猜测，这会膨胀并使其市场价格更加波动，或者为比特币和我们普通股的股票制造 “泡沫”类型的风险。

我们 可能无法实现分叉的好处。

要 比特币网络上的大多数用户和矿工安装改变比特币网络或比特币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制，比特币网络将受到新协议和软件的限制。 如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性(包括交易的不可逆转性和挖掘新比特币的限制)的软件，则比特币网络将受到新协议和软件的约束。但是，如果 比特币网络上的用户和矿工同意建议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，则 结果将是所谓的网络“分叉”，一个分支运行修改前的软件 ，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响是存在两个并行运行的比特币版本 ，但缺乏互换性，因此需要交换型交易在两个分叉之间转换货币。 此外，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉代表新资产。行业参与者采用不同的 指标来确定哪种是原始资产，包括：参考核心 比特币开发者的意愿、矿工或验证器提供的散列能力最大的区块链或链最长的区块链 。特定比特币网络中的分支可能会对我们公司的投资或我们的 运营能力产生不利影响。

我们 可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响 。如果我们在将比特币硬分叉为两种加密货币时持有比特币，行业标准将规定 我们将在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法( )或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能会 确定没有安全或可行的方式来保管新资产，尝试这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险 ，或者确定拥有和/或保留新比特币的成本超过了拥有新比特币的好处 。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们受益于 新资产，即使有安全实用的方式来保管和保护新资产。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这 可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

赌注证明 是验证比特币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证 方法转变为桩证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前气候(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)中保持优势的公司竞争力下降。由于我们努力优化和提高比特币开采操作的效率， 我们未来可能面临失去资本投资收益和我们希望从中获得的竞争优势的风险 ，如果转而使用股权验证证明， 可能会受到负面影响。这可能还会对我们的其他各种 投资产生影响。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 我们的业务、前景或运营可能会受到重大不利影响， 我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值也可能受到影响。

在比特币开采业务的利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能 立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长 这可能会对我们产生不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去几年中，比特币挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要是由公司和非公司的“专业化”采矿作业增加的。专业化采矿作业可以使用专有硬件 或从ASIC制造商购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资金购买该硬件、租赁运营空间(通常位于数据中心或仓储设施)、产生电费 以及雇用技术人员来运营矿场。因此，与以前的矿工相比，专业化采矿作业的规模更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要 专业化的采矿作业来维持比特币销售的利润率。如果比特币价格下跌 ，而这样的利润率受到限制，专业矿工就会受到激励，更多地立即出售从开采业务中赚取的比特币 ，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间 。新开采比特币的即时抛售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力 。

专业采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的 程度决定了该作业的利润率。如果利润率较低，专业采矿业务可能更有可能快速出售较高的 百分比的新开采比特币，如果利润率为负，则可能会部分或完全停止 运营。在低利润率环境下，更高比例的比特币可以更快地售出， 因此可能会压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业 采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，从而可能进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们降低采矿功率或暂时停止采矿作业。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，则该恶意攻击者或僵尸网络 可能会操纵区块链对我们造成不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘比特币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成 ，或者根本不更改比特币交易所驻留和依赖的区块链 。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改事务的顺序，但 它无法使用此类控制生成新的单元或事务。只要恶意行为者保持控制，它就可以重复使用自己的 比特币(即，在多个交易中使用相同的比特币)，并阻止确认其他用户的交易 。如果此类恶意行为者或僵尸网络不会放弃其对网络处理能力的控制，或者比特币社区不会将欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对 区块链所做的任何更改。前述描述不是区块链或加密货币 整体可能受到损害的唯一手段，而仅仅是示例。

虽然没有已知的通过控制网络50%以上的处理能力来实现区块链恶意活动或控制的报告 ，但人们相信某些矿池可能已经超过了50%的比特币阈值。可能超过50%阈值的 表明单个矿池可能对比特币交易的验证施加权限的风险更大。 如果比特币生态系统和矿池管理员没有采取行动确保比特币挖掘处理能力的更大分散 ，则恶意攻击者获得处理能力控制权的可能性将增加 ，因为僵尸网络或恶意攻击者可能危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权。然而， 如果区块链保持分散状态，恶意攻击者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能会对我们普通股的投资产生不利影响。这种缺乏控制 和应对此类情况的情况可能会对我们继续经营下去或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

正如 任何计算机代码一般，比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露出来。之前已发现 几个错误和缺陷，包括禁用用户的某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力 和流程来防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备仍然容易受到网络安全风险的攻击，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在我们的业务中使用的第三方的系统造成的类似中断。 我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在我们的此类事件可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会 对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。 我们为自己的账户开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们 面临与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的操作可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采作业才能 成功并最终盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在成本效益高的基础上为该矿井获得足够的电力 才能成功，而我们建立新矿井需要我们找到符合这种情况的地点 。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制 电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者 可能会限制或禁止向采矿作业提供电力。根据《中华人民共和国电力供应和使用规定》(2019年修订)，过度用电或未按合同规定用电可能导致停电 。此外，我们的矿工可能会受到停电的实质性不利影响。《中华人民共和国电力法》禁止用户未经国务院电力部门许可擅自建设发电厂。鉴于 电力要求，在政府限制用电或停电的情况下，在备用发电机上运行矿工或从个人发电厂购买电力 是不可行的。

一个司法管辖区的任何 电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的可行性和预期 经济回报产生负面影响。此外，大量用电可能会 产生负面的环境影响，包括导致气候变化，这可能会引起公众舆论反对 允许使用电力进行比特币开采活动或政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施 。

如果 比特币奖励(对我们来说主要是用于解决区块和交易费的比特币)的奖励不够高，我们可能 没有足够的动力继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现 盈利。

随着解决区块链中的区块而获得的比特币奖励数量减少 ，我们实现盈利的能力也会下降。减少比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机 产生不利影响。如果解决区块和交易费的比特币奖励不够高 ，我们可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业。例如，目前解决比特币区块链上新区块的固定奖励 为每区块12个半比特币奖励，从2016年7月的25个比特币 降至12.5个，2020年5月从12.5个比特币降至6.25个。据估计，大约三年后，这一数字将再次减半。这种降低 可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励降低了。矿工停止操作 将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即， 在区块 解决方案的下一次预定困难调整之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权，从而潜在地允许此类参与者或僵尸网络以对区块链产生不利影响的方式操纵区块链对确认过程或网络处理能力的信心下降可能导致且不可逆转。 此类事件可能会对我们继续执行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 , 前景或运营，以及我们 开采、以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的潜在价值。

我们 可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内竞争激烈的 条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业 的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的 行业标准。新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比软件 和我们目前使用的其他技术更好的性能，我们可能需要管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。 一般来说或相对于比特币行业的竞争对手，我们可能不会成功地将新技术 及时实施到我们的系统中，或者以经济高效的方式这样做。在将任何此类新技术实施到我们的运营过程中， 我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们 会及时或完全意识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响 。

与汽车租赁业务相关的风险

我们 计划在美国开展的汽车租赁业务对航空公司乘客出行数量的减少特别敏感， 新冠肺炎导致的航空出行的任何持续减少都可能对我们的业务战略产生实质性的不利影响。

美国的汽车租赁业受到冠状病毒导致的航空客运量减少的严重影响。 虽然我们相信我们将能够以优惠的购买价格实施我们的业务战略，但不能保证 该行业在不久的将来将恢复到任何正常状态。航空旅行水平的进一步减少，无论是由一般经济状况、机票价格上涨(如运力减少或商业航空公司承担的燃料成本增加)或其他事件(如停工、军事冲突、恐怖事件、自然灾害、流行病或政府对任何这些事件的反应)造成的，都可能在未来对我们造成实质性的不利影响。

我们 将面临租车业务的激烈竞争，这可能会导致价格下调或无法提价。

我们预计将在美国运营的汽车租赁市场竞争激烈。我们认为，价格是汽车租赁市场的主要竞争因素 ，互联网使注重成本的客户(包括商务旅行者)能够更加 轻松地比较租赁公司提供的价格。如果我们试图提高定价，我们的竞争对手可能会寻求在定价的基础上展开激烈竞争，这些竞争对手中的大多数预计 将拥有比我们更多的资源和更好的资金渠道。此外， 我们的竞争对手可能会降价以试图获得竞争优势或弥补租金活动的下降 。如果我们没有达到或保持在竞争对手定价的合理竞争利润率范围内，我们的 收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果竞争压力导致我们与任何 竞争对手的降价相匹敌，而我们无法降低运营成本，那么我们的利润率、运营结果 和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的 租车业务预计将具有很强的季节性，任何在我们高峰期中断租赁活动的事件都可能对我们的流动性、现金流和运营结果产生重大不利影响 。

我们费用的某些 重要组成部分在短期内是固定的，包括采购成本、房地产税、租金、保险、 公用事业、维护和其他与设施相关的费用、运营我们信息技术系统的成本和最低 员工成本。我们收入的季节性变化不会改变这些固定费用，通常会在我们收入较高的时期带来更高的盈利能力 。我们正在寻求首先进入南佛罗里达市场。从历史上看，一年中的冬季月份是最强劲的季度，因为他们在南佛罗里达旅行的假期增加了。如果我们 能够进入这个市场，任何在冬季中断租赁活动的事件都可能对我们的流动性、现金流和运营结果产生不成比例的 重大不利影响。

如果 我们无法购买价格具有竞争力的汽车或设备的充足供应，而我们 购买的汽车或设备的成本增加，则我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

我们 不希望与制造商签订任何长期的汽车供应协议。因此，我们 可以购买汽车的价格和其他条款会根据市场和其他条件而有所不同。例如，某些汽车制造商过去和未来可能会利用战略来淡化对汽车租赁行业的销售，这可能会对我们以具有竞争力的条款和条件获得汽车的能力产生负面影响 。因此，不能保证我们能够以具有竞争力的价格和具有竞争力的条款和条件购买足够数量的车辆 。减少或限制设备供应以及 价格上涨是我们在设备租赁业务中也面临的风险。如果我们无法获得充足的汽车或设备供应，或者如果我们在购买汽车或设备时获得了不太优惠的价格和其他条款，并且无法 将任何增加的成本转嫁给我们的客户，那么我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到实质性的不利影响。

燃料价格大幅上涨或燃料供应减少可能会损害我们的业务。

尽管燃料价格目前处于低价，但燃料价格大幅上涨、燃料供应减少或强制 分配或配给燃料可能会对我们的汽车租赁业务产生负面影响，因为这会阻碍消费者租车， 改变客户向我们租用的汽车类型或他们从我们购买的其他服务，或者扰乱航空旅行，其中任何 都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

制造商 安全召回可能会给我们的业务带来风险。

我们的 汽车可能会受到制造商的安全召回。召回可能会导致我们从租户那里取回汽车，并拒绝 租用召回的汽车，直到我们安排好召回中描述的步骤。如果召回影响到我们已售出的汽车，我们还可能面临责任索赔 。如果大量汽车是召回对象，或者如果需要更换的零部件 供应不足，我们可能在很长一段时间内无法租用召回的汽车。此类中断 可能危及我们履行现有合同承诺或满足车辆需求的能力，还可能导致 业务流失给我们的竞争对手。根据召回的严重程度，它可能会对我们的 收入造成重大不利影响，造成客户服务问题，降低召回汽车的剩余价值，并损害我们的整体声誉。

我们 面临与责任和保险相关的风险。

我们 提议的业务将使我们面临因使用我们租用或出售的汽车而导致的人身伤害、死亡和财产损失索赔，以及我们员工与雇佣相关的索赔。我们不能向您保证，我们不会因多次赔付或其他原因而承担超过历史水平的未投保 责任，不能保证有关 现有或未来索赔的负债不会超过我们的保险水平，不能向您保证我们将有足够的资金支付任何 未投保的索赔，也不能保证我们将继续以经济合理的条款 或根本不向我们提供与非关联承运商的保险 。

环境法律法规和遵守这些法律法规的成本，或根据这些法律法规规定的任何责任或义务，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大 不利影响。

我们 将遵守与我们的汽车租赁业务相关的联邦、州、地方和外国环境法律法规，包括汽油、柴油、机动车和废油等石油产品储罐的所有权和运营。我们不能向您保证我们的储罐始终没有泄漏，也不能保证使用这些储罐不会导致严重的泄漏或泄漏。如果发生泄漏或泄漏，可能会导致 清理、调查和补救的成本以及任何由此产生的罚款。我们不能向您保证， 遵守现有或未来的环境法律法规不会要求我们支付重大费用，否则 不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响

美国国会和美国其他立法和监管机构已经并可能继续审议与气候变化和温室气体排放相关的众多措施。如果设定温室气体排放限制的规则或对被认为对温室气体排放负责的实体收取费用的规则生效， 对我们服务的需求可能会受到影响，我们的车队和/或其他成本可能会增加，我们的业务可能会受到不利影响。

美国法律和监管环境中影响我们计划的业务的变化，包括与税收、汽车相关责任、保险费率、保险产品、消费者隐私、数据安全、雇佣问题、成本和费用回收以及银行和金融行业相关的法律法规，这些变化可能会扰乱我们的计划的业务，增加我们的费用或以其他方式对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 预计将受到各种美国法律法规的约束，政府对我们业务监管水平的变化 可能会对我们的业务实践产生重大影响，并对我们的财务状况和运营结果 产生重大不利影响，包括我们的盈利能力。这些变化可以通过新的法律法规或对现有法律法规的解释进行更改 来实现。

涉及知识产权的风险

比特币 和比特币挖掘是软件相关的

我们 积极使用特定的硬件和软件进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件 资产可能需要开放源码许可，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开放源码的。对于这些 作品，公司打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们 目前没有、也没有任何计划申请与我们现有和计划中的区块链 和加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商号、版权 和其他知识产权，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的许可。 此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币 挖掘操作。

我们的 内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利的 影响。

我们的 内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力 。我们所依赖的软件已包含 ，现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码发布后才能发现 以供外部或内部使用。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉或损害我们的赔偿责任，其中任何错误、错误或缺陷都可能对我们的业务、运营结果和财务状况 造成不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们 认为商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。 我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括与员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。参见“商业-知识产权”和 “条例-知识产权条例”。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以 为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务 依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得 许可证和技术。

它 在中国往往很难登记、维护和执行知识产权。法定法律和法规 受司法解释和执行的约束，由于缺乏明确的法定 解释指导，因此可能不会一致适用。交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施可用 。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权 或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨大的 成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手以其他方式获取或独立发现。 如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关专有技术和发明的权利的纠纷 。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能中断我们的业务和 运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外， 可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们实施此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，而不管其是非曲直。

此外， 中国知识产权法的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定。 我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能需要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止 使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与在中国做生意相关的风险

根据 中国法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种方式：一是在中国境内设立外商投资企业，按照“中华人民共和国外商投资法”注册成立，由外国投资者全资或部分投资。外商投资企业的组织形式、制度架构和行为规范，适用 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律有关规定；第二，按照《外国(地区)在中国境内从事生产经营活动的企业登记管理办法》(2020年修订)或第31号令的规定，向有关监管部门办理核准登记手续。

政策 外商在华投资风险。

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指外商及其投资在投资准入阶段给予的不低于内资待遇的待遇；负面清单是指国家规定在特定领域对外商投资准入采取的特别 管理措施。中国政府将对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。

根据中华人民共和国商务部和国家发改委于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》或《2020年版负面清单》(简称《负面清单》)，自2020年7月23日起，我司业务不属于负面清单，允许外商投资。 负面清单将不定期修订。如果我们经营的行业被列入负面清单，我们在中国的业务将受到相应的不利影响。

外国 公司在中国从事营利性活动。

根据 第31号令，外国企业在中国境内从事营利性活动，须经国务院及其授权的主管机构或审批机关批准后，向省级市场监督管理部门或登记机关申请登记；未经审批机关批准和登记机关核准，外国企业不得在中国境内从事任何生产经营活动。未经审批机关批准并经登记机关登记，外国企业从事营利性活动的，可以分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿等处罚。

目前，我们在中国的业务不是通过任何中国子公司开展的。在中国新疆、云南和四川，我们 从BIT Digital Hong Kong直接租赁的设施中储存的采矿设备中获利。BIT Digital Hong Kong不 向任何第三方提供云采矿服务或类似服务。

鉴于BIT数码香港的业务模式，国务院信息产业主管部门或电信管理部门的省级批准不是注册的先决条件。由于中国法律和政策 可能会发生变化，我们已启动在中国成立子公司的程序。BIT Digital Hong Kong尚未获得相关省份的营业执照 ，可能会受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚 。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们目前的大部分业务位于中国，尽管我们将矿工运到美国，我们的比特币开采业务 遍及全球。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。 中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响 。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 另外，中国政府过去也采取了一些措施，包括 加息，来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少， 自2012年以来，特别是在2020年，由于新冠肺炎的影响，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响 。

中国法律法规解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中华人民共和国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行 存在不确定性。

中国 是实施严格外汇管制的司法管辖区之一。事实上，比特币的自由流动模糊了外汇管制的边界。在一些公开讲话中，中国国家外汇管理局(简称外管局)官员表达了对加密货币对外汇管制挑战的担忧。如果监管机构认为 比特币流通对金融安全造成重大不利影响，他们可能会限制其管辖范围内的比特币交易和采矿业务。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中 更难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则 (其中一些没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯力。此类不确定性，包括 对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家层面的统一政策，中国地方和省级政府对矿业企业的态度也在不断变化 。近年来，四川和新疆地方政府采取行动，对辖区内的矿业企业进行了检查和清理。内蒙古自治区政府已禁止开采加密货币，以限制能源消耗的增长。今年比特币价格的大幅上涨导致了采矿活动和用电量的增加，这可能会引起进一步的关注，并引发地方政府新的监管措施。

并购规则和某些其他中国法规为外国 投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《企业条例》和其他一些有关并购的法规和细则 中讨论的并购规则 规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更 交易之前事先通知商务部。 如果发生外国投资者控制中国境内企业的交易，则需要事先通知商务部。 这些规定和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。 在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何变更交易都必须事先通知商务部。此外，《反垄断法》还要求， 如果触发了一定的门槛，应当提前通知商务部。此外， 商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定， 外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国 投资者可能通过其获得对国内企业“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购， 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易 。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准 都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能使我们或我们的中国居民实益所有人承担中国法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的境外实体，须向外管局 或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股票转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。 如果该特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或 居民、名称和经营期限的变更)、增减投资额、转让或换股、合并或分立有关的重大事件，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(外管局第75号通函)发布。外管局 于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体 就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)进行登记。

如果 未能遵守上述安全注册，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任 。

我们的一些股东 直接或间接持有我们公司的股份，我们知道他们是中国居民，他们已经 完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。其余直接或间接持有本公司股份的股东 ，即我们所知的中国居民，目前正在办理此类登记 。

但是， 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的受益者遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人(中国居民或实体)已遵守并将在未来进行 或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。如果此类股东或受益所有者未能遵守国家外汇管理局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定的行为都可能 中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 取代了2007年3月发布的原规定。 根据本规定，中国公民和非中国公民在中国境内连续居住满一年的，除少数例外情况外， 必须通过境内合格代理人向外汇局登记。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管以及 其他中国公民或在中国连续居住满一年且 已获得期权或其他奖励的员工受本条例的约束，因为我公司是一家海外上市公司。 未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁。参见“规定-关于股票激励计划的规定 ”。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果 。

根据 《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税 。(#**$$ _)“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的 机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《第82号通知》(部分修订)的通知，为确定 在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国境内提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何适用 “事实管理机构”测试的总体立场。 根据第82号通知, 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民，其全球收入只有在满足以下所有条件的情况下才应缴纳 中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要所在地在中国；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决定 由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产， 会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；以及 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见“税务-中华人民共和国税务”。然而，企业的税务居民身份取决于中华人民共和国税务机关 ，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 由于我们所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居留规定将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关认定我们或我们在中国境外的任何子公司是中国居民企业，以缴纳中国企业所得税 ，则我们或该等子公司的全球收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会 大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外， 若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所实现的收益 可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税收条约的规定)，前提是该等收益 被视为来自中国的来源。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否可以享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处 尚不清楚。 任何此类税收都可能会降低您在我们普通股上的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营情况， 或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些请求，但不能 保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些请求，尤其是 因为这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一家都可能对我们的设施进行现场检查，这可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然得到本公司及其关联公司的允许，但受中国执法人员的不可预见性 影响，因此可能无法提供便利。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对过去的间接股权转让和我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布并实施了于2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以及取代了于2015年2月生效的通告698中部分现有规则的通告7，从而加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产的审查力度，并加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产(尤其是包括中国居民企业的股权)的审查力度，颁布并实施了于2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以取代于2015年2月生效的 通告698中的部分现有规则。

根据通知7，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下 滥用公司结构，则作为转让方的非居民 企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益 可能需要按最高10%的税率缴纳中华人民共和国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第三十七号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告37颁布之日起 被废除。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让境内应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为出让方或者受让方或者被转让股权的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10% 。如果受让方未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。 我们面临涉及中国应税资产的某些 过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们 离岸子公司的股份和投资。根据通告 7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方 ，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国子公司 可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。结果, 我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT通告7和/或通告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

到 为止，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元 。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力 。我们的报告币种是美元，我们未来 中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。 应收或应付的人民币资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量已导致 我们的运营结果的美元价值随汇率波动而变化，而我们的运营结果的美元价值 将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润以及在我们的财务 报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元 为单位报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付我们普通股的股息 或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会 使我们更难对报告的运营业绩进行期间间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值 或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的普通股的价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将美元 兑换成人民币来支付运营费用，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅 降低我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国外汇管理 限制我们将人民币兑换成外币的能力的规定放大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守一定的程序要求。因此，我们未来的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的受益 中国居民所有者的海外投资登记。但在人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本费用的情况下，需要获得有关政府部门的批准或登记 。 如果要将人民币兑换成外币，并将其汇出中国以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要 。因此，公司是否有能力支持其运营和资本支出 将取决于其获得相关政府部门的批准或注册。中华人民共和国政府 也可以酌情限制将来进入外币或经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求, 我们可能 无法向股东支付外币股息。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值的传统 因素相关，如收入、现金流、盈利能力、增长前景 或业务活动水平，因为由投资大众决定的价值和价格可能会受到加密货币或区块链未来预期 采用或升值的影响，这些因素通常是我们很少或根本无法影响 或控制的 。

可能导致我们普通股市场价格波动的其他 因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，通常与发行人的经营业绩无关 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格 波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼， 我们受到了这种影响。参见“业务-法律诉讼”，我们以及我们的一些现任和前任管理人员 和董事已被列为各种诉讼的当事人，这些诉讼是由之前的证券备案文件中涉嫌虚假和误导性陈述引起的或与之相关的 ，这些诉讼可能会对我们产生不利影响，需要大量的管理时间和注意力， 会导致重大的法律费用或损害，并导致我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到影响 。“

我们 可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求，这可能会对我们进入资本市场的机会产生不利影响，并可能导致我们违约某些协议。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价 。我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元 ，因此我们不符合纳斯达克上市标准的规定。虽然我们恢复了合规，但不能保证我们未来将继续满足最低投标价格要求或任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在另一个市场或 交易所报价或上市，我们普通股的交易只能在场外交易市场或为场外交易等非上市证券设立的电子公告板 进行。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的 普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和 新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的计划和运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。 .

我们普通股的交易市场将受到以下因素的影响：行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告 ，如果有分析师发布此类报告，他们在这些 报告中发布的内容。我们可能不会在未来获得或保持分析师的覆盖范围。任何跟踪我们的分析师都可能对我们的股票提出不利建议 ，不时更改他们的建议和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议 。如果未来可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，或者如果分析师根本无法报道我们或发布有关我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果 我们的经营业绩不符合投资者群体的预期，追踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议 ，我们的股价可能会下跌。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能根本无法出售。

我们的 普通股可能会变得交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们的普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由于 许多因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些 人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议 购买我们的股票。因此，可能有几天 或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们 是可能导致巨额费用和责任的证券集体诉讼的被告。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能 会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人更加 波动。在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。2021年1月20日 和2021年1月26日，针对公司及其首席执行官和首席财务官的证券集体诉讼被提起。这起集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们普通股的人提起的，2021年1月8日是我们股票和比特币价格的波动期。投诉完全基于 2021年1月11日发表的一篇研究文章，该文章包含虚假声明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿 中做出了回应。然而，这起证券诉讼可能会导致巨额成本和负债 ，并可能分散管理层的注意力和资源。见“项目4.公司信息--法律诉讼”。

我们管理团队的两名前成员在我们公司持有大量股份，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致

本公司前行政总裁兼主席曾先生及本公司前董事会成员刘先生分别实益持有本公司约5.1%及13.0%的普通股。两名股东均不参与本公司的管理 或董事会的决策，然而，由于他们持有大量股份，曾先生和刘先生可能对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、 董事选举和其他重大公司行动具有影响力。他们可能会采取不符合我们或 我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟我们的公司，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。有关 我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

在可预见的未来支付现金股息存在不确定性。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们 预计在可预见的将来不会派发任何现金股息，但会根据情况审查这项政策。如果我们决定 在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于我们子公司是否收到股息或其他付款。

您 在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多 ，而且我们的股东可能很难送达诉讼程序 或执行在美国法院获得的判决。

我们的 公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法(2016修订版)和普通法律的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领地的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力 ，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和 我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。 特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达 ，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起 股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加 责任。

截至2020年12月31日 ，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们的 几乎所有资产都位于美国境外。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法 民事责任条款的判决。

由于 以上所有原因，我们的股东通过对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东采取行动来保护自己的利益可能比在美国的司法管辖区注册的公司的股东更难 。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。例如：

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 .

我们 是经《就业法案》修订后的《证券法》所指的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期 。

由于 根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的 披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍是“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义，我们将选择利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求， 我们的股东将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的 股价可能会更加波动。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的 美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将在 任何课税年度被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的积极经营中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或部分纳税年度)的PFIC，则该美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要 遵守额外的报告要求。

根据 为产生被动收入而持有的任何资产的金额，在任何纳税年度，我们的资产中可能有超过50% 是产生被动收入的资产。我们将在任何特定的 纳税年度结束后做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为归我们所有 不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，而且 因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营成果 合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为在其被认为拥有至少25%股权(按 价值计算)的任何实体的毛收入和资产中按比例占有 份额。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被认定为PFIC会给美国纳税人带来的后果的更详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”(Taxation-United States Federal Income Taxation-Pactive Foreign Investment Company)。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，而且将会如此，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们 产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley ac)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并且将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速文件，这意味着截至上一财年，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。，以及(2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴的 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括免除新兴成长型公司财务报告内部控制评估 中第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用或修订 新会计准则，直至该准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度 会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额费用，并投入 大量管理精力以确保遵守SEC第404条和其他规则和法规的要求 。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并在内部控制和披露控制程序方面采取 项政策。我们在购买董事 和高级管理人员责任保险时产生了额外费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们可能更难找到合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们 目前正在评估和监控与这些规章制度相关的发展，我们无法预测或估计 我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

项目 4。 有关公司的信息

历史 与公司的发展

BIT Digital，Inc.(“BTBT” 或“公司”)，前身为Golden Bull Limited，是根据开曼群岛法律于2017年2月17日注册成立的控股公司 。本公司目前透过其于美国、香港及加拿大于2021年开始全资拥有的 附属公司从事比特币开采业务。在此之前，我们在中国主要是一家在线金融 市场，或“点对点”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局在其网站上宣布，已对 公司旗下可变利益实体(VIE)的 上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款展开调查。因此，公司管理层决定于2019年第四季度暂停“个人对个人”贷款业务。 截至报告日期，调查的最终结果 仍未公布，影响无法估计。请参阅“法律诉讼”。根据日期为二零二零年九月八日的购股协议 ，本公司将其附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE 出售予一名独立第三方，而其个人对个人借贷业务的经营被分类为非持续经营。

我们 于2018年3月19日将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“DNJR”，并于2018年3月22日完成了1,550,000股普通股的首次公开发行(“IPO”)，在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，净收益约为520万美元 。2018年3月28日，作为本公司首次公开发行(IPO)的唯一承销商和账簿管理人的ViewTrade 证券公司行使了全部超额配售 选择权，在扣除承销佣金和本公司应付的发售费用后，额外购买232,500股普通股，募集约850,000美元的净收益。

2019年6月3日，金牛美国有限公司在纽约州注册成立，成为本公司的全资子公司。成立该 实体是为了在美国发展汽车租赁业务，但由于新冠肺炎疫情 ，该业务已被搁置。

2019年10月，公司决定进军比特币开采业务，并于2020年2月开始运营。

本公司于2020年4月8日收购BIT Digital Hong Kong Limited(“BIT Digital Hong Kong”)(前身为xMax Chain Limited)，作为其在香港的全资附属公司。BIT Digital Hong Kong是从一家独立的第三方手中购买的。 管理层认定BIT Digital Hong Kong成立于2018年3月，名称为xMax Chain Limited。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的价格完成了650万股普通股的出售，总收益为260万美元。 2020年7月6日，公司以每股0.80美元的价格完成了2150万股普通股的出售，总收益为1720万美元。 两次定向增发的收益主要用于收购比特币矿商。

2020年8月7日，公司将其纳斯达克交易代码 更改为“BTBT”。2020年9月14日，公司正式从“黄金 Bull Limited”更名为“Bit Digital，Inc.”，管理层认为这个名称更能反映公司的比特币 采矿业务。

2020年9月1日，公司成立了 bit Digital USA Inc.(“BT USA”)，作为特拉华州的全资子公司，以便在美国开展比特币开采业务 。

于二零二零年九月八日，董事会批准出售本公司于英属维尔京群岛的前全资附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE，本公司此前透过这些附属公司及VIE经营其在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。出售后，吾等终止在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁 业务(“已终止业务”)，而在中国从事已终止 业务的附属公司及VIE与本公司并无任何关系。同日，本公司与英属维尔京群岛一家公司、Sharp Whale Limited(“买方”)、Point牛 控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)订立若干购股协议 (“处置SPA”)。根据处置SPA， 买方以10.00美元的名义代价和其他良好和有价值的代价购买了子公司。

2020年9月10日，开曼群岛记录了公司更名证书，将 公司正式更名为“bit Digital，Inc.”。公司管理层认为，这提供了一个集中的公司形象，更能反映运营中的比特币开采业务。

2020年12月3日，本公司完成了对比特币矿商的资产收购，总散列率为1,003.5 Ph/s，价值13,902,742美元 ，代价是发行总计4,344,603股普通股，每股票面价值0.01美元，每股价格为3.20美元。

2021年2月23日，本公司成立了加拿大阿尔伯塔省政府下属的BIT Digital Canada Inc.，作为其全资子公司 在加拿大开展比特币开采业务。

我们收购BIT Digital Hong Kong，并成立美国和加拿大实体从事比特币开采业务，并 出售个人对个人借贷业务及相关法人的旧业务后，本公司为开曼群岛实体，拥有一家香港子公司、BIT Digital Hong Kong、两家美国子公司和一家加拿大子公司，在中国大陆没有子公司或VIE法人实体 。

中国大陆的所有比特币开采业务都是由比特数码香港进行的。于代表日期，吾等已获中国法律顾问告知，虽然中国部分省级或地方政府对比特币开采业务发出特别限制，而中国其他地方政府未来可能会发出类似限制，但中国内地的比特币开采业务并不受全国人民代表大会及其常务委员会颁布的现行 中国法律及中国国务院颁布的 行政法规所禁止。 中国内地的比特币开采业务并不受全国人民代表大会及其常务委员会颁布的中国现行法律及国务院颁布的中国行政法规的禁止。 中国内地的比特币开采业务并不受中国现行法律、全国人大及其常委会颁布的法律以及中国国务院颁布的行政法规的限制。尽管如此，由于中国的法律和政策可能会发生变化，我们已经启动了在中国成立子公司的程序 。

国外 私人发行商状态

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。例如：

新兴 成长型公司状态

我们 是《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”， 我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)仅提交 两年经审计的财务报表，以及仅两年相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 (2)未被要求遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求 ；(3)在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及(4)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。我们 可以利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资于我们的普通股的吸引力降低。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这种延长的过渡期 。

我们 可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，或者直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年 的最后一天，(2)根据交易法第12b-2条规则 定义的我们成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二个财年的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们就会成为一家新兴的成长型公司。 在我们最近完成的第二个财年的最后一个营业日，如果我们持有的普通股市值超过7亿美元，我们就会成为“大型加速申报公司”，这将发生在我们最近完成的第二个财年的最后一个营业日或(3)我们在前三年内发行的不可转债超过10亿美元的日期。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于纽约欧文广场33号，邮编：New York 10003。我们这个地址的电话号码是 1-347-328-3680。我们在香港的办事处位于中国香港新城广场2座3603室。我们的电话号码是+(86)-021-61659027。我们在开曼群岛的注册办事处位于公司备案服务有限公司， 3^研发开曼群岛，肯塔基州大开曼乔治镇南教堂街103号海港中心二楼，邮编：1-1002。我们在美国的流程服务代理是Corporation Service Company，地址为19 West 44街道，201室，纽约 纽约，邮编10036。本公司的法律顾问如下：在中国：嘉德律师事务所，5地址：中国北京市东城区东直门南大街1号莱佛士城北京写字楼100007；开曼群岛： Harney Westwood&Riegels，3^研发地址：开曼群岛大开曼群岛大开曼群岛南教堂街103号海港广场，邮政信箱10240号，KY1-1002号；美国：Davidoff Hutcher&Citron LLP，纽约第三大道605号，NY 10158。我们的审计师是： 审计联盟，有限责任公司，麦克斯韦尔路20号11-09，邮编：新加坡069113。投资者如有任何疑问，请通过 我们主要执行机构的地址和电话联系我们。

资本支出

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的资本支出分别约为205万美元、92万美元 和333万美元，其中450万美元、零美元和零美元用于为我们的 比特币开采业务购买计算机。这些资本支出由业务和融资活动提供的现金提供资金。

我们 预计2021财年的资本支出将主要用于购买比特币 矿机、额外的计算机设备和IT服务器来支持我们的服务。

比特币 挖掘

比特币挖掘操作

鉴于区块链技术和比特币在全球的广泛采用，该公司决定进入专注于比特币生产的比特币开采 行业。我们于2019年8月开始对该业务进行调查，发现 比特币开采被认为是有利可图的，我们的商业计划是可行的。2019年10月，公司决定实施业务战略，暂停现有P2P借贷业务。黄尔科先生随后加入本公司 ，担任首席财务官兼董事。在加入本公司之前，他曾在中国深圳的一家风险投资基金担任投资总监 ，并投资了知名的区块链技术项目。黄先生带来了从矿工供应到采矿“农场”的各种经验 主持执行公司的比特币开采业务计划。我们相信，该公司可以通过批量采购实现矿商收购成本的折扣 ，而且该公司还获得了稳定和廉价的电力供应。我们还组建了一支经验丰富的 运营团队来管理和维护矿工的日常运营，以实现稳定和可预测的比特币生产。

本公司通过与第三方托管公司的合作关系 运营比特币开采设施，仅用于开采比特币。我们的设施和采矿平台 的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将其出售为法定货币。于2020年第二季度及第三季度，本公司向非关联人士收购了22,869个二手比特币矿工，总对价为18,759,770美元。 于2020年12月，我们完成了对17,996个二手比特币矿工的资产收购，总散列率为1,003.5 Ph，估值 为13,902,742美元，以考虑发行总计4,344,603股普通股，每股面值0.01美元收购完成后，公司的总散列率提高了约1,003.5 Ph/s， 从1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。这些矿工的平均能效为47.45(+/-5%)焦耳/兆赫(J/th)。 随着这些矿工的全面部署，总能效预计将从61.88(+/-5%)焦耳/秒降至 55.33(+)焦耳/秒。

截至2021年3月26日，我们共有41,226名矿工，包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer

截至2021年3月26日，新疆有24108名比特币矿工；四川省有3650名矿工；云南省有3200名矿工；内布拉斯加州有5081名矿工，德克萨斯州有100名矿工，佐治亚州有100名矿工。有4987名比特币矿工正在前往新疆。其中，我们从中国云南省向美国内布拉斯加州运送了2000多台S17+矿工，并购买了100台Antminer S19Pro直接运往佐治亚州和261台Whatsminer M30S于2021年2月初运往内布拉斯加州。所有41,226名 矿工的总哈希率已提高到2432.5 Ph/s。

但是，作为中国采矿业的普遍做法 ，我们可能会根据水电供应情况和成本，按季节将我们的矿工迁移到上述地点。 自从2021年2月25日中国内蒙古政府宣布禁止加密货币采矿设施的征集以来，我们已经将矿工从内蒙古迁移到新疆。为了节能，我们在2021年3月这样做了。该公司目前正在评估进行更多购买以增加我们的总挖掘散列 的计划，条件是我们需要筹集所需的资金。

此外，在2021年2月至2021年3月，我们额外订购了3,300个运输中的比特币矿工，包括556个Antminer S17+、141个Antminer S17、1,311个Antminer S17Pro、7个Antminer S17e、280个 Avalon A1246、50个VM V1和955个Whatsminer M30S，总购买价格为13,770,051美元。这些新购买的3300 比特币矿工的总哈希率将不低于207,548 Th/s，预计将于2021年4月底在美国安装。

性能 比特币挖掘指标

公司运营的挖掘硬件执行计算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的比特币区块链网络 。“散列”是挖掘硬件 为支持区块链而运行的计算；因此，挖掘器的“散列率”是指它能够 求解此类计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器 挖掘各种形式的比特币。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元 (GPU)取代，图形处理单元比CPU具有显著的性能优势。此后，采矿业中的通用芯片组(如CPU和GPU)已被专用集成电路(ASIC)芯片 取代，这些芯片与公司目前在其采矿设施使用的矿机中的芯片类似。这些ASIC芯片是专门为最大限度地提高散列运算速度而设计的。

该公司根据我们矿场产生的总体散列率来衡量我们的采矿业绩 和竞争地位。最新的MicroBT M31S挖掘机每台运行76太哈希/秒(th/s)，MicroBT M21S挖掘机每台运行50-58th/s，M20S运行 每台64-68th/s，M10每台运行31-35th/s；Bitmain S19Pro的最大哈希率为每台110次/秒，Bitmain S17Pro的最大哈希率为每台53次/秒，Bitmain S17+的最大哈希率为每台58-73次/秒，Bitmain S17E的最大哈希率为每台56-64次/秒，Bitmain T17+的最大哈希率为每台64次/秒，InnoSilicon T17的哈希率为40-50这些采矿硬件处于现有采矿设备的尖端；然而，该技术的进步和改进 正在进行中，并可能在未来大量供应市场，这可能会影响我们的认知地位。

减半

进一步影响行业，尤其是比特币 区块链，解决区块的加密货币奖励会定期递增减半。减半是一个使用验证共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程 。在 一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此就有了“减半”这个术语。对于比特币，最初 设置为每块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次设置为 12.5。比特币最近一次减半是在2020年5月的63万块，当时奖励 降至6.25。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万， 预计将发生在2140年左右。

网络 哈希率和难度

在加密货币挖掘中，“哈希率”是衡量挖掘计算机对特定硬币处理速度的指标。 比特数字这样的单个矿业公司有其试图挖掘特定硬币的矿工的公司总哈希率， 在整个系统范围内，有所有试图挖掘每个特定硬币的矿工的总哈希率。与哈希率较低的矿工相比，特定 矿业公司的总哈希率较高(占系统范围总哈希率的百分比)通常会随着时间的推移而导致硬币奖励的成功率相应较高 。

挖掘 池

“挖掘池”是挖掘者共享资源的集合，他们通过网络共享处理能力，并根据他们在区块链上放置区块的概率贡献的工作量来分享报酬 。为了应对日益增长的难度和可用的散列能力，竞相在比特币区块链上设置区块，矿池应运而生 。

公司参与矿池，在这些池中，多组矿工关联到池资源并共同赚取加密货币， 根据矿工贡献给矿池的“散列”容量将其分配给每个矿工。随着更多的矿工争夺有限的区块供应 ，个人发现他们工作了几个月都没有找到区块，也没有从他们的采矿努力中获得任何奖励 。为了解决这一差异，矿工开始组织成池，根据贡献给矿池的总散列容量， 按比例更均匀地分享采矿报酬。

矿池运营商提供协调独立采矿企业计算能力的服务。向矿池运营商支付费用 以支付维护矿池的成本。池使用软件来协调池成员的 散列能力，识别新的块奖励，记录所有参与者所做的工作量，并根据每个参与者对给定成功的 挖掘事务所贡献的单个散列率，按比例为 成功的算法解决方案分配块奖励。虽然我们不直接支付泳池费用，但泳池费用会从我们本来可以赚取的金额中扣除。

采矿 池面临各种风险，如中断和停机。Bit Digital内部创建了监控 其散列性能和奖励率的软件，以监控我们贡献的散列能力的积分。如果池出现 停机时间或无法产生回报，我们的结果可能会受到影响。

采矿 设施

我们 尚未签署比特币开采设施的租约。为了实现更低的公用事业成本，采矿设施由我们的第三方供应商进行维护 。

中国境内的比特币开采设施由三家香港供应商负责维护。自2020年7月以来，本公司通过其在香港的全资子公司BIT Digital Hong Kong与三个第三方签订托管服务协议。 每个托管服务协议的有效期均为一年。这三家供应商负责安装矿山设施， 提供临时现场IT咨询、维护和维修等服务，以确保矿山设施的正常运行。

内布拉斯加州的 设施由Compute North，LLC负责维护。2020年9月，美国全资子公司BIT Digital USA，Inc.与总部位于明尼苏达州的大型计算基础设施行业领先者Compute North，LLC签订了托管服务协议。Compute North在其内布拉斯加州数据中心提供比特币采矿托管服务，并负责公司采矿设备的管理，这已经并有望节省公司运营公用事业和 租金成本。托管服务协议的期限为一年，除非 事先书面通知终止，否则可自动续签额外的一年期限。Compute North提供维护支持、电源设备、广播网络支持、安全 监控、维护管理和故障排除。公司负责维修和维护，如果需要 Compute North的服务，将向Compute North支付此类服务费用。计算北按实际耗电量 支付。COMPUTE North应对矿工进行日常监控，以保证矿工的稳定运行，但对于超出其控制范围的故障，则有例外情况 。德克萨斯州的设施也同样由Compute North维护。

我们所有的 矿工都拥有有别于任何其他矿工的专用序列号(SN)，用于保修控制。我们的运营和财务团队可以随时监控或检查矿工 ，以确定矿工的工作状态。

竞争

在比特币挖掘中，公司、个人和团体通过挖掘生成比特币单位。矿工可以是个人发烧友 ，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可以在矿池中组织起来。该公司将与 或未来可能会与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营比特币 交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，有关这些企业活动的信息 并不容易获得，因为该行业的绝大多数参与者都没有公开发布信息 ，或者这些信息可能是不可靠的。已发布的信息来源包括“bitcoin.org”和“block chain.info”； 但是，不能保证该信息的可靠性及其持续可用性。

以下几家上市公司(在美国和国际上上市)可能会被认为是我们的竞争对手，尽管 我们认为没有一家公司(包括以下公司)从事与我们从事或打算从事的活动范围相同的活动：

我们在比特币挖掘领域的 竞争对手包括Overstock.com Inc.、比特币投资信托基金、BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies， 比特币行业是一个竞争激烈且瞬息万变的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力 。有关我们已知的这些风险因素的更多信息，请参阅本文标题为“风险因素”的部分。

保险

我们 为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险， 也不投保产品责任险或关键人物险。

法律诉讼

除本文所述外，我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，因涉嫌非法收取公众存款，对公司前身为可变利益实体(VIE)的上海点牛互联网金融信息服务有限公司 展开调查。该局对该案的17名犯罪嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了至少6名犯罪嫌疑人。2020年3月24日，该局更新公告称，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院进行刑事起诉，并对其他14名犯罪嫌疑人采取刑事执法措施，我局原首席执行官 仍在网上追捕。虽然本公司并未受到任何执法行动的影响，但本公司的现任管理层 认为其前首席财务官和一名董事以及VIE管理层成员 可能是这些诉讼的对象。截至本报告之日，调查的最终结果仍未公布 ，影响无法估计。根据日期为二零二零年九月八日的购股协议，本公司 将其附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE出售予一名独立第三方，其个人对个人借贷业务 被分类为非持续经营。

2021年1月20日，针对本公司及其首席执行官和首席财务官的证券集体诉讼被提起，标题为Anthony PauWels诉BIT Digital，Inc.，Min Hu和Erke Huang(案件编号1：21-cv-00515)(USD.S.D.N.Y.)。第二起集体诉讼于2021年1月26日提起，基本相同，标题为杨诉比特数码公司，胡敏和黄尔科 (案件编号1：21-cv-00721)(美国D.C.S.D.N.Y.)。此后，其他几起相关案件也被提起诉讼，寻求获得主要原告身份。集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们的普通股的人提起的，这段时间我们的股票以及比特币价格的波动 。我们认为，投诉完全是基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，其中包括虚假声明 ，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿中对此做出了回应。我们打算寻求驳回诉讼 ，并将积极为诉讼辩护。

我们 已指定位于西44号19号的公司服务公司New York 10036，New York 201 Suite，Street，New York 10036，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们可以向该代理人提供服务。

条例

美国 政府法规

美国 美国联邦政府正通过其机构和监管机构，以及其他国家和跨国组织(如欧盟)的类似实体，积极考虑美国政府对区块链和加密货币的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动 。其他政府或半政府监管机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的 公司。例如，SEC在监管使用自有硬币的公开发行(即所谓的“首次公开发行硬币”)方面发挥了积极作用，并就某些加密货币作为受SEC监管的“证券”的地位发表了声明并正式发布了 。

SEC的立场是，虽然比特币可能被视为一种货币而不是证券，但其他加密货币仍可能 被视为证券。因此，虽然我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面 采取了任何对我们唯一的加密货币(比特币)不利的行动或立场，但未来对现有法规或全新法规的更改 可能会影响我们的业务，而我们目前无法以任何合理的可靠性来预测 。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律的约束， 例如SEC和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的更多讨论 ，请参阅本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为 “风险因素”的章节，这些文件通过引用并入本文。

知识产权

我们 积极使用特定硬件和软件进行加密货币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件 资产可能需要开放源码许可，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开放源码的。对于这些 作品，我们打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们 目前没有、也没有任何计划申请与我们现有和计划中的区块链 和加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商号、版权 和其他知识产权，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的许可。 此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币 挖掘操作。

本 部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

非法集资条例

单位或个人向社会公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律法规 ，以避免行政和刑事责任。1998年7月国务院颁布的《取缔非法金融机构和非法金融经营活动办法》和2007年7月国务院办公厅印发的《关于处罚非法集资有关问题的通知》明确禁止非法集资。 非法集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准， 以发行股票、债券、彩票等证券方式向社会公众非法集资，(Ii)承诺在规定期限内以现金、财产或其他形式返还利息、利润或投资回报； (Iii)使用合法形式掩饰非法目的。

为进一步明确非法集资的刑事罪名和处罚，最高人民法院于2011年1月发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》 或《非法集资司法解释》。非法集资司法解释(br})规定，公开集资，符合下列四个条件的，构成中华人民共和国刑法规定的“非法吸纳社会公众存款罪”：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子隐匿的；(二)采用社会媒体、推介会、传单、短信广告等一般招揽或者广告的方式进行集资的，构成刑事犯罪；(二)公开集资符合下列四个条件的：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子的；(二)采取社会媒体、推介会、传单、短信广告等一般招揽或者广告的方式进行集资；(Iii)筹款人承诺 在规定时间后，以现金、实物和其他形式偿还资本和利息或投资回报；及(Iv)筹款对象是一般公众，而不是特定的个人。(Iii)筹款人承诺在一段规定的时间后，以现金、实物和其他形式偿还资本和利息，或投资回报；以及(Iv)筹款对象是普通公众，而不是特定的个人。非法集资活动 构成犯罪的，依法处以罚款或者起诉。根据《非法集资司法解释》 ，作为单位的违法行为人，非法向社会公众募集存款或者变相非法募集押金，(一)涉及存款金额超过人民币一百万元 (合157342美元)，(二)涉及集资对象超过一百五十个，或者(三)集资对象超过人民币五十万元，(三)造成直接经济损失的，将被追究刑事责任。(三)非法向社会公众募集存款，或者变相非法吸纳存款，涉及金额超过人民币一百万元 ，(二)涉及集资对象超过一百五十个，或者(三)集资对象超过人民币五十万元，(三)造成直接经济损失的，依法追究刑事责任。, (四)非法集资活动对社会公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的。个人也要负刑事责任，但门槛较低。 此外，个人或者单位协助社会公众非法集资，收取代理费、奖励金、回扣、佣金等费用的，构成非法集资犯罪的共犯。 根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资适用法律若干问题的意见》 认定非法集资活动性质的行政程序并不是启动非法集资犯罪刑事诉讼的必备程序，行政部门对非法集资活动性质的认定不到位，不影响对非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。

我们 已采取措施避免从事非法融资相关法律法规禁止的任何活动。 作为我们停止运营的一部分，我们以前为借款人和贷款人提供平台，但公司不是通过我们平台促成的贷款的参与方 。此外，我们没有直接收到贷款人在我们自己的账户中的任何资金 ，因为通过我们的平台借出的资金被存入上饶银行管理的第三方托管账户并由其结算，上饶银行是一家信誉良好的第三方服务提供商 。2018年11月，我们完成了从上海银行托管制 向上饶银行托管制的过渡。根据中国全国互联网金融协会(NIFA)2018年9月20日发布的一份报告，从那以后，我们只与上饶银行作为托管人进行了合作，以更好地 合规，因为上饶银行是通过个人网络借贷资金存管系统测试的25家银行之一。 根据中国全国互联网金融协会(NIFA)2018年9月20日发布的一份报告。我们已经终止了与我们的VIE有关的 合同安排；因此，我们不再控制任何经营P2P借贷业务的实体。

反洗钱条例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括 采取预防和监管措施，建立各种客户身份识别制度，保留客户身份信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》 ，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括国务院挂牌公布的银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门出台了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。但国务院并未公布有反洗钱义务的非金融机构名单 。根据“中华人民共和国反洗钱法”，反洗钱的专门非金融机构履行反洗钱职责的范围、职责及其监管的具体办法，由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。

2019年1月起施行的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》( 《反洗钱和反恐融资管理办法》)规定，在中华人民共和国境内设立的从事互联网金融业务的机构，经 主管部门批准或者备案后，适用反洗钱和反恐融资管理办法。互联网金融机构受AML和CTF管理，是利用基于互联网的技术和信息通信技术，提供融资、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。 互联网金融机构受反洗钱和互联网金融基金管理办法监管的互联网金融机构，是利用互联网技术和信息通信技术提供融资、支付、投资和信息中介服务的一种新型金融业务模式。

根据《AML和CTF管理办法》 ，承担AML和CTF义务的主体有两个要件：(1)经主管部门批准或备案，在中国境内设立；(2)经营互联网金融业务。包括网络支付、P2P借贷、P2P借贷信息中介服务、股权众筹融资、网络基金销售、网络保险、网络信托、网络消费金融等在内的互联网金融 机构自然成为反洗钱和反恐融资义务的对象。

通过 与我们的合作托管银行和支付公司的合作，我们采取了各种政策和程序，如 内部控制和“了解您的客户”程序，用于反洗钱目的。

互联网信息安全条例

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。中国的国家立法机构--全国人民代表大会颁布了“关于维护互联网安全的决定”，在中国，违反者将受到刑事处罚，原因是：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)散布虚假商业信息；(五) 侵犯知识产权。公安部颁布了禁止使用互联网的措施 ，其中包括泄露国家机密或传播不稳定的社会内容。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，暂停其网站。

此外，2015年7月，中国十家监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(《指导意见》)，其中要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保障客户和交易信息安全。 中国人民银行将会同其他有关监管部门共同采纳实施细则和技术安全标准。 中国人民银行将会同其他有关监管部门共同采纳实施细则和技术安全标准。 中国人民银行将会同其他相关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。 中国人民银行将会同其他有关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。

《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行，适用于 网络的建设、运营、维护、使用以及对中华人民共和国境内网络安全的监督管理。

公安部网络安全保护局发布了《互联网个人信息安全保护指引(征求意见稿)》，旨在引导互联网企业建立健全个人信息安全保护管理制度和技术措施，为贯彻落实《网络安全法》提供可行的解决方案和制度设计，为复杂网络环境下的实际问题提供切实可行的解决方案和制度设计。

隐私保护条例

近年来，中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。 根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》 ，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知 用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集 提供其服务所需的此类信息。互联网信息服务提供者还必须妥善 保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时应立即向 电信监管部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》 和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，并在规定的目的、方式和范围内 。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或破坏此类信息, 或将此类信息 出售或提供给其他方。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施， 防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，将对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销营业执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处分。 如果违反了这些法律法规，网络信息服务提供者将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。指导意见还禁止包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商非法出售或泄露客户个人信息。 中国人民银行将会同其他相关监管部门共同制定实施细则。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月生效的刑法第九修正案 ，互联网服务提供者未按适用法律规定履行互联网信息安全管理义务，拒不责令整改的， 将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露客户信息造成严重后果的；或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(I) 以违反适用法律的方式向他人出售、提供个人信息，或者(Ii)窃取或者非法获取 个人信息的，情节严重的，依法处以刑事处罚。

根据《中华人民共和国网络安全法》 ，个人信息是指以电子或其他方式记录的可用于独立识别或与其他信息结合识别自然人个人信息的各种信息， 包括但不限于：自然人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、 地址、电话号码以及其他类似信息。

国家信息安全标准化技术委员会于2018年5月1日实施的名为《信息安全技术-个人信息安全规范》(GB/T 35273-2017年，《个人 信息安全规范》)的 国家标准进一步明确了《敏感个人信息》的内涵和外延。2019年2月1日发布的《关于征求《信息安全技术--个人信息安全规范(草案)》国家标准意见的通知 或《个人信息安全规范(草案)》对《个人信息安全规范》中个人敏感信息的内涵 进行了微调。根据《个人信息安全规范(草案)》，个人敏感信息是指个人信息一旦泄露、非法提供、滥用，可能对人身、财产安全造成损害，或者极有可能损害个人名誉、身心健康或者受到歧视性待遇的个人信息。

2020年10月21日，全国人大常委会 就《个人信息保护法(草案)》征求意见。《个人信息保护法(草案)》规定，个人信息处理应当有明确合理的目的，并限定 达到处理目的所要求的最小范围；与处理目的无关的个人信息处理，不得 进行；个人信息处理应当遵循公开透明的原则，个人信息处理规则 应当

2020年6月3日，全国人大常委会就《数据安全法(草案)》征求意见。《数据安全法(草案)》规定，在中国境内经营数据活动的单位和个人应当采取必要措施，有效保护和合法利用数据，持续保持安全保障能力。

以前，在运营我们的在线消费者 金融市场时，我们从借款人和贷款人那里收集某些个人信息，并与我们的业务合作伙伴(如第三方在线支付公司和贷款收取服务提供商)共享这些信息，以促进借款人和贷款人在我们的市场上进行 贷款交易。我们已在我们的市场上获得借款人和贷款人的同意，可以收集和使用他们的个人信息，还建立了信息安全系统来保护 用户信息和隐私。

企业所得税相关规定

2007年3月16日，全国人民代表大会公布了“中华人民共和国企业所得税法”，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行 ，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法和有关实施条例， 居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上或实际上由中国境内控制的企业 。非居民企业是指根据外国法律组织，实际管理在境外，在中国境内设立机构或场所，或者没有设立机构或场所，但在中国境内有收入的企业。(二)非居民企业是指根据外国法律组织起来的，实际管理工作在境外进行的，在中国境内设立机构或者场所，或者在中国境内没有设立机构或者场所，但有收入来源的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是， 非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或者在中国境内设立常设机构或场所但在中国境内取得的有关所得与其设立的机构或场所之间没有实际关系的，对其来源于中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

股利相关规定 预扣税

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者 已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的， 将按10%的税率对其在中国境内取得的收入征收预扣税。 如果非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者 已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构没有实际联系的， 将按10%的税率征收预扣税。根据中国内地和香港特别行政区关于避免所得双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税收协定红利条款适用问题的通知》或第81号通知， 香港居民企业要享受减征的预扣税，必须具备以下条件： (I)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Ii) 在领取股利前的12个月内，必须在中国居民企业中直接持有该比例。 根据其他有关税收法规，还具备享受减征预扣税率的其他条件。 2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发<br}非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》或第35号通知，自1月1日起施行 。, 2020年。第三十五号通知规定，非居民企业享受降低的预扣税税率不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人 可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查 。(二)非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合享受税收协定优惠条件的前提下，直接适用减除后的扣缴税率，并提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

间接转让税收相关规定

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》(简称7号通知)。 根据国家税务总局7号通知，非中国居民企业间接转让包括股权在内的资产，可以重新定性，作为直接转让中华人民共和国应税资产处理，但这种安排 不具有合理的商业目的，并且是为了避免向中华人民共和国缴纳税款而设立的。 如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免向中华人民共和国缴纳税款而设立的，则可以重新定性并将其视为直接转让中华人民共和国应税资产。 如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免向中华人民共和国缴纳税款而设立的， 可以重新定性并将其视为直接转让中华人民共和国应税资产因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排中是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接 来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成 或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质 根据《中华人民共和国税务总局第七号通知》的规定，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向 税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息 。Sat通告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，而此类 股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日, 国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》(简称37号通知)，国家税务总局于2018年6月15日发布了《关于修改若干税收规范性文件的公告》，对此进行了修改。国家税务总局第37号通函对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则进行了进一步的阐述。 然而，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告 7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票销售，或者我们的 离岸子公司的离岸交易或出售，其中涉及非居民企业(转让方)的交易或出售。

外币兑换条例

管理中国外汇兑换的主要法规是外汇管理条例，最近一次修订是在二零零八年八月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记 。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理工作的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》实施后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监管下，直接审核申请并进行登记。

2008年8月，外管局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》 ，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第一百四十二号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能在 政府有关部门批准的业务范围内使用，不得用于境内股权投资。 此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款收益的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违规行为可能导致 严重的罚款或其他处罚。

2012年11月，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，外商投资企业开立各种专用外汇账户，如开立前期费用账户、外汇资本金账户和担保账户，将外国投资者在中国境内取得的人民币收益进行再投资，以及将外汇利润和股息汇给其外国股东，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个 资本账户，这是以前不可能实现的。此外，外管局在2013年5月发布了另一份通知，明确外管局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，国家外汇局发布了《国家外汇局36号通知》，拟对外商投资企业外汇资金在指定地区的结汇管理进行改革 。根据试点，外管局第一百四十二号通知的部分限制将不适用于指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许主要从事投资的企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，我们的中国子公司不是在指定区域内设立的。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，十九号通知继续禁止外商投资企业 将其外汇资金折算成的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款 或者偿还非金融企业之间的贷款。2019年10月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，或称第28号通知，取消对非投资性外商投资企业外汇资金和境内股权投资的限制。

中华人民共和国居民境外投资登记外汇规定

外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的外管局通知》 或《外管局第37号通知》，取代原《外管局第75号通知》。外管局第37号通函规定了与中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投资以及融资或进行往返投资有关的外汇事宜 。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸 投资为目的，利用在岸或离岸合法资产或权益直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接 投资，即成立外商投资企业，以获得 所有权、控制权和管理权。国家外汇局第37号通知规定，中华人民共和国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》 ，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体向 合格银行(而不是外管局或其当地分行)进行登记。

已向特殊目的机构出让 在岸或离岸合法权益或资产，但在国家外管局第37号通函实施 前未按要求办理登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况发生变化 (包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股权转让或交换 、合并或分立等，需对登记事项进行修改。 登记事项发生重大变化的，如基本情况发生变化(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等。不遵守外汇局第37号通告和随后的通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未予披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资金。 并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。我们 知道我们的中国居民受益人受这些注册要求的约束。曾尔新先生、刘晓慧先生 均已按国家外汇局有关规定办理登记。

有关外商投资的规定

外商投资法和2020年版负面清单 版

2019年3月，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 通过了《中华人民共和国外商投资法》 或《外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。外商投资法将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他机构或外国投资者在中国直接或间接进行的投资活动。中华人民共和国政府主管部门将对外商投资实施准入前国民待遇原则和负面清单管理，具体而言，禁止外商 在负面清单列入禁止外商投资行业的领域进行投资，但在满足负面清单规定的所有条件和条件的情况下，允许外商投资限制行业；外国投资者在负面清单所列领域以外的其他领域进行投资的， 禁止外商在负面清单所列领域进行投资。 外国投资者在负面清单所列领域以外的其他领域进行投资时，允许其投资于受限制行业，但必须满足负面清单中规定的所有要求和条件；当外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资时， 禁止外商投资于 被列为禁止外商投资的行业 ，但允许其投资于受限制行业。

根据2020年版负面清单 ，我们的业务目前不属于负面清单，允许外商投资。

外商投资增值电信服务

根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》和国家发改委、商务部颁布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2020年版)》，外商投资从事增值电信业务(不包括电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的外商投资电信企业的出资比例。从事增值电信业务的外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和经营经验。

在符合上述规定的情况下，如果 公司打算在中国经营增值电信业务，我们将与符合条件的 中国机构成立合资公司或控股符合条件的可变利益实体。

与比特币和区块链产业相关的法规和政府政策

根据中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会于2013年12月3日联合发布的《中国人民银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于防范比特币风险的通知》或《关于防范比特币风险的第289号通知》，比特币与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通和在市场上作为货币使用 。第289号通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务 。

根据《中国人民银行、国家网信局、工信部、国家工商行政管理局、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会关于防范首次公开发行硬币(ICO)风险的公告》，或中国人民银行等七部门2017年9月4日发布的《关于开展代币发行融资活动的公告》，所有所谓的代币交易平台不得(一)从事代币法定货币与“虚拟 货币”之间的交易，(二)作为中央交易对手买卖代币或“虚拟货币”，或(三)提供代币或“虚拟货币”的定价、信息代理或其他服务。公告还规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行和融资业务。

目前有效的中国法律 和法规并没有禁止中国公民和组织拥有比特币。虽然 中国地方或省级政府对比特币开采的态度不时发生变化，但中国公民或组织为在中国开采比特币而购买和运行计算 硬件并不违反中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会颁布的任何中华人民共和国法律或中华人民共和国国务院颁布的、自本条例生效之日起有效的任何中华人民共和国法律。 中国地方或省级政府对比特币开采的态度不时发生变化，但中国公民或组织为在中国境内开采比特币而购买和运行计算 硬件并不违反中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会颁布的任何中华人民共和国法律或中华人民共和国国务院颁布的任何自本条例之日起生效的行政法规。

根据国家网信办自2019年2月15日起施行的《区块链信息服务管理规定》 ，向社会提供区块链信息服务的主体或者节点，以及为区块链信息服务主体提供技术支持的机构或者组织，或者区块链信息服务提供者， 应当履行信息内容安全管理责任，建立健全 用户注册、信息审核、应急响应和安全防护等管理制度。区块链信息服务提供商， 应当自提供该服务之日起十个工作日内，通过中国网信局区块链信息服务备案管理系统填写服务提供商名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，办理备案手续。为第三方提供服务的矿山 矿池经营单位应当完成备案。

关于股票激励计划的规定

外管局于2012年2月颁布了股票期权规则 ，取代了外管局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度 ，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须 向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为 中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的另一家符合条件的机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。 该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的另一家符合条件的机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他手续。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或其他重大事项发生重大变化，则要求中华人民共和国代理人修改 股票激励计划的外汇局登记 。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向 外汇局或其当地分支机构申请每年与中国居民行使员工购股权相关的外币支付额度。中国居民根据 境外上市公司授予的股票激励计划和分配的股息出售股票所获得的外汇收益，在分配给该等中国居民之前，必须汇入中国代理机构在中国开立的银行账户 。

雇员

我们保留了六(6)名员工，包括 临时首席执行官兼首席财务官Erke Huang、另外两名待公布的高级管理人员、一名北美运营副总裁和两名会计人员。此外，我们还保留五(5)名不同 人员的兼职咨询服务。

物业、厂房和设备

主要执行办公室位于 租用的办公场所，邮编：10003，邮编：纽约州纽约州欧文广场33号。我们主要执行办公室的租期为 ，租期至2021年9月30日，月租金为8,657美元。

本公司已于中国香港新都会广场2座 3603室租用一间办公室。租期至2021年4月30日，月租金300美元。

本公司已于2019年8月停止租赁上海办事处，共退还106,090美元(人民币733,317元)，其中包括押金60,623美元(人民币419,039元) 和一个半月租金45,467美元(人民币314,278元)。

我们相信，我们将能够获得足够的设施(主要通过租赁)，以适应我们未来的扩张计划。我们相信，我们目前的产权 足以满足我们目前的运营需求。

第 4A项。未解决的员工意见

无

项目 5.运营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析 应与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关 注释一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性 。有关与这些陈述相关的 不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素，包括“风险 因素”和本报告其他部分陈述的因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同 。

概述

我们的比特币挖掘业务

我们是一家新兴的比特币开采公司 ，业务遍及中国和美国。继P2P借贷业务和租车业务于2019年10月暂停 之后，我们从2020年2月开始比特币开采业务。2020年9月14日，公司正式将名称由“金牛有限公司”更名为“比特数码公司”，管理层认为这更能反映公司的比特币开采业务。我们已经把纳斯达克的交易代码改成了“BTBT”。

我们的比特币开采业务由第三方供应商托管 ，使用称为挖掘机的专用计算机来生成比特币，这是一种加密货币。矿工使用 专用集成电路(“ASIC”)芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力(即“哈希率”)来提供交易验证服务(称为解块)，从而帮助 支持比特币区块链。对于添加的每个区块，比特币区块链将奖励与每个区块设置的 个比特币数量相等的比特币奖励。这些比特币奖励必须“减半”，即每个区块的比特币奖励减少一半 ，以控制市场上的比特币供应。散列率较高的矿工有更高的机会解决 一个块并获得比特币奖励。

我们的采矿设施和采矿平台 的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定不时将其出售为法定货币。在2020年5月比特币减半第三次之后，我们的开采 战略一直是尽可能快地开采比特币，因为比特币较少，开采效率较低。 考虑到从Bitmain和MicroBT等矿商购买新矿工的交货时间较长，我们选择收购二手 矿工，这些矿工仅需几周即可交付。我们还没有签署比特币开采设施的租约。为了实现 较低的公用事业成本，采矿设施由我们的第三方供应商进行维护。中国境内的比特币开采设施由香港供应商 维护。他们是我们的东道主，他们为我们安装矿工，提供IT咨询、维护和维修 现场工作。我们在得克萨斯州和内布拉斯加州的采矿设施由Compute North维护，这是一家在北美拥有 公司的老牌矿商。

截至2021年3月26日，公司共拥有41,226名矿工，包括7,025名Antminer S17+，195名Antminer S17E，32名Antminer S17Pro，205名Antminer S19Pro，800名Antminer T3，9,110名Antminer T17,256名Antminer T17+，2,200名Whatsminer M10，4,125名Whatsminer M20S，16,917名Whatsminer我们的散列率 达到了2264.5Ph/s。这些矿工的平均能效为47.45(+/-5%)焦耳/千兆焦耳(J/th)。随着这些 矿机的全面部署，预计总能效将从61.88(+/-5%)焦耳/秒降至55.33(+/-5%)焦耳 10.59%，耗电量124兆瓦。

截至二零二一年三月二十六号，新疆有二万四千一百零八名比特币矿工，四川省有三千六百五十名矿工，云南省有三千二百名矿工，内布拉斯加州有 五千零八十一名矿工，德克萨斯州有一百名矿工，佐治亚州有一百名矿工。有4987名比特币矿工正在运送到新疆。 所有41226名矿工的总哈希率已经提高到2432.51Ph/s。

其中，在2021年2月初，我们 从中国云南省向美国内布拉斯加州运送了一批2000多台S17+矿工，并购买了100台直接运往美国佐治亚州的Antminer S19Pro和261台运往内布拉斯加州的Whatsminer M30S。

此外，在2021年2月至2021年3月，我们额外订购了3,300个运输中的比特币矿工，包括556个Antminer S17+、141个Antminer S17、1,311个Antminer S17Pro、7个Antminer S17e、280个 Avalon A1246、50个VM V1和955个Whatsminer M30，总购买价格为13,770,051美元。这些新购买的3300 比特币矿工的总哈希率将不低于207,548 Th/s，预计将于2021年4月底在美国推出。作为采矿业的常见做法，我们可能会根据水电供应和成本，按季节将我们的矿工迁移到上述地点。 该公司目前正在评估进行更多矿商收购以增加总采矿散列的计划，条件是 我们筹集所需资金。

自2020年2月开始开采比特币 以来，截至2021年2月，我们共赚取了2,268.04个比特币，已确认收入约为5134万美元。

下表列出了每月从我们的矿池运营商收到的比特币数量 ：

截至2020年12月31日和2021年2月28日， 我们手头的比特币数量分别为262.61和622.94枚。下表显示了我们截至2020年12月31日 和2021年2月28日的比特币开采活动。截至2021年3月28日，我们手头有537.76枚比特币。

*金额-1)从矿业服务收到的加密货币的金额 是收到的比特币数量乘以每天发布的比特币价格on https://coinmarketcap.com/currencies/bitcoin/historical-data/，的总和；以及2)加密货币的销售额是 我们从销售中收到的实际金额。

个人对个人借贷业务和中国境内租车业务的处置

于二零二零年九月八日，董事会批准 出售本公司于英属维尔京群岛的前全资附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE，本公司此前透过这些附属公司及VIE经营其在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务 。出售后，我们停止了我们在中国的个人对个人借贷业务和汽车租赁业务(“停止 业务”)。除了我们的比特币开采业务，我们预计一旦冠状病毒疫情得到遏制，我们将通过位于美国的全资子公司Golden Bull USA，Inc.运营我们的汽车租赁业务。

同日，本公司与英属维尔京群岛一家公司Sharp Whale Limited( “买方”)、Point牛控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)订立了 一家英属维尔京群岛公司、Sharp Whale Limited(“买方”)、Point牛控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)之间的某项股份购买协议(“处置SPA”)。 根据处置SPA，买方以面值代价10.00美元及其他良好及有值代价 购买附属公司。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎(新冠肺炎)疫情为全球大流行。我们的运营地点受新冠肺炎影响， 由于隔离、地方、州和联邦政府的各种公共卫生命令、设施和企业关闭以及旅行和物流限制，疫情已经影响并可能进一步影响我们的运营和客户的运营。 随着政府和企业继续采取行动应对新冠肺炎疫情的风险，情况可能会改善或恶化。 尽管新冠肺炎疫情继续给全球经济带来不确定性，各国政府和企业的限制性措施依然存在，但我们预计我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。公司 正在积极监控这一情况及其对其财务状况、流动性、运营、供应商和 行业可能产生的影响。

从3月中旬开始， 新冠肺炎的爆发给美国和全球经济带来了不利影响，给我们的运营和客户 需求带来了不确定性。各地方政府发布命令，要求关闭不必要的业务，减少所有不必要的旅行，并要求个人遵守各种原地安置和社会距离命令。然而，我们通过对矿商的投资实现了 正增长，同时随着投资者对比特币的信心不断增强，比特币市场价格持续上涨。

此外，我们评估了新冠肺炎爆发对我们财务报表的潜在 影响，包括但不限于长期资产减值 和加密货币估值。我们得出的结论是，我们的长期资产没有受损。在适用的情况下，我们根据现有信息 在编制财务报表时纳入了对新冠肺炎预期影响的判断和估计 。随着新事件的发展和获得更多信息，这些判断和估计可能会发生变化，并在合并财务报表中立即确认 。

我们将继续积极监控情况 ，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们的合作伙伴、客户、供应商、供应商、员工和股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的运营和业务惯例 。 虽然目前预计中断是暂时的，但新冠肺炎疫情对公司财务业绩的进一步影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是未知的，也无法预测，包括疫情的持续时间和最终 范围、检测、治疗和预防方面的进展，以及政府和企业采取的行动。

我们计划继续 投资我们的比特币开采业务。2020年12月，我们完成了对比特币矿工的资产收购，总哈希率 为1,003.5 Ph/s，价值13,902,742美元，这将公司的总哈希率提高了约1,003.5 Ph/s，从 1,250 Ph/s提高到2,253.5 Ph/s。随着矿工转移到美国，COVID的情况继续给旅行带来困难。 美国业务严重依赖我们的合作伙伴。

行动结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营业绩

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的经营业绩 ，并提供了有关期间美元 和增加或(减少)百分比的信息。

收入

我们于2020年2月开始 我们的比特币开采业务。我们通过向数字资产挖掘 池提供计算能力获得收入，对价以加密货币的形式进行，其价值是根据收到时与 相关的加密货币的市场价格确定的。通过提供计算能力以成功地将区块添加到区块链中，公司 有权从矿池运营商那里获得固定加密货币的一小部分份额，这是基于公司为矿池运营商贡献的计算能力占所有挖掘 池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例 。

在截至2020年12月31日的 年度，我们通过在我们的40,865个矿工(包括7,025个Antminer S17+、195个Antminer S17E、32个Antminer S17Pro、105个Antminer S19Pro、800个Antminer T3、9,110个 Antminer T17、256个Antminer T17+、2,200个Whatsminer Me)中提供计算能力，从两个矿池运营商获得了1,510.20个比特币在截至2020年12月31日的年度中，我们 确认的收入为21,065,113美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们没有从持续运营中获得收入。

我们将继续对矿工进行投资，以提高哈希率 容量(占所有矿池参与者贡献的总计算能力的百分比)。我们的采矿业务将分布在中国新疆、云南和四川，以及自2020年9月以来新启动的美国德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州 。2021年2月初，我们从中国云南省向美国内布拉斯加州运送了一批2000名S17+矿工。

因此， 我们预计2021财年的收入将继续大幅增长。此外，随着更多的矿商在美国运营， 我们预计能源成本总体上会下降。

收入成本

截至2020年12月31日的 年度的收入成本为14,104,628美元，主要包括采矿作业的直接生产成本，包括公用事业和 其他服务费，但不包括单独列报的折旧和摊销费用。截至2020年12月31日，我们在中国内蒙古和四川省有38,765名矿工在运营，在德克萨斯州和内布拉斯加州有2,100名矿工。 在截至2020年12月31日的一年中，我们在这些地点的公用事业接入总装机容量为76兆瓦。

在截至2019年12月31日的 年度，我们没有产生持续运营的收入成本。

我们预计2021财年收入成本将增加 ，因为我们将继续专注于矿工的扩张和升级。

折旧 和摊销费用

截至2020年12月31日的 年度，折旧和摊销费用相当于40,865名矿工的折旧，估计 使用年限为3年。

在截至2019年12月31日的 年度，我们没有产生持续运营的折旧和摊销费用。

一般费用 和管理费用

截至2020年12月31日的 年度，我们的一般和行政费用主要包括932,039美元的专业和咨询 费用，456,000美元的咨询服务股票薪酬摊销，600,000美元的租车押金资产减值，162,728美元的差旅费用，124,410美元的工资费用和109,014美元的办公费用。

截至2019年12月31日的 年度，我们的一般和行政费用主要包括1,760,000美元咨询服务的股票薪酬 摊销和233,325美元的其他办公费用。

加密货币兑换已实现亏损

我们按成本记录加密货币， 销售加密货币的任何收益或损失都在合并运营报表中记录为“加密货币兑换的已实现收益/(亏损)” 。在截至2020年12月31日的一年中，我们通过销售1,242.39个比特币实现了805,557美元的收益。

停产净亏损

截至2020年12月31日的年度，我们为非持续业务的净资产提供了3,734,498美元的全额减值，并从累计换算调整分类中记录了非持续业务净亏损100,185美元，两者均导致非持续业务净亏损3,834,683美元 ，而截至2019年12月31日的同期非持续业务净亏损为7,682,866美元。

收入 税费

截至2020年12月31日止年度的所得税开支为零美元，因吾等于截至2020年12月31日止 年度并无于香港或美国产生任何应评税溢利或源自香港或美国的任何应评税溢利，因此此等期间并无就香港利得税拨备。

所得税 截至2019年12月31日的一年，费用为零美元，因为我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。

净亏损 和每股亏损

截至2020年12月31日止年度，我们的净亏损包括来自我们的比特币开采业务的净收益1,924,346美元和来自我们在中国处置的P2P借贷业务和汽车租赁业务(“非持续业务”)的净亏损3,834,683美元；相比之下， 去年同期的净亏损为9,676,191美元，来自我们持续业务的1,993,325美元和7,682,866美元。 我们的净亏损包括来自我们的比特币开采业务的净收益1,924,346美元和我们在中国处置的P2P借贷业务和汽车租赁业务(“非持续业务”)的净亏损3,834,683美元

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股亏损分别为0.06美元和0.62美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，加权平均股票数量分别为30,591,122股和15,197,815股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩

在截至2020年12月31日的 年度内，我们处置了我们在中国的个人对个人贷款业务和汽车租赁业务。根据 美国会计准则205-20-45，所有非持续经营的结果(减去适用所得税)作为净收益(亏损)的组成部分报告，与比较期间持续经营的净亏损分开。

下表汇总了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内的运营业绩 ，并提供了有关此期间美元 和增加或(减少)百分比的信息。

一般费用 和管理费

一般 和行政费用主要用于商业咨询和专业服务。

截至2019年12月31日的年度，我们的一般和行政费用为1,993,325美元，比截至2018年12月31日的1,891,213美元增加102,112美元，增幅为5.4% 。增加的主要原因是聘请了律师事务所和咨询公司 处理我们从2019年10月起暂停P2P借贷业务。

停产净亏损

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，本公司于2020年9月处置的P2P贷款业务分别净亏损7,682,866美元和1,645,913美元。本公司将净亏损重新归类为“停产净亏损”账户，以供比较。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2019年12月31日的年度净亏损9,676,191美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为3,537,126美元。

流动性 和资本资源

到目前为止， 我们主要通过运营现金流、股东和高级管理层的营运资金贷款，以及通过公开和非公开发行我们的证券进行股权融资来为我们的运营提供资金。我们计划主要通过运营产生的现金和股权融资来支持我们未来的运营 。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的价格完成了650万股普通股的出售，总收益为260万美元。2020年7月6日，公司以每股0.8美元的价格完成了21,500,000股普通股的出售，总收益为17,200,000美元。这两次定向增发所得的资金主要用于收购比特币矿商。

2020年12月3日，本公司完成了对比特币矿商的资产收购，总散列率为1,003.5 Ph/s，代价是 发行总计4,344,603股普通股。收购完成后，公司的总散列率提高了约1,003.5 Ph/s，从1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。收购的17,996名矿工包括7,025名Antminer S17+、9,110名Antminer T17、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、105名Antminer S19Pro、1,429名Whatsminer M20S、100Whatsminer随着这些矿工的部署， 总能效将从61.88(+/-5%)焦耳/秒降至55.33(+/-5%)焦耳/秒，降幅为10.59%。

截至2021年1月5日，该公司完成了以每股4.50美元的价格向11名 非美国人出售262,082股普通股，总收益为1,179,369美元。

根据证券购买协议， 公司分别于2021年2月5日和3月12日完成向认可机构投资者出售本金分别为1,100,000美元和550,000美元的附属可转换票据。 公司根据证券购买协议完成向认可机构投资者出售本金分别为1,100,000美元和550,000美元的附属可转换票据。

减半

此外， 影响行业，特别是对于比特币区块链，解决区块的加密货币奖励 会定期递增减半。减半是一个使用验证共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语 。对于比特币，最初的奖励设置为每块50比特币奖励，2012年11月28日，块210,000， 将奖励减半至25,2016年7月9日，块420,000，再次削减至12.5。比特币 的减半发生在2020年5月11日的63万块，当时的12.5奖励降至6.25。许多因素影响 比特币的价格，未来减半之前或之后价格的潜在涨跌都是未知的。

采矿业务收入

资金 我们未来的运营将在很大程度上取决于我们继续开采加密货币的能力以及我们开采的加密货币的现货或 市场价格。我们预计，在我们的采矿设施中，加密货币(主要是比特币)的生产将带来持续的收入。我们将不时评估我们以未来价值清算比特币的能力，以产生运营所需的 现金。例如，生成现货市场价值超过我们的生产和其他成本的比特币，将 决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率的能力，尽管我们报告的盈利能力非常复杂 。此外，无论我们是否有能力从加密货币资产中创造收入，我们可能需要 以股权或债务的形式筹集额外资本，为我们的运营和实施我们的业务战略提供资金。

以股权、债务或加密货币转换的方式筹集资金以维持我们的运营的能力受到许多风险和不确定性的影响 即使我们成功了，未来的股权发行也会导致我们现有股东的股权稀释，任何未来的债务或债务证券可能包含限制我们运营或进行某些交易的能力的契诺。我们 通过比特币生产实现收入，并通过比特币成功地将比特币转换为现金或资金管理费用的能力 面临许多风险，包括监管、金融和商业风险，其中许多风险是我们无法控制的。此外， 比特币货币奖励的价值在历史上一直非常不稳定。虽然这种波动性最近有所下降，但无法预测未来的 价格。

如果我们无法在需要时从我们的比特币生产中获得足够的收入，或者无法获得额外的资金来源， 可能需要大幅降低我们当前的支出速度或探索其他战略替代方案。

现金流

经营活动中使用的净现金

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为3,419,096美元，主要来自(1)持续经营的净收入1,924,346美元，经矿工折旧费用非现金拨备3,324,655美元和股票薪酬摊销 咨询服务费用 调整后的净收入，以及(2)我们的经营资产和负债的净变化，主要包括(A)增加 主要原因是我们向代表吾等支付采矿设施公用事业 费用的两家服务提供商支付了1,664,095美元的保证金，以及(C)应付账款增加了14,284,286美元，这主要是因为我们以比特币支付了 维护服务费12,918,570美元。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金 为1,347,482美元，主要来自(I)持续运营净亏损1,993,325美元 经咨询服务股票薪酬费用非现金摊销调整后为1,760,000美元，以及(Ii)用于我们非连续性P2P贷款业务的现金流量1,205,201美元。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金 为5,050,076美元，主要来自(I)持续运营净亏损1,891,213美元 经咨询服务股票薪酬费用758,750美元和递延直接上市费用 递延直接上市成本2,183,285美元的非现金摊销调整后的现金流量1,734,328美元，以及(Ii)用于我们非连续性P2P贷款业务的现金流1,734,328美元。

用于投资活动的净现金

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为2,046,759美元，主要用于购买4,505,491美元的矿商，并从销售加密货币的现金收益 中扣除2,447,406美元。

投资活动中使用的净现金 截至2019年12月31日的年度为916,167美元，主要来自11万美元的物业和设备存款，以及用于我们已停产的P2P贷款业务的806,167美元现金流。

投资活动中使用的净现金 截至2018年12月31日的年度为3,333,726美元，主要原因是向附属 实体出资1,760,000美元，以及用于我们已停产的P2P贷款业务的现金流1,573,726美元。

融资活动提供的净现金

融资活动提供的现金净额 截至2020年12月31日的年度为5,255,000美元，主要由特定股东根据私募交易获得的5,248,000美元收益和关联方借款7,000美元提供。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金 为零美元。

融资活动提供的净现金 截至2018年12月31日的年度为5944,147美元，主要由我们 首次公开募股(IPO)发行普通股的收益提供。

表外安排 表内安排

我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者 没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移到非合并实体的资产中没有任何留存或或有权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们 在提供融资、流动性、市场风险或信用支持或 与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表。这些 财务报表是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计准则要求公司作出估计和假设， 影响我们的资产和负债以及收入和费用的报告金额，在合并财务报表日期披露或有资产和负债 ，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额 。最重要的估计和假设包括加密货币和其他流动资产的估值 、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备 以及递延税项资产的变现。我们将继续评估这些估计和假设， 我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债的 账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的 组成部分，因此，由于我们预估的变化，实际结果可能会与这些预估有所不同。 我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们相信，本招股说明书中披露的关键会计 政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

最近 发布并通过了会计公告

公司 评估了最近发布的所有会计声明，并认为此类声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。见截至2020年12月31日的合并财务报表附注2。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

6.A.董事和高管

下表列出了截至本报告日期有关我们的高管和董事的 信息。

传记

邓兆辉

邓先生在2020年9月4日的股东周年大会上当选为本公司董事 ，并于2021年1月19日当选为董事会主席。他出生于1969年1月。从1995年到2010年，他在湖南金国实业有限公司担任董事会秘书和副总裁。 从2011年到现在，他一直是一名私人投资者，并担任中国多家上市公司的私人顾问 。他拥有中国衡阳工业学院会计学学士学位。

额尔克 黄

黄 先生自2019年10月18日起担任本公司首席财务官，自2019年10月30日起担任董事，并自2021年2月2日起担任临时首席执行官 。在此之前，黄先生自2019年8月起担任Long Soar Technology Limited的联合创始人兼顾问，并于2018年5月起担任Bitotem Investment Management Limited的创始人/首席执行官。2016年6月至2018年5月，黄先生担任国金资本投资经理。2015年8月至2016年5月，黄先生担任正视资本分析师 。2015年2月至2015年8月，黄先生担任西南交通大学项目官员。 2013年3月至2014年11月，黄先生担任皇冠城堡国际工程分析团队组长。黄先生于2011年获得西南交通大学环境工程学士学位，2012年获得卡内基梅隆大学土木与环境工程硕士学位。

一知 施

施正荣女士于2020年9月4日举行的股东周年大会上获选为本公司董事。她拥有超过15年的经验， 在多个全球地区通过内部财务管理、并购交易和资本市场交易为企业构建和提供咨询。1995年至1998年，施女士在纽约担任法国兴业银行的股权贷款助理 。1998年至2000年，她在纽约高盛公司(Goldman Sachs&Co.)担任金融分析师。从2003年到2007年，她 在纽约担任威斯敏斯特证券公司的高级助理。2007年至2009年，她在纽约担任Brean Murray 副总裁。2009年至2011年，她在香港和美国担任中国阀门技术公司首席财务官。2012年至2014年，她 在香港担任荣耀天空集团高级副总裁。2015年，她在迪拜和上海担任纳斯达克迪拜上市顾问。2016年至2017年，她在北京担任Cubetech Global Asset的首席财务官。2017年至2018年，她在北京担任 ProMed临床研究组织有限公司首席财务官。从2018年到现在，她一直在北京和纽约担任国泰证券股份有限公司 的合伙人。Ichi Shih女士于1995年在纽约大学斯特恩商学院获得会计和国际商务学士学位，并于2002年在哥伦比亚大学国际与公共事务学院获得国际金融和商务硕士学位。施女士持有美国注册会计师协会颁发的注册会计师证书。

最小 Hu

胡先生自2019年10月起担任董事，于2019年10月30日至2021年2月2日担任本公司首席执行官。 胡先生自2011年起担任威化酒业公司业务经理。2009年至2011年，胡先生担任薛家湾华丰批发市场公司总经理。胡先生于2002年 至2009年担任东方头发生长中心公司经理。胡先生于2000年在青岛求是文理学院获得法学学士学位。

严雄 熊

严雄先生自2020年4月19日起担任本公司董事 。自2014年至今，熊先生一直担任广州康盛药业 科技有限公司的董事会主席。2001年至2013年10月，熊先生在广州康盛生物科技有限公司担任董事会主席 。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家围康(Br)武进矿产进出口公司担任总经理。他拥有中国湖南大学商学院工业会计学士学位。

6.B. 薪酬

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 财年，我们向高管支付的现金总额分别约为80,000美元、75,785美元和54,380美元 ，向非执行董事支付的现金总额分别为16,000美元、9,852美元和10,469美元。我们没有 预留或累计任何金额来为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。 法律要求我们的中国子公司和合并可变利益实体缴纳相当于每位员工工资的一定百分比 的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定 福利和住房公积金。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们分别为高管缴纳了总计零美元、11,063美元和14,750美元的员工社会保险 。

本公司 及其各独立董事施一志女士、熊彦雄女士、邓兆辉女士及非独立董事胡敏订立董事协议，据此，本公司同意向每位董事支付每季度一千元(1,000美元) 的董事会服务酬金 ，任期一年，并可续期一年。本公司还应报销每位董事 因履行董事协议项下职责而发生的合理且经批准的费用 。

过去两年，本公司或其任何附属公司并无或将会参与任何交易，而每名 董事曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。

本公司 还与点牛高管曾尔新先生和曾尔勤先生签订了两份公寓租赁合同，据此，我们按月支付租金。这两套公寓的租赁期限分别于2019年5月和2019年11月到期，月租金分别约为4400美元和1000美元。

董事会和委员会

我们的董事会 目前只有5名董事，包括董事长邓兆辉、胡敏、黄尔科、熊岩和石一。我们设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会的每个 委员会的组成和职责如下所述。

审计 委员会

施一一女士、熊彦雄和邓兆辉是我们审计委员会的成员，施振荣担任主席。我们审计委员会的所有成员 都符合SEC和Nasdaq颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员 。

我们已经 通过了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项 职能，包括：

现确定施女士拥有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规定所界定的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬 委员会

严雄， 邓兆辉，石一一是我们薪酬委员会的委员，严雄是主任委员。根据纳斯达克发布的当前定义，我们薪酬 委员会的所有成员都具有独立资格。我们已经通过了薪酬委员会的章程 。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督 ，并就我们高管和普通员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议 ，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名 和公司治理委员会

赵辉 邓、熊彦雄和施一一是我们的提名和公司治理委员会的成员，邓兆辉是主席。 根据纳斯达克发布的现行定义，我们的提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。 我们的提名和公司治理委员会的成员是我们的提名和公司治理委员会的成员，邓兆辉是主席。 我们的提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。我们已经通过了提名和公司治理委员会的章程。根据其章程， 提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人选 供董事会审议和审查我们的公司治理政策。

导演 独立性

我们的董事会审查了 我们的每位董事直接或间接与我们建立的任何关系的重要性。根据这项审查， 确定邓兆辉、熊彦雄和施一石为纳斯达克定义的“独立董事”。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德规范。道德准则将管理我们业务方方面面的 业务和伦理原则编成法典。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有 家族关系。

董事职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚地真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事 也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会 行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲 和不时修订和重述的公司章程，以及据此授予 股份持有人的类别权利。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。 本公司董事会的职权包括：

我们公司 有权在违反董事义务的情况下要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿 。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股本说明-公司法差异》 。

董事和高级职员的条款

我们的高级职员 由董事会和股东通过普通决议选举并由其酌情决定。我们的董事 不受任期限制，任期至下一届股东大会要求选举董事为止，直至正式选出其继任者，或通过股东普通决议或全体股东一致书面决议去世、辞职或被免职。除其他事项外，如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全，则董事将被自动免职。 如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全或变得不健全，董事将被自动免职。(br}如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全或被发现 不健全，则董事将被自动免职。

雇佣 协议

于2019年10月28日，本公司与黄尔科订立雇佣协议，根据该协议，本公司将向黄先生支付担任本公司首席财务官的年薪 60,000美元。本公司亦应报销黄先生因履行其雇佣协议下的职责而产生的合理及 经批准的开支。本公司与黄先生亦于2019年10月30日订立董事协议，据此，本公司同意向黄先生支付每季度一千(1,000美元) 元于董事会任职的酬金。本公司亦须报销黄先生因履行其董事协议项下职责而招致的合理及经批准的开支 。黄先生与本公司任何 行政人员并无家族关系。

每位高管 已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密 ，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用的 法律，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对这些信息负有保密义务。 这些高管不会使用我们的任何机密信息或商业机密，也不会使用我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密，或者我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对这些机密信息或专有信息负有保密义务。 高管在高管任职期间及之后2年内，他们构思、开发或缩减为实践的所有发明和设计的所有权和权益(包括但不限于专利和商标) 。

此外， 每位高管已同意在其任职期间受竞业禁止和非征集限制的约束。 具体而言，每位高管已同意：(I)未经我方明确同意，不会(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人 或以我方代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以便 与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii) 未经我方明确同意， 受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用(无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份)我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管解聘之日或之后，或在该 解聘前一年受雇于我们的任何 员工的服务。

6.C. 董事会惯例

董事和高级职员的条款

我们的高级职员 由董事会和股东通过普通决议选举并由其酌情决定。我们的董事 不受任期限制，任期至下一届股东大会要求选举董事为止，直至正式选出其继任者，或通过股东普通决议或全体股东一致书面决议去世、辞职或被免职。除其他事项外，如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全，则董事将被自动免职。 如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全或变得不健全，董事将被自动免职。(br}如果董事破产或与债权人达成任何安排或协议，或被发现 不健全或被发现 不健全，则董事将被自动免职。

6.D.雇员

请参阅上面“第 4项公司信息”中标题为“员工”的部分。

6.E.股份所有权

以下 表列出了截至本报告日期，我们的高级管理人员、 董事以及5%或更多的普通股实益所有人对我们普通股的实益所有权的相关信息。据吾等所知，并无其他人士或关联人士 实益拥有本公司超过5%的普通股。

我们已 根据证券交易委员会的规则确定受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人 也被视为该人有权在 60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人对 其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权。

第 项7.大股东和关联方交易

7.A.大股东

有关我们主要股东的说明，请参阅项目 6.E.“股份所有权”。

7.B.关联方交易

在截至2020年12月31日的年度内，公司向公司临时首席执行官兼首席财务官黄尔科借入资金 329,722美元作为营运资金，以在需要时 支持公司的加密货币开采。截至报告日期，应付额尔克·黄的未偿还余额为零美元。 此类借款是无息的，按需到期。

于截至2019年12月31日止年度，本公司向本公司前高级管理层借入资金作为营运资金，以支持本公司于2020年9月终止的个人对个人借贷业务。

截至2018年12月31日止年度，本公司并无进行任何涉及本公司、本公司任何附属公司或VIE实体的关联方交易。 本公司并无订立任何涉及本公司、本公司任何附属公司或VIE实体的关联方交易。

7.c.专家和律师的利益

不适用。

第 项8.财务信息

合并报表和 其他财务信息

本项目所需的财务 报表可从F-1页开始，在本报告末尾20-F页找到。

法律诉讼

请参阅“项目 4.公司信息-法律程序”。

分红

我们 从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何股息 。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

没有重大变化

除本年度报告中其他地方披露的 外，自本年度财务报表日期 以来，我们的财务状况未发生任何其他重大变化。

第 项9.报价和列表

9.A.优惠和上市详情

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BTBT”，股票于2018年3月19日开始在纳斯达克资本市场交易。

9.B.配送计划

不适用。

9.C.市场

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D.出售股东

不适用。

9.E.稀释

不适用。

9.F.发行人的开支

不适用。

第 项10.附加信息

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲和章程

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法 (2016年修订版)(以下简称公司法)的管辖。

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。截至2021年3月30日，共有48,305,870股普通股已发行和流通。

普通股 股

分红。 在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的约束下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。董事会不得宣布本公司派息 ，但下列情况除外：

然而， 任何股息都不会计入本公司的利息。

投票权 。我们普通股的持有者有权每股一票，包括选举董事。 在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每位亲自或委派代表出席的股东均有一票表决权。投票表决时，每位有权投票(亲身或委派代表)的股东对其持有的每股股份有一票 。主席或亲身出席的一名或多名股东可要求以投票方式表决 ，或由持有不少于本公司有权投票实收资本15%的受委代表投票表决。 股东大会所需的法定人数由持有我们至少三分之一流通股的股东组成，他们有权亲自或委派代表出席 会议投票。虽然我们的公司章程没有规定，但任何由董事召开的股东大会通知 都将附有委托书，以方便股东通过委托书投票。

股东作出的任何普通决议案都需要股东大会上所投普通股 票的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于所投普通股 票的三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修改备忘录和章程、更改名称 或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册，需要股东 通过特别决议批准。

本章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的 普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士 将无权在任何股东大会或任何单独的普通股持有人大会上投票，除非该人士 已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股 应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清算于本公司清盘时，在清盘或清盘分派方面，优先于普通股 的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供 支付后，本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定的本公司任何剩余可供分派的资产 。我们普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部 ，也可以是部分财产，并不要求所有股东都属于同一类资产。

调用 普通股和没收普通股。本公司董事会可能会在指定的 付款时间和地点至少14天前向股东 发出通知，要求股东 支付其普通股未支付的任何款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回 普通股。我们可按发行股份前所决定的条款及 ，发行须赎回的股份，或可由持有人选择赎回的股份。根据公司法，获开曼群岛豁免的公司 的股份可从公司盈利中赎回或购回，可从为此目的发行新股所得款项中赎回或回购，或 从资本中赎回，前提是章程大纲和细则授权这样做，且该公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务 。

没有抢占 权限。普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附加到股票的权利变体 。如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则除该类别股份的发行条款另有规定外，任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在获得该 类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或获得该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案的批准下，更改或撤销(除非该类别股份的发行条款另有规定)。

反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的 公司或管理层控制权变更，包括授权我们的 董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权 以及限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

豁免 公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司 都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票 的未付金额为限。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>

优先股 股

董事会 获授权不时指定及发行一个或多个类别或系列优先股，并确定及决定 获授权的每个该等类别或系列的相对权利、优惠、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他 特别或相对权利。该等行动可能会对本公司普通股持有人的投票权及 其他权利造成不利影响，或可能会打击或阻碍个人或集团取得本公司控制权的任何尝试 。

认股权证

没有未偿还的认股权证可购买我们的任何证券。

选项

没有未完成的期权可以购买我们的任何证券。

公司法差异

《公司法》 仿照英国法律，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，公司法 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划 由各组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议案 和(B)该组成公司的组织章程细则 规定的其他授权(如有)授权。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并 不需要该开曼群岛子公司股东的 决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，子公司是指 母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求 ，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每位持有人的同意 。

除 某些情况外，开曼群岛组成公司的异议股东在对合并或合并持异议时，有权获得支付其 股票的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他 权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外， 有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排 必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且 必须另外代表 亲自或委派代表出席为此目的召开的大会或会议(视情况而定)并在会议上投票的每一类别股东或债权人的四分之三价值。会议的召开 以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权 向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期它会批准该安排 ：

当收购要约 在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后 开始的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在 获得如此批准的要约的情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以 获得支付司法确定的股票价值的 现金。

股东诉讼 。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能 由少数股东提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局 ，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律并未限制 一家公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们目前的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支进行赔偿 ，除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与 特拉华州一般公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人员提供了超出我们目前的组织章程和章程规定的额外赔偿 。

由于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任 .根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务 要求董事本着诚信行事，以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度行事。 根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息 。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何 权益。通常情况下， 董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和真诚的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就某项交易提交此类证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

开曼群岛法律规定，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人， 因此认为他或她对该公司负有以下职责--真诚为公司的最佳利益行事的义务 。不因其董事职务而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使他或她处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有责任，必须熟练而谨慎地行事 。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所能合理预期的水平更高的技能 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会 遵循这些当局。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东在书面同意下采取行动的权利 。开曼群岛法律和我们目前的组织章程 规定，股东可以通过由每位 股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项， 股东有权在股东大会上就此类事项投票，而无需召开会议。

股东提案 。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以 召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议 。

开曼群岛 法律不赋予股东向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些 权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于已发行股本三分之一的投票权来要求召开股东大会。除了这项 要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他 权利。作为开曼群岛豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会 。

累计 投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票 。累计投票可能有助于 少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投出该股东有权投的所有 票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权 。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的公司章程没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

删除 个控制器。根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能 因此被免职，除非 公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程，我们的股东可以通过 一项普通决议将董事免职，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过公司注册证书修正案 明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“感兴趣的 股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标 进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为利害关系股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或 交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛 法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州商业合并法规提供的保护类型 。然而，尽管开曼群岛法律没有监管公司与其重要股东之间的交易 ，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不是 ，从而对少数股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议， 解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散 才能获得公司流通股的简单多数批准。 特拉华州法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的 绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们现行的公司章程 ，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更 。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类流通股的多数批准的情况下变更该类 股份的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的组织章程，如果我们的股本被分成超过一个 类别的股份，我们可以在获得该类别 已发行股份的四分之三持有人的书面同意或经该类别 股份持有人可能出席该类别股份股东大会的不少于四分之三的股东通过的决议的批准下，更改任何类别所附带的权利。(br}如果我们的股本被分成超过一个 类别的股份，我们可以在该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下，或在不少于四分之三的该类别 股份的持有人可能出席该类别股份的股东大会上通过决议的情况下，更改该类别的附带权利。

管理文件修正案 。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股批准的情况下 进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只有在我们股东的特别决议下才能修改 。

非居民或外国股东的权利 .我们的发售后修订和 重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制 。此外，我们目前的章程大纲和章程中没有规定必须披露股东所有权的 所有权门槛。

红利。在 任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的约束下，我们的董事会可以不时宣布 已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除以下情况外，董事会不得 宣布从我公司分红：

然而， 任何股息都不会计入本公司的利息。

投票权 。我们普通股的持有者有权每股一票，包括选举董事。 在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每位亲自或委派代表出席的股东均有一票表决权。投票表决时，每位有权投票(亲身或委派代表)的股东对其持有的每股股份有一票 。主席或亲身出席的一名或多名股东可要求以投票方式表决 ，或由持有不少于本公司有权投票实收资本15%的受委代表投票表决。 股东大会所需的法定人数由持有我们至少三分之一流通股的股东组成，他们有权亲自或委派代表出席 会议投票。虽然我们的公司章程没有要求，但董事召开的任何股东大会通知 都将附带委托书，以方便股东通过委托书投票。

股东作出的任何普通决议案都需要股东大会上所投普通股 票的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于所投普通股 票的三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修改备忘录和章程、更改名称 或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册，需要股东 通过特别决议批准。

本章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的 普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士 将无权在任何股东大会或任何单独的普通股持有人大会上投票，除非该人士 已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股 应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清算于本公司清盘时，在清盘或清盘分派方面排名较普通股优先 的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已付清或拨备 以供支付后，本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定的本公司任何剩余可供分派的资产 。我们普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部 ，也可以是部分财产，并不要求所有股东都属于同一类资产。

调用 普通股和没收普通股。本公司董事会可能会在指定的 付款时间和地点至少14天前向股东 发出通知，要求股东 支付其普通股未支付的任何款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回 。我们可以发行可赎回的股份，或按其选择权或按持有人的选择权 ，按其在股票发行前决定的条款和方式进行赎回 。根据公司法，获得开曼群岛豁免的公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，从为此目的而发行的新股的收益中或从资本中回购，前提是章程大纲和章程细则授权这样做，并且该公司有能力在正常业务过程中到期偿还债务。

没有抢占 权限。普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附加到股票的权利变体 。如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则除该类别股份的发行条款另有规定外，任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在获得该 类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或获得该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案的批准下，更改或撤销(除非该类别股份的发行条款另有规定)。

反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的 公司或管理层控制权变更，包括授权我们的 董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权 以及限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

豁免 公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司 都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票 的未付金额为限。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>

美国公司法和开曼群岛公司法之间的重大差异

《公司法》 仿照英国法律，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，公司法 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划 由每家组成公司的董事批准，并获得(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的 公司章程规定的其他授权(如有)的授权。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并 不需要该开曼群岛子公司股东的 决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，子公司是指 母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求 ，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每位持有人的同意 。

除 某些情况外，开曼群岛组成公司的异议股东在对合并或合并持异议时，有权获得支付其 股票的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他 权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外， 有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排 必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且 必须另外代表 亲自或委派代表出席为此目的召开的大会或会议(视情况而定)并在会议上投票的每一类别股东或债权人的四分之三价值。会议的召开 以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权 向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期它会批准该安排 ：

当收购要约 在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后 开始的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在 获得如此批准的要约的情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以 获得支付司法确定的股票价值的 现金。

股东诉讼 。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能 由少数股东提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局 ，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律并未限制 一家公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们目前的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支进行赔偿 ，除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与 特拉华州一般公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人员提供了超出我们目前的组织章程和章程规定的额外赔偿 。

由于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任 .根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务 要求董事本着诚信行事，以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度行事。 根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息 。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何 权益。通常情况下， 董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和真诚的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就某项交易提交此类证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

开曼群岛法律规定，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人， 因此认为他或她对该公司负有以下职责--真诚为公司的最佳利益行事的义务。不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使他或她处于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有责任， 行动要有技巧和谨慎。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所能合理预期的技能更高的技能 。然而，英国 和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威 。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东在书面同意下采取行动的权利 。开曼群岛法律和我们目前的组织章程 规定，股东可以通过由每位 股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项， 股东有权在股东大会上就此类事项投票，而无需召开会议。

股东提案 。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以 召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议 。

开曼群岛 法律不赋予股东向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些 权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于已发行股本三分之一的投票权来要求召开股东大会。除了这项 要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他 权利。作为开曼群岛豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会 。

累计 投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票 。累计投票可能有助于 少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投出该股东有权投的所有 票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权 。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的公司章程没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

删除 个控制器。根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能 因此被免职，除非 公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程，我们的股东可以通过 一项普通决议将董事免职，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过公司注册证书修正案 明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“感兴趣的 股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标 进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为利害关系股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或 交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛 法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州商业合并法规提供的保护类型 。然而，尽管开曼群岛法律没有监管公司与其重要股东之间的交易 ，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不是 ，从而对少数股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议， 解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散 才能获得公司流通股的简单多数批准。 特拉华州法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的 绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们现行的公司章程 ，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更 。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类流通股的多数批准的情况下变更该类 股份的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的组织章程，如果我们的股本被分成超过一个 类别的股份，我们可以在获得该类别 已发行股份的四分之三持有人的书面同意或经该类别 股份持有人可能出席该类别股份股东大会的不少于四分之三的股东通过的决议的批准下，更改任何类别所附带的权利。(br}如果我们的股本被分成超过一个 类别的股份，我们可以在该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下，或在不少于四分之三的该类别 股份的持有人可能出席该类别股份的股东大会上通过决议的情况下，更改该类别的附带权利。

管理文件修正案 。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股批准的情况下 进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只有在我们股东的特别决议下才能修改 。

非居民或外国股东的权利 。我们的上市后修订和重述的公司章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制 。此外，我们目前的章程大纲和章程中没有规定股东所有权必须披露的门槛 。

10.C.材料合同

除正常业务过程和本年度报告中描述的合同外，我们 未签订任何实质性合同。

10.D.外汇管制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规。

中华人民共和国

中国主要通过以下规章制度对外币兑换进行监管：

正如我们在上面的风险因素中披露的那样，人民币目前不是可自由兑换的货币。根据中国现行规定，人民币可在中国进行日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。但是，直接投资、在中国证券市场的投资以及投资汇回等大多数资本项目 的人民币兑换仍需经外汇局批准。

根据上述管理规定，外商投资企业可以凭有效商业单据等程序 要求，在中国境内银行办理往来外汇业务，买卖和(或)汇出外汇。涉及外商直接投资、外债、证券和衍生品对外投资的资本项目交易，须经外汇局批准为前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资 受中国境内的限制和要求，如事先获得中华人民共和国商务部或外汇局的批准。

10.E.征税

以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国税收后果的摘要 基于截至本协议日期有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化，可能具有追溯力 。本摘要不打算也不应解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的详尽 。本摘要也不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果 ，例如州、地方、非美国、非中国和非开曼群岛税法下的税收后果。投资者 应就收购、拥有和处置我们 普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府没有征收任何可能对普通股或普通股持有者有重大影响的其他税收。 开曼群岛政府征收的任何其他税收都不会对普通股或普通股的持有者产生重大影响。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国 。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税务

根据企业所得税法 ，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为 中国居民企业，其全球收入和纳税申报义务一般按统一的25%税率缴纳企业所得税 。根据《实施细则》，事实管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通知规定，如果满足以下所有条件，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门 主要在中国；(B)其财务和人力资源 决定须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国 ；及(D)半数或以上有表决权的企业董事或高级管理人员习惯性地居住在中国 。继SAT第82号通知之后，SAT发布了SAT公告45，并于2011年9月生效, 为实施SAT第82号通告提供 更多指导。SAT公告45规定了 确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定金牛有限公司是一家中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收 后果。例如，点牛在全球范围内的应纳税所得额可按25%的税率缴纳企业所得税。 此外，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税，我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股中获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让中获得的收益 将被征收20%的预扣税。

尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够 要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险因素-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业 以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收 后果，并对我们的运营结果和您的投资价值 产生重大不利影响“。

根据国家税务总局通告7，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。 非居民企业是转让方，或者直接拥有该等应税资产的受让方或中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转让。 非居民企业通过出售境外控股公司的股权间接转让的，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让方或中国实体可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且 是为减免、避税或递延中华人民共和国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，此类间接转让所得收益 在转让中国居民企业股权时可按最高10%的税率缴纳中国税。我们和我们的 非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告7纳税的风险，并且我们可能 可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告7，或者确定我们不应根据该通告征税。 请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-我们面临着关于中华人民共和国的不确定性 纳税申报义务和某些间接转移我们运营公司股权的后果。” 加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。 “

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税收安排》，被认定为非中国纳税居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份的， 该中国居民企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，经 批准 ，由原来的10%标准税率降至5%。 经 批准，该内地企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%。 经 批准，该香港居民企业被认定为非中华人民共和国税收居民企业的，其直接持股比例至少为25%的，减至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》(或第81号通知)，该税收安排对手方居民企业应满足以下条件：(一) 必须直接拥有该中国居民企业规定的一定比例的股权和表决权；此外，2009年10月生效的“非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)”、 或“管理办法”要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减免预扣税率。 此外，2009年10月生效的“非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)”、 或“管理办法”要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减免预扣税税率。 根据其他相关税收法规，还有其他条件可以享受到这样的预扣税率。 因此，点牛香港可以享受其从WFOE获得的股息的5%的预扣税率。 因此，点牛香港可能可以享受其从WFOE获得的股息的5%的预扣税率, 符合第81号通知和其他有关税收法规规定的条件，并按“管理办法”规定获得批准的 。不过，根据第八十一号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关今后可以调整 优惠预扣税。

美国 联邦所得税

以下是与美国股东收购、拥有和处置我们普通股有关的美国联邦所得税考虑事项 ，定义如下：根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)，收购我们的普通股并将我们的普通股作为 “资本资产”(通常是为投资而持有的财产)作为 “资本资产” 持有。本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律 可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决， 不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定投资者可能根据其个人情况是重要的，包括 受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业 及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、不是美国持有人的投资者、 选择按市值计价的证券交易商、 及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、 选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)间接或建设性地持有我们10%或更多有表决权股票的投资者，持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者)，或使用美元以外的功能性货币 的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的税收规则。在 添加中, 本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者 就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，即：(br}出于美国联邦所得税的目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的公司的其他 实体)， 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司， 美国持有者是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的普通股的实益所有者，即(I)是美国公民或居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产 ，不论其来源如何；或(Iv)信托，其管理 受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权 控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问 。

下面的 讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者 就美国联邦所得税规则适用于他们的特殊情况 以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。 请咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则 ，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入 ，但仅限于从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。对于美国公司持有人，股息 将没有资格享受公司从其他 美国公司收到的股息所允许的股息扣减。

对于包括个人在内的非法人美国股东， 股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税 征税，条件是：(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处 ，其中包括信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述) (3)满足一定的保持期要求 。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求 。根据美国国税局(U.S.Internal Revenue Service Authority)的规定，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克(Nasdaq)上市，则被视为可以在美国成熟的 证券市场上随时交易。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股的较低股息率的 可用性，包括本报告日期后 法律变更的影响。

对于 分配金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您的普通股的免税回报，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期分配 将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本 收益。

普通股处置征税

根据以下讨论的被动外国投资公司规则 ，您将确认任何股票出售、交换或其他应税处置的应税损益，其金额等于该股票的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人 美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税 。资本损失的扣除额是有限制的。

被动 外商投资公司

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的积极经营中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有 至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司按比例持有资产的 ，并赚取按比例持有的收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时， (1)我们持有的现金通常被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动 资产在任何特定季度 测试日期的价值低于我们所有资产(包括在任何发行中筹集的现金)的价值的50%。

我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们持有的现金数量，加上 为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们2018纳税年度或随后的任何 纳税年度，50%以上的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定 。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属 实体视为归我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此， 我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值 通常是根据我们普通股的市场价格确定的，而且现金 通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们持有的现金数量。因此，普通 股票市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性。 我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定 将取决于重要事实(包括我们普通股的市场价格)，而这些可能不在我们的控制范围之内。 我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实(包括我们普通股的市场价格)，而这些可能不在我们的控制范围之内。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股期间，我们将继续被 视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清除选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响 。

如果 我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将遵守有关 您从出售或以其他方式处置(包括 质押)普通股而获得的任何“超额分配”和任何收益的特别税收规则，除非您按下面讨论的方式做出“按市值计价”的选择。您 在纳税年度收到的分派大于您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派(以较短者为准)的125%，将被视为超额分派。根据 这些特殊税收规则：

分配到处置或“超额分配”年度之前年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消 ，出售普通股实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本 ，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票做出按市值计价的选择，以 退出上述税收待遇。如果您选择您持有(或 被视为持有)普通股的第一个应纳税年度(或 被视为持有)普通股，并且我们被确定为PFIC，则您每年的收入中将包括 数额，相当于在该纳税年度结束时普通股的公平市值超过您在该等普通股的调整基准的 ，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。您可以 就截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市值的部分(如果有的话)进行普通亏损 。但是，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通 股票按市值计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 被视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您的普通股基准 将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则将 应用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对 我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本 增值率一般不适用。

按市值计价选举仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他 市场(如适用的美国财政部法规所定义)(包括纳斯达克)以非最小数量 进行交易的股票。如果普通股在 纳斯达克定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为 PFIC，您可以进行按市值计价的选举。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选举，以选择 退出上述税收待遇。就PFIC 进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在公司收益 和该纳税年度利润中的比例计入纳税年度的毛收入中。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国 持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每个这样的年度提交美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。

如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股的 期间的任何时间是PFIC，那么对于您而言，此类普通股将继续被视为PFIC股票 ，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们停止 成为PFIC的年份进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的 最后一天，“清洗选举”将按公允市值出售此类普通股。如上所述，清除选举确认的收益将受 特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理 选举的结果，出于纳税目的，您将在您的普通股 中拥有新的基准(等于去年最后一天普通股的公平市值，我们被视为PFIC)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

请您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资和 上文讨论的选择。

信息 报告和备份扣缴

股息 有关我们普通股以及出售、交换或赎回普通股所得款项的支付可能 取决于向美国国税局报告的信息，以及可能的美国后备扣缴，当前税率为 24%。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行了 任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。 被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9服务表格上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息报告 和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣 税。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳 预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类 税。

根据 2010年雇佣奖励恢复就业法案，某些美国持有者必须报告与我们的 普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些 金融机构开立的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表 ，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

10.f.分红和支付代理商

不适用 。

10.G.专家发言

不适用 。

10.H.陈列的文件

公司遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并向证券交易委员会提交报告、注册 声明和其他信息。该公司的报告、注册声明和其他信息可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，这些信息也可以在证券交易委员会设在以下地点的公众参考设施 查阅和订购：华盛顿特区NET100F Street 20549。但是，我们网站上包含的信息 不构成本年度报告的一部分。

10.i.子公司信息

不适用 。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

使我们面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。在其他各方未能履行义务的情况下，由于信用风险造成的最大损失金额 由我们合并资产负债表中每项金融资产的账面金额 表示。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们几乎所有的现金都包括在中国境内开设的账户中的银行存款 在中国目前还没有针对银行倒闭情况下的银行存款提供强制性保险的规则或法规。 然而，我们在这些账户中没有遇到任何损失，我们相信我们的银行账户中的 现金不会面临任何重大风险。

我们 在正常业务过程中面临各种类型的市场风险，包括汇率、大宗商品价格和通货膨胀的变化。

利率风险

我们 面临银行余额利率波动带来的风险。我们很大一部分现金是 在中国以人民币计价的计息银行存款。在未来我们可能需要筹集债务融资的程度 ，利率上行将增加新债务的成本。我们目前不使用任何衍生工具 来管理我们的利率风险。

商品 价格风险

我们使用的某些 原材料会受到供应条件、政治和经济变量以及其他 不可预测因素导致的价格波动的影响。我们商品价格管理活动的主要目的是管理正常业务过程中与购买商品相关的波动 。我们不投机大宗商品价格。

外汇风险

人民币不是可自由兑换的货币。中国政府可能会采取可能导致未来汇率与当前或历史汇率有较大差异的措施 。汇率的波动可能会对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

中国的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有 进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能会 进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法 成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大 这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

通货膨胀风险

通货膨胀 产品成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们产品的销售价格不与这些增加的 成本成比例增长，高通货膨胀率 可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

第 项12.股权证券以外的证券说明

不适用 。

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

不适用 。

第 项14.对担保持有人权利和收益用途的实质性修改

不适用 。

第 项15.控制和程序

(a) 披露控制和程序

我们的管理层在临时首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO) 的参与下，根据交易法第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法(“交易所 法”)第13a-15(C)条规定)的有效性 进行了评估。

基于该评估，我们的管理层 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序不能有效地确保我们根据交易法提交和提供的报告中要求我们披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中我们需要披露的 信息被累积并传达给我们的管理层，包括 以便及时做出关于要求披露的决定。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的 内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括这些政策 和程序：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。一个重大的 缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，它没有实质性缺陷那么严重 ，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化或 对政策或程序的遵守程度恶化而导致控制措施不足。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制--综合框架”(2013年)框架中确立的标准。基于此评估，管理层 确定，截至2020年12月31日，由于存在以下重大缺陷和重大弱点 ，我们没有对财务报告保持有效的内部控制：

补救

管理层已经并计划采取以下行动来补救上述重大弱点：

由于这些改进，我们相信 自2021年12月31日起，我们认为过去报告的重大缺陷已得到补救。

(c) 财务报告内部控制的变化

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续不断地进行改进 或增强。除上文所述外，在截至2020年12月31日的12个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 项16.保留

项目 16A。审计委员会财务专家

我们的 审计委员会由石一女士、熊彦雄和邓兆辉组成。本公司董事会已确定施一志、熊彦雄 和邓兆辉为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易法第10A−3(B)条规定的独立标准 。施一一符合美国证券交易委员会(SEC)适用规则规定的审计委员会财务专家的标准 。

项目 16B。道德准则

我们的 董事会通过了商业行为和道德准则。该准则的目的是促进道德行为，阻止不法行为。守则中概述的政策旨在确保我们的董事、高管和员工 不仅按照适用于我们业务的法律和法规的文字和精神行事。我们希望 我们的董事、高管和员工在日常活动中做出正确判断，在日常活动中遵守这些标准。 并在与公司建立关系的过程中遵守所有适用的政策和程序。在2020财年，我们的任何高管均未修改或豁免本准则。

我们的商业行为和道德准则在我们的网站上公开提供，网址是：http://www.dianniu98.com.

项目 16C。首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出了我们的主要外部审计师在指定期限内提供的某些专业服务的费用总额 。

我们审计委员会和董事会的 政策是预先批准我们的主要 审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但在完成服务之前经审计委员会或董事会批准的de Minimis 服务除外。

项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用 。

项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用 。

项目 16F。更改注册人的认证会计师

此 信息之前已由公司报告。

项目 16G。公司治理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市。因此，我们必须遵守纳斯达克规定的公司治理要求 。根据纳斯达克规则，一般情况下，像我们这样的非美国上市公司可以遵循其本国公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。在纳斯达克上市的非美国公司被要求 在公司网站或分发给美国投资者的年度报告中向其美国投资者提供重大差异的综合摘要。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守 纳斯达克公司治理实践，我们的公司治理实践 与纳斯达克对美国国内公司的要求没有显著差异。

项目 16H。煤矿安全信息披露

不适用 。

第 项17.财务报表

本项目要求的 合并财务报表及相关附注见第三部分

物品 18.展品

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

日期：2021年3月30日

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致BIT Digital，Inc.董事会和 股东。

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的BIT Digital，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2020年12月31日的 综合资产负债表，截至2020年12月31日的 年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及合并财务报表和附表的相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况 ，以及截至2020年12月31日的年度的经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持 独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

非常真诚地属于你，

/s/审计联盟有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的 审计师。

新加坡

2021年3月30日

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

金牛有限公司股东

对财务报表的意见

我们已审核所附金牛有限公司(“贵公司”)截至2019年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至2019年12月31日止年度的相关经营、全面亏损、股东权益及现金流量综合报表 ，以及相关的 附注及附表(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的年度经营业绩和现金流。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/JLKZ CPA LLP

自2020年来，我们一直担任公司的 审计师。

法拉盛，纽约

2020年7月29日

独立注册会计师事务所报告

致董事会

和金牛有限公司的股东

对财务报表的意见

我们已审核所附金牛有限公司(“贵公司”)于2018年12月31日及 2017年的综合资产负债表，以及截至2018年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注及附表(统称财务报表)。 我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年 期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要， 也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/Friedman LLP

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2019年4月30日

Bit Digital，Inc.

合并资产负债表

截至 2020年12月31日和2019年12月31日

(除股数外，以美元表示 )

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Bit Digital，Inc.

合并 营业报表和全面亏损

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的 年度

(除股数外，以美元表示 )

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Bit Digital，Inc.

合并权益表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的 年度

(除股数外，以美元表示 )

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Bit Digital，Inc.

合并 现金流量表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的 年度

(以美元表示 )