附件99.1

年度股东大会和特别会议通知

股东会议

管理信息循环

2024年6月24日

2024年6月24日

尊敬的股东：

谨代表Electra电池材料公司（以下简称“Electra”或“公司”）董事会和管理层邀请您参加股东年会和特别会议（以下简称“会议”）:

随函附上的管理代理循环（以下简称“循环”）包含关于投票指示、会议议程、提名董事、公司治理实践以及公司如何补偿其高管和董事的信息。该循环还包含关于公司2022年修改后的LTIP和员工股票购买计划的信息。

强烈建议所有股东事先使用代理表格或投票指示表格，在会议材料中提供给他们进行投票。

您参与公司事务对我们很重要。请利用这个机会行使您的投票权，可以在会议上虚拟投票或填写并提交您的代理表格。

我们感谢您的支持，我们将继续为您的利益而努力。

“Trent Mell”

目录

年度股东大会通知书

股东特别会议

特此通知，ELECTRA BATTERY MATERIALS CORPORATION（以下简称“公司”）将于2024年8月13日星期二上午10:00（多伦多时间）举行股东年会和特别会议（以下简称“会议”），议程如下：

强烈建议所有股东提前使用附带会议材料的委托表或投票指示表提前投票。

所有决议需要以会议中的出席股东投票的简单多数通过，不论是亲自出席投票还是通过委托进行投票。所谓“特别决议”是指在会议上以不少于三分之二股东（亲自出席或通过委托）投票通过的决议。批准2022年修订和重述的LTIP和ESP计划的决议需要不持股利益者的议案以会议中的出席股东投票的简单多数通过。这些议案的文本已在通告中提供。

会议上要处理的业务的性质在通告中有更详细的描述，该通告是此通知的一部分，并提供有关处理会议事项的其他信息。

如果您在2024年6月24日（记录日期）的营业结束时拥有公司的普通股，则有权参加会议以及任何延期或休会。有关如何投票的信息，请参阅本通告的第1部分。

多伦多, 安大略省
2024年6月24日

管理委托通告

本管理委托通告（以下简称“通告”）是为了与Electra Battery Materials Corporation（以下简称“公司”或“Electra”）的管理层（以下简称“管理层”）在股东.周年大会和特别会议（以下简称“会议”）中的委托征集有关，其持有该公司的普通股份（以下简称“普通股”和普通股份持有人，以下简称“股东”），将于2024年8月13日在附有股东周年大会和特别会议通告的时间和地点以及其任何休会或延期举行。除非另有说明，否则本通告中的信息截至2024年6月24日。

强烈建议所有股东使用附带会议材料的委托表或投票指示表提前投票。

委托书的征集

预计委托的征集将主要通过邮寄进行，但公司的职员，董事和雇员也可以通过电话，电子邮件，传真或亲自情况下进行委托征集。这些人除了按照正常费用或工资之外，不会因该征集而获得任何补偿。与会议有关的代理征集费用将由公司直接承担。

通知和访问

公司正在利用《全国51-102号令》第9.1.1节提供的“通知和访问”条款，在注册股东（如下所定义）的情况下和《全国54-101号令》第2.7.1节提供的“通知和访问”条款，在未注册的股东（如下所定义）的情况下，允许公司通过某些指定的电子方式向股东发送此通告和其他与委托相关的材料，前提是符合51-102号令和54-101号令的条款。持续披露义务我们期待立即确认上述会议已被召开以达到上述目的。，在未注册的股东（如下所定义）的情况下，允许公司通过某些指定的电子方式向股东发送此通告和其他与委托相关的材料，前提是符合51-102号令和54-101号令的条款。

公司将通过将此通函和其他代理相关材料发布在其网站https://www.electrabmc.com/investors/?scroll=agm上向股东发送，这些材料将于2024年7月11日起在公司的网站上提供，并将在此后一整年内保留在网站上。这些材料也将于2024年7月11日在SEDAR+的公司简介下提供www.sedarplus.ca。股东可以通过电子邮件tsxt-fulfilment@tmx.com或通过电话1-888-433-6443联系公司的过户代理TSX Trust Company（“ TSX Trust”）来请求纸质复印件的通函和其他代理相关材料。对于关于通知和访问的问题，股东也可以联系TSX Trust。

公司不会使用被称为“分层”的程序来使用通知和访问条款。分层是指使用通知和访问条款的报告发行人向某些股东提供通函的情况。

第1部分：投票信息

谁可以投票？

已注册和未注册股东

如果您在2024年6月24日（多伦多时间）的收市后拥有公司的普通股（“备案日”），则您有权出席会议或任何会议的通知，或代理出席会议，或推迟，或非正常，每股普通股均授权您在所有股东的会议上亲自出席或通过代理投票。除此通函中另有注明外，在会议上投出的所有票数，无论是亲自出席，还是通过代理或其他方式，均构成涉及任何事项的批准的简单多数票。

如果公司的普通股注册在您的名字下，则您是注册股东（“注册股东”）。这意味着您的姓名出现在Electra过户代理TSX Trust维护的股东名册上。如果您的银行，信托公司，证券经纪公司或其他金融机构或中介人（您的委托人）代表您在受托人账户中持有您的普通股，则您是未经注册（或受益）股东（“未经注册股东”））。

截至2024年6月24日，公司发行了56,674,003股普通股。

在公司董事和高管的了解范围内，截至2024年6月24日，没有人直接或间接持有，或行使对已发行和流通的普通股的10％或以上的持股权或控制权。

如何投票？

您可以通过互联网、传真、邮寄或电子邮件投票。您可以选择通过代理投票。通过代理投票意味着您授权其他人代表您投票（称为您的委托人）。

填写代理表

此包裹包括代理表（面向注册股东）（“代理表”），其中包括Electra的官员或董事作为代理人的姓名。当您通过代理投票时，您正在根据您的指示授权他们代表您投票。如果您提交您的代理表而没有指定您想要如何投票您的普通股，则其中一位官员或董事将投票支持股东年度大会通知中列出的项目。

您还可以委任其他人成为您的代理人。请在代理表上提供他/她的姓名，或填写另一份代理表并提供适当的指示，以投票您的普通股。此人不需要是股东。只有当他/她出席会议并投票您的普通股，或者如果他们通过会议电话使用上面提供的链接提前注册参加会议时，您的投票才能计入。您可以预先为他们注册或向他们提供注册链接，并在截止日期前完成。

您的代理人将根据您的指示在这些项目和任何可能的表决中投票。如果您没有指定您想如何投票您的普通股，您的代理人可以根据自己的判断进行投票。如果有变更或新项目，您的代理人有酌情权以其认为适当的方式投票您的普通股。

提交您的代理表

为了生效，TSX Trust必须在2024年8月9日星期五（多伦多时间）10:00 a.m.之前收到您填写完整的代理表。

如果会议被推迟或延期，我们必须在任何推迟或推迟会议要使用代理的两个（2）全业务日之前，即多伦多时间上午10:00之前收到您填写的代理表。主席有权自行决定是否接受或拒绝延迟提交的代理表。主席可以在不提前通知的情况下豁免或延长代理截止日期。

施行裁量权

关于代理中指定的事项，如果没有提供投票指示，则随附的代理表中列出的提名人将投票由代理表示的普通股支持此类事项的批准。

您Proxy表格中指定的代表将根据您的指示在可能被召开的任何表决中进行投票或不投票，如果股东对任何事项做出选择，则普通股将相应地投票。在Proxy表格中标示但未指定选择的事项和可能在会议上或任何推迟或延期会议之前合法出现的任何其他事项上，代表将向被提名人授予自由裁量权。无论该事项是否例行公事，无论该事项是否有争议。

截至本通函日期，管理层并不知道任何可能出现在大会上的修正、变化或其他事项。如果有任何修正、变化或其他事项合法地出现在大会上，被提名人将按照被提名人的最佳判断进行投票。

注册股东

注册股东可以通过以下方式之一委托投票或亲自投票：

代理投票:

互联网

访问www.meeting-vote.com并按照屏幕上的说明操作。您需要您的控制号码，该号码出现在Proxy表格上您的姓名和地址下方。

传真和电子邮件

填写Proxy表格的两面，签字并在416-595-9593将两面都传真给公司的过户代理，TSX Trust Company，Attention：Proxy Department，或将其扫描并发送到proxyvote@tmx.com。

邮寄

填写、签字和日期Proxy表格，并将其放在提供的信封中退还，或将其发送至：TSX Trust，Attention：Proxy Department，P.O. Box 721，Agincourt，Ontario，M1S 0A1，Canada。

如上所述，公司鼓励股东使用Proxy表格或股东大会材料提供的投票指示表提前投票。

非注册股东

本节中概述的信息对许多股东来说非常重要，因为大量股东未以自己的名义持有普通股。持有其普通股通过其经纪人、中介、受托人或其他人持有普通股，或以其他方式未以自己的名义持有普通股的股东应注意，只有被注册股东提交的委托书才会得到承认和实施。

如果通过经纪人提供的帐户报表列出普通股，则这些普通股很可能不在股东的名下注册。这些普通股更可能是在经纪人或经纪人代理的名下注册。在加拿大，大多数这样的普通股都是在CDS Clearing and Depository Services Inc.（代表许多加拿大经纪公司的提名名称）的名下注册。在美国，大多数此类股票都是在The Depository Trust Company（代表许多美国经纪公司的注册名称）的名下注册。经纪人（或其代理或提名）代表经纪人的客户持有的普通股只能按照非注册股东的指示进行投票或不投票。未给出明确指示，经纪人及其代理和提名人禁止为经纪人的客户投票。因此，每个非注册股东都应确保提前向适当的人员传达投票指示。

现有的监管政策要求经纪人和其他中介机构在股东大会前征求非注册股东的投票指示。各种经纪人和其他中介机构有各自的邮寄程序，并向客户提供自己的回邮说明，非注册股东应仔细遵循这些程序，以确保其普通股在大会上得以投票。由经纪人（或经纪人的代理）提供给非注册股东的代理委托书表格与公司直接提供给被注册股东的Proxy表格基本相似。但是，其目的仅限于指示被注册股东（即经纪人或经纪人的代理）如何代表非注册股东投票。现在，大多数经纪人将从客户那里获得的指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常准备一种机器可读的投票指示表格，向非注册股东提供这些表格，并要求非注册股东将投票指示表格返回给Broadridge，或以其他方式向Broadridge通信投票指示（例如通过互联网或电话）。 Broadridge然后计算所有接收到的指示的结果，并提供关于将被代表参加大会的股票的投票指示的适当指示。收到投票指示表格的非注册股东不能使用该表格直接在大会上投票普通股。投票指示表格必须事先返回给Broadridge（或必须以其他方式向Broadridge通信有关普通股投票的指示），以便将普通股投票。如果您对通过经纪人或其他中介机构持有的普通股的投票有任何问题，请联系该经纪人或其他中介机构寻求帮助。

非注册股东分为两类——反对其所拥有的证券的发行者知道其身份的人（“OBOs”）和不反对发行者将其身份告知其所拥有的证券的人（“NOBOs”）。根据NI 54-101的规定，发行人可以直接或通过其过户代理从中介机构直接请求和获取其NOBO列表，并可以获得并使用NOBO列表直接（而不是通过Broadridge）向这些NOBO发送代理相关材料。公司将不直接向NOBO发送代理相关材料。

公司的OBO可以期望收到Broadridge或其经纪人或经纪人的代理人的联系，如上所述。公司没有打算支付中介机构将代理相关文件发送给OBO的费用，因此，如果OBO希望接收这些文件，则如果OBO的中介机构不承担这些文件的投递成本，OBO将无法收到这些文件。

如上所述，收到投票指示表格的非注册股东不能使用该投票指示表格直接在大会或任何延期或推迟的大会上投票普通股。尽管非注册股东可能不会直接因持有由其经纪人登记在名下的普通股而获得承认，但非注册股东可以从这样的经纪人或Broadridge作为该经纪人的代理人那里获得合法委托人的法定委托，以代表被注册股东作为代理人并以此身份投票普通股。为此，非注册股东必须在投票指示表格上空白处输入自己的姓名，表示他们或他们的委派人会参加会议并在会议上投票，并在会议前按照提前提供的说明将投票指示表格退还给其经纪人或Broadridge。非注册股东还需要在截止日期（2024年8月9日星期五，多伦多时间上午10:00之前）之前完成上文提到的预注册步骤，以便获得专门的电话号码和唯一的PIN以在会议上注册。未经任命并未完成预注册步骤的非注册股东将能够以客人的身份参加会议，但客人将无法在会议上投票或提出问题。

通知股东年度股东大会和特别股东大会通知、通函和附带的Proxy表格中对股东的所有引用均指公司的注册股东，如由公司的注册处和过户代理TSX Trust维护的公司注册股东名单所规定，除非另有规定。

撤销您的代理

注册股东可以通过以下两种方式之一撤销您通过委托书作出的投票：

第2部分：会议的业务

大会将讨论以下事项：

公司截至2023年12月31日的审计财务报表以及审计师报告将在股东大会上展示。公司已经将财务报表，审计师报告以及2023年12月31日的管理讨论和分析提供给所有已登记股东和已选择接收此类材料的非登记股东。这些文件还可在公司网站www.ElectraBMC.com上找到，也可在www.sedarplus.ca的SEDAR+上找到。

在股东大会上不会采取其他正式行动以批准财务报表。如果有股东对此类财务报表有疑问，则可以在股东大会上提出。

公司管理层已向公司的董事会推荐建议公司提名MNP LLP作为公司的审计师。MNP LLP于2023年9月18日首次被任命为公司的审计师。

董事会建议股东投票赞成任命MNP LLP。因此，除非被禁止，附随委托书中列名的人员打算投票赞成MNP LLP的任命，作为公司的审计师，在直至下一次股东年度大会结束时担任此职位，报酬由董事会确定。

董事会提名人选;

董事会目前由四名董事组成，全部提名为重新参选。股东还将被要求选举四名董事，以服务于下一次股东年度大会。公司现任董事的任期将在股东大会后到期。

公司管理层已提名John Pollesel, Trent Mell, Susan Uthayakumar和C.L. “Butch” Otter，均为公司现任董事，获得重新选举。Garett Macdonald于2023年5月17日辞去担任该公司董事。

董事会建议股东投票赞成每位候选人的选举。因此，除非被禁止，附随委托书中列名的人员打算投票赞成每位提名人的选举。

公司期望所有董事都要展示领导力和正直，以并以一种有助于强调公司企业价值和透明度、团队合作和个人责任文化的方式行事。首先，公司希望所有董事都能依据判断，在企业决策和商讨中考虑股东的利益。对于每个候选人，必须能够证明具有平衡和有效的董事会所需的多项技能和经验要求。

董事独立性

如果董事会相信董事具有可能会干扰其行使独立判断的直接或间接关系，则该董事并不具有独立性。董事会已确定，在任何时候，确保大多数独立董事会最符合公司最佳利益。

截至本公告日，公司的四位董事中有三位独立，如果他们被正当重新选举进入董事会，则被认为是独立的。 Trent Mell 是公司的总裁兼首席执行官（CEO），因此不被视为独立。

董事简介;

以下表格列出了作为董事候选人的提名人的姓名、公司职务、职业、作为公司董事的时间以及他们有权益、直接或间接拥有的公司证券数量或控制或指示的数量，截至本公告日。

公司董事会没有执行委员会。

除本文中另有规定外，没有任何提名董事是根据提名董事和任何其他人或公司之间的任何安排或理解被选举的。

公司停牌令

据公司所知，截至本通函日期，未有任何提名董事在本通函日期前的10年内，曾经是任何公司（包括本公司）的董事、行政总裁或首席财务官:

上述信息不属于公司知情范围的信息，已由提名董事提供。

破产或罚款

据公司所知，无拟提名的董事：

在委托书被接受之前，股东提名董事或向会议提交任何业务或事项的通知必须符合公司的章程所规定的提前通知规定。

公司章程包含提前通知规定（“提前通知规定”），在非按下列方式之一提名人选情况下，要求股东提前通知公司：（i）根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）规定提出的会议征集；或者（ii）根据CBCA规定提出的股东提案。《加拿大商业公司法》提前通知规定包括要求普通股股东在任何股东年度大会或特别股东大会之前向公司提交董事提名的截止日期，并规定股东必须在通知中包含的最低信息以便给公司合适书面格式的通知。

提前通知规定将允许公司提前获得董事提名的充分通知以及关于被提名者的充分信息，公司因此将能够评估被提名者的资格和适任性。它还将促进有序、高效的会议程序。

本公司未收到任何遵守提前通知规定的提名通知，即在董事会或公司授权人员的提名之外的提名都将被忽略。

2022年修订并重新制定的长期激励计划。

2022年修订并重新制定的长期激励计划最后由股东于2022年11月10日批准，LTIP决议除了将期权、PSUs、RSUs和DSUs的数量从3,000,000份期权调整为5,719,847份、从350,000个PSUs调整为400,000个PSUs、从350,000个RSUs调整为500,000个RSUs、从400,000个DSUs调整为700,000个DSUs外，在不修改2022年修订并重新制定的长期激励计划的情况下，使得应为2022年修订并重新制定的长期激励计划保留以发行的普通股最大数量从4,100,000股调整为7,319,847股。

TSXV已有条件地批准了2022年修订并重新制定的长期激励计划，但需要在会议上获得诚信股东的批准。如果在会议上，公司无法获得对2022年修订和重新制定的长期激励计划的诚信股东批准，公司的2022年修订并重新制定的长期激励计划将继续保持原状而不进行更改。

2022年修订并重新设立的长期激励计划的目的是通过使董事、员工和董事会指定有资格参与此计划的顾问的利益与公司及其股东的利益保持一致，协助吸引、留住和激励关键雇员，并使参与雇员的部分激励报酬直接取决于实现关键战略、财务和业务目标，这是公司持续增长和增加长期价值的关键。具体而言，2022年修订并重新制定的长期激励计划旨在允许董事会授予奖项，以促进公司的长期成功和股东价值的创造，包括：（a）鼓励公司及其子公司的董事、关键员工和顾问吸引和留住，（b）鼓励这些董事、关键员工和顾问专注于关键的长期目标，以及（c）促进董事、关键员工和顾问的利益与公司的利益更加一致。历史上，公司已经使用长期激励计划的授予作为替代现金奖金和薪资增长的手段，既为了节约资金，又为了奖励绩效、留住人员和将行为与股东利益对齐。

“奖项”指根据2022年修订并重新制定的长期激励计划授予的期权（“期权”）、绩效股票单位（“PSU”）、受限股票单位（“RSU”）和延期股票单位（“DSU”）.

下表总结了2022年修订并重新制定的长期激励计划的关键条款。以下未在通函中定义的定义条款应遵循2022年修订并重新制定的长期激励计划中的定义。

所有奖励的获奖人员均为公司或公司子公司的任何董事、高管、雇员或顾问，这些人员有资格根据2022年修订并重新制定的长期激励计划获得奖励。

任何因任何原因到期而未被行使或被没收或终止的普通股（除了被查封的普通股）应再次成为2022年修订和重组的LTIP下未来奖励的可用普通股，以及任何以现金结算而不是普通股的奖励所涉及的普通股应再次成为2022年修订和重组的LTIP未来奖励的普通股可用。

以上摘要需参考2022年修订和重组的LTIP的完整文本，该文本也可在公司网站www.ElectraBMC.com上找到，也可在SEDAR+www.sedarplus.ca上找到。

董事会已通过了2022年修订和重组的LTIP。2022年修订和重组的LTIP的正式通过须待于会议上得到无利害关系的股东批准及tsxv的最终批准。

董事会建议股东投赞成票。相应地，除非无利害关系的股东在附随的代理书中指明其普通股反对LTIP决议，否则附随的代理人打算投赞成票。

拟提交给无利害关系的股东审核的LTIP决议的文本如下:

“因此，应当决定为无利害关系的股东普通决议:

在会议上，股东将被要求考虑并如有适当之处，在以下业务方案（“ESP计划决议”）的形式下批准或不批准，授权公司的员工股票购买计划（“ESP计划”）。

ESP计划最后由股东在2023年10月24日批准，ESP计划决议不会修改ESP计划。

tsxv有条件地批准了esp计划，但该计划需待于会议时获得无利害关系的股东批准。如果公司在会议上未获得ECB计划的无利害关系的股东审批，公司的ECP计划将保持不变。

ESP计划为公司的合格员工和公司指定的某些附属机构提供以工资单扣除的方式为公司股票购买计划参与人（“ESP计划参与人”）提供一种成本效益高的方式，以通过推动、吸引和留住公司及其指定附属机构的员工和管理人员，来促进公司的利益，并通过所有权和参与的文化，使公司的员工的利益与股东的利益保持一致。“。

以下表格概述了ESP计划的主要条款。在本通告中未另行定义的定义术语应与ESP计划中所列含义相同。

以上摘要应以ESP计划的全部文本为准，该文本可在公司网站www.ElectraBMC.com上找到，也可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上找到。

董事会已批准ESP计划，ESP计划的正式采纳将受到大会不利股东的批准和最终TSXV的批准。

董事会建议股东投票支持ESP计划决议。因此，除非不利于股东的附带委托书中的人指定其普通股反对ESP计划决议，否则附带委托书中指定的人打算支持ESP计划决议。

将提交给大会的ESP计划决议的文本如下：

“现在，有关股东的普通决议如下：

第3部分：关于电气设备

公司治理实践

电气设备相信，强大的董事会和健全的企业治理政策和实践可指导和管理其业务事务。良好的公司治理对于保持股东的信任、吸引正确的人员到组织中以及在其工作和经营的社区中维护公司的社会许可证同样至关重要。电气设备还认为，良好的治理有助于提高其绩效。

随着公司的不断发展，公司的治理框架正在不断发展。电气设备的治理政策还尊重股东的权利，并遵守加拿大证券管理机构、美国证券交易委员会、TSXV和纳斯达克资本市场的规定。

董事会已采用了董事会和委员会的授权，以及其他政策和实践。独立董事每个季度董事会会议期望举行会议。公司的商业行为和道德准则（“行为准则”）的副本以及董事会和委员会的授权可以在电气设备的网站www.ElectraBMC.com上找到，并可向公司请求。

董事会没有采用强制退休或过度委员会的政策，因为董事的年龄或理事会席位的数量本身并不是决定董事能否为公司做出有效贡献的因素。例如，退休后从主要工作中退出的董事的过度委员会门槛将更高。

本次讨论概述了Electra当前的公司治理实践，特别是与《全国政策58-201》和《全国规定58-101》 有关的事项。提供公司治理指南以及《全国规定58-101》。我需要翻译.

行为准则

Electra致力于遵守高标准的公司治理。本公司的行为准则反映了其遵守所有适用法律法规和最高道德标准的承诺。行为准则已经董事会通过，适用于公司的每个董事、高管和员工。此外，董事、高管和员工还必须遵守公司政策，包括Electra的披露政策和内幕交易政策。

行为准则要求公司业务中高标准的专业和道德行为。Electra诚信的声誉是其业务成功的重要因素，与公司相关的任何人都不得通过违反法律、法规或不道德交易的方式取得业绩。Electra的业务活动始终应以诚信、正直和问责制的方式进行。

董事会通过其审计委员会监督是否遵守行为准则，监督公司的匿名举报计划。任何不遵守行为准则的情况都将由管理层审查，并向审计委员会或董事会报告。

如果没有董事批准或审计委员会的许可，禁止从事可能引起利益冲突的活动。为确保董事行使独立的判断，每位董事必须披露所有实际或潜在的利益冲突或资本利益，并在这方面的有关事项上不得投票。董事还必须退出任何有关该事项的讨论。

董事会的角色

董事会的主要责任是监督公司业务和事务的管理。在履行其受托责任时，董事成员应使用其经验和专业知识，指导管理层，确保遵守良好的治理实践。董事会监督公司的公司治理和财务报告和控制，以确保公司向股东报告充分可靠的财务和其他信息，并进行道德和合法行为。

本公司期望董事会中的每位成员诚实、用善意行事，并行使最符合公司及其利益相关方利益的商业判断。在任何事项上的票数平等时，主席没有第二张或决断性的选票。

除了拥有执行其职能所需的必要技能和经验外，董事还必须表现出诚实、正直、道德行为、公平和责任心以及致力于代表Electra的利益长期利益。他们还必须能够充分投入时间履行他们的职责和责任。董事会新提名董事的候选人主要由CGN委员会确定。在确定董事会提名的新候选人时，公司寻找具备多元化背景的执行层级人员，以确保能够运用跨行业的最佳实践和经验做出公司的战略决策。

除了前述内容外，每个董事还应：

任务

董事会的任务及职责概述可以在本通知的附录1找到。为了界定他们各自的角色和职责，已制定主席和首席执行官的书面职位描述。

主席的职责包括为提高董事会的效力提供全面领导；协助董事会、委员会和单独董事有效理解和履行其责任和职责；监督董事会和委员会功能的所有方面，以确保遵守公司的公司治理实践；作为首席执行官和其他执行官的顾问和密友；并确保董事会和管理层之间的有效沟通。主席还需要协调并主持董事会和股东的所有会议。

首席执行官的职责包括（在董事会监督下）对公司业务进行总体监督；为公司提供领导和愿景；制定并建议获得董事会批准的重要企业战略和目标；制定并建议获得董事会批准的年度经营预算；与董事会共同开展人才发展和继任计划。首席执行官定期与董事会交流，以确保董事得到及时和相关的信息，以履行其职责和职责。

风险监管

董事会负责企业范围风险管理，以支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效和增强股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险及管理层采取的措施，还了解公司适当的风险水平。董事会全员参与制定公司的业务策略是其评估董事会风险偏好和判断公司适当风险水平的关键部分。

董事会效益

董事们每年都会审查董事会的表现和效果，以及其委员会的效果和表现。效果是通过将实际企业成果与声明目标进行主观比较来衡量的。董事个人的贡献由其他董事进行非正式监督，考虑到个人的特定资格和最初提名个人到董事会的目的。

董事会认为其公司治理实践适合公司，考虑到其规模和活动范围。公司的公司治理实践使公司能够高效运作，以控制和监控管理层和企业职能，而不会产生过多的行政负担。

董事定向和继续教育

目前，公司不为新任董事提供正式的定向计划。首席执行官和其他高管就公司当前的业务计划、战略优先事项、物业持有、正在进行的勘探计划、短期、中期和长期企业目标、财务状况、一般业务风险和缓解策略以及现有公司政策向新董事简要介绍。考虑到公司规模和当前活动水平、董事之间的持续互动以及董事人员流动率低的情况，这是合适的。然而，如果公司业务的增长证明有必要，可能会实施正式的定向计划。

董事会成员的持续教育通过现场访问、定期首席执行官与话题相关的交流和季度董事会材料来实现。董事会的技能和知识是多种背景的，既在经营和管理公共公司方面具有广泛的经验，特别是在自然资源行业。鼓励董事与管理层、审计师和技术顾问交流，以使自己熟悉行业趋势和发展以及立法的变化，获得管理层的帮助。董事被告知，如果董事认为参加相关的继续教育是适当的，公司将支付相关费用。董事会成员可以完全查阅公司记录。请参阅标题下表格的章节。董事选举“”的部分，其中包含董事会成员的当前主要职业描述。

董事会委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬、治理和提名委员会（“CGN委员会”）和技术和可持续性委员会（“技术委员会”）。

审计委员会。

审计委员会的目的是协助董事会监督公司财务报告流程的完整性和财务报表的质量、透明度和诚信，公司对财务报表的内部控制，与公司财务报表有关的法律法规的合规性，审计师的资格和独立性以及审计师。

更具体地说，审计委员会通过监督季度和年度财务报表和管理讨论、分析的完整性，合规性会计和财务相关的法律要求，经审计的合并财务报表，独立审计师的任命和绩效评估，会计和财务报告实践和程序，包括披露控制和程序，内部控制体系，包括财务报告内部控制和管理财务业务风险，这些风险可能会对Electra产生重大影响。

审计委员会目前由Susan Uthayakumar女士（主席）、John Pollesel先生和C.L. “Butch” Otter先生组成。审计委员会的所有成员都具有财务素养和独立精神。

《52-110国家仪器》提供，审核委员会成员必须具备公司与该成员之间不存在任何直接或间接的重大关系，这可能在董事会看来合理的干扰了该成员的独立判断。审计委员会的所有成员都符合52-110NI的“独立性”要求。审计委员会所有审计委员会成员都具有“财务素养”和“财务专家”资格，符合适用法规的要求。在考虑确定财务素养标准的标准时，董事会评估了该公司的财务报表理解能力。在确定会计或相关的财务专业知识时，董事会考虑与公司相关的会计问题的熟悉程度，金融或会计相关的过去就业经历，会计的必要专业认证以及任何其他可比经验或背景，使个人具有财务复杂性。请参阅公司年度信息表格的“审计委员会”一节，日期为2024年5月10日。该公司的AIF可在www.sedarplus.ca上获得，并将免费提供给公司的任何股东。

所有审计委员会成员都具有金融素养和金融专家，符合适用规定的要求。在考虑确定金融素养标准的标准时，董事会评估了该公司的财务报表理解能力。在确定会计或相关的财务专业知识时，董事会考虑与公司相关的会计问题的熟悉程度，金融或会计相关的过去就业经历，会计的必要专业认证以及任何其他可比经验或背景，使个人具有财务复杂性。

请参阅向证监会报告的公司年度信息表格，日期为2024年5月10日（“AIF”），其中包含符合52-110规定的部分5.1和表格52-110F1所需的信息。该公司的AIF可在www.sedarplus.ca上获得，并将免费提供给公司的任何股东。

薪酬、治理和提名委员会（“CGN委员会”）

CGN委员会被创建，以协助董事会履行其责任，制定适用于公司的公司治理原则，并监督担任董事和管理职位的合格个人。CGN委员会还向董事会就执行薪酬事项提出建议。CGN委员会负责审查和评估公司高管（如下所定义）的薪酬安排。董事会（首席执行官除外，他也是董事会成员）批准执行薪酬。CGN委员会在采矿和金融领域拥有丰富的经验和背景，既是高级主管，也是其他上市公司董事会成员，与管理层合作，最大限度地为公司做出高管薪酬决策。在评估个人高管薪酬时，CGN委员会在管理层的帮助下考虑与可比行业同行的个人薪酬，个人的经验、绩效和历史薪酬以及公司的整体表现。

根据需要，CGN委员会每年与会面或通过电话开会。一年有两次计划会议，一次在年底确定审查报酬，包括绩效激励权利，另一次会议为评估董事会和管理层在公司2022年修订和重新制定的长期激励计划下的长期激励授予。在这两次会议上做出的评估和决策与NEO的整体高管薪酬套餐有关。在正常薪酬审查过程之外，CGN委员会还不定期地开会审查事项。

CGN委员会组成

CGN委员会目前由John Pollesel先生（主席）和独立董事C.L. Butch Otter先生组成。

如上所述，CGN委员会的每个成员在执行薪酬方面的责任时都具有相关的直接经验。CGN委员会的成员依靠他们作为目前或之前的发行人的执行人员/董事的个人经验。这些经验和所得到的技能使得成员能够适当地做出有关公司薪酬政策和实践的适当决策。

技术委员会

技术委员会的成立是为了帮助董事会确保对重启炼油厂的工程、生产过程和风险缓解决策进行适当的监督。此外，该委员会确保公司遵循有关“环境、社会和公司治理（ESG）”活动的全球最佳做法，并进行适当的分析，例如生命周期评估（LCA），以确保公司推动其资产的发展。以最小化整体碳足迹的方式。该委员会确保在实施重大技术决策之前，这些决策都经过ESG标准的审查和评估。

技术委员会组成

技术委员会目前由John Pollesel先生（代理主席）和 Trent Mell先生组成，此前是因为Macdonald先生于2023年5月17日辞去董事会职务。

环境、社会和公司治理

公司的使命是成为最可持续的电池材料生产商，提供低碳、道德和可追溯的产品。

钴是加油锂离子电池和电池储能所必需的关键元素，两者都是电动汽车和全球碳排放减少的重要技术。

公司努力成为领域内的领导者，致力于可持续生产并采用业内领先的ESG做法开展业务。

公司将通过大型商业采矿项目为电动汽车市场提供干净和道德的钴供应，并提供全球最高品质的氢氧化钴。作为钴产业联盟和负责任矿产倡议（RMI）的成员，公司积极参与行业范围的风险管理标准和工具，以帮助识别与生产和采购有关的风险。作为RMI的成员，公司将接受第三方对现有体系和政策的审核，以确保负责任的矿物采购。

该公司的精炼厂预计将通过精炼厂的湿法冶金工艺获得一个能源强度较低的四分位数碳强度钴，在利用安大略省清洁电力网的同时，是相对少用能源的。90%以上的电力来自零排放或低碳能源。2020年10月，一份独立的生命周期评估结果发布了该公司精炼厂的低碳足迹。报告得出的结论是，在该公司的精炼厂提炼钴的环境影响，将明显低于领先中国精炼商的公布影响。

该公司在环境管理和人权方面采取主动、风险为导向的方法，采取强有力的措施，旨在最小化业务运营的环境影响，并防止在供应链的任何层级上使用童工。该公司认为，这些和其他ESG实践将帮助其为电动汽车市场建立高端的钴硫酸盐品牌。公司的ESG政策概述了与供应链、人权、环境和可持续发展相关的优先话题的标准、实践和承诺，并包括部署投诉机制，使所有相关方都可以在安全的空间里表达他们的担忧和意见。公司于2023年1月11日发布了首份可持续性报告，承诺在2050年前实现净零温室气体排放。

多元化披露

任期限制

董事将在每年的股东大会上进行选举，在下一次股东大会上届满，或者直到他或她的继任者被合法选举或任命，除非董事以CBCA的规定辞职、被撤职或不再有资格。CGN委员会将主要负责推荐新的候选人供股东选举董事会之用。公司未采用董事任期限制或其他董事会更新机制。CGN委员会认识到新的想法、新的业务战略和新的经验和知识对董事会的效果有很大的帮助。董事会和CGN委员会也认识到，董事对公司业务的经验和知识是一种宝贵的资源。因此，董事会认为，定期评估董事会的有效性比采用固定年龄、任期和其他限制更能服务于公司和股东的利益。

特定群体

董事会致力于在公司的所有业务和事务中保持高水平的公司治理标准，并认识到在董事会会议室中推动更大的多样性的好处。董事会的基本信念是，多元化的视角最大化了董事会的效力和在公司最佳利益下做出决策的能力。如上所述，在确定董事会提名新候选人时，公司确实会寻找在执行层面上具有不同背景的个人，这确保了跨多个行业的最佳做法和经验可以用于公司的战略决策。但是，公司尚未制定与指定群体（如《就业公平法》中定义的群体（加拿大））有关的指定群体识别和提名的正式书面政策。尽管如此，公司仍然珍视多样化的董事会和管理层的价值，并认为多样化有助于实现股东的效率和技能目标，使公司受益更广。就业公平法董事会承诺在公司的所有业务和事务中保持高水平的公司治理标准，并认识到在董事会会议室中推动更大的多样性的好处。董事会的基本信念是，多元化的视角最大化了董事会和在公司的最佳利益下做出决策的效力。然而，公司尚未采用与确定和提名指定群体（如加拿大《就业公平法》中定义的群体）有关的正式书面政策。然而，公司珍视董事会和管理层的多样性，并认为多样性有助于实现为股东带来更多效益的效率和技能目标。

为了允许CGN委员会对潜在候选人的素质和技能进行全面评估，而不是集中关注指定群体，因此没有为董事会或执行官职位的指定群体设定具体的配额或目标。当CGN委员会为董事会或执行官职位选定候选人时，它不仅考虑候选人的资格、个人品质、业务背景和经验，还考虑提名人组合，包括个人是否属于指定群体，以最佳方式将候选人组合在一起，让公司能高效执行并符合公司和股东的最佳利益。

董事会中目前有一个（25%）女性和一个（25%）少数族裔。四个（25%）提名者中的一个是既是女性还是少数族裔的人。管理团队中目前有一个（17%）女性和一个（17%）少数族裔。

第4部分：高管薪酬

薪酬、治理和提名委员会报告

公司很高兴向您提供与后续的高管薪酬讨论和分析以及对于2023财年的高管薪酬决策的重要背景信息和情境。公司的高管薪酬理念基于绩效为本和审慎风险管理，以激励高级领导层在执行公司战略时以为股东交出强劲成果为导向。

我们的薪酬方案

当前的薪酬计划在短期成果和长期战略目标之间采用平衡的方法，并考虑以下因素：

为了加强薪酬与绩效之间的一致性，高级执行官的一定比例薪酬是以现金奖金和期权、受限股票单元、绩效股和虚拟股做为形式的可变薪酬，根据2022年修改和重新制定的LTIP，设计一些基于未来绩效的归属标准。2022年修改和重新制定的LTIP为公司设计高管薪酬计划提供了灵活性。

薪酬讨论和分析。

高管薪酬讨论和分析描述了Electra公司对其首席执行官、首席财务官和最高薪酬执行官（“NEOs”）的薪酬政策和实践。CGN委员会考虑了公司薪酬政策和实践所涉及的风险，以及报告这些情况给董事会。董事会努力确保CGN委员会的成员具有决定公司薪酬政策和实践是否符合其风险概况所需的技能和经验。CGN委员会认为，高管薪酬结构通过将整体薪酬的一部分与达成某些里程碑相关联，包括：（i）与奖励支付有关的年度绩效标准，在某些情况下，（ii）期权或其他奖励的归属期，解决了可能出现的风险。尚未发现由公司的薪酬政策和实践引起可能对公司产生实质性不利影响的风险。

公司的NEOs和董事不得购买旨在对冲或抵消作为薪酬发放或由NEO或董事持有的股权证券市场价值下降的金融工具，包括但不限于预付款的可变转让协议、权益掉期、领口或交易基金单位。

高管薪酬要素

在2023年财政年度，Electra的NEOs是Trent Mell、Craig Cunningham公司前首席财务官、Peter Park公司前首席财务官、Mark Trevisiol公司项目开发副总裁、Michael Insulan公司商业副总裁和Joe Racanelli公司前投资者关系副总裁。在Peter Park辞职后，戴维·艾伦（David Allen）被任命为公司的现任首席财务官。

高管薪酬计划的目标

公司的高管薪酬实践支持几项目标：

从根本上说，公司的薪酬实践旨在促进为股东创造价值的行动，以及为实现短期和长期目标奖励个人和团队的努力。

高管薪酬策略

高管团队无法控制影响财务结果的许多重要因素，包括商品价格、汇率和监管不确定性。因此，我们的薪酬计划设计考虑了高管能够控制的因素，例如推进公司的战略计划、在年初制定董事会制定的预算目标、控制成本、减少风险、利用业务机遇成功以及增强公司的竞争和业务前景等。高管将参与薪酬过程，并与董事会协调制定目标奖金和目标。在没有达到相关绩效标准的情况下，董事会可以行使自己的裁量权决定是否授予薪酬或减少、增加任何奖励或支付规模。

截至2023年12月31日财年结束，公司的董事会通过其 CGN 委员会评估了在通货膨胀严峻的背景下取得的里程碑，这导致了钴冶炼厂建设项目的暂停。一些目标部分或完全实现，但一个重要缺陷是钴硫酸盐冶炼厂完成需要更高的资本预算。

国内外其他建设项目受到的压力，包括供应链延迟和欧洲的地缘政治问题，导致能源价格上涨了75％，并在其他商品市场产生了重大影响。全球通胀率达到了40年来的最高水平。安大略的劳动合同每年增长8-9％。运输成本、铁矿石、钢铁、镍的价格都上涨了50％以上。

2023年要点包括：

同行业公司选择

开发同行业公司及电池材料公司的市场较广范围，纳入Electra 迅速成长和 新兴产业的考虑。由于同阶段的钴和锂企业数量有限，故对同行对标使用更大的市值范围。考虑到贵金属公司与Electra同规模且竞争同一板块和执行团队，也纳入了我们的同行。

选择比较组公司的基本标准如下：2023 年日历年度，包含最近完成的财年:

根据这些标准，以下为2023年合适的对标公司：

根据对标组的调查，公司CEO 的基本工资和总薪酬均低于对标组的平均范围，其他NER 基本上与对标组的第50 到第75 分位数范围相符。

薪酬要素

补偿由三个主要的组成部分组成：基本工资、年度奖金、期权和其他长期激励措施。

正如上文所述，2023年的许多企业目标都得到了实现，但并非所有的企业目标都得到了实现，任何高管都没有超过50%的得分。奖金主要以与其表现相符的非现金激励措施的形式发放给高管团队。

与薪酬相关的风险

考虑到公司的规模，董事会认为，此时无需考虑公司的薪酬政策和实践所涉及的风险的影响。但是，公司认为其补偿政策通过具有短期（薪资）和长期补偿的平衡来缓解风险。CGN委员会还将评估风险，根据需要调整公司的薪酬政策。如前所述，期权和其他非期权奖励是为了留住NEO并通过奖励持续的长期发展和增长使NEO受到激励，从而增加股票价值。没有正式的流程来评估何时授予此类奖励。期权和/或非期权奖励的授予时间由CGN委员会和董事会自行决定。

金融工具

公司目前没有限制NEO或董事购买金融工具（包括可变预付合同、股票掉期、领口或旨在对冲或抵消股权市场价值下降的交换基金单位）的政策。然而，截至本通告的日期，公司的任何NEO或董事未参与购买这类与公司相关的金融工具。

表现图示

以下图表比较了普通股的累计总股东回报率的年变化百分比，以及2018年到2023年的S&P/TSX创业板综合总回报指数的累计总股东回报率，假定初始投资为100美元，所有红利均进行再投资。

注:

2018年，普通股的价格与钴价相一致，从每磅超过45美元的多年高位下跌到每磅不到15美元。随着公司战略的转变，从钴勘探转向更加重视初级和回收关键矿物的湿法冶炼，包括钴，股价表现与钴价的关联度降低。当公司在后COVID时期开始采购和建设时，它面临着40年未见的供应链中断和通货膨胀水平，这对2022年和2023年的股价表现产生了不利影响。

公司致力于增加股东价值，CGN委员会和董事会在进行补偿决定时考虑股价表现。公司专注于通过最大化项目潜力并朝着开发目标前进，为股东建立长期价值。公司向其高管支付报酬，以进一步实现这些目标。

此图表所示的股价表现趋势并不一定反映该时间段内高管薪酬的趋势。尽管如此，通过以期权为基础的授奖向接受者颁发大部分薪酬，可以实现与股东的对齐，仅在期权期间股价上涨时才能为接收者创造价值。

总体报酬

下表列出了最近三个财政年度的各NEO的薪酬。

薪酬摘要表

注：

高管团队

特伦特·梅尔 - CEO 在2017年2月15日，特伦特·梅尔与公司签订了劳动合同（“梅尔协议”），并在2017年3月2日被任命为公司总裁兼首席执行官。梅尔先生在2022年获得了40万美元的年基本薪资。在2023年1月，公司与梅尔先生签署了一份修订后的合同，规定了达到与董事会达成的企业目标的奖金潜力高达基本薪酬的100％。

彼得·帕克 - 前首席财务官 朴民晚于2023年7月1日与公司签订了雇佣协议（“帕克协议”），并被任命为公司的首席财务官。朴先生的年基本薪酬为22万美元。朴先生于2023年12月31日辞去了公司的CFO职务，由现任CFO戴维·艾伦接任。

克雷格·坎宁安 - 前首席财务官 克雷格·坎宁安于2022年6月8日与公司签订就业协议（“坎宁安协议”），并被任命为公司的首席财务官。坎宁安先生的年基本薪酬为28万美元。他的目标奖金是基本薪资的50％，最高奖金潜力为基本薪资的75％，须达成与董事会达成的企业目标。坎宁安先生于2023年6月30日辞去了公司的CFO职务，并由彼得·帕克担任公司的首席财务官。

2023年7月1日，彼得·帕克(Peter Park)与公司签订了一份就业协议(以下简称“帕克协议”)，被任命为公司的首席财务官。帕克先生的年薪为22万美元。帕克先生于2023年12月31日辞去公司职务，由公司现任首席财务官戴维·艾伦(David Allen)接替。

克雷格·坎宁安(Craig Cunningham) - 前财务总监

2022年6月8日，克雷格·坎宁安(Craig Cunningham)与公司签订了一份就业协议(以下简称“坎宁安协议”)，被任命为公司的首席财务官。坎宁安先生的年薪为28万美元。他的目标奖金为基本工资的50%，最高奖金为基本工资的75%，取决于与董事会商定的公司目标的实现情况。坎宁安先生于2023年6月30日辞去公司职务，并由彼得·帕克(Peter Park)接替担任公司首席财务官。

Mark Trevisiol - 项目开发副总裁

2020年7月23日，Mark Trevisiol与公司签订了一份协议（“Trevisiol协议”），随后被任命为项目副总裁。Trevisiol先生的年薪基本工资为27万美元，目标奖金为基本工资的50％，取决于与董事会和首席执行官达成的公司目标。Trevisiol协议于2023年1月修订，设有在公司变更控制后终止支付的条款，具体如下。

Michael Insulan - 商务副总裁

2020年12月23日，Michael Insulan与公司签订了一份协议（“Insulan协议”），随后被任命为商务副总裁。Insulan先生的年薪基本工资为24万美元。他的目标奖金为基本工资的40％，取决于与董事会达成的公司目标。Insulan协议于2023年1月修订，设有在公司变更控制后终止支付的条款，具体如下。

Joe Racanelli - 投资者关系副总裁

2022年5月24日，Joe Racanelli与公司签订了一份协议（“Racanelli协议”），随后被任命为投资者关系副总裁。Racanelli先生的年薪基本工资为21.5万美元，目标奖金为基本工资的35％，取决于与董事会和首席执行官达成的公司目标。Racanelli先生于2023年12月15日辞职。

激励计划奖励

未行使的股票和期权奖励

以下表格列出了截至2023年12月31日，具名高管未行使的股票奖励和期权奖励情况：

注：

年度获得的价值

以下表格列出了2023年12月31日财年内各被提名高管获得的所有激励计划奖励的价值：

注：

养老金福利

公司没有为高管提供养老金计划，不提供退休后的支付或福利。

终止和控制变更福利

根据梅尔协议的条款，公司可以随时解雇高管而不需要提供其他义务，前提是根据每位高管的任期提供通知。如果解雇协议无正当理由，则梅尔先生将有权获得相当于24个月薪水和奖金的支付。公司还与梅尔先生签订了一份变更控制协议，根据该协议，如果在控制事件发生后12个月内解雇梅尔先生，则他将有权获得上述的支付。控制事件被定义为另一方获得公司普通股的控制地位。在上述任何终止或变更控制支付情况下，被解雇的高管没有相关的条件，如竞争禁止条款。梅尔先生必须继续遵守公司现有政策下的保密要求。

艾伦协议中没有变更控制条款。艾伦协议最初应于2024年5月31日终止，但已按前进方式进行了其他延期。

2023年1月，因苏兰协议已修改，包括变更控制协议，根据该协议，如果在没有正当理由的情况下终止协议，则因苏兰先生将有权获得相当于12个月薪水和奖金的支付。

特雷维索尔协议也在2023年1月进行了修改，包括变更控制协议，根据该协议，如果在没有正当理由的情况下终止协议，则特雷维索尔先生将有权获得相当于18个月薪水和奖金的支付。

以下表格披露了NEO在终止或变更控制情况下应支付的估计金额。下表中披露的金额假定NEO的雇佣终止和/或变更控制发生在2023年12月31日。

剩余的NEO，包括帕克先生、坎宁安先生和拉卡内利先生，于2023年12月31日前一年辞职离开了公司。

授权发行权益报酬计划下的证券

以下表格提供了关于2022年修订和重签长期股权激励计划的未行权期权和当前评定股票单位、限制性股票单位和推迟股票单位的行权数量和行权均价的信息，截至2023年12月31日：

注：

其他薪酬事项

截至本公告日，公司董事和高管作为一组直接或间接持有671,083股普通股，占已发行和流通普通股的约1.03%。

所有板块中DIRECTOR薪酬

董事薪酬的部分5

下表披露了2023年12月31日财政年度公司非执行董事的薪酬细节：

非执行董事薪酬
（截至2023年12月31日财政年度）

注：

叙述性讨论

公司认识到其董事对公司的贡献，并寻求相应的补偿。公司的董事报酬会进行年度审核并由董事局决定。考虑到各种相关因素，如预期的职责和责任的性质和数量、过去的业绩、与其他规模和性质相当的发行人支付的报酬的比较以及公司的财务资源，董事的报酬水平会在确定之后。

与高管薪酬有关的费用

2023年，公司向Pm Search Partners支付了6万美元的补偿咨询费。

激励计划奖励

未行权股份奖励和期权奖励

以下表格列出了公司非执行董事截至2023年12月31日的所有未行权奖励:

注：

激励计划奖励-已授予或获得的价值。年度内，每位非执行董事已获取或获得所有激励计划奖励的价值详见下表:

下表列出了公司每位非执行董事在2023年12月31日财年内获得的所有激励计划奖金的价值:

注：

第6部分：其他信息

董事和执行官的债务

截至2024年6月24日，公司的任何董事、高级职员或雇员及其关联人士目前都没有欠款或被欠款。

特定人或公司对待决议的利益

公司的任何董事或高管，任何自公司上一个完整财政年度开始以来一直担任此职务的人员，以及任何候任公司董事的任何被提名人、与前述人员有任何关联或隶属关系的人员，在本次会议上除董事选举和批准2022年修订和重制的LTIP和ESP计划外，均没有任何相关议题的重大利益，无论是通过持有证券或其他方式直接或间接持有，也无论是通过其他方式直接或间接拥有。

知情人士对实质交易的利益

据公司管理层所知，在公司上一个完整财政年度开始以来，不论是一个（或一些）知情人、拥有、控制或指导持有占所有已发行普通股表决权10％或以上的股票（以上每种情况均为“知情人士”）、公司附属公司的董事或管理层、公司候任董事或任何前述人士的联属人员或关联人员，都没有任何重大利益，直接或间接地在任何交易中，是否涉及对公司或其附属公司产生实质性影响的交易。

管理合同

除非在本通告中另有披露，在公司及其附属公司中，管理职能主要由董事和高管履行，并不存在由任何其他人员或公司主要履行管理职责的情况。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

管理层目前未知，会议上除股东大会通知中提及的议题外，将不会提出任何修正、变化或其他事项。但是，如果有任何其他议题适当提出，附带的委托书将根据投票人或投票人的最佳判断对此类议题进行投票。

股东提案

意向提交公司下一次股东大会提议的持股人必须遵守CBCA的适用规定。如果公司在公司注册办事处至少于上一年度的年度参考日期90天前收到所需的提议及CBCA要求提供的声明，则会在为此类股东年度会议准备委托书中包括股东提议。

股东应仔细审查与股东提议有关的CBCA条款，并咨询法律顾问。

附加信息

公司及其业务活动的更多信息可在位于www.sedarplus.ca的SEDAR+网站上获取。公司的财务信息可在其财务报表和截至2023年12月31日的MD＆A中查看，这些文件可以在公司在SEDAR+上的资料下进行审查。股东可以通过以下方式联系公司以要求财务报表和MD＆A：（i）邮寄到133 Richmond Street West，Suite 602，Toronto，Ontario，M5H 2L3；或(ii)电子邮件发送至info@ElectraBMC.com。

董事会的内容和发送已获得董事会的批准。

本通知已向有权收到会议通知的股东、每位董事和公司的审计师发送，并已获得董事会的批准。

日期为2024年6月24日，多伦多，安大略省。^th2024年6月。

日程安排 1: 董事会的授权

Electra 电池材料公司

董事会的授权

2022年4月8日通过。

Electra 电池材料公司（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）负责管理和监督公司的业务和运营。为此，董事会制定政策、程序和报告机制，以保障公司资产安全并确保其长期发展、盈利和生存能力。董事会通过审查、讨论和批准公司的战略计划、年度预算和重要决策和交易以及监督公司高级管理人员管理其日常业务和事务来履行其职责。董事会的主要作用是监督公司绩效，并确保公司管理层的质量、诚信、深度和连续性，以使公司能够成功执行其战略计划和完成其公司目标。董事会将管理公司的日常业务的责任委托给高级管理人员。董事会通过审计委员会、薪酬、治理和提名委员会以及可持续性委员会直接或间接地履行监督管理的责任。除了常设委员会外，董事会还可能定期任命临时委员会来处理更短期的问题。在任何时候，董事会将保留其监督职能和对董事会委员会可能委派的事项的最终责任。

董事会将被授予访问公司所有必要或有益信息的无限制权利，以便履行其职责。董事会应当有权自主决定并由公司承担费用，聘请并确定外部法律或其他顾问，以协助履行其职责和责任。

董事会将获得访问公司所有必要或有益信息的无限制权利，以便履行其职责。董事会有权自主决定并由公司承担费用，聘请并确定外部法律或其他顾问，协助履行其职责和责任。

董事会应当由董事的数量组成，该数量应根据薪酬、治理和提名委员会的建议，在公司的章程文件中规定。董事会将由“独立”董事占多数，其意义符合纳斯达克和加拿大证券管理机构规定中的适用清单标准。公司治理实践披露制定于加拿大证券交易委员会颁布的国家规则58-101。

董事会应选择其成员中的一位担任主席，由多数投票选出，该主席应有董事会主席职位说明书中规定的职责和责任。主席应为独立董事。在不适当的情况下，将指定一个独立董事担任“首席董事”。

董事会可以将其负责的某些事务委托给董事会的委员会处理。董事会将从其成员中指定董事会每个委员会的委员，并与相关董事会委员会协商。

董事会将每季度或根据情况更频繁地开会。每个董事都有出席和参加董事会会议的责任。董事会和主席可以邀请任何高级主管、雇员或其他人或外部顾问出席和参加任何董事会会议的任何部分，并可以在执行其职责时排除任何它认为适当的人。独立董事在每次定期会议之前或之后也将按需要在检查员和管理层成员没有出席的情况下进行会议。

为履行其职责和责任，董事会将负责以下事项：

采取战略规划过程，让管理层开发和提议重要的公司战略和目标，并让董事会审查和批准，考虑到公司的机遇和风险。其中包括以下内容：

主席应按照董事会主席和领导董事的职位说明书中规定的职责和责任履行职责。

如果主席不是独立董事，那么独立的主管董事应作为董事会的有效领导，确保董事会的议程将使其成功地履行职责。有关主席和董事长的详细信息，请参阅《董事会主席和领导董事的职位说明书》。

董事会应履行其职责，并根据其业务判断评估公司管理层及任何外部顾问（包括外部审计师）提供的信息。在没有知晓相反情况的情况下，董事会成员有权依赖提供信息的人或组织的诚信、提供信息的准确性和完整性，并依据公司管理层对外部审计或非审计服务的陈述进行依赖。

本授权书的任何内容都不意味着或可能被理解为对董事局成员的任何关心或勤勉标准的强制性规定，这些标准在适用法律下的董事会受到适用。本授权书并不意味着要更改或解释公司组织文件或任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则适用于公司的规定，本授权书应与所有适用的法律、法规和规则一致地解释。董事会可以不时允许偏离本条款，无论是前瞻性还是回顾性，本授权书不意味着对股东、竞争对手、员工或其他人或任何其他责任的民事责任发生。

委员会可能采取或将采取的任何行动，到法律或法规允许的程度，可以直接由董事会采取。

董事会的薪酬、治理和提名委员会将不时审查和评估本授权书的适当性，并向董事会推荐任何拟议的变更以获得批准。

附录A

伊莱克斯电池材料公司

董事会主席和主任的职位说明书

2022年4月8日通过

伊莱克斯电池材料公司董事会（“董事会”）董事长（“董事长”）应根据董事会授权书任命。如果主席不是在《全国 52-110 - 审计委员会》意义下的独立董事或符合适用的美国证券法律和证券交易所要求，则应任命独立董事担任董事会主席（“主任”）。审计委员会履行董事会主席职责和职责

主席的职责和责任

领导力和治理

董事会会议

董事会委员会

高管团队

其他职责

主席应是独立董事；然而，在不适当的情况下，将任命独立董事担任主导董事。主导董事应作为董事会的有效领导者，确保董事会的议程能够成功地履行其职责。主导董事应独立地促进董事会在公司的高管们之外的独立运作，并向董事会和董事们提供独立的领导。

如果主席是独立董事，则不会任命董事担任主导董事。