SC 13G

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13G日程安排

根据1934年证券交易法

(修正案编号 )

美国先锋公司

(发行人名称)

普通股,每股面值0.10美元

(证券类别名称)

030371108

(CUSIP号码)

2024年7月1日。

(需要提交声明的事件日期)

请在适当的框内勾选适用的规则,提交该表格:

☐规则13d-1(b)

☒ 规则13d-1(c)

☐ 规则13d-1(d)

除下一行“名称外,下面的条目应仅在报告人在此表格上的初始文件中填写,有关该主题证券的类别,以及包含的任何信息将改变披露提供上一页上的修正后的封面页。

此封面页上所需的信息不应被视为《证券交易法》第18条的“提交”或因此而受该条的责任,但应遵守该条的所有其他规定(但请参见注释)。


CUSIP编号030371108

1 

报告人名称

Topline资本管理有限责任公司

2

请勾选合适的选项,如果处于某个群体中,请参见说明

(a)☐(b)☐

3

SEC仅用于

4

公民身份或组织地点

加利福尼亚州

数量

股份受益人。

持有的

每个

报表

人员。

5

单独表决权

 1,477,214

6

共同表决权

 0

7

单独决定权

 1,477,214

8

共同决定权

 0

9

每个报告人拥有的合计有益所有量

 1,477,214

10

检查第(9)行中是否排除某些股份(参见说明)

 ☐

11

第(9)行中总数占类别的百分比

 5.2%

12

报告人类型(请参见说明)

IA

2


CUSIP编号030371108

1 

报告人名称

Collin McBirney

2

请勾选合适的选项,如果处于某个群体中,请参见说明

(a)☐(b)☐

3

SEC仅用于

4

公民身份或组织地点

美国

数量

股份受益人。

持有的

每个

报表

人员。

5

单独表决权

 0

6

共同表决权

 1,477,214

7

单独决定权

 0

8

共同决定权

 1,477,214

9

每个报告人拥有的合计有益所有量

 1,477,214

10

检查第(9)行中是否排除某些股份(参见说明)

 ☐

11

第(9)行中总数占类别的百分比

 5.2%

12

报告人类型(请参见说明)

IN/HC

我们的董事会认为,我们的薪酬政策和实践是合理的,并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为,对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外,薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化,以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。


CUSIP编号030371108

1 

报告人名称

Topline Capital Partners, LP

2

请勾选合适的选项,如果处于某个群体中,请参见说明

(a)☐(b)☐

3

SEC仅用于

4

公民身份或组织地点

特拉华州。

数量

股份受益人。

持有的

每个

报表

人员。

5

单独表决权

 1,477,214

6

共同表决权

 0

7

单独决定权

 1,477,214

8

共同决定权

 0

9

每个报告人拥有的合计有益所有量

 1,477,214

10

检查第(9)行中是否排除某些股份(参见说明)

 ☐

11

第(9)行中总数占类别的百分比

 5.2%

12

报告人类型(请参见说明)

PN

4


项目1

(a)发行人名称:

美国先锋公司

(b)发行人主要执行办公室地址:

4695 MacArthur Court, Newport Beach, CA 92660

项目2

(a)报告人姓名:

Topline Capital Management, LLC(“TCM”)

Collin McBirney

Topline Capital Partners, LP(“TCP”或“基金”)

(b)主要营业办公室或(如无)住所地址:

加利福尼亚州圣莫尼卡市尤克里德街544号,邮编90402

(c)国籍:

参照第2-4页第4行的内容(“本申报书”),其内容在此被纳入。

证券种类名称:

普通股,每股面值0.10美元

(e)CUSIP编号:030371108

项目3.

如果根据13d-1(b)或13d-2(b)或(c)规定提交此报告,请检查提交报告的人是否为:

不适用。

项目4。

所有权

参照第2、3、4页的第5-9行和第11行的内容,该内容在此被纳入。

截至2024年7月1日,该基金有意持有该发行人的普通股1,477,214股。

TCM(“证券”)所报告的证券是由该基金持有和受益的。根据《证券法》13d-3条下“有益所有权”的定义,个体的普通合伙人、执行官、以及前述实体成员有可能被认定为是这些证券的“有益所有人”,在他们被认定为分享投票权或处分权方面是可以这样认定的。因此,TCM作为该基金的投资经理和普通合伙人,以及Collin McBirney作为TCM的成员经理,在这些证券的投票权或处分权方面可能被认定为有益所有权,以便根据《证券法》13d-3条的规定,可以被认定为有限的有益所有者。

本ˍ调度表的提交和其任何部分均不应被视为 TCm 或 McBirney 先生为任何其他目的持有该基金持有的证券的受益所有人,而 TCm 和 McBirney 每个人均明确放弃其或他对基金持有的证券的受益所有权,除非其或他在其中的金钱利益范围内。

5


本表第 2、3、4 页第 11 行有益所有权百分比的计算来源于该发行人于2024年5月9日向证券交易委员会提交的 10-Q 季度报告,其中该发行人声明其普通股的发行量截至 2024 年 4 月 29 日为 27,984,744 股。

6


项目5。

持有不到五%股份的所有权。

如果这份报告书的提交是为了报告报告人在此日期后不再持有超过该证券类别5%权益的事实,请勾选下面的内容。☐

项目6。

代表另一个人持有超过五%以上的所有权。

不适用。

项目7。

控股公司或控制人所报告的证券的子公司的确认和分类

不适用。

项目8.

集团成员的确认和分类

不适用。

第9项。

集团解散通知

不适用。

项目10。

认证

签署下面的人员证明,我保证,据我所知,上述证券是在业务正常范围内获得并持有,未获得并且不持有以变更或影响证券的发行人的控制,未获得并且不持有与任何具有此目的或效果的交易有关或作为参与者。

7


签名。

经过合理查询,并据我所知和信仰,此声明中所列信息真实、完整和正确。

日期:2024年7月11日

TOPLINE CAPITAL MANAGEMENT, LLC
通过:

/s/Collin McBirney

Collin McBirney
总经理
TOPLINE CAPITAL PARTNERS, LP
通过: Topline Capital Management,LLC,
其股份有限合伙人
通过:

/s/Collin McBirney

Collin McBirney
总经理
COLLIN MCBIRNEY

/s/Collin McBirney

8


展品清单

展览品 A 联合申报承诺书