附件2.1

合并协议和计划

日期为

2024年7月11日

随处可见

BCPD Pequod Buyer， Inc.，

BCPD Pequod Merger Sub，Inc.

和

ENVESTNEt，Inc.

陈列品

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2024年7月11日，由BCPE Pequod Buyer，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司和母公司的全资子公司)和Envestnet，Inc.(一家特拉华州公司(“本公司”))签订。母公司、合并子公司和本公司 中的每一个有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于双方打算 根据特拉华州公司法的规定，按照本协议规定的条款和条件，合并子公司应与公司合并并并入公司(“合并”)， 与合并后的公司合并；

鉴于，母公司(“母公司董事会”)和合并子公司(“合并子公司”)的 董事会已(A)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，并且(B)确定本协议和交易的条款对母公司或合并子公司及其各自的股东是公平的，并符合其最大利益， 视适用情况而定；

鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即采纳；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已一致(A)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议的条款和拟进行的交易对公司和公司股东是公平的，符合公司和股东的最佳利益，(C)指示将本协议的通过提交公司股东大会表决，以及(D)在符合本协议的条款和条件的情况下， 决定建议公司股东批准采纳本协议，并按照条款 批准合并，但须遵守本协议所载条件(“董事会建议”);

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意订立本协议的一个条件和诱因，(A)股权投资者已签订以母公司为受益人的股权融资承诺书(统称为《股权承诺书》)，据此，股权投资者承诺按照协议条款并在符合本协议条件的情况下， 向母公司投资(统称为“股权融资”)，(B)担保人已提供 有限担保(统称为“股权融资”)。以本公司为受益人的《有限担保》)，根据该等条款和条件，担保人担保母公司和合并子公司在本协议中所载的某些付款义务，以及(C)母公司已与融资来源方订立债务承诺书(连同其附表、附件和附件， 《债务承诺书》)和优先股权承诺书(连同附表、附件和附件，《优先股权承诺书》)(该等承诺函、《融资承诺书》和，与《股权承诺函》、《承诺函》和与债务承诺函有关的费用函(“债务融资费用函”)合称为“债务融资费用函”，根据该函，融资方已承诺按照其中所述的条款和条件，向母公司或合并子公司 提供其中所述的融资额，其所得款项除其他事项外，将用于为交易的一部分提供资金(“资本融资”，并与股权融资一起称为“融资”)；

鉴于在 签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因， 每个展期股东已与公司、合并子公司和母公司(和/或其关联公司)签订了支持和展期协议(统称为《支持和展期协议》)，其形式为附件C，日期为本协议日期， 关于该展期股东与本协议有关的某些义务，包括直接或间接出资的协议，按照适用的支持和展期协议的规定，向母公司(或其任何直接或间接母公司)出售其某些普通股；和

鉴于，本公司、母公司 和合并子公司希望就交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并 在此规定各种条件。

因此，现在，考虑到本协议中所述的承诺和各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章 i 定义

第1.1节定义。本协议中使用的大写术语的含义与附件 A中该等术语的含义相同，或与本协议其他地方的定义相同。

第 条二
合并

第2.1节合并。

(A) 按本协议所载条款及在符合本协议所载条件的情况下，根据DGCL，于生效日期，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将成为DGCL项下合并的尚存公司(该尚存公司，“尚存公司”)，以致尚存公司将为母公司的全资附属公司。合并将具有DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨及宗旨将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债权、债务、债务及义务将为尚存公司的债权、债务、负债及责任。

(B) 根据本协议规定的条款和条件，在合并结束时，公司、母公司和合并子公司应将合并证书(“合并证书”)提交给特拉华州州务卿，并按DGCL关于合并的要求进行所有其他备案或记录。合并将于合并证书正式提交至特拉华州州务卿后，或本公司与母公司根据DGCL在合并证书中指定的较后日期或时间(合并的生效时间称为“生效时间”)生效。

第2.2条结束。合并的完成(“完成”)应(A)通过交换文件和签名(或其电子副本)，在每种情况下，在最后一个得到满足或放弃第九条所列条件(根据其条款应通过提交文件或在完成时采取行动满足的条件除外，其中每一项都能够在完成时满足的条件)的次日的第三个营业日，应根据本协议得到满足或放弃，或(B)在该其他地点、方法、公司与母公司可能以书面约定的日期或时间；但条件是，未经母公司事先书面同意，成交不得在本协议签订之日起135天之前完成，以便根据本协议第6.6条获得咨询合同客户意见书。就本协议而言，“截止日期”是指截止日期 。

第2.3节尚存公司的组织文件。在生效时间，仍在存续的公司的公司注册证书应按照附件中所附的表格进行修改和重述，如附件 b所示，直至此后根据《公司章程》和该公司注册证书的适用条款进行更改或修订。  双方应采取一切必要的行动，使在紧接生效时间之前生效的合并子公司章程成为尚存公司的章程(但在该合并附例中提及子公司的名称、注册日期、注册办事处或注册代理人应改为指名称、注册日期、注册办事处或注册代理人，分别为尚存公司的注册办事处及注册代理)，直至在第7.1节的规限下，其后根据DGCL的适用条文、尚存公司的公司注册证书及该等附例作出修订。

第2.4节尚存公司的董事和高级职员。订约方应采取一切必要行动，使在紧接生效时间前的合并附属公司的董事自生效时间起及之后成为尚存的 公司的首任董事，每人根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，而在紧接生效时间前的本公司的高级职员应为尚存的 公司的首任高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格或直至他们较早时去世、丧失工作能力、 退休、辞职或免职。

第2.5节合并对股本的影响。

(A)根据合并的生效时间，除本条第二条和第三条的其他规定外，

(I) 在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股，包括根据本协议和可转换票据契约(定义见下文)的条款发行和转换的任何普通股(不包括根据第2.5(C)条应在生效时间注销的除外 股、根据第2.6条涵盖的任何普通股和根据第2.7条涵盖的异议股份的任何普通股)应凭借合并而不对任何持有人采取任何行动，母公司、合并子公司或本公司将有权以现金形式收取每股普通股63.15美元，不计利息，并减去根据第3.8节规定须扣除或扣留的任何款项(“合并代价”)。

(Ii) 根据第2.5(A)节转换为获得合并对价的权利的所有普通股不再流通股，应自动注销和注销，并不复存在，且持有(A)证书 (每张证书)或(B)以前代表任何此类普通股的无凭据普通股(“账簿记账股”) 的每一位持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。除权利 于根据第三条交换适用的任何股票或账簿股份时收取将为此支付的代价的权利外。

(B) 如果在本协议日期至生效日期期间的任何时间，任何类别的已发行普通股 被变更为不同数量或类别的股票，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、 换股或重新调整股票，或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，则应对合并对价(包括就公司股权奖励支付的合并对价)进行适当公平的调整，以反映这种变化的影响；但是，(I)第2.5(B)节中的任何规定不得被解释为允许公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动 和(Ii)母公司根据本协议应支付的总金额不受此类调整的影响。

(C) 于生效日期前，(I)由母公司(或其任何联营公司)、合并附属公司或公司或母公司(或其任何联营公司)、合并附属公司或公司(包括展期股份)的任何直接或间接全资附属公司拥有的所有普通股，或(Ii)在紧接生效时间前由本公司持有的所有普通股(该等普通股连同第(I)款所述的普通股)，被排除在外的股份)将自动注销和注销， 将不复存在，不会为此支付任何代价。展期股份无权收取任何合并代价，并应在紧接交易完成前，根据适用的支持及展期协议的条款，直接或间接向母公司(或其任何联营公司)提供股份，并按照上一句 处理。

(D) 于生效时间，合并附属公司在紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有普通股已发行及已发行普通股每股面值$0.01将转换为1,000股缴足股款及未予评估的普通股，每股面值$0.001，构成紧接生效时间后尚存公司的唯一未偿还股权 。

第2.6节公司股权奖励。

(A) 截至生效时间，公司董事会(或其管理公司股票计划的任何委员会，如适用)应通过可能需要的决议，并采取必要的公司行动，以(I)终止 截至生效时间的公司股票计划，在每个情况下，公司董事会(或其管理公司股票计划的任何委员会)应通过所需的决议，并采取所有必要的公司行动，以(I)终止 截至生效时间的公司股票计划，在每一种情况下，公司董事会均不对公司、母公司、除支付第2.6节所述款项的义务外，尚存公司或其各自的附属公司或子公司 (Ii)对每项公司股权奖励实施下列规定，但在通过任何此类决议或采取任何此类行动之前，但在任何情况下不得少于五(5)个工作日前，公司应向母公司提供执行第2.6节规定所需的所有通知、决议、同意书和其他书面行动的草案，以供母公司合理审查和评论：

(I) 关于根据公司股票计划授予的普通股的每个限制性股份单位奖励(包括以现金或其他财产支付的任何此类股份单位，其价值参考 普通股的价值确定)，仅受基于服务的归属要求而不基于业绩的 归属要求(每个，截至生效时间仍未结清的“公司RSU奖”)应被取消 ，并转换为持有人在生效时间(A)至生效时间之前的范围内获得相当于(X)合并对价的现金付款的权利。乘以(Y)在紧接生效时间之前受该公司RSU奖励的普通股总数 及(B)在紧接生效时间之前未归属的范围内，相当于(X)合并对价的现金金额，乘以(Y)根据第2.6(B)节规定的条款，在紧接生效时间之前受该公司RSU奖励(“公司RSU递延现金奖励”)未归属部分约束的普通股总数， ；

(Ii) 根据公司股票计划授予的普通股(包括以现金或其他财产支付的、其价值参考 普通股价值确定的任何此类股份单位)的每项限制性股票单位奖励，应被取消，并转换为 持有人在紧接生效时间之前归属的(A)在紧接生效时间之前归属的范围内的、以业绩为基础的归属要求(每个，“公司PSU奖励”)。相当于(1)合并对价的现金支付 乘以(2)在紧接生效时间之前受该公司PSU奖励的普通股总数，以及(B)在紧接生效时间之前未归属的范围内，相当于(1)合并对价的现金金额，将 乘以(2)在紧接生效时间之前，根据第2.6(B)节规定的条款，基于实际业绩的该公司PSU奖励(“公司PSU递延现金奖励”)可发行的普通股总数。就前一句 第(B)(2)款而言，根据该公司PSU奖励可发行的普通股总数应以(X)目标业绩和(Y)在紧接生效时间之前 结束的截断业绩期间的实际业绩中较大者为基础(由公司董事会薪酬委员会善意酌情决定，该决定应自生效时间起生效)；以及

(Iii) 根据公司股票计划授予的购买普通股的每一项期权(每个，“公司期权奖励”)，无论是既得或非归属的，在生效时间尚未完成且未行使的，应被注销，并转换为获得现金付款的权利，该现金付款相当于(A)合并对价超过该公司 期权奖励截至生效时间的行权价格的每股普通股的溢价。乘以(B)紧接生效时间前受该公司认股权奖励约束的普通股总数 。尽管有上述规定，任何受该公司购股权奖励约束的普通股的行使价 大于或等于合并对价的公司期权奖励将于生效时间被取消，不再具有任何效力或效力。

(B) 每个公司RSU递延现金奖励将与交换该公司RSU递延现金奖励的公司RSU奖励将根据其条款归属的同时，同时归属于 该公司RSU递延现金奖励将根据其条款归属的公司RSU奖励，但受 持有者现有雇佣或遣散费安排下截至本合同日期有效的任何条款的约束，公司股票 计划和适用的授予协议，规定在符合条件的雇佣终止后加速归属，自本合同生效日期(br}日起生效)(“加速条款”)。每个公司RSU延期现金奖励在其他方面应具有适用于其兑换的公司RSU奖励的相同条款和 条件，但因交易和本第2.6节的规定以及母公司合理决定的其他行政或部长级变动而不起作用的条款除外。每个公司 PSU递延现金奖励将在持有该奖励的人继续受雇或服务于母公司或其附属公司 (包括尚存的公司或其附属公司)的前提下，直至适用于公司PSU奖励的绩效期间结束为止，该公司的PSU递延现金奖励将完全基于该 绩效期限的最后一天的持续受雇或服务授予，但受任何加速条款的约束。每个公司PSU延期现金奖励在其他方面应具有适用于其兑换的公司PSU奖励的相同条款和 条件，但因交易和本第2.6节的规定以及母公司合理决定的其他行政或部长级变动而无法生效的条款除外。母公司 应促使尚存公司支付根据第2.6(A)(I)条和第2.6(A)(Ii)条就每个公司RSU递延现金奖励或公司PSU递延现金奖励(视情况而定)而应支付的对价，不迟于适用归属日期之后发生的第二个定期计划工资单，并根据第2.6(A)(I)节和第2.6(A)(Ii)节就每个已归属公司RSU奖或已归属公司PSU奖 和第2.6(A)(Iii)节就第二个定期计划工资单支付的代价 支付 生效时间之后的第二个定期计划工资单，在每种情况下，扣除联邦、州、与支付此类款项有关的当地或外国税法，在适用的范围内，支付给有权通过尚存公司的工资单获得此类对价的人；然而，只要在该时间内或在该 日期内付款会触发《守则》第409a条规定的税款或罚款，则应在付款不会引发该税款或罚款的最早日期付款。

第2.7条持不同意见的持有人的股份。尽管本协议对 有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行的持不同意见的股份不得转换为获得合并对价的权利，但根据合并，仅有权获得根据DGCL的 第262节确定的对价；但如持不同意见股份的任何持有人未能履行或实际上已撤回或丧失该持有人根据《香港政府合同法》获得估价及付款的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有《香港政府合同法》第262节所规定的救济，则该等持不同意见股份将享有《香港政府合同法》第262节所规定的权利及义务。在生效日期后十(10)日内，尚存公司应向持不同意见股份的每名适用持有人 提供本公司 第262(D)(1)条 规定的通知。本公司应就本公司收到的任何有关评估持不同意见股份的书面要求、撤回该等要求及本公司从持不同意见股份持有人收到的任何其他与评估权有关的文书，向母公司发出迅速的书面通知，而母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判及诉讼。未经母公司事先书面同意，本公司不得就任何该等索偿作出任何自愿付款，或就任何该等索偿达成和解或提出和解。 或同意作出任何上述规定。在生效时间之前，母公司不应要求公司就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求。

第三条
证书交换

第3.1节付款代理。母公司将指定Equiniti Trust Company，LLC或本公司合理接受的另一家银行或信托公司作为与合并有关的普通股持有人的代理(“支付代理”) ，并接受普通股持有人根据第2.5(A)(I)条将有权获得的资金。母公司 将在生效时间后及时(在任何情况下不得迟于生效时间后的营业日)及时或促使向付款代理存入或安排存入现金，并在生效时间后需要时支付普通股持有人根据第2.5(A)(I)条(“外汇基金”)有权获得的资金 。 母公司应对付款代理的所有费用负责。如果外汇基金不足以支付普通股持有人根据第2.5(A)(I)条有权获得的合并代价总额 ，母公司应立即向支付代理缴存或安排 存入足以支付合并代价的额外现金， 母公司和尚存公司将在任何情况下承担支付这些现金的责任。支付代理人可以按照母公司的指示将现金投资于交易所基金；但是，任何投资必须是美国政府对资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票的债务，或由美国政府担保的本金和利息，其评级分别为A-1或P-1或更好的商业票据，分别由穆迪投资者服务公司、 Inc.或标准 &Poor‘s Financial Services，LLC进行(基于该银行当时公开的最新财务报表)。或在收购时获得认可信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金，或上述工具的组合，在任何此类情况下，此类工具的到期日不得超过三(3)个月。这类投资产生的任何利息和其他收入都将支付给父母。

第3.2节交换程序。在生效时间后(但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)个工作日)，付款代理将立即向每个证书记录持有人邮寄证书的记录持有人，该证书在生效时间之前代表已发行的普通股，其股票已根据第2.5(A)(I)条转换为接受合并对价的权利 (A)一封传送函(将指明将完成交付，证书的损失和所有权风险将通过， 只有在将证书适当地交付给付款代理人，并将采用母公司合理指定的格式和其他规定)和(B)关于交出证书以换取支付合并对价的指示时。 在向付款代理人或母公司可能指定的其他一家或多家代理人交出注销证书后， 连同转送函、正式签立和适当填写的文件，以及付款代理人可能合理要求的其他文件，作为交换，该股票持有人将有权就该股票以前代表的每股普通股获得相当于合并对价 (该等付款扣除根据第3.8节扣缴的适用税项后的净额)的现金，而如此交回的股票将立即被注销和注销，并将不复存在。在按照第3.2节的规定交出之前，每张证书在生效时间后的任何时间都将被视为仅代表按照第3.2节的规定收取合并对价的权利，不收取利息，并且不会证明 公司或尚存公司的股东或其他股东的任何权益或行使其权利的任何权利。 尽管本协议有任何相反规定，记账式股票的任何持有人将不被要求向支付代理人交付证书或签署的传送函，以收取该持有人根据第三条有权获得的合并对价。取而代之的是，在支付代理人收到支付代理人可能合理要求的证据(如果有)后，作为替代，普通股被转换为合并对价的一股或多股记账式股票的每一名记录持有人， 有权就每股该等普通股收取相当于合并代价的现金金额(该等 款项须扣除根据第3.8节预扣的适用税项)。为免生疑问，本公司不会向任何未交回股票或记账股份持有人支付任何股息或其他 与存续公司股本有关的股息或其他分派，而有关股息或其他分派的记录日期为生效日期或之后。

第3.3节DTC程序。于交易结束前，母公司及本公司将与付款代理及存托信托公司(“DTC”)合作建立程序，目标是付款代理将于生效时间后两(2)个营业日内尽快向DTC或其代名人转账一笔现金，金额相等于(A)DTC或有关代名人于紧接生效时间前所持有的普通股(除外股份、展期股份及任何异议股份除外)数目及(B)合并对价的乘积。

第3.4节某些转让税。如果按照合并向 中登记了交出的证书或簿记股份的人以外的人支付任何款项，这将是一项付款条件，条件是(A)交回的股票或 簿记股份将得到适当的背书或以其他适当的形式转让，以及(B)要求付款的人将已支付因向交回的股票或记账股份的登记持有人以外的人支付所需的所有转让和其他税款，或已证明令母公司满意的该等税款已 已缴纳或不适用。在任何情况下，母公司、合并子公司或尚存公司均不承担本条款第三条所述的转让税和其他类似税项的任何责任。

第3.5节转让图书；不再享有股份所有权。在生效时间，本公司的股票转让账簿或分类账将关闭，此后不再在本公司的记录上登记普通股转让。 自生效时间起及之后，持有证明在生效时间之前已发行的普通股所有权的股票或账簿股份的持有人将不再对该等普通股享有任何权利，除非本条例或法律另有规定 。如果在生效时间过后，向尚存公司出示股票或记账股票，则这些股票或记账股票将被注销并按照本条款第三条的规定进行交换。

第3.6节终止外汇基金;不承担任何法律责任。在生效后十二(12)个月后的任何时间， 存续公司将有权要求付款代理人向其交付根据第3.1节提供给付款代理人但未支付给证书持有人和记账股份持有人的任何资金(包括与此相关的任何利息)(或支付代理人的日常行政程序尚未支付的资金)，此后，此类 持有者将有权只看存续公司(受遗弃财产的限制，仅作为其一般债权人 在适当交出其股票或簿记股份时应支付的合并代价， 不产生任何利息。尽管如此，母公司、尚存公司或支付代理人均不对持有根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的证书或记账股份的任何持有人承担任何责任。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，该等持有人仍未认领的任何款项将成为尚存的 公司或其指定人的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的所有索偿或权益的影响，而母公司、尚存的 公司或付款代理人将不对持有根据任何适用的遗弃的欺诈、财产或类似法律交付给 公职人员的证书或簿记股份的任何持有人承担合并对价的责任。

第3.7节证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书将被遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或被毁的人作出该事实的宣誓书(其形式和内容为母公司合理接受)后，该证书即被盗或被毁，如果父母或付款代理人提出要求，该人张贴的保证书的金额可合理地指示作为对针对其或幸存公司就该证书提出的任何索赔的赔偿，付款代理人将为该遗失提供补偿。证书被盗或销毁与此相关的适用合并对价 。

3.8节预提税金。母公司、合并子公司、本公司和尚存公司将有权从根据本协议或任何其他附属协议或任何其他附属协议或任何其他适用的联邦、州、当地或非美国税法要求从任何应付或以其他方式交付的金额中扣除和扣留、 或促使付款代理人扣除和扣留根据本协议或任何其他附属协议而需要扣除或扣缴的金额。如果根据适用法律，此类金额被如此扣除或扣缴并及时汇给相应的税务机关，则根据本 协议和任何其他协议，此类金额将在所有情况下被视为已支付给本应支付此类金额的人。尽管 本协议或任何附属协议有任何相反规定，根据本协议或任何其他附属协议或根据本协议或任何其他附属协议的规定或预期应支付的任何补偿性预扣款项将由适用付款人汇给本公司，以便根据适用法律通过本公司或本公司子公司的工资支付程序进行支付。

第四条
公司的陈述和保证

本公司声明并向母公司保证，除以下文件中披露的信息外：(A)《美国证券交易委员会》文件(包括以引用方式并入该等证物和附表中的《美国证券交易委员会》文件(包括其所有证物和附表以及列入公司10-k的展品索引的文件)，但不包括该等美国证券交易委员会文件中的任何披露，属于警示性或前瞻性信息，包括风险因素“ 或”前瞻性陈述(B) 除可转换票据及循环信贷安排项下的未偿还金额外，截至本协议日期，本公司及其附属公司并无借款债务。自订立上限看涨交易之日起至本协议日期为止，并自签订上限看涨交易之日起至今，并无发生任何事件或情况导致上限交易的条款作出调整(本协议或本协议拟进行的交易除外)。

第4.8节披露文件。提交委托书时，委托书在形式上应在所有实质性方面都符合交易所法案适用的 要求。本公司或其代表所提供或将提供的资料，以供在(A)委托书首次邮寄给普通股持有人之日或本公司股东大会召开之时以参考方式纳入或纳入，或(B)任何其他所要求的公司备案文件，在任何情况下均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏就作出陈述所需陈述的任何重大事实或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，而非误导性。尽管有上述规定，本公司不会根据母公司、其联属公司或其各自代表提供的资料，对在委托书中以引用方式纳入或纳入的陈述作出陈述或 担保。

第4.9节控制和程序。

(A) 本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及前主要财务官)已根据证券交易法第13a-14或15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法第302及906条就公司美国证券交易委员会文件作出所有适用证明，而该等证明中所载的陈述在所有重大方面均属真实及准确。就本第4.9(A)节而言，“主要行政人员”和“主要财务人员”应分别具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义。本公司在所有重要方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款。

(B) 本公司代表自身及其合并子公司对财务报告维持一套披露控制程序和内部控制制度(该等术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 足以为财务报告的可靠性和根据《公认会计原则》为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：(I)要求保存合理、准确和公平地反映本公司及其合并子公司资产的交易和处置的记录。 (Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据《公认会计原则》编制财务报表，且本公司及其合并附属公司的收支仅根据本公司管理层和本公司董事会的适当授权进行，及(Iii)保证防止或及时发现 未经授权收购、使用或处置本公司及其合并附属公司的资产。据本公司所知，本公司或据本公司所知，本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉 (X)本公司及其合并附属公司所使用的财务报告内部控制制度在设计或运作方面有任何重大缺陷或重大弱点(如交易法第120亿.2条所界定)，而 其后未予补救，或(Y)涉及在本公司及其合并附属公司所使用的财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他雇员的任何欺诈行为。

(C) 公司设计并维护了披露控制和程序(该等术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)，合理地旨在确保公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括该等信息由公司及其合并子公司(视情况而定)传达给公司管理层，以便及时就所需披露做出决定。

(D) 自2023年1月1日以来，本公司或其任何合并子公司，或据本公司所知，本公司或其任何合并子公司的任何董事 或本公司或其任何合并子公司的任何高管均未收到任何书面或口头投诉、指控、断言或 声称本公司或其任何子公司存在不当或非法的会计或审计做法，或存在不当或不充分的内部会计控制。

第4.10节未作某些更改。

(A) 自本公司资产负债表日起至本协议日期止，本公司及其附属公司(I)在正常业务过程中，除与本协议有关的讨论及谈判外，在所有重大方面均按照过往惯例进行业务，及(Ii)并无采取任何行动，如在本协议日期后采取任何行动，将会受到第6.1(B)、 (D)、(E)、(I)、(J)、(N)或(O)条的限制。

(B) 自本公司资产负债表日起至本报告日期为止，并无个别或合计造成或将会对本公司造成重大不利影响的任何影响。

第4.11节没有未披露的重大负债。公司或其任何子公司的负债(无论是应计负债、绝对负债、已定负债、或有负债或其他负债，无论是应计负债、绝对负债、确定负债、或有负债或其他负债，也无论是到期负债还是即将到期负债)，均不存在根据公认会计准则需要在公司及其子公司的综合资产负债表(或其附注)上反映或保留的负债，但以下负债除外：(A)在本协议日期前提交的公司资产负债表(包括附注)或公司任何其他资产负债表中反映或保留的负债 ；(B)自公司资产负债表日起在正常业务过程中发生的符合过去惯例的负债(不包括因违约而产生的任何负债)；。(C)不会对公司产生重大不利影响的负债。(D)因履行本公司或其附属公司为立约一方的合同的未执行部分而产生的负债(只要该等负债或义务并非因违反或违约该等合同而产生，且该合同已提交美国证券交易委员会存档或提供)； 及(E)本协议项下明确产生的或与该等交易或任何其他类似潜在战略交易有关的负债。

第4.12节诉讼。自2023年1月1日起至本协议签订之日为止，并无(A)针对本公司、其任何附属公司、或(据本公司所知)任何基金、或(据本公司所知)某基金、或(据本公司所知)某基金的高级管理人员或董事以上述身份提出诉讼，或(B)针对本公司、其任何附属公司、或(据本公司所知)某基金的任何基金、或(B)本公司未予执行的命令、令状、强制令或判决。 其任何附属公司，或据本公司所知，任何基金或本公司的任何附属公司，或据本公司所知，基金的任何主管或董事，在每种情况下，无论个别或合计，均会 对本公司造成重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司均无任何针对其他任何人的重大诉讼待决 。

第4.13节税收。除公司资产负债表(包括资产负债表附注)中所列，以及除个别或合计外，不会对公司产生重大不利影响：

(A) (I)本公司及其附属公司须提交的或与其有关的所有所得税及其他重要税项报税表已根据所有适用法律及时提交(考虑到适用的延期)；(Ii)所有此等报税表 在所有重要方面均属真实、正确及完整；及(Iii)本公司及其附属公司应缴及应付的所有所得税及其他重要税项(不论是否显示在该等报税表上)均已及时缴交；

(B) 目前并无针对本公司或其任何附属公司的任何所得税或其他重要税项或报税表的诉讼、诉讼、法律程序、审计或申索正在进行、待决，或据本公司所知，现正就本公司或其任何附属公司的任何收入或其他重要税项或报税表提出或预期提出任何诉讼、诉讼、法律程序、审计或申索；

(C) 本公司或其子公司因支付给任何员工、独立承包商、供应商、债权人、股东或其他人的款项而需要代扣代缴、征收或缴存的所有重大税款已在适用法律规定的时间和方式内及时代扣代缴、征收并交存至适用税务机关；

(D) 本公司或其附属公司未提交报税表的司法管辖区的税务机关未提出书面申索，声称本公司或其任何附属公司须缴交的税项将会是该报税表的标的， 该申索尚未与适用的税务机关完全解决；

(E) 本公司或其任何附属公司均未批准任何当前有效的请求、协议、同意或豁免，以 延长适用于本公司或其任何附属公司的任何纳税申报单的评估、不足或征收任何税款的法定时效期限 ；

(F) 本公司或其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排(主要目的并非税务的协议或安排除外)所规定的任何税项的一方，亦不受其约束或负有任何义务。

(G) 在过去两(2)年中，本公司或其任何附属公司均未在拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”；

(H) 本公司或其任何附属公司的任何资产不存在任何税负(其定义(A)款所述的准用产权负担除外)；

(I) 本公司或其任何子公司都不是或曾经是《财政部条例》第1.6011-4(B)节所界定的任何“上市交易”的一方；

(J) 本公司或其任何附属公司均不是也不是(I)为税务目的的联营、综合、联合、单一或合并集团(其共同母公司为本公司或本公司的任何附属公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国税法的规定)作为受让人或继承人或根据法律的实施而承担除本公司或其任何附属公司以外的任何人的税务责任；

(K) 本公司或其任何附属公司均无常设机构(适用税务条约所指的机构) 或在其组织所在国以外的其他国家设有办事处或固定营业地点；

(L) 由于下列原因，本公司或其子公司均不需要在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或剔除任何重大所得扣除项目：(I) 截止于截止日期或之前的应纳税所得期的会计方法改变；(Ii)截止于截止日期或之前的应纳税所得额使用不正确的会计方法 ；(Iii)《法典》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)或之前签署的《结算协议》；(Iv)《财务条例》第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在成交日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置； 或(Vi)在截止日期或之前收到的预付金额；以及

(M) 本公司或其任何附属公司均无就偷窃或遗弃及无人认领的财产承担任何重大责任。

第4.14节雇员福利计划；就业

(A) 《公司披露明细表》第4.14(A)节列出了真实、正确的材料公司福利计划列表，并分别标识了每个非美国材料计划。

(B) 对于每个重要的公司福利计划，公司已向母公司提供以下文件的真实和正确的副本(视情况而定)： (I)计划文件(或对于任何未成文的公司福利计划，对其重要条款的描述)、任何相关的信托协议、保险合同或保单或其他筹资工具及其任何修正案；(Ii)表格5500的最新年度报告或非美国法律要求的类似报告，以及所有随附的时间表和财务报表(包括 任何相关的精算估值报告)；(3)最近的概要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要；(4)国税局最近的决定、意见或咨询信函；(5)过去三(3)年内与任何政府实体的所有非常规通信(包括任何申请或根据任何自愿纠正方案提交的文件)；(6)上一年的非歧视测试结果和由于非歧视测试失败而进行的任何更正的细节；以及(Vii)关于《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健和教育和解法案》，表格1094-C和每个雇用实体最近三(3)年的表格1095-C的代表性样本。除非对于作为雇佣或独立承包商协议的每个公司福利计划而言，未能单独或总体不会对公司造成重大不利影响，否则公司或其任何子公司，或据公司所知的任何其他一方，均未违反、违反或违约任何此类协议下的义务，且没有人就任何此类违反、违反或违约向公司或其任何子公司发出书面通知，或发出任何终止意图的通知。不续签或质疑任何此类协议的有效性或可执行性。

(C) 除非未能遵守规定不会单独或总体上对公司造成重大不利影响，否则(I) 每个公司福利计划都是按照其条款和适用法律(在适用范围内包括ERISA和守则)建立、维护和运作的，以及(Ii)没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，没有 针对任何公司福利计划、其任何受托人、本公司或其任何子公司就任何公司福利计划 进行的诉讼，并且据本公司所知，不存在任何合理地可能导致任何此类诉讼的事实或情况。 除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，并无发生守则第4975节或ERISA第406节所指的“被禁止交易” ，或据本公司所知，与任何公司福利计划有关的任何违反受托责任的 义务(根据ERISA确定)。

(D) 除非个别或整体不会对公司产生重大不利影响，否则在任何部分构成“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个公司福利计划，在形式和运作上均符合第409a条的适用要求，并已 次建立和维持。

(E) 本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司在过去六(6)年内均未维持、赞助、参与或贡献(或有义务供款)或目前维持、赞助或参与 、供款(或有义务供款)或以其他方式对(I) 任何固定收益退休金计划(按ERISA第3(35)条所指)承担任何责任(或有或有责任)，(Ii)《雇员退休保障条例》第3(37)节所指的任何多雇主计划或受《雇员退休保障条例》第一章、第四章或守则第412或430条所规限的任何其他计划；(Iii)《雇员退休保障条例》第4063或4064节或《雇员退休保障条例》第413(C)节所述的任何多雇主计划；(Iv)《雇员退休保障条例》第3(4)条所指的任何“多雇主福利安排”；(V)任何“注册退休金计划”、“递延的利润分享计划”；“退休补偿安排”或“员工生命和健康信托”，因为这些术语中的每个 都在《所得税法》(加拿大)或(Vi)受加拿大法律约束的任何公司福利计划中定义， 允许公司或其子公司以外的雇主缴费或以其他方式参与。任何公司福利计划都不会 被政府实体 发现或指控为《所得税法》(加拿大) 含义内的一项“工资延期安排”。

(F) 除非未能符合资格不会对公司产生重大不利影响，否则根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司 福利计划是美国国税局发出的有利决定函、意见函或咨询函(如果适用)的主题，其大意是该公司福利计划符合税务资格 ，并分别根据守则第401(A)和501(A)节豁免联邦所得税。据本公司所知，未发生任何 已个别或整体导致或合理预期会导致美国国税局撤销决定函、意见书或咨询函件(视何者适用而定)，或失去上述税务资格或豁免 税项的情况(根据美国国税局雇员计划合规性解决制度可纠正的例行错误除外)。

(G) 本公司并无提供任何公司福利计划，本公司或其任何附属公司亦无就任何人士的离职或退休后人寿保险、健康或其他福利或保障而承担任何责任(实际或有) ，但守则49800亿节或任何类似法律可能规定并由参与者自负费用的 除外。

(H) 本公司或其任何附属公司均无责任就根据守则第409A条或第499条征收的任何所得税、附加税、消费税或利息费用向任何个人支付、偿还或弥偿任何款项。

(I) 除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，任何非美国计划的福利 均不会超过本公司或其任何附属公司须向任何该等人士提供的法定最低福利。 没有针对美国以外司法管辖区内任何人的福利或受其法律 要求约束的固定福利计划或多雇主计划性质的非美国计划。除非个别或总体上不会对公司产生不利影响，否则每个非美国计划(I)如果打算根据适用法律获得特殊税收待遇，则满足获得此类税收待遇的所有要求 ，以及(Ii)如果需要由保险单提供资金、账面保留或担保，则根据适用的会计原则和适用法律，基于合理和适当的精算假设，为此类保险单提供资金、账面保留或担保。

(J) 除非本协议另有明确规定，否则无论是本协议的签署或交付，还是普通股持有人对本协议的批准，或交易的完成，都不能合理地预期：(I)无论是单独 还是与任何其他事件(S)一起，(I)公司或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、雇员或个人独立承包人有权获得任何付款或利益(无论是遣散费或任何其他付款)，(Ii)导致或加快付款或归属的时间，或增加以下金额：支付给或提供给任何现任或前任经理的补偿或福利， 董事、高管、员工或个人独立承包商，(Iii)导致任何现任或前任经理、董事、高管、员工或个人独立承包商的任何债务免除，(Iv)触发任何公司福利计划下的任何供资义务，或(V)导致向任何“丧失资格的个人” 单独或与任何其他付款一起合理预期的任何付款或福利(无论是现金、财产或财产归属) (本守则第280G节的含义)， 构成“超额降落伞付款”(符合《守则》第280G节的含义)。

(K) 本公司及其任何子公司自2023年1月1日起均不是或自2023年1月1日以来都不是、受其约束或与任何工会、工会或其他雇员或合同工代表组织 或合同工代表组织谈判集体谈判协议或任何其他合同的一方。据本公司所知，自2023年1月1日以来，没有任何工会或其代表作出任何实际或威胁的努力，将本公司或其任何子公司的任何员工或合同工组织成一个或多个集体谈判单位。除个别或总体不会对公司产生实质性不利影响外，本公司或其任何子公司自2023年1月1日以来均不是或自2023年1月1日以来一直是任何悬而未决的或据本公司所知与工会发生威胁、实质性纠纷或争议的一方，自2023年1月1日以来本公司或其任何子公司也未曾经历过任何实际或威胁的劳工罢工、停工、停工、要求或承认请愿书、手工记账、罢工、停工或其他劳工活动，并且目前没有任何悬而未决的 据公司所知，受到了威胁。本公司或其任何子公司的任何员工均不代表工会 代表其在本公司或其任何子公司的工作。对于本公司或其任何子公司或任何工会的任何员工，任何通知、同意或协商义务 都不会成为签署本协议或完成交易的先决条件或触发条件。

(L) 除个别或整体未能遵守规定不会对公司造成实质性不利影响外，公司及其各子公司均遵守并自2023年1月1日起遵守与雇佣事项有关的所有适用法律，包括与工资、工时、工资支付、所有员工和服务提供者的分类(包括作为豁免或非豁免以及作为员工与独立承包商)、员工记录保存、隐私、劳工、公平就业做法、招聘、培训和/或晋升、雇用条款和条件有关的适用法律。工人补偿、职业安全和健康、工厂关闭、扣缴税款、就业歧视、残疾权利或福利、平等就业机会、移民(包括适用的美国I-9法律)、合理安排、劳资关系和集体谈判、员工休假问题和失业保险。

(M) 据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司担任董事负责人(或如果位于美国境外，则为相当于董事负责人的职位)或更高职位的员工从未受到任何骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复或违反政策的指控。

第4.15节遵守法律。

本公司或其任何附属公司、任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表或代表本公司行事的员工、 代表或任何其他人士在每个情况下均不违反或不遵守任何适用法律的规定， 或自2023年1月1日以来一直违反或不遵守任何适用法律的规定，但未单独或总体对公司造成重大不利影响的任何违反 除外。自2023年1月1日至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何违反任何适用法律的书面(或据本公司所知，口头)通知，或被控违反任何适用法律，但不会对公司 造成重大不利影响的任何违规行为除外。

(B) 自2023年1月1日以来，除个别或整体不会对公司产生实质性不利影响外， 公司或其任何子公司，或任何董事高管，或据公司所知，代表公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司行事的 人员，在每一种情况下都直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权 提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以不正当地影响官方行动或获得不正当利益，或鼓励受助人违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策。

(C) 本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，在每个情况下，代表本公司或代表本公司行事的员工、代表或任何其他人士均未违反或自2023年1月1日以来已违反(I)任何经济制裁/贸易法、(Ii)任何反洗钱法律或 (Iii)反腐败法律的任何适用条款。1977年美国《反海外腐败法》，英国贿赂法案或任何类似的反贿赂或反腐败法律，但不会对公司造成重大不利影响的任何违规行为除外。

(D) 本公司、其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，在每种情况下为本公司或代表本公司行事的员工、代表或任何其他人士，自2023年1月1日以来均不是制裁目标，或自2023年1月1日以来与任何制裁目标或为任何制裁目标的利益进行任何交易或交易，或自2023年1月1日以来以其他方式违反经济制裁/贸易法。

(E) 本公司及其附属公司已采纳并维持合理设计的书面政策、程序及内部控制 ，以合理确保实质上符合所有经济制裁/贸易法律、反洗钱法律及反贪污法律。

(F) 自2023年1月1日起，本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或据本公司、雇员、代表或任何其他人士所知，在每宗个案中，代表本公司行事的任何指控、自愿披露、调查、起诉或与经济制裁/贸易法、反洗钱法或反贪污法有关的其他执法行动，均不受 任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动影响。

(G) 每个经纪-交易商实体自成立以来，在其必须如此注册的司法管辖区内，均获正式发牌经营经纪-交易商业务。自2023年1月1日以来，每一家顾问子公司均已获得正式许可，可以在其必须注册的司法管辖区内作为投资顾问开展业务。每个经纪-交易商实体都是，而且自《交易所法》成立以来，一直是《交易所法》规定的正式注册经纪-交易商，并且 是FINRA信誉良好的成员。自成立以来，每个经纪-交易商实体一直保持监管资本(I) 超过17 C.F.R.240.17a-11(B)和(Ii)中规定的适用“预警”通知门槛， 遵守交易法和美国证券交易委员会、FINRA和任何其他适用政府实体的其他适用规则和法规下的最低净资本要求。自2023年1月1日以来，每一家Advisers子公司都是根据Advisers Act正式注册为投资顾问的，自2023年1月1日以来一直是如此(条件是，关于Envestnet Embedded Consulting， Inc.，此陈述仅指2023年1月1日至2024年4月30日期间)。

(H)据本公司所知，本公司及其附属公司的每名雇员，如须登记为经纪交易商附属公司的“有联系 人士”(按交易所法令第3(A)(18)节的涵义)或顾问附属公司的“投资顾问 代表”(根据顾问法第203A-3(A)(1)条的涵义)，均正式登记为 ，而有关注册具有十足效力及效力。

(I) 本公司、经纪交易商附属公司或据本公司所知，任何经纪交易商实体的任何“相联人士”(在交易所法案第3(A)(18)节的涵义范围内)均不(I)根据交易所法案第(Br)15(B)节没有资格或被取消担任经纪-交易商或经纪自营商的“相联人士”的资格，或(Ii)受交易法第3(A)(39)节所定义的任何“法定丧失资格”的约束，并且没有任何待决或由任何政府实体提供服务的诉讼程序会导致任何此类不合格或从属关系。根据顾问法第203条或投资公司法第9条，本公司、顾问附属公司 或据本公司所知，任何顾问附属公司的任何“相联人士”(指顾问法第202(A)(17)条所指) 或任何“关联人”(指投资公司法第2(A)(3)条所指)均不符合资格或被取消资格，亦无任何由任何政府实体提供或提供服务的法律程序会导致任何该等资格丧失或取消资格。

(J) 本公司已向母公司提供(I)各经纪-交易商实体向美国证券交易委员会提交的以表格BD 格式提交的现行经纪-交易商注册统一申请书，及(Ii)各顾问附属公司向美国证券交易委员会提交的现行《证券及交易商注册统一申请表》。每个经纪-交易商实体的表格BD在所有重要方面都符合《交易所法案》的适用要求，每个顾问子公司的表格ADV在所有重要方面都符合《顾问法案》的适用要求。对于每个经纪-交易商实体和每个顾问子公司，自2023年1月1日以来，根据适用法律，必须向任何政府实体(统称为“监管文件”) 提交的所有重要表格、报告、 附表和其他文件以及需要对其进行的任何修订都已及时提交，且与此相关的所有到期和应付的重大费用和评估均已及时支付。截至各自日期，任何经纪-交易商实体或顾问子公司提交的所有此类监管文件 均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性(为免生疑问，包括关于任何经纪-交易商实体或“控股关联公司”的 关于表格BD第11项的 ，以及关于任何顾问子公司或“咨询关联公司”关于 表格ADV的第11项)。除非个别或整体不会对公司造成重大不利影响。

(K) 自2023年1月1日起，本公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士就本公司或其任何附属公司(包括任何投资顾问)的任何客户 或任何受ERISA第一章或守则第4975节(“ERISA 授权”)约束的客户， 公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士，自2023年1月1日起，除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，(I)从事了一项“被禁止的交易”(在ERISA第406-408节或《守则》第4975节的含义内)，而ERISA或《守则》对该交易没有豁免；或(Ii)招致取消资格或重大处罚、消费税、手续费或根据ERISA或守则或其他适用法律施加的其他类似重大后果。本公司及其子公司 始终依据劳工部禁止交易豁免84-14(“QPAM 豁免”)或其他适用的禁止交易豁免来运作每项ERISA授权，前提是任何ERISA授权在其他情况下会使 从事ERISA第406节或守则第4975节下的非豁免禁止交易。本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司，或代表本公司、其任何附属公司或其各自的联属公司行事的任何人士， 均未违反ERISA第一章(或任何相应或类似的州、地方或外国法律规定)就任何ERISA授权所承担的任何受托责任。据本公司所知，并无任何事实或情况可令任何该等人士根据(I)ERISA第411(A)条或(Ii)合资格豁免豁免第I(G)部分所述职位的资格被合理地预期丧失担任该等职位的资格。

第4.16节环境事宜。

(A) 自2023年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或其他个人的书面(或据本公司所知， 口头)通知，声称本公司或其任何附属公司违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不会根据环境法接受任何关于潜在责任的调查。除非与上述 有关的任何事项(I)已完全解决或(Ii)不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(B) 本公司及其子公司目前和自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律，包括持有根据环境法律所需的所有许可证，但对于(I)已完全 解决或(Ii)不会对公司造成重大不利影响的任何不符合情况除外。

第4.17节不动产。

(A) 公司披露明细表第4.17(A)节规定了公司或其子公司拥有的每一块不动产(“自有不动产”)的地址。除个别或合共不会合理地 预期对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司其中一间附属公司为所拥有不动产的唯一拥有人，且在许可产权负担的规限下，本公司或本公司其中一间附属公司对所拥有不动产拥有良好及有效的所有权，并据本公司所知，拥有不动产的可出售所有权。

(B)公司披露明细表第4.17(B)节列出截至本协议日期的公司租约清单。本公司及其各附属公司均已遵守本公司或其任何 附属公司于任何不动产拥有租赁权益的所有租赁条款(“公司租赁”)，而所有该等公司租赁 在每种情况下均具有十足效力及效力，但个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

第4.18节材料合同

(A)除 (I)作为《美国证券交易委员会》公司文件的证物而备案的任何合同，(Ii)《公司披露附表》第4.18节所述，(Ii)任何公司福利计划和(Iii)在正常业务过程中签订的任何保密协议 或(Y)与本协议有关的讨论、谈判和交易或任何其他潜在的类似战略性交易外，本公司及其任何子公司均不是任何书面协议、租赁、地役权、 许可、再许可、合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约或其他具有法律约束力的义务(每一项都是“合同”) ：

(I)是否要求公司将 作为“重要合同”(该术语的定义见《美国证券交易委员会》第 S-k条第601(B)(10)项)；

(a) (Ii)合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似的协议或安排，与本公司直接或间接拥有任何投票权或经济权益的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关，但与本公司的任何全资附属公司有关的除外；

(Iii)是否 竞业禁止合同或任何其他实质上限制、限制或禁止，或看来是限制、限制或禁止的其他合同：(A)本公司或其任何附属公司的任何业务进行或可能进行的方式或地点，(B)本公司或其任何附属公司进行或有权进行的业务的类别或类型 或(C)本公司或其任何附属公司与任何人;

(Iv)(A) 就本公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利，(B)本公司或其任何附属公司有义务以排他性或优惠的方式开展业务，或包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约，或(C)涉及“最低购买量”要求或类似义务；

(V)(A) 关于或证明本公司或本公司任何附属公司的债务超过5,000,000美元，但本公司与其任何附属公司之间或之间的任何债务 或(B)就本公司或其任何附属公司的任何资产或财产授予超过5,000,000美元的债务的产权负担(许可产权负担除外) ；

(Vi)为本公司或其任何附属公司的债务或义务提供担保，但不包括本公司或其任何附属公司对本公司或其任何全资附属公司的任何义务所作的担保，而在每种情况下，该等担保对本公司 及其附属公司作为整体而言均属重大；

(Vii)限制或限制本公司或其任何附属公司(A)就其股本、合伙人权益、会员权益或其他股权作出宣布或派发股息或作出分配的能力，(B)质押股本或(C)出具任何债务担保 ；

(Viii)涉及以下情况的任何未决或威胁诉讼的和解：(A)要求本公司或其任何附属公司在本协议日期后承担超过5,000,000美元的付款义务，或(B)对本公司或其任何附属公司施加重大持续限制；

(Ix)要求本公司或其任何附属公司在任何十二(12)个月期间支付总额超过3,000,000美元，但(A)可由本公司或其任何附属公司在不到120(120)天通知的情况下终止的合同 ，而无需本公司或其任何附属公司支付任何实质性罚款或(B)在正常业务过程中订立的商业协议；

(X)(A) 涉及本公司或其任何附属公司(直接或间接)处置或收购本公司或其附属公司的任何重大资产或财产，据此，本公司或其任何附属公司须支付的任何收益、递延或或有付款，或本公司或其任何附属公司的赔偿义务，(B)公司或其任何附属公司将取得任何其他人士或其他企业的任何重大权益；

(Xi)与根据《交易法》颁布的S-k条例第404项要求披露的关联公司或其他人；

(Xii)本公司或其任何附属公司的任何客户，在截至2023年12月31日的年度内，根据已支付或应付的金额，成为本公司及其附属公司“财富”业务的二十五(25)个最大收入来源之一；

(Xiii)与本公司或其任何附属公司的任何(A)卖方及(B)资产管理人，在截至2023年12月31日的年度内，根据已支付或应付的金额， 为本公司及其附属公司的五(5)个最大付款义务来源之一；

(Xiv)公司或其任何子公司(A)主张、强制执行、使用或登记任何重大知识产权(包括和解协议、共存协议、同意协议和不起诉的契诺)的权利受到限制的 ；或(B)授予第三方或从第三方获得关于任何重大知识产权的许可或其他权利；在(A)和(B)的情况下，除(I)在正常业务过程中授予的公司知识产权的非独家许可或其他非独家权利，(Ii)为合同主要目的附带授予的非独家许可或其他非独家知识产权，以及(Iii)授予公司或广泛可用的商用现成软件的子公司的非独家许可或其他非独家权利，且年许可、维护、支持和其他费用总额不超过1,000,000美元 。

(Xv)是与任何工会的集体谈判协议或其他合同；或

(Xvi)在本协议日期之后签订的 如果在本协议日期签订，则该合同将是一份重要合同。

(B)上文第(I)至(Xvi)款所述的每一份此类合同，无论是否作为证据提交到公司的美国证券交易委员会文件中， 在本合同中均称为“重要合同”。重要合同“一词还包括：(I) 咨询合同的标准格式，根据该格式，任何顾问子公司充当咨询合同客户的投资顾问或子顾问，或管理咨询合同客户的任何投资或交易账户(该格式已提供给母公司)；(Ii)与该标准格式有实质性偏离的任何其他咨询合同，根据该合同，本公司或顾问子公司在截至2023年12月31日的财政年度内至少获得5,000,000美元的净收入；以及(Iii)用于履行咨询合同的每个计划协议 ，这些合同在截至2023年12月31日的财年中的净收入合计至少为5,000,000美元。本公司及其子公司的任何 ，据本公司所知，重大合同的任何其他一方均未违反或违反任何重大合同的任何条款，或违反任何重大合同的任何条款，且据本公司所知，未发生任何事件，不论有无通知， 时间流逝或两者兼而有之，将构成此类违约、违规或违约，或允许另一方终止、修改或加速任何重大合同项下的履行义务，但个别或整体违反或违反或违约的情况除外， 不会对公司产生实质性的不利影响。自本协议签订之日起，公司已提供上述第(I)至(Xvi)款中所述的每份材料合同的真实完整副本。除个别或整体而言， 不会或合理地预期不会对本公司及其附属公司产生重大影响外，每项重大合约均为(I)本公司或其附属公司(如适用)的合法、有效及具约束力的责任，且据本公司、其他订约方所知，及(Ii)具有十足效力及效力。自本公司资产负债表日起，本公司或其任何附属公司均未收到重大合约任何订约方或其代表发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，表明该订约方有意终止或不续订与该订约方的任何重大合约或重大调整该等重大合约的收费表。据本公司所知，截至本协议发布之日，本公司或其任何子公司均未收到任何邀请或要求解除本公司或其子公司的任何基金经理或任何其他角色或身份的职务。

第4.19节知识产权和数据隐私。

(A)公司披露明细表第4.19(A)节规定了真实、正确和完整的所有(I)专利、商标和版权注册和注册申请，以及(Ii)域名和社交媒体帐户和句柄，在每种情况下((I)和(Ii)) 属于公司知识产权(该等项目，称为“公司注册知识产权”)。除非 不会单独或合计对公司造成重大不利影响，否则公司注册的每一项知识产权都是存在的，据本公司所知，是有效和可强制执行的。除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，公司及其子公司拥有公司的所有知识产权，并以其他方式拥有有效且可强制执行的许可证或其他权利(在每种情况下，除许可的产权负担以外的任何产权负担免费且无任何其他产权负担)、公司及其子公司在开展业务时使用的所有知识产权，并将在关闭后立即继续拥有、许可或有权使用该等知识产权，其程度与本合同的日期相同。但上述规定不应被视为对侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为的陈述或保证，这在第4.19(B)节和第4.19(C)节中有专门论述。

(B)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，并无诉讼待决，且自2023年1月1日以来，并无向本公司或其任何附属公司提出或针对本公司或其任何附属公司提出任何诉讼或任何书面申索或通知(I)挑战 本公司或其任何附属公司对任何本公司知识产权的所有权、可执行性、范围、有效性或使用，或 (Ii)声称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯，或已违反、挪用或侵犯，任何人的知识产权。

(C)据本公司所知，截至本协议日期，(I)没有人挪用、违反或侵犯本公司或其任何附属公司关于本公司知识产权的权利，或自2023年1月1日以来，没有人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司的权利；(Ii)本公司及其附属公司以及本公司及其附属公司的业务运作没有违反、挪用或侵犯 ，且自2023年1月1日以来，没有人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司的任何知识产权，而据本公司所知，截至本协议日期，(I)没有人挪用、违反或侵犯本公司或其任何附属公司的权利，且自2023年1月1日以来，没有人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司的权利。2023年侵犯、挪用或侵犯他人知识产权。除第4.19(B)节和第4.19(C)节明确作出的陈述和保证外，公司不对公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权作出任何陈述或保证(明示、暗示或其他方式)。

(D)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已采取并已 采取商业合理步骤，以防止未经授权披露或使用其商业秘密及向彼等披露或由其持有的所有其他商业秘密。据本公司所知，除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，未经授权获取、使用或披露公司或其任何子公司的任何商业秘密。 除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，所有开发或贡献材料公司知识产权的现任和前任员工和承包商 已签署可执行的合同，将该人与该知识产权有关的所有权利不可撤销地转让给公司或其子公司。或该等知识产权已依法归属本公司或其某一附属公司。

(E)除 不会单独或总体上对公司产生重大不利影响外，公司知识产权(“公司软件”)中包含的任何软件均不受任何合同的约束，包括任何需要 或要求公司或其任何子公司向任何人泄露属于该等 公司软件一部分的源代码或商业秘密的合同，包括任何源代码托管安排。据 公司所知，除非个别或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司均未以下列方式使用、修改或分发任何开源软件：(I) 要求披露、许可或分发任何公司软件的任何专有源代码；或(Ii)对公司或其任何子公司就分发任何公司软件或其各自的任何产品或服务收取的费用施加任何限制。

(F)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司 或其任何附属公司并无使用训练资料训练任何本公司人工智能产品，而训练资料(I)是透过挪用行为、失实陈述或非法手段获得，或(Ii)包括任何没有足够权利的个人资料。

(G)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司(I)合法 拥有、租赁或授权使用所有系统，而该等系统合理地足以满足本公司的即时需要，而其附属公司 及(Ii)将在紧接关闭后继续拥有该等权利，范围与本协议日期相同。除据公司所知不会对公司造成重大不利影响的个别或总体情况外，公司知识产权 中包含的系统不包含任何病毒、错误、漏洞、故障、恶意软件或其他故意设计用于(A)中断 或对任何系统的功能或完整性造成不利影响的代码，或(B)允许或协助任何人未经授权访问任何 系统，或恶意禁用、恶意加密或擦除任何软件、硬件或数据。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，据本公司所知，自2023年1月1日以来，并无任何系统故障或涉及任何系统的任何安全事故对本公司或其任何附属公司造成中断，亦无 经历任何未经授权或非法访问、获取、使用、丢失、修改或任何其他个人资料泄露，包括但不限于任何勒索软件、网络钓鱼或其他网络攻击(“安全漏洞”)。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已制定商业上合理的(X) 备份、数据恢复及业务连续性计划及(Y)保安措施，以保护本公司的系统及其中处理的任何个人资料免受保安侵犯。据本公司所知，自2023年1月1日起，除个别或总体上不会对本公司造成重大不利影响的情况外，本公司及其子公司 自2023年1月1日以来，从未接受过与其使用任何第三方系统所依据的任何合同相关的任何类型的审计，而根据该合同， 导致或要求足额付款。

(H)据本公司所知，任何教育机构或政府实体的资金、设施或人员均未直接或间接 用于全部或部分开发或创造任何公司软件或其他公司知识产权。

(I)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已遵守 ，并在所有重大方面遵守有关处理本公司或其附属公司持有的个人资料的所有适用法律、合约义务及各自的私隐政策 (“私隐义务”)。

(J)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，紧接截止日期后，本公司 及其附属公司有权以与截止日期前 使用个人资料大致相同的方式使用个人资料，而此类使用不会违反适用的私隐义务。

(K)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已采取 适当步骤，以确保其已委任或授权处理个人资料的第三方，并已按合约义务要求所有该等第三方(X)遵守适用的私隐义务，及(Y)采取合理步骤保护该等个人资料。

(L)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司 概未收到任何 政府实体或任何其他第三方就其处理个人资料、违反保安规定或涉嫌违反任何适用的隐私权义务而提出的任何书面查询、传票、调查或执法行动的投诉，或该等投诉或行动的标的。

第4.20条许可证。据本公司所知，本公司及其各附属公司及据本公司所知，其每一基金持有并自2023年1月1日起持有开展其当前业务所需的所有许可证，而本公司及其附属公司及据本公司所知其每一基金自2023年1月1日起持有的所有该等许可证均为有效及全面的 效力及作用，但个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的除外。本公司及其附属公司及据本公司所知，其每一基金自2023年1月1日以来一直遵守该等许可证的条款及要求，但个别或合计不会对本公司造成重大不利影响的除外。自2023年1月1日以来，除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概未收到任何政府实体的书面通知，或据本公司所知， 任何政府实体指称与任何该等许可证有任何冲突或违反的 口头通知，而该通知的实质内容尚未解决，且并无法律程序待决，或据本公司所知，威胁会 导致任何 许可证被撤销、取消、终止、暂时吊销、不可续期、限制或重大修改。

第4.21节保险。 除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司 维持本公司认为在商业上合理的金额及承保风险，及(Ii) 所有该等保单均属完全有效，且根据该等保单到期的所有保费已于到期时支付，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的 现有失责或事件。

第4.22节顾问 监管事项。

(A)各顾问附属公司及据本公司所知，各基金自2023年1月1日起在所有重要方面均遵守所有适用政府实体的所有适用法律及(如适用)其发售文件。每个顾问 子公司均遵守适用法律的要求，始终保持有效，并在所有 实质性方面遵守书面合规政策和程序，这些政策和程序旨在合理设计，以检测和防止任何适用法律的任何实质性违反 ，在每个情况下，在所有实质性方面。除年度审查(包括《顾问法》第(Br)206(4)-7(B)条规定的审查)或其他定期合规审查(包括向基金受托人董事会提出的审查)中所述外，在已向母公司提供的每个案例中，所有受该等书面合规政策和程序约束的人员，包括 每一家顾问子公司，均在且始终遵守适用法律要求的该等书面合规政策和程序 政策和程序，但个别或整体不会对公司造成重大不利影响的除外。

(B)除与基金有关的 以外，任何顾问子公司均不是任何非中介咨询合同或三方咨询合同的当事一方。

第4.23节经纪人； 财务顾问。除摩根士丹利有限责任公司(“财务顾问”)外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士(其费用及开支将由本公司支付)不得因受聘于本公司或本公司的任何附属公司或联营公司而获得任何经纪、投资者、财务顾问或其他类似的费用或佣金或相关费用或佣金的补偿。

第4.24节财务顾问的意见。本公司董事会已收到财务顾问的意见，大意是， 截至该意见发表之日，基于并受制于该意见所载的限制、因素、资格、假设及其他事项 ，普通股持有人(除除外股份持有人或作为母公司融资来源或其关联公司的持有人外)根据本协议收取的合并代价，从财务角度来看是公平的。 向该等持有人(双方理解并同意，该意见是为了公司董事会的利益，母公司、合并子公司、母公司融资来源或其各自的任何关联公司不得依赖)。公司将在本协议签订之日或之后，在切实可行的范围内尽快向母公司提供该意见的副本，仅供参考，并在互不依赖的基础上提供该意见的副本。 截至本协议之日，上述意见尚未在任何方面进行修改、撤销或修改。

第4.25节权利协议；收购法规。假设第5.6节中的陈述和保证属实和正确，则本公司不参与任何股东权利协议、“毒丸”、投票权信托或类似的反收购协议或计划。关于本协议或合并，公司不适用任何收购法。

第 4.26节没有额外的陈述。

(A)除 本条款第四条或根据本协议于成交时提交的任何证书中明确作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均未就本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务 或其他)作出或作出任何陈述或保证(明示、默示或其他)，不论是否与本协议、合并或任何其他交易或其他有关，本公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证(明示、默示或其他)。特别是，在不限制前述免责声明的情况下， 除本条款IV或根据本协议在成交时提交的任何证书中明确规定外，本公司或任何其他人均未就以下事项向母公司或其任何关联公司或其任何代表或其各自代表作出任何陈述或担保(明示、暗示或以其他方式)：(I)与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、前瞻性陈述、预算或潜在信息，(Ii)储备是否足够或足够，或(Iii)储备是否足够或足够对任何“明细项目”或资产、负债或权益金额的影响，或(Iv)向母公司、其任何联属公司或其任何或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口头或书面资料，不论是在对本公司进行尽职调查期间、 本协议谈判期间或在合并或任何其他交易或其他期间。此外，不得直接或间接使用与储量开发有关或影响储量开发的任何事实、条件、情况或事件来证明或 支持违反本协议或任何其他协议、文件或与合并或任何其他交易或其他有关交付的文书中包含的任何陈述、担保、契诺或协议。

(B)尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，除母公司和合并子公司在条款V中或在根据本协议在成交时提交的任何证书中明示作出的陈述或保证以外，母公司或任何其他任何人都没有或正在作出任何与母公司或其子公司有关的陈述或保证(明示、暗示或以其他方式)，公司明确不依赖，包括关于向本公司提供或以其他方式提交给公司的关于母公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。其任何关联公司或其或其各自的代表。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认，除第V条或根据本协议于成交时提交的任何证书中明确作出的 外，不会就(I)任何预测、预测、估计、预算或前景或(Ii)向本公司或其任何联属公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口头或书面资料 作出任何陈述或保证(明示、默示或以其他方式作出) 无论在本协议的谈判过程中或在合并或任何其他交易或其他过程中。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司共同声明并向公司保证，除母公司在执行本协议的同时向公司提交的披露明细表(“母公司披露明细表”)中另有披露外：

第5.1节公司的存在和权力。母公司是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。Merge Sub是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。母公司及合并子公司的每一名 均拥有所需的一切必要权力及授权，使其能够在所有重大方面拥有、租赁、营运或以其他方式持有其物业及资产，以及经营其现时所进行的业务。母公司已获得正式许可或有资格开展 业务，且在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使得此类许可资格是必要的情况下，在每个司法管辖区内信誉良好(在适用法律承认该概念的情况下)， 但未获如此许可或资格(个别或总体)的司法管辖区除外，该等故障未对母公司造成重大不利影响，也不会对母公司造成重大不利影响。母公司迄今已向本公司提供经修订的母公司和合并子公司的公司注册证书和章程的真实、 正确和完整的副本。 合并子公司是母公司的直接全资子公司，完全为从事合并的目的而成立。自公司成立之日起至生效日期前，合并子公司除执行本协议、履行本协议项下各项义务、契诺及协议及附带事项外，并无从事任何其他活动，且在生效日期前，除与其成立及根据本协议、合并及其他交易有关之资产、负债或义务外，并无任何其他性质的资产、负债或义务。

第 5.2节授权。

(A)母公司及合并子公司的每个 均拥有签署及交付本协议及其所属附属协议的一切必要权力及授权，并在取得合并子股东批准后，履行其在本协议项下的义务、契诺及协议，并完成交易。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议及其所属的附属协议，以及母公司和合并子公司完成交易，已得到母公司董事会和合并子公司(视情况而定)的正式授权和批准，并根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，并获得合并子股东批准(批准应在签署本协议后立即由母公司的书面同意提供)。母公司或合并子公司不需要采取任何其他行动(包括任何股东投票或其他行动)来授权母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议及其所属的附属协议，并授权母公司和合并子公司完成交易。 本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本协议得到公司的适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行。但这种可执行性可能受到债权人权利的限制并受其约束。

(B)母公司董事会及合并附属董事会均已通过批准合并及本协议的决议。

第5.3节政府授权。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成交易，不需要母公司或其任何子公司在交易结束前要求或获得的任何政府实体采取行动或就其采取行动或获得其同意，但以下情况除外：(A)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及向公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件，(B)根据以下规定提交文件：并遵守《高铁法案》的其他适用要求和根据任何其他反垄断法要求作出或获得的其他协议、备案、声明或登记，(D)遵守《交易法》、《证券法》、任何其他适用的州或联邦证券法律和纽约证券交易所的规则和法规的适用要求，(F)经纪-交易商实体提交与交易有关的CMA并获得FINRA批准，(G)遵守《公司披露日程表》第4.3(G)节所列的任何其他监管要求和(H) 未单独或总体未对母公司产生重大不利影响的其他行动或备案。

第5.4节不违反。 母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会，假设遵守第5.2节和第5.3节中提到的事项，(A) 违反或冲突或构成违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程， (B)违反或冲突或构成违反任何对母公司或其任何子公司具有约束力或适用于任何法律的规定，(C)导致违反母公司或其任何子公司的任何权利或义务，或导致母公司或其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议、合同或其他文书的任何规定，或根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何许可或类似授权的任何规定，违反、要求任何同意、构成违约(或如有通知或时间流逝将成为违约)，或导致终止、取消、修订或加速母公司或其任何子公司的任何权利或义务，或造成母公司或其任何子公司根据任何协议、合同或其他文书的任何规定有权获得的任何利益的损失。或(D)导致母公司或其任何子公司的任何财产或其他资产产生或施加任何产权负担(允许的产权负担除外)，但(B)款所述的违反、冲突或违规行为、或违反、同意、违约、解约权、取消、修订或加速、第(C)或(D)款所述的损失或产权负担，其个别或总体上没有、也不会合理地预期 会对母公司产生重大不利影响。根据适用的法律，不需要母公司股东的批准即可实施交易。

第5.5节披露 文件。母公司或其代表所提供或将提供以供 纳入或纳入的资料，在(A)首次邮寄给普通股持有人当日及本公司股东大会时的委托书，或(B)任何其他所需的母公司申报文件，在任何情况下均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，并无误导性 。如于生效时间前任何时间，母公司、其联营公司或其任何附属公司发生任何须在委托书中描述的事件，母公司应在合理可行的情况下迅速 通知本公司，以便该事件可在 公司向美国证券交易委员会提交的修正案或补充文件中予以描述，并在法律要求下向普通股持有人传播。尽管有上述规定，母公司不会根据本公司或其代表提供的资料 ，对委托书中以引用方式作出或纳入的陈述作出陈述或担保，以供纳入或以引用方式纳入委托书。

第5.6节无利害关系的股东。母公司或其任何“联营公司”或“联营公司”在过去三(3)年内均不是或在过去三(3)年内不是本公司的“有利害关系的股东”(各情况下该等词语定义见本公司 第203节)。在不限制前述条文一般性的原则下，母公司或合并附属公司并无 采取或授权彼等各自的任何高级人员、董事、雇员、投资银行家、律师或其他顾问或 代表采取任何会导致母公司或合并附属公司被视为本公司“有利害关系的 股东”(该词定义见本公司 第203节)的行动。

第5.7节诉讼。 不存在针对母公司、合并子公司或其各自子公司的诉讼悬而未决，或据母公司所知，对母公司、合并子公司或其任何子公司的威胁或影响，或据母公司所知，其各自的高级管理人员或董事以此类身份进行的诉讼 ，除非个别或总体上没有，也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

第5.8节融资。 截至本协议之日，母公司已向公司交付了真实、正确和完整的《股权承诺书》、《融资承诺书》和《债务融资费用函》的副本；但交付给公司的《债务融资费函》的副本可以进行编辑，以省略不影响金额的费用金额和条款(除了通过额外的原始发行折扣或预付费用的操作)或对债务融资的可用性产生不利影响或扩大在截止日期获得债务融资的条件 。除《承诺函》或《债务融资费用函》中规定的情况外， 根据适用的承诺函为融资提供资金的任何先决条件或其他或有事项(包括适用于该承诺函的任何“灵活”条款)以及预计在截止日期由适用的承诺函提供的资金总额。 不存在任何可能限制、延迟或损害融资的可用性或资金的任何形式的附函或其他协议或安排 ，也不考虑此类附函或其他协议或安排 。截至本协议日期，每份承诺函均已由母公司正式签署和交付，并且是母公司和(据母公司所知)双方的合法、有效和具有约束力的义务，受适用的债权人权利的限制。 截至本协议日期，每份承诺书对母公司和据母公司所知的每一方都具有完全的效力和效力，且未被撤回、终止、撤销、放弃、修改或修改，但受债权人的 权利的限制。已按时支付承诺书中规定在本承诺书日期或之前支付的所有承诺费和其他费用。截至本协议日期，假设满足第 9.1节和第9.2节中规定的每个前提条件，母公司不知道任何事实、事件或条件将会或可能导致承诺函中的融资承诺终止或失效，或者根据任何承诺函，母公司不满足任何成交条款或条件。假设第9.1节和第9.2节中规定的每个条件都得到满足或豁免，并且已根据本协议的条款以及支持和展期协议完成展期，则融资的总收益将足以 母公司在成交日完成交易，包括以现金支付(I)在生效时间后应支付的合并对价总额 ，(Ii)支付金额，(Iii)根据本协议条款应支付给可转换票据持有人的总金额。公司股权奖励(公司RSU递延现金奖励和公司PSU递延现金奖励除外) 和普通股，以及(Iv)须由或代表母公司在成交时支付的任何其他付款(该金额，“所需的 资金金额”)。截至本协议日期，假设第 IV条中包含的陈述和担保在各方面均真实无误，则未发生任何事件会导致代表母公司或合并子公司的任何承诺书项下的任何违约或违约(或在通知或不通知的情况下或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，且据母公司所知，任何承诺书项下的任何承诺书项下的彼此违约或违约。假设在成交日期满足第9.1条和第9.2条规定的条件，且第 条所述陈述的准确性，则截至本协议日期，母公司没有理由相信在成交日期可用于为交易提供资金的每一份适用承诺书所规定的全部融资金额将不会在成交日期提供给母公司或合并子公司 。股权承诺书规定，并将继续规定，本公司是其中所述的第三方受益人。

第5.9节有限担保。在签署本协议的同时，每个担保人已向公司提交了其各自有限担保的真实、正确和完整的副本，并由该担保人以公司为受益人正式签署。假设本公司在第四条所述的陈述在所有重要方面都是真实和正确的，则自本协议之日起，每个 有限担保都是完全有效和有效的，并构成各自担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。截至本协议日期，未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成或可合理预期构成任何有限担保项下相应担保人的违约或违约或未能满足条件的事件。

第5.10节某些 安排。截至本协议日期，除本协议所述(包括关于支持和展期协议)外， 一方面，母公司、合并子公司或其各自关联公司(或代表母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何其他人)与公司管理层或公司董事会或其各自关联公司的任何成员之间没有任何合同(无论是口头、书面或其他形式)或承诺(无论是口头、书面或其他) (A) ，以任何方式与公司或其任何子公司有关(包括与公司薪酬和保留公司管理层有关)，或与公司或其任何子公司的交易或运营有关，或在生效时间后与尚存的公司或其任何子公司的交易或运营有关，(B) ，据此，任何普通股持有人将有权获得与合并对价不同的金额或性质的对价，或据此，任何普通股持有人同意投票批准合并和本协议，或同意投票反对任何更高的提议，或(C)母公司、合并子公司或其各自关联公司(或代表母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何其他人)之间的 ，另一方面，公司股权奖励或普通股的任何持有人，据此，该持有人 将有权获得与第2.5节或第2.6(A)节规定的应付代价不同的金额或性质的代价。

第5.11节挂起的 交易。母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司均不参与任何待决交易，以(A)收购或同意通过合并或合并、通过购买任何个人或其他商业组织或其部门的任何业务的部分资产或股权、或以任何其他 方式收购任何业务，或(B)以其他方式收购或同意收购任何 资产或股权，或采取任何其他行动，在每种情况下，签订关于或完成该等收购、合并或合并的最终协议将：或可合理预期：(I)阻止、重大拖延或重大阻碍交易的完成；(Ii)在获得或大幅增加完成交易所需的任何政府实体同意或任何适用等待期届满或终止所需的任何政府实体同意的风险方面造成任何重大延误；(Iii)大幅增加任何政府实体作出禁止完成交易(包括合并)的命令的风险；或(Iv)大幅增加上诉时无法撤销任何此类命令的风险 或以其他方式。

第5.12节经纪人； 财务顾问。除母公司披露附表第5.12节所述外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士无权获得任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或因母公司、合并子公司或其任何附属公司或关联公司聘用的任何交易而获得相关费用的报销，但费用和支出将由母公司或其关联公司支付的人除外。

第5.13节CFIUS 外国人。母公司和合并子公司都不是外国人，如《联邦判例汇编》第31章800.224节所述。合并不会导致任何外国人士对公司及其子公司的控制(定义见31 C.F.R.第800.208节)(定义见31 C.F.R.第800.224节)，也不会构成任何外国人士对公司或其子公司的直接或间接投资，使该外国人士拥有第31条所述的任何访问、权利或参与。C.F.R.，800.211(B)节。

第5.14节支持和展期协议。在签署本协议的同时，母公司已向公司交付了已正式签署的支持和展期协议。于本协议日期，并无发生任何事件，不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之，将不会或合理地预期会构成母公司或合并附属公司根据任何支持及展期协议的违约或违约。

第5.15节无 其他陈述。

(A)除 本条款第五条或根据本协议于成交时提交的任何证书中明确作出的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士均未就母公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务、营运、资产、负债或其他)作出或作出任何陈述或保证(明示、默示或 其他)，不论是否与本协议、合并或任何其他交易或其他有关，母公司及合并 附属公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证(明示、暗示或其他)。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除本条款第五条或根据本协议在成交时提交的任何证书中明确规定的情况外，母公司、合并子公司或任何其他人士均未就以下事项向公司或其任何关联公司或其各自代表作出或已经作出任何陈述或担保(明示、默示或以其他方式) (I)与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、前瞻性陈述、预算或前景信息，或(Ii)提供或以其他方式向本公司、其任何联营公司或其各自代表提供的任何口头或书面资料，不论是在对母公司或合并子公司进行尽职调查的过程中、 本协议谈判期间或在合并或任何其他交易或其他过程中。
(B)尽管本协议有任何相反规定，母公司确认并同意，公司或其他任何人都没有或正在作出任何与公司或其子公司有关的陈述或担保(明示、暗示或其他)，母公司明确不依赖这些陈述或担保，但公司在第四条或根据本协议在成交时提交的任何证书中明示的陈述或担保除外，包括关于公司或其子公司提供或以其他方式提供给母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保。其任何附属公司或其各自的 代表。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认，除第四条 或根据本协议在关闭时交付的任何证书中明确作出的以外，不会就(I)任何预测、预测、估计、预算或前景、(Ii)准备金的充分性或充分性或(Iii)准备金的充分性或充分性对任何“明细项目”或资产、负债或权益金额的影响作出任何陈述或保证(明示、暗示或其他) 。 或(Iv)在本协议谈判过程中或在合并或任何其他交易过程中向母公司或其任何关联公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口头或书面信息 或其他。

第六条

公司的契诺

6.1第6.1节公司的行为。自本协议生效之日起至本协议生效之日起至第X条规定终止之日起，除非(I)事先征得母公司书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Ii)本协议明确要求或明确预期，(Iii)适用法律所要求，或(Iv)公司披露明细表第6.1节所述，公司(1)将并将导致其子公司 使用商业上合理的努力(X)在所有重大方面符合过去惯例的正常过程中开展业务，和(Y)原封不动地保留其业务组织、商誉和资产，并保持其与政府实体的现有实质性关系以及与第三方和其他人的其他实质性业务关系，以及(2)在不限制前述规定的一般性的情况下，不会也不会允许其子公司：

(A)以合并、合并或其他方式修订或采纳其组织文件中的任何变更，或放弃其中的任何实质性条款；

(B)授权、建议、订立或采纳本公司或其任何附属公司的全部或部分清盘、清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(C)要约、 发行、出售、转让、质押、处置、保留、调整或修订任何股份或股权或可转换为或可交换的证券的条款，或任何种类的期权、认股权证、催缴、承诺或权利，以收购本公司或其附属公司任何类别或系列的股本或其他有投票权的权益或股权，或授予任何公司股权奖励或其他股权或基于股权的奖励。除(I)根据行使公司期权奖励或根据第4.5节反映的RSU奖励和公司PSU奖励的归属和交收而发行(根据其在本协议日期有效的条款在本协议日期未偿还的条款)外，(Ii)根据可转换票据契约条款转换任何可转换票据的发行，或(Iii)由本公司和/或本公司的一个或多个全资子公司 及其之间的发行；

(D)(I) 拆分、反向拆分、合并、细分或重新分类本公司或其任何附属公司的已发行股本或其他股权，或(Ii)宣布、作废、作出或支付与股本或其他股权有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分派 ，但第(Ii)条所述与本公司的任何全资附属公司、本公司或本公司另一全资附属公司有关的股息或其他分派除外；

(E)赎回、 购买、回购或以其他方式直接或间接收购本公司或任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的其他有表决权或股权权益，但回购、赎回或收购(I)由 一家全资附属公司的股本或其另一全资附属公司的该等其他证券或股权或有表决权权益(视属何情况而定)除外，(Ii)与根据公司股权奖励条款预扣税款的义务有关，但以本协议日期生效的公司股权奖励条款所要求的范围为限，或(Iii)根据可转换票据契约条款转换任何可转换票据 ；

(F)除 公司披露明细表所载任何公司福利计划的条款要求外，(I)有条件或以其他方式增加任何现任或前任经理、董事、高级人员、雇员或个人 独立承包人的已支付或应付报酬或福利，但不包括与过去做法一致的年度基本工资或正常业务过程中的工资率的增加， 在实施此类增加后，任何非公职人员的年基本工资或工资率不超过250,000美元，(Ii)达成、采用、向 任何现任或前任经理、董事、高级管理人员、员工或个人独立承包商授予或提供在控制权、遣散费、留任或类似付款或福利方面的任何变更，(Iii)在符合以上第(I)-(Ii)条的规定的情况下，建立、采用、订立、终止或修订任何实质性公司福利计划，或建立、采用或订立任何计划、协议、计划、政策或其他安排，如果其在本协议日期存在，则将成为实质性公司福利计划，除(A)在正常业务过程中根据年度更新程序对基础广泛的健康和福利计划进行的修订 与过去的做法一致且不会使公司或其任何子公司就该公司福利计划应承担的负债额大幅增加或(B)与根据截至本条例日期生效的公司福利计划提供的遣散费或 福利有关并在正常业务过程中与公司披露时间表中规定的 有关的情况外非公职人员雇员终止雇用 下列(G)项所允许的，或(Iv)加速或授予加速归属的权利，资助或支付任何公司福利计划下的任何补偿或福利。

(G)雇用、 聘用、提升或终止任何雇员或独立承包人的雇用或聘用(非因由)，在每种情况下， 年薪或工资率超过250,000美元的雇员或独立承包人的雇用或聘用，只要适用的雇用或独立承包人安排的条款所允许的延期或所要求的终止(如在适用的固定服务期限结束时)，不应被视为雇用、聘用、晋升或终止；

(H)收购 或同意收购(包括透过合并或合并，或透过购买全部或主要部分的资产，或购买任何股权或有表决权的权益，或以任何其他方式)任何(I)业务或个人或其分部或上述任何一项的股权，或(Ii)任何其他资产，在第(I)及(Ii)条的每种情况下，代价合共超过$5,000,000；

(I)(1) 出售、转让、租赁、转让、许可、扣押、放弃、允许失效或以其他方式处置其或其子公司的任何资产、业务或财产的任何实质性部分(包括出售本公司任何子公司的任何股本)， 除(I)处置不再用于本公司或其任何子公司的业务的过时、过剩或破旧的有形资产或有形资产，(Ii)本公司与其全资子公司之间的转让， (3)公司或其子公司拥有或租赁的不动产的租赁和分租，以及公司或其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例自愿终止或交出持有的不动产租赁，(4)在正常业务过程中按照过去的惯例出售或处置有形资产，总额不超过5,000,000美元，(V)在正常业务过程中按照过去的惯例放弃任何公司注册的知识产权，但材料公司注册的知识产权除外或(6)按照过去的惯例在正常业务过程中授予公司知识产权的非独家许可，(2)进入任何新的业务范围； (3)创建任何新的非全资子公司或(4)出售、转让、租赁、转让、许可、扣押、放弃、允许失效或以其他方式处置公司第6.1(I)(4)节规定的任何资产、业务或财产(包括任何股本) 披露明细表；

(J)产生、 产生、承担、担保或以其他方式承担或承担任何债务，但(I)本公司及其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的任何债务，(Ii)本公司对其全资子公司的债务担保，或本公司任何子公司的债务担保，只要此类债务在本协议日期存在或因遵守本协议第6.1(J)条而产生，(Iii)在正常业务过程中签订并符合过去惯例的履约保证金或保证保证金，(Iv)在正常业务过程中根据本公司循环信贷安排有效的营运资金而进行的任何借款，以及(V)任何其他产生、担保或承担的债务，只要在本合同日期后的任何给定时间其总额不超过$2,000,000；

(K)订立、修改、修改、延长、续订、更改经济条款、终止、转让或放弃、放弃或转让根据任何材料合同或任何协议支付的任何物质权利或费用，如果该协议在本协议之日生效，将构成材料合同；

(L)展开、 解除、转让、解决、和解或妥协，全部或部分解除、转让、解决、和解或妥协任何法律程序，不论是现在待决的或以后提出或提出的， 或放弃任何索赔，但与本公司及其子公司的正常索赔活动有关的除外，(I)在 任何该等情况下，个别金额超过5,000,000美元或总计超过15,000,000美元(扣除本公司或其任何附属公司为该等事项预留的金额或保险承保金额)，(Ii)对本公司或其任何附属公司施加(A)须履行的任何义务或对其履行的任何非金钱义务，或(B)对本公司或其任何附属公司施加的限制，就(A)或(B)而言，作为整体或所有此等案件的总和而言，该等限制对其将是重大的；或(Iii) 包括本公司或其附属公司承认任何不当行为，或并未就所有已知的 及未知的索偿作出全面和解及豁免；

(M)更改(I)公司或其任何子公司使用的任何财务会计方法、原则或惯例的任何方法，或(Ii)其财政年度 ，但非实质性或GAAP或适用法律或任何主管政府实体要求的任何此类更改除外；

(N)(I) 作出、更改或撤销任何重大税务选择(符合以往惯例的正常业务过程除外)(Ii)更改任何年度税务会计期间或任何重大会计方法，(Iii)提交任何重大修订报税表，(Iv)结算或以其他方式妥协与本公司或其任何附属公司有关的任何重大税务申索、法律程序或评税，(V)放弃任何要求重大退税的权利，或(Vi)同意任何延长或豁免适用于任何税务申索、法律程序、 或与公司或其任何子公司有关的评估；

(O) 修改、延长或与任何工会、工会或其他员工或合同工代表组织签订任何集体谈判协议或其他协议，或(Ii)自愿承认或认证公司或其全资子公司的任何工会、工会或其他员工或合同工代表组织、或员工团体 为公司或其全资子公司的任何员工的谈判代表；

(P)在任何六个月的期间内，作出任何资本开支或与此有关的授权或承诺，而该等资本开支或授权或承诺的个别总额超过1,000,000美元，或总计超过5,000,000美元；或

(Q)授权 任何前述事项，或以书面或其他方式同意或承诺作出任何前述事项。

本协议的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间 之前控制或指导公司或其子公司的运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司均应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面的控制和监督。
第6.2节员工事项

(A)在生效时间之后的一年内(或，如果较短，则为适用的公司员工的雇佣期限)，母公司 应向在生效时间后继续受雇于公司及其子公司的每一名公司及其子公司员工提供或应安排向其提供在生效时间后继续受雇于公司及其子公司的每名员工(每人一名公司员工) (I)年度基本工资或基本工资率(视情况而定)，这不低于在紧接生效时间之前提供给公司员工的年度基本工资或基本工资，(Ii)年度现金激励薪酬机会(如适用，包括目标金额，但不包括控制变更、交易、不合格递延薪酬、留任和与股权相关的奖金机会和业绩目标)，且不低于在紧接生效时间之前提供给公司员工的福利；(Iii)退休、健康和福利福利(任何控制变更或基于交易的付款除外)，长期激励、不合格递延薪酬、遣散费、留任、股权或基于股权的薪酬、固定福利安排、 和退休后或退休人员的医疗或福利福利(“除外福利”)，其总额与紧接生效时间之前向公司员工提供的退休、健康和福利福利(不包括除外福利)的总额基本相当，以及(Iv)根据紧接生效时间之前生效的适用公司福利计划提供给公司员工的遣散费福利总额不低于在紧接生效时间之前有效并在公司披露时间表中规定的遣散费福利。

(B)根据母公司及其子公司的员工福利计划，在生效时间(“新计划”)后向任何公司员工提供福利的所有目的，每个公司员工应计入他或她在公司及其子公司及其各自前任的服务年限，在生效时间之前，该公司员工有权 在紧接生效时间之前参加或有资格参加的任何类似的公司福利计划下获得此类服务的积分；但是，上述规定不适用于(X)在任何属于固定福利养老金计划的新计划下应计的福利，(Y)对于属于离职后福利计划的任何新计划的目的，或(Z)其适用将导致福利重复的范围。为免生疑问，自生效时间起，根据任何遗留计划提供的所有适用的 服务积分应根据适用的遗留计划的条款，从生效时间起并在生效时间之后继续适用于每个适用的公司 员工。此外，在不限制上述一般性的情况下，(I)母公司应尽商业上合理的努力，使每个公司员工立即有资格参加每个新计划，且没有任何等待时间，只要该公司员工有资格在提供类似福利的公司福利计划(该等公司福利计划，统称为“遗留福利计划”)生效时间之前立即参加 ，(Ii)为每个新计划的目的向任何公司员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利，母公司应尽商业上合理的努力，为该公司员工及其承保家属免除该新计划中所有先前存在的条件排除和积极工作要求，以便每位公司员工立即有资格 参加该计划，而无需等待任何时间，即使本协议有任何相反规定，除非该等条件不会根据传统计划免除。以及(Iii)母公司应尽商业上合理的努力，使公司员工及其受保家属在每个遗留计划的计划年度内发生的任何符合条件的支出 应计入公司员工参加相应新计划之日起 ，以满足适用于该公司员工及其受保家属在适用计划年度的所有可扣除、共同保险和最高自付要求，如同该等金额已按照该新计划支付一样。

(C)第6.2节中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得(I)被解释为(I)建立、修订或修改任何公司福利计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排(无论是公司或母公司或其各自子公司或关联公司的任何)，(Ii)对任何人士(包括任何 雇员)设定任何第三方受益人权利或义务，或任何受雇或服务、继续受雇或服务的权利，或在母公司或本公司或其各自的任何附属公司或联属公司的特定受雇条款或服务 或服务的权利，或(Iii)限制母公司或其各自的附属公司或附属公司在任何时间以任何理由或无故终止任何雇员或其他服务提供者的雇用或服务的权利。

第 6.3节可转换票据、循环信贷协议和上限催缴交易。

(A) 本公司应根据各可换股票据契约的适用条文及在该等条文的规限下采取一切必要行动，包括发出可换股票据契约所需的与交易有关的任何通知，以及根据可换股票据契约的条款作出任何可换股票据契约或可换股票据所需的回购 。

(B)本公司应于截止日期前拟备与该等交易及完成该等交易有关的任何补充契据，并于每份可换股票据契约项下的生效日期或之前签立及交付受托人。

(C)公司应采取一切必要的进一步行动，包括交付可转换票据契约或其他文件或文书所要求的任何高级人员证书和大律师意见，以遵守可转换票据契约与交易相关的所有条款和条件 。

(D)公司应向母公司及其律师提供合理的机会，在发出或作出可转换票据契约之前，对任何书面通知或通讯及任何可根据可转换票据契约交付或与可转换票据契约有关的通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或其他文件或文书 进行审核和评论。

(E)公司应并应促使其子公司作出商业上合理的努力，促使各自的代表在母公司合理要求的情况下，在本协议日期后的任何时间与母公司合作，履行本公司在可转换票据和可转换票据契约条款下的义务。

(F)  公司应在截止日期前至少三(3)个营业日向母公司递交一份关于循环信贷安排(“主题债务”)的已签立还款函，该还款函应(I)注明为充分偿还所有本金、利息、预付保费、罚金、损毁费用和在预期结算日(以及此后的每日应计费用)项下的所有本金、利息、预付款、违约金和任何其他 货币债务而需要支付的总金额(“还款金额”)。(Ii)说明在收到该清偿函项下的清偿金额后，标的债务和所有相关贷款文件应终止，并(Iii)规定在清偿金额于结算日期 支付时，与标的债务有关的所有留置权和担保应自动解除和终止。

(G)应母公司的合理书面要求，公司应与母公司合作，与交易商、其各自的任何关联公司或任何其他人就与封顶催缴交易有关的任何确定、调整、取消、终止、行使、结算或计算进行任何讨论、谈判或 协议，包括根据封顶催缴交易本公司可能收到的任何现金金额或普通股，但须遵守公司的共同协议。母公司和相关交易商根据封顶看涨期权交易的条款(此类协议不得被公司无理扣留、附加条件或拖延)；但在任何情况下，本第6.3(G)条均不会要求本公司在生效时间之前 实施任何此类确定、调整、注销、终止、行使、结算或计算，或在生效时间未发生时生效。未经母公司事先书面同意，公司不得(I)同意不得无理扣留、附加条件或推迟，(A)对封顶催缴交易的条款作出任何修订、修改或其他变更，或同意终止、取消或结算封顶催缴交易的任何条款或金额，(B)行使其可能必须终止或导致任何封顶催缴交易提前结算、行使或取消的任何权利，或(C)进行任何讨论，除非本协议预期或在本协议日期之前发生，(Br)与第6.3(G)节中任何前述条款有关的谈判或协议，以及(Ii)母公司应将所有此类谈判和谈判完全告知 。本公司应采取商业上合理的努力，根据及受制于上限催缴交易的条款，采取 可能需要采取的所有其他行动，包括交付为实施前述规定或完成合并所需的任何通知或其他 文件或文书，而上述各项 应主要以先前提供予母公司审阅的形式交付。

(H)尽管本协议中有任何相反的规定，但双方理解并同意，除(A)外，本第6.3条中的任何规定均不要求本公司(I)就第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节 和(B)项中关于任何费用、成本、根据可转换票据契约或封顶催缴交易(包括任何要求在成交前结清的转换和要求在成交前支付的利息)而明确要求支付的费用或负债，支付任何费用、产生或报销任何成本或支出，或在本协议下首次未收到全额偿还或未以其他方式获得赔偿或报销的有效时间发生之前进行任何付款；(2)订立在生效时间发生前有效的任何文书或协议，或同意对任何文书或协议作出任何更改、调整、豁免或修改，或终止或解除在生效时间发生前生效的任何文书或协议，或同意对该文书或协议作出任何更改、调整、豁免或修改，或在生效时间未发生时 生效；或(Iii)提供访问或披露可合理预期 危及律师-客户特权或任何其他特权的信息(前提是公司应尽其合理最大努力 以不导致丧失此类特权的方式允许此类访问或披露)，或违反适用法律或违反 公司或其任何子公司在本协议日期之前签订的任何合同。为免生疑问，并在不限制第6.3节所述责任的情况下，母公司及合并子公司各自承认并同意其完成本协议所拟进行的交易的 义务不以(1)受托人根据可转换票据契约签署任何补充契约或(2)根据上限赎回交易与交易商就调整上限赎回交易而进行的任何谈判的结果为条件。

第6.4节获取信息。自本协议生效之日起至本协议终止之日起，在适用法律(包括反垄断法)允许的范围内，并受第8.9条(包括第8.9(B)节的限制)的约束，公司将(A)允许母公司及其代表访问公司及其子公司的办公室、资产、财产、业务、运营、账簿和记录、人员和代表，(B)在每种情况下，向母公司及其代表提供财务和运营数据及其他信息。这对于母公司关于交易的战略和整合规划是合理必要的，并且(C)就公司披露时间表第6.4(C)节规定的事项与母公司进行合理合作。任何此类访问将在正常营业时间内在合理的提前通知下进行，费用由母公司承担，并在公司及其子公司的适当人员的监督下进行，方式不得不合理地干扰公司及其子公司的正常业务运营，并将受公司合理的安全措施和保险要求的约束。 尽管有上述规定，公司在通知母公司后，不应要求(或促使其任何子公司)： 如果公司真诚地相信这样做将会，或者在第(Iii)款的情况下，根据律师的建议，将：(I)导致丧失律师-委托人特权、工作产品豁免权或任何其他法律特权或类似原则(但公司应尽其合理最大努力允许以不会导致失去此类特权或原则的方式)，则允许或提供此类信息；(Ii)违反公司或其任何子公司对任何第三人的任何保密义务，或以其他方式违反、违反或违反公司或其任何子公司作为当事方的任何当时有效的合同，在每种情况下，仅针对在本协议日期之前签订的义务和合同；(Iii)导致公司或其任何子公司的竞争对手收到竞争敏感信息 (前提是，该信息将在法律允许的范围内披露(根据公司法律顾问的建议)，并以惯常形式签署共同抗辩协议，并且可能仅限于母公司的外部律师 ，前提是公司确定为了遵守适用的反垄断法律，这样做可能是合理需要的)；或(Iv)违反、违反或违反任何适用法律(只要公司已尽合理最大努力以不违反、违反或违反适用法律的方式提供该等信息)。母公司或其任何代表根据本节6.4获得的所有信息均应按照保密协议保密，否则应受保密协议条款的约束。

第6.5条

保留。

第6.6节咨询 合同客户同意。

(A)对于作为公共基金的顾问子公司的每个咨询合同客户，本公司应并应促使每个顾问子公司尽其合理的最大努力，根据适用于该投资公司法和任何其他适用法律的规定，获得或促使获得：(I)公共基金的每个董事会或其他类似管理机构(“公共基金董事会”)的必要批准，(Ii)每个公共基金的股东的批准，(I)与该公共基金订立新的顾问合约，该协议在 成交后立即生效，且该协议所包含的条款实质上与与该公共基金订立的适用的现有顾问合约的条款相若(费用及任何其他经济条款不逊于该公共基金)，及(Iii) 公共基金董事会于必要时根据《投资公司法》第15A-4条批准一份“临时合约”。

(B)对于任何顾问子公司的每个非公共基金咨询合同客户，包括任何适用的私人基金，本公司应并应促使每个该等顾问子公司在成交前根据适用法律尽其合理的最大努力，非公共基金咨询合同客户同意因交易而对其非公共基金咨询合同进行“转让”或被视为“转让” (《顾问法》第202(A)(1)节和第205(A)(2)节所指)(“转让”)。

(I)为贯彻前述规定，本公司应尽其合理的最大努力，促使适用的顾问子公司在合理可行的情况下尽快就任何三方咨询合同与适用的中介机构进行合理协商 (在任何情况下，在本协议签订之日起三十(30)天内和(Y) 第二类咨询合同客户在本协议之日起七十五(75)天内就任何(X)类型1咨询合同客户发送)，向每个非公共基金咨询合同客户发出的书面通知，其形式和实质应令母公司合理满意，(I)告知该非公共基金咨询合同客户本协议拟进行的交易，(Ii)通知该非公共基金咨询合同客户，该顾问子公司打算在交易结束后根据适用的非公共基金咨询合同继续向该非公共基金咨询合同客户提供投资咨询服务，以及(Iii)请求该非公共基金咨询合同的客户(如第6.6(B)(Ii)节所设想的)同意作为交易的结果转让适用的非公共基金咨询合同 (该通知即“客户通知”)。本公司应尽其合理的最大努力，根据第(Br)节第6.6(B)(Ii)(A)(Y)节的规定，促使适用的顾问子公司向第一类咨询合同客户发送第二份客户通知。

(Ii)母公司和公司同意，每个非公共基金咨询合同客户就根据本‎第6.6(B)条寻求的其非公共基金咨询合同的转让，应被视为就本协议下的所有目的给予同意和批准，如果：

对于属于第一类咨询合同客户的任何非公共基金咨询合同客户， (X)此类第一类咨询合同客户在向第一类咨询合同客户发送初始客户通知之日起六十(60)天内，或(Y)对于任何未在发出初始客户通知之日起六十(60)天内未以书面形式回复初始客户通知的客户，(1)在该六十(60)天期限结束时，(1)在该六十(60)天期限结束时，对此类转让作出书面答复。顾问子公司向该第一类咨询合同客户发送第二份客户通知，且(2)在该第二份客户通知发出之日起四十五(45)天内，该第一类咨询合同客户已(I)在成交前对该项转让给予书面同意和批准，或(Ii)未提供拒绝同意的书面通知或拒绝同意转让的书面通知，或终止或提供意向终止该非公共基金咨询合同的书面通知；和

对于作为类型2咨询合同客户的任何非公共基金咨询合同客户， 此类第二类咨询合同客户在向第二类咨询合同客户发送初始客户通知之日起六十(60) 天内(或适用的非公共基金咨询合同可能要求的较长期限)内(X)经其同意和批准以书面形式对转让作出答复，或(Y)(1)在客户通知发送之日起六十(60)天内(或适用的非公共基金可能要求的较长期限内)未对客户通知作出答复咨询合同)和 (2)没有提供拒绝同意的书面通知或拒绝同意转让的书面通知 ，或终止或提供意向终止适用的非公共基金咨询合同的书面通知。

(C)对于任何非公共基金咨询合同客户在本协议签订之日至交易结束之日与顾问子公司签订非公共基金咨询合同或修改非公共基金咨询合同，本公司应并应促使各顾问子公司尽其合理最大努力：(I)在签订该非公共基金咨询合同之前，向该非公共基金咨询合同客户提供书面通知：(X)告知该非公共基金咨询合同客户该非公共基金咨询合同的转让 由于交易的完成而生效，以及(Y)说明，通过签订该非公共基金咨询合同，该非公共基金咨询合同客户应被视为已同意该转让，并在完成时生效，以及(Ii)使该合同允许在未经书面同意的情况下对该转让进行“转让”或视为“转让”。

(D)为免生疑问，本公司或任何顾问附属公司在任何情况下均不得要求本公司或任何顾问附属公司向任何顾问合同客户支付任何款项或提供 任何其他利益以取得该咨询合同客户的同意。

(E)公司应，并应促使各顾问子公司在当前基础上合理地向母公司通报根据本第6.6节寻求的批准和同意(“咨询合同客户协议”)的情况，母公司应合理配合并协助公司和顾问子公司获得批准和同意。在母公司的合理要求下，公司应并应促使各顾问子公司向母公司提供所有已签署的咨询合同客户协议的副本，并将该等咨询合同客户协议的原件以及与咨询合同客户同意过程有关的任何相关材料和其他记录提供给母公司查阅。在不限制前述规定的情况下，在获得本第6.6节所要求的咨询合同客户协议时，母公司有权在分发前进行审查。将由公司或咨询合同客户的顾问子公司分发的任何客户通知或相关材料，母公司有权在分发前在其中反映其合理意见。

(F)在不限制本第6.6节规定的公司义务的情况下，为免生疑问，在任何情况下，获得咨询合同客户同意均不得成为母公司或合并子公司根据本协议承担任何义务的条件。

第 节6.7某些行为。本公司同意尽合理最大努力采取《公司披露时间表》第6.7节规定的步骤。

第七条

母公司的契约

第7.1节董事 和高级船员责任。

(A)在不限制任何受保障人根据任何合同(包括任何雇佣协议或赔偿协议)、根据适用法律或根据本公司的组织文件、尚存公司的组织文件和本公司子公司的组织文件可能享有的任何其他权利的情况下，从生效时间起至生效日期第六(6)周年为止，母公司和尚存公司应(I)共同和个别赔偿、保护和保护现在的每个人，或在本协议日期之前的任何时间或在 生效时间之前成为董事公司或其任何子公司的高管，或在任何公司福利计划下担任受托人，或应公司或其任何子公司的要求作为董事或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的高管 针对所有损失、索赔、损害赔偿、成本、罚款、罚款、处罚为达成和解而支付的费用(包括律师费和其他专业费用)、为和解而支付的债务或判决或与任何受威胁的或实际的 诉讼有关的费用(包括作为证人)，或以其他方式(包括作为证人)全部或部分基于 或由于该人是或曾经是董事或本公司或其子公司的高管而产生的费用、负债或判决或与之相关的金额， 任何公司福利计划下的受信人，或应公司或董事等子公司或另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的高管 的请求，或因 这些人以任何此类身份所做或未做的任何事情，在与在有效时间或之前发生或存在的任何作为或不作为有关的范围内，无论是在有效时间之前、在有效时间之前还是在有效时间之前主张或要求的范围内(“受保障的 负债”)，包括所有因本协议或交易而产生的全部或部分赔偿责任，或全部或部分因本协议或交易引起的赔偿责任，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何受保障人因此类受保障人有资格根据第7.1(A)(或其他)节迅速获得赔偿的事项而产生的合理且有文件记录的自付费用和支出(包括律师和其他专业人员的费用和开支) 。在任何情况下，在存续公司收到此类垫款的书面请求后十五(15)天内，如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该受赔人 无权获得赔付，则该受赔人必须履行以母公司和尚存公司为受益人的适当和合理的承诺，以偿还该垫款费用和费用。在书面通知任何适用的受赔人后，母公司有权为根据本合同要求或将寻求赔偿的任何诉讼进行辩护。如果受保障人与母公司或尚存公司之间存在利益冲突(无论是实际的、潜在的或合理可察觉的)，每个受保障人将有权聘请自己的律师，无论尚存公司是否选择控制任何此类程序的抗辩 。即使本协议有任何相反规定，母公司、尚存公司或其各自的任何关联公司均不会就受赔人根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼达成和解或以其他方式妥协或同意提起任何判决，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、 妥协、同意或终止包括无条件免除所有适用的受赔人因该诉讼、其中提出的索赔和包括该等索赔在内的事项而产生的任何和所有责任。任何有关任何受保障人士的行为是否符合或符合任何适用标准的决定，将由尚存公司挑选的独立 法律顾问(该法律顾问将合理地为该受保障人士接受)作出，费用及 开支将由尚存公司支付。

(B)自生效时间起计六(6)年内，母公司和尚存公司不得修改、废除或以其他方式修改(I)在紧接生效时间前有效的公司组织文件中的任何条款，(Ii)尚存公司的组织文件中的任何条款，或(Iii)在紧接生效时间之前生效的公司任何子公司组织文件中的任何条款，在每种情况下，均不得以任何对任何受补偿人根据该条款享有的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或修改。除适用法律要求的范围外，对于受保障的责任，被视为无害的防御或费用垫付。在生效日期起六(6)年内，母公司 应并应促使尚存的公司及其子公司履行并尊重任何受保障人根据(X)在紧接生效时间之前有效的公司组织文件中的任何规定而享有的赔偿、免责、辩护、被视为无害或费用垫付的权利，(Y)尚存公司组织文件 中的任何规定或(Z)本公司任何子公司的组织文件中自生效时间之前有效的任何规定，在每种情况下，均在适用法律允许的最大范围内。

(C)母公司 应促使尚存的公司自生效时间起实施，母公司应在不迟于或紧接关闭之前 全额预付或安排预付索赔报告或发现期限为自生效时间起计六(6)年的“尾部”保险单，其条款和条件规定的保留、限额和其他重大条款总体上不低于 对公司及其子公司维护的董事和高级管理人员责任保单的有利程度。在生效时间或生效时间之前存在或发生的作为或不作为(包括交易)；但是， 母公司可自行决定，但不得要求其支出(或导致尚存公司支出)超过公司披露明细表第7.1节规定的金额(“上限金额”)，用于此类“尾部”保单下的六(6)年保险。此外，如果此类保险的费用超过上限 金额，并且父母选择不为此目的花费超过上限金额，则父母应以等于上限金额的费用购买并获得 可用最大保险范围的保单。

(D)为免生疑问，母公司和尚存公司在第7.1节项下的义务在合并完成后仍然有效，除非适用法律另有要求，否则在合并结束后六年(6年)内，未经受影响的受补偿人同意，不得终止或修改第7.1节所适用的任何受补偿人(明确同意，第7.1节适用的受补偿人应为第7.1节的第三方受益人)。每一方均可执行本第7.1节的规定)。本协议中包含的义务、契约和协议不应被视为排除任何受补偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。本协议中的任何条款均不打算、不应解释、或将放弃、放弃、或损害任何人根据本公司或其高级管理人员、董事和员工已有或已经存在的保单而享有的任何保险索赔权利。[(E)如果母公司或尚存公司(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或 幸存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给 任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)承担第7.1节规定的义务、契诺和协议。第7.1节的规定旨在为当事人和根据第7.1节有权获得赔偿、保险或费用垫付的任何和所有个人及其继承人和代表的利益而执行。]

(F)本第7.1节的条款将在合并完成后继续存在，且(I)旨在为每个受保障人士及其继承人、继任人、受让人和代表的利益而执行，并且 可由他们执行，以及(Ii)是对任何此等人士 通过合同或其他方式可能享有的任何其他赔偿、预支费用、免责或贡献权利的补充，而不是替代。除非适用法律另有要求，否则未经受影响的受补偿人事先书面同意，不得在生效时间后以对任何受补偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式修改、更改或废除第7.1条。

第7.2节合并 子行为；股东批准。

(A)根据本协议规定的条款和条件，母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务、契诺和协议。

(B)在签署本协议后，母公司应立即根据DGCL并以合并子公司的唯一股东的身份签署并交付批准本协议和合并的书面同意书(“合并附属股东批准”)。

第八条

(A)根据本协议所列条款及条件，本公司及母公司及合并附属公司应(并应促使其各自的附属公司及附属公司)在彼此协商及合作的情况下，作出合理的最大努力，以(I)在合理可行的情况下尽快完成合并及其他交易， (Ii)在合理可行的情况下，尽快编制并提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、注册、资料提交、向政府实体提交申请书和其他文件，(Iii)在合理可行的情况下，尽快从任何第三方或政府实体获取完成交易所需、适当或适宜的所有意见书，包括公司披露明细表第8.1(A)节所列的那些意见书(“所需的意见书”)，(Iv)签署和交付完成交易所需、适当或适宜的任何额外文书，以及(V)采取必要和所有必要的步骤。适当或可取地避免任何适用法律规定的任何障碍，即任何政府实体可能就本协议或交易迅速主张或提起的程序， ；但本公司不得为取得任何第三方同意而牺牲任何权利、资产或利益或支出任何金额或招致任何负债、作出任何通融或提供任何其他代价。

(B)在适用法律不禁止的范围内，公司、母公司和合并子公司的每个 应就 从任何政府实体获得完成交易所需的、适当的或可取的所有必要意见书相互协商，并且 公司、母公司和合并子公司的每个应及时合理地向其他人通报与该等要求的意见书有关的事项的状况。 在适用法律不禁止的范围内，公司和母公司应(I)有权提前审查 ，双方将与另一方协商，以提供与任何政府实体提交的与所需的协议、合并或任何其他交易有关的所有备案的必要信息，或提交给任何政府实体的其他信息或文件材料，(Ii)每一方都迅速通知另一方，如果以书面形式，向另一方提供任何与任何政府实体之间或与任何政府实体之间有关交易的通信的副本(或在口头通信的情况下，口头告知另一方)， 并允许另一方事先审查该缔约方向任何政府实体提出的任何通信，并应在任何此类通信导致另一方认为有合理可能性无法获得任何此类必需的同意或任何此类必需的同意的接收将被实质性延迟或受条件限制时，立即 通知该另一方，以及(Iii)向另一方提供机会，与任何政府实体就任何提交文件举行任何会议，无论是电话会议、视频会议还是面对面，在适用法律和此类政府实体允许的范围内，与交易有关的调查或其他查询(非实质性日程安排或行政电话除外)。如果任何一方收到任何政府实体提出的关于任何交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应在合理可行的情况下，在与另一方协商后，尽快作出或安排作出适当的回应，以符合该请求。在符合适用法律或任何主管政府实体(包括其工作人员)提出的任何要求的情况下，公司和母公司应相互提供其与任何此类政府实体之间关于本协议、交易的所有通信、文件和书面通信的副本，并尽合理努力向另一方提供另一方在准备备案或向任何此类政府实体提交信息时可能合理的 要求提供的必要信息和合理协助；但条件是，根据第8.1(B)条提供的材料可以进行编辑：(W)删除任何个人的任何个人数据；(X)删除与公司估值有关的引用；(Y)根据需要遵守合同义务或适用法律(包括反托拉斯法)；以及(Z)根据需要解决合理的法律特权和工作产品保护问题。 与上述相关的所有备案费用应由母公司承担。尽管本协议中有任何相反的规定，但母公司应根据任何适用的反垄断法、竞争法或贸易监管法的要求，确定为获得任何政府实体的所有同意而采取的战略。

(C)为贯彻和不限制前述规定的一般性，(I)公司和母公司应在本协议生效之日起十五(15)个工作日内提交《高铁法案》所要求的与交易有关的通知(除非适用的《高铁法案》所要求的表格和信息的适用规则已发生重大变化，并且在必须提交此类文件时有效，在这种情况下，应在合理可行的情况下尽快提交)，并准备和提交任何其他适用的反垄断规定可能要求的其他 材料，在合理可行的情况下，(Ii)母公司应(并应促使其子公司和关联公司)向主管政府实体提交或促使其向主管政府实体提交 获取所需内容所需的任何声明、备案文件、文件、表格、通知和其他提交材料。任何此类声明、备案、文件、表格、通知和其他提交应在所有实质性方面符合适用法律的要求。

(D)自本协议生效之日起至本协议根据第 X条终止之日(以较早者为准)，任何母公司或其任何关联公司不得通过合并或合并、购买任何个人或其他商业组织或其部门的任何业务的部分资产或股权，或以任何其他方式收购任何业务，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，或采取任何其他行动(包括根据反垄断法或以其他方式向任何政府实体提交任何申请)，如果达成与此类交易有关的最终协议或完成此类交易，将合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍交易的完成，包括：(I)在获得完成交易所需的任何政府实体的同意或终止任何适用的等待期方面施加任何重大延迟，或大幅增加无法获得的风险 ；(2)大幅增加任何政府实体作出禁止完成交易的命令的风险； 或(3)大幅增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险。

(E)为进一步考虑并在不限制前述一般性的原则下，母公司应(并促使其附属公司)采取一切合理的最大努力，在每个案件中采取任何和所有行动，以避免或消除每个反垄断法规定的每一障碍，以使结案不迟于外部日期进行，包括：(I)如果有任何诉讼被提起(或可能提起)质疑交易违反任何反垄断法，母公司应(并应促使其附属公司)尽合理的最大努力采取任何和所有必要的行动，以对任何此类诉讼提出异议和抵制，并(Ii)合理尽最大努力撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，不论该命令是临时的、初步的还是永久的，在每种情况下禁止、阻止或限制交易的完成，直至发布关于交易的最终、不可上诉的命令，包括(X)提出、谈判、承诺并通过同意法令、持有单独的命令或以其他方式实施出售，剥离或处置任何业务， 公司、母公司及其各自子公司的产品线或资产，以及(Y)以其他方式采取或承诺采取行动 将限制公司、母公司或其各自子公司对公司、母公司及其各自子公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或限制其保留公司、母公司及其各自子公司的任何业务、产品线或资产的能力； 前提是，即使本协议有任何相反规定，任何一方都不需要采取、同意或承诺采取任何不以结束为条件的行动。在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不应考虑根据本条款8.1(E)采取的任何行动。

(F)公司同意在实际可行的情况下尽快(在任何情况下为15个工作日内)促使每个经纪交易商 实体根据FINRA规则1017(A)(4)就交易完成后该经纪交易商实体的控制权变更编制CMA并向FINRA提交CMA，并且在向FINRA提交CMA之前，应向母公司提供 机会审查和评论该等CMA(公司应将这些CMA纳入CMA)。应本公司的要求， 母公司将在合理可行的情况下尽快向本公司提供本公司要求提供的关于母公司及其关联公司的信息，该等信息是本公司编制CMA所需的和/或满足FINRA对与此相关的额外信息的要求。
第(Br)节8.2委托书的准备。

(A) 本公司将在本协议签署之日后，在切实可行的范围内尽快，无论如何在本协议签署之日起三十(30)天内，准备并向美国证券交易委员会提交初步委托书，本公司将尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内，对美国证券交易委员会或其员工就此提出的任何意见作出迅速回应。母公司及本公司均应就第8.2节所述的任何行动提供合理的协助并与对方合作，包括 准备、归档和分发委托书，以及解决从美国证券交易委员会收到的有关委托书的任何意见。

(B) 如果本公司认定，根据适用法律，本公司有必要向美国证券交易委员会提交与 交易有关的委托书以外的任何文件，但与母公司或合并子公司以外的其他人提出的收购建议有关的文件除外(该文件经修订或补充，称为“需要提交的其他公司文件”)，则本公司(在本公司合理要求的 母公司和合并子公司的协助与合作下)应尽其合理努力，迅速准备并向美国证券交易委员会提交该等要求的其他公司备案文件。本公司应尽其合理的最大努力，使 委托书和任何其他所需的公司备案文件在形式上在所有实质性方面都符合《交易法》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求。在可行的情况下，公司不得在未向母公司及其律师提供合理机会对其进行审查和评论的情况下，向美国证券交易委员会提交委托书或任何其他要求的公司备案 ，公司应适当考虑其他各方或其各自律师就此提出的一切合理的添加、删除或更改建议。

(C) 如果母公司或合并子公司确定其(或其任何关联公司)需要根据适用法律向美国证券交易委员会提交与交易或公司股东大会有关的任何文件(“其他规定的母公司申报”)，则母公司和合并子公司(在母公司的合理要求下)将尽各自的 合理努力迅速准备并向美国证券交易委员会提交该等其他要求的母公司申报文件。母公司和合并子公司将尽其 合理的最大努力，使任何其他所需的母公司申报文件在所有实质性方面都符合交易所法案和美国证券交易委员会规则的适用要求 。母公司和合并子公司均不得向美国证券交易委员会提交任何其他规定的母公司备案文件，除非 在切实可行的范围内为本公司及其律师提供合理的机会对此进行审查和评论，母公司和合并子公司应充分考虑其他各方或其各自的律师就此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。

(D) 本公司将于收到美国证券交易委员会或其职员的任何意见、美国证券交易委员会或其职员提出的任何修改或补充委托书的要求，或 本公司要求提交的任何其他文件或额外资料后，在切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)通知母公司。母公司应在实际可行的情况下(在任何情况下不迟于二十四(24)小时)通知本公司收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，以对 任何其他要求的母公司备案文件进行修改或补充，或提供更多信息。每一方将向另一方提供该方或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员之间关于委托书、任何其他必要的公司备案文件或任何其他必要的母公司备案文件的所有通信的副本。本公司及其关联公司，以及母公司、合并子公司及其各自的关联公司，应为另一方提供合理的机会， 审查和评论与美国证券交易委员会或其员工就委托书、任何其他所需的母公司备案或任何其他所需的公司备案(视情况而定)而进行的任何书面沟通，各方应充分考虑其他各方或其各自律师对此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。

(E) 本公司将(I)确定公司股东大会的记录日期，以便在寄送委托书后尽快召开公司股东大会，(Ii)根据交易法第14a-13条开始进行与此相关的经纪人搜索，以及(Iii)根据适用法律，在提交初步委托书后十(10)天后，在(X)日之后立即开始将委托书邮寄给公司的 股东，如果在该日期之前，美国证券交易委员会不会发表评论或表明其不打算发表评论，或(Y)美国证券交易委员会工作人员通知本公司其对委托书没有进一步评论的日期(该日期为“美国证券交易委员会结清日”)。根据本协议的条款和条件，委托书将包括董事会的建议。

(F) 美国证券交易委员会清算日后，本公司应采取一切必要行动，包括根据适用法律、本公司组织文件和纽约证券交易所规则，为获得本公司股东批准的 目的，适时召集、通知、召开和举行普通股持有人大会(包括其任何延期、休会、重新召开或延期，称为“公司股东大会”)。在将委托书邮寄给本公司股东后应尽快召开(未经母公司事先书面同意，公司股东大会在任何情况下均不得安排在首次向普通股持有人寄发委托书后第四十(40)天之前召开)。 尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可将本公司 股东大会延期、休会、重新召开或推迟一段时间。重新召集或推迟 是必要的，以确保适用法律要求的对委托书的任何必要补充或修改在公司股东大会之前的合理时间内提供给普通股持有人，(Ii)如果公司 合理地相信，截至公司股东大会最初安排的时间(如委托书 所述)，(X)出席(亲身或委派代表出席)的普通股数量将不足以构成处理本公司股东大会业务所需的法定人数，或(Y)将没有足够数量的代表获得本公司股东批准 (根据本条款第(Ii)款，本公司不得将本公司股东大会推迟或延期超过两(2)次)，(Iii)公司董事会已真诚地(在咨询法律顾问后)确定，根据适用法律，该延迟是为了遵守美国证券交易委员会就委托书提出的意见，或为本公司在咨询法律顾问后确定根据适用法律有可能需要提交或邮寄的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，以及(br}普通股持有人在公司股东大会之前传播和审查该补充或修订披露，以及(Iv)如果该等延迟， 休会。在与本协议或交易相关的任何诉讼中，法律、法院或其他有管辖权的政府实体要求重新召集或推迟，或应美国证券交易委员会或其工作人员的要求；但如属上述第(I)及(Ii)条的情况，除非经本公司及母公司书面同意，否则任何单一的休会、休会或延期分别不得超过三十(30)个历日及十(10)个营业日。 公司应以合理的频率更新代理征集结果。公司董事会应尽最大努力取得公司股东的批准。

第 8.3节公告；保密。

(A) 关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。母公司和公司在就本协议或交易与 发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，将相互协商，并应真诚地考虑其他各方的意见，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。尽管有上述规定， (A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工发布内部公告，并在公司美国证券交易委员会文件中进行披露， 在每种情况下，只要该等声明与各方联合(或如果得到另一方批准，则单独发表)的新闻稿、公开披露或 公开声明一致或基本相似，以及(B)一方、其子公司或 其代表可以：未经本协议另一方事先同意，但在法律允许和合理可行的范围内提前通知另一方的情况下，发布任何适用法律可能要求的新闻稿或公告或声明 。每一缔约方应迅速向其他缔约方提供根据前一句话在未事先与其他缔约方协商的情况下作出的任何书面通知的副本。此外，第 8.3节中的任何规定均不要求一方就(I)本公司的情况下发布的公告或新闻稿、收购建议的收到和存在以及与此相关的事项或董事会建议变更(视情况而定)与其他各方协商或获得任何批准，或(Ii)执行其在本协议下的权利和补救 。为免生疑问，第8.3节的任何规定均不得阻止母公司或公司在正常过程中发布与本协议或交易无关的任何新闻稿或发表任何公开声明。为免生疑问，双方承认并同意，母公司的直接和间接股权持有人(财务发起人、投资基金或集合投资工具)及其任何附属公司可以就本协议的主题或与其正常的筹资、营销、营销、信息或报告活动。

(B) 《保密协议》自终止之日起生效。

第(Br)节8.4本公司不得进行招标。

(A) 除第8.4(A)款另有规定外，自本协议生效之日起至本协议根据第X条终止之日起，本公司及其子公司将不会并将促使其董事和高级管理人员直接或间接地(I)征求、发起、提议、明知地诱使作出、提交或宣布、明知鼓励、便利或协助构成：或者可以合理地预期会导致收购提议；(Ii)向任何人士提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或让任何人士接触本公司及其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料，或让任何人士在任何该等 情况下接触本公司及其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料，以征求或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励或知情地促进构成或可合理预期会导致收购建议的任何建议或查询；(Iii)参与或与任何人就收购建议进行讨论或谈判(将第8.4(A)节所载规定告知此等人士，并联系提出收购建议的人，其程度仅为澄清收购建议的条款，以确定收购建议是否构成上级建议)； (Iv)批准、认可或推荐构成或可合理预期导致收购建议的任何建议； 或(V)签订与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，但可接受的保密协议除外(任何此等意向书、谅解备忘录、合并协议或与收购交易有关的其他合同，即“替代收购协议”)，但与母公司、其联营公司及其各自联营公司就 交易订立的协议除外。
(B) 签署本协议后，本公司(I)将立即(无论如何在二十四(24)小时内)要求 退还或销毁在本协议日期之前的任何时间向任何人(母公司、担保人、融资来源及其各自的代表和关联公司除外)提供的关于本公司及其任何子公司的所有非公开信息， 任何收购提案(或合理地可以预期导致收购提案的提案或要约)，(Ii)将，并将促使其每一家子公司及其及其子公司各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理最大努力促使其各自的其他代表立即(A)停止和终止任何和所有讨论，(B)终止任何该等人士与任何人士及其代表(订约方及其各自代表除外)就任何收购建议(或可合理预期会导致收购建议的建议或要约)有关的沟通或谈判，及(B)终止授予任何该等人士及其代表 进入本公司维持的任何实体或电子资料室的所有权限，或终止与任何收购建议 (或可合理预期导致收购建议的建议或要约)有关的其他尽职调查权限。

(C) 自本协议之日起至本协议生效时间和根据第X条终止之日(以较早发生者为准)期间，公司(X)将不会、也不会促使各子公司终止、放弃、修订或修改其或任何子公司作为或成为缔约方的任何停顿或保密协议的任何条款，或给予许可或请求， 和(Y)将并将促使各子公司尽合理最大努力执行任何此类协议，在每一情况下，除非 公司董事会在征询本公司外部法律顾问的意见后真诚地认定，不这样做 将与公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触，在这种情况下，公司可能仅在允许第三方提出收购建议所必需的范围内或为了不与公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触而采取第(X)和(Y)条所述的行动。

(D) 尽管本第8.4(D)条有任何相反规定，但自本协议之日起至公司收到公司股东批准为止，如果公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定一项收购建议不是由于第8.4(A)条的任何实质性违反而产生的， 要么构成上级提议，要么合理地很可能导致上级提议，且公司董事会已本着善意(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，未能采取第8.4(D)条规定的行动与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则只要公司迅速(无论如何在二十四(24)小时内)将该决定通知母公司，公司可直接或间接地 (I)根据可接受的保密协议，向提出收购建议书的人(及其代表和融资来源)提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，并允许该人(及其代表和融资来源)访问公司及其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或提供给人员，包括促使提出、提交或宣布，或故意鼓励、知情地促进或协助构成或可合理预期导致：收购建议或潜在收购建议，以及可合理预期会导致收购建议或潜在收购建议的任何查询或作出任何建议。但条件是，本公司将迅速(且无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供或让母公司 获取向任何该等人士或其代表提供的有关本公司及其任何附属公司或其代表的任何该等非公开资料；及(Ii)参与或与该等人士(及其代表及财务来源)就收购建议进行讨论或谈判。

(E) 除第8.4(F)条另有规定外，公司董事会不得在本协议日期后的任何时间：

(I) 以不利于母公司的方式扣留、撤回、修订、有资格或修改董事会建议，或公开提议扣留、撤回、修订、有资格或修改董事会建议 ；

(Ii)通过、批准、背书、推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议采纳、批准、背书、推荐或以其他方式 宣布可取或提交公司股东批准或采纳收购建议；

(Iii) 未能在母公司提出书面要求后十(10)个工作日内(如果更早，则至少在公司股东大会召开前两(2)个工作日内)公开重申董事会的建议；

(Iv) 采取任何与要约或交换要约有关的正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对该要约的建议或公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)向普通股持有人发出的“停、看、听”通讯除外(或任何实质上类似的通讯)，或未能建议反对任何投标或交换要约(不言而喻，公司董事会可在10日(10日)交易结束前不对属于要约或交换要约的收购提案采取立场

这是

)在与该收购建议相关的投标或交换要约开始后的工作日内，此类行为不被视为违反本条款第(Br)8.4(E)款)；

(V) 没有在委托书中包括董事会的建议(第(I)至(V)款所述的任何行动，“董事会建议 更改”)；或

(Vi) 促使或允许本公司或其子公司订立替代收购协议；

但为免生疑问，(1)公司董事会认定收购建议构成更高建议，或(2)本公司向母公司交付第8.4(D)条或第8.4(F)条规定的任何通知，均不构成董事会建议变更。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前的任何时间：

(I) 如果公司收到了公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)得出的收购建议是上级建议，则公司董事会可以(A)就该收购建议改变董事会的建议；或(B)授权公司终止本协议以就该收购建议达成替代收购 协议，在每种情况下，当且仅当：

(F) 本公司或其任何附属公司或其任何代表根据本第8.9条提供的所有非公开或以其他方式保密的信息应根据保密协议保密；但应允许母公司和合并子公司在获得资本融资或任何直接或间接股权融资时向融资来源、评级机构和投资者披露此类信息，但接受者须就此类信息签订惯常的 保密承诺(包括习惯的点击进入保密承诺的形式)。

(G) 为免生疑问，本协议双方理解并同意，本条款第8.9条所载条款代表：(I)本公司在资本融资安排方面的唯一合作义务(且本协议的任何其他条款均不得视为扩大该等义务)及(Ii)母公司及合并子公司获得融资的唯一义务(且本协议的任何其他条款均不得视为扩大该等义务)。

就第9条所列任何条件而言，公司应被视为已遵守第8.9条，除非(I)(A)公司严重违反了第8.9条规定的义务，(B)母公司已真诚地书面通知公司，善意地详细说明符合第8.9条规定的合理步骤以纠正该违约行为，以及(C)本公司未采取该等步骤或在外部日期前合理充足的时间内纠正该违约行为，以完成适用的资本融资，以及(Ii)未能满足债务承诺函附件D或优先股承诺书附件C中所述的任何先例条件，或未能获得资本融资，是该重大违反第8.9条规定的 结果。

(I) 尽管本协议有任何相反规定，但在不限制第11.10(B)节和第11.10(C)节规定的公司义务的情况下，母公司特此确认并同意母公司和合并子公司在本协议项下的义务，包括完成交易的义务，不以任何方式附加条件或取决于或以其他方式受制于母公司和合并子公司完成任何融资安排或获得任何融资或提供资金， 授予，向母公司和合并子公司提供或扩大任何融资(包括融资的任何部分)。

第8.10节处理某些债务。在生效时间前，本公司应根据及受制于各可换股票据契约，采取一切合理需要的行动以达成交易，包括交付任何补充契约、法律意见、高级职员证书、新闻稿或遵守可换股票据契约或适用法律所需的其他文件或文书。

第九条

合并条件

第(Br)9.1节规定了每一方的义务。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务 必须在下列条件生效之前得到满足(或在法律允许的范围内，由存在该条件的一方以书面放弃)：

(A) 已获得公司股东批准；

(B) (I)根据《公司披露明细表》第9.1条第I部分规定的任何与合并有关的反垄断法规定的任何适用等待期应已到期或终止，且(Ii)已获得《公司披露明细表》第9.1条第II部分规定的政府实体的批准和先前的书面不批准；和

(C) 不得有(I)任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合并的命令由对仍然有效的任何一方具有管辖权的任何政府实体发布，或(Ii)对任何对仍然有效的一方具有管辖权的任何政府实体发布的任何法律适用于 禁止或非法完成仍然有效的合并的 任何法律。

第 9.2节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务 必须满足(或在法律允许的范围内放弃)以下条件：

(A) 公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在生效时间或之前履行的所有义务、契诺和协议；^{(B) 第4.1节(公司的存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.4节(无违规)、第4.23节(经纪人；财务顾问)、第4.24节(财务顾问的意见)和第4.25节(权利协议)所述的公司陈述和保证；收购法规)，在截止日期和截止日期的所有重要方面应真实和正确(除非任何此类陈述或保证明确与较早的日期或期间有关，在此情况下为截止日期或期间)；}(C) 第4.5(A)和(B)节(大写)中所述公司的陈述和保证在截止日期和截止日期各方面均为真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间)(不准确的情况除外)；

(D) 本协议中规定的本公司的陈述和担保(以上(B)和(C)项所述除外)在截止日期和截止日期(除上述(B)、(Br)和(C)项以外)应真实、正确(不考虑该陈述和保证中包含的所有“公司重大不利影响”和“重大”限制)，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该陈述或保证明确涉及较早的日期或期间， 在这种情况下，截至截止日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确， 个别或整体而言，并未对公司造成重大不利影响；

(E) 自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响；

(F)母公司和合并子公司应已收到公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的证书，日期为截止日期，确认已满足本第9.2节(A)、(B)、(Br)(C)、(D)和(E)分段规定的条件；以及

(G) (I)每个经纪-交易商实体应已从FINRA收到各自CMA的书面批准，该批准应完全有效，或(Ii)(A)在两个CMA提交申请后至少三十(30)天，(B)任何CMA均未被拒绝、终止或撤回，以及(C)FINRA不得(1)在对各自的CMA做出决定之前对任何经纪交易商 实体施加任何“临时限制”，或(2)以书面形式通知任何经纪交易商实体CMA存在其他重大 问题或无法推进控制权变更(第(I)或(Ii)条，“FINRA 批准”)。

第9.3节公司义务的附加条件。公司完成合并的义务 须满足(或在法律允许的范围内放弃)以下条件：

第 10.1节终止。本协议可在生效时间之前终止：

(Iii) 如果有(A)任何政府实体发布的限制、禁止或以其他方式阻止完成合并的命令， 对仍然有效且是最终且不可上诉的任何一方具有管辖权的任何政府实体发布的任何命令，或(B)对禁止或使完成合并仍然有效的任何一方具有管辖权的任何政府实体颁布、制定、发布或被认为适用于合并的任何法律；但任何一方如违反任何陈述和保证，或未能履行本协议项下的任何义务、契诺或协议，则不得享有根据第10.1(B)(Iii)条终止本协议的权利，或直接导致或导致发布此类命令或颁布、颁布、发布或视为适用此类法律，或未能抵制、解决或取消此类命令或法律；或

(C) 按家长：

(I) 如果在获得公司股东批准之前但不是之后的任何时间，如果董事会建议发生变化 ；

(Ii) 如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或协议，违反或不履行将导致未能满足第9.1节或第9.2节中规定的条件，在这种情况下，此类违反将无法在外部日期之前得到补救， 如果能够在外部日期之前得到补救，不得在(A)向公司发出此类违约的书面通知后30天和(B)外部日期(“公司可终止违约”)之前得到纠正，但仅在母公司和合并子公司当时未发生母公司可终止违约的情况下；或

(D) 公司：

(I) 在本合同日期之后但在收到本公司股东批准之前的任何时间，以实质上同时签订规定上级建议书的最终书面协议，但前提是：(A)公司并未就该上级建议书实质性违反第 8.4条；(B)在终止任何此类合同的同时，作为终止的条件，公司根据第10.3(B)条向母公司(或其指定人)支付 或导致向母公司(或其指定人)支付公司终止费；

(Ii) 如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何各自的陈述、保证、义务、契诺或协议，违反或不履行将导致未能满足第9.3节中规定的条件，在这种情况下，此类违反将无法在外部日期之前得到补救， 如果能够在外部日期之前得到补救，不得在(A)向母公司发出此类违约的书面通知后三十(30)天和(B)外部日期(“母公司可终止违约”)之前得到纠正，但前提是公司当时未发生公司可终止违约；或

(Iii) 如果(A)第9.1节和第9.2节所述的所有条件(根据其性质应通过在结束时采取的行动得到满足，但该等条件必须在结束时能够满足的条件除外)已经 并且继续得到满足，(B)母公司或合并子公司中的任何一方未能按照第2.2节的规定在本应进行合并的日期完成合并 ，(C)公司已在第2.2条规定的关闭之日之后以及终止前至少两(2)个工作日向母公司发出不可撤销的书面通知，表明已满足第9.3节中规定的所有条件(不包括根据其性质将通过在关闭时采取的行动而满足的条件，但受该等条件能够在关闭时满足的条件所限)，或愿意放弃第9.3节中未满足的任何 条件，并已做好准备。(D)本公司已向母公司发出书面通知，表示其随时准备、愿意及有能力完成交易，及(E)在收到(C)及(D)项所述不可撤销的书面通知后，母公司或 合并子公司未能于该两(2)个营业日结束前完成合并。

第10.2节终止的效力。如第10.1款规定的本协议有效终止，应向另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议无效，本协议任何一方不承担任何责任，但下列情况除外：(A)保密协议、有限担保、支持和展期协议、第8.3条、本第10.2条、第10.3条、第一条和xi条款在本协议终止后继续有效(在保密协议的情况下， 有限担保以及支持和展期协议)和(B)此类终止不应免除任何一方在终止之前因其故意和实质性违反本协议或 欺诈而产生的任何责任或损害。

第10.3节支出和其他付款。

(A) 除非本协议另有规定，包括在第8.1(B)款中另有规定，或者各方另有书面约定，否则各方应自行支付准备、订立和实施本协议以及完成交易的相关费用，无论合并是否完成。

(B) 如果本协议在本协议日期后(I)由母公司根据第10.1(C)(I)或(Ii)条根据第10.1(D)(I)条终止，则公司应向母公司(或其指定人)支付或安排向母公司(或其指定人)支付公司终止费 ，在第(I)款的情况下，将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户，不迟于第二次(2)

(h) nd

)终止后的营业日，在第(Ii)款的情况下，与终止同时进行。

(C) 如果(I)收购建议应已向本公司公开提出，或已直接向普通股持有人公开提出，或将以其他方式公开(在任何该等情况下，该收购建议 是否有条件或撤回)，(Ii)此后，母公司或本公司根据第10.1(B)(I)(Br)条和(Iii)在终止后十二(12)个月前终止本协议，公司完成收购建议或公司就收购建议达成最终协议(无论该收购建议是否完成)，则公司应在就该收购建议订立最终协议之日以现金形式向母公司支付或促使向母公司支付公司终止费。 立即可用的资金电汇至母公司指定的账户。 为第(Iii)款的目的，在“收购建议”的定义中，所有提及“15%或以上”的内容应被视为提及“超过50%”。

(D) 如果本协议(I)由本公司根据第10.1(D)(Ii)条终止(或由母公司或本公司根据第10.1(B)(Ii)条在本公司根据第10.1(D)(Ii)条有权终止本协议的时间终止)； 或(Ii)公司根据第10.1(D)(Iii)条(或母公司或本公司根据第10.1(B)(Ii)条在本应有权根据第10.1(D)(Iii)条终止本协议的时间)，则在每个 情况下，母公司应在第二次(2)之前以现金方式向公司支付或促使向公司支付立即可用的 资金
nd

)终止后的营业日。

(E) 双方承认：(I)第10.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，(Ii) 如果没有这些协议，公司、母公司和合并子公司将不会签订本协议，以及(Iii)公司解约费和母公司终止费不是罚款，而是违约金，金额合理，将补偿公司或母公司，视情况而定。在为谈判本协议所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会而支付此类费用的情况下，基于对本协议的依赖和对交易完成的预期， 无法准确计算的金额。因此，如果公司或母公司(视属何情况而定)未能及时支付第10.3节规定的任何到期款项，并且为了获得此类付款，母公司或公司(视具体情况而定)提起诉讼，导致另一方被判支付第10.3节规定的任何金额，则该付款人应向另一方支付与该诉讼有关的 另一方合理且有文件记录的自付费用和费用，连同《华尔街日报》在要求支付付款之日起按最优惠利率的年利率计算的利息加5%(5%)至实际收到付款之日的利息，或适用法律允许的最低利率；但在任何情况下，任何一方在本条款第10.3(E)项下的总债务不得超过5,000,000美元。

(F) 母公司和合并子公司同意，如果(且仅当)在根据第10.1款终止本协议时，在根据第10.3款本公司应适当支付公司终止费的情况下，且除第10.2款和第11.10款另有规定外，(I)母公司、合并子公司、股权投资者、担保人或前述公司各自的任何前任、现任或未来、直接或间接、董事、高级管理人员、员工、 合伙人、经理、股东、成员、股东、顾问、关联公司、代表、继任者或受让人(统称为“母关联方”)不得对公司或公司关联方 在法律上或在衡平法上或在其他方面与本协议(以及实际或声称终止本协议)或交易(以及放弃本协议)有关或产生的任何其他补救，(Ii)母公司或母关联方不得寻求任何赔偿、判决或任何形式的损害赔偿，包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿，针对公司或其任何子公司或其各自的前任、现任或未来的任何董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员、股东、股权持有人或关联公司或其各自的代表、继任者或受让人(统称为公司关联方) 与本协议或交易有关的事宜。(Iii)母公司收到根据第10.3节支付的公司终止费，在根据第10.3节的条款应适当支付该费用的情况下，应构成母公司关联方对因交易未能完成而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救，以及(Iv)在根据第10.3节支付公司终止费的情况下，该费用应根据第10.3节的条款正确支付。本公司关联方不再承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务(除非本公司还应承担第10.3(E)节的义务)。在任何情况下，本公司均不得被要求多次支付本公司的终止费。为免生疑问，如果交易没有完成，公司关联方直接或间接产生或与本协议或交易(或本协议或交易的放弃或终止)有关的或与之相关的总责任总额不得超过(X)公司终止费之和。加上(Y)第10.3(E)节规定的执行费用。

(G) 本公司同意，如果(且仅当)在根据第10.1款终止本协议的情况下，母公司应根据第10.3款适当支付母公司终止费，且此类母公司终止费已全额支付，则除第10.2款和第11.10款另有规定外，(I)公司关联方不得 对母公司或母公司关联方或融资来源采取任何其他补救措施。在法律上或在衡平法上或在其他方面与本协议(以及本协议的实际或声称的终止)或交易(以及放弃交易)有关或产生的， 承诺书、有限担保或构成此类终止基础的任何事项，(Ii)公司或公司关联方不得寻求对母公司关联方或与本协议或交易相关的融资来源进行任何类型的赔偿、判决或损害赔偿，包括间接、间接或惩罚性的损害赔偿。(Iii)在根据第10.3款支付母公司终止费的情况下，公司收到根据第10.3款支付的母公司终止费应构成公司关联方对因交易未能完成而遭受的所有 损失和损害的唯一和排他性补救，以及(Iv)在根据第10.3款支付母公司终止费后，在根据第10.3款的条款适当支付该费用的情况下，母公司 关联方不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务(母公司和合并子公司也应根据第10.3(E)条承担责任)。尽管如上所述，但在符合第10.3(G)节最后三句话的前提下，明确同意(A)第10.3节中的任何规定不得损害公司在第11.10条下的权利(包括根据第11.10条强制履行特定义务的权利)，(B)保密协议各方仍有责任违反保密协议，公司有权就违反保密协议的行为获得补救。(C)第10.3款中的任何规定均不限制或以其他方式影响各自担保人根据任何有限担保和(D)母公司和合并子公司根据任何有限担保条款承担的义务以及(D)母公司和合并子公司仍应承担本协议项下的责任，且担保人仍应承担有限担保项下母公司支付第8.9条所述母公司的费用报销和赔偿义务的任何义务。在任何情况下，家长均不需要 多次支付家长终止费。为免生疑问，即使本协议中有任何相反规定，(1)尽管公司可以寻求(X)授予特定履约或其他衡平法救济，但受第11.10(B)款和第10.3(G)款的限制，以及(Y)根据第10.3(D)款支付母公司终止费， 在任何情况下，公司都不被允许或有权同时获得导致交易结束的特定履约授予或其他衡平法救济，一方面，和/或支付母公司终止费的全部或任何 部分和/或根据第10.3(D)条到期时的任何金额(如有)，以及(br}如果没有发生关闭，则母公司关联方的总责任总额直接或间接与本协议或交易(或放弃或终止本协议或交易)、 任何违约有关。违约或未能履行本协议项下的交易，或交易未能完成(包括任何故意和实质性的违约，以及在特拉华州法律允许的最大程度上进行欺诈)的金额不得超过(X)父母终止费的金额，加上(Y)第8.9节规定的义务，加上(Z)第10.3(E)节规定的强制执行费用。

第十一条

其他

第 11.1节通知。本协议项下或与本协议有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出和收到：(A)当面送达时，(B)通过挂号信或通过快递或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午6：00之前通过电子邮件传输发送，则在收到时被视为已正式发出和收到。收件人的当地时间，在发送时(前提是没有收到与之有关的“退回”或类似的未送达消息 )或(D)上午9：00。如果在下午6：00之后通过电子邮件发送，则为收件人在发送后的工作日的当地时间。收件人的当地时间，且未收到与之相关的“退回”或类似的未送达消息 ；前提是，在每种情况下，通知或其他通信均发送到以下当事人名称下所列的实际地址或电子邮件地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果为母公司或合并子公司，则为：

贝恩资本私募股权投资公司

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

请注意：

菲尔·拉夫林

马文·拉尔比-耶博亚

科林·莫特利

布莱恩·柯兰

电子邮件：
将 份副本发送至(不构成通知)：

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

请注意：

David Hutchins

托马斯·弗雷泽

杰西卡·库尼

电子邮件：

如果将 发送到公司，则：

Envestnet，Inc.

切斯特布鲁克大道1000号，250套房

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

请注意：

雪莉·奥布莱恩

电子邮件：

将 份副本发送至(不构成通知)：^{保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所}美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064

请注意：^{本杰明·M·古柴尔德}罗伯·金德勒

电子邮件：

第11.2节陈述和保证不再有效。除第10.2节另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面形式中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在本协议的有效期内终止(视情况而定)。第11.2节不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。

第11.3节修改；无豁免。

(A) 本协议、证物、公司披露明细表和母公司披露明细表的任何规定可在生效时间之前修改或放弃，如果且仅当此类修改或放弃是书面的，并在修改的情况下由公司、母公司和合并子公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署；但条件是，在收到本公司股东批准后，不得修改本协议的条款，即根据法律规定，普通股持有人无需批准即可进一步批准。
(B) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议所规定的权利及补救措施应是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.4节继任者和分配。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可强制执行；但任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下，不得转让、委派或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务。

第11.5节适用法律；地点；放弃陪审团审判。

(B) 尽管第11.10(A)节或本协议中的任何规定或其他规定有相反规定，并且在所有方面均受第10.3(D)节、第10.3(G)节、第11.10(B)节、第11.10(C)节和第11.10(E)节的约束，双方在此进一步确认并同意，在本协议生效时间和终止时间较早者之前，如果且仅当：(I)第9.1款和第9.2款中的所有条件(按其条款在成交时满足，但在成交时满足或有效放弃的条件除外)已经满足并继续满足时，公司才有权 具体履行，以促使母公司或合并子公司提取股权融资所得款项，并使母公司或合并子公司根据本协议的条款和条件，根据第2.2节完成并继续完成成交。(Ii)(X)已满足《融资承诺书》提供的完成资本融资的所有条件(收到股权融资以及满足其条款为在成交时满足的条件，其中每一项都能够在成交时得到满足的条件除外)和(Y)资本融资(或者，如果按照第8.9节的规定使用替代的 融资或置换股权融资，根据与此相关的承诺提供的融资)已由母公司按照其条款全额收到，或者如果股权融资在 成交时获得资金，则资本融资 将在成交时根据融资承诺书的条款获得资金(前提是，如果在成交时资本融资事实上并未足额到位，则母公司和合并子公司不需要动用股权承诺书或完成成交)。(Iii)母公司和合并子公司未能在第2.2条规定的时间完成结算，(Iv)本公司已向母公司作出不可撤销的书面确认：(A)如果授予特定业绩并为融资提供资金，则结算将与股权融资和资本融资的提取基本同时进行(br}本公司尚未撤销、撤回、修改或附加条件 此类确认)和(B)公司已做好准备，愿意并有能力完成交易及其他交易，且第9.1节及第9.3节所载的所有成交条件已获满足或豁免，及(V)母公司及合并 子公司未能在本公司不可撤销及无条件的书面确认发出后两(2)个营业日内完成成交 。

(D) 只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为 后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。

(K)除 本公司披露附表或母公司披露附表中的任何披露外，本协议所指的任何合同或文书指不时修订、修改、重述或补充的合同或文书，包括以放弃或同意的方式。

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

ENVESTNEt，Inc.

作者：

/s/詹姆斯·福克斯

姓名：

詹姆斯·福克斯

标题：

临时行政总裁

协议和合并计划的签字页

BCPE Pequod Merge Sub，Inc.

作者：

撰稿S/科林·莫特利

姓名：

科林·莫特利

标题：

总裁副秘书长兼司库

BCPE Pequod Buyer，Inc.

作者：

撰稿S/科林·莫特利

姓名：

科林·莫特利

标题：

总裁副秘书长兼司库

协议和合并计划的签字页

附件A

某些定义

“2025年可转换票据契约”的含义如第4.5(A)节所述。

“2027年可转换票据契约”的含义如第4.5(A)节所述。

“加速条款” 具有第2.6(B)节规定的含义。

“可接受的保密协议”是指与公司签订的协议，该协议在(I)本协议签署和交付时生效；或(Ii)在本协议签署和交付后生效，在这两种情况下，协议的任何一方(及其任何关联公司和代表)要求收到有关公司及其子公司的重大非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密；然而，只要在每种情况下， 该协议中的条款在任何实质性方面对该交易对手(及其任何关联公司和代表)的限制性并不低于保密协议的条款，并且在任何实质性方面对本公司的有利程度不低于保密协议的条款，则应理解该协议不需要包含任何“停顿”或类似条款，或以其他方式禁止 对任何收购建议进行或修订或修改。

“收购建议书” 指

善意的

进行收购交易的要约或建议(母公司或合并子公司的要约或建议除外)。

“收购交易” 指任何交易或一系列相关交易(交易除外)，涉及：(I)任何人或“团体”(根据交易法第13(D)条的定义)在完成购买或其他收购后，直接或间接购买或以其他方式从公司或任何其他人(S)购买占公司已发行股本证券总额15%以上的证券 (以投票或经济利益)，包括根据任何个人或“集团”的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将使该个人或“集团”在完成该要约或交换要约后，(以投票或经济利益的方式)实益拥有公司全部未偿还股本证券的15%以上；(Ii)任何个人或“团体”(根据交易法第13(D)节的定义)对构成或占公司及其子公司综合资产、收入或净收入的15%以上的资产进行的任何直接或间接购买、许可或其他收购(以购买或收购之日的公允市场价值衡量)； 或(Iii)任何涉及本公司的合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易 根据该交易，任何人士或“团体”(定义见交易所法令第13(D)条) 在交易完成后将持有相当于本公司已发行股本证券总额15%以上的证券(以投票方式或经济利益)。

“顾问子公司” 指Ategenos Capital，LLC、Envestnet Asset Management，Inc.(前身为Envestnet PMC，Inc.)、Envestnet Portfolio Solutions，Inc.、Envestnet Retiments Solutions，LLC、Envestnet Embedded Consulting、 Inc.、FDX Advisors，Inc.和QRG Capital Management，Inc.。

“顾问法”指1940年的投资顾问法及其下的规则。

“顾问合约”指顾问附属公司担任任何人的投资顾问或附属顾问，或管理任何人的任何投资或交易账户的合约。

“咨询合同客户”是指自本合同之日起，顾问子公司根据咨询合同为其提供投资咨询服务的每一个人。

“咨询合同”具有第6.6(E)节规定的含义。

[“附属公司” 对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就此目的而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”及其相关含义)是指直接或间接拥有通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力。尽管前述有任何规定，关于母公司或合并子公司， (I)除第(Ii)款规定外，术语“联营公司”不应包括与贝恩资本私募股权公司、贝恩资本私募股权投资公司或贝恩资本私募股权投资公司共同管理的任何投资基金或投资工具，或与贝恩资本私募股权投资公司或贝恩资本私募股权投资公司共同管理的任何投资基金或投资工具，或与贝恩资本私募股权投资公司或贝恩资本私募股权投资公司共同管理的任何投资基金或投资工具。母公司披露明细表第1.1(B)节规定的个人或根据本定义应为母公司关联公司的任何其他个人(但这不适用于股权承诺书或有限担保)和(Ii)为第2.5节第5.11节和第8.1节的目的，术语“关联公司”指由贝恩资本私募股权投资有限公司管理或建议的北美投资基金，包括贝恩资本基金XIII，L.P.及其后续基金。]

“协议” 具有序言中规定的含义。

[“转让” 具有第6.6（b）节中规定的含义。]

[“结束” 具有第2.2节中规定的含义。]

“截止日期” 具有第2.2节中规定的含义。

“CMA”是指 根据FINRA规则1017(A)(4)向FINRA提出的持续会员资格申请，要求批准因交易(包括所有补充和修订)而导致的每个经纪-交易商实体的控制权变更。

“税法”指1986年的美国国税法。

《承诺信》 的含义与朗诵中的含义相同。

“普通股”指有表决权的本公司普通股，每股票面价值0.005美元。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“Company 10-K” 指公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。“公司人工智能产品” 是指公司或其任何子公司向现有或潜在客户提供的、合并、雇用或使用人工智能技术的所有产品或服务。“公司资产负债表”是指公司10-K中包含的截至2023年12月31日的公司资产负债表。

“公司资产负债表日期”指2023年12月31日。

“公司福利计划”是指适用于本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任 经理、董事、高级管理人员、雇员或个人独立承包人的任何雇用、咨询、遣散费、控制权变更或类似协议，以及彼此之间的 计划、政策、实践、协议或安排，包括《雇员权益法》第3(3)条 所指的任何“员工福利计划”(不论是否受《雇员权益法》约束)，包括薪酬、奖金、佣金、留任福利、利润分享、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他股票相关权利、股权或基于股权的补偿 或其他形式的激励或递延补偿、假期福利、休假、加班、保险(包括任何自我保险的安排)、健康和福利、税收总额、费用报销、就业、死亡福利、伤残福利、遣散费 福利、控制权变更福利和离职后或退休福利(包括补偿、养老金、公积金、酬金、健康、医疗或人寿保险福利)，无论是否缩减为书面福利，也无论是否涵盖单个或一组个人， 由公司或其子公司维护、管理、赞助或出资，或公司或其任何子公司对其负有或有负债的；但是，由任何政府实体发起或维护的任何计划、政策、协议或安排都不应被视为公司福利计划。

“公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“公司资本”具有第4.5(A)节规定的含义。

“公司披露日程表”的含义与第四条导言段中的含义相同。

“公司员工” 具有第6.2(A)节规定的含义。

“公司股权奖” 是指每个公司期权奖、公司PSU奖和公司RSU奖。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“公司租赁” 具有第4.17(B)节规定的含义。

“公司材料 不利影响”是指任何事件、情况、发生、发展、变化或影响(每一种“影响”) ：(A)合理地预期将阻止或实质性延迟公司完成交易的能力，或(B)已经或将合理地预期对公司及其子公司的财务状况、业务、运营、资产和负债(综合考虑)产生重大不利影响；但是，在任何情况下，在确定是否存在或将合理地预期存在以上(B)款目的的公司重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何影响：(I)任何司法管辖区的一般经济或监管、立法或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何变化，(Ii)任何变化，公司及其子公司所在行业发生的事件或情况(包括利率、一般市场价格的变化和影响这些行业的监管变化)、(Iii)战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、网络攻击(不是专门针对公司或其子公司或对公司或其子公司造成不成比例的影响)、破坏、恐怖主义行为、军事行动或任何天气或自然灾害、卫生紧急情况，包括流行病或流行病，或威胁或存在的、或任何地区性、全国性或国际性灾难或危机或其他类似情况的恶化。

不可抗力

事件，包括截至本协议之日存在的条件的任何 恶化，(Iv)合并或其他交易的谈判、执行、公告、悬而未决或完成(本协议第4.3节和第4.4节所述的陈述和担保以及本协议中包含的任何其他陈述和担保的目的除外，只要此类陈述和担保明确说明了因谈判、执行、交付和履行本协议或宣布本协议或交易的未决或完成而产生的后果)，(V)根据本协议明示条款需要采取的任何步骤，或公司未能采取本协议明文条款禁止本公司采取的任何行动(除第6.1条规定必须采取或不采取的任何行动外)，(Vi)公司应先前的书面请求或在本协议日期后母公司或合并子公司事先书面同意下采取或未采取的任何行动；(七)母公司、合并子公司或股权投资者作为公司收购人的身份；(br}(Viii)适用法律或公认会计原则或会计准则中的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修正或其他变更，或前述任何解释或执行的任何变更，在每种情况下，在本公告日期之后， (Ix)如本公司披露明细表第1.2节所述，(X)本公司股本市场价格的任何下降或交易量的变化，(Xi)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、(Br)里程碑、预算或内部或已公布的对收入、收益、保费、现金流、现金状况或其他财务业绩或结果的预测，或(Xii)公司、其任何子公司或其未偿债务的信用、财务实力或其他评级的任何变化或发展(应理解，第(X)、 (Xi)和(Xii)条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何此类变化的根本原因的确定，本协议中提及的拒绝或失败(如果不属于本协议规定的任何例外情况)是或可合理地预期为公司重大不利影响)；然而，在第(I)、(Ii)、(Iii)、(br}(Iv)和(Viii)条的情况下，仅就对公司及其子公司作为一个整体的影响而言，与对公司及其子公司所在行业的其他公司在受上述影响影响的国家和地区经营的其他公司的影响相比，对公司及其子公司的影响是不成比例的不利的，在确定是否已经或将合理地预期会发生以下情况时，应考虑递增的不成比例的影响。A公司重大不良影响。

“公司计量日期”的含义如第4.5(A)节所述。

“公司期权奖励” 具有第2.6(A)(Iii)节规定的含义。

“PSU公司奖” 具有第2.6(A)(Ii)节规定的含义。

“公司PSU延期 现金奖励”具有第2.6(A)(Ii)节规定的含义。

“公司注册的知识产权”具有第4.19(A)节规定的含义。

“与公司有关的各方”具有第10.3(F)节规定的含义。

“公司RSU奖” 具有第2.6(A)(I)节规定的含义。

“公司RSU延期 现金奖励”具有第2.6(A)(I)节规定的含义。

“公司美国证券交易委员会文件” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“公司证券” 具有第4.5(A)节规定的含义。

“公司股东批准”是指根据适用法律和公司组织文件，在公司股东大会上，持有截至记录日期的已发行普通股的多数股东对协议和合并的批准投赞成票。

“公司股东大会”的含义见第8.2(F)节。

“公司软件” 具有第4.19(E)节规定的含义。

“公司股票计划” 指Envestnet，Inc.2010年长期激励计划、Envestnet，Inc.2019年收购股权激励计划和Envestnet，Inc.2024年长期激励计划。

“公司可终止违约”具有第10.1(C)(Ii)节规定的含义。

“公司终止费 指90,650,000美元。

《保密协议》是指本公司与贝恩资本私募股权投资有限责任公司之间于2024年4月18日签订的保密协议。

“同意”是指等待期、豁免或授权的任何提交、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、到期和终止。

“合同” 具有第4.18(A)节规定的含义。

“可转换票据” 指2025年到期的可转换票据和2027年到期的可转换票据。

“2025年到期的可转换票据 ”是指2025年8月15日到期的0.75%的可转换票据，31750美元的未偿还万。

“2027年到期的可转换票据 ”是指2027年12月1日到期的2.625%的可转换票据，价值57500美元的万。

“可转换票据”具有第4.5(A)节规定的含义。

“债权人的权利”具有第4.2(B)节规定的含义。

“交易商” 指蒙特利尔银行、美国银行、北卡罗来纳州银行、摩根大通银行、全国协会和摩根士丹利有限责任公司。

“债务承诺函”的含义与朗诵课中的含义相同。

“De Minimis Inaccuracies” 指的是任何个别或汇总的不准确之处

极小的

相对于本公司完全摊薄后的总股本 。

“债务融资费 函件”的含义与朗诵课中的含义相同。

“特拉华州法律” 具有第11.5(A)节规定的含义。

“DGCL” 具有独奏会中所给出的含义。

“DTC” 具有第3.3节中规定的含义。

“持不同意见股份” 指普通股或优先股持有人所持有的股份，该等持有人(I)未有投票赞成合并，(Ii)有权要求评估权利，(Ii)根据《公司条例》第262条有权要求评估权利，(Iii)已按《公司条例》第262条规定的时间及方式，适当地行使及有效地行使及完善其各自对该等普通股或优先股的评估及付款要求，及(Iv)截至生效时间，并无有效撤回或丧失根据《公司条例》获得该等评估及付款的权利。

“经济制裁/贸易法律”是指由美国、欧盟及其成员国、联合王国或联合国安理会管理或执行的进出口管制和反抵制、禁运和经济制裁法律和法规，以及由其他适用司法管辖区的有关当局管理的所有同等法律、法规和命令。

“埃德加” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“影响” 具有“公司重大不利影响”定义中规定的含义。

“有效时间” 具有第2.1(B)节规定的含义。“产权负担” 的含义与“产权负担”的定义相同。“产权负担”指留置权、质押、押记、所有权瑕疵、通行权、产权负担、抵押、抵押、信托契约、许可证、期权、地役权、侵占、第一高级船员的权利或优先购买权或担保权益(任何具有相关含义的诉讼，称为“产权负担”)。

“环境法” 指与以下方面有关的所有法律：(I)环境或自然资源的保护、调查或恢复，包括废弃和退役用于公司及其各子公司业务的设施(以及与该等废弃和退役相关的任何所需的资金或保障)，(Ii)任何有害物质的处理、储存、处置、运输、释放或 威胁释放，或(Iii)噪音、气味、室内空气、污染、污染或因暴露于危险物质而对人员或财产造成的任何伤害 。

“股权承诺 信函”的含义与独奏会中的含义相同。

“股权融资” 的含义与演奏会的含义相同。

“股权投资者”指贝恩资本基金XIII，L.P.，贝恩资本基金(Lux)XIII，SCSP， Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V-A(PE Fund III)， L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(AI)(PE Fund III)，L.P.，Revience Capital Partners Opportunities Fund V(Foo) (PE Fund III)，L.P.，Templeton Worldwide，Inc.，道富公司和NorWest Venture Partners XviiLP。

“ERISA” 指1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指在相关时间根据守则第414节或ERISA第4001节被视为公司或其任何子公司的单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“ERISA任务” 具有第4.15(K)节规定的含义。

“交易法”指1934年美国证券交易法。

“外汇基金” 具有第3.1节规定的含义。

“除外福利” 具有第6.2(A)节规定的含义。

“除外股份” 具有第2.5(C)节规定的含义。

“财务顾问” 具有第4.23节中规定的含义。

“融资” 具有独奏会中所阐述的含义。

《融资承诺书》的含义与独奏会中的含义相同。

“融资来源” 指承诺提供或安排与交易有关的资本融资的人士，包括任何承诺书(包括融资承诺书)、订约函、加盟协议、契约或信贷协议的当事人 及其各自的关联公司，以及此等人士及其各自关联公司各自的高级管理人员、董事、员工、律师、代理人和代表及其各自的继承人和 获准受让人。

“FINRA” 指金融业监管局和任何继任的SRO。

“FINRA批准” 具有第9.2(G)节规定的含义。

“基金”指任何公共基金或私人基金。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府实体” 指任何法院、法庭、政府、监管、自律或行政实体、机构、部门、董事会、机构、机构或委员会、仲裁员或调解人、仲裁小组或其他政府机构或机构、国内或国外或证券交易所，包括任何SRO。

“集团” 具有《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义。

“担保人”指Bain Capital Fund XIII，L.P.，Bain Capital Fund(Lux)XIII，SCSP， Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V-A(PE Fund III)， L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(AI)(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(Foo) (PE Fund III)，Templeton Worldwide，Inc.，道富公司和Norwest Venture Partners，LP。

“危险物质”是指(I)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下， 被定义、指定、识别或分类为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或有毒物质的任何材料、物质、化学、废物或气体，以及(Ii)任何石油、石油馏分或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、全氟烷基和多氟烷基物质，以及(Ii)任何石油、石油馏分或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物。石棉或含石棉材料、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“高铁法案” 具有第4.3节中规定的含义。

“任何人的负债” 不重复地指：(I)该人为借款而产生、发行或发生的债务，或该人为替代或交换借款的付款义务而发行或发生的债务；(Ii)由 票据、债券、债权证或其他类似合同证明的债务；(Iii)该人对该人的任何财产的“赚取”或递延购买或收购价格的义务(不包括在正常业务过程中产生的符合过去惯例的应付贸易款项)；(4)该人对银行及其他金融机构为其开立或承兑的开立或承兑的开立信用证或类似票据的偿还义务；。(5)该人根据租约对 承担的义务，以及此类义务需要根据《公认会计原则》在其资产负债表上作为融资租赁进行分类和核算的范围；(Vi)循环信贷安排项下产生的债务；(Vi)可转换票据；(Vii)与利率保障、互换协议、套头协议及其他对冲安排有关的合约所规定的债务；及(Viii)由上述第(I)至(Viii)条所述的其他人的债务，或任何“保持良好”或维持他人任何财务报表状况的其他协议；然而，该负债并不包括(X)根据过往惯例于正常业务过程中产生的 应付账款或应计开支，在每种情况下均未到期及应付或正真诚地争议，及(Y)仅在本公司与本公司任何全资附属公司之间或仅在本公司全资附属公司之间的负债或义务。

“赔偿责任” 具有第7.1(A)节规定的含义。

“受保障人员” 具有第7.1(A)节规定的含义。“知识产权” 指所有知识产权和其他类似的无形权利的所有权利、所有权和利益，包括(I)任何发明披露、专利 (包括其所有重新发布、分割、延续、部分续展和延伸)和专利申请，无论这些权利、所有权和利益是否在任何司法管辖区内登记或未登记。(Ii)任何商标、服务标记、商号、商业名称、品牌名称、徽标、商业外观和其他来源或来源的标记，以及上述任何内容的所有申请和注册，包括与其相关的任何和所有商誉；(Iii)任何原创作品、著作权、版权注册和版权应用；(Iv)任何软件、数据库权利和软件和其他技术上的任何其他权利； (V)任何社交媒体账户和句柄以及互联网域名；(Vi)任何商业秘密、技术诀窍和机密信息以及 因不为公众所知而产生独立经济价值的所有其他专有信息(本条第(Vi)款中描述的项目，统称为“商业秘密”)；(Vii)任何隐私权、公开权和精神权利；及(Viii)根据法律或合同产生的与上述任何内容相关的任何权利。“中介”是指顾问子公司与之订立非公共基金咨询合同的每一家投资顾问、银行、经纪交易商、保险公司、退休计划发起人、退休账户保管人或类似的 业务。

“中介客户”是指任何顾问子公司根据三方咨询合同向其提供投资咨询服务的非公共基金咨询合同客户。为免生疑问，“中介客户”一词并非指以投资者身份投资非公募基金的投资者。

“中介咨询合同”是指顾问子公司与中介客户(中介客户除外)之间的非公共基金咨询合同。

“干预事件” 具有第8.4(F)(Ii)节规定的含义。

“投资公司法”系指1940年投资公司法及其下的规则。

“美国国税局”指 美国国税局或任何后续机构。

“知识” 是指对下一句中所述的知识个人在合理询问其各自的直接下属后所掌握的实际知识。就本定义而言，术语“知识个人”指(I)在本公司的情况下，指公司披露明细表第1.1节所列的个人，以及(Ii)在母公司的情况下，指母公司披露明细表第1.1(A)节所列的个人。

“法律”是指任何联邦、国家、州、市、省、地方、外国或多国法律、规则、法规、法规、法令、法典、判决、命令、法令、条约、公约、政府指令或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的法律强制要求，包括普通法。

“遗留计划” 具有第6.2(B)节中规定的含义。

“有限担保” 具有朗诵中所阐述的含义。

“材料合同” 具有第4.18(B)节规定的含义。

“合并” 具有独奏会中所给出的含义。

“合并对价” 具有第2.5(A)(I)节规定的含义。

“合并子公司” 的含义如前言所述。

“合并分板” 具有朗诵中所述的含义。

“合并 子股东批准”具有第7.2(B)节中规定的含义。

“新计划” 具有第6.2(B)节规定的含义。

“非公募基金咨询合同”是指与非公募基金咨询合同委托人签订的咨询合同。

“非公共基金咨询合同客户”是指非公共基金的咨询合同客户。

“非美国计划” 是指主要为美国境外的现任或前任经理、董事、高级管理人员、员工或其他独立承包商个人的利益而发起或维护的公司福利计划。

“通知期” 具有第8.4(F)(I)(C)节规定的含义。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“开放源码软件” 是指以“自由软件”或“开放源码软件” (此类术语在软件行业中通常被理解)的形式分发的任何软件或其他组件或材料，包括在 知识共享许可、开放数据库许可、Mozilla公共许可、GNU通用公共许可、GNU较宽松通用公共许可、公共公共许可、阿帕奇许可、BSD许可或麻省理工学院许可下许可的软件代码或其他材料，以及被开放源码倡议确定为“开放源码许可”的所有其他许可。

“命令”指由任何政府实体作出或与任何政府实体作出的任何判决、临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令、判令、令状或裁决。

“组织文件” 指经修订的、在协议日期有效的个人的证书或公司章程、章程、组织备忘录、证书或章程、有限合伙协议、信托声明、经营协议或同等的管理文件。

“其他方” 指(I)用于公司、母公司和合并子公司时，以及(Ii)用于母公司或合并子公司时，公司。

“其他要求的公司 备案”具有第8.2(B)节规定的含义。

“外部日期” 具有第10.1(B)(Ii)节规定的含义。

“自有不动产” 具有第4.17(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“家长披露时间表”的含义与第五条导言段中的含义相同。

“母公司材料 不利影响”是指将会或合理地预期将个别或总体阻止或 实质性推迟母公司或合并子公司在外部日期或之前完成交易的能力的任何影响。

“母公司关联方” 具有第10.3(F)节规定的含义。

“家长可终止违约”具有第10.1(D)(Ii)节中规定的含义。

“家长终止费 $220,000,000。

“缔约方” 和“缔约方”分别具有序言中所述的含义。

“付款代理人” 具有第3.1节中规定的含义。

“支付金额” 具有第6.3(F)节规定的含义。

“许可证”是指任何许可证、许可证、证书、批准、认证、认可、变更、豁免或豁免、命令、同意、授予、特许、许可、许可、登记、资格或授权，由或 根据任何政府实体的授权或要求从任何政府实体或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式获得的任何许可证、许可证、证书、批准、认证、认证、授权、许可、许可、登记、资格或授权。

“允许的保留款” 指：

(A)法定的 尚未到期和应付的政府实体的税款、评税或其他费用的产权负担，或正在真诚地通过适当程序对其金额或有效性提出质疑，并已在公司美国证券交易委员会文件中包括的本公司及其子公司的资产负债表 (包括其附注)中为此建立了足够的准备金；

(B)技工、材料工人、承运人、工人、仓库工人、维修工和类似的产权负担，或按照以往惯例在正常业务过程中产生的产权负担；

(C)担保本公司或其任何附属公司就未清偿债务支付或承担任何债务的产权负担，只要该等债务并无违约即可；

(D)在正常业务过程中与公司或其任何附属公司的保险或再保险业务有关的过往惯例就现金及现金等值工具或其他投资而授予的产权负担，包括：(I)与(A)公司或其任何附属公司所交付的信用证作抵押的该等票据或投资的质押；(B)为转让公司的利益而设立的信托基金；(C)公司或其任何附属公司的承保活动；(D)存款负债；(E)法定存款；(F)普通证券借贷、回购、逆回购和卖空交易；及(G)与本公司或其任何附属公司的业务有关而以信托形式持有的保费信托基金及其他基金；及(Ii)以代名人、托管人、托管机构、票据交换所或其他记录拥有人的名义持有的投资证券；

(E)本公司或其任何附属公司根据劳工补偿法、失业保险法或类似的 法律作出的质押或存款，或与该实体为当事方的投标、投标、合同或租赁有关的善意存款，或存款 ，以保证该实体的公共或法定义务，或担保该实体为当事一方的担保或上诉债券，或存放 作为争议税项的担保，在每种情况下，按以往惯例在正常业务过程中产生或作出；

(F)任何政府实体的分区、建筑法规、权利和其他土地使用和环境法规；

(G)本公司或其任何子公司授予第三方的知识产权许可证；

(H)地役权、通行权、侵占、限制、条件和在正常业务过程中产生或遭受的其他类似产权负担 与过去的做法一致，且个别或总体上没有重大损害，也不会合理地预期 对适用不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对在该地点进行的或预期的业务经营造成重大损害；

(I)转让法律规定的限制；

(J)由母公司及其任何关联公司的行动或通过母公司及其任何关联公司的行动造成的产权负担 ；

(K)该等在数额上并非重大的其他产权负担或瑕疵，或不会实质减损或实质损害受该等产权负担或瑕疵影响的财产或资产的现有用途的 其他产权负担或瑕疵；

(L)影响任何公司租约的基本手续费利息的产权负担 ；以及

(M)循环信贷安排产生的产权负担 。

“个人”是指任何个人、合伙、有限或无限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的商业或专业实体。

“个人数据” 是指可单独或与其他信息结合使用、可合理地直接或间接识别自然人的任何信息，包括根据任何适用法律定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“支付卡信息”的任何信息。

“优先股 承诺书”的含义与朗诵课中的含义相同。

“优先股”指本公司的优先股，每股面值0.005美元。

“隐私义务” 具有第4.19(I)节规定的含义。

“私募基金” 是指每一种个人或集体投资工具(以任何形式的组织形式，包括公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体的形式，并包括上述任何实体的每个单独投资组合或系列)(I)未根据《投资公司法》注册或要求注册为投资公司的投资工具；(Ii)顾问子公司以类似身份担任发起人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资经理、投资顾问、副顾问的投资工具。

“诉讼”是指任何诉讼(包括违反适用法律或环境法的诉讼)、诉讼原因、诉讼、审计、要求、诉讼、 诉讼、诉讼、申诉、评估通知、指控、调查、审查、查询、听证、仲裁、调解或其他法律或衡平法诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查或其他诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，也不论此类索赔、诉讼理由、诉讼、审计、要求、诉讼、申诉、 评估、指控、调查、查询、听证、仲裁、调解或其他程序的通知会导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“过程” 或“处理”是指收集、访问、获取、汇编、存储、使用、披露、处理、保护、安全、处置、销毁、共享、转移或其他涉及信息的行动。

“项目协议” 指公司或顾问子公司根据该合同与模型提供者或次级管理人签订合同，如顾问子公司的ADV表格中所述。

“禁止融资 修正案”具有第8.9(A)节规定的含义。

“委托书” 指本公司向美国证券交易委员会提交的与本公司股东批准有关的委托书，包括任何修正案 及其补编。

“公共基金”是指每一种集体投资工具(以任何形式的组织形式，包括公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体的形式，并包括前述任何一项的每个单独投资组合或系列) (I)根据《投资公司法》在美国证券交易委员会注册为投资公司的(包括根据《投资公司法》规范的任何业务发展公司)，以及(Ii)其顾问子公司担任发起人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资经理、投资顾问副顾问，或以类似身份。

“公共基金委员会” 具有第6.6(A)节规定的含义。

“QPAm豁免” 具有第4.15(K)节规定的含义。

“管理文件” 具有第4.15(J)节规定的含义。

“释放” 是指有害物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“置换股权融资”的含义如第8.9(A)节所述。

“代表”就任何人而言，是指其各自的子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和该人的其他顾问或代表。

“所需异议” 具有第8.1(A)节规定的含义。

“所需资金 金额”的含义如第5.8节所述。

“循环信贷”是指本公司、担保方、行政代理和贷款方之间于2022年2月4日修订和重新签署的特定第三方信贷协议(如该协议可能不时被修订、修改或以其他方式补充)。

“展期” 具有支持和展期协议中规定的含义。

“展期股份” 具有支持和展期协议中规定的含义。

“展期股东”指黑鹰投资控股有限公司和FMR有限责任公司。

“制裁目标”是指：(1)作为全国或全境经济制裁/贸易法目标的任何国家或地区，包括截至本协定之日的伊朗、古巴、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、有争议的赫森和扎波里日日亚领土以及朝鲜；(Ii)列入特别指定国民名单并被阻止的个人或美国财政部外国资产管制办公室公布的任何其他制裁人员名单，或美国国务院发布的任何同等制裁人员名单；(Iii)根据国家或地区法律被确定为全国或全境经济制裁/贸易法律对象的人；或(Iv)拥有50%或以上股份或由第(I)款所述国家或地区或上文第(Br)(Ii)款所述个人控制的实体。

“萨班斯-奥克斯利法案” 具有第4.6(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会通关日期” 具有第8.2(E)节规定的含义。

“证券法”指1933年美国证券法。

“安全漏洞” 具有第4.19(G)节规定的含义。

“软件”是指计算机软件程序和数据库，包括其所有源代码、目标代码、固件、规范、设计和文档。

“SRO”是指 (I)《证券或期货行业自律组织》第3(A)(26)节所界定的任何证券或期货行业自律组织，(Ii)任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场，以及(Iii)根据法规、规则、法规或任何政府当局的指示创建或授权的任何其他 交易所、公司或自律机构或组织，包括但不限于FINRA和NFA。

“主体法院” 具有第11.11节中规定的含义。

“主体负债” 具有第6.3(F)节规定的含义。

“附属公司” 就个人而言，是指任何人，不论是否注册成立，其中至少有一项是由主体个人或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的：(I)至少50%的证券或所有权权益，按其条款具有共同投票权(或任何其他形式的投票权或控股权)，以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人士，(Ii) 普通合伙人权益或(Iii)管理成员权益。

“高级建议书” 指任何

善意的

公司董事会善意(在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后)确定的书面收购提案(I)合理地可能按照其条款完成，同时考虑到提案的所有法律、监管和融资方面以及提案的条款和条件(包括完成交易的确定性、提出者的身份以及完成时的任何终止或分手费和条件)，公司董事会 认为相关，以及(Ii)从财务角度来看，如果完成将是更有利的，对于普通股持有人(以他们的身份)来说，合并(考虑到母公司在作出该决定之前对本协议作出或提出的任何书面修订)。就本定义中提及的“收购建议”而言，“收购交易”定义中所有提及的 至“15%”将被视为提及“50%”。

“支持和延期 协议”的含义如前言所述。

“幸存公司” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“系统” 指公司或其任何子公司在开展业务时拥有、运营或使用的所有网络、服务器、交换机、终端、软件、平台、电子产品、网站、存储设备、固件、硬件和相关的信息技术，以及它们之间的所有电子连接 。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”或任何其他反收购法规 或类似法规。

“税”或“税”是指美国联邦、州、地方或非美国的任何和所有税收、收费、费用、关税、缴费、征税、征收或其他类似的评估或负债，不论其面额如何，包括收入、总收入、增值、活动、资本、资本存量、资本收益、库存、销售、使用、从价计算、商品和服务、净值、关税、转让、特许经营、利润、保费、许可证、环境、登记、扣缴、工资、就业、失业、工人补偿、社会保障 (或类似)、残疾、消费税、罚款、估计、意外之财、替代性或附加性最低、遣散费、印花税、占用、不动产、 个人财产或任何种类的其他税，包括任何利息、罚金或附加税 ，以及与此相关的附加金额，无论是否有争议。

“税务机关”是指负责评估、征收、征收或管理任何税收的任何政府实体。

“纳税申报单”指与税务有关的任何申报表、声明、报告、退款申索、资料申报表、报表或类似文件，包括任何附表或附件，或其任何修订。

“商业秘密” 具有知识产权定义中规定的含义。

“训练数据” 指用于训练或改进算法或人工智能技术中使用的训练数据、验证数据和测试数据或数据库。

“交易诉讼” 具有第8.8节中规定的含义。

“交易” 指(I)本协议及附属协议的签署及交付、(Ii)合并、(Iii)展期及(Iv)本协议及附属协议预期的其他交易。

“三方咨询合同”是指中介机构和顾问子公司各自为中介客户提供投资咨询服务的非公共基金咨询合同。

“受托人” 具有适用的可转换票据契约中规定的含义。

“类型1咨询 合同客户”具有公司披露明细表第6.6(B)节中规定的含义。

“第二类咨询 合同客户”具有公司披露明细表第6.6(B)节中规定的含义。

“联合” 具有第4.14(K)节规定的含义。

“故意和实质性违约”对于任何一方来说，是指该方在明知采取(或不采取)该行为将会或合理地预期会导致违反本协议的情况下，对本协议项下的任何义务、契诺或协议的实质性违约行为。

附件B

公司注册证书

第六次修订和重述

公司注册证书

的

Envestnet，Inc.

1.本公司的名称为Envestnet，Inc.(“本公司”)。

2.公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔19807县威尔明顿市的肯内特派克4001号302室。其在该地址的注册代理的名称是Maples信托服务(特拉华州)公司。

3.公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。

4.本公司有权发行的股票总数为一千股普通股，每股面值0.001美元。每股普通股 享有一票投票权。

5.除确定股票类别的条款另有规定外，任何类别或系列股票的法定股数可由有权投票的公司的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的流通股数量)，而不受《公司条例》第242(B)(2)条的规定影响。

6.公司的业务和事务应由董事会(“董事会”)或在董事会(“董事会”)的指导下管理。 董事会的规模由公司不时有效的章程(“章程”)确定。除非章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

7.为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权 不时制定、采纳、更改、修订和废除公司章程，但须受有权投票修改和废除董事会制定的章程的股东的权利限制。

8.在法律允许的最大范围内，董事或公司高管不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果董事或特拉华州任何其他法律经本段股东批准后被修改，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高管的个人责任，则公司或公司高管的责任应在修订后的董事长或高管所允许的最大范围内被取消或限制。公司股东对本款前述规定的任何废除或修改，不应对董事或公司高级职员在废除或修改之前的任何作为或不作为造成不利影响，也不应增加董事或公司高级职员在废除或修改之前的任何作为或不作为所应承担的责任。

A.责任。 董事或公司高管不对公司或其股东承担任何违反作为董事或高管的受信义务的个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)根据《董事条例》第174条，或(Iv)董事或其高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易。如果经第9条的股东批准后对董事进行修改，以授权公司采取行动， 进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或高级管理人员的责任(视情况适用)应在经修订的大连政府控股有限公司允许的最大限度内予以取消或限制。

B.获得赔偿和提升权的一般权利。每一个现在或曾经是董事或公司高管的人，或者现在或过去应公司要求作为董事、另一公司或合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、员工或代理人而服务的每个人(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)， 应由公司根据本第9条的规定，在法律授权的最大限度内，按照现有的或以后可能被修订的方式，得到公司的赔偿和垫付费用 。仅在此类修订允许本公司提供比上述法律允许本公司在 此类修订或目前或以后生效的任何其他适用法律之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内。本协议项下获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书条款或公司章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

C.一般情况。 公司应在法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是公司一方或受到威胁被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司提出的诉讼除外)， 该人是或曾经是公司或公司的高级人员， 或正在或曾经应公司的请求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业对费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际支付的金额以及因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是违法的。

D.由公司或在公司权利范围内采取的行动。公司应在法律允许的最大程度上赔偿任何曾是或 是公司或公司有权因其是或曾经是董事或公司高管，或目前或 应公司要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业或信托或其他企业的高管而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促成对公司有利的判决的人，赔偿其实际和合理地因辩护或解决该诉讼或诉讼而招致的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁定的范围内：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

E.赔偿费用 。如果现任或前任董事或公司高管在胜诉或在其他方面成功抗辩第9(C)和9(D)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或 事项，则应赔偿该人 实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

F.董事会 确定。根据第9(C)及9(D)条作出的任何赔偿(除非由法院下令)，公司在确定对现任或前任董事或高级职员的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第9(C)及9(D)条规定的适用行为标准后，才可由该公司在个别个案中授权作出。有关决定应由以下人士作出：(A)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事 以多数票通过，即使该等诉讼、诉讼或法律程序的参与人数少于法定人数；(B)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(即使不足法定人数)指定 ；或(C)如无该等无利害关系董事，则由股东作出。

G.预支费用 。高级职员或董事因就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还有关款项的承诺后，提前由公司在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，如果最终确定该人无权获得法律或本节授权的公司赔偿的 。前董事及高级职员或其他雇员及代理人的开支可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。H.非排他性董事或寻求赔偿或垫付费用的公司高管根据任何其他章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式有权 在任职期间以公务身份采取行动或以其他身份采取行动，因此，根据本条规定或授予的费用的赔偿和垫付不应被视为排斥 寻求赔偿或垫付费用的任何其他权利，并且，除非授权或批准另有规定， 已不再是董事或公司高级人员的人，应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

保险。 本公司可代表现在或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或现在或过去应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以对抗该人因其身份或因其身份而招致的任何责任。公司是否有权根据特拉华州《公司法总则》、《公司注册证书》或本第9条的规定，对该人的此类责任进行赔偿。

J.某些 定义。就本节第9节而言：(A)凡提及“公司”，除包括公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果其单独的存在继续存在，则本应有权保障其董事或高级管理人员，以便使任何现在或曾经是董事的人或该组成公司的高级人员，或目前或过去应该组成公司的要求作为董事 或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级人员服务的人，则根据本条条文 ，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如其继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。(B)凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向 个人评估的任何消费税；。(C)凡提及“应公司要求服务”之处，应包括以董事或公司高级人员身分就任何雇员福利计划、其参与者或受益人向董事或公司高级人员施加责任或由董事或公司高级人员就 任何雇员福利计划、其参与者或受益人而施加责任或涉及该董事或高级人员所提供的服务的任何服务；以及(D)真诚行事的人，其行事方式应被视为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，且其行事方式应被视为“不违背公司的最大利益”。

K.更改治理法律中的 。如果对特拉华州《公司法》第145条进行任何修订或补充，或在该法律中增加任何限制其赔偿权利的其他条款，公司应在特拉华州《公司法》允许的最大范围内，对本协议授权或允许的最大程度的赔偿， 任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人， 无论是民事、刑事、行政或调查(包括由公司或根据公司的权利提起的诉讼)，因为 该人是或曾经是董事或公司的高管，或现在或过去是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，就该人因该等诉讼、诉讼或 法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额而承担的费用。

L.废除 或修改赔偿。对第9条的任何修改、废除或修改不应对修改、废除或修改时公司的任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或 保护产生不利影响。

10.在特拉华州法律不时允许的最大范围内，公司放弃公司在不时向其董事或股东提供的商业机会中的任何权益或期望，或放弃参与该商业机会的机会。本款的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何高级管理人员、董事或股东对或与董事或股东在修订或废除之前知悉的任何机会承担的责任或声称的责任。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得本公司任何股本的任何权益的人，应被视为已知悉并同意本段的规定。本文所称“人”，是指任何个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托协会或其他任何实体。

11.公司的账簿可以(受任何法定要求的约束)保存在董事会或公司章程指定的特拉华州以外的地方。

12. 如果 公司在任何时候都有根据1934年证券交易法的规定登记的一类股票， 只要该类别如此登记，该类别股东的任何行动都必须在股东年度或特别会议上采取 ，并且不得经书面同意采取。

13. 公司特此选择不受DGCL第203条的管辖。

页面的其余部分故意留空

附件C

支持和展期形式 协议

省略了。

“Trustee” has the meaning set forth in the applicable Convertible Notes Indentures.

“Type 1 Advisory Contract Client” has the meaning set forth in Section 6.6(b) of the Company Disclosure Schedules.

“Type 2 Advisory Contract Client” has the meaning set forth in Section 6.6(b) of the Company Disclosure Schedules.

“Union” has the meaning set forth in Section 4.14(k).

“Willful and Material Breach” means, with respect to any Party, a material breach by such Party of any obligation, covenant or agreement hereunder that is a consequence of an act undertaken by such Party (or the failure by such Party to take an act it is required to take hereunder) with knowledge that the taking of (or failure to take) such act would, or would reasonably be expected to, cause a breach of this Agreement.

EXHIBIT B

Certificate of Incorporation

SIXTH AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

of

Envestnet, Inc.

1. The name of this corporation is Envestnet, Inc. (the “Corporation”).

2. The registered office of the Corporation in the State of Delaware is located at 4001 Kennett Pike, Suite 302, in the City of Wilmington, County of New Castle 19807. The name of its registered agent at such address is Maples Fiduciary Services (Delaware) Inc.

3. The purpose of the Corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”).

4. The total number of shares of stock that the Corporation shall have authority to issue is one thousand (1,000) shares of Common Stock, $0.001 par value per share. Each share of Common Stock shall be entitled to one vote.

5. Except as otherwise provided in the provisions establishing a class of stock, the number of authorized shares of any class or series of stock may be increased or decreased (but not below the number of shares thereof then outstanding) by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the corporation entitled to vote irrespective of the provisions of Section 242(b)(2) of the DGCL.

6. The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the board of directors (the “Board of Directors”). The size of the Board of Directors shall be determined as set forth in the bylaws of the Corporation, as in effect from time to time (the “Bylaws”). The election of directors need not be by written ballot unless the Bylaws shall so require.

7. In furtherance and not in limitation of the power conferred upon the Board of Directors by law, the Board of Directors shall have power to make, adopt, alter, amend and repeal from time to time the Bylaws of the Corporation, subject to the right of the stockholders entitled to vote with respect thereto to alter and repeal Bylaws made by the Board of Directors.

8. To the fullest extent permitted by law, a director or officer of the Corporation shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director. If the DGCL or any other law of the State of Delaware is amended after approval by the stockholders of this paragraph to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of directors or officers, then the liability of a director or officer of the Corporation shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by the DGCL as so amended. Any repeal or modification of the foregoing provisions of this paragraph by the stockholders of the Corporation shall not adversely affect any right or protection of a director or officer of the Corporation existing at the time of, or increase the liability of any director or officer of the Corporation with respect to any acts or omissions of such director or officer occurring prior to, such repeal or modification.

9.

A. Liability. A director or officer of the Corporation shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for any breach of fiduciary duty as a director or officer, except for liability (i) for any breach of the director’s or officer’s duty of loyalty to the Corporation or its stockholders, (ii) for acts or omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of law, (iii) under Section 174 of the DGCL, or (iv) for any transaction from which the director or officer derived an improper personal benefit. If the DGCL is amended after approval by the stockholder of this Section 9 to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of directors or officers, then the liability of a director or officer, as applicable, shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by the DGCL, as so amended.

B. General Right to Indemnification and Advancement. Each person who is or was a director or officer of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another Corporation or of a partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise (including the heirs, executors, administrators or estate of such person), shall be indemnified and advanced expenses by the Corporation, in accordance with the provisions of this Section 9, to the fullest extent authorized by law, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification rights than said law permitted the Corporation to provide prior to such amendment) or any other applicable laws as presently or hereinafter in effect. The right to indemnification and advancement of expenses hereunder shall not be exclusive of any other right that any person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the certificate of incorporation or bylaws of the Corporation, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise.

C. General. The Corporation shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation), by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, have reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

D. Actions by or in the Right of the Corporation. The Corporation shall indemnify to the fullest extent permitted by law any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture or trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defense or settlement of such action or suit if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.

E. Indemnification Against Expenses. To the extent that a present or former director or officer of the Corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in Sections 9(C) and 9(D), or in defense of any claim, issue or matter therein, such person shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection therewith.

F. Board Determinations. Any indemnification under Sections 9(C) and 9(D) (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the present or former director or officer is proper in the circumstances because such person has met the applicable standard of conduct set forth in Sections 9(C) and 9(D). Such determination shall be made with respect to a person who is a director or officer at the time of such determination: (a) by a majority vote of the directors who were not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum; (b) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum; or (c) if there are no such disinterested directors, by the stockholders.

G. Advancement of Expenses. Expenses incurred by an officer or director in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid by the Corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such director or officer to repay such amount if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be indemnified by the Corporation as authorized by law or in this section. Such expenses incurred by former directors and officers or other employees and agents may be so paid upon such terms and conditions, if any, as the Corporation deems appropriate.

H. Nonexclusive. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this section shall not be deemed exclusive of any other rights to which any director or officer of the Corporation seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under any other by-law, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding office, and shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director or officer of the Corporation and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

I. Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such liability under the provisions of the General Corporation Law of the State of Delaware, the certificate of incorporation or this Section 9.

J. Certain Definitions. For purposes of this Section 9: (a) references to “the Corporation” shall include, in addition to the Corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued would have had power and authority to indemnify its directors or officers, so that any person who is or was a director or officer of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this section with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued; (b) references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; (c) references to “serving at the request of the corporation” shall include any service as a director or officer of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director or officer with respect to any employee benefit plan, its participants, or beneficiaries; and (d) a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation.”

K. Change in Governing Law. In the event of any amendment or addition to Section 145 of the General Corporation Law of the State of Delaware or the addition of any other section to such law which shall limit indemnification rights thereunder, the Corporation shall, to the fullest extent permitted by the General Corporation Law of the State of Delaware, indemnify to the fullest extent authorized or permitted hereunder, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (including an action by or in the right of the Corporation), by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding.

L. Repeal or Modification of Indemnification. Any amendment, repeal or modification of this Section 9 shall not adversely affect any right or protection of any director, officer or other agent of the Corporation existing at the time of such amendment, repeal or modification.

10. To the maximum extent permitted from time to time under the law of the State of Delaware, the Corporation renounces any interest or expectancy of the Corporation in, or in being offered an opportunity to participate in, business opportunities that are from time to time presented to its directors or stockholders. No amendment or repeal of this paragraph shall apply to or have any effect on the liability or alleged liability of any officer, director or stockholder of the Corporation for or with respect to any opportunities of which such director or stockholder becomes aware prior to such amendment or repeal. To the fullest extent permitted by law, any Person purchasing or otherwise acquiring any interest in any shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and to have consented to the provisions of this paragraph. As used herein, “Person” shall mean any individual, corporation, general or limited partnership, limited liability company, joint venture, trust association or any other entity.

11. The books of the Corporation may (subject to any statutory requirements) be kept outside the State of Delaware as may be designated by the Board of Directors or in the Bylaws of the Corporation.

12. If at any time the Corporation shall have a class of stock registered pursuant to the provisions of the Securities Exchange Act of 1934, for so long as such class is so registered, any action by the stockholders of such class must be taken at an annual or special meeting of stockholders and may not be taken by written consent.

13. The Corporation hereby elects not be governed by Section 203 of the DGCL.

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EXHIBIT C

Form of Support and Rollover Agreement

[Omitted.]

C-1