美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年7月11日

ENVESTNEt， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(312) 827-2800

（注册人的 电话号码，包括地区代码）

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项进入材料最终协议

2024年7月11日，特拉华州一家公司(“公司”)Envestnet，Inc.与特拉华州一家公司(“母公司”)BCPE Pequod Buyer，Inc.和一家特拉华州公司及母公司全资子公司BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划。母公司和合并子公司是由贝恩资本私募股权公司管理或提供咨询的工具的附属公司。根据合并协议，附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

本公司董事会(“本公司董事会”)已一致(I)批准及宣布合并协议及拟进行的交易，(Ii)决定合并协议的条款及拟进行的交易对本公司及本公司股东公平及符合本公司股东的最佳利益，(Iii)指示根据合并协议将合并协议的采纳交由本公司股东表决，及(Iv)受合并协议的条款及条件规限，决议建议本公司股东批准采纳合并协议，并按合并协议所载条款及条件批准合并(该等建议，即“董事会建议”)。

合并协议

根据合并协议所载条款及条件，于合并生效之日(“生效时间”)，本公司每股面值0.005美元之普通股(“普通股“)在紧接生效时间前发行和发行的任何普通股(不包括：(I)由母公司(或其任何关联公司)、合并子公司或公司或母公司(或其任何关联公司)、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的任何普通股；(Ii)滚转股份(定义见合并协议)；(Iii)由公司金库持有；以及(Iv)已根据特拉华州法律适当行使的评估权)，将自动注销，终止并转换为获得63.15美元的权利，不计利息 (“合并对价”)。

如果完成合并，普通股将在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)取消注册。

此外，合并协议还规定了在生效时间内对公司股权奖励的以下处理：

合并的完成取决于某些条件，包括：(I)有权在公司股东大会上对此类事项进行表决的已发行普通股的多数持有人以赞成票通过合并协议(“公司股东批准”)；(Ii)根据适用的反垄断法，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“HSR法案”)适用于完成合并的任何批准或许可到期、终止或接收，以及获得某些其他政府机构的某些额外批准或批准；(Iii) 没有任何阻止、禁止或非法完成合并的法律或命令；(Iv)FINRA批准(如合并协议所界定)；(V)在某些限制的规限下，本公司、母公司及合并附属公司(视何者适用而定)在合并协议下的陈述及保证的准确性，以及公司、母公司及合并附属公司(视何者适用而定)在所有重大方面履行其在合并协议下的义务；及(Vi)不存在任何公司重大不利影响(如合并协议所界定)。

合并协议还包含本公司、母公司和合并子公司的惯例陈述、担保和契诺。除其他 事项外，本公司已同意(除若干例外情况外)自合并协议终止之日起至合并协议终止及生效时间(以较早者为准)期间，根据过往惯例在正常业务过程中尽商业合理努力在各重大方面开展业务，且不会在生效时间 前未经母公司事先书面同意而采取某些行动(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

此外，本公司已同意对公司招揽任何收购建议(如合并协议所界定)、订立任何替代收购协议(如合并协议所界定)、 以及参与与任何收购建议有关的任何人士的讨论或谈判，或向任何人士提供与任何收购建议有关的非公开资料的能力，作出惯常的“禁止开设店铺”限制。 尽管“禁止开设店铺”限制适用，但如在合并协议日期之后及取得公司股东批准之日之前，本公司收到一份关于收购提案的诚意建议，该收购提案并非因实质性违反公司在“无店铺”限制下的义务而产生，公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购提案构成或可以合理地预期导致更高的提案(如合并协议中所定义)，并且未能与该人进行谈判或讨论将与其受托责任相抵触。根据适用法律，公司可参与与该人的讨论和谈判。受某些通知权和以家长为受益人的配对权利的约束。

合并协议包含本公司及母公司的若干惯常终止权利，包括以下各项。母公司和本公司可在相互书面同意的情况下同意终止合并协议。如(I)合并于下午五时前仍未发生，本公司或母公司均可终止合并协议。于2025年1月11日(“外部日期”)，(Ii)未获本公司股东批准，(Iii)任何具司法管辖权的政府机关 已发出已成为最终及不可上诉的禁令或其他命令，或已颁布、发出或 被视为适用的任何法律，在每种情况下，禁止、阻止或非法完成合并，或(Iv)另一方 违反任何陈述、保证或契诺，导致相关成交条件未能得到满足，在某些情况下须受 治疗期的规限。此外，公司可(A)在收到公司股东批准前终止合并协议(A)，以便达成最终协议，以提供更高的提议，或(B)如果所有 结束条件已经并继续得到满足或已被放弃(在合并结束时本质上只有 可以满足的条件除外)，母公司或合并子公司违反合并协议条款，未能按照合并协议的条款完成合并，且本公司已在需完成合并的日期(及终止前至少两(2)个营业日)后向母公司发出不可撤销的书面通知，表明所有完成合并的条件已获满足或豁免，本公司已准备、愿意及有能力完成合并，但母公司或合并子公司 未能在该通知交付后两(2)个营业日内(a“融资失败 “)。如果在收到公司股东批准之前，公司董事会改变了董事会的建议，母公司也可以终止合并协议。

于合并协议根据其条款终止时，在某些情况下，本公司将须向母公司支付相当于$9065万的终止费用，包括 若合并协议因(I)本公司接受上级建议(定义见合并协议)或(Ii)董事会更改董事会建议而终止。如合并协议在某些情况下终止，本公司亦须支付此终止费用。 在终止合并协议前，已提出或公开宣布收购本公司超过50%的股票或资产的建议 且未公开撤回，且本公司就任何涉及在终止后十二(12)个月内收购其超过50%的股票或资产的交易订立最终协议或完成交易 。合并协议 还规定，如果(X)合并 协议因母公司可终止违约(定义见合并协议)而终止，或(Y)如果 合并因融资失败而未能完成，则母公司将被要求向本公司支付约22000万的反向终止费。

上述对合并协议及拟进行的交易的描述并不是完整的，受合并协议全文的约束，并受合并协议全文的限制，合并协议全文作为附件2.1以表格8-k的形式附于本报告，并通过引用并入本文。本声明无意提供有关本公司、母公司或其各自子公司和附属公司的任何事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺 仅为合并协议的目的和截至指定日期作出；仅为合并协议各方的利益而作出；不打算作为事实陈述供公司股东依赖，而是作为在其中的陈述被证明不准确的情况下在各方之间分担风险的方式；由于双方就合并协议的谈判而作出的某些保密披露已被修改或限定 ，而这些披露并未反映在合并协议本身中；可能是为了在合并协议各方之间分摊合同风险而不是将这些事项确立为事实；可能自给定日期起不再属实；并且可能 以不同于本公司股东可能视为重大的方式应用重大标准。本公司股东并非合并协议项下的第三方受益人(但在生效日期后，本公司股东根据合并协议收取合并代价的权利及本公司代表其股东就合并协议的母公司故意及重大违约行为寻求赔偿的权利除外) 且不应依赖陈述、保证及契诺或其任何描述作为对本公司、母公司或其各自附属公司或联营公司的事实或条件的实际状态的描述。此外，有关陈述、保证及契诺标的的资料在合并协议日期后可能会更改，其后的 资料可能会或可能不会在本公司或母公司的公开披露中完全反映。

融资 承付款

母公司 就合并协议拟进行的交易取得股权及债务融资承诺，总收益 将足以支付合并总代价及母公司及合并附属公司的所有相关费用及开支(包括与下文所述债务融资有关的 ，以及实施下文“支持及展期协议”所述若干股东的 股权的“展期”)。

根据日期为2024年7月11日的股权承诺书(“股权承诺书”)，由贝恩资本私人管理或提供咨询的若干投资工具已承诺在合并完成时或紧接合并完成前向母公司注资，总股本为639,000,000美元，符合股权承诺书所载条款及条件。根据截至2024年7月11日的有限担保，某些此类投资者 还向本公司提供了有限担保。有限的 保证“)，在有限担保所载若干限制的规限下，担保每名该等担保人按比例支付母公司支付母公司终止费的责任、母公司及合并子公司的若干赔偿责任及本公司因拟进行的任何诉讼而招致的合理自付费用、成本及开支，以及仅在合并协议及有限担保项下可予偿还的范围内支付。

RBC Capital Markets，BMO Capital Markets，Barclays，Goldman Sachs& Co.LLC，Ares Capital Management，由Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.管理的基金(统称为和各自拥有某些附属公司的贷款机构)已承诺提供债务融资(债务融资“)与合并有关的 包括本金总额最高1,760,000,000美元的第一留置权定期贷款安排、本金总额最高为375,000,000美元的第二留置权 定期贷款安排，以及本金总额为375,000,000美元的循环信贷安排，每种情况均按日期为2024年7月11日的承诺函(”债务承诺函“)所载条款及条件进行。

Ares Capital Management LLC已承诺，根据日期为2024年7月11日的优先股承诺书(“优先股承诺书”)，按优先股承诺书所载条款及条件，将 直接或间接拥有母公司于合并完成时或紧接合并前发行的所有股权的实体资本化，总优先股出资额为200,000,000美元。

支持 和展期协议

关于订立合并协议，于2024年7月11日，母公司、其若干联属公司及本公司与贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)及FMR LLC(“忠诚度根据支持及展期协议，适用股东已同意就股东支持及展期协议(该等股份，“展期股份”)所载有关股东实益拥有的普通股数目 (该等股份，“展期股份”)投票或签署同意协议，以支持合并，但须受该等协议所载的若干条款及条件所规限。此外，适用股东已同意将其 展期股份“展期”为母公司母公司的无投票权所有权权益。展期股份不包括咨询子公司持有的贝莱德以客户账户投资顾问身份持有的任何普通股股份(定义见贝莱德于2021年5月21日提交的附表13D，涉及普通股 )(包括咨询子公司于2024年7月11日后收购的任何额外普通股股份 )。

第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

临时首席执行官协议修正案

根据与公司及其子公司Envestnet Financial Technologies，Inc.签订的临时执行协议，James Fox一直担任临时首席执行官，该协议日期为2024年1月7日，修订日期为2024年3月14日(经修订后，《执行协议》“)。《执行协议》规定的初始期限为六个月，本公司可酌情决定将期限再延长一个月。此外，执行协议为Fox先生提供了每月350,000美元的工资，其中25%以现金支付，其余部分以公司普通股递延支付，以归属的方式支付，并将在执行协议期限结束后立即交付，归属条件已被放弃。

关于订立合并协议，本公司、EFT及福克斯先生已于2024年7月11日订立对执行协议的第二项修订，规定自修订日期起生效：(I)福克斯先生的薪金将以100%现金支付(代替现金及普通股)及(Ii)执行协议的期限 将自动延长一个月，直至生效时间为止。

以上对《执行协议》的描述仅为摘要，其全文受《执行协议》及其第一修正案的限定，该修正案之前作为证据提交给2024年1月8日和2024年3月15日提交的Form 8-k文件的当前报告，以及作为本协议的证据提交并通过引用并入本文的最新修正案。

另外，本公司董事会薪酬委员会已根据执行协议条款批准向福克斯先生发放900,000美元酌情现金红利，该等红利与合并事项无关，并与初步预期期限届满有关，并根据执行协议条款。

第 7.01条规定FD披露。

2024年7月11日，本公司发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1随函提供，宣布本公司与母公司签订合并协议及相关事宜。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1，仅供提供，不应被视为已根据《交易法》第18节 的目的或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用而并入《1933年证券法》(经修订的《证券法》)或《交易所法案》下的任何申报文件，无论是在本申请日期之前或之后进行的，且不受此类申报文件中任何一般合并语言的影响，但在该申报文件中明确引用的范围除外。

前瞻性陈述

本8-k表格的当前报告包含和公司的其他文件和新闻稿可能包含前瞻性陈述。 除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司对公司财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的当前预期，包括但不限于有关合并和相关交易、合并预期完成时间和融资承诺的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将会”、“ ”、“应该”、“可以拥有”、“可能”等类似含义的词语和术语。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司所做的假设和目前可获得的信息。

由于此类陈述基于对未来财务和经营业绩的预期，而非事实陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同，并受许多已知和未知的风险和不确定性的影响，包括：(I)合并可能无法按预期条款及时完成或根本不能完成的风险，这可能对公司的业务和普通股价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成合并的任何条件，包括：(Br)收到若干监管批准及本公司股东批准；(Iii)发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他 情况或条件，包括要求本公司 支付终止费用的情况；(Iv)合并公告或悬而未决对本公司的业务关系、经营业绩及一般业务的影响；(V)合并扰乱公司目前的计划和运营的风险(包括 某些客户在控制权变更时终止或修改合同的能力)；(Vi)公司保留、聘用和整合包括公司高级管理团队在内的技术人员以及与主要业务合作伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力；(Vii)与转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力有关的风险；(Viii)合并产生的意外成本、收费或支出； (Ix)获得与合并相关的承诺书中所列必要融资安排的能力； (X)可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，与此相关的任何结果的影响；(Xi)不利的总体和行业特有的经济和市场状况的影响；(Xii)合并悬而未决期间可能影响公司寻求某些商机或战略交易的能力的某些限制；(Xiii)合并完成的时间的不确定性；(Xv)未能按预期实现合并利益的风险；(Xvi)立法、法规和经济发展； (Xvii)公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“前瞻性陈述”和“风险因素”项下列出的风险和不确定因素，此类风险因素可能会被公司不时提交给美国证券交易委员会的其他报告 修订、补充或取代，这些报告可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅； 和(Xviii)将在美国证券交易委员会备案的委托书中描述的风险，可从以下来源获得 。

公司提醒您，上面提到的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。这些 风险以及与合并相关的其他风险将在提交给美国证券交易委员会的与合并相关的委托书中进行更全面的讨论。不能保证合并将完成，或者如果完成， 它将在预期的时间段内完成。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他前瞻性陈述一并阅读。本报告中的8-K表格中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们可能表达的或这些前瞻性陈述中暗示的情况大不相同。我们提醒您，您不应过分重视我们的任何前瞻性陈述 。您应特别考虑此通信中确定的可能导致实际结果不同的因素。 此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对公司造成的影响。

其他 信息以及在哪里可以找到

这一沟通是与合并有关的。关于合并，本公司计划提交一份委托书和与美国证券交易委员会合并有关的某些其他文件。 最终委托书(如果可用)将邮寄给公司股东。此通信不构成 出售或邀请购买任何证券的要约。在做出任何投票或投资决定之前，建议股东 阅读将提交给美国证券交易委员会的委托书(包括对委托书的任何修改或补充)以及任何其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，因为这些文件将包含有关合并的重要信息。股东将可以免费获得公司在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)上向美国证券交易委员会提交的与合并有关的文件副本此外，公司股东还可以免费获得公司在公司网站(https://investor.envestnet.com/).)上提交的此类文件的副本或者，如果有这些文件，也可以从公司 通过书面请求免费获得，地址为宾夕法尼亚州伯尔文切斯特布鲁克大道1000号，Suite250，邮编： 19312。

征集中的参与者

公司、其各自的董事和某些高管可被视为就潜在交易向公司股东征集委托书的“参与者”(根据1934年证券交易法第14(A)节的定义)。有关公司董事身份的信息载于公司于2024年4月5日提交给美国证券交易委员会的附表14A的委托书 (“2024年委托书”)(可在此处查阅)。有关公司董事薪酬的信息载于2024年委托书第23页开始的题为“董事薪酬”的部分(可在此处查阅)，有关公司高管薪酬的信息载于2024年委托书第32页开始的题为“高管薪酬”的章节 (可在此处查阅)。与关联人的交易(定义见根据1933年证券法颁布的S-k法规第404项)在2024年委托书第20页开始的题为“关联方交易”的章节 中披露(可在此处获得)。有关公司董事和指定高管对公司证券的受益 所有权的信息，载于2024年委托书第84页的“担保 管理层所有权”一节(可在此处查阅)和从2024年委托书第85页开始的“某些受益所有人的担保所有权”一节(可在此处查阅)。

其他 有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益的信息，无论是否持有证券， 在提交给美国证券交易委员会时，将包括在与合并有关的最终委托代理声明中。这些文件(如果有) 可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站https://investor.envestnet.com/.免费获取

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 个展品。下列材料以表格8-K作为本报告的证物：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2024年7月11日

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