美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13G日程表
根据1934年证券交易法
(第二次修正)*
腾讯音乐娱乐集团
（发行人名称）
每股面值为$0.000083美元的A类普通股
（证券类别的标题）
**
（CUSIP号码）
2021年12月31日
（需要提交此声明的事件日期）。
请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:
| ☐ | 13d-1（b）规则 |
| ☐ | 13d-1（c）规则 |
| ☒ | 13d-1（d）规则 |
*本封面的剩余部分应填写有关报告人提交此表格的初次申报，仅涉及相关证券类别的任何后续修正信息，这种信息可能更改以前封面上披露的信息。
** A类普通股没有被分配CUSIP号码。 CUSIP号码88034P109已被发行人的美国存托股份证明（ADS）分配，ADS在纽约证券交易所交易，股票代码为“TME”。每一个ADS代表两股A类普通股。
本封面剩余部分所需的信息不应被视为“在1934年证券交易法案（“法案”）第18节的目的上提交的”或其他受该法案条款约束的信息，但应受该法案的所有其他规定的约束（但请参见说明）。
| CUSIP编号 | 88034P109 |
| 1 |
报告人的姓名。
闽江投资有限公司 |
| 2 | 检查相应的框，如果属于团体的请勾选（见说明书）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅供SEC使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点
英属维京群岛 |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所持有的 每个 报告 个人 |
5 |
单独表决权
1,660,539,390 1
|
| 6 |
共同表决权
无 | |
| 7 |
唯一决策权
1,640,456,882 2 | |
| 8 |
共同决策权
无 |
| 9 |
每个报告人拥有的有利拥有的总金额
1,660,539,390 |
| 10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份（请参阅说明），请打勾
☐ |
| 11 |
金额所代表的该行 class 的百分比 (9)
所有已发行的A类普通股中，占比50.2% 3 |
| 12 |
报告人类型 (见说明)
CO |
1代表以下内容的总和：（i）由闽江投资有限公司名下持有的1,640,456,882股B类普通股；及（ii）由发行人的某些少数股东名下持有的合计20,082,508股A类普通股，其表决权根据发行人、闽江投资有限公司和这些少数股东之间的某些股份认购协议予以行使，闽江投资有限公司否认控制这些少数股东所持有的上述20,082,508股普通股的权益。每一股A类普通股有一票表决权。每一股B类普通股有15票表决权，并可任意转换为A类普通股，由持有人自行决定。
2代表由闽江投资有限公司名下持有的1,640,456,882股B类普通股。
3见第4项。
| CUSIP编号 | 88034P 109 | |
| 1 |
报告人的姓名。
腾讯控股有限公司 | |
| 2 | 检查相应的框，如果属于团体的请勾选（见说明书）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅供SEC使用 | |
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 | |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所持有的 每个 报告 个人 |
5 |
单独表决权
1,801,954,739 4 |
| 6 |
共同表决权
无 | |
| 7 |
唯一决策权
1,640,456,882 5
| |
| 8 |
共同决策权
无 |
| 9 |
每个报告人拥有的有利拥有的总金额
1,801,954,7396 |
| 10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份（请参阅说明），请打勾
☐ |
| 11 |
金额所代表的该行 class 的百分比 (9)
占总流通A类普通股的54.4%7 |
| 12 |
报告人类型 (见说明)
CO |
4该数字是(i)腾讯控股有限公司的全资子公司名川投资持有登记的16,404,568,826股B类普通股的总和；(ii)Spotify Technology S.A.的联属公司Spotify AB持有登记的282,830,698股A类普通股中，代表50%的141,415,349股A类普通股的投票权，依据2017年12月15日腾讯控股有限公司，Spotify及其他某些各方签署的投资者协议(“Spotify投资者协议”)掌握的；及(iii)特定少数股东持有登记的20,082,508股A类普通股的总和，依据发行人、名川投资及这些少数股东签署的某些股份认购协议，其中名川投资拥有该股票的投票权。腾讯控股有限公司声明不拥有上述141,415,349股A类普通股的所有权利，其投票权由Spotify掌握，以及上述少数股东持有登记的20,082,508股A类普通股的所有权利，其投票权由这些股东掌握。每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有15票，且投资者可自行决定将其自由兑换成一股A类普通股。代表每股美金0.000083的A类普通股(每个美国存托凭证代表两股A类普通股)。
5代表由名川投资持有注册的16,404,568,826股B类普通股。
6该数字是(i)腾讯控股有限公司的全资子公司名川投资持有登记的16,404,568,826股B类普通股的总和；(ii)代表Spotify AB持有登记的282,830,698股A类普通股中的50%的141,415,349股A类普通股的投票权，依据Spotify投资者协议，该权利归腾讯控股有限公司所有；及(iii)特定少数股东持有登记的20,082,508股A类普通股的总和，该投票权归名川投资有限公司依据与发行人、名川投资及这些少数股东签署的某些股份认购协议掌握。
7详见第4项。
| 项目1（a）。 | 发行人名称： |
腾讯音乐娱乐集团
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室的地址： |
深圳南山高新区科技园中一路松日电子大厦17楼
中国深圳市518057
| 项目2(a)。 | 申报人姓名： |
名川投资有限公司
腾讯控股有限公司
| 第2(b)项。 | 主要业务办公地址或住所（如果没有）： |
对于名川投资有限公司和腾讯控股有限公司：
太古广场三座29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
| 第2(c)项。 | 国籍： |
名川投资有限公司 - 英属维尔京群岛 腾讯控股有限公司 - 开曼群岛
| 第2(d)项。 | 证券种类名称： |
每股A类普通股的面值为美元0.000083(每个美国存托股份代表两股A类普通股)。
| 第2(e)项。 | CUSIP编号： |
A类普通股没有CUSIP号码。股票代码为“TME”的发行人的美国存托凭证（“ADS”）的CUSIP号码为88034P109，该股份在纽约证券交易所挂牌。每个ADS代表两个A类普通股。
| 第3项。 | 如果根据规则13d-1(b)、13d-2(b)或(c)提交此声明，请检查提交人是否为： |
| （a） | ☐ 根据本法第15条（15 U.S.C.78o）注册的经纪人或经销商； |
| （b） | ☐ 根据本法第3(a)(6)条（15 U.S.C.78c）定义的银行； |
| （c） | ☐ 根据《法案》第3(a)(19)条（15 U.S.C.78c）定义的保险公司； |
| (d) | ☐ 根据1940年投资公司法第8条（15 U.S.C.80a-8）注册的投资公司； |
| (e) | ☐ 根据13d-1(b)(1)(ii)(E)规定的投资顾问； |
| (f) | 根据13d-1(b)(1)(ii)(F)条款，员工福利计划或捐赠基金; |
| (g) | 根据13d-1(b)(1)(ii)(G)条款，控股母公司或控制人; |
| (h) | 根据联邦存款保险法第3(b)节（12 U.S.C. 1813），储蓄协会; |
| （i） | 根据1940年投资公司法第3(c)(14)节（15 U.S.C. 80a-3），排除的教堂计划作为投资公司的定义; |
| “Closing”在第2.8条中所指； | 根据规则240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，作为非美国机构报告; |
| (k) | 根据13d-1(b)(1)(ii)(K)条款，组; 如果根据规则13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构报告，请指定机构类型: ____。 |
| 事项4。 | 所有权。 |
提供以下有关发行人证券类别合计数量和百分比等信息，该证券类别在项目1中被确定。
| （a） | 项4(a)所需的信息已在每个报告人的封面页第9行中列出，并已并入本报告。 |
| （b） | 计算代表A类普通股比例的全部已发行A类普通股的数量是以下两项之和:(i)根据发行人2021年4月9日提交的20-F年度报告披露的截至2020年12月31日已发行的1,670,004,560股A类普通股;(ii) Min River Investment Limited持有的1,640,456,882股B类普通股，Min River Investment Limited行使自己的自由裁量权可将其全部转换成等量的A类普通股。 |
| （c） | 项4(c)所需的信息已在每个报告人的封面页第5-8行中列出，并已并入本报告。 |
| 项目5。 | 持有不超过该类别五个百分点的所有权。 |
不适用。
| 项目6。 | 代表他人持有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 项目7。 | 控股母公司所获得的证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 项目8。 | 成员的身份和分类的标识。 |
不适用。
| 项目9。 | 解散群体的通知。 |
不适用。
| 项目10。 | 证书。 |
不适用。
附件清单
| 展示编号 | 描述 |
| A | 联合提交协议 |
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
日期: 2022年2月10日
| MIN RIVER INVESTMENT LIMITED | |||
| 通过： | /s/马化腾 | ||
| 名称： | 马化腾 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 腾讯控股有限公司 | |||
| 通过： | /s/马化腾 | ||
| 名称： | 马化腾 | ||
| 标题： | 董事 | ||
附录 A
联合申报协议
在证券交易法修正案13d-1(k)规定的规定下，本人同意按照该规定代表每个本人提交13G表格，并且可以代表每个本人随后提交本声明的所有后续修正声明，而不必提交其他联合提交协议。
日期: 2022年2月10日
| MIN RIVER INVESTMENT LIMITED | |||
| 通过： | /s/马化腾 | ||
| 名称： | 马化腾 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 腾讯控股有限公司 | |||
| 通过： | /s/马化腾 | ||
| 姓名： | 马化腾 | ||
| 标题： | 董事 | ||