展览 10-a

[注意： 某些信息已被排除在本展览中，因为它既是 (1) 非重要信息，又是 (2) Eastside 的信息类型 Distilling Inc. 视作私人或机密信息。本文档中标明了编辑信息的位置 用方括号。]

行政人员 雇佣协议

这个 行政雇佣协议（“协议”）由Eastside Distilling于2024年7月3日签订， Inc.，内华达州的一家公司（“公司”）和杰弗里·格温（“高管”）（统称为 “双方”），并将自2024年1月1日（“生效日期”）起生效。本协议 应取代公司与高管之间在生效日期之前达成的任何先前协议。

1。职责 和就业范围。

(a) 职位 和职责。高管将担任公司的首席执行官（“首席执行官”）。行政部门将这样做 为执行官履行职责提供商业和专业服务，与行政部门内部的立场相一致 公司，万亿公司董事会（“董事会”）将合理地分配给他。 他将报告。除非董事会任命这些职位的替代者，否则高管还将担任公司的职务 首席财务官和首席合规官以及公司董事会主席，均无额外薪酬 但董事会可能给予的董事会主席服务报酬除外.

(b) 任期。 除非提前终止，否则本协议将自生效之日起生效，并在生效日期三周年之日终止 根据本协议（“雇佣期限”）。但是，高管薪酬条款应 每年由薪酬委员会根据该委员会的章程进行审查。高管薪酬条款 此处规定的仅适用于雇佣期限的第一年和任何结转期，直至协议取而代之 高管和公司薪酬委员会。

(c) 义务。 高管将把高管的全部业务精力和时间投入公司，并将真诚地努力解除高管的职责 尽最大努力履行本协议规定的义务，并遵守公司的每家公司 指导和道德准则, 利益冲突政策以及可能不时生效的行为守则.尽管如此 前述规定，本信中的任何内容均不妨碍行政部门将合理的时间用于慈善和社区活动， 管理个人投资或商业资产，并在获得董事会批准的情况下任职，且不会被不合理地扣留 在与公司没有竞争的其他公司（公共或私营）的董事会任职，前提是这些活动均不干扰 妨碍行政部门履行本协议规定的职责或造成利益冲突。

(d) 工作 位置。高管的主要工作地点应既在偏远地区，也应在公司的公司 总部位于俄勒冈州波特兰，视需要进行商务旅行，以妥善履行高管的雇用职责和责任。 公司承认并同意，高管的主要居住地可能在俄勒冈州以外。该公司 每月将为俄勒冈州波特兰以外的合适办公室支付高达1,100美元的租金。

2。补偿。

(a) 基地 工资。自生效之日起，公司将向高管支付相当于30万美元加上调整后的年基本工资 根据第 2 (b) 条（如果有）（此时生效的年薪在本文中称为 “基本工资”）。 支付给高管的所有薪酬将根据公司的正常薪资惯例定期支付，并受其约束 改为通常的必要预扣额。未付的薪酬将一次性支付，但是，如果没有现金，高管将由他支付 选举可以选择根据发行限制获得不受限制的股票，并按与债权人商定的底价定价 适用于所有高级职员和董事。

[编辑文本的先前位置]

3. Clawback。基薪调整和绩效奖金（统称为”回扣福利”) 应受” 的约束回扣权利” 如下所示。在公司雇用高管期间 如果公司重报了任何财务业绩，则在雇佣期后的三（3）年内 高管应以此为基础向公司偿还款项，高管应根据该补助金向公司偿还款项 根据该公司的规定，支付的回扣福利金额超过了高管本应有权获得的金额 重申的财务信息。修订后的补助金金额的计算应由薪酬委员会决定 本着诚意并根据适用法律行事。薪酬委员会对回扣权的所有决定 应为最终决定，对公司和高管具有约束力。就本第 3 节而言，对财务业绩的重述 要求偿还部分回扣福利是指因公司重大违规而导致的重报 符合联邦证券法规定的任何财务报告要求，不得包括对所得财务业绩的重述 来自随后对截至财务报表发布之日尚未生效的会计声明或要求的变动 最初准备的 (”重述”）。双方承认，前述的Clawback是他们的意图 与重述相关的权利在所有方面均符合美国证券交易委员会第10D-1条以及可能根据以下规定颁布的法规 2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定（”多德-弗兰克法案”) 与收回 “基于激励的” 补偿有关。因此，本协议的条款和规定应为 被视为不时自动修订，以确保遵守《多德-弗兰克法案》和以下规章制度 可能会被采纳并生效。

4。 员工福利和津贴。一般而言，高管将有资格参与员工福利计划和计划 适用于公司的高级管理人员，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。高管将是 有权享受向公司其他高级管理人员提供的其他福利和津贴，每项福利和津贴均符合 并须遵守此类计划和方案的资格和其他规定.公司保留修改、修改或终止的权利 随时以任何理由执行其任何福利计划或计划。

5。开支。 公司将向高管报销高管为促进高管的业绩而产生的合理费用 本协议规定的职责，包括高管根据公司费用支付的报销办公室租金费用（如果有） 不时生效的赔偿政策。

6。终止 就业情况。无论本协议对合同有任何其他规定，公司或高管都可以终止高管的合同 雇佣和本协议，无论是否有任何原因。如果高管因任何原因终止在公司的工作 原因，高管将有权获得任何 (a) 截至解雇生效之日应计的未付基本工资；(b) 应计工资 但未使用的假期（如果公司政策是累积假期）；(c) 根据该规定截至解雇之日应计的福利或薪酬 适用于高管的任何员工福利和薪酬协议或计划的条款；以及 (d) 所需的未报销业务费用 将报销给执行官。

7。遣散费 和加速。

(a) 终止 由公司无故或高管有正当理由。如果 (i) 公司在没有的情况下终止了高管的聘用 雇佣期内或控制权变更后的12个月内（定义见公司的）原因（定义见下文） 2016 年股权激励计划），如果控制权变更发生在雇佣期限内，或 (ii) 高管因正当理由离职（如 定义见下文），然后，根据第 8 节，除了第 6 节规定的薪酬外，高管还将获得 高管在剩余雇佣期限和12个月中较短时间内的基本工资。基本工资付款将 应在付款期内按照公司的常规工资发放惯例支付，但时间上限除外 下文第9节中提供的409A条款对付款进行了修改。

(b) 定义 因果关系。就本协议而言，“原因” 是指：

(i) 高管在执行官职位交付后未能履行其职责和责任 高管：董事会对业绩的书面要求，其中描述了董事会认为高管失败的依据 履行行政人员的职责，并为行政人员提供三十 (30) 天的时间来采取纠正措施；

(ii) 高管因高管作为公司员工的责任而采取的任何个人不诚实行为 意图或合理地期望此类行动将导致高管的个人致富；

(iii) 高管对以下事项的定罪或抗辩 没有竞争者 也是，重罪；

(iv) 高管犯有任何侵权行为、非法行为、不当行为或违反公司政策（例如工作场所骚扰） 或内幕交易政策）仅凭诚意造成或合理可能导致（例如，如果它已为人所知） 董事会的判断、对公司公众地位、运营状况或声誉的重大损害；

(v) 高管严重违反公司标准形式的《保密和所有权协议》的任何实质性违反 作为附录 A（此类协议，“保密协议”）所附的表格或任何其他表格 高管不当披露了公司的机密或专有信息；

(vi) 高管违反了对公司的任何信托责任；

(vii) 公司2016年股权激励计划中是否存在 “原因”；或

(viii) 行政部门 (A) 阻挠或阻碍；(B) 试图影响、阻挠或阻碍；或 (C) 不与之进行实质性合作， 董事会或任何政府或自律实体授权的任何调查（“调查”）。但是， 行政部门未能放弃与行政部门自己的律师沟通有关的律师-委托人特权 调查不构成 “原因”。

(c) 定义 有充分的理由。就本协议而言，”好理由” 应指发生以下任何情况 未经高管同意的事件：(A) 将与高管明显不同的职责分配给高管，和/或 这导致他在生效之日承担的职责大幅减少（包括向除其他任何人报告） 单独并直接分配给董事会）；（B）将与该头衔不同且从属的头衔分配给高管 公司首席执行官；但是，为了在控制权变更后毫无疑问，前提是高管 被要求在另一实体（包括收购实体）的部门或单位以减员身份任职，此类事件应 无论此类收购公司、部门或单位的高管职位如何，均构成正当理由；或（C）重大违规行为 本协议的公司。

在 下令出于正当理由终止高管在公司的工作，高管不得终止雇用 没有事先就构成 “正当理由” 理由的作为或不作为向公司提供书面通知 在 “正当理由” 理由最初存在后的30天内，并在该日期后的30天内纠正期 根据书面通知（“补救期”），在此期间理由必须未得到纠正，行政部门必须解雇 高管在治愈期后的30天内就职。

(d) 自愿 因故终止或终止。如果高管自愿或因死亡或残疾而终止雇用，或 因故被公司解雇，除非第 6 节另有规定，否则公司向高管支付的所有薪酬 本协议将立即终止。

8。条件 至领取遣散费和加速金。

(a) 分离 协议和索赔的解除。根据第 7 条获得的任何遣散费或其他福利将由高管领取 签署但不撤销分离协议，并以公司合理可接受的形式和实质内容发布索赔 自由裁量权在高管解雇之日起六十 (60) 天内生效（该日期， “发布截止日期”）。如果该版本未在发布截止日期之前生效，则执行部门将没收任何内容 根据本协议获得遣散的权利。在任何情况下，在发布截止日期之前都不会支付或提供遣散费。任何付款 从高管终止雇用之日起延迟至发布截止日期将一次性支付，不计利息 发放截止日期和所有其他金额将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。 如果终止发生在日历年内，而该日历年内发布的版本可能在该日历年内生效 在高管被解雇的日历年之后，则根据本信函支付的任何遣散费是 被视为递延补偿的离职补助金（定义见下文）将在日历中的第一个工资发放日支付 此类终止发生的日历年的下一年，或者，如果较晚，(i) 发布截止日期，(ii) 所需的时间 根据上面提供的适用于每笔付款或福利的付款时间表，或 (iii) 延迟的初始付款日期（如定义） 下面）。

(b) 其他 要求。高管收取和保留遣散费将取决于高管的执行和继续 遵守保密协议的条款。

9。部分 409A。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但离职时不应支付给以下人员的遣散费或福利 根据本协议将高管与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑 《内部法》第409A条规定的递延薪酬（统称为 “递延薪酬离职补助金”） 《税收法》（“守则”）及其下的最终法规和官方指南（“第 409A 条”）， 应在行政人员根据第 409A 条的规定进行 “离职” 之前支付。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是 “特定员工” 第 409A 条，在高管任职后的前六 (6) 个月内支付的任何递延薪酬离职补助金 离职，将在六 (6) 个月零一 (1) 天当天或之后的第一个发薪日发放薪金 在行政人员离职之日之后（“延迟的初始付款日期”）。所有后续的 递延补偿离职补助金（如果有）将按照适用于每笔付款的付款时间表支付 或福利。尽管此处有任何相反的规定，如果高管在高管解雇后死亡 但是在行政人员解雇六（6）个月周年纪念日之前，则任何延迟付款的依据是 本款将在行政长官去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付 其他递延补偿离职补助金将根据适用于每笔付款的付款时间表支付，或 好处。就第 1.409A-2 (b) (2) 节而言，本协议下应付的每笔款项和福利均构成单独的付款 《财政条例》。

(c) 根据本协议支付的任何金额，满足本节中规定的 “短期延期” 规则的要求 就本协议而言，《财政条例》1.409A-1 (b) (4) 不构成递延薪酬离职福利。 根据本协议支付的任何款项，只要符合以下条件即因非自愿离职而支付的款项 不超过第 409A 条限额的《财政条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条不构成递延薪酬 就本协议而言，离职补助金。为此，“第 409A 条限制” 是指两 (2) 次中的较小值： (i) 高管的年化薪酬基于高管在应纳税年度支付给高管的年工资率 根据财政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 条确定的高管终止雇用的前一个应纳税年度 以及美国国税局就此发布的任何指导方针；或 (ii) 根据以下规定可以考虑的最高金额 根据《守则》第401（a）（17）条为行政人员解雇当年的合格计划。

(d) 上述规定旨在遵守第 409A 条的要求，因此不支付任何遣散费和福利 根据第 409A 条提供的额外税款将按照 409A 条的规定缴纳，此处的任何模棱两可之处都将予以解释 这样才能遵守。高管和公司同意本着诚意共同考虑对本协议进行修正并采取相应措施 采取必要、适当或可取的合理行动，以避免事先征收任何额外税收或收入确认 转为根据第 409A 条向高管支付的实际款项。

10。陈述。 通过执行本协议，行政部门表示行政部门能够接受这一角色并开展其所涉及的工作。

11。机密 信息。高管重申，高管签订的任何有利于公司的保密协议仍然有效 根据其条款具有的力量和效力。

12。任务。 本协议将对 (a) 高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人具有约束力并从中受益 高管去世，以及（b）公司的任何继任者。公司的任何此类继任者都将被视为公司的替代者 出于所有目的，均根据本协议的条款。为此，“继任者” 是指任何个人、公司、公司或 任何时候，通过收购、合并或其他方式，直接或间接收购全部或实质性收购的其他商业实体 公司的所有资产或业务。行政部门无权根据以下规定获得任何形式的应付补偿 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则本协议可以转让或转让。任何其他尝试的任务， 行政部门获得补偿或其他福利的权利的转移、转让或其他处置将无效。

13。通知。 下文要求的所有通知、请求、要求和其他通信均为书面形式，并视为 (a) 当日送达 如果是亲自或通过电子邮件交付，则为配送；(b) 由知名商业机构隔夜寄出后一 (1) 天 隔夜服务，或 (c) 通过挂号或挂号信邮寄后的四 (4) 天，要求退货收据，已预付费用并寄出地址 通过以下地址或双方日后可能以书面形式指定的其他地址向当事方或其继承人致函：

如果 致公司：

东边 Distilling, Inc.

2321 亚皆老街东北，D单元

波特兰， 俄勒冈 97211

收件人： 董事会

如果 通过本协议签名页上列出的地址发送给高管。

14。可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议 将在没有上述条款的情况下继续充分发挥效力.

15。仲裁。 双方同意, 因解释, 解释, 履约而产生, 与之相关的任何争议或争议, 或违反本协议的行为将根据综合规定通过仲裁解决，仲裁将在俄勒冈州摩特诺玛县举行 JAMS, Inc.的仲裁规则和程序以及国际仲裁规则（或类似的商业仲裁规则）

16。豁免 漏洞。对违反本协议任何条款或规定的豁免（必须采用书面形式）将不起作用 被解释为对先前或随后违反本协议的任何其他行为的豁免。

17。标题。 本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

18。治理 法律。本协议以及根据本协议产生的任何争议或索赔将按照以下条款解释、受其管辖和执行 俄勒冈州的法律，不考虑任何法律冲突规则。

19。致谢。 行政部门承认，他有机会与行政部门的私人律师讨论此事并征求其建议， 已有足够的时间阅读本协议的所有条款，并已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且是有意和自愿的 签订本协议。

20。同行。 本协议可以在对应方中执行，每个对应方将具有与原协议相同的效力和效力，并将构成 下列每位签署人签订的有效、具有约束力的协议。

在 见证这一点，双方均已由正式授权的官员签署了本协议，本协议生效 截至生效日期。

展览 一个

这份保密声明 协议自上述日期起生效：

东边 Distilling, Inc.（“公司”）和杰弗里·格温（“员工”）。

1。目的。 公司和员工即将开始或已经开始雇佣关系，双方均可披露与之相关的雇佣关系 向对方提供机密信息。

2。定义 机密信息。“机密信息” 是指任何信息、技术数据或专有技术，包括 但不限于与研究、收购、产品计划、产品、服务、客户、顾问、市场相关的内容， 公司的流程、设计、图纸、营销或财务。“机密信息” 一词包括商业秘密 以及与以下方面有关的所有专有和财务信息的任何性质或种类的任何和所有信息 公司的业务；与公司客户有关的任何和所有信息；以及任何和所有内容 本公司创建、修订的任何性质或种类的工作文件、讨论文件、商业计划、文件和产品 或增强。机密信息不包括 (a) 拥有的信息、技术数据或专有技术 员工在向其披露信息时，如披露前夕的员工档案和记录所示； (b) 员工可以从同期的书面证据中证明其独立开发，也无法获取 直接或间接地披露公司的机密信息；(c) 披露之前或之后成为公司机密信息的一部分 因员工的任何不当行为或行为而导致的公众知识或文献；(d) 已获得书面批准 由公司发布；或 (e) 适用法律或适当的法律、政府或其他主管当局要求披露 （前提是应尽早将此类要求通知公司，以便公司可以寻求保护令（或等效令） 关于此类披露，员工应完全遵守）。

3.保密 机密信息。员工 (a) 承认业务和财务记录、客户和客户名单是专有的 本公司、其子公司及其附属公司的知识或数据、知识产权、商业秘密和机密运营方式 关联公司及其各自的继任者、受让人和被提名人，因为它们可能不时存在，并且与当时开展的活动有关 或公司、其子公司及其关联公司或公司过去或预计将要与之合作的实体的计划业务 在此期间，关联公司是公司宝贵、特殊和独特的资产，获得这些资产的机会和知识至关重要 披露员工在公司的表现；以及（b）在任期内或之后不得披露任何此类记录、清单、知识， 出于任何原因或目的（强制披露 (x) 除外）向任何人提供数据、财产、秘密、方法或信息 依法；前提是员工在披露任何提供此类信息的请求之前立即将任何要求此类信息的请求通知公司 如可行，并且（y）在履行公司职责时必要时制定）或使用任何此类用途 财产用于他自己的目的或为除公司以外的任何人的利益。员工承认违反了本节 3 可能会对公司造成无法弥补的损害，因为金钱赔偿金不足、难以计算或两者兼而有之。因此， 员工同意，本第 3 节的规定可以通过特定绩效或其他禁令救济来执行。

4。非拉客。 员工承认公司、其子公司及其关联公司已经支出并将继续花费大量资金 投入时间、金钱和精力来制定业务战略、员工、客户和客户关系以及商誉，以建立有效的 组织。员工承认员工已经并且应该熟悉公司的机密信息，其 子公司及其关联公司，包括商业秘密，并且该员工的服务是特别、独特和非凡的 对公司的价值。员工承认公司提供的就业和薪酬机会是足够的 考虑本节中包含的契约 4.员工承认公司及其每家子公司 和关联公司及其各自的继任者、受让人和被提名人拥有合法的商业利益和保护其权利 机密信息、业务、战略、员工、客户和客户关系以及商誉，以及公司的每一个人， 其子公司和关联公司及其各自的继任者、受让人和被提名人因披露以下内容而受到严重损害 机密信息及其业务战略、员工和客户关系及商誉的损失或恶化。

5。返回 材料的。所有包含或体现机密信息的材料或文件均应为公司的财产， 并且任何此类材料或文件将立即由员工退还给公司，并附上此类文件的所有副本， 在（a）终止雇佣关系或（b）公司提出书面请求后的10天内。

6。学期。 本协议适用于在本协议签署时或签署之前对机密信息的披露（包括 避免疑问，在本协议签订之日之前披露机密信息）。本协议将保持不变 在雇员的雇用期内有效，自员工停止成为雇员之日起存活两年 公司。

7。治理 法律。本协议应受俄勒冈州法律管辖，并应根据俄勒冈州法律进行解释，但不提供 对法律冲突原则的影响，不包括任何其他司法管辖区的法律。

8。补救措施。 员工同意，为了保护公司及其，他在本协议中规定的义务是必要和合理的 业务，双方明确同意，金钱赔偿不足以补偿公司对员工的任何违规行为 他在本协议中规定的契约和协议。因此，员工同意并承认任何此类违规行为或 威胁的违规行为将对公司造成无法弥补的损害，而且，除了可能存在的任何其他补救措施外， 在法律、股权或其他方面，公司有权获得针对以下人员的强制性和禁止性禁令救济 员工威胁违反本协议或继续违反本协议，无需证明实际损失。

* * * * *