展示5.1

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP律师事务所 30 Rockefeller Plaza 纽约州纽约市10112-0015 212.653.8700主要电话 212.653.8701传真 www.sheppardmullin.com

2024年7月11日

通过EDGAR

Hepion Pharmaceuticals, Inc.

399 Thornall Street, First Floor

Edison, NJ 08837

关于 S-1表格的注册声明

女士们，先生们：

我们是Hepion Pharmaceuticals，Inc.（下称“公司”），一家注册于特拉华州的公司，就公司准备并提交S-1表格（下称“注册声明”）向美国证券交易委员会（下称“委员会”）进行注册，担任合法顾问。公司注册声明苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。交易所委员会:根据1933年修正案，发行人需要遵守以下规定进行注册申请）”。证券法本公司的股东有权随时以本注册声明书规定的方式对公司的1,470,590股普通股（“股份”，每股面值0.0001美元），以及翻译“warrants”的735,295份，并购买股票。这包括(a)最多735,295份普通股，这些股票可通过行权价格为1.91美元的一份普通股的认股权行使获得，行权期为自发行之日起五年，“行权期b-1”）; (b)最多735,295份公司的普通股，这些股票可通过行使行权期为自发放之日起十八个月的认股权获得，行权价格为1.91美元，行权期（“行权期b-2”）; 这些认股权分别按照公司与出售股东之间的认股权引诱协议购买，该协议于2024年2月15日签订。出售普通股的股东从股票中出售长达3亿港元，苹果公司的库克首座在管理时推出。股份本公司的普通股普通股本公司的普通股B-1系列普通股购买权行权期b-1B系列普通股购买权行权期b-2权证包括出售股东和b-1认股权，一起称为认股权。认股权引诱协议）。

依据S-k条例中第601(b)(5)(i)款的要求提供此意见。

为了发表这一意见，我们已经审核并依赖以下内容:

在我们的审查中，我们假定(a)所有签名，包括背书，均为真实有效的，(b)所有自然人具有法律能力和能力，(c)与公司之外的有关协议或文件的所有方都具备必要的权力和授权行使、执行和履行此类协议或文件，此类协议或文件已获得所有必要的行动(企业或其他方式)的授权，已由此类方签署并出售，此类协议或文件是该类方的有效、约束性和可执行的义务，(d)我们提交为原件的所有文件真实有效，(e)提交给我们的所有文书公证书、原件或副本是真实准确的，(f)我们审核的文件、证书和记录中的信息、声明和保证的真实性、准确性和完整性; 和(g)仅就与自然人有关的各项事宜，所有自然人均具有与本事项有关的所有目的的法律能力和能力，对于与公司之外的任何协议或文件有关的各方，该等方具有必要的权力和授权(企业或其他方式)行使、签署并出售此类协议或文件，该等协议或文件已获得所有必要的行动(企业或其他方式)的授权，已由该等方签署并出售，该等协议或文件是该等方的有效、约束性和可执行的义务。

none

基于前述内容，并根据本文中所述的保留和假设条件，我们认为：

公司已经经过所有必要的企业行动，授权了股票，并假设当认股权行使时有足够数量的授权但未发行的普通股可以发行，股票在根据各自认股权的条款发行、交付和付清款项后，将是有效的已发行、缴足和不可分配的。

上述意见受制于以下情况：(i) 破产、无力清偿、欺诈转让、重组、暂停支付和一般影响债权人权利的类似法律，(ii) 一般公平原则（无论在权益或诉讼程序中考虑）和(iii) 隐含的善意和公平交易契约。

此份意见函仅在销售股东在注册声明书下注册股票以便转售时使用。此份意见函自本日起生效，并且我们假定在注册声明书生效后，无需告知您或任何其他人与之有关的任何变化，无论这种变化是否会影响本意见函中所述的事项的法律分析或法律结论或其他事项，我们均不承担任何义务。

我们所发表的意见仅涉及纽约法所管辖的事项，截至本日，并且我们不承担修改或补充所发表的意见的义务，即使所上述法律因立法或监管行动、司法决定或其他原因而发生变更。我们不表达任何有关任何特定司法管辖区所适用的法律争议的意见。我们不对任何由纽约法律以外的任何法律支配的事项表达意见。

此份意见函于上述第一次写作日期生效，并且我们不承担告知您或我们随后了解到的任何事实、情况、事件或发展情况的义务，或者可能会改变、影响或修改本所表达的意见。

我们特此同意将此意见书作为注册声明书中的展示提交。我们也特此同意在注册声明书中的“法律事项”栏目下提及我们的公司。在表示同意时，我们并不承认我们属于根据证券法第7条或证券法下的一般规定所要求同意的人员类别。请注意，本意见书仅用于与根据证券法生效的注册声明书有关的股票的发售和销售。