团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 20-F

（修正案 第 1 号）

（标记 一）

或

对于 财政年度结束 6 月 30 日， 2023

或

或

日期 需要这份空壳公司报告的事件是：______

佣金 文件号： 001-41333

Locafy 有限

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

Locafy 有限

246 丘吉尔大道

苏比亚科 WA 6008， 澳大利亚

+61 409 999 339

（地址 主要行政办公室）

加文 伯内特

Locafy 有限

246 丘吉尔大道

苏比亚科 WA 6008， 澳大利亚

电话: +61 409 999 339

（姓名， 电话、电子邮件和/或传真号码和公司联系人地址）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册或待注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册或待注册：无

证券 根据该法第15 (d) 条，对此有举报义务：无

指示 截至所涉期结束时，发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 根据空壳公司的报告：

开启 2023 年 6 月 30 日，发行人有 1,276,248 普通股，每股无面值，已流通。

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

如果 本报告是年度报告或过渡报告，用复选标记注明注册人是否不需要根据本节提交报告 1934 年《证券交易法》的第 13 或 15 (d) 条。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人是否：（1）已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所处的较短期限）第 405 条 必须提交和发布此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过勾选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴增长型申报人 公司。参见 “加速申报人”、“大型加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义 在《交易法》第120亿.2条中。

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《交易法》第 13 (a) 条。 ☐

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指《财务会计准则》发布的任何更新 董事会于 2012 年 4 月 5 日后开始编纂会计准则。

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 通过勾选注册人使用哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果 在回答前一个问题时勾选了 “其他”，用勾号注明哪个财务报表项目 注册人已选择关注。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐

如果 这是一份年度报告，用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见联交所第 120亿条.2 条） 法案）。是的 ☐ 没有 ☒

解释性的 笔记

这个 20-F表格的第1号修正案（“修正案”）修订了Locafy Limited本财政年度的20-F表年度报告 截止于 2023 年 6 月 30 日，最初于 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“表格”） 20-F”）。本修正案的唯一目的是修改20-F表格，以补充（i）第5项——运营中的某些披露 以及财务回顾与前景——与公司持续经营相关的流动性和资本资源 根据其某些未偿还的可转换票据承担的未偿债务以及 (ii) 项目3D — 风险因素，如 根据公司某些未偿还的可转换票据对评论的回应，与公司的未偿债务有关 从美国证券交易委员会收到。

依照 根据经修订的1934年《证券交易法》第120亿.15条，本20-F/A表格还包含根据第节的新证书 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。因为本20-F/A表格中未包含财务报表，而20-F/A表格中包含财务报表 不包含或修改与S-k法规第3、4和5段第307和308项有关的任何披露 已被省略。

这个 经本修正案修订的20-F表格截至20-F表格最初的提交日期，并未反映可能发生的事件 发生在20-F表格的最初提交日期之后，不会以任何方式修改或更新在表格中披露的内容 20-F 表格，上述情况除外。因此，本修正案应与20-F表格和公司的《修正案》一起阅读 在20-F表格的原始提交日期之后向美国证券交易委员会申报。

桌子 的内容

基础 演示文稿

除了 如另有说明，本20-F表年度报告（“年度报告”）中提及的 “Locafy”，即 “公司”， “集团”、“我们” 和 “我们的” 是指 Locafy Limited，一家在以下条件下注册的公司 澳大利亚法律及其直接拥有的子公司合并后的情况。

我们 除非另有说明，否则本年度报告中的所有金额均以美元表示。对 “$” 和 “美元” 的引用 是指美元，“A$” 指的是澳元。除非另有说明，否则来自澳大利亚的转换 美元兑美元的汇率为1.00万澳元兑0.6630美元，这是储备银行公布的每日汇率 澳大利亚银行于 2023 年 6 月 30 日发布。

我们 已对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，数字显示为总数 在某些表格中，可能不是前面数字的算术汇总。

开启 2022年12月7日，我们的股东在股东大会上批准了以1比20的比例进行反向股份分割（“反向” 与首次发行相关的已发行普通股和认股权证（“首次公开募股认股权证”）的股份拆分（“IPO认股权证”） 在美国的公开发行，自上午11点（澳大利亚时间）起生效。除非另有说明，否则所有股份和每股 本年度报告中的信息使反向股份拆分生效。

演示 的财务信息

我们 根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）提交报告 (“国际会计准则”)。没有任何财务报表是按照公认的会计原则编制的 美国。我们以澳元列报财务报表。

这个 本年度报告中列报的合并财务报表及其附注已由Grant Thornton进行了审计 Audit Pty Ltd，我们的独立注册会计师事务所。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性 报表主要载于标题为 “风险因素”, “业务和财务审查及前景” 的章节中, “业务概述” 和 “业务”。前瞻性陈述通常可以通过使用术语来识别 例如 “服从”、“相信”、“预测”、“计划”、“期望”、“打算”、 “估计”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”， “能”，其否定词，其变体和类似的表达，或策略的讨论。前瞻性 陈述是任何展望未来事件的陈述，包括但不限于有关我们业务战略的陈述； 影响我们的业务、行业和财务业绩的趋势、机遇和风险；未来的扩张或增长计划和潜力 为了未来的增长；我们吸引新客户购买我们解决方案的能力；我们通过战略扩大业务的战略 收购并将此类收购与我们的业务和人员整合；我们保留和吸引客户群的能力 许可其他产品；我们准确预测未来收入和适当计划支出的能力；市场接受度 我们的解决方案；我们对实施补救措施的期望；我们对未来产生的收入的期望 取决于我们的解决方案；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及新型冠状病毒（COVID-19）的影响 流行病及其对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性的持续影响。

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前的信念和期望 以及对我们业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济的假设 以及其他未来情况。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性和风险的影响 以及难以预测的情况的变化，其中许多是我们无法控制的。因此，你不应该依赖 关于这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况出现重大差异的重要因素 前瞻性陈述中指出的内容除其他外包括以下内容：

这个 本年度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来的预期、假设和信念 事态发展及其对我们的潜在影响。无法保证未来的发展会是预想的那样 或预期。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响（其中一些是我们无法控制的） 这可能会导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会 在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们可能无法真正实现计划和意图 或我们在前瞻性陈述中披露的预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 本年度报告中包含的前瞻性陈述代表了我们截至本年度报告发布之日的预期（或 另行声明的制作日期），在此日期之后可能会发生变化。但是，我们不承担任何意图或义务 或承诺更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 适用的证券法要求的除外。

部分 我

A。 [已保留]

b。 资本化与债务

不是 适用的。

C。 募集和使用所得款项的理由

不是 适用的。

D。 风险因素

风险 因子摘要

投资 我们的证券是投机性的，涉及重大风险。您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息 在投资我们的证券之前进行报告。与我们的业务相关的许多风险因素如下所述 本年度报告第8页及其他地方的 “风险因素”。这些风险可能会对我们产生重大不利影响 业务、经营业绩、财务状况和未来前景，这可能会导致我们的普通交易价格 股票下跌并可能导致您的投资损失。这些重要风险包括以下几点：

如 由于这些风险和 “风险因素” 中描述的其他风险，我们无法保证我们会实现增长 或未来的盈利能力。

风险 因素

你 应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的财务 声明和有关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩 而且前景可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会下跌。描述的风险和不确定性 以下是截至2023年6月30日的年度报告，并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临额外的风险和不确定性 我们目前不知道，或者我们目前认为这并不重要。本年度报告还包含前瞻性陈述 涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异 这是多种因素造成的，包括下文所述的风险。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

风险 与我们的业务和行业有关

我们的 最近的增长可能无法预示我们未来的增长，未来我们可能无法维持收入增长率。我们的 增长还使我们难以评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。

我们 自我们的运营开始以来一直保持增长。从2022年年底到2023年底，我们的收入增长了27.3％。但是， 您不应将之前任何季度或年度期间的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不能 向您保证，我们将能够以与过去相同的速度管理增长，或避免将来出现任何下降。为了维护 我们的增长，除其他外，我们需要吸引更多客户，扩大业务规模并继续改进我们的技术。此外， 我们目前和计划中的人员配置、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。至 有效管理我们的业务和人员的预期增长，我们还需要完善我们的运营、财务 以及管理控制和报告制度和程序.如果我们无法有效地管理业务扩张，我们的成本 而且开支的增长速度可能比我们计划的要快，而且我们可能无法成功吸引足够数量的客户和最终用户 以具有成本效益的方式，及时应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务战略。我们的成长需要 大量的财政资源，并将继续对我们的管理提出重大要求。无法保证我们会的 能够以高效、具有成本效益和及时的方式有效管理未来的任何增长，或根本不这样做。我们过去的成长不是 必然表明了我们未来可能取得的成果。如果我们未能有效管理业务增长， 运营、我们的声誉、经营业绩以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

这个 我们参与的市场和技术空间是竞争激烈的、新的、瞬息万变的，如果我们不能有效地竞争， 成功推出新功能或新产品，增强我们现有的产品和服务，或者我们的产品和服务 表现不如竞争对手好，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的 市场受快速变化的产品和技术变革的影响，我们未来的成功取决于我们的技术。产品， 他人开发的服务和技术可能会使我们的产品、服务或技术过时或失去竞争力。吸引 新客户和最终用户并保持现有客户的参与度，我们必须推出新产品和服务并升级现有产品和服务 满足他们不断变化的偏好的产品。很难预测特定客户或特定群体的偏好 的客户。我们现有产品的变更和升级可能不会受到客户和最终用户以及新推出的产品的欢迎 产品或服务可能无法取得预期的成功。此外，我们的技术或我们的技术的功能、可靠性或安全性 充分维护、开发、更新或增强我们技术的能力取决于许多因素，其中许多因素不止于此 我们的控制以及与上述任何内容相关的任何故障都可能导致使用水平和客户满意度下降。这个 可能导致销售减少、客户流失、声誉受损、无法吸引新客户以及潜在的违规索赔 合同或其他诉讼。

我们的 未来的收入和增长还取决于我们开发增强功能、新功能和产品以及利用我们的服务的能力 技术。我们开发的增强功能、新功能和产品以及服务可能无法及时或不具有成本效益地推出 方式，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或其他产品和服务存在互操作性困难，或可能 没有获得创造大量收入所必需的广泛市场认可。未能成功开发增强功能， 服务、功能、产品或其他新解决方案可能会对我们未来的运营和财务业绩产生重大不利影响， 竞争地位和业务前景。

此外， 生成式人工智能（“AI”）市场，包括 “聊天机器人”、机器学习和生成式 人工智能工作负载是一个竞争激烈且瞬息万变的市场，我们未来的财务表现可能取决于我们的能力 适应这个市场并捕捉新的支出。如果更多的消费者使用人工智能和人工智能相关技术来搜索在线内容， 或者，如果我们没有成功地将人工智能与我们的解决方案和产品集成，或者没有像我们一样快速或有效地将人工智能与我们的解决方案集成 作为我们行业中的其他竞争对手，通过传统搜索引擎的搜索流量可能会下降，我们的解决方案和 产品可能无法与人工智能或其他可用解决方案进行有效竞争，这反过来可能会对我们的业务产生负面影响 和财务状况。

我们 使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，以及对这些服务的提供造成的任何干扰，以及 对我们来说，技术可能会导致负面宣传和用户群增长放缓，这可能会带来实质性的和不利的影响 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的 业务在一定程度上取决于各种第三方提供的服务以及与它们的关系。例如，我们依赖合同 与第三方供应商合作，例如提供云托管服务的Cloudfare, Inc.（“Cloudfare”）。如果这些合同 并且服务将终止或将来受到干扰，我们无法在以下情况下替换或容纳这些事件 及时且具有成本效益的方式，我们的运营和财务业绩、竞争地位和业务前景可能会不利 受影响。

我们 面临着与我们的研发相关的不确定性。

我们的 产品和服务是持续研究和开发的主题，必须持续地进行实质性开发以便 获得和保持竞争和技术优势，并有意义地提高可用性、可扩展性和准确性 我们的产品和服务。无法保证我们能够成功进行此类研究和开发，或者 具有成本效益。未能成功进行此类研发、预测技术问题或对研究进行估计 准确地说，开发成本或时间框架可能会对我们的结果和可行性产生不利影响。

我们 可能无法执行我们的业务计划或维持高水平的服务和客户满意度，这可能会产生不利影响 我们的业务、经营业绩或财务状况。

至 继续发展我们的业务，重要的是现有客户在现有合同到期时续订订阅而且 我们扩大了与现有客户的关系。客户没有义务续订订阅，也可以决定不续订 以相似的合同期限、相同的价格和条款或根本续订订阅。过去，我们的一些客户 已选择不继续使用我们的服务。任何未能维持高质量技术支持的行为，或者市场认为存在以下情况 我们不提供高质量的技术支持，可能会对客户留存率、我们的声誉和我们销售应用程序的能力产生不利影响 致现有和潜在客户，以及我们的业务、经营业绩或财务状况。我们的留住能力 客户及其扩展部署可能会因多种因素而下降或波动，包括客户满意度、 功能、可靠性、客户支持、价格、竞争对手的价格、客户体验、新功能发布和整体性能 我们的技术。

此外， 我们的解决方案本质上是复杂的，将来可能包含或出现未被发现的缺陷或错误。我们平台中的任何缺陷 可能会对我们的声誉产生不利影响，损害我们未来销售应用程序的能力，并给我们带来巨额成本。 纠正任何平台缺陷所产生的成本可能很大，可能会对我们的业务、经营业绩或 财务状况。

我们的 增长战略在很大程度上取决于使用我们技术的客户数量的增加。在我们寻求增加销售额的同时， 我们可能会面临前期销售成本和更长的销售周期、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和数量 折扣要求。我们还可能被要求与某些客户签订定制的合同安排，特别是 大型企业，根据这些条款，我们需要提供更优惠的定价条款，以换取更大的合同总价值 伴随大规模部署。随着我们继续扩大销售力度，我们将需要继续增加对销售的投资 和营销。无法保证此类投资会成功并有助于获得更多客户，反过来 导致收入增长。

那里 无法保证我们将成功地将我们的技术或我们的产品和服务商业化，也无法保证现有的产品市场 将继续增长或新市场将发展。如果我们无法增加对客户的销售、我们的业务、财务状况， 运营和整体财务业绩可能会受到影响。

我们 在我们提供新产品和服务、与更广泛的客户和交易对手进行交易以及曝光时，将面临额外的风险 我们自己进入新的地域市场。

我们 致力于提供新产品和服务，以加强我们在所经营行业中的市场地位。 我们希望在相关监管机构的允许下扩大我们的产品和服务范围，而不是与新客户进行交易 在我们的传统客户群中，进入新市场。如果我们无法实现与我们的产品有关的预期结果 新产品和服务、新客户群以及新地域市场、我们的业务、财务状况和业绩 业务可能会受到重大和不利影响。

我们 可能无法成功识别、完成或整合收购，收购可能会对我们的财务杠杆产生不利影响。

部分 我们的业务战略可能不时包括进行协同收购。我们已经扩大了规模，并计划继续 通过进行战略收购和定期寻找合适的收购目标来扩大我们的业务，以促进我们的增长。在九月 2022年和2023年6月，我们从总部位于德克萨斯州奥斯汀的营销公司吉米·凯利数字手中收购了科技资产。我们可能 使用手头现金或进入资本市场为此类收购提供资金。就我们用债务为此类收购融资而言， 此类债务的出现可能导致我们的利息支出和财务杠杆率大幅增加。

此外， 进行收购可能会给我们带来某些风险。我们可能无法确定符合我们标准的收购候选人 为了增长和盈利。即使我们能够找到这样的候选人，我们也可能无法通过条件或融资来收购他们 令我们满意。我们将承担费用，并投入与审查收购机会相关的精力和资源， 无论我们是否完成此类收购。

此外， 即使我们能够以商定的条件获得合适的目标，我们也可能无法成功地将其业务整合到 我们的。实现任何收购的预期收益将在很大程度上取决于我们是否整合了此类收购的业务 并视情况而定, 以高效率和有效的方式提供人员.我们可能无法实现预期的运营， 在预期的时间内或根本没有收购的成本协同效应或长期战略收益。例如，消除 重复成本可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间。任何收购的好处都可能被抵消 整合业务和运营所产生的成本。我们还可能承担与收购相关的负债 否则我们就不会被曝光。无法实现收购的部分或全部预期的协同效应或其他收益 以及一体化进程中可能遇到的任何延误，这些延误可能会推迟这种协同效应或其他惠益的时机， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

真实 或认为我们的技术中存在的错误、故障、漏洞或漏洞可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况， 而且我们的声誉可能会受到损害。

我们 需要确保继续开发、更新和增强我们的技术，以增加新功能。任何增强功能的成功 或新功能取决于多个因素，包括我们对市场需求的理解、及时执行、成功推出或 整合和市场接受度。我们可能无法成功开发新的内容和功能或增强我们的技术以满足客户的需求 需求或要求。此外，新的内容和功能或增强功能可能无法在市场上获得足够的认可。

错误， 我们的技术可能会出现故障、漏洞或错误，尤其是在部署更新或新功能或增强功能时 已推出。此外，在复杂的大规模客户环境中使用我们的技术可能会暴露错误、故障、 漏洞或错误。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要等到部署更新后才能被识别出来，或者 新功能或增强功能已推出。作为技术解决方案的提供商，我们的品牌和声誉特别敏感 针对此类错误、故障、漏洞或错误，因为我们客户的专有信息将通过以下方式获得 技术。第三方对客户专有信息的任何未经授权的访问或客户数据的丢失都可能暴露 我们要承担重大责任。

真实 或认为我们的技术存在错误、故障、漏洞或漏洞，可能会导致负面宣传，失去竞争地位， 客户数据丢失，市场接受度的损失或延迟，或对客户遭受或产生的损失提出索赔，所有这些都可能发生 对我们的业务和未来的运营和财务业绩、竞争地位和业务前景产生不利影响。

如果 存在与运营我们的技术、客户的技术或基础设施相关的中断或性能问题 可能会遇到服务中断，其他组织可能不愿使用我们的技术，我们的声誉可能会受到损害。

我们的 技术由云基础设施服务提供商Cloudflare提供的数据中心托管。因此，我们的业务 取决于Cloudflare托管的虚拟云基础架构以及存储在这些虚拟数据中心中的信息以及 第三方互联网服务提供商传输。任何影响 Cloudflare 基础设施的事件都可能对基础设施产生负面影响 我们技术的可用性、功能性或可靠性。Cloudflare 服务长期中断影响了我们的技术，或 例如，Cloudflare 不再愿意提供其云基础设施服务可能会损害我们的声誉，使我们面临以下风险 责任，导致我们失去客户或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

而 我们与Cloudflare的协议是无限期有效的，在交付足够的协议后，我们可能会以任何理由终止 通知，如果另一方严重违反协议且该协议在一段时间内未生效，则由任何一方发出通知 30 天内，Cloudflare 还可以随时自行决定终止我们的协议，无论出于何种原因通知或不发出通知 完全没有理由。Cloudflare 还可能不时更改或暂时停止其任何虚拟云基础设施服务 暂停我们访问或使用虚拟云基础架构任何部分的权利，并可在必要时随时修改我们的协议 请通知我们。虽然有替代的云基础设施服务可用，但如果需要，我们可能会承担巨额费用和延迟 过渡到新的服务提供商，而替代云基础设施提供商可能会以不太优惠的条件提供服务 适用于 Cloudflare 提供的那些。

我们 面临网络安全风险，这些风险可能导致我们的声誉受损和/或处以罚款、赔偿金、诉讼和限制 关于我们对数据的使用。

我们的 信息系统和数据，包括我们在第三方服务提供商处维护的信息系统和数据，可能会受到网络安全漏洞的影响 在将来。计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用、复制或盗用我们的 机密信息或第三方信息，造成系统中断或导致我们的内部系统中断或关闭 和服务。我们的技术可能会受到拒绝服务攻击，即网站受到信息请求的轰炸 最终导致网站超载，导致服务延迟或中断。计算机程序员和黑客也可能 能够开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的产品或以其他方式利用任何漏洞 我们产品的安全漏洞。我们的某些员工可以访问有关客户员工的敏感信息。 虽然我们对员工进行背景调查并限制对系统和数据的访问，但这些人中可能有一个或多个人 可能会规避这些控制措施，从而导致安全漏洞。

那里 还有一种日益增长的趋势，即有组织和协调的团体对企业网络发起高级持续威胁 出于恶意目的破坏安全性。

这个 用于未经授权、不当或非法访问我们的系统、我们的数据或客户数据、禁用或降级的技术 服务或破坏系统在不断发展，变得越来越复杂和复杂，可能很难被发现 很快，而且通常要等到发射后才能被识别或检测到。尽管我们已经开发了系统和流程 旨在保护我们的数据和客户数据，防止数据丢失和其他安全漏洞，预计还会继续支出 为加强这些保护提供了大量资源，因此无法保证这些安全措施将提供绝对的安全。 任何实际或感知到的安全漏洞都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案， 阻止我们吸引新客户，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，任何 其中可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

中断 由于我们的技术可用性，通过网络攻击或其他方式，可能会损坏我们的计算机或电信系统，影响 我们为客户提供服务的能力，对我们的运营和经营业绩产生不利影响，并对我们产生不利影响 声誉。消除或缓解安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全性给我们带来的成本 漏洞可能很严重，解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延误和停止 以及现有或潜在客户的流失，并可能阻碍我们的销售、分销和其他关键职能。我们也可能成为主题 客户和信息泄露的其他各方的监管处罚和诉讼，所有这些都可能导致 对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果 我们无法吸引新的用户和组织，我们的收入增长和盈利能力将受到损害。

我们的 扩大我们的客户群和使我们的技术获得更广泛的市场接受的能力将在很大程度上取决于 我们的销售和营销团队有能力推动我们的销售渠道并建立关系以推动收入增长。

我们 已投资并计划继续扩大我们的销售和营销活动。识别、招聘和培训销售人员 将需要大量的时间、费用和精力。我们还计划为销售和营销计划投入大量资源。 如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法 在合理的时间内达到所需的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们的 扩大我们的客户群和使我们的技术获得更广泛的市场接受度的能力可能会受到损害。此外，投资 我们在销售和营销团队中赚的钱将在从此类投资中获得收益之前发生，这使得我们很难 及时确定我们是否在这些领域有效地分配资源。

如果 我们未能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到损害。

我们的 商业模式基于客户产生的经常性收入。糟糕的用户体验不一定是预料之中的，但可能 影响客户数量的增长以及重复购买或持续签订的使用我们软件服务的合同。可能的因素 导致客户体验不佳的因素包括：

差 用户体验可能会导致我们产品的使用水平下降、客户流失、负面宣传、诉讼 以及监管调查。如果发生任何此类情况，可能会对我们的运营和财务业绩、状况和状况产生不利影响 前景。

任何 无法应对和管理我们的发展和增长可能会对我们的业务、运营、财务产生重大不利影响 业绩和业务前景。

成就 我们的目标将在很大程度上取决于董事会和管理层成功实施我们发展的能力 和增长战略。但是，无法保证我们的董事会和管理层会成功实施我们的发展 和增长战略。我们的董事会和管理层未能正确实施和管理公司的战略方向 公司和我们的业务将对我们的财务业绩产生不利影响。

如 我们的目标是快速销售增长，这可能会给招聘足够的合格人员来管理增长和维持销售带来挑战 所需的服务和支持质量。如果出现上述任何不利因素或挑战，我们的业务可能会受到不利影响。

失败 为我们的产品设定最优价格可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 我们几乎所有的收入都来自使用我们技术的客户那里获得的许可证订阅费以及广告收入 客户在我们的数字财产网络上发布内容所赚取的费用。我们还提供基于数量的分层折扣 我们的最大客户，在某些情况下，客户必须遵守一定水平的最低收入承诺。如果竞争对手引进 新产品或服务的价格比我们的同类产品和服务更具竞争力，我们可能无法吸引 新客户或根据我们的历史定价留住现有客户。此外，随着我们的国际扩张，我们还必须确定 使我们能够在国际上进行有效竞争的适当价格。因此，将来我们可能会被要求或选择 降低我们的价格或改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 无法保证我们未来的货币化策略能够成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们 已经开发了多元化的收入模式，并计划探索更多机会，通过我们的客户群和技术获利 例如，通过向最终用户推广额外的增值服务，以产生更多的订阅费。如果这些努力失败了 实现预期业绩，我们可能无法增加或维持收入增长。具体而言，为了增加 我们的客户和最终用户的数量及其支出水平，我们将需要应对许多挑战，包括提供 始终如一的优质产品和服务；继续创新并保持竞争对手的领先地位；并提高有效性和 我们的销售和营销工作的效率。如果我们未能应对这些挑战中的任何一项，我们可能无法成功地增加 我们的客户和最终用户的数量及其在我们这里的支出，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

我们 过去一直依赖政府补贴和研发补助金，我们无法确保现有资本 将足以满足我们的资本需求。

至 迄今为止，我们很大一部分业务是由政府补贴和研发资助的，但仍在下降 补助金。此类补贴和补助金占我们收入和其他收入总额的8.9％和14.5％（此处称为 “总收入”） 收入”）分别是截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。我们预计将主要通过许可产生收入 从我们的客户群中收取订阅费，以及通过收购额外的在线目录和数据库来增加数量 我们网络中的业务概况，因此有机会增加广告收入。

我们 相信我们现有的资本和其他流动性来源将足以满足我们的资本需求，但是，充足性 我们满足运营和资本要求的可用资金将取决于许多因素，包括我们实现收入的能力 增长并保持良好的营业利润率；我们未来研究和产品开发的成本、进展和成果；影响 相互竞争的技术和市场发展；以及执行和捍卫某些专利和其他知识产权所产生的成本 我们的技术所依据的产权，只要这些权利受到质疑。

我们 无法确定将来是否有其他融资来源，包括先前获得的政府补贴和研究，以及 开发补助金，将按我们需要的金额或我们能否进行商业上合理的谈判，提供给我们 条款或根本没有，或者我们的实际现金需求不会超过预期。如果我们无法获得未来的融资 通过我们上述方法或其他方式，我们的业务可能会受到重大损害，我们可能无法完成 我们的业务目标，并可能被要求停止运营，削减一项或多项产品开发或商业化计划， 大幅减少开支，出售资产，寻求合并或合资伙伴，向债权人申请保护或清算所有资产 我们的资产。此外, 尽管我们聘请了合格的外部顾问来协助我们准备拨款申请, 我们的政府补贴仍有待审查和潜在的审计，我们可能需要用以下方式偿还全部或部分补助金 如果经过此类审计，我们被认为没有资格获得此类补贴，则处以罚款（如适用）。

如果 我们无法维护和增强我们的品牌，也无法提高我们公司和产品、我们的业务、业绩的市场知名度 运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们 相信保持和增强 “Locafy” 品牌标识，提高我们公司和产品的市场知名度， 对于我们的平台获得广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们的关系至关重要 吸引新客户的能力。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力和能力 继续提供高质量的产品，以及我们成功将我们的产品和平台与竞争产品区分开来的能力 和服务。我们的品牌推广活动可能不成功或带来更多收入。

负面 关于我们、我们的产品或平台的宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力产生重大不利影响，我们的 业务、经营业绩和财务状况。

这个 推广我们的品牌还需要我们投入大量支出，我们预计这些支出将增加 随着我们向新市场的扩张，我们的市场将变得更具竞争力。在这些活动增加收入的程度上，这笔收入 可能不足以抵消我们增加的开支。如果我们不能成功维护和增强我们的品牌，我们的业务 可能无法增长，与竞争对手相比，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户，所有这些都会产生不利影响 我们的业务、经营业绩和财务状况。

合规性 随着全球数据隐私和安全法律的迅速发展，任何失败或被认为的失败都可能具有挑战性 遵守此类法律或对我们在处理个人数据方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害 我们的声誉，阻止当前和潜在的客户和最终用户使用我们的平台和产品及服务或控制我们 导致巨额的合规成本或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。

失败 遵守我们运营所在司法管辖区越来越多的数据保护法，以及对我们的担忧 与收集、使用、存储、保留、传输、披露和其他处理个人数据有关的做法，安全 个人数据或其他与隐私相关的问题，例如网络安全漏洞、滥用个人数据和在没有的情况下共享数据 必要的保障措施，包括我们的客户、员工和与我们开展业务的第三方的担忧，即使没有根据， 可能会损害我们的声誉和经营业绩。在我们寻求扩大业务的过程中，我们受到（而且可能越来越多）的约束 与司法管辖区数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务 我们在其中运营。许多司法管辖区有关数据隐私和安全问题的监管和法律框架不断出现 不断演变和发展，可能会不时发生重大变化，包括可能导致冲突的方式 不同司法管辖区的要求。一个州的解释和实施标准和执法做法类似 不断变化，在可预见的将来可能仍不确定。因此，我们可能无法全面评估 我们在全球层面的合规责任的范围和范围，我们可能无法完全遵守适用的数据隐私 以及安全法律, 法规和标准.此外，这些法律、法规和标准可能有不同的解释和适用 随着时间的推移，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，它们可能会被解释和适用 对我们的业务、财务状况和经营业绩的重大和不利影响。

在 我们经营的某些司法管辖区，存在严格的域外数据保护法，这增加了我们的合规负担 以及审查的风险。例如，《通用数据保护条例（欧盟）2016/679》（“GDPR”），它适用于 收集、使用、存储、保留、传输、披露及其他处理从位于以下地区的个人那里获得的个人数据 欧盟（“欧盟”）和英国（“英国”）或在欧盟或英国境内运营的企业， 于 2018 年 5 月 25 日生效，已经并将继续导致合规负担和成本大幅增加 适用于在欧盟拥有客户、最终用户或业务的公司。GDPR 在英国脱欧后的英国被称为 “英国通用数据保护条例”， 作为个人数据的处理者和控制者，对我们施加了严格的义务和操作要求，并有可能做到这一点 对我们来说，使用和共享个人数据更困难或更昂贵。根据GDPR，规定了数据保护监管机构 各种执法权力，包括征收高达2000万欧元的罚款或高达全球组织年度收入的4％的罚款 上一财政年度因违规而产生的营业额，以较高者为准。数据主体也有权获得补偿 用于赔偿因控制器或处理器不遵守GDPR而遭受的损失。虽然 GDPR 提供了更加协调的内容 欧盟成员国和英国的数据保护监管方针，它还为欧盟成员国和英国提供了某些领域 自由裁量权，因此，与某些数据处理活动相关的法律法规可能因成员国而异 州基础，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营进行本地化调整 模型。除GDPR外，欧盟还发布了拟议的《隐私和电子通信条例》（ePrivacy） 法规，取代欧盟现行的《隐私和电子通信指令》或《电子隐私指令》，除其他外 事情，更好地协调欧盟成员国和管理在线跟踪技术和电子通信（例如未经请求的通信）的规则 营销和饼干，符合 GDPR 的要求。虽然《电子隐私条例》原定于5月通过 2018 年 25 日（与 GDPR 一起），它目前正在经历欧洲立法程序，评论员现在预计它将获得通过 2024 年之后。电子隐私法规的当前草案大幅增加了罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平，并且可能需要 我们将改变运营模式并产生额外的合规费用。可能需要花费更多的时间和精力来解决 与GDPR相比，潜在的电子隐私法规中的新要求。

在下面 GDPR，限制将个人数据从欧洲经济区和英国以外的国家传输到具有以下条件的国家 被欧盟委员会（包括美国）认为 “不充分”。作为一家全球性企业，与客户共事 以及全球最终用户，我们容易受到任何影响国际数据流的法律要求变化的影响。2023 年 7 月 10 日， 在新的欧盟-美国数据隐私框架失效之后，欧盟委员会通过了其关于该框架的充分性决定， 欧盟-美国隐私盾牌。该决定重新建立了以前流行的机制，使个人跨境转移合法化 欧盟和美国之间的数据新的数据隐私框架立即在欧盟法院受到质疑，就像隐私盾一样， 而且尚不清楚新框架能否经受司法审查.虽然隐私盾的失效并未失效 标准合同条款的使用，进行合法跨境转移的第二种机制，该决定称之为有效性 在某些情况下，标准合同条款会受到质疑。作为回应，欧洲数据保护委员会和英国 信息专员办公室最近发布了标准合同条款的新版本，旨在解决 欧洲法院的决定。总而言之，这些最近的法律发展使从美国转移个人数据的合法性 欧盟到美国或欧盟以外的其他司法管辖区更加不确定。由于监管指南不断变化，我们可能需要 将来投资额外的技术、法律和组织保障措施，以避免业务内部数据流中断 以及往返我们的客户和服务提供商。此外，这种不确定性及其最终解决可能会增加我们的成本 合规性，阻碍我们传输数据和开展业务的能力，损害我们的业务或经营业绩。

外面 在欧盟和英国中，许多司法管辖区已经或正在通过新的数据隐私和安全法，这可能会导致更多 给我们带来开支并增加了违规风险。例如，在美国，各种联邦和州监管机构，包括 联邦贸易委员会等政府机构已经通过或正在考虑通过有关个人的法律和法规 数据和数据安全。这种错综复杂的立法和法规可能会引起冲突或对个人隐私的不同看法 权利。例如，某些州法律在以下方面可能更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利 个人数据高于联邦、国际或其他州法律，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能变得复杂 合规工作。美国这样一项全面的隐私法是《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）， 它于 2020 年 1 月 1 日生效。除其他外，CCPA要求处理加利福尼亚州居民信息的公司 为了向消费者详细披露此类公司的数据收集、使用和共享做法，向加利福尼亚州提供 居民扩大了访问和删除其个人信息的权利，以及选择不与之共享某些个人信息的权利 （以及向）第三方出售个人信息。CCPA规定对违规行为进行民事处罚，并规定了私权 对导致个人数据丢失的某些数据泄露采取行动。这种私人诉讼权预计将增加 数据泄露诉讼的可能性及相关风险。CCPA 于 2018 年 9 月、2019 年 11 月和 9 月进行了修订 2020年，有可能颁布进一步的修正案，但即使是目前的形式，仍不清楚条款的种类 CCPA 的内容将得到解释和执行。此外，一项新的隐私法，即《加州隐私权法》（“CPRA”）， 该法于2023年1月1日在大多数重大方面生效，对加州消费者隐私法进行了重大修改，包括 通过扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，并成立一个新的国家监督机构 实施和执法工作，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和开支 努力遵守。其他与 CCPA 相似的州隐私法，例如《科罗拉多州隐私法》、《犹他州消费者隐私》 该法案和《弗吉尼亚消费者数据隐私法》将于2023年生效。康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州、俄 得克萨斯州最近都通过了自己的一般消费者隐私法，该法将于2024年和2025年生效，并且有 美国国会一直在就新的联邦数据隐私和安全法进行讨论和提案，我们将根据这些法律提出建议 如果颁布，则成为主体。所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，这些成本很可能 随着时间的推移而增加，可能需要我们修改数据处理做法和政策，从其他计划中转移资源，以及 项目，并可能限制提供涉及数据的产品和服务的方式，所有这些都可能产生实质性的不利影响 关于我们的业务、财务状况和经营业绩。

在 除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体已经而且将来可能会提出自我监管标准 不时。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能会选择遵守此类标准。 我们预计，有关数据隐私和安全的新法律法规将继续出台，但我们尚无法确定 此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现行法律的修正或重新解释 法律、法规、标准和其他义务可能要求我们承担额外费用并限制我们的业务运营。对于 例如，要求数据本地化的司法管辖区呈上升趋势，这可能会禁止公司存储相关的数据 适用于相关司法管辖区以外数据中心的居民，或者至少需要一整套数据 存储在相关司法管辖区内的数据中心中。因为法律、法规、标准的解释和适用 与数据隐私和安全相关的其他义务仍不确定，这些法律、法规、标准和 其他义务的解释和适用可能与我们的数据处理惯例和政策不一致，或 我们产品和服务的特点。如果是这样，除了可能被处以罚款、诉讼、监管调查、公开调查外 谴责、其他索赔和处罚，以及补救和损害我们声誉的巨额费用，我们可能会造成重大和不利影响 如果立法或法规扩大到要求更改我们的数据处理做法和政策或管理规定，则会受到影响 司法管辖区以对我们的业务、财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规 和运营结果。此外，与清晰醒目的隐私声明相关的制定要求（包括在 在收集和处理个人数据时获得知情和具体同意的背景（如果适用）有可能 阻止最终用户同意其个人数据的某些用途。总的来说，对我们或我们的行业的负面宣传 实际或感知到的侵犯我们最终用户隐私相关权利的行为，包括对我们的罚款和执法行动，或 其他处境相似的企业，也可能损害用户对我们隐私惯例的信任，使他们不愿透露自己的信息 同意与我们分享他们的数据。任何无法充分解决数据隐私或安全相关问题的情况，即使没有根据， 或遵守与数据隐私和安全相关的适用法律、法规、标准和其他义务，可能会导致 给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与消费者的关系，并造成重大和不利影响 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

和 就我们的商业安排而言，我们和我们的交易对手，包括业务合作伙伴和外部服务提供商，可能是 受有关个人数据处理的合同义务的约束。虽然我们相信我们和对手的行为 根据这些协议，实质上符合所有适用的法律、法规、标准、认证和相关命令 就数据隐私或安全而言，我们或我们的交易对手可能未能或被指控未能完全合规。在活动中 我们的行为或不作为导致涉嫌或实际未能遵守适用的法律、法规、标准、认证 以及与数据隐私或安全相关的订单，我们可能会承担责任。虽然我们努力纳入赔偿条款或其他条款 此类协议中的保护措施是为了减轻对手的行为或不作为造成的责任和损失，我们可能不会 始终能够就此类保护进行谈判，即使我们有可能，也无法保证我们的交易对手会兑现此类保护 条款，或者此类保护措施将涵盖我们的全部责任和损失。

而 我们努力遵守我们的内部数据隐私准则以及所有适用的数据隐私和安全法律法规， 以及与个人数据有关的合同义务，无法保证我们能够遵守这些法律、法规 以及各方面的合同义务。我们、外部服务提供商或业务合作伙伴的任何失败或认为的失败 遵守规定可能会导致对我们提起诉讼或诉讼，包括罚款和处罚或执法令（包括停止令） 加工活动）由政府机构向我们征收的费用，或者我们的业务合作伙伴、客户对我们提起的诉讼或诉讼 或最终用户，包括某些司法管辖区的集体隐私诉讼，可能会损害我们的声誉并阻碍当前 以及未来的用户使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 和运营结果。此外，遵守适用的数据隐私法律需要大量的支出和资源， 包括不断评估我们的政策和流程，适应各个司法管辖区已经或将来适用于我们的新要求 基础，这将给我们的运营带来沉重的负担和成本，或者可能要求我们改变业务惯例。担忧 关于个人数据的安全性也可能导致互联网总体使用量下降，这可能导致需求减少 对于我们的产品和服务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。 此外，如果目标市场的地方政府当局要求我们平台的用户进行实名注册， 我们的客户和最终用户群的增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会不利 受影响。

我们 依靠具有技术知识的关键人员和员工来领导和运营我们的业务。

我们 取决于我们的执行官和其他关键员工的专业知识、经验和努力。未能吸引和留住高管， 业务发展、技术和其他关键人员可能会降低我们的收入和运营效率。还有一个持续的 对相关合格人员的需求，我们相信我们未来的成长和成功将取决于我们吸引、培训的能力 并留住这些人员.

竞争 我们行业的人员配置非常激烈，对该行业有了解和经验的人数有限。 无法保证我们会保留足够的合格人员或及时雇用更多的合格人员， 或者我们将能够留住我们的关键管理人员。无法吸引或维持足够数量的必需品 人员，尤其是具有必要技术专长的人员，可能会对我们的业绩或我们的表现产生重大不利影响 利用市场机会或实现我们既定目标的能力。

如果 我们未能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生 收入减少，并引发昂贵的诉讼以保护我们的权利。

我们 使用我们在业务过程中开发的知识产权和技术。我们商业成功的很大一部分将取决于 取决于我们建立和保护知识产权以维护软件源代码的能力。

一个 我们的技术所依据的底层技术的组成部分已在美国获得专利（专利号 US 9286274）。 但是，授予专利并不能保证其有效性，因为在授予专利期间，可以随时以无效为由将其撤销 其有效期，在任何时候，被指控的侵权人都可以断言该专利无效。专利的授予也不能保证 专利权人可以自由使用专利中要求的发明，因为例如专利发明的运作 可能会因为另一项专利的存在而被阻止。此外，还有与专利保护相关的限制，一般来说 说来，在一个司法管辖区颁发的专利不会阻止其他司法管辖区对该发明的未经授权的利用。

进一步 综上所述，我们知识产权资产的商业价值取决于任何相关的法律保护。这些法律机制, 但是，不保证知识产权会受到保护或我们的竞争地位将得到维持。没有保证 可以肯定，员工或第三方不会在知情或不知情的情况下违反保密协议、侵害或挪用 我们的知识产权或商业敏感信息，或者竞争对手将无法提供非侵权竞争信息 产品。保留和维持技术保护方面的竞争以及技术的复杂性可能会导致昂贵的开支 以及无法保证结果的漫长争端.无法保证我们的任何知识产权 （或我们与之打交道的实体）现在或将来可能有利益，将为我们提供具有商业意义的技术保护 或者任何可能由技术产生的项目都将具有商业用途.

在 此外，无法保证我们会采取足够的措施来保护我们的知识产权。措施失败 为保护我们的知识产权而实施的实施可能会导致任何潜在的竞争地位受到侵蚀。此外，安全 对补充我们现有知识产权的技术（或开发）的权利也将在我们的商业中发挥重要作用 成功。无法保证此类权利能够得到保障或可以开发此类技术。

我们的 如果我们面临旷日持久的侵权索赔，则运营业绩可能会受到损害，这种索赔会导致重大损失 裁决、第三方侵权索赔或导致禁令的索赔。

那里 存在成功实现与我们和我们的技术相关的知识产权的有效性、所有权或授权使用权的风险 受到第三方质疑，或者第三方可能对之提出知识产权侵权、不正当竞争或类似索赔 我们受版权、商业秘密、专利或其他法律的约束。如果第三方指控我们侵犯其知识产权 或者，如果第三方以侵犯知识产权为由对我们提起诉讼，我们可能会承担巨额费用 不论这种行动最终是否占上风, 都要为之辩护.通常，知识产权诉讼费用昂贵且可能导致 因为无法使用有关知识产权。虽然我们不知道有任何与任何此类性质有关的索赔 对于我们拥有或将要获得权益的知识产权，此类索赔如果提出，可能会直接或间接地损害， 我们的业务和运营。我们在为第三方侵权诉讼进行辩护时产生的费用也可能包括管理层的转移 以及技术人员在正常商业活动中的时间和精力。

在 此外，对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他公平救济，这可能会阻止我们进一步采取行动 使用我们的技术和知识产权或将我们的产品商业化。如果成功提出侵权索赔 我们，我们可能需要支付损害赔偿金和其他费用，并从现有第三方获得一个或多个许可证。如果我们不是 能够以合理的成本获得这些许可证，如果有的话，我们的产品商业化或产品推出可能会遇到延迟 以及我们在尝试开发替代产品时损失了大量资源。为任何诉讼辩护或未能获得任何诉讼辩护 这些许可证可能会阻止我们对现有产品进行商业化，并可能导致我们承担巨额费用。

任何 这些事件可能会对我们的业务和未来的运营和财务业绩、状况和前景产生不利影响。

那里 这是对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。  

我们的 独立注册会计师事务所已就本年度报告中包含的合并财务报表发表了意见 该报告指出，关于我们将继续经营的假设存在重大疑问。我们产生了 巨额营业亏损，并且在过去几年中一直在经营活动中使用现金。截至6月的财年 2023年30日，我们的净亏损为3,891,586澳元，用于经营活动的净现金为2,260,971澳元。我们的合并财务报表 不包括在我们无法进行的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整 继续作为持续经营企业。我们也无法确定在需要时能否以可接受的条件提供额外融资, 或者根本没有，我们未能在需要时筹集资金可能会限制我们继续运营的能力。仍有大量内容 怀疑我们是否有能力在自合并财务报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业 已发行。

至 迄今为止，我们的技术开发以及与建设相关的成本都出现了负现金流 销售队伍来推销我们的产品和服务。我们实现或维持盈利能力取决于多种因素， 其中许多是我们无法控制的，包括我们产品的市场接受度、有竞争力的产品开发和我们的市场 渗透率和利润率。如果这些因素变得重要，我们可能永远无法创造足够的收入来实现这一目标，或者， 如果实现，保持盈利能力。

因为 在众多风险中 以及与我们的技术进一步开发和商业化以及任何未来测试相关的不确定性，我们无法 预测未来损失的程度或我们何时盈利的确切时间（如果有的话）。我们可能永远无法盈利， 而且您可能永远无法从我们的证券投资中获得回报。我们证券的投资者必须仔细考虑大量证券 我们行业发展固有的挑战、风险和不确定性。我们可能永远不会发展我们的技术和业务 可能会失败。

我们 可能需要额外的资金，并且可能无法按照我们可接受的条件提供融资，或者根本无法获得融资。

我们的 独立注册会计师事务所已就本年度报告中包含的合并财务报表发表了意见 报告指出，对我们将继续作为持续经营企业的假设存在重大疑问，有一份报告 风险是我们将来可能需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者业务出现不利变化 条件或其他事态发展。如果我们发现并希望抓住机会，将来我们可能还需要额外的现金资源 用于新的投资、收购、资本支出或类似行动。如果我们确定我们的现金需求超过该金额 在我们当时手头的现金和现金等价物中，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷额度。 我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可接受的金额或条件提供融资。增发和出售额外股票 股权将导致我们的股东进一步稀释。一项或多项新的债务融资可能会使我们受到以下任何或全部影响 风险：

这个 任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

这个 如果潜在客户需要我们不提供的定制特性和功能，那么我们解决方案的市场可能会受到限制。

前景的 客户可能需要其业务流程特有的定制特性和功能，而我们不提供。为了确保我们 满足这些要求，我们可能会为这些潜在客户投入大量的支持和服务资源，从而增加 在无法保证这些潜在客户会采用我们的解决方案的情况下完成销售所需的成本和时间。此外，我们可能 无法成功实现任何自定义特性或功能。如果潜在客户需要定制的特性或功能 如果我们不提供，或者他们难以自行部署，我们解决方案的市场将更加有限 我们的业务可能会受到不利影响。

因为 我们的长期成功在一定程度上取决于我们向澳大利亚以外的客户扩大产品销售的能力，我们的 企业可能面临与国际业务相关的风险。

我们的 业务主要在澳大利亚进行。我们增长战略的一个要素是扩大我们的业务和客户群。如果我们 决定将我们的业务扩展到其他国际市场，这将需要大量的资源和管理层的关注，以及 可能会使我们面临各种监管、经济和政治风险。由于我们缺乏国际业务经验, 我们无法确保我们的国际扩张努力取得成功，这种扩张努力可能会产生不利影响 影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

这个 COVID-19 的流行及其持续影响已经对全球经济和市场产生了重大影响，并且可能会继续如此， 可能会对我们的业务、财务状况和证券交易价格产生不利影响。

在 2023 年 5 月，世界卫生组织确定 COVID-19 不再符合突发公共卫生事件的定义。新冠肺炎 预计将在未来无限期内继续构成严重的流行威胁, 并可能继续对全球经济产生不利影响, 包括但不限于供应链问题和供应短缺, 动荡的市场状况和不断上升的全球通货膨胀, 这反过来可能会对我们获得未来债务或股权融资的能力产生不利影响，或影响我们证券的交易价格， 除其他外。很难确定 COVID-19 及其持续影响对经济和市场的影响程度，而且 它们可能以多种方式对我们的业务、证券的交易价格或我们未来的经营业绩产生负面影响 和财务状况。

如 一家主要位于美国以外的公司，我们的业务受到经济、政治、监管和其他相关风险的影响 开展国际业务。

如 一家在澳大利亚拥有大量业务的公司，我们的业务面临与在澳大利亚以外开展业务相关的风险 美国。我们的许多供应商都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种各样的损害 的因素，包括：

与澳大利亚证券交易所可转换股票相关的风险 注意事项

我们未履行的义务 在澳大利亚证券交易所可转换票据下，可能会对我们的现金流和业务运营能力产生不利影响。

截至 2023 年 6 月 30 日，未完成的 我们在2015年发行的无抵押可转换票据的余额，包括其应计和未付利息，总额为301,600澳元（“澳大利亚证券交易所” 可转换票据”）。澳大利亚证券交易所可转换票据的到期日为2016年3月31日（“到期日”），有 还款额固定，不计入进一步的利息。根据澳大利亚证券交易所可转换票据，我们有义务赎回每份票据 在 (i) 到期日（以较早者为准）尚未兑换、转换或成为转换通知标的的澳大利亚证券交易所可转换票据 日期和 (ii) 我们收到澳大利亚证券交易所可转换票据持有人关于违约事件的书面通知的日期（如定义） 在澳大利亚证券交易所可转换票据中），在（i）和（ii）的每种情况下，都是通过向澳大利亚证券交易所可转换票据的持有人支付一定金额的 等于适用的到期赎回价值（定义见澳大利亚证券交易所可转换票据）。自动发行澳大利亚证券交易所可转换票据 在澳大利亚证券交易所上市后转换为股票，但是，由于我们现在在纳斯达克上市，我们不太可能寻求在澳大利亚证券交易所上市。因此， 根据澳大利亚证券交易所可转换票据的条款，澳大利亚证券交易所可转换票据只能以面值加上现金兑换 利息。根据澳大利亚证券交易所可转换票据，当我们（i）处于或可能被视为符合以下条件时，就会发生违约事件 任何适用的法律无力偿债或无法偿还我们的债务；或 (ii) 在履行任何承诺、条件时违约 或者我们有义务根据澳大利亚证券交易所可转换票据或此类契约履行，但尚未纠正此类违约行为 澳大利亚证券交易所可转换票据持有人在收到书面要求后的20个工作日内这样做。由于我们还没有兑换 到期日澳大利亚证券交易所可转换票据下的全部款项，根据条款，此类失败构成违约事件 澳大利亚证券交易所可转换票据的。但是，我们目前正在努力偿还澳大利亚证券交易所可转换票据下的未清债务， 无法保证我们能够做到这一点。截至本年度报告发布之日，没有未兑现的要求函 任何要求还款的澳大利亚证券交易所可转换票据持有人向我们提供。我们也不太可能偿还未清的债务 向澳大利亚证券交易所可转换票据持有人发放的澳大利亚证券交易所可转换票据，该票据已不复存在，此后已被注销 作为澳大利亚的一家公司。截至2023年6月30日，我们有足够的现金全额偿还澳大利亚证券交易所可转换票据，尽管我们是 不太可能向上述已注销和已停业的票据持有人总共支付13万澳元。

我们支付开支的能力和 债务债务，包括澳大利亚证券交易所可转换票据的债务，将取决于我们的未来表现，这将受到财务、 商业、经济、监管和其他因素。我们将无法控制其中的许多因素，例如经济状况。我们 无法确定我们将继续有足够的资金来支付已发行澳大利亚证券交易所的本金和利息 可转换票据并履行任何其他义务。如果我们没有足够的资金来偿还债务，包括澳大利亚证券交易所可转换股票 注意，我们可能需要但无法按条款为全部或部分现有债务再融资、出售资产、借钱或筹集股权 尽管可以接受，但我们还是可以接受的，因此，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。我们的能力 本20-F表年度报告和独立注册公众报告进一步披露了继续作为持续经营企业 会计师事务所和合并财务报表附注，符合IAS 1.25的披露要求。

风险 与我们的证券有关

这个 我们证券的市场价格可能会波动，这可能导致巨额损失。

证券 全球市场已经经历了价格和数量的重大波动，并将继续经历这种波动。这个市场 波动性以及总体经济、市场或政治状况可能会使我们的证券的市场价格受到广泛价格的影响 无论我们的经营业绩如何，都会出现波动。一些可能导致我们证券市场价格波动的因素 包括：

在 此外，股票市场历来经历过巨大的价格和交易量波动。广泛的市场和行业因素可能会 损害我们证券的市场价格。因此，我们证券的市场价格可能会根据几乎没有什么因素而波动 或者与我们无关，无论我们的运营情况如何，这些波动都可能严重降低我们证券的市场价格 性能。过去，在公司证券市场价格波动一段时间之后，证券集体诉讼 已对该公司提起诉讼。如果我们参与任何类似的诉讼，我们可能会承担巨额费用， 我们管理层的注意力和资源可能会被转移，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

这个 成为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力并影响我们的吸引能力 并留住合格的董事会成员。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克上市。作为一家美国上市公司，我们受证券的报告要求的约束 经修订的1934年外汇法（“交易法”）。此外，我们受其他报告和公司治理的约束 要求，包括纳斯达克的某些要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的某些条款， 这给我们规定了重要的遵守义务.我们还必须确保我们有能力准备财务 及时提交完全符合所有适用报告要求的声明。遵守这些规则和条例 将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加需求 在我们的系统和资源上。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务的年度报告 和经营业绩。萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会（“SEC”）实施的规则 和纳斯达克，都加强了监管和披露，并要求加强上市公司的公司治理做法。 我们努力遵守不断变化的公司治理法律、法规和标准可能会导致管理工作的增加 开支以及将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上.这些 变革将需要大量的额外资源承诺。为了遵守规定，将来我们可能需要雇用更多员工 这些要求将增加我们的成本和开支。

我们 可能无法成功实施这些要求，实施这些要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外， 如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们报告运营的能力 及时和准确的结果可能会受到损害。如果我们没有及时或充分地执行此类要求 合规性，我们可能会受到美国证券交易委员会或纳斯达克等监管机构的制裁或调查。任何这样的行动 可能会损害我们的声誉以及与我们有业务往来的投资者、客户和其他第三方的信心，并可能造成重大损失 对我们的业务产生不利影响，并导致我们的普通股交易价格下跌。

在 此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给以下方面带来了不确定性 上市公司，增加了法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规 而且标准会有不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏特异性，因此也是由于其适用性所致 实际上, 随着监管和管理机构提供新的指导, 可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致持续的不确定性 涉及合规问题以及持续修订披露和治理做法所必需的更高成本.我们打算 投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政方面的增加 开支。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或监管机构预期的活动有所不同 机构由于与实践相关的模棱两可，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会 受到伤害。

存在 一家美国上市公司，遵守这些新的规章制度使我们承担董事和高级管理人员责任的成本更高 保险，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素可能 也使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计部门任职 和风险委员会以及合格的执行官。

我们 是 “外国私人发行人”，其披露义务可能与美国国内报告的披露义务不同 公司。作为外国私人发行人，我们受与美国国内发行人不同的美国证券法律和法规的约束，后者 可能会限制向我们的股东公开的信息。

如 作为 “外国私人发行人”，我们须履行的报告义务，在某些方面，这些义务不够详细，也不太清楚 比美国国内申报公司更频繁。例如，我们无需发布季度报告和委托声明 符合适用于美国国内申报公司的要求或符合以下条件的个人高管薪酬信息 与美国国内申报公司的要求一样详细。每个财政年度结束后，我们还将有四个月的时间 向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内报告那样频繁或迅速地提交当前报告 公司。此外，我们的高管、董事和主要股东不受内幕报道和空头利润的约束 《交易法》第16条中的追回要求。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高管何时， 董事和主要股东在相应的澳大利亚报告截止日期下购买或出售其普通股 内幕举报要求不适用。作为外国私人发行人，我们也不受监管要求的约束 FD（公平披露）通常旨在确保特定投资者群体不了解以下方面的具体信息 发行人先于其他投资者。由于报告义务千差万别，股东不应指望得到同样的报酬 信息与美国国内公司提供的信息同时提供。

在 此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些澳大利亚公司治理惯例，而不是那些惯例 美国的，除非此类法律与美国证券法相抵触，前提是我们披露了要求 相反，我们没有关注和描述我们遵循的澳大利亚惯例。因此，我们的股东可能没有同样的保护 向受美国国内所有公司治理要求约束的公司的股东提供。

我们 将来可能会失去我们的 “外国私人发行人” 地位，这可能会给我们带来额外的成本和支出。

我们 是 “外国私人发行人”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条（“证券”） 法案”），不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。将来我们可能会 如果我们的大部分普通股在美国持有并且我们未能兑现额外股份，则将失去外国私人发行人地位 避免丧失外国私人发行人地位的必要要求，例如：(i) 我们的大多数董事或执行官 是美国公民或居民；(ii) 我们的大部分资产位于美国；或 (iii) 我们的业务受管理 主要在美国。作为美国国内发行人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本将 远远超过作为澳大利亚外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们会 必须向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告以及美国国内发行人表格的注册声明，这些报告和注册声明通常是 比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。此外，我们可能会失去依赖豁免的能力 来自外国私人发行人可用的公司治理要求。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，我们任何决定仅遵守某些减少的报告和披露规定 适用于新兴成长型公司的要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”。只要我们继续成为 “新兴的” 成长型公司，” 我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免 不是 “新兴成长型公司”，包括但不限于不要求我们的独立注册 公共会计师事务所根据第404条对我们对财务报告的内部控制进行了审计，减少了以下方面的披露义务 我们的定期报告中的高管薪酬，以及对高管举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。我们可能成为 “新兴增长” 公司” 直至三月份完成首次公开募股后的财政年度结束日期五周年 但是，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果我们的市场价值在2022年，我们的地位将更快地发生变化 截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的普通股等于或超过7亿美元，或者我们发行的普通股超过10亿美元 该期限结束前三年的不可转换债务。

投资者 如果我们选择依赖这些豁免，可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果有些投资者发现我们的普通股少了 由于任何减少未来披露的选择都具有吸引力，我们的普通股交易市场可能不那么活跃 而且我们的股价可能更具波动性。

如果 我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况 结果或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将造成损害 我们的业务和普通股的交易价格。

有效 对财务报告进行内部控制对于我们提供可靠的财务报告以及适当的披露是必要的 控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施的行为都需要新的或改进的控制措施，或者遇到的困难 它们的执行可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的任何相关测试 根据第 404 条或我们独立注册会计师事务所的任何后续测试，可能会发现我们的内部缺陷 对被视为重大缺陷或可能需要进行预期或追溯性变更的财务报告的控制 我们的财务报表或确定其他需要进一步关注或改进的领域。内部控制不力也可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

事先 在2022年3月的首次公开募股中，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限 解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所尚未对我们进行审计 对财务报告的内部控制。但是，在编制截至和截至年度的合并财务报表时 2023年6月30日和2022年6月30日，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于缺乏 有效的会计审查程序，对最近两个财政年度的财务报表进行了重大调整 符合《国际财务报告准则》。我们还发现了一个与不足有关的重大缺陷 会计和财务报告的书面政策和程序导致财务报表结算程序不完善。至 修复我们的重大缺陷，我们预计将承担更多的额外成本来解决我们的重大缺陷，以及 缺陷。我们的补救措施将包括:(a) 雇用合格的内部控制人员, 包括财务和信息技术人员, 管理内部控制政策, 程序的执行和内部审计职能的改进, 系统用户的访问, 安全管理和数据保护（视情况而定）；(b) 制定和实施书面会计政策和程序 以及符合适用于在美国上市的上市公司的标准的财务报告；以及 (c) 开展内部工作 对管理层、关键操作人员和会计部门进行控制培训，以便管理层和相关人员理解 美国证券法规定的财务报告内部控制的要求和要素。我们已经开始了 实施上述几项补救措施，我们预计将在2024年6月30日之前完成。我们正在采取的补救措施 包括公司主要控制措施、流程和会计交易的正式文件。任何或全部的实施 但是, 这些措施可能仍无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。此外， 由于我们的大部分文件都将在内部编写，因此我们预计实施补救措施不会有大量的材料成本 措施。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他实质性缺陷或控制措施 缺陷可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们遵守适用财务状况的能力 及时提交报告要求和相关的监管申报。此外，对财务报告的内部控制不力 极大地阻碍了我们防止欺诈的能力。

任何 未来未能维持此类内部控制可能会对我们及时报告财务业绩的能力产生不利影响 准确的依据，这可能导致我们无法履行报告义务或导致财务状况出现重大误报 声明。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务，或者可能会蒙受损失 对我们报告的财务信息的信心，这可能会对我们的业务造成重大不利影响或产生负面影响 对我们普通股交易价格的影响。

对于 只要我们是 “新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不必这样做 根据第 404 条，证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们可能是 “新兴的” “成长型公司” 直到我们完成首次公开募股后的财政年度结束日期五周年 2022年3月。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层存在的问题 评估可能不是。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重报，因此需要 我们将承担补救费用。

如果 我们会发现财务报告内部控制存在重大缺陷，或者我们是否无法遵守要求 及时遵守第 404 条，或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册机构 在以下情况下，公共会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 必要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及普通股的市场价格失去信心 股票可能会受到负面影响，我们可能会受到证券所在证券交易所的调查 上市、美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

实质性的 我们普通股的未来销售，或者认为可能发生这些出售的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌 尽管我们的业务表现良好，但意义重大。

一个 大量出售我们的普通股，或可转换为普通股或可行使或交换为我们的普通股的证券， 进入公开市场，包括我们在行使期权或认股权证时发行的普通股，可能会降低当前股价 我们普通股的市场价格，可能会削弱我们通过出售股票证券筹集额外资金的能力 未来。即使我们的普通股或认股权证没有大量出售，但仅仅是对这种可能性的看法 这些销售可能会压低我们的普通股或认股权证的市场价格，并对我们筹集资金的能力产生负面影响 在将来。

我们 不要期望支付现金分红，因此，股东必须依靠股票增值来获得任何投资回报。

我们 从未为我们的普通股支付过任何股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为开发提供资金 以及我们业务的增长，预计我们不会在可预见的时间内申报或支付普通股的任何现金分红 未来。因此，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您投资的唯一收益来源 可预见的未来。寻求现金分红的投资者不应投资我们的普通股。

我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的证券退市。

开启 2023 年 3 月 21 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，表明我们没有达到最低要求 根据纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 继续在纳斯达克上市所需的250万美元股东权益，或 与上市证券的市场价值或持续经营净收入相关的替代合规标准（ “最低股东权益要求”）。信中还表示，我们将获得 45% 的期限。 提交计划以恢复合规性的日历日，如果纳斯达克接受该计划，我们最多可以获得 180 个日历日的授权 从 2023 年 3 月 21 日起恢复合规。2023 年 6 月 21 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信 表明，基于我们截至2023年6月30日持续不遵守最低股东权益要求， 除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被除名。 此外，截至2023年6月21日，我们尚未达到与上市证券市值相关的替代合规标准 在最近结束的财政年度或过去两个财年中，持续经营业务的净收入为3500万美元 最近结束的三个财政年度。2023 年 8 月 17 日，我们向专家小组提出了上诉，该小组于 2023 年 8 月 24 日提交了上诉 通知我们，通过证明合规，我们已获准在 2023 年 10 月 31 日之前对《纳斯达克上市规则》第 5550 (b) (1) 条的例外规定 通过提交本20-F表格，达到最低股东权益要求。

我们 过去和将来都无法遵守我们必须达到才能维持的某些上市标准 我们的普通股在纳斯达克上市。例如，在2022年6月30日，我们收到了上市资格部门的来信 纳斯达克表示，根据我们连续30个工作日的普通股收盘价，我们确实如此 未达到根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价。 自2022年12月7日起，我们对普通股和首次公开募股权证进行了反向股份分割。2022年12月22日，我们 收到纳斯达克的通知，表明该公司已恢复遵守纳斯达克上市下的最低出价要求 第5550 (a) (2) 条，此事已结案。

如果 我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低股东权益要求或最低出价 价格要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的除名将对价格产生负面影响 我们的普通股，会损害人们在需要时出售或购买我们的普通股的能力，以及任何实质性退市的行为 对我们在可接受的条件下筹集资金或进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生不利影响， 或者根本不是。从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括机构投资者权益的潜在损失 业务发展机会更少，对我们的新闻和分析师报道也很有限。还可能导致退市 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求经纪人交易我们的普通股 遵守更严格的规则，这可能会导致我们的普通市场在二级市场的交易活动水平降低 股份。如果退市，我们将尝试采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守， 但是我们无法保证我们采取的任何此类行动都会使我们的证券再次上市，稳定市场 定价或改善我们证券的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下 或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们 受澳大利亚公司法管辖，在某些情况下，澳大利亚公司法对股东的影响与公司法不同 来自美国，可能起到延迟或阻止控制权变更的作用。

我们 由澳大利亚人统治 2001 年《公司法》 （联邦）（“公司法”）和其他相关法律，其中 对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，并且可能共同影响股东的权利 根据我们的宪法（“宪法”），其效果是推迟、推迟或阻止另一方获取 通过要约、代理竞赛或其他方式控制公司，或可能影响收购方的价格 愿意在这种情况下提供。

我们的 适用于我们的宪法和澳大利亚法律法规可能会对我们采取可能有益的行动的能力产生不利影响 致我们的股东。

如 作为一家澳大利亚公司，我们受的公司要求与根据美国法律组建的公司不同。 我们的《宪法》和《公司法》规定了适用于我们作为澳大利亚公司的各种权利和义务 而且这可能不适用于美国公司。这些要求的运作方式可能与许多美国公司的要求不同。你应该 仔细审查” 中列出的这些事项的摘要第 10 项。其他信息—B. 备忘录和条款 协会的” 以及我们的章程，该章程作为本年度报告的附录收录，然后再投资我们的章程 证券。

美国 民事责任可能无法对我们、我们的董事、我们的高级管理人员或本年度报告中提到的某些专家强制执行。

我们 受《公司法》管辖，我们的主要营业地点在澳大利亚。我们所有的董事和高级职员都住在那里 在美国境外，其全部或很大一部分资产位于美国境外。结果，它 投资者可能很难在美国境内向我们和这些董事、高级管理人员和专家提供法律服务 或执行在美国法院对我们或此类人员作出的判决，包括基于民事诉讼的诉讼 美国联邦证券法或美国任何其他法律的责任条款。此外，权利仅依据的是 美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款在原始版本中可能无法执行 向澳大利亚法院（包括西部州法院）提起的诉讼或执行美国法院作出的判决的诉讼 澳大利亚。此外，作为一家在澳大利亚注册的公司，《公司法》的规定规范了澳大利亚的情况 可以启动哪些股东衍生诉讼，这可能与注册公司不同，而且在许多方面不太允许 在美国。

如果 证券或行业分析师不会发表有关我们的业务、股价的研究或发表不准确或不利的研究 而且交易量可能会下降。

这个 普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告 或者我们的业务。我们对这些分析师没有任何控制权。我们无法向您保证分析师会报道我们或提供优惠 覆盖范围。如果一位或多位报道我们的分析师下调了股票评级或改变了对普通股的看法，我们的股价 可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可以 失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

美国 如果我们被描述为被动外国投资公司，我们的证券持有人可能会遭受不利的税收后果。

而 我们不认为我们是一家被动外国投资公司（“PFIC”），而是我们是否是PFIC的决定 任何应纳税年度都基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。 如果我们是美国持有人（定义见下文）的任何应纳税年度的PFIC第 10 项。附加信息— E. 税收—美国联邦所得税的重大注意事项”）持有我们的普通股和认股权证，这很可能会导致 对此类美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。美国持有人应仔细阅读”第 10 项。额外 信息—税收—美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项” 欲了解更多信息 并咨询他们自己的税务顾问，了解我们将作为美国联邦所得税的PFIC对待的可能性和后果 目的。

内部人士 对我们有实质性的控制权，这可能会延迟或阻止公司控制权的变更或导致管理层的巩固 或董事会。

我们的 董事、执行官和主要股东及其关联公司和关联人将以实益方式拥有， 总体而言，约占我们已发行普通股的22.4％。因此，这些股东如果共同行动，可能有 确定提交股东批准的事项结果的能力，包括选举和罢免董事 以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并，或出售。此外，这些人共同行动，可能有能力 控制我们的管理和事务。因此，这种所有权的集中可能会损害我们普通股的市场价格 由：

概述

我们 是一家澳大利亚公司，目前专注于将我们的软件即服务（SaaS）在线搜索引擎优化（SEO）商业化 技术（“技术”）。我们的技术使用数据集成组合发布经过搜索引擎优化的网页 以及生成式人工智能（“内容”）以及我们的 “基于实体” 的SEO技术和专有技术（“网站结构”）。 一旦内容和网站结构与我们的技术集成，搜索引擎优化网页的制作将在很大程度上完成 自动化，使公司能够扩大生产规模。根据我们的测试和生产中的测试，这些网页极有可能 更快地在与这些网页相关的搜索关键字的搜索引擎结果页面（“SERP”）中突出显示 而不是替代解决方案。

基本面 我们的每个搜索解决方案都有通过我们的技术创建的登录页面；每个登录页面都针对特定用途进行了配置 案例。我们的登录页面包含的功能需要大量的手动操作才能实现或应用其他功能 以及更昂贵的解决方案。例如，为了实现卓越的SERP排名，我们优化了登录页面以启用搜索 引擎根据特定 “实体” 检测和理解相关页面内容。我们还会自动合并 影响SERP排名的其他因素包括页面速度、可访问性安全性和独特质量的内容，其中 我们能够利用生成式人工智能（“AI”）。

我们 还经营一个出版部门，其中包括Hotfrog、全球在线企业名录以及另外三个以澳大利亚为重点的公司名录的所有权 目录、Aussieweb.com.au（“AussieWeb”）、PinkPages.com.au（“PinkPages”）和 Superpages.com.au（“SuperPages”）。 这些目录资产总共包含超过4600万个企业清单和一个约有24.5万名订阅者的电子邮件数据库。

A。 经营业绩

收入。 我们几乎所有的收入都来自使用我们技术的客户那里获得的许可证订阅费。 来自客户在我们的数字财产网络上发布内容所获得的数据和广告费。

运营 开支。 运营费用中最重要的组成部分是人事成本，包括工资、福利、奖金 和佣金。我们还会产生与一般管理费用相关的其他非人事费用。我们计划继续投资销售 以及通过增加我们的销售和营销人员、扩大我们的销售渠道和建立我们的品牌知名度来进行营销。我们预计 随着我们扩大销售和市场营销，在可预见的将来，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将继续增加 努力，尽管这些支出占我们总收入的百分比可能会因时而波动 随着我们扩大业务规模，这些支出以及从长远来看，我们预计它们占收入的百分比将下降。遵循 我们的首次公开募股于2022年3月完成，由于作为上市公司运营，我们产生了额外费用， 包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和条例的费用, 相关费用 根据美国证券交易委员会的规章制度履行合规和报告义务，并增加保险、投资者的费用 关系和专业服务。

比较 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的年度中

这个 下表列出了有关我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度经营业绩的信息：

收入

订阅 收入增长了26.8％，达到4,020,241澳元（2022年：3,169,094澳元）。与往年相比，订阅收入的增长幅度不大 当我们将从Jimmy Kelley Digital那里获得的技术纳入我们的开发项目时，我们并没有积极开拓新业务 科技。由于这是一次重大升级，将 “融入” 关键技术来提高页面性能，因此减少 输入错误，需要较少的维护，我们倾向于等待这些新产品商业发行 于 2023 年 6 月。

这个 从Jimmy Kelley Digital手中收购的知识产权还为我们提供了一个访问新客户群的平台，包括 了解公司实施基于实体的SEO的好处的SEO专家。大约 700,000 澳元是 在收购后的相关时期源自该细分市场，包括直接和渠道合作伙伴客户。

广告 收入一直稳定在315,524澳元（2022年：316,713澳元）。鉴于我们的技术重点是平台升级，我们减少了研发工作 与我们提议的 “去中心化” 目录的创建和发布有关。也就是说，平台本身会升级 将作为进一步努力扩大我们的名录网络和相关广告收入的基础。

数据 收入增长了34.1％，达到871,502澳元（2022年：649,937澳元）。数据收入的增长归因于该数字的新增净增长 在这一年中，连接到我们的出版 API 的合作伙伴的数量。虽然在截至6月的年度中没有重大财务影响 2023 年 30 日，我们最近的平台技术升级包括对发布 API 的增强，因此两者现在处于相同状态 本地技术生态系统。因此，数据合作伙伴将能够以编程方式创建额外的在线资产 向其最终用户客户转售，并可能导致对我们的订阅收入产品的需求增加。

其他 收入

其他 收入下降了23.4％，至993,493澳元（2022年：1,298,499澳元），这主要是由于截至2022年6月30日的财年包括研发税收优惠 截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个年度的补助金，以及截至6月30日止年度的外汇收益大幅下降， 2023 年，部分抵消负债所得的收益。

运营 开支

期间 截至2023年6月30日的财年，总运营支出增长了3.0％，这主要是由于就业相关支出的增加以及 摊销费用的增加，但咨询费用的减少部分抵消了摊销支出的增加。

科技 开支。 技术费用包括运营和维护我们的平台所需的软件和托管服务，这些软件 我们在管理更广泛的业务以及我们可能提供的转售第三方解决方案时使用。科技的减少 与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度支出主要归因于减少了194,387澳元 根据结论，与交付我们的解决方案所需的第三方 “信号” 软件相关的费用 最低购买承诺，部分被与开发和维护相关的成本增加的120,813澳元所抵消 从 Jimmy Kelley Digital 那里获得的新技术。

员工 福利支出。运营支出中最重要的组成部分是人事成本，与我们的员工参与度有关 和承包商，以及包括招聘、工资税和保险在内的相关费用。员工福利支出增加 截至2023年6月30日的年度为19.4％，至5,267,246澳元（2022年：4,411,926澳元）。支出的增加主要是由于支出的增加 截至2023年6月30日的上半年的员工人数。通过收购 Jimmy Kelley Digital，我们改变了开发方向 努力并精简了组织的所有领域，尤其是销售和运营领域，导致员工人数大幅减少 以及截至2023年6月30日的下半年的承包商费用。截至 2023 年 6 月 30 日，我们在全球拥有 34 名员工（2022 年： 50)。截至2023年6月30日的年度包括460,603澳元的非现金股票支付费用，这主要与该问题有关 前几年的表演权。

占用率 开支。 与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度入住费的增加主要是 由于我们珀斯办事处的租赁成本合同增加，收购时采用了租赁场所 来自吉米·凯利数字的资产，部分被短期办公场所的终止所抵消。

广告 开支。 与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度广告支出有所下降，主要是应付的 减少了展会出席人数和相关成本，同时减少了营销顾问的聘用。

顾问 开支。 截至2023年6月30日的财年的咨询费用为874,638澳元（2022年：1,691,544澳元），减少的主要原因是 在截至2022年6月30日的年度中，与我们的首次公开募股相关的成本。但是，截至2023年6月30日的年度包括 与审计、合规和投资者关系有关的额外费用。

折旧 和摊销费用。 截至2023年6月30日止年度的折旧和摊销费用增加至1,355,170澳元（2022年： 852,361澳元）是我们收购技术和其他资产以及将开发成本资本化的结果。

其他 开支。 其他支出的变动主要与外汇成本的减少有关。

减值 的金融资产。 在截至2023年6月30日的年度中，人们越来越关注债务人收款，其中包括 其他方面，客户经理的更多参与（例如，将佣金与收款挂钩），转介外债催收 代理机构以及越来越多的客户信用卡和直接借记详细信息的收集。

对比 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中

这个 下表列出了有关我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度经营业绩的信息：

收入

出版: 尽管截至2022年6月30日的财年（2021年：602,304澳元），来自我们的数据聚合合作伙伴的收入小幅增长7.9％，达到649,937澳元， 截至2022年6月30日的财年，广告收入增长了77.5％，达到314,513澳元（2021年：177,126澳元）。广告收入的增长是 这是由于投放广告的在线资产的扩展，以及页面搜索引擎优化的改善，从而提高了页面曝光量。 随着我们使用核心技术加快在线资产的创建，我们预计广告收入将继续强劲增长。

直接: 从历史上看，我们（通过有机方式和通过收购）建立了直接面向终端的用户客户群。虽然我们目前的战略重点 是为了发展我们的渠道合作伙伴关系，截至6月的财年，我们的直接端到端用户收入仍增长了12.3％，达到1,328,403澳元 2022年30日（2021年：1,183,025澳元）。增长主要归因于澳大利亚、新西兰和欧洲的客户。

频道: 我们在此期间推行的渠道分销战略使截至年度的收入增长了742.8％，达到1,929,836澳元 2022年6月30日（2021年：228,970澳元）。这种增长主要是由于净新经销商的增加和平均销量的增加 在这些账户中。这种增长体现了我们通过与经销商和合作伙伴合作所预期的乘数效应 拥有现有的最终用户客户群。我们预计能够通过这种方式吸引越来越多的最终用户客户 模型。我们向最大的客户提供基于数量的分层折扣，在某些情况下，客户会被签订到一定水平的折扣 最低收入承诺。我们专注于开发北美和澳大利亚/新西兰地区，这些地区带来了收入 截至2022年6月30日的财年，分别为884,383澳元（2021年：15,897澳元）和643,166澳元（2021年：170,061澳元）。

其他 收入

其他 收入主要涉及通过澳大利亚政府的各种补助和补贴提供的资金。我们的主要资金来源是 一项研发税收激励计划，该计划在截至2022年6月30日的年度中包括与我们的索赔有关的实际现金 截至2021年6月30日的财年，加上预计将收到的应申报支出757,609澳元的现金资金 截至2022年6月30日的财年（2021 年：497,358 澳元）。另有495,457澳元归因于未实现的外汇收益，主要归因于 向持有大量美元金融资产且美元兑澳大利亚元升值的公司转让 美元。在截至2022年6月30日的年度中，由于 COVID-19（2021年：290,900澳元），我们没有获得任何政府补贴。

运营 开支

期间 截至2022年6月30日的财年，由于我们的商业业务扩大，运营支出大幅增加。

科技 开支。 技术费用包括运营和维护我们的平台所需的软件和托管服务，这些软件 我们用于管理更广泛的业务，以及我们可能提供的用于转售的第三方解决方案，通常是捆绑产品的一部分 解决方案。与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度技术支出增加的主要原因是 以及我们捆绑的 “Proximity” 解决方案的销售额的增加，该解决方案包含了第三方软件的元素。

员工 福利支出。运营支出中最重要的组成部分是人事成本，与我们的员工参与度有关 和承包商，以及包括招聘、工资税和保险在内的相关费用。员工福利支出增加 截至2022年6月30日的财年（2021年：2,359,459澳元）为86.9％，至4,411,926澳元，这是由于随着我们能力的扩大，员工人数有所增加 涵盖我们的所有职能领域（即销售、营销、运营和研发）。截至 2022 年 6 月 30 日，我们在全球拥有 50 名员工（2021 年： 21)。

占用率 开支。 与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度入住费的增加主要是 这是因为我们的短期办公房舍的更新期较长.

广告 开支。 与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度广告费用大幅增加 转向更加注重品牌和产品知名度。随着先前因COVID-19而实施的全球旅行限制的解除， 我们参加了更多的展会和类似的销售和营销机会。我们预计我们的销售和营销费用将保持稳定 在短期内，随着我们在保护新业务方面变得更加有针对性，同时与现有客户合作以提高他们的平均水平 花。

顾问 开支。 截至2022年6月30日的财年的咨询费用为1,691,544澳元（2021年：240,928澳元），增加的主要原因是 与我们在2022年3月在纳斯达克首次公开募股和普通股认股权证上市相关的成本。

折旧 和摊销费用。 截至2022年6月30日止年度的折旧和摊销费用增加至852,361澳元（2021年）： 397,506澳元）是我们收购数据库和重新启动计划以资本化到期开发成本的结果 加强我们的研发工作与已开发技术的商业化之间的联系。

其他 开支。 随着 COVID-19 导致的旅行限制放松，其他支出的增加主要是由于旅行限制的增加 差旅和相关费用。

减值 的金融资产。 从历史上看，我们的应收账款没有遇到任何重大的可收回性问题， 但是，在截至2022年6月30日的年度中，我们看到拖欠账户和坏账的增加导致准备金的增加 用于坏账和可疑债务。我们将此归因于更广泛的全球经济环境的衰退，在某些情况下还归因于客户延迟 实现。我们已采取措施提高运营效率，包括安装平台升级，以简化操作 产品订购、实施以及客户提供信用卡详细信息作为付款方式的能力。我们相信这些变化 将有助于我们的控制，以减少应收账款账龄并改善收款情况。

B。 流动性和资本资源

运营计划和未来资金 要求 — 持续经营

我们的独立注册公共会计 公司已就本年度报告中包含的合并财务报表发表了意见，指出有大量财务报表 对我们将继续作为持续经营企业的假设表示怀疑。我们蒙受了巨额的营业损失，并使用了 我们在过去几年的经营活动中获得现金。截至2023年6月30日的财年，我们的净亏损为3,891,586澳元 用于经营活动的净现金为2,260,971澳元。此外，截至2023年6月30日，我们的澳大利亚证券交易所可转换股票的未清余额 票据，包括应计和未付利息，总额为301,600澳元。参见 “项目5。运营和财务审查与前景—B. 流动性和资本资源—澳大利亚证券交易所可转换票据”。

我们的合并财务报表没有 包括在我们无法继续的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整 作为持续经营的企业。我们也无法确定在需要时是否能以可接受的条件提供额外融资, 或者根本无法确定, 而我们未能在需要时筹集资金可能会限制我们继续运营的能力。仍有相当大的疑问 从合并财务报表发布之日起至本年度，我们有能力在未来十二个月内继续作为持续经营企业 报告已发布。

迄今为止，我们的现金流为负 从我们的技术开发，以及与建立销售队伍相关的成本到推销我们的产品和服务。 我们实现或维持盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括 我们产品的市场接受度、有竞争力的产品开发以及我们的市场渗透率和利润率。如果这些因素变成 值得注意的是，我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。

由于存在众多风险和不确定性 与我们技术的进一步开发和商业化以及未来的任何测试有关，我们无法预测其范围 未来的任何损失或我们何时盈利的确切时间（如果有的话）。我们可能永远无法盈利，你也可能永远不会 从投资我们的证券中获得回报。我们证券的投资者必须仔细考虑重大挑战， 我们行业发展固有的风险和不确定性。我们可能永远不会开发我们的技术，我们的业务可能会失败。

我们希望通过以下方式为未来的现金需求提供资金 公开或私募股权发行、债务融资、政府补贴和研发补助金以及业务发展 交易。如果我们的一个或多个假设被证明不正确或者我们选择，我们可能需要更快地筹集额外资金 以比我们目前预期的更快的速度扩大我们的业务运营和合作伙伴关系。我们可能还会决定再筹集更多资金 如果筹集资金的条件有利，甚至在我们需要资金之前就有资金。额外的股权、债务、政府补贴和 研究与开发补助金或业务发展交易可能无法按可接受的条件提供。如果足够的话 资金不足，我们可能需要推迟、缩小其范围或取消我们计划中的某些业务运营、开发 我们的技术或合作伙伴关系，或通过与合作者或其他可能要求我们放弃的安排获得资金 我们本来可能寻求独立开发的某些技术的使用权。

我们的长期成功和持续能力 作为一个持续经营的企业, 取决于获得足够的资本来为其业务运营提供资金, 创造收入, 最终, 实现盈利业务，或者将我们的产品和技术发展到具有吸引力的程度 被业内其他人收购的候选人。

迄今为止，我们已经能够获得融资 在需要的时候；但是，无法保证将来会有融资，如果有，也无法保证会有资金 以可接受的条件提供。参见 “项目3。关键信息——D. 风险因素——存在很大疑问 我们继续作为持续经营企业的能力”，以及本年度报告合并财务报表附注3.2。

概述

由于 我们的成立以及截至2023年6月30日，我们的运营和资本支出主要通过产生的现金流为运营和资本支出提供资金 通过我们的股权证券的运营和销售来划分。从 2009 年成立到 2023 年 6 月 30 日，我们已经筹集了超过 47 澳元的资金 百万股权资本。

比较 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的年度中

这个 下表显示了截至指定日期的现金、应收账款和营运资金：

⁽¹⁾正在工作 资本被定义为流动资产减去流动负债。

这个 下表显示了我们在所述期间的现金流量：

运营 活动

对于 截至2023年6月30日的财年，经营活动使用的净现金为2,260,971澳元，归因于调整后的净亏损3,891,586澳元 用于扣除营运资金变动前总额为997,998澳元的非现金流动，以及净现金流入 来自运营产生的632,728澳元的现金。营运资金变动前的运营现金流为997,998澳元，包括 1,355,171澳元的折旧和摊销费用，304,345澳元的股份付款，295,263澳元的预期信贷损失，533,119澳元 来自预期的研发税收优惠和其他回扣、282,489澳元的责任清偿收益和141,284澳元的净外汇 收益。

对于 截至2022年6月30日的财年，经营活动使用的净现金为4,240,436澳元，归因于经调整后的净亏损5,090,327澳元 用于扣除营运资金变动前总额为1,704,373澳元的非现金流动，以及净现金 运营产生的现金流出854,482澳元。营运资金变动前的运营现金流为1,704,373澳元 在852,361澳元的折旧和摊销费用中，359,544澳元的股本付款，369,844澳元的预期信贷损失，666,534澳元 与可转换票据相关的隐含利息支出和543,910澳元的净外汇收益。

投资 活动

对于 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，投资活动使用的净现金分别为1,619,616澳元和2,005,531澳元，归属 购买知识产权的现金付款和进一步的现金支付，分别为1,617,446澳元和1,615,192澳元 分别为2,170澳元和390,339澳元，用于购买不动产、厂房和设备。

融资 活动

对于 截至2023年6月30日的财年，来自融资活动的净现金为2,853,276澳元，其中2,892,449澳元来自股票发行， 部分被借款净还款额的6,500澳元和租赁负债减少的32,673澳元所抵消。

对于 截至2022年6月30日的财年，来自融资活动的净现金为9,183,513澳元，其中9,340,432澳元来自股票发行， 部分被借款净还款额的97,500澳元和租赁负债减少的59,419澳元所抵消。

在 与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订的市场发行协议

开启 2023 年 5 月 18 日，我们与 H.C. Wainwright & Co. 签订了市场发行协议（“销售协议”）。， 有限责任公司（“Wainwright”），作为销售代理，我们可以不时通过我们的普通公司Wainwright进行报价和销售 根据经修订的F-3表格（文件编号333-272066）上的有效上架注册声明的股份，该声明已宣布生效 美国证券交易委员会于 2023 年 6 月 1 日发布了相关招股说明书补充文件。Wainwright在商业上合理的努力基础上充当我们的销售代理， 符合其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及规则 纳斯达克。如果得到我们的明确授权，Wainwright还可以在私下谈判的交易中出售我们的普通股。温赖特 有权获得固定配售费的补偿，金额为根据销售产生的普通股总销售价格的3.0％ 协议。根据销售协议，我们没有义务出售任何普通股，并且可以随时根据销售协议暂停销售 到销售协议。截至2023年6月30日，我们已根据销售协议以加权平均值出售了245,010股普通股 每股行使价为9.14美元，扣除销售佣金后，我们的净收益约为2,168,910美元 以及我们应付的费用。

一起 利用我们现有的现金和现金等价物、从销售改善中获得的预期资金和运营成本节约，包括 我们认为，通过减少多余的人员配置需求和技术，将足以满足我们预期的现金需求 至少在接下来的12个月里。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会耗尽可用资金 资源比我们目前预期的要早。我们可以随时通过股权、股权挂钩或债务融资安排寻求额外资金。 我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本节中描述的因素 本年度报告的标题是”风险因素”。我们可能无法获得额外的资金来满足我们的运营需求 以可接受的条件或完全满足的要求。

澳大利亚证券交易所可转换票据

截至2023年6月30日，未清余额 我们在2015年发行的无抵押可转换票据中，包括其应计和未付利息，总额为301,600澳元（“澳大利亚证券交易所可转换票据” 注意事项”）。澳大利亚证券交易所可转换票据的到期日为2016年3月31日，还款额固定，不继续累计 利息。在澳大利亚证券交易所可转换票据的301,600澳元未清余额中，我们此后共偿还了3万澳元。此外， 总计13万澳元的未清余额与已注销和已停业的票据持有人有关，因此，我们不太可能赚钱 还款给。根据澳大利亚证券交易所可转换票据，我们有义务赎回每张未赎回的澳大利亚证券交易所可转换票据， 在 (i) 到期日和 (ii) 我们收到书面通知之日转换或成为转换通知的标的 澳大利亚证券交易所可转换票据持有人发出通知，称发生了违约事件（定义见澳大利亚证券交易所可转换票据） （i）和（ii）的每种情况，向澳大利亚证券交易所可转换票据的持有人支付等于适用的到期赎回的金额 价值（定义见澳大利亚证券交易所可转换票据）。但是，澳大利亚证券交易所可转换票据在澳大利亚证券交易所上市后自动转换为股权， 由于我们现在在纳斯达克上市，因此我们不太可能寻求在澳大利亚证券交易所上市。因此，根据澳大利亚证券交易所可转换股票的条款 注意，澳大利亚证券交易所可转换票据只能按面值加利息以现金兑换。

根据澳大利亚证券交易所可转换票据，这是一起事件 违约发生在我们 (i) 处于或根据任何适用法律的定义可能被视为无力偿债或无法偿还我们的款项时 债务；以及 (ii) 我们未按期履行任何承诺、条件或义务的到期履行 使用澳大利亚证券交易所可转换票据或此类契约，并且在被要求纠正此类违约行为后的20个工作日内没有纠正此类违约行为 由澳大利亚证券交易所可转换票据的持有人撰写。由于我们在到期时尚未赎回澳大利亚证券交易所可转换票据下的全部款项 日期，根据澳大利亚证券交易所可转换票据的条款，此类失败构成违约事件。如果我们不纠正这种违约行为 在澳大利亚证券交易所可转换票据持有人以书面形式提出书面要求后20个工作日后，票据持有人可以选择 向我们提出法定要求，这将要求我们在法定期限内偿还此类票据持有人的债务（目前 21 天）。不遵守法定要求可能会导致票据持有人开始对我们提起清盘程序。截至 在本年度报告发布之日，澳大利亚证券交易所可转换票据的票据持有人没有向我们发出任何要求的未兑现的要求函 还款。

我们计划逐步偿还未缴款项 澳大利亚证券交易所可转换票据的余额，因为我们的财务能力允许我们这样做，同时还要保持足够的手头资金 我们正在进行的业务运营。由于澳大利亚证券交易所可转换债券的票据持有人，我们不太可能偿还总额为13万澳元的款项 该法规已不复存在，此后已被注销为澳大利亚的公司，可能需要允许该法规 在对我们的财务账户进行任何相应调整之前，限制将到期。

平衡不足 床单排列

我们 没有参与任何资产负债表外融资安排，也没有持有任何可变权益实体。我们没有 有任何或有资产或负债。

最近 发布的会计公告

这个 小组考虑了国际会计发布的所有新的或经修订的会计准则和解释的影响 标准委员会（IASB）是当前报告期的强制性规定。这些标准的采用不会产生重大影响 关于集团的财务表现或状况。

任何 尚未强制性的新修订的会计准则或解释尚未尽早获得通过。

标准 和已发布但尚未生效的解释

在 财务报表的授权之日，本集团未适用以下新的和经修订的《澳大利亚会计》 已经发布但尚未生效的标准、解释和修正案：

这个 在可行的情况下，可以尽早适用个别标准的修正案，与对其他标准的修正案分开适用。

我们 预计修正案不会对集团产生重大影响，但可能会改变包括在内的会计政策的披露 在财务报表中。

合同性的 义务

我们的 截至2023年6月30日，不可取消合同下的未来最低还款额如下：

这个 上表中的承诺金额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同具体规定了所有重要内容 条款，包括使用的固定或最低限度服务、固定、最低或可变价格条款，以及大致的时间安排 根据合同采取的行动。该表不包括协议规定的义务，我们可以在不处以巨额罚款的情况下取消这些义务。 我们没有任何资本租赁义务，我们所有的财产、设备和软件都是用现金购买的。

我们 在正常业务过程中与供应商签订基于运营目的的产品和服务的协议，这些协议可以取消 随时由我们提供。这些付款未包括在本合同义务表中。

定量 以及关于市场风险的定性披露

我们 在我们的正常业务过程中面临市场风险。市场风险代表可能影响我们财务的损失风险 由于金融市场价格和利率的不利变化而导致的头寸。我们的市场风险敞口主要是波动的结果 在利率和外币汇率风险方面。

利息 评级风险

如 截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为3,174,700澳元。我们的利率风险敞口有限。我们的市场敞口 利率主要与短期存款有关。我们的现金和现金等价物不锁定在定期长期存款中 利率以减轻赚取低于当前浮动利率的利息的风险。我们没有任何带有变量的信贷额度 利率或允许贷款人重置利率或利率基准的利率。

国外 货币汇率风险

如 由于第三方在美国、加拿大和欧洲提供的服务，我们在以下方面产生了金融资产和负债 受适用汇率变动影响的外币计价交易。我们不进行任何套期保值 交易，尽管银行以外币面额持有的贸易应收账款和现金提供了部分自然的对冲手段 负债应以外币结算。我们主要面临以美元计价的固有外汇风险 与我们的商业化和收购活动相关的合同。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的净敞口为 美元分别为2,032,889澳元和3,212,072澳元，主要是现金和现金等价物。对澳大利亚人的赞赏 美元兑美元汇率上涨10％将使我们截至2023年6月30日的年度营业亏损增加952,682澳元并增加 截至2022年6月30日的财年，我们的营业亏损增加了292,006澳元，而折旧本来会增加我们的营业亏损 截至2023年6月30日的年度减少了478,018澳元，本来可以使我们在截至2022年6月30日的年度中减少321,207澳元的营业亏损。就像我们一样 继续我们的商业化和收购活动，我们预计将面临来自美元的持续汇率风险。 在截至6月30日的年度中，欧元、英镑或加元的敞口很少或微不足道， 2023 年和 2022 年。

C。 研发、专利和许可

在 2016 年 3 月，我们在美国获得了一项与结构化数据采集过程相关的专利（专利号 US 9286274） 以任意数量的标准技术格式（例如 XML、JSON、CSV 和 XLS）提供，可发布到任何 Web 浏览器和 可在任何使用浏览器显示内容的查看设备上进行访问，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式机和 可穿戴设备（只要数据源中的内容可以在众多设备上发布）。数据可以通过 Web API、FTP 传输 或本地上传。我们一直在继续研究和开发我们的核心技术，以进一步提高其性能并扩展其性能 适用的商业用例。

D。 趋势信息

这个 包括 “聊天机器人”、机器学习和生成式 AI 工作负载在内的人工智能市场竞争激烈且发展迅速 不断变化的市场以及我们未来的财务表现可能取决于我们在这个市场上适应和捕捉新支出的能力。 如果有更多的消费者使用人工智能和人工智能相关技术来搜索在线内容，或者我们没有成功地将人工智能与我们的内容整合 解决方案和产品，或者像我们行业内的其他竞争对手一样快速或有效地将人工智能与我们的解决方案集成，搜索 传统搜索引擎的流量可能会下降，我们的解决方案和产品可能无法与人工智能有效竞争 或其他可用的解决方案，这反过来可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

其他 与本节和本年度报告其他部分所披露相比，我们不知道任何趋势、不确定性、需求、承诺 或合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力产生重大影响的事件， 流动性或资本资源，或者会导致报告的财务信息不一定代表未来的运营 结果或财务状况。

E。 关键会计估计

不是 适用的。

第三部分

* 随函提交。

** 随函附上。

*** 之前已提交。

# 表示管理合同或补偿计划。

可以肯定 根据20-F表格第19项的指示，省略了附表和/或附录。任何省略的时间表的副本 和/或展品将根据要求补充提供给美国证券交易委员会或其工作人员。

签名

这个 注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并且已正式规定和授权 下列签署人将代表其签署本年度报告第1号修正案。