第三次修订和重述雇佣协议

本第三次修订及重订雇佣协议(“协议”)于2023年11月3日(“生效日期”)生效，由Sasha G.Macomber(“执行人员”)与马里兰州公司(“本公司”)的Redwood Trust，Inc.订立，并整体修订及重述由执行人员与本公司于2022年11月3日订立及由执行人员与本公司于2022年11月3日修订及重订的雇佣协议(“先前协议”)。

本公司希望确立其以下文所述解聘权利的身份、条款和条件以及在此权利的约束下继续受聘于行政人员的权利，而行政人员愿意接受以该身份、以该等条款和条件以及在该等解聘权利的规限下继续受雇。

考虑到下文所述的相互协议，执行人员和公司同意并特此同意如下：

1.就业和责任。在任期内，高管应担任公司唯一的首席人力资源官，向公司首席执行官报告，该职位的职责、职责和权力是惯常的。高管特此接受并同意继续聘用该职位。行政总裁可不时全权酌情修改、重新指派及/或增加行政人员的责任，但须事先获得本公司董事会(“董事会”)的批准，而任何此等修改、重新指派及/或增加须视为行政人员放弃其在本协议第6(E)(I)条下的权利，但须事先获得其明确的书面同意。任何此类责任的修改、重新分配或增加均应以书面形式进行。行政人员应投入必要的时间、精力和技能来履行其为本公司履行的职责，并为本公司的利益服务，以有效开展和运营本公司的业务。

2.协议条款。本协议的期限(“期限”)自生效之日起至2023年12月31日止；但条件是：(1)在2024年1月1日及之后的每年1月1日，任期应自动延长一年，除非任何一方在不迟于任何此种1月1日前三个月向另一方发出书面通知，表示不希望延长任期；(2)在行政人员年满六十五岁的当年1月1日及之后，任期不得延长一年，但应仅延长至行政人员六十五(65)岁生日之日。

3.补偿。

(一)增加基本工资。本公司须支付予行政人员，而行政人员同意接受本公司支付基薪(“基薪”)，以支付其为本公司提供的服务，基薪每年不少于450,000美元，根据本公司的薪酬惯例支付，但须经董事会全权酌情(或由董事会单独指定的薪酬委员会全权酌情决定)进行年度审核及增加。为免生疑问，本第3节提及董事会时，应包括董事会单独指定的薪酬委员会。

(二)发放绩效奖金。行政人员有资格获得年度奖金。董事会将酌情决定是否支付该年度花红、该等花红的数额及其支付方式。行政人员的目标年度奖金金额为其基本工资的150%或董事会随后可能制定的更高金额(“目标奖金”)。在每个历年的头九十(90)天内，董事会应与首席执行官协商，制定适用于该年度年度奖金机会的业绩目标，以及授予高于或低于目标奖金的年度奖金的框架。此类标准应由执行局在与执行机构协商后，按照与以往惯例一致的程序制定。如董事会酌情决定行政人员的表现符合或超过董事会就颁发目标奖金所确立的标准，董事会可向行政人员发放目标奖金或更高金额。同样，如果董事会酌情认定高管的业绩不符合上述标准，董事会可以给予较低的金额，或者不授予奖金。除非本协议另有规定，否则高管是否有资格获得本段规定的任何奖金，应明确以高管在董事会设定的任何指定分配日期之前一直受雇于本公司为条件。

尽管有前款规定，如果发生“控制权变更”(如本合同附件附件D所述)，在控制权变更之前，公司有义务向高管支付：(A)如果控制权变更发生在尚未支付年度奖金的日历年度，则该日历年度的按比例发放的年度奖金，应基于控制权变更前该日历年度的天数；及(B)如控制权变更发生在尚未支付年度花红的历年结束后(即该控制权变更发生在12月31日之后，但在该已完成历年的年度花红的指定支付日期之前)，则就该已完成的历年支付年度花红。在前述(A)和(B)条款的情况下，上述金额应分别受董事会先前确定的高管年度奖金上限(或任何

(I)董事会(或其任何委员会)先前指定的年度奖金金额的任何部分，应根据达到衡量本公司在某一历年的财务业绩的标准的情况下确定，支付的金额应根据达到该等标准的情况(如果不到一整个日历年度，则按年率计算)，直至紧接控制权变更(或适用的话，直至上述任何已完成的历年结束)，并按照董事会(或其任何委员会)先前批准的支付该等年度奖金的方法(即，该等年度奖金的目标数额为、高于或低于目标数额)；及(Ii)董事会(或其任何委员会)先前指定与达致衡量行政人员个人表现的标准有关而有待厘定的年度花红金额的任何部分，须以相等于该部分行政人员年度花红的目标金额的数额支付。

(三)设立股权激励奖。高管有资格获得基于股权的长期激励奖励，其中可能包括购买公司股票、业绩或限制性股票单位的选择权，以及对公司递延薪酬计划的公司限制性股票贡献，或其他基于股权的奖励。该等奖励将由董事会酌情决定，而行政人员有资格以与本公司其他高级行政人员相同的方式获考虑该等奖励。倘若控制权变更，尚存或收购的法团并无承担高管尚未行使的与股权有关的奖励(包括生效日期前后授予的期权及基于股权的奖励)，或代之以实质等值的类似股权相关奖励，则在管理层于控制权变更生效日期前并未终止对本公司的服务的情况下，该等与股权相关的奖励应立即归属并可予行使；然而，上述条文只适用于本公司并非尚存的法团或本公司普通股已转换或交换为其他证券或现金的情况。

(D)年审。应定期审查执行人员的业绩。业绩评价应考虑和评估执行委员会履行其职责和责任的情况、既定业绩目标的实现情况和/或理事会可自行酌情认为相关的其他因素或标准。业绩评价的频率可能因服务年限、过去的业绩、工作职责或业绩水平的变化等因素而有所不同，但一般每年进行一次。董事会应至少每年审查执行人员的整个薪酬方案，以确定

是否继续达到公司的薪酬目标。这一年度审查将包括确定(I)是否根据第3(A)条增加基本工资；(Ii)根据第3(B)条授予的奖励绩效奖金；以及(Iii)根据第3(C)条授予的任何股权奖励的金额和类型。加薪和奖励奖金完全由董事会酌情决定，可能取决于高管业绩以外的许多因素。

(E)确认公司追回错误判给的赔偿的政策。本公司的错误判给赔偿政策(“错误判给赔偿政策”)的副本作为本合同的附件E附上。行政人员在此承认该错误授予的补偿政策，并同意其条款，并理解执行人员收到的补偿可根据公司遵守错误授予的补偿政策并在必要的范围内予以扣减、取消、没收和/或补偿，即使任何其他协议有相反规定。行政人员进一步承认并同意，其无权获得补偿以补偿其根据该等错误判给的补偿政策而被扣减、取消、没收及/或退还补偿，并明确放弃根据本公司组织文件、本协议及/或行政人员与本公司之间的任何补偿协议或其他规定而获得该等补偿的任何权利。

(F)错误地少付赔偿金。对于在任期内授予高管的任何基于激励的薪酬(定义见错误授予的补偿政策)，如果重述(定义见错误授予的薪酬政策)导致适用的重述财务报告措施(定义见错误授予的薪酬政策)受到积极影响(即，增加而不是减少)，则高管将有权获得额外薪酬，其金额等于高管应获得的激励薪酬金额(即，基于重述财务报告措施)与高管收到的激励薪酬金额(即，基于原始的、未重述的财务报告计量)(“额外补偿”)。任何额外补偿的条款和条件(例如，包括额外补偿金额的计算方法，以及适用于额外补偿的形式、归属和支付条款)应由董事会或其补偿委员会以符合错误判给的补偿政策的方式(在适用的范围内)自行决定。

任何适用的计划、计划和/或奖励协议管理和/或证明此类基于激励的薪酬。

4.附带福利。行政人员有权参与本公司为其高级行政人员的利益而不时采纳的任何福利计划，并有权收取董事会不时授予她的其他附带福利。

(A)福利计划。行政人员有权参与与本公司高级行政人员可享有的股权薪酬奖励、退休金、节俭、利润分享、人寿保险、医疗保险、教育、递延补偿或其他退休或雇员福利有关的任何福利计划，但须受该等计划及/或相关个别协议所指明的任何限制(包括等待期)所规限。本公司须作出商业上合理的努力，为其高级管理人员购买医疗及伤残保险，以及董事会不时决定的其他保险形式。

(B)带薪休假。根据本公司适用于本公司高级管理人员的政策，高管有权在每个日历年享受带薪假期，该政策不时生效。

5.业务费用。公司应报销高管代表公司发生的根据公司政策适当收取的任何和所有必要的、习惯的和通常的费用。

6.终止行政人员的雇用。

(A)死亡。如果该高管在受雇于本公司期间死亡，她的雇佣关系应立即终止。公司支付高管基本工资的义务自高管去世之日起停止，任何未支付的基本工资应支付给高管的遗产。此外，(I)在行政人员去世后十五(15)天内，公司应向行政人员遗产支付基于当时有效的行政人员目标奖金的奖励业绩奖金，该奖金按行政人员在其去世年度内完成工作的天数按比例分配；及(Ii)公司应向行政人员遗产支付上一服务年度赚取但未支付的任何年度奖金(当该等奖金普遍支付时)。高管的受益人或其遗产应根据公司当时有效的退休、保险和其他适用计划和计划获得福利。所有按时间授予的股票期权或其他与股权有关的奖励，包括递延或限制性股票单位，应全部授予，在以下情况下

股票期权，应在适用的授予协议中规定的证明该等奖励的期限内行使(但在任何情况下不得少于一年或直至股票期权的到期日，以较早者为准)。所有基于业绩授予的股票期权或其他与股权相关的奖励，包括绩效股票单位，应保持未偿还状态，并应继续有资格根据目标股票的数量和证明此类奖励的适用奖励协议中规定的业绩目标进行授予和支付(即，有资格在将实际业绩应用于目标股票数量之后，以适用于持有类似奖励的公司在职高管或员工的相同方式授予目标股票数量)。任何股票期权在适用授予协议规定的期间内仍可行使(但在任何情况下不得少于一年或直至股票期权的到期日，以较早者为准)。此外，如果公司向高管授予现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励薪酬奖励，则第6(A)条在加以必要的变通后适用于任何此类奖励(S)。

(B)残疾。倘若行政人员因身体或精神疾病(“残疾”)而丧失工作能力，以致行政人员连续六(6)个月不能履行其对本公司的职责，而董事会向其发出书面通知后三十(30)日内，行政人员仍未恢复履行其职责，则本公司可因该等原因终止行政人员在本协议项下的雇用。在该终止前的任何期间内，如行政人员因残疾而不能履行其对本公司的职责，公司应继续按该残疾期间开始时的有效比率向该行政人员支付其基本工资及自上一服务年度起已赚取但未支付的任何年度奖金。终止后，高管的福利应根据公司当时有效的退休、保险和其他补偿计划，按照该等计划的条款确定。此外，如因残疾而被终止，则(I)在终止后十五(15)天内，本公司应根据当时有效的高管目标奖金向高管支付奖励绩效奖金，该奖金按高管在终止雇佣年度内完成工作的天数按比例计算；及(Ii)本公司应向高管支付从上一个服务年度开始赚取但未支付的任何年度奖金(当该等奖金普遍应支付时)。行政人员、行政人员的受益人或其遗产应根据公司当时有效的退休、保险和其他适用计划和计划获得福利。所有基于时间归属的股票期权或其他与股权有关的奖励，包括递延或限制性股票单位，应全部授予，如果是股票期权，应在适用奖励协议中规定的证明该奖励的期限内可行使(但在任何情况下不得少于一年或股票到期日

选择权，以较早者为准)。所有基于业绩授予的股票期权或其他与股权相关的奖励，包括绩效股票单位，应保持未偿还状态，并应继续有资格根据目标股票的数量和证明此类奖励的适用奖励协议中规定的业绩目标进行授予和支付(即，有资格在将实际业绩应用于目标股票数量之后，以适用于持有类似奖励的公司在职高管或员工的相同方式授予目标股票数量)。任何股票期权在适用授予协议规定的期间内仍可行使(但在任何情况下不得少于一年或直至股票期权的到期日，以较早者为准)。此外，如果公司向高管授予现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励薪酬奖励，则第6(B)条在加以必要的变通后适用于任何此类奖励(S)。尽管有本第6(B)节的前述规定，但如果在控制权变更之前、当日或之后的3个月内(如本协议附件附件D所定义)发生此类残疾终止，且此类终止构成与服务的分离(定义见下文)，则就本协议而言，此类终止应被视为公司根据下文第6(D)节和第7节的规定无故终止高管的雇佣，并视情况被视为“CIC终止”，且高管有权获得付款、归属、对价、以及在本条第6(B)款所述的支付、归属、对价和利益的情况下替代本条款中所列的利益。

(C)公司以因由终止合约。本公司可在本协议期限届满前任何时间，以任何理由终止行政人员在本协议下的聘用；但在任何因此而终止雇用前，董事会必须首先提供书面通知，说明终止雇用的理由(就下文第(Iv)、(V)及(Vi)款而言，该通知可于终止日期的同一日期发出)。就本协议而言，“因由”应指：

(I)行政人员未能实质履行其对本公司的合理及合法职责，包括任何习惯性或重复的疏忽(如该等职责已导致或可合理预期会对本公司的利益、财产、营运、业务或声誉造成重大损害)，并在董事会向行政人员发出书面通知后三十(30)天内继续不予纠正；

(Ii)构成行政人员在履行其在本条例下的职责、其受信责任或在其他方面与公司业务有关的严重疏忽、罔顾后果或故意失当行为的作为或不作为，

对公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害，并在董事会向执行人员发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；

(Iii)未经授权使用或披露商业秘密或与公司业务有关的机密或专有信息，该使用或披露已对公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成或可以合理地预期造成重大损害，并且在董事会向高管发出书面通知后三十(30)天内继续不予纠正；

(四)行政人员在履行对公司忠诚的受托责任方面故意作出不当行为，致使公司的利益、财产、营运、业务或声誉受到重大损害的作为或不作为；

(五)盗窃或挪用、或企图盗窃或挪用本公司或其雇员、客户、客户或其他与本公司有业务关系的人的金钱、有形或无形资产或财产；

(Vi)行政人员对非机动车重罪的定罪、认罪或不认罪，包括但不限于其要素涉及欺诈、不诚实或道德败坏的非机动车重罪；

(Vii)高管对一项轻罪的定罪、认罪或否认，而该轻罪的要素涉及欺诈、不诚实或道德败坏，并且与高管的雇用和对公司的职责有很大关系；或

(Viii)行政人员犯罪，其要素涉及欺诈、不诚实或道德败坏，并且已经或可以合理地预期对公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害。

在根据第6(C)条终止合同的情况下，公司将只支付截至合同终止日未支付的基本工资或之前发放的奖金部分。于终止日期已累算及/或归属的附带福利将按其条款继续有效。

(D)公司无故终止。公司可在30天内无故随时终止高管的雇佣

向行政人员发出书面通知或支付代通知金。在根据第6(D)条终止合同的情况下，执行机构有权获得第7条规定的付款、归属、对价和福利。

(E)执行人员有充分理由终止合同。执行人员有权在本协议期限届满前的任何时间，有充分理由终止执行人员在本协议项下的雇用。就本协议而言，“充分理由”应指在未经执行机构明确书面同意的情况下，发生下列任何一项或多项事件：

(I)大幅削减行政人员的职责、头衔、职责或权力，包括但不限于：(A)行政人员不再担任上市公司的唯一首席人力资源官，或(B)在控制权发生变化时或之后，如果由于这种控制变化，公司成为另一实体的子公司，而行政人员没有被任命(或在任命后，不再)担任公司顶级母公司(或其继任者)的唯一首席人力资源官；但为免生疑问，任命执行人为非公开交易的顶级母公司并不消除执行人根据上文(A)款所享有的权利；

(Ii)高管基本工资或高管目标奖金的减少或高管总薪酬(工资、奖金机会、股权激励奖励机会和福利)价值的实质性减少，如果这样的减少不是与公司所有高级管理人员的全面削减成比例的(为避免疑问，在控制权变更后，对公司高级管理人员的提及应包括但不限于任何顶级母公司的所有高级管理人员，任何收购和/或继任红木信托公司的公司)；

(Iii)将高管的主要公司办公室迁至加利福尼亚州马林县以外的地点(通常称为“骇维金属加工101走廊”)，但因公司事务而需要离开公司的主要办公室的旅行除外，以履行第一节规定的执行人员的义务(但公司明确要求的任何此类旅行在任何历年不得超过三十(30)天)；

(Iv)公司在任何时候未能根据第二条规定连续一年续签本协议；

(V)公司的全面清盘；或

(Vi)在与任何其他个人或实体或向任何其他个人或实体合并、合并、转让或完成出售本公司全部或基本上所有资产的情况下，公司继任者未能肯定地采纳本协议(不迟于适用交易完成)或未能以其他方式履行其根据下文第13条承担的义务。

尽管如上所述，在控制权变更之前的任何时间，就第(I)款而言，高管不会被视为有充分理由辞职，除非(1)行政人员在发生任何事件后一百二十(120)天内向董事会提供书面通知，合理详细地列出其声称构成充分理由的事实和情况(“充分理由通知”)，(2)公司在收到该通知后三十(30)天内或在控制权变更之前未能纠正该等行为或不作为，两者以较早者为准，及(3)行政人员因正当理由终止职务的生效日期不得迟于本公司治疗期届满后三十(30)天；但是，如果执行人合理地相信，在控制权变更后，立即存在构成执行人根据本协议终止其雇佣关系的“充分理由”的情况，则执行人可在控制权变更完成前不迟于五(5)个工作日向公司发出充分理由通知(在这种情况下，公司无权获得一段时间的补救)和执行人有充分理由辞职，如果董事会接受的话。于董事会可能厘定的时间(惟任何该等生效时间不得早于紧接控制权变更完成后)，视为对本公司(及其任何继承人)有效及具约束力。在控制权变更后，为了有充分的理由辞职，高管必须提供充分的理由通知，但公司无权获得治疗期。此外，在控制权变更后，应由下文(G)分段所述的“审查委员会”决定是否因正当理由接受执行人员的辞职。

在根据第6(E)条终止合同的情况下，执行机构有权获得第7条规定的付款、归属、对价和福利。

(F)执行人员在没有充分理由的情况下终止合同。高管可在任期内的任何时间，以不少于六十(60)天的书面通知，以任何理由或无理由终止其在本协议项下的雇佣关系。通知所载终止生效日期后，行政人员将不再对本公司负任何责任。如果高管根据第6(F)条终止合同，公司将只支付基本工资部分或之前的部分

截至终止日未支付的奖金。于终止日期已累算及/或归属的附带福利将按其条款继续有效。

(G)控制权变更时协议的管理。尽管如此

与此相反，如果控制权发生变更，公司可在控制权变更完成前且无论如何不得迟于控制权变更完成前十(10)天，指定一个由紧接控制权变更前组成的由两名或两名以上董事会成员组成的委员会(“审查委员会”)，以决定是否仅为本协议的目的而终止高管的聘用，或是否有充分的理由终止高管的辞职；但如控制权发生任何变更，而在紧接控制权变更前组成的两名或以上董事会成员须在控制权变更后继续担任本公司董事会成员(或担任本公司任何继承人或母实体的董事会或受托人)，则本公司须指定该审核委员会。为免生疑问，任何该等审查委员会均有唯一权力及责任审查并获授权在控制权变更后24个月内接受行政人员根据第6条提交的任何有充分理由的通知。

7.公司无故终止或行政人员有好的理由终止时的补偿。

(A)如果公司无故终止对高管的雇用，或高管有充分理由终止聘用，高管有权获得以下付款、归属、对价和利益：

(1)支付未支付的基本工资。公司应立即向高管支付截至终止日期的高管基本工资的任何部分，或在终止日期之前未支付的先前授予的奖金。

(Ii)遣散费。

(A)如果该终止不是CIC终止(定义见下文)，则公司应向高管提供(X)相当于(I)紧接其终止前有效的高管年度基本工资和(Ii)紧接其终止前有效的高管目标奖金之和的四分之三(0.75)倍的金额，以及(Y)相当于紧接其终止聘用前生效的高管目标奖金的金额，该金额按比例按高管在其被终止聘用的年度内完成的雇用天数计算。

(B)如果在控制权变更之前、当日或之后的三个月内终止雇佣关系(“CIC终止”)，则公司应向高管提供的金额不是第7(A)(Ii)(A)条规定的付款，而应等于(X)在紧接其被终止雇佣前生效的高管目标奖金的总和，该金额按高管在其被终止雇佣的一年内完成的雇用天数按比例计算；(Y)一(1)倍于紧接其被终止雇佣前有效的高管年度基本工资；及(Z)一(1)倍于紧接其解聘前生效的行政人员目标奖金。尽管有上述规定，根据第7(A)(Ii)(B)条，本公司应向高管支付的最高总额为2,000,000美元。

(Iii)股权奖。所有以时间为基础归属的股票期权或其他与股权有关的奖励，包括递延或限制性股票单位，均应全部归属，就股票期权而言，应在证明该等奖励的适用奖励协议规定的期间内可行使(但在任何情况下不得少于两年或直至股票期权的到期日，以较早者为准)。如果本公司无故终止对高管的聘用，所有基于业绩归属的股票期权或其他与股权相关的奖励，包括绩效股票单位，应保持未偿还状态，并应继续有资格归属，并根据(X)证明此类奖励的适用奖励协议中规定的业绩目标和(Y)按比例调整的减少的目标股票数量，以反映在终止发生的适用归属期间完成的雇佣天数，任何股票期权在适用授予协议规定的期限内仍可行使(但在任何情况下不得少于两年或直至股票期权的到期日，以较早者为准)。如果高管因正当理由终止聘用，所有基于业绩归属的股票期权或其他与股权有关的奖励，包括绩效股票单位，将保持未偿还状态，并应继续有资格根据目标股票的数量和证明此类奖励的适用奖励协议中规定的业绩目标进行归属和支付(即，有资格在将实际业绩业绩应用于目标股票数量之后，以适用于持有类似奖励的公司在职人员或员工的相同方式授予目标股票数量)。任何股票期权在适用授予协议规定的期限内仍可行使(但在任何情况下不得少于两年或直至股票期权的到期日，以较早者为准)。此外，如果公司向高管授予现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励薪酬奖励，则第7(A)(Iii)条在必要的变通后适用于任何此类奖励(S)。

(Iv)延续附带福利。在高管终止受雇于公司之日起最多九(9)个月(或在CIC终止的情况下，则为十二(12)个月)内，受高管根据经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)49800亿节及其下的条例继续承保医疗保险的有效选择，公司应继续向高管及其合格家属提供其集团健康计划下的保险，其水平和高管支付给高管的费用与如果高管在终止之日根据雇员有效的选择而被终止雇佣时应适用的相同水平和相同的费用(“继续保险”)，前提是(1)如果提供此类福利的任何计划没有根据财务条例第1.409A-1(A)(5)节的规定豁免《守则》第409A条的适用，或在继续保险期满前停止，或(2)公司以其他方式无法在不受适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条或《患者保护和平价医疗法案》)惩罚的情况下继续承保高管的团体健康计划，公司可单独酌情规定：(I)高管应按税后每月向公司支付相当于该月继续投保的全额保费成本的金额，以及(Ii)在支付保费后30天内，公司应以现金(减去所需预扣款)向高管支付一笔金额，该金额相当于(A)超出(X)该月继续投保的全额保费成本，(Y)如果该高管在该月积极受雇则应由高管支付的任何保费金额，以及(B)相当于(A)款中任何此类金额的联邦、州和地方税的总和的额外现金金额，以及对该现金金额征收的任何税款。因此，在税后基础上，行政部门处于同样的地位，就像没有将收入归罪或强加给行政部门一样。在行政人员受雇终止后的九(9)个月期间(或在CIC终止的情况下，则为十二(12)个月)，本公司亦应继续向行政人员提供第4节所载的所有人寿保险、伤残保险及其他附带福利，犹如行政人员根据协议受雇并未终止一样；但该等人寿保险、伤残保险及其他附带福利须自行政人员从随后的雇主接获该等保险之日起停止。

(V)支付/福利限制。如果根据本协议到期的任何付款或福利，连同执行人员从公司或其任何子公司、关联公司或相关实体收到或有权从公司或其任何子公司、关联公司或相关实体收到的所有其他付款和福利，将(如果支付或提供)构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则根据本协议应支付的金额和应支付的福利

协议将(I)全部交付，或(Ii)限于确保协议的任何部分都不会因守则第280G条而不能对公司免税所需的最低程度(因此，协议的任何部分将不受根据守则第4999条征收的消费税)，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及根据守则第4999条征收的消费税，导致高管在税后基础上收到最大金额的付款和福利。尽管此类付款和/或福利的全部或部分可能要缴纳根据《守则》第499条征收的消费税。除非执行机构另有书面规定，否则，如果付款和/或福利将根据第7(A)(V)条减少，则此类付款和福利应予以减少，以使因本第7条而向高管提供的现金补偿的减少降至最低。扣减应符合《守则》第409a节的要求，且两笔经济上相等的金额可予扣减，但应在不同时间支付，该等金额应按比例递减，但不得低于零。根据本第7(A)(V)条规定必须作出的所有决定应由本公司的独立会计师事务所(或本公司可能选择并经高管同意的其他国家认可的会计师事务所)作出，该会计师事务所应在收到本第7(A)(V)条规定的付款或福利的通知后十五(15)个工作日内向本公司和高管提供详细的支持性计算。或本公司要求的较早时间。

(B)不需要减刑；不需要根据协议享有其他福利。不得要求高管以任何方式减少本第7条规定的任何付款的金额，包括但不限于通过寻找其他工作，也不得因高管在雇佣终止日期后因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或其他原因而减少本第7条规定的任何付款的金额。除本第7条规定的情况外，在本第7条规定的终止后，高管无权获得本协议规定的任何其他补偿或福利，除非双方另行谈判，并在根据本第7条终止高管雇用的同时获得董事会的书面批准。

(C)《释放协议》。(I)作为在控制权变更之前的任何时间收到本第7条规定的任何付款、归属、对价和利益(第7(A)(I)款规定的付款除外)的条件，应要求执行人员签署基本上以附件A或B所示形式的相互免除协议，且该免除协议必须已生效

根据终止日期后60天内的条款(本公司可自行决定修改何种形式的相互免除协议以符合适用法律，以及何种形式的相互免除协议可纳入终止协议或与执行人达成的其他协议)。

(Ii)关于高管在控制权变更时或之后收到本第7条规定的任何付款、归属、对价和利益，不应要求高管签署以公司为受益人的任何类型的免除或全面免除协议；但如本公司无“因由”终止聘用行政人员，或行政人员以“充分理由”终止聘用行政人员，则行政人员可选择要求本公司与行政人员订立及签立一份互免协议，协议实质上以附件A或b所示的形式(视情况而定)，如行政人员提出要求，本公司及行政人员同意该协议必须在终止日期后60天内按其条款签署及生效。

(D)遣散费的支付时间。尽管本协议有任何其他规定，本协议规定的与终止聘用高管有关的所有遣散费应在终止日期后六个月的日期支付，金额相当于该等款项的75%，其余25%应从终止日期后七个月的日期起分六个月平均支付，并在此后五个月的相同日期继续支付。

(E)支付奖金的时间。尽管本协议有任何其他规定，本协议规定的与高管终止雇用有关的所有奖金支付应在终止日期后六个月的日期支付。

8.与行政人员有充分理由终止雇用有关的争议。如果高管出于善意辞去在公司的工作，并以第6(E)条所定义的“充分理由”作为辞职的依据，如果公司随后对高管获得第7条规定的付款、归属、对价和福利的权利提出异议，公司应继续向高管支付在高管提供辞职书面通知之日有效的全额薪酬(包括但不限于其基本工资、年度奖金和基于股权的长期激励奖励)，并且公司应继续作为高管参与所有补偿，执行人员当时参与的福利和保险计划，并在有归属条件的情况下继续对任何补偿、奖励或福利进行归属，直至争议最终解决之日，通过双方当事人的相互书面协议或通过适用

就本第8条的目的而言，公司应承担证明高管辞职的理由不属于第6(E)条的范围的责任，并应有一项可推翻的推定，即高管真诚地提出此类理由。

9.《公约》的限制性条款。

(A)竞业禁止。执行董事同意，在本协议项下任何终止雇用前的任期内，未经大多数董事会非雇员成员事先书面同意，她将不会直接或间接管理、营运、加入、控制、参与或作为股东(在证券交易所或纳斯达克全国市场系统上市的股份持有人除外)、合伙人或其他股权持有人，或作为董事的高级职员或雇员，管理、营运、加入、控制、参与或作为大多数董事会非雇员成员认为其业务策略与本公司的业务策略与本公司竞争的任何房地产或按揭投资机构的高管或雇员。双方还明确同意，如果高管违反本协议与本公司或本公司的任何子公司或关联公司竞争，本公司将遭受或将遭受不可弥补的损害，并且本公司将有权因此类竞争而在适当司法管辖权的法院获得禁令救济，并且高管还同意并规定在该法院实施该禁令救济，禁止高管违反本协议在上述业务领域与本公司或本公司的任何子公司或关联公司竞争。

(B)避免利益冲突的责任。在受雇于本公司期间，执行人员同意不直接或间接从事或参与任何与本公司最大利益相冲突的活动。本公司对任何利益冲突问题拥有最终决定权。

(C)获取公司材料的权利。行政人员同意，使用、准备或提供给行政人员的所有样式、设计、清单、材料、书籍、文件、报告、通信、记录和其他文件(“公司材料”)应是并将继续是公司的财产。雇佣终止或本协议期满后，管理人员应立即将公司的所有材料归还公司，管理人员不得制作或保留任何副本。

(D)非征求意见。高管承诺并同意，她不会直接或间接邀请公司的任何员工为第9(A)条规定的任何竞争房地产或抵押贷款投资机构工作，期限为高管终止雇佣日期后的一(1)年，前提是公司按照本条款规定支付到期的所有此类款项。

(E)机密和专有信息。

(1)特此确认，行政人员已经并将知悉公司和/或其关联公司拥有或与之有关的商业秘密和机密信息，包括但不限于：(I)客户、客户或供应商的名称、名单、购买习惯和做法，(Ii)营销和相关信息，(Iii)与公司签订合同的个人或实体的关系，(Iv)其产品、设计、软件、开发、改进和运营方法，(V)财务状况、利润表现和财务要求，(Vi)支付给员工的薪酬，(Vii)业务计划及其中所载资料；及(Viii)有关本公司、有关本公司或与本公司有关的所有其他机密资料、本公司的营运方式及与本公司有关的任何种类、性质或类别的其他机密资料(统称为“机密资料”)。机密信息不包括以下信息：(A)通过高管披露以外的其他方式向公众公开；或(B)高管在本协议项下的义务终止或期满后以非保密方式从公司以外的来源获得的信息，前提是该来源不受与公司或任何其他方关于此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束；或(C)在本协议项下执行人员的义务终止或期满后独立开发，无需参考保密信息，只要该独立开发可由执行人员通过书面记录合理地证明。

(2)双方特此承认，保密信息构成影响公司成功活动的重要、独特、重大和机密的商业秘密，并构成公司资产和商誉的重要组成部分。鉴于上述情况，执行人员同意，在本协议期限内或之后的任何时间，除非在公司雇用高管的过程中需要，并在公司的指示下，为了公司的唯一利益，她不会以任何方式、形式或方式，直接或间接地(I)使用或泄露、披露、交流或提供或允许访问任何个人、商号、合伙企业、公司或其他实体、任何种类、性质或描述的任何保密信息，或(Ii)从公司的办公场所移走与此有关的任何笔记或记录，或其副本或传真(无论是以电子、电气、磁性、光学、激光、声学或其他手段)。

(3)在公司提出要求后，经理不得立即向任何第三人转让任何机密信息，并应向公司交付由其拥有或控制的属于公司的所有机密信息和其他财产，包括其所有副本。

(4)执行机构表示，履行本协议的所有条款不会与执行机构是或曾经是缔约方的任何其他发明转让协议、保密协议、雇用协议或竞业禁止协议相冲突，也不会违反这些协议。如果高管拥有任何前雇主的机密信息或材料，则高管承认本公司已指示高管不得向本公司或其任何员工披露此类机密信息或材料，并且本公司禁止高管在高管可能为本公司执行的任何工作中使用此类机密信息或材料。高管同意，高管不会将高管带到公司，也不会使用或披露高管在受雇于公司之前获得的任何机密、专有信息或商业秘密。高管不得向本公司或其任何员工披露或诱使本公司或其任何员工使用属于任何以前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料，也不会将任何软件、计算机文件或任何其他版权或商标材料的副本带给本公司或用于本公司与高管工作相关的任何软件、计算机文件或任何其他受版权保护或商标注册的材料，但由本公司拥有或授权给本公司的除外。执行机构声明，她不是任何其他协议的一方，该协议将干扰其完全遵守本协议。执行机构还同意，不与本协定的规定相抵触的任何书面或口头协议。

(5)尽管上述条款具有一般性，但本协议的任何内容均不禁止行政机关向美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构或执法机构提出指控、报告可能的违规行为、参与或与其合作，包括与联邦、州或地方法律或法规的任何举报人、反歧视或反报复条款有关的指控。根据《美国法典》第18编第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。

(F)发明。执行人员在受雇期间构思或作出或可能构思或作出的任何发明、发现或改进，与本公司采用、制造或建造的系统、产品、计算机程序、软件、仪器或方法有关或以任何方式有关或有关连，或与本公司从事、要求或预期进行研究或开发的系统、产品、仪器或方法有关，应及时并充分披露

并由行政人员向本公司描述，并应为本公司的唯一及独有财产，而行政人员应并在此将行政人员对所有该等发明、发现或改进以及可能对其作出的任何修改或改善的全部权利、所有权及权益转让予本公司。

第9(F)款所述义务不适用于完全符合《加州劳动法》第2870条规定的任何发明(其副本作为证据C附于本章)，也不适用于执行人员可能获得的与完全在执行人员自己的时间内开发的发明、发现或改进相关的任何权利，该发明、发现或改进完全不使用公司的设备、用品、设施或商业机密信息，并且(A)与公司的业务或公司实际或可证明的预期研究或开发没有直接或间接的关系，或(B)不是由执行人员为公司执行的任何工作产生的。

(g) [已保留]

(H)违反。双方明确同意，每一次违反第9条的行为都是对本协议的明显和实质性的违反，仅靠金钱补救是不充分的、不可行的，而且极难证明，每一次此类违反都将给公司造成不可弥补的损害。双方还同意，除了法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施(包括金钱损害赔偿)外，任何一方都有权获得临时和永久的禁令救济，以执行本节的规定，而无需证明实际损害赔偿。双方还同意，任何一方均有权在任何法院(包括法院)寻求此类衡平法救济，尽管第11款有此规定。任何一方均可就任何此类违反或违规行为同时或连续地寻求本文所述的任何补救措施，任何时候寻求此类补救措施之一不应被视为选择了补救措施或放弃了寻求任何其他此类补救措施的权利。

(一)不可执行性。如果第9条的任何部分因其范围、期限或效果而被视为不可执行，且仅在这种情况下，则双方明确同意并同意最终判定为可执行的对范围、期限或效果的限制，以赋予第9条最大允许的范围、期限和效果。

10.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以传真或一等邮件的方式发出，并经证明或登记，并要求收到回执，并应视为在邮寄后三(3)天或向下列相关人员发送传真后二十四(24)小时已正式发出：

如果是对公司的影响：收购红木信托公司。

注意：首席法务官

丽城广场一号，300套房

米尔谷，加利福尼亚州94941

电话：(415)389-7373

传真：(415)381-1773

如果对行政人员： 萨沙·G麦康伯

C/o红木信托公司

丽城广场一号，300套房

米尔谷，加利福尼亚州94941

电话：(415)389-7373

传真：(415)381-1773

任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。

11.争议的解决。为确保迅速和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、高管受雇或终止高管受雇而引起的或与之相关的法律或衡平法上的任何和所有纠纷、索赔或诉讼原因(可仲裁索赔)应提交加利福尼亚州旧金山的保密调解，由司法仲裁和调解服务(JAMS)的双方同意的调解人或其继任者根据当时有效的JAMS实践规则和程序进行可在www.jamsadr.com/adr-rules-Procedures上找到。所有果酱调停费由本公司支付。如果调解不能成功解决可仲裁的索赔，可仲裁的索赔应在法律允许的最大程度上通过JAMS或其继任者根据当时适用的JAMS规则在加利福尼亚州旧金山进行的最终、具有约束力和保密的仲裁来解决。

执行人员和公司各自承认，同意本仲裁程序，即表示执行人员和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。

仲裁员应：(A)有权强制作出适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)发布书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的声明。仲裁员应被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。关于律师费，仲裁人应根据对执行人在争议确定过程中提出的实质性问题的胜诉程度的确定，将其律师费判给执行机构(为免生疑问，无论公司在争议确定过程中提出的实质性问题在多大程度上胜诉，仲裁员无权将其律师费的任何部分判给公司)；此外，如果行政机关在确定争议时提出的实质问题上胜诉，仲裁员应将其所有律师费判给行政机关。本公司应支付所有JAMS的仲裁费。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在任何此类调解或仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。

12.预支行政人员的律师费在根据第11条解决任何争议的过程中，公司应将高管的所有合理律师费预付给高管，因为高管就与此相关的任何调解、仲裁或诉讼而产生并合理地记录了这些律师费。在就有关争议作出最终裁定前，行政人员毋须向本公司偿还任何该等预支律师费，而行政人员S偿还任何该等预支款项的责任，须(I)在调解或仲裁的情况下，须经调解人或仲裁员作出肯定的裁定，即行政人员有责任偿还该等预支款项，及(Ii)在任何诉讼的情况下，须以在该等诉讼中提出的实质上所有重大问题均已以对本公司胜诉的最终(不可上诉)判决解决为条件。

13.分配；继承人。本协议属个人性质，未经另一方同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但如本协议与任何其他个人或实体或向任何其他个人或实体合并、合并、转让或出售本公司的全部或几乎全部资产，则本协议在本协议条文的规限下，对该继承人具有约束力并符合该继承人的利益，而该继承人应履行及履行本公司在本协议项下的所有承诺、契诺、责任及义务。

14.依法治国。本协议和由此在本协议双方之间建立的法律关系应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释。

15.整份协议；标题。本协议包含双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代所有其他或之前的协议，无论是口头的还是书面的，包括但不限于先前协议，但不包括根据本协议第3条和第4条提供补偿和利益的计划、方案和股权奖励协议(如果该等计划、方案和/或股权奖励协议包含更有利的条款，则这些条款应继续适用)。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

16.放弃；修改。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件，也不应被视为在任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，或在任何一个或多个时间放弃或放弃该权利或权力。本协议除经双方签署的书面文件外，不得在任何方面进行修改。

17.可分割性。如果有管辖权的法院判定本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，则只应打击本协议中违反该法规或公共政策的部分。本协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效。此外，任何打击本协议任何部分的法院命令应尽可能狭隘地修改受打击的条款，以尽可能使各方在本协议项下的意图生效。

18.弥偿。公司应在马里兰州公司法第2-418节或其后续法规允许的最大限度内，或(如果更大)公司章程、任何适用的董事会决议或公司与董事或公司任何高管之间的任何书面协议中提供最广泛赔偿的条款允许的范围内，向高管提供赔偿并使其不受损害。本公司应根据本公司为其董事及高级管理人员的利益而不时维持的所有董事及高级管理人员责任保单，使高级管理人员成为指定受益人，并有权享有根据本公司高级管理人员担任同等职位的人士所享有的所有福利。在任期内及其后的六年内，本公司应自费购买及维持董事及高级管理人员责任保险，为行政人员以其身分及在其任职期间的作为及不作为提供保障。

19.废除第409A条。本协议项下任何可在发生付款事件(如终止雇佣)的日历年后的日历年内执行的豁免和免除执行的付款，应仅在对价期或(如果适用)解除撤销期限结束的日历年内开始付款，以符合本守则第409a条的规定。即使本协议有任何相反规定，如果公司认定在本协议规定的一个或多个时间支付薪酬或福利将是守则第409A(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在高管“离职”后的六(6)个月期间内，不应向高管支付任何补偿或福利(本守则第409A条所指的“离职”)。如果任何此类金额因前一判决而延迟支付，则在离职之日(或根据第409A条支付此类金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于高管死亡)之后的第七个月的第一天，公司应向高管支付一笔相当于否则在此期间应向高管支付的累计金额的金额。根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在守则第409a节允许的范围内，本协议或其他条款下的任何单独付款或利益不应被视为“非限制性递延补偿”，但须遵守守则第409a节的规定，但须符合财务条例第1.409A-1(B)(4)节、第1.409A-1(B)(9)节或第409a节的任何其他适用例外或规定的规定。在根据本协议终止雇佣时，根据第409a条支付的所有非限制性递延补偿，只能在高管从公司离职时支付。

20.对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

21.后续章节。本文中提及的《守则》章节或规则应视为包括任何后续章节或规则。

[签名页如下]

自生效之日起，公司已安排其正式授权人员签署本协议，并于此签署本协议，特此为证。

个别终止

附件A

发行协议

除本免除协议中另有规定外，萨沙·G·麦康伯(以下简称“高管”)特此全面、彻底地免除公司及其董事、高管、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人因在高管签署本免除协议之日之前(包括该日)发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何或所有索赔、责任和义务。公司、其董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、附属公司和受让人，特此免除高管及其继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人因公司签署本豁免协议之前(包括该日期)之前任何时间发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之有关的任何索赔、责任和义务，包括已知和未知的索赔、责任和义务。

本共同免责声明包括但不限于：(A)因高管受雇于公司或终止受雇而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔；(B)与高管薪酬或福利有关的来自公司的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益；(C)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(D)所有侵权索赔，包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；。(E)所有联邦、州和地方法定索赔，包括根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦《美国残疾人法》、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)、1974年联邦雇员退休收入保障法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔；。以及(F)与行政部门直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或向其提供信息的权利有关的所有索赔和权利，或提请美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构注意关于歧视、骚扰、干扰休假权利和报复的权利(但前提是行政部门应解除行政部门就任何此类指称的待遇获得损害赔偿或其他救济的权利)；但本款不得以任何方式解释为免除(I)本公司根据《执行人第七修正案》第18节和《执行人条例》第18条对执行人进行赔偿的义务。

与公司重述的雇佣协议(“雇佣协议”)、公司的附例或具约束力的决议、或适用的法律，或根据或依照行政人员与公司之间的任何书面赔偿协议，或(Y)公司在雇佣协议第7条下的付款义务，以及公司根据雇佣协议对行政人员的其他持续义务，(Ii)任何适用的D&O政策下的任何承保权利或索赔，(Iii)行政人员根据任何其他计划或协议有权获得的既得利益的索赔，(Iv)行政人员既得权益奖励及其他奖励，或。(V)与行政人员欺诈或违反受托责任有关或因其违反受托责任而提出的申索。

行政人员承认其明知及自愿放弃及免除其根据反兴奋剂机构可能享有的任何权利，并承认根据其与本公司订立的雇佣协议就本协议上一段所述放弃及免除权利而给予的代价，是对其已有权享有的任何有值物品的额外补偿。高管进一步承认

根据ADEA的要求，他已通过书面形式获悉：(A)本放弃和免除不适用于执行签署本免除协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(B)执行在签署本免除协议之前应咨询律师(尽管执行可以自愿选择不这样做)；(C)执行有二十一(21)天来考虑本免除协议(尽管执行可以选择自愿提前签署本免除协议)；(D)行政人员自签署本免除协议之日起有七(7)天的时间向本公司的高级职员发出书面通知，以撤销免除协议；及(E)本免除协议直至撤销期限届满之日，即行政人员签署本免除协议后的第八天方可生效。

高管和公司均承认各自已阅读并理解《加利福尼亚州民法典》第1542条，该条款如下：

一般免除不适用于债权人或免除债务的一方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，以及如果债权人或免除债务的一方知道，将严重影响其与债务人或免除债务的一方的和解的债权。

高管和公司特此明确放弃并放弃该条款和任何司法管辖区法律下的所有权利和利益，这些权利和利益与双方在本协议项下的任何索赔的释放具有类似效力。

尽管本协议有任何规定，但执行机构承认并同意，根据18USC第1833(B)条的规定，执行机构将不承担任何刑事或民事责任。

联邦或州商业秘密法，规定在以下情况下披露商业秘密：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，如果此类文件是盖章提交的。本条例并无阻止行政人员讨论或披露有关工作场所的违法行为的资料，例如骚扰或歧视或行政人员有理由相信属违法的任何其他行为。

相互非贬低。

(A)行政人员的非贬损。在高管停止受雇于公司后的任何时候，高管同意不以任何形式或通过任何媒介对公司或由公司(“联属公司”)或公司或其任何联属公司的任何高级管理人员、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品控制、控制或共同控制的任何实体发表负面评论或声明，或以其他方式批评或贬低。就前述句子而言，贬损应包括但不限于旨在或合理地可能对个人或实体各自的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成伤害或破坏的负面评论或声明。

(B)指定公司代表的非贬损。在高管停止受雇于公司后的任何时候，公司同意不发表，并同意指定的公司代表不以任何形式或通过任何媒介对高管发表负面评论或声明，或以其他方式批评或贬低高管。就前述句子而言，贬低应包括但不限于有意或合理地可能对某人的商业声誉或个人声誉造成损害或破坏的负面评论或声明。就本第(B)小节而言，“指定公司代表”指(I)担任该职位的本公司所有行政人员及(Ii)担任该职位的所有董事会成员。

(C)上述(A)和(B)分段不得因以下情况而违反：(I)在司法、行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)中，在回应法律程序、在要求的政府证词或卷宗中、在遵守法律、行政规则或法规的情况下、或根据法院或行政命令作出的真实评论或陈述，或在向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的情况时，或在作出受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露时，(Ii)

董事会成员在董事会(或其任何委员会)的会议或讨论过程中或在董事会成员之间的沟通中作出的

(Iii)董事会成员善意地相信该等声明是正确履行其受托责任所必需的，或(Iv)董事会就终止高管职务而作出的声明，且未向公众披露。

[签名页如下]

兹证明，公司已促使其正式授权的人员签署本协议，并已于下文规定的日期签署本协议。

    

群组终止

附件B

发行协议

除本免除协议中另有规定外，萨沙·G·麦康伯(以下简称“高管”)特此全面、彻底地免除公司及其董事、高管、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人因在高管签署本免除协议之日之前(包括该日)发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何或所有索赔、责任和义务。公司、其董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、附属公司和受让人，特此免除高管及其继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人因公司签署本豁免协议之前(包括该日期)之前任何时间发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之有关的任何索赔、责任和义务，包括已知和未知的索赔、责任和义务。本共同免责声明包括但不限于：(A)因高管受雇于公司或终止受雇而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔；(B)与高管薪酬或福利有关的来自公司的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益；(C)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(D)所有侵权索赔，包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；。(E)所有联邦、州和地方法定索赔，包括根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦《美国残疾人法》、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)、1974年联邦雇员退休收入保障法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔；。以及(F)与行政部门直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或向其提供信息的权利有关的所有索赔和权利，或提请美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构注意关于歧视、骚扰、干扰休假权利和报复的权利(但前提是行政部门应解除行政部门就任何此类指称的待遇获得损害赔偿或其他救济的权利)；然而，本段不得以任何方式解释为免除(I)本公司依据并根据《执行人第七次修订和重新签署的雇佣协议》第18条向执行人赔偿的义务。

公司(“雇佣协议”)、公司的章程或具有约束力的决议，或适用的法律，或依据和依照高管与公司之间的任何书面赔偿协议，或(Y)公司在雇佣协议第7条下的支付义务，以及公司在雇佣协议下对高管的其他持续义务，(Ii)任何适用的D&O政策下的任何权利或索赔，(Iii)高管根据任何其他计划或协议有权获得的既得利益的索赔，(Iv)高管的既得股权奖励和其他奖励，或(V)与行政人员的欺诈或违反受托责任有关的或因此而引起的索赔。

行政人员承认其明知及自愿放弃及免除其根据反兴奋剂机构可能享有的任何权利，并承认根据其与本公司订立的雇佣协议就本协议上一段所述放弃及免除权利而给予的代价，是对其已有权享有的任何有值物品的额外补偿。高管进一步承认

根据ADEA的要求，他通过书面形式得知：(A)本放弃和免除不适用于执行签署本免除协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(B)执行人员在签署本免除协议之前应咨询律师(尽管执行人员可以自愿选择不这样做)；(C)执行人员有四十五(45)天的时间考虑本免除协议(尽管执行人员可以选择自愿提前签署本免除协议)；(D)高管自签署本离职协议之日起有七(7)天的时间通过向本公司的一名高管发出书面通知来撤销离职协议；(E)本离职协议在撤销期限届满之日(即高管签署本离职协议后的第八天)之前不会生效；及(F)高管已与本离职协议一起收到一份详细的离职协议清单，其中列明在本集团终止的所有雇员的职称和年龄，以及本公司在同一职位类别或组织单位中所有未被解雇的雇员的年龄。

高管和公司均承认各自已阅读并理解《加利福尼亚州民法典》第1542条，该条款如下：

一般免除不适用于债权人或免除债务的一方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，以及如果债权人或免除债务的一方知道，将严重影响其与债务人或免除债务的一方的和解的债权。

高管和公司特此明确放弃并放弃该条款和任何司法管辖区法律下的所有权利和利益，这些权利和利益与双方在本协议项下的任何索赔的释放具有类似效力。

尽管本文有任何规定，行政人员承认并同意，根据18USC第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员将不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类文件是密封的。本条例并无阻止行政人员讨论或披露有关工作场所的违法行为的资料，例如骚扰或歧视或行政人员有理由相信属违法的任何其他行为。

相互非贬低。

(A)行政人员的非贬损。在高管停止受雇于公司后的任何时候，高管同意不以任何形式或通过任何媒介对公司或由公司(“联属公司”)或公司或其任何联属公司的任何高级管理人员、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品控制、控制或共同控制的任何实体发表负面评论或声明，或以其他方式批评或贬低。就前述句子而言，贬损应包括但不限于旨在或合理地可能对个人或实体各自的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成伤害或破坏的负面评论或声明。

(B)指定公司代表的非贬损。在高管停止受雇于公司后的任何时候，公司同意不发表，并同意指定的公司代表不以任何形式或通过任何媒介对高管发表负面评论或声明，或以其他方式批评或贬低高管。就前述句子而言，贬低应包括但不限于有意或合理地可能对某人的商业声誉或个人声誉造成损害或破坏的负面评论或声明。就本第(B)小节而言，“指定公司代表”指(I)担任该职位的本公司所有行政人员及(Ii)担任该职位的所有董事会成员。

(C)上述(A)和(B)款不得因下列情况而违反：(I)在司法、行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)中，在回应法律程序、在要求的政府证词或卷宗中、在遵守法律、行政规则或法规的情况下、或根据法院或行政命令作出的真实评论或陈述，或与向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或作出受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露有关的真实评论或陈述，(Ii)董事会成员在董事会(或其任何委员会)的会议或讨论过程中或董事会成员与执行人员之间的沟通中作出的未向公众披露的声明；(Iii)董事会成员善意地相信该等声明是正确履行其受托责任所必需的；或(Iv)董事会因正当理由终止执行人员职务而作出的。

[签名页如下]

兹证明，公司已促使其正式授权的人员签署本协议，并已于下文规定的日期签署本协议。

    

附件C
《加州劳动法》第2870条

《加州劳动法》第2870条：规定雇员应将发明权利转让或提议转让给雇主的条款的适用。

1.任何条款和雇佣协议规定，雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主，不适用于雇员完全在他或她自己的时间开发而不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但符合下列条件的发明除外：

1.在发明构思或缩减为实践时，与雇主的业务或雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关；或

2.雇员为雇主进行的任何工作所产生的结果。

B.如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，并且不能强制执行。

附件D

“控制权变更”的定义

对于(I)在2020年11月6日之前授予的基于股权或与股权相关的奖励和(Ii)在2020年11月6日之前以现金支付的长期激励和/或留任补偿奖励，应适用以下控制变更定义：

“‘控制权变更’是指发生下列情况之一：

(1)任何一人或多于一人以集团形式(按守则第409A条的定义)取得公司股票的所有权，而该等股票连同该个人或集团所持有的其他股票，占本公司所有股票的公平市值或总投票权超过50%；或

(2)任何一名人士或多于一名人士(守则第409A条所指的团体)取得(或已在该等人士最近一次收购当日止的12个月期间内取得)本公司股票的拥有权，而该等股份拥有本公司股票总投票权的30%或以上；或

(三)在任何12个月内，公司董事会过半数成员由董事取代，而董事的任命或选举在任命或选举前未经公司董事会过半数成员认可；

(4)任何一人或多于一人以集团形式(按守则第409A条的定义)从本公司收购(或在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)资产，而该等资产的总公平市场总值相等于或超过紧接该项收购或收购前本公司所有资产的总公平市场总值的40%；但当该等资产转移至：

(X)公司的股东，以换取公司的股票或就其股票作出交换，

(Y)直接或间接拥有50个财产的人或一个以上以团体身份行事的人(《守则》第409A条所指的团体)

公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分比或以上，或

(Z)一个实体，其总价值或投票权的至少50%由直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人直接或间接拥有，在每一种情况下，这些人的地位都在紧接资产转移后确定。

对于(I)在2020年11月6日或之后授予的基于股权或与股权相关的奖励，以及(Ii)在2020年11月6日或之后以现金支付的长期激励和/或留任补偿奖励，应适用以下控制变更定义：

“控制变更”是指发生下列任一情况：

A.一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合以下第(C)款第(I)和(Ii)款要求的交易或一系列交易)，其中任何“人”或相关的“团体”(此类术语在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)节中使用)(本公司、其任何附属公司除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据交易法第13d-3条的含义)，拥有公司证券总投票权的30%以上，这些证券在紧接该收购后已发行的证券的总投票权超过30%；或

B.在连续两年的任何期间内，在该期间开始时与任何新的董事(S)(由已与公司订立协议以进行本定义(A)或(C)分段所述交易的人指定的董事除外)一起组成董事会的个人，其董事会选举或公司股东选举提名已经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，且此等董事在两年期间开始时是董事，或其当选或提名参选先前已获批准，因任何原因停止，构成其多数；或

C.公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：

I.这导致紧接交易前未偿还的公司的有表决权证券继续代表(通过仍然未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司的全部或基本上所有资产或其他的人的有表决权证券

直接或间接继承本公司(本公司或该人，“继承实体”)的业务，在紧接交易后，继承实体的未偿还有表决权证券的合计投票权至少过半数，以及

在此之后，任何个人或团体不得实益拥有相当于继承实体合并投票权30%或以上的有投票权证券；但就第(Ii)款而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的30%或以上。

附件E

红木信托股份有限公司S
追讨错误判给的赔偿的政策

Redwood Trust，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)已通过本政策(以下简称“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定义的大写术语在第11节中定义。

1.受保单规限的人士

本政策适用于公司现任和前任指定高级管理人员。

2.受政策制约的员工工资补偿

本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”基于激励的薪酬的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，基于激励的薪酬在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”，而不考虑基于激励的薪酬的授予、归属或支付是否发生在该期间结束之后。

3.允许追回赔偿

如果本公司被要求准备重述，本公司应合理迅速地追回任何基于激励的补偿中错误获得补偿的部分，除非委员会认为追回是不可行的。无论适用的指定人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求追回。为清楚起见，追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会导致任何人因“充分理由”或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与其达成的任何计划、计划或政策或协议而被“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利。

4.不同的恢复方式；对重复恢复的限制

委员会应全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追回方式，包括但不限于本公司或本公司的关联公司减少或取消基于激励的补偿、错误判给的补偿或时间归属的股权或现金奖励、受本政策约束的任何人士对错误判给的赔偿的补偿或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的赔偿与本公司或本公司的关联公司应付给该人士的其他赔偿相抵销。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本政策规定追回本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追偿安排已追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已从该错误判给赔偿的接受者追回的错误判给赔偿金额可计入贷方

根据本政策需要向该人追回的错误判给的赔偿金额。

5.中国政府行政当局

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。董事会可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在此情况下，此处对“委员会”的提及应视为对董事会的提及。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的情况下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的，并对所有人，包括公司及其联属公司、股权持有人或股东和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工，或公司的第三方代理。

6.国际标准解释

本政策的解释和应用将与适用规则的要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。

7、不赔偿；不承担责任

本公司不应赔偿或担保任何人因根据本保单错误判给的任何赔偿而蒙受的损失，本公司亦不会直接或间接向任何人支付或偿还该人可能选择购买的第三方保单的任何保费，以资助该人在本保单下的潜在责任。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。

8.监管申请；可执行性

除委员会或董事会另有决定外，采纳本政策并不限制(但不得重复)本公司或其联营公司的任何其他追回、补偿、没收或类似政策或规定，包括本公司或其联营公司的任何雇佣协议、奖金计划、奖励计划、股权或现金为基础的计划或奖励协议所载的任何该等政策或规定，或本公司或联营公司的类似计划、计划或协议或适用法律所规定的(“其他追回安排”)。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可获得的法律或衡平法上的所有其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

9.提高可分割性

本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

10.宪法修正案和终止法

董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

11.报告的定义

本“适用规则”系指《交易法》第10D节及其颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何全国性证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

“委员会”指董事会的薪酬委员会，只要该委员会只由独立董事(根据适用规则厘定)组成，或在没有该委员会或该独立性的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事(或根据适用规则厘定)。

“指定人员”是指根据《交易法》第10D-1(D)条的规定担任公司执行人员的每一位指定人员。

“错误给予的报酬”是指现任或前任指定干事根据适用规则在税前基础上确定的、超过该现任或前任指定干事根据重述的财务报告措施本应收到的奖励补偿额的奖励补偿额。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括公认会计原则和非公认会计原则的财务计量，以及股票或股票价格和股东或股东总回报。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“不切实际”是指(A)为协助执行追偿而向第三方支付的直接费用将超过错误判给的赔偿金；只要本公司(I)已(I)作出合理尝试(S)追讨错误判给的赔偿，(Ii)记录该等企图(S)，及(Iii)向相关上市交易所或协会提供该等文件，或(B)追讨可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，未能符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其下的规定的要求。

就重述而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，并由以下人员收取：（a）在开始担任指定官员后;（b）在该薪酬的绩效期内的任何时间担任指定官员;（c）公司拥有在全国证券交易所或协会上市的一类证券;和（d）在适用的三年期内。

“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报的重述。

就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地认为本公司须编制该重述)日期之前的三个完整财政年度，或如较早，则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。