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此外，本政策为Redwood Trust，Inc.(“Redwood”)及其子公司和关联公司(统称为“本公司”)的员工、董事和其他内部人士提供指导。其他内部人士被视为包括(I)与任何董事或本公司雇员居住在同一家庭的所有家庭成员，(Ii)其本公司证券交易由内部人士指示或受其影响及控制的非居住在同一家庭的任何家庭成员，及(Iii)任何顾问及能够或可能接触到本公司财务报表、财务状况或其他内部人士资料的任何其他人士。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体进行的任何交易都应被视为为个人的账户。

本政策适用于本公司证券的任何交易，包括普通股、优先股和红木可能不时发行的其他证券，如票据或债券，以及与红木股票有关的衍生证券，无论是否由红木发行，如交易所交易期权(所有前述均统称为“备兑证券”)。本政策也适用于由CoreVest American Finance LLC、红木子公司控股有限公司、Sequoia Mortgage Funding Corporation、Sequoia Residential Funding，Inc.、任何SEMT或CAFL证券化实体或由本公司设立或赞助或在其指示下设立或赞助的任何其他证券化实体发行的任何证券交易。本政策适用于本公司的所有员工和董事、由这些个人控制的任何实体，以及接收或访问内幕信息的所有其他内部人士。本政策不适用于员工或董事为公司账户进行的交易。

本公司的政策是，任何员工、董事或其他内部人士如果拥有有关本公司的重要非公开信息，则不得买卖所担保的证券或从事任何其他行动以利用或向他人传递这些信息。本政策还适用于在受雇于本公司期间获得的有关本公司业务合作伙伴(如供应商和供应商)的重要非公开信息。也就是说，任何员工、董事或其他内部人士，如果收到关于另一家上市公司的重要非公开信息，都不应从事任何与该公司证券有关的活动。

一般来说，任何员工、董事或其他内部人士在拥有公司的重要内幕(非公开)信息的情况下交易担保证券是非法的。任何员工、董事或其他内部人士向其他可能基于这些信息进行交易的人提供重要的内幕信息也可能是非法的。

如果一个理性的投资者认为信息在作出购买、出售或保留证券的决定时很重要，或者这些信息可能对证券的市场价格产生重大影响，那么信息就是“实质性的”。经常具有重大意义的信息包括(但不限于)与以下事实有关的事实：(I)重大资产买卖、(Ii)收益公告、(Iii)股息或股票拆分的宣布、(Iv)股息政策的变化、(V)额外证券的发行、(Vi)管理层的变动、(Vii)重要的业务或诉讼发展，或(Viii)发生网络安全漏洞或公司信息技术基础设施的中断，以及其他新闻。此外，重大信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。金融信息尤其敏感。例如，即使是本财季的一部分，有关公司运营业绩的非公开信息也可能是帮助某人预测公司该季度运营业绩的重要信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。此外，未来可能发生的事情--甚至只是可能发生的事情--的信息可能被认为是重要的。

1.利用重大非公开信息进行交易。任何员工、董事或本公司其他内部人士不得在任何期间内进行交易或以其他方式从事任何涉及购买或出售所担保证券的交易，包括但不限于任何购买或出售要约，自其拥有有关本公司的内幕信息之日起至该信息公开披露之日后第二个日历日营业结束时止，或在该等非公开信息不再具有实质性时止。本公司可能会不时建议暂停所有担保证券的交易，原因是本公司已知而尚未向公众披露的事态发展(“禁售期”)。员工、董事或其他内幕人士可能不时不得不放弃拟进行的担保证券交易，即使该人计划在得知内幕信息之前进行交易，即使该人认为他们可能因等待而蒙受经济损失或失去预期利润。

2.给小费。任何员工、董事或其他内部人士均不应向任何其他可能利用内幕信息通过交易担保证券获利的人披露(“提示”)内幕信息，任何员工、董事或其他内部人士也不得根据内幕信息就担保证券交易提出建议或表达意见。

3.其他公司的内幕信息。本政策和本文所述的指导方针也适用于与其他公司有关的内幕信息，包括本公司的供应商或供应商以及与本公司有业务往来的所有其他实体(“业务伙伴”)，这些信息是在受雇于本公司或代表本公司提供其他服务的过程中获得的。非法交易或泄露有关公司业务合作伙伴的内幕信息可能会导致民事和刑事处罚以及解雇。所有员工、董事和其他内部人士应以与公司直接相关的信息所需的同样谨慎的态度对待有关公司业务合作伙伴的内幕信息，而不应基于内幕信息在公司业务伙伴的证券中从事任何活动。

尽管有上述一般性规定，本政策的任何内容均无意禁止任何员工、董事或其他内部人士向美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构或执法机构提出指控、报告可能的违规行为、参与或与之合作，包括涉及联邦、州或地方法律或法规的任何举报人、反歧视或反报复条款。

·公开交易的期权和衍生品；对冲。涉及担保证券的公开交易期权或衍生品交易是不允许的。因此，在交易所或任何其他有组织的市场上，不允许进行看跌、看涨或其他衍生证券的交易。同样，对冲或货币化交易也是不允许的。

·使用保证金账户持有担保证券。在担保证券存放于允许以保证金购买证券的证券账户(“保证金账户”)的范围内，账户持有人对保证金的任何使用(不论保证金是用于收购担保证券还是其他证券)实际上都是担保证券的质押。要解决这一问题，公司的员工、董事和其他内部人员必须：

1.内幕交易的法律责任。内部人士如果从事内幕交易，可能会被处以最高500万美元的罚款和最高20年的监禁，其中包括在他们知道有关公司的非公开信息的情况下从事担保证券交易。其他处罚也可能适用。

2.付小费的法律责任。内部人也可能对他们披露了非公开信息的人(通常被称为“线人”)的不当交易负责，或者他们已经就担保证券交易的此类信息向他提出了建议或表达了意见。内部人可能被追究小费责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，即使他们和小费人之间没有密切的个人关系。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)开出了巨额罚单，即使是在

3.可能采取的纪律处分。违反本政策的公司员工也将受到公司的纪律处分，其中可能包括取消未来参加公司奖金和股票期权计划的资格或终止雇佣关系。还可以对违反政策的董事采取纪律处分，包括终止董事职务。其他内部人士也可能受到公司的纪律处分。

1.交易窗口。为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司要求本公司的所有员工、董事和其他内部人士不得在下列期间(“交易窗口”)以外进行任何涉及买卖担保证券的交易：

交易窗口：交易窗口是指从美国证券交易委员会提交当前8-k表格披露上一季度财务业绩后的两个日历日开始，到(包括)本季度第二个月的最后一天结束的任何财政季度的期间。证券合规主任可应要求对此交易窗口规则作出例外规定，但仅限于出于正当理由并由他/她自行决定。

假设没有内幕信息，担保证券交易的最安全时期通常是交易窗口的头两天。从遵守适用证券法的角度来看，交易窗口以外的时段对担保证券的交易更为敏感。这是因为，随着任何季度的进展，员工、董事和其他内部人士将越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的内幕信息。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有与公司有关的重大非公开信息的人都不应从事担保证券的任何交易，直到此类信息公开至少两个日历日。尽管公司可能会不时宣布禁售期，但每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行备兑证券交易不应被视为“安全港”，所有员工和董事也应遵守下文第2和第3段的规定。

2.行业预先清关。本公司已决定，要求本公司所有员工和董事在未遵守本公司的“预先结算”程序的情况下，不得进行担保证券交易，即使在交易窗口期间也是如此。每名员工或董事必须在开始任何担保证券交易之前联系公司的证券合规官以获得预先许可。批准交易活动的请求可能会因任何原因而被拒绝，公司不需要提供拒绝批准“预先审批”的具体请求的理由。担保证券的短期交易是不受鼓励的，可能会成为拒绝批准预先清算的具体请求的理由。

3.个人责任。每个员工或董事都有个人责任遵守本政策，反对内幕交易，包括在交易窗口期间。员工、董事或其他内幕人士可能不时不得不放弃拟进行的担保证券交易，即使此人计划在得知内幕消息之前进行交易，即使此人认为他们可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

1.从公司购买。就本政策而言，本公司认为，根据红木奖励股票计划行使以现金换取现金的股票期权或将优先股转换为普通股(但不包括出售任何该等股份)可获豁免于本政策的内幕交易方面，因为交易的另一方是本公司本身，而价格并不随市场变动，而是由期权或优先股的条款厘定。根据本公司的直接股票购买和股息再投资计划或员工股票购买计划(但不包括出售任何此类股票)获得的股票也不受本政策的内幕交易方面的约束。为免生疑问，高管、董事和其他员工可能仍须遵守第16条的报告要求和通过上述任何一种方式收购的股份的短期利润回笼规则。确保符合适当的备案要求是每个官员和董事的责任。

2.按照规则第10b5-1条进行销售。美国证券交易委员会规则10b5-1一般规定，根据预先安排的计划出售证券将不被视为基于内幕消息的交易，即使被出售的员工或董事持有内幕消息或交易窗口已关闭。该规则规定了预先安排的计划必须满足的严格要求，才有资格享受该规则的好处。任何希望利用这一规则的人必须首先与公司的证券合规官明确他或她的预先安排的计划。