附件10.2

红木信托公司。

[表格]

递延股票单位奖励协议

递延股票单位奖励协议日期为[日期]年月日[月份][年](“奖励协议”)，由马里兰州一家公司Redwood Trust，Inc.(“公司”)和之间签署[名字][姓]、董事的雇员、顾问或非雇员(“参与者”)。本文件中提及的公司应包括子公司和关联公司(如附件A所述)。

 

根据红木信托公司2014年第二次修订和重订的激励奖励计划(“计划”)，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)决定，根据本计划规定的条款和条件，参与者将被授予递延股票单位，以换取公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，公司特此授予该奖励。

 

1.获奖者获得奖励的股票数量。该奖项授予参赛者[股份数量(_)]普通股股份(“奖励股份”)，在下文所述和定义的限制期届满后。

 

根据本计划第10.4节，第1节中规定的奖励股票数量不得调整，以反映受限期间普通股上宣布的定期现金股息的支付。根据本计划，参与者将有权获得每股奖励股票的股息等价物(每股奖励股票)。相当于记录日期在授予日期(定义如下)之后、奖励股份结算或没收日期之前的定期现金股息总额，如果奖励股份在适用的记录日期尚未发行，则应支付给参与者的普通股股份。自授出日期起至支付/交付或没收相关奖励股份时(以较早者为准)，DER应保持未清偿状态，届时相应DER将被没收。根据本条款第2款可能支付的任何DER金额应在产生该DER付款的股息支付给普通股持有人时支付，而不考虑标的奖励股份的既得状态。就本守则第409A节而言，就本第2节可能须支付的任何额外款项，应与奖励股份及与奖励股份相关的权利分开处理。

 

3.政府、银行、银行、行权和限制性期限。

(A)奖励股份应归属于下列附表：

 

截止日期：[本授标协议签订之日起满1年加1个月], 25%;

 

在随后的每个日历季度开始时(开始[1月1日、4月1日、7月1日或10月1日])、6.25%；及

 

*所有奖励股票应于[本授标协议签订之日四周年的前一天].

 

根据本条款第3条归属的奖励股份称为“既得奖励股份”。从本奖励之日起至指定交付该等股份的一个或多个适用日期的期间称为“限制期”。在参与者终止服务的情况下，既得奖励股票不应被没收，但应保持未偿还状态，以根据第3(E)条通过交付/支付股票的方式结算，但须根据第11条的规定予以扣留。

(B)在参与者因残疾或死亡而终止服务或符合条件的CIC终止(定义如下)时，在第3(A)条规定的归属期限届满前，任何在终止时未归属的奖励股票应立即归属且不得没收。尽管本合同或本计划中有任何规定，但就本奖励协议而言，只有当参赛者是本守则第409a节所指的“残障人士”时，“残障人士”才会存在。

(C)参与者于授予日(定义见下文)一周年当日或之后因退休(定义见下文)而终止服务时，任何于终止时未归属的奖励股份应立即归属，且不得被没收。如果参与者在授予日一周年前因退休而终止服务，则在服务终止时未归属的若干奖励股票应归属，使与本奖励相关的奖励股票总数等于奖励股票总数，按比例计算为(X)授予日期至参与者因退休而终止服务的天数除以(Y)[366/365]，且该按比例分配的奖励股份不得被没收。

(D)如果参与者在第3(A)条规定的归属期限届满前终止服务，则在终止时未归属的任何奖励股票(在考虑到与残疾或死亡、退休或符合条件的CIC终止相关的归属后)应被没收。

(E)限制期应在授权日四周年的前一天届满。本公司应在下列情况首次发生后30天内向参与者支付及交付任何既得奖励股份：(I)本公司“控制权变更事件”(按守则第409A节的定义)；(Ii)参与者的死亡；(Iii)参与者从本公司“离职”(按守则第409A条的涵义)；及(Iv)受限制期间的最后一天。尽管本协议有任何相反规定，任何既得奖励股份的确切交付/支付日期应由本公司全权酌情决定(参与者无权指定交付/支付时间)。

(F)就本协定而言，下列术语具有下列含义：

(I)-“符合资格的CIC终止”是指参与者在控制权变更后二十四(24)个月内(根据本计划的定义)，由公司无故终止服务，或参与者以充分理由终止服务。

(Ii)“原因”应具有参与者与公司的雇佣协议中定义的含义，或者，如果不存在或不存在此类协议，但不包含此类定义，则应指：(A)参与者未能胜任公司合理确定的参与者对公司的工作或职责，该失败应在公司向参与者发出书面通知后三十(30)天内持续；(B)参与者的任何疏忽或不当行为对本公司或其任何商业事务、声誉、交易对手、雇员、代理人或供应商造成或可能造成不利影响、伤害或损害或合理地很可能伤害或损害；。(C)参与者违反对本公司的任何受信责任或义务；。(D)(A)参与者违反任何公司政策(包括任何行为准则或骚扰政策)，该行为合理地可能对公司产生不利影响，或对公司造成伤害或伤害，或合理地很可能对公司造成伤害或伤害；或(B)参与者违反与公司的协议；(E)参与者犯有重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行，或对重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行提出抗辩；(F)参与者盗窃、挪用或挪用、或企图盗窃、挪用或挪用本公司或其任何雇员、客户、客户或与他们中任何人有业务关系的其他人的金钱或有形或无形资产或财产；(G)参与者的任何道德败坏、不诚实或类似行为，损害本公司的利益、财产、运营、业务或声誉；或(H)参与者未经授权使用或披露本公司或与其任何业务或运营有关的商业秘密或机密或专有信息。

(Iii)“充分理由”应具有参与者与公司的雇佣协议中定义的含义，或者，如果不存在或不存在此类协议，但没有包含此类定义，则应指在未经参与者事先书面同意的情况下发生以下任何一种或多种事件：(A)参与者的总薪酬方案(工资、工资、奖金机会、股权或其他长期激励奖励机会)的价值(在公司的指示下)大幅减少；和福利)，如果这样的削减与公司或其一个或多个业务部门或子公司的业绩无关，或者与公司或适用业务部门或雇佣子公司的所有类似职位的员工的全面削减成比例；或(B)在参与者发出参与通知之日，将参与者的主要公司办公室迁至距离其所在地超过25英里的地点，但为履行参与者对公司或其任何子公司或关联公司的义务所需的公司业务差旅除外。参赛者不会被视为有充分理由辞职，除非：(1)参赛者在任何事件发生之日起90天内向公司提供书面通知，合理详细地列出参赛者所声称的构成好理由的事实和情况，而参赛者知道或应该知道该等事实和情况构成好的理由；(2)公司未能在收到通知后30天内纠正该等行为或不作为；及(3)参与者有充分理由终止合同的生效日期不迟于公司治疗期届满后30天。

(Iv)“授予日期”是指在本协议中最先写入的日期。

(V)“退休”系指因退休而终止服务(由委员会全权酌情决定)，如服务终止(I)发生在参加者完成以下工作之时或之后[十(10)]在公司工作的年限(不必是连续的)和(Ii)参与者的年龄和作为雇员的服务年限之和等于或超过[七十(70)](在每种情况下，以年数衡量，向下舍入到最接近的整数)。[尽管前述内容具有一般性，但只有在参与者向公司提供至少以下条件时，终止服务才构成退休[12]他或她预期退休的几个月书面通知。]

    

*本奖励协议不是雇佣合同，本奖励协议中的任何内容不应被视为以任何方式产生参与者继续作为员工的任何义务，本公司的顾问或董事或本公司方面有权继续维持参与者与本公司的雇佣关系或其他服务关系。*参与者理解并同意，奖励和参与计划不会改变参与者与本公司关系的随意性(受参与者可能与本公司签订的任何单独雇佣协议条款的约束)。参与者与本公司关系的任意性只能通过参与者与首席执行官或本公司的总裁签署的书面文件进行更改。

 

5.请注意：本授标协议所要求或允许的任何通知在亲自送达或寄往美国邮局时应视为已发出，邮资已付，并视情况寄往参赛者的以下地址或参赛者以书面形式向公司指定的其他地址，以及参赛者可能以书面向参赛者指定的其他地址：注意：首席法务官，位于公司的地址或公司以书面指定的其他地址。

 

6.对于公司未能执行豁免的行为，该公司表示拒绝。任何时候，公司未能执行本授标协议的任何规定，均不得被解释为放弃此类规定或本合同的任何其他规定。

 

7.对限制性公约的裁决；仲裁。参赛者同意并承认参赛者获得奖励股份和任何DER付款的权利受制于参赛者继续遵守附件A中包含的限制性契约。此外，参赛者同意并承认，在符合本合同附件A的“禁令救济”条款的前提下，与本授标和本授标协议有关的任何争议将受参赛者与公司之间签订的雇佣和保密协议(或任何其他仲裁或替代争议解决条款或协议)中规定的替代性争议解决条款的约束。

8.签署现有协议。本奖励协议不取代参赛者与公司之间的任何现有协议，也不修改参赛者与公司之间的任何现有协议。

 

9.计划的最终合并。本计划以引用方式并入，并作为本奖励协议的一部分，本奖励协议受本计划不时生效的所有条款和条件的约束。

 

10.本授标协议未作任何修改。本授标协议可由双方签署的书面文件随时修改或修改。

11.拒绝预扣。本公司应扣留或导致扣缴奖励股份或根据本奖励以其他方式归属或发行的其他补偿，以履行任何适用的预扣税款义务。可被扣留或退还的奖励股票数量应限于在扣缴之日具有公平市场价值的奖励股票的数量，该奖励股票的公平市值不超过基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用于此类应税收入的最高个人法定预扣费率的此类负债的总金额。

12.废除第409A条。尽管本授标协议中包含任何相反的规定，本授标协议的目的是遵守或豁免本守则第409a条和本授标协议，本授标协议和本授标协议应以与该意图一致的方式解释，本授标协议或本计划中任何可能导致本授标未能豁免或未能满足本守则第409a条规定的有效延期补偿要求的条款均不具有效力和效力。根据本授标协议，任何获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。尽管本授奖协议中有任何相反规定，但在参赛者“离职”后六(6)个月内，如果管理人确定参赛者在离职时是“特定雇员”(符合守则第409a节的含义)，并且在本授奖协议规定的一个或多个时间支付该等款项将是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则不得根据本授标协议向参赛者支付任何金额。如果由于前一句话导致任何此类金额的支付被推迟，则在该六(6)个月期限结束后的第一个工作日(或根据守则第409A条可以支付该金额而无需缴纳此类附加税的较早日期)，公司应一次性向参与者支付本奖励协议规定的该六(6)个月期限内应支付给参与者的所有金额。

 

[签名页面跟随…]

 

 

 

双方已于上述日期签署本授标协议，特此为证。

附件A--限制性公约

1.非贬损。除本附件A第4节所列“例外”外，参与者在向本公司提供服务期间及之后，同意不以任何形式或通过任何媒介对本公司或由本公司(“联属公司”)或本公司或其任何联属公司的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、服务、运营、投资或产品控制、控制或共同控制的任何实体发表负面评论或声明，或以其他方式批评或贬低。就前述句子而言，贬低应包括但不限于有意或合理地可能对个人或实体各自的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成伤害或破坏的负面评论或声明。

2.非邀请性。(A)在向本公司提供服务期间及其后一(1)年内，参与者不得直接或间接要求、诱使或鼓励本公司及其附属公司或联营公司的任何雇员或顾问终止其与本公司及其联属公司的雇佣或其他关系，或停止向本公司及其附属公司或联属公司提供服务，且参与者不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。(B)在向本公司提供服务期间及其后一(1)年内，参与者不得要求、诱使或鼓励与本公司及其附属公司或联营公司有业务往来的任何供应商的客户或与其有业务往来的其他一方的客户终止与本公司及其附属公司或联营公司的关系，或转让本公司及其附属公司或联营公司的业务，参与者不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。

·如果参与者居住或工作在加利福尼亚州或加利福尼亚州的法律适用，则在参与者在公司的雇佣关系终止后，第2条不再适用。然而，任何与公司员工、客户、客户、供应商或与公司及其子公司或关联公司有业务往来的其他方的行为，涉及挪用公司的商业秘密或机密信息，如其受保护的客户信息，在任何时候都将是被禁止的行为，本授标协议中的任何内容不得被解释为限制或取消本公司根据商业秘密法、不正当竞争法或其他适用于加州的法律对参赛者享有的任何权利或补救。

·如果参与者居住或工作在纽约或纽约州的法律适用，本第2节(B)款中的雇佣后限制不适用于参与者在受雇于公司之前与公司及其子公司或附属公司有业务关系的任何客户、客户、供应商或其他方。

·如果参与者居住在科罗拉多州或在科罗拉多州居住或工作，则为本第2节的目的，“本公司及其子公司或关联公司的客户、客户、供应商或与其做生意的其他方”的定义应修改为仅包括参与者在受雇期间被公司向其提供商业秘密或机密信息的与公司及其子公司或关联公司有业务往来的客户、客户、供应商或其他方。参与者特此规定，本第2节的规定对于保护COLO意义上的商业秘密是合理和必要的。斯塔特牧师。§8-2-113(2)(B)(“科罗拉多州竞业禁止法”)。因此，参与者和公司同意本第2款的规定对于保护公司的商业秘密和机密信息是合理和必要的。参赛者特此确认，参赛者至少在本授标协议生效日期或任何额外补偿或雇佣条款或条件变更的生效日期之前至少十四(14)天收到这些非邀请书公约的通知。

1.保密。除本附件A第4节所列的例外情况外，参与者应对公司、其股东、子公司、关联公司、继承人、受让人、高级管理人员、董事、律师、受托人、代表、雇员、被许可人和代理人，包括但不限于商业秘密、商业战略和运营、卖方、交易对手和客户名单、制造商、供应商、材料供应商、财务信息、人事信息、法律咨询和律师从律师处获得的法律咨询和律师、有关诉讼、实际、待决或威胁、研究和开发的信息，保密并以最严格的方式保密。员工和代理人的身份和习惯以及业务关系，除非法律另有要求，否则不得向任何个人、实体或任何联邦、州或地方机构或当局披露；但如果由于对参与者发起的任何传票或其他法律程序而寻求披露，参与者应立即向公司首席法务官发出书面通知，以便

本公司有机会对此类披露提出异议(该通知将提交给：红木信托公司，One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley，CA，94941，收件人：首席法务官)。

2.例外情况。本协议的任何内容均不禁止或限制参与者：(I)披露法律要求的任何信息；(Ii)披露或讨论参与者善意认为违法的任何行为，包括歧视或骚扰，或向任何联邦或州监管或执法机构或立法机构、任何自律组织或公司的人力资源、法律或合规部门提供信息、作证或以其他方式协助任何调查或诉讼；(Iii)就涉嫌违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、与欺诈有关的任何联邦、州或市政法律或任何自律组织的任何规则或规定的行为作证、参与或以其他方式协助诉讼；或(Iv)向美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构或执法机构(每个机构均为“政府机构”)提出指控，报告可能的违规行为，或参与或与其合作。本协议不得解释为限制参与者因向政府机构提供与任何举报人、反歧视或联邦、州或当地法律或法规的反报复条款有关的任何信息而获得奖励的权利。此外，尽管有上述义务，但根据《美国法典》第18编第1833(B)款，参与者理解并承认，根据任何美国联邦或州商业秘密法，参与者不应就以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果该等提交是盖章并受保护不向公众披露的。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

3.强制令济助。与会者明确同意，本附件A所列限制性契诺的每一次违反都是对所附授予协议的明显和实质性的违反，仅靠金钱补救是不够的、不切实际的，而且极难证明，每一次此类违反都将给公司造成不可弥补的损害。双方进一步同意，尽管所附授标协议有任何其他条款，除法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施(包括金钱损害赔偿)外，公司应有权根据适用法律获得临时和永久禁令救济，以执行本附件A中规定的限制性契诺。双方进一步同意，本公司有权在任何法院(包括法院)寻求该等衡平法救济，尽管下述签署人与本公司之间的任何仲裁或其他替代争议解决条款或协议另有规定。本公司可同时或按任何顺序就任何此类违反或违规行为寻求本文所述的任何补救措施，而在任何时间寻求其中一项补救措施不会被视为选择任何其他此类补救措施或放弃寻求任何其他此类补救措施的权利。

4.理性/蓝铅笔主义。参加者明白本附件A所载的限制性契诺及其他条款旨在保护本公司(及其附属公司及联营公司)已建立的雇员、客户、客户、供应商及/或交易对手关系，以及本公司及其附属公司及联营公司业务的一般商誉。参会者和公司同意本附件A中规定的契约在期限、地理区域和范围方面是合理的。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本附件A的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出无效或不可执行裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、持续时间或区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且本附件A应在判决可以上诉的期限届满后按修改后的方式强制执行。