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X综合财务报表财务指数

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依据第424(B)(4)条提交
登记号333-227065

11，000，000股美国存托股票

小赢科技

相当于2200万股A类普通股

这是代表小赢科技A类普通股的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。我们提供 1,000,000个美国存托凭证。每股美国存托股份相当于两股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开市场。ADS的首次公开发行价格为每份ADS 9.50美元。我们已被 批准将美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“XYF”。"

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，此次发行完成后，我们将成为 纽约证券交易所上市公司手册中定义的“受控公司”。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书第24页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每美国存托股份9.5美元

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有关应向承销商支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。

承销商有权选择以首次公开募股价格从我们购买总计1,650,000份额外的美国存托凭证，减去承销折扣和佣金。

本次发行完成后，将发行204,487,342股A类普通股和97,600,000股B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。每一股A类普通股将有权获得一票。每股B类普通股将有权获得20票，并可转换为一股A类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司创始人、董事会主席兼行政总裁邓越先生将实益拥有所有已发行及已发行的b类普通股，占本公司已发行及已发行股本总额的32.31%及总投票权的90.52%。

一名 投资者在此次发行中以首次公开发行价格获得了总计约740万只美国托凭证，且条款与被发行的其他美国托凭证相同。该投资者不是我们现有的股东、董事或高管。承销商将就此类投资者购买的任何ADS获得与 在本次发行中向公众出售的任何其他ADS获得相同的承销折扣和佣金。

承销商预计将于2018年9月21日以美元付款交付美国存托凭证。

招股说明书 日期：2018年9月18日

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我们 未授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论 本招股说明书交付的时间或任何美国存托股份的销售情况。

我们 未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发售美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

截至2018年10月13日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证需要承担相当高的风险。在投资美国存托凭证之前，除本招股说明书中的所有其他信息(包括财务报表和相关说明)外，您还应仔细考虑本部分提到的所有风险和不确定性。除了下面提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性，或者我们目前不考虑实质性的风险和不确定性，这些可能成为 对我们未来的业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们工商业有关的风险

中国在线消费金融行业的监管制度正在发展中，并受到适用法律法规的 变化的影响。如果我们不遵守现有和未来适用的法律或法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于中国在线消费金融行业的历史相对较短，中国政府正在制定管理我们 行业的全面监管框架。在2015年年中出台任何特定行业的法规之前，中国政府依赖于管理在线消费金融行业的一般和基本法律法规，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。自2015年年中以来，中国政府和有关监管部门出台了多项网络消费金融行业法律法规，其中包括： 《关于促进网络金融行业健康发展的指导意见》，或《指导意见》，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，或《暂行办法》，《网络借贷资金托管人业务指引》，《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》，《披露指引》，《关于整顿现金贷款业务的通知》，或141号通知，《关于开展网络借贷中介机构风险专项整治检查工作的通知》、《关于开展网络借贷中介机构合规检查工作的通知》、《关于开展网络借贷中介机构合规检查的通知》、《网络借贷信息中介机构合规检查表》。见《条例》《关于网络借贷信息服务的规定》。

根据《暂行办法》，网络借贷信息中介机构应向当地金融监督管理机构登记，并在其 业务许可证中更新经营范围，纳入网络借贷信息中介机构，并在其 向当地金融监督管理机构完成登记后，向有关电信监督管理机构领取电信业务许可证。此外，根据暂行办法，地方金融监管部门可以不定期进行现场检查或询问，对被认为不符合指引或暂行办法的业务操作进行责令整改。2017年3月，我们合并后的VIE之一深圳市盈众通金融信息服务有限公司收到深圳市网络金融风险专项整治总公司的整改通知。《整改通知书》要求我们对不完全符合适用法律法规的部分业务采取整改措施，包括： 停止为一个借款人提供超过20万元人民币的贷款，并在符合条件的银行设立托管账户，以更好地管理客户和资金。我们已于2017年3月制定了整改计划，并已应管理局的要求采取了有效措施。我们已进一步向深圳市金融监督管理部门提交了关于我们整改现状的自查报告

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根据深圳市网络金融风险专项整治工作总公司2018年1月19日发布的《关于进一步开展网络借贷信息中介机构整顿工作的通知》，深圳市网络金融风险专项整治工作总行于2018年2月2日发布的《关于进一步开展网络借贷信息中介机构整顿工作的通知》，要求深圳市已有地方金融主管部门现场检查的深圳市网络借贷信息中介机构按照第57号通知的要求，加快整改进程，完成向当地网络金融监督管理机构登记注册。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到深圳市金融监管部门的进一步整改通知。然而，我们不能向您保证，这些整改将完全满足深圳金融监管部门的要求，并考虑到未来可能生效的任何在线消费金融新规。如果要求我们进一步整改，我们的业务和 财务状况将受到不利影响。

根据第57号通知，作为在当地金融监管机构完成登记的前提条件，网络借贷信息中介机构应包括： (I)在2016年8月24日后停止根据《暂行办法》(详见《关于网络借贷信息服务的规定》)进行的任何禁止行为，并在2016年8月24日之后停止提供任何金额超过暂行办法上限的贷款，并应完全消除2016年8月24日之前提供的此类不合规产品的未偿还余额 ；(二)暂停发放校园贷、现金贷、首付款购房贷款，逐步减少上述贷款余额；(三)在符合条件的银行设立托管账户，持有消费性资金；(四)停止提取风险准备金，逐步缩小现有风险准备金规模；(五)停止57号通知规定的债权非法转移。登记工作应于2018年4月30日前由大部分网络借贷信息中介机构完成，且不得晚于2018年6月30日。 公司在未向当地金融监管机构登记的情况下开展网络借贷信息服务的，可被要求关闭网站，停止全部业务经营，吊销电信服务经营许可证，并禁止获得金融机构的金融服务。2018年8月，P2P网络借贷专项整治工作总行发布的《检查通知》和《合规检查表》进一步规定，网络借贷信息中介机构应于2018年12月底前完成自查、地方和全国互联网金融协会开展的检查、地方网络借贷整改办公室开展的核查工作。对符合相关规章制度的网络借贷信息中介机构，将获准进入信息披露制度和产品登记制度 ，并有资格申请注册为网络借贷信息中介机构，即P2P注册。参见《条例》和《关于网络借贷信息服务的规定》。然而，截至本招股说明书发布之日，深圳市此类登记许可制度的具体要求和实施细则仍有待进一步澄清。 尽管我们已根据《第57号通告》和《合规核对清单》对我们的业务模式进行了整改，但《第57号通告》和《合规核对清单》中提到的不合规产品仍未结清余额。2018年4月，我们向深圳市金融服务办公室提交了P2P注册的申请材料。据了解，截至本次招股说明书发布之日，深圳市金融服务办公室尚未批准任何P2P注册申请。截至本招股说明书日期，吾等尚未接到任何监管机构的通知，要求我们停止或修改我们现有的在线借贷信息中介业务，或因P2P注册未完成而受到任何监管机构的处罚。我们无法 向您保证我们是否需要提交任何额外的申请材料，以及我们是否会被地方和国家互联网金融协会和地方金融监管机构认可为符合适用规则和法规的要求并注册为在线借贷信息中介机构。未注册为在线借贷信息中介机构 如果被视为违规

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违反《暂行办法》或任何其他相关法规或规则，可能会导致监管警告、改正令、谴责、罚款或刑事责任等，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

2017年12月1日，P2P网贷专项整治工作总行发布的《关于整顿现金贷业务的通知》或《关于整顿现金贷业务的141号通知》进一步明确，对缺乏特定场景、指定用途、目标用户、抵押等特点的现金贷，可以进行检查整改，网络借贷信息中介机构不得为无指定用途的贷款提供便利。第57号通知规定，网络借贷信息中介机构应在141号通知发布后停止提供现金贷款，并在预定时间内逐步减少现金贷款余额，以完成向当地金融监督管理机构的登记。我们不相信我们提供的任何贷款产品是第141号通函和第57号通函所禁止的，因为我们的任何产品都不具备第141号通函定义的现金贷款的所有四个特征。例如，虽然我们的一些贷款产品，如小英优先贷和小英卡贷的 信用卡现金垫付产品，缺乏抵押和特定场景，但我们认为它们针对特定的用户群，具有指定的用途，要求借款人在贷款 申请时指定。但是，在缺乏对现金贷款的关键要求或特征的权威解释，特别是现金贷款的定义是否需要全部四个 特征或四个特征中的任何一个的情况下，我们不能向您保证我们现有的做法不会被视为违反适用于我们的 业务做法的任何相关法律、规则和法规。我们可能被要求停止或修改任何此类“现金贷款”，以符合第141号通告，否则我们可能没有资格在当地金融监管机构注册，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。虽然我们正密切关注监管发展，但截至本招股说明书日期，我们并未因违反第141号通函或第57号通函有关现金贷款的任何规则而被任何监管当局通知停止或修改我们现有的任何产品。

鉴于不断变化的监管环境，指南、暂行措施、托管人指南、披露指南、第57号通告、第141号通告、检查通知和合规检查表中的要求将如何解释和实施存在不确定性。参见《条例》《关于网络借贷信息服务的规定》。如果我们不能完全遵守这些要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 我们无法确定未来与在线消费金融行业相关的法律或法规将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响(如果有的话)。从历史上看，我们在业务上进行了调整，以符合不断变化的监管要求。监管变化的一些影响可能没有得到充分反映。 此外，在线消费金融的普及增加了中国政府寻求进一步监管该行业的可能性。

除《指引》、《暂行办法》、《托管人指引》、《披露指引》、《第57号通告》、《第141号通告》、《检查通知书》和《合规检查表》外，还有其他一些与网络消费金融行业相关或适用的规则、法律法规，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。见“关于个人间借贷的规章”。中国的整体监管状况将影响我们的业务和财务状况。例如，在截至2018年6月30日的六个月内，中国政府当局发布了一系列银行业 政策来控制杠杆率，这些政策对市场上的资本流动性造成了不利影响。在这种情况下，一些作为小英优先贷款借款人的个体户可能无法获得足够的工作

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资本 以维持业务运营或投资，从而影响其财务状况和偿还能力，这可能对我们的贷款业绩和财务业绩产生不利影响 。

截至本招股说明书日期，吾等并未根据任何中国法律或法规(包括中国管理在线消费金融行业的法律或法规)受到任何重大罚款或其他处罚。如果我们的做法被认为违反了任何规则、法律或法规，我们可能面临禁令，包括停止非法活动的命令、改正令、谴责、 罚款和刑事责任，并可能面临相关政府当局确定的其他处罚。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响 。

我们在一个不断发展的新市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的 未来前景。

我们于2014年8月开始在中国推出面向个人投资者的投资产品便利化，并于2015年7月开始开展贷款便利化业务 ，因此运营历史有限。我们在业务运营的大多数方面经验有限，例如贷款产品提供、数据驱动的信用评估以及与借款人、投资者和机构融资合作伙伴发展长期关系。我们寻求扩大我们服务的潜在借款人的基础，这可能会导致我们促成的交易的拖欠率更高。我们平台上所有逾期31-90天的未偿还贷款的拖欠率从2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%，截至2018年6月30日进一步上升到1.98%，我们平台上所有逾期91-180天的未偿还贷款的拖欠率 从2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，到2018年6月30日进一步上升到3.26%。截至2018年7月31日，我们平台逾期31-90天的未偿还贷款按余额计算的拖欠率为2.45%，截至2018年8月31日，拖欠率为3.03%。截至2018年7月31日，逾期91-180天的未偿还贷款按余额计算的拖欠率为3.28%，截至2018年8月31日为3.04%。有关更多细节，请参阅“招股说明书摘要和近期发展”。此外，我们持续吸引低成本资金来源的能力对我们的业务也至关重要。随着业务的发展或为了应对竞争，我们可能会继续推出新的贷款产品，对我们现有的贷款产品和我们的专有信用评估模型进行 调整，或者对我们的总体业务运营进行调整。例如，自2016年12月推出小英卡贷款以来，我们的产品结构发生了变化。2016年，我们的贷款便利化总额的0.9%是小英卡贷款，而在2017年和截至2018年6月30日的6个月，这一比例分别为36.7%和69.6%。如果我们的业务模式发生重大变化而未能达到预期结果，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。 我们在有限的经营历史中的历史财务状况并不代表我们未来的趋势。因此，很难有效地评估我们未来的前景。

您 应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为我们所在的市场发展迅速，而且我们有限的 运营历史。这些风险和挑战包括，我们有能力：

•

提供个性化、有竞争力的产品和服务；


•

提高现有借款人和投资者以及新借款人和投资者对我们产品和服务的利用率；



•

提供具有吸引力的服务费费率，同时推动业务规模和盈利能力的增长；



•

保持我们贷款的较低违约率；



•

发展充足、多样化、具有成本效益和信誉的资金来源；



•

维护并加强我们与其他业务伙伴的关系；



•

扩大我们的潜在借款人和投资者基础；



•

驾驭复杂和不断变化的监管环境；

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•

提高我们的运营效率；



•

吸引、留住和激励优秀员工，以支持我们的业务增长；



•

增强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全性和整个系统中提供和使用的信息的机密性；



•

驾驭经济状况和波动；以及



•

在法律和监管行动中为自己辩护，例如涉及知识产权或隐私主张的行动。

其他在线借贷平台倒闭或在线消费金融行业声誉受损 可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们经营的是在线消费金融行业，这是一个不断发展的新行业。在线消费金融行业的任何负面发展，如其他消费金融服务提供商的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，如其他消费金融平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力产生负面影响。如果发生上述任何情况，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，可能会持续很长一段时间。例如，2018年7月，中国的某些陷入困境的网贷平台违约或倒闭。虽然这些在线平台与我们没有关系，但它们的失败对投资者对在线消费金融行业的信心造成了不利影响，导致个人投资者的资金来源减少 。因此，我们的运营受到2018年7月和8月市场状况的不利影响。此外，截至2018年12月31日的全年，我们的运营业绩和盈利能力可能会受到不利的 影响。有关更多细节，请参阅“招股说明书摘要和近期发展”。

我们行业的负面发展，例如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融服务提供商的关闭，也可能导致 对该行业更严格的监管审查，并限制可能进行的允许商业活动的范围，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于我们无法控制的因素，我们向借款人收取的服务费未来可能会下降， 此类服务费的任何实质性下降都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们很大一部分收入来自向借款人收取的服务费。于2016、2017年度及截至2018年6月30日止六个月，包括贷款便利服务直接模式、贷款便利服务中介模式及发起后服务在内的服务费分别占本公司净收入的82.3%、88.6%及93.4%。我们服务费的任何实质性下降都将对我们的收入和盈利能力产生重大影响。如果我们从借款人那里收取的服务费在未来大幅减少，而我们无法降低我们所促进的贷款的融资成本或采取任何成本控制措施，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。我们向借款人收取的服务费水平也可能受到各种因素的影响，包括借款人的信誉和偿还能力、我们行业的竞争格局、我们获得贷款的资金来源以及监管要求。我们的服务费用也可能受到产品和服务组合变化以及借款人参与计划变化的影响。我们的竞争对手可能还会提供更具吸引力的费用，这可能需要我们 降低我们的服务费用才能有效竞争。传统金融机构提供的某些消费融资解决方案

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可能 提供比我们的服务费更低的费用。虽然我们认为此类消费融资解决方案目前不会与我们的产品竞争，也不会针对中国同样服务不足的消费者，但此类传统金融机构可能会在未来决定这样做，这可能会对我们能够向借款人收取的服务费产生实质性的不利影响。此外，随着我们的借款人随着时间的推移建立他们的信用状况，他们可能有资格获得并寻找其他费用更低的消费者 融资解决方案，包括传统金融机构提供的线下融资解决方案，我们可能需要调整我们的服务费以留住这些借款人。

此外，我们的服务费对许多我们无法控制的宏观经济因素非常敏感，例如通货膨胀、经济衰退、信贷市场表现、全球经济中断、失业以及财政和货币政策。如果我们向借款人收取的服务费因我们无法控制的因素而大幅下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的 服务费，只要全部或部分被视为贷款利息，也可能受到适用的私人借贷规则中规定的利率限制 。根据最高人民法院2015年8月6日发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷司法解释》，如果我们向借款人收取的手续费被视为贷款利息，我公司被视为出借人，如果出借人收取的年息与我公司手续费之和超过36%，超过36%限额的部分手续费无效，即使借款人已经支付了超过36%限额的部分手续费， 借款人可以要求我们退还超过36%限额的服务费部分，中国法院将支持这一请求。根据第141号通告，贷款的总成本，包括贷款利息和机构收取的其他形式的费用，应计入总体年化利率，并符合适用的私人贷款规则中规定的利率限制。合规性检查表进一步规定，任何第三方合作者收取的利息和费用或在线下收取的利息和费用应构成整体年化利率的一部分。此外，还禁止网络借贷信息中介机构提前从贷款本金中扣除贷款利息、手续费、手续费和保证金。2017年，我们扣除的141号通函和合规清单禁止的前期服务费为人民币40500元万，占同期借款人支付的总对价的13.4%。我们已停止预先从贷款本金中扣除任何服务费，并自2017年12月7日起遵守适用的监管要求。

2017年4月，P2P网贷专项整治工作总行下发了《关于开展现金贷业务整改的通知》，要求全国整改办地方对口单位对网络平台开展的现金贷业务进行全面、全面的检查，并要求此类 平台在规定期限内采取必要的整改措施，遵守《通知》规定的相关要求。《通知》重点防范网络平台现金贷业务运营中的恶意诈骗行为、高利贷和暴力催贷行为。

我们 在2017年促成了总计人民币3440,000元的万贷款，其中约8.64%的年化费率超过36%。自2017年12月7日起，我们已经降低了所有超过36%限制并符合适用监管要求的产品的年化费率。自2017年12月7日起，我们提供的所有新增贷款的年化手续费利率均低于36%。因此，我们不认为我们目前向借款人收取的服务费和其他各种费用违反了这些规定。然而，如果我们目前的费用水平被认为过高或根据任何现有或未来相关中国法律、法规和规则构成高利贷贷款，我们收取的部分或全部费用可能会被中国法院裁定为无效，我们可能面临监管警告、纠正令或被要求降低我们向借款人收取的费用和年利率 。此外，未来对APR上限的任何变化都可能影响我们的盈利能力。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

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对于APR计算方法没有明确的监管指导。我们根据贷款总成本和贷款本金的原始金额，按年率计算贷款产品的年利率。如果监管机构将APR计算统一为与我们不同的方法，我们当前部分贷款产品的APR可能存在违反监管APR上限的风险。因此，监管机构可能会要求我们降低年利率，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

我们在在线消费金融行业面临竞争，如果我们不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

中国的在线消费金融行业竞争激烈，我们与其他规模可观的在线消费贷款市场展开竞争，重点是优质借款人和大众富裕的个人投资者。我们还与其他金融产品和公司竞争，这些产品和公司吸引了借款人、投资者、机构融资伙伴或所有人。我们的竞争对手可能会采用不同的业务模式、不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功或更适应消费者需求 以及新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源， 可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手也可能拥有更长的运营历史、更广泛的用户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及与业务合作伙伴更广泛的关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个竞争对手，或与之结成战略联盟。我们的竞争对手可能会通过开发定制产品、提供有吸引力的服务费、加强风险管理能力、引入更先进有效的数据分析技术、以更优惠的利率获得资金来源以及开展更广泛和有效的营销活动来更好地满足用户需求。此外， 可能会有更多的参与者进入这个市场，提高竞争水平。面对这样的竞争，为了增加或维持为借款人提供便利并分配给投资者的贷款金额，我们可能不得不降低服务费，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求 ，对我们产品或服务的需求可能停滞不前或大幅下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

在尊重投资者的情况下，我们与其他提供多种投资产品的在线消费金融市场、理财中心和中国的传统银行展开竞争。如果我们的大量投资者选择其他投资选择，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法维持或增加我们提供的贷款额度，或者如果我们无法留住现有借款人或吸引新的借款人，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

2016年通过我们平台促成的贷款金额为人民币189,600元万，2017年为人民币3440,000元，截至2018年6月30日的6个月为人民币19,700,900元万。为了维持和增加我们的贷款额度，我们必须继续吸引我们现有的借款人并吸引新的借款人，这可能会受到几个因素的影响，包括我们的品牌认知度和声誉、我们提供的产品和服务、我们吸引潜在借款人的效率、我们将注册用户转化为借款人的能力、我们信用分析和风险管理系统的有效性、我们获得充足且具有成本效益的资金的能力、我们向借款人收取的服务费、我们的借款人经验、管理我们行业的中国监管环境以及宏观经济环境。例如，虽然我们不认为我们目前提供便利的任何贷款产品是根据最近颁布的第141号通知和第57号通知的要求明令禁止的，但我们已经采取了整改措施，包括

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将年化费率调整为不超过36%，并停止提前从贷款本金中扣除手续费，以更好地符合适用的要求。

此外，我们目前还与301个线上渠道合作伙伴和14个线下渠道合作伙伴合作。于2017年及截至2018年6月30日止六个月内，我们约69%及67%的活跃小英卡贷款借款人及所有活跃的小英优先贷款及小英住房贷款借款人均透过我们的渠道合作伙伴参与。如果这些渠道变得不那么有效或效率更低，如果我们无法继续使用这些渠道或与较少的渠道合作伙伴合作，或者如果我们无法扩大我们的业务合作伙伴基础或与更多业务合作伙伴合作 ，我们可能无法有效地获取新的和现有的借款人并吸引他们。此外，我们还可能施加更严格的借款人资格，以确保我们提供的贷款的质量，这可能会对我们提供的贷款金额产生负面影响。如果我们无法吸引借款人或借款人不继续使用我们的产品和服务，我们可能无法 增加我们的贷款金额和 相应的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的平台需要充足的资金，并且无法保证以我们可以接受的条款获得充足的借贷资本 。

我们的业务涉及为借款人和投资者牵线搭桥，我们与个人投资者、企业投资者和机构融资合作伙伴(如银行和信托公司)合作，为我们提供的贷款提供资金。我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足借款人对我们平台上提供的贷款的需求。截至2018年6月30日，我们协助的贷款未偿还资金余额中，84.2%由个人投资者提供，15.8%由企业投资者和机构融资合作伙伴提供。为了保持我们为满足借款人需求而提供的贷款所需的资金水平，我们需要优化我们平台的投资者资金构成。

但是，我们与银行业金融机构的合作可能会受到第141号通知规定的限制，根据该限制，银行业金融机构不得 接受任何没有提供担保资格的第三方提供的增信服务，并应确保该第三方不向借款人收取费用。在141号通知发布前我们与银行业金融机构的现有合作模式下，我们的一些不具备担保资格的实体还为与银行业金融机构的某些融资安排提供担保。因此，我们的银行业金融机构合作伙伴可能会停止我们在这种现有业务模式下的合作， 这可能会对我们的融资能力产生不利影响。鉴于最近监管的发展，我们已经审查和调整了我们与银行业金融机构合作伙伴的合作，如 暂停某些合作，以更好地符合监管要求。此类审查和调整部分导致截至2017年12月31日，我们的待售贷款余额增加到人民币76860元(万)(11620美元万)。与2016年相比，尽管2017年4月停止了网络中介模式，但2017年通过中介模式促成的贷款总量仍有所增长。2017年12月31日后，由于监管要求，我们逐步减少了由银行业金融机构合作伙伴提供资金的线下中介模式的贷款额，并于2018年2月全面停止此类业务。但是，我们不能向您保证，我们将能够及时或完全针对机构融资合作伙伴采用合规的 业务模式，或者这种业务模式是否足够可行，这反过来可能会对我们获得足够资金以发展业务的能力产生不利影响。

此外，无论我们采取何种风险管理措施，我们提供的信贷仍可能被视为风险更高，拖欠率可能高于传统金融机构的贷款。如果我们的投资者决定不继续与我们合作，或者监管部门对投资者，特别是个人投资者的资金施加了任何限制，

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我们 可能无法在不产生高额资金成本的情况下维持必要的资金水平，甚至根本不能。例如，2018年7月，一些陷入困境的网贷平台违约或倒闭，对投资者对在线消费金融行业的信心造成不利影响，导致个人投资者的资金来源减少。因此，与截至2018年6月30日的六个月的月平均贷款便利量相比，我们贷款产品在2018年7月的贷款便利量 大幅下降。有关更多详细信息，请参阅 《招股说明书摘要和最新发展》。

如果我们的平台因资金来源不足而无法及时向潜在借款人提供贷款，我们的平台上促成的贷款额可能会受到重大影响，我们可能会失去市场份额或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

如果众安提供的服务变得有限、受限，或变得不那么有效或更昂贵，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们从一开始就与众安建立了合作伙伴关系，并在我们的业务运营的多个领域建立了深入的合作。我们已与众安就信用保险、其他保险产品、用户推荐和交叉销售等方面达成战略合作框架协议。请参阅“我们与众安的合作伙伴关系。”虽然我们已经与众安签订了一系列关于我们正在进行的业务合作和服务安排的协议，但我们不能向您保证，众安提供的服务在未来将继续保持在相同的水平或以更优惠的条件提供。此外，一般来说，我们与众安的合作协议的初始期限为一年，可以自动续签一年，协议可以通过通知或双方协商终止。此外，鉴于深圳小盈和深圳 唐人都是合并的VIE，虽然我们认为我们过去和现在与众安的合作模式并没有违反任何关于网络借贷信息服务的禁止性规则， 等不构成网络借贷信息中介根据暂行办法直接或变相向贷款人提供任何担保，也不构成网络借贷信息中介机构根据第57号通告为保护投资者违约而拨备风险准备金，我们不能向您保证监管机构会持有与我们相同的观点。见《条例》《关于网络借贷信息的规定》。如果我们与众安的协议终止或变更对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们 不能向您保证，众安将继续提供其基于其信用分析模型的保险决策意见，利用其资源和对各种数据库的访问权限，包括仅对有执照的金融机构提供的中国人民银行CRC。以防万一，我们的风险评估原则 不会改变，而只是将此输入替换为其他代理。我们正在与其他拥有金融牌照的合作伙伴合作，共同开发风险管理能力。拒绝获取众安的保险意见可能会对我们未来评估潜在借款人资信的能力产生实质性的不利影响。我们风险评估能力的任何恶化都可能对我们促进的交易质量产生不利影响，我们可能会遇到更高的违约率，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，截至2018年6月30日，我们提供的贷款产品中有94.0%(等于众安信用保险的累计投资额除以贷款产品的累计投资额)由众安信用保险产品承保。众安保险对我们的贷款产品提供的保障 大大增强了我们投资者和其他业务合作伙伴的信心。除了众安的保险保障外，我们与融资担保 牌照合并的深圳唐人目前提供

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为我们提供便利的某些贷款产品提供担保。当发生违约时，深圳塘仁将按照与众安的协议 赔偿众安向我方投资者支付的金额；但深圳塘仁的赔偿义务不得超过深圳塘仁就该等贷款向所有借款人收取的财务担保服务费。另见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》，贷款履约率和违约率(按年份分列)。我们可以考虑 向众安或投资者推出其他投资者保护安排，如替代担保提供商。我们不能向您保证，众安或 投资者会认为新的安排可能会对我们的业务运营产生不利影响。如果众安停止与我们的业务合作，可能会对我们与我们的用户和其他业务合作伙伴的关系造成不利影响，包括机构融资合作伙伴，他们重视众安提供的保险保障。此外，我们可能面临众安无法为我们的贷款产品提供相同条款或根本不能提供信用保险的风险。见：“如果由于中国信用保险条例的变化，我们不能在我们可以接受的条款或条件下获得足够的信用保险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。”

我们 还受益于中安在中国的强大品牌认知度和市场地位。如果众安失去市场地位，我们与众安合作的有效性可能会受到实质性的不利影响。特别是，与众安及其联属公司以及众安及其联属公司提供的服务相关的任何负面宣传，或在其市场地位或遵守中国法律或监管要求方面的任何负面事态发展，都可能对我们与众安合作的有效性以及我们的业务、运营结果、品牌、声誉和前景产生不利影响。

如果由于中国信用保险条例的变更，我们无法在我们可以接受的条款或条件下获得足够的信用保险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

2017年7月11日，中国保监会颁布《信用担保保险业务监管暂行办法，或信用担保暂行办法，根据该办法，开展信用保险业务的保险公司，如众安，必须遵守监管机构对偿付能力的要求，并确保业务总体规模与公司的资本实力相适应。保险公司开展信用保险业务时，要特别注意潜在风险，充分评估信用保险业务对公司偿付能力的影响，做好流动性风险管理。保险公司必须建立更严格的内部控制措施，以确保信用保险业务的合规性。此外，《信用担保暂行办法》对保险公司通过网络消费金融平台开展信用保险业务作出了具体规定，保险公司不得与不符合网络消费金融行业适用法律的网络消费金融平台开展合作。根据信用保险业务的类型和投保人的性质，保险公司的自留责任余额不得超过《信用担保暂行办法》规定的限额。此外，保险公司还须要求合作的在线消费金融平台公布双方共同认可的此类合作保险产品的具体信息。

我们 与众安合作开发了信用保险产品，截至2018年6月30日，我们为94.0%的贷款提供了保险保障。如果众安无法继续以相同的条款和条件提供信用保险，我们可能无法像以前一样为我们的贷款产品提供足够的信用保险，或者可能不得不在购买时产生额外的成本

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来自众安或其他保险公司的此类保险。如果我们无法根据我们可以接受的条款或条件为我们的贷款产品获得足够的信用保险，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

我们可能被中国监管部门视为经营融资性担保业务。

国务院颁布了《融资担保公司监督管理规定 ，或融资担保规则，于2017年8月2日生效，于2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则，融资性担保是指担保人为被担保人提供贷款、债券或其他债务融资担保的活动，融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的 公司。根据融资性担保规则，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本规定，擅自经营融资性担保业务的，可处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。我们与银行、信托公司和其他为借款人提供贷款的机构融资合作伙伴进行了合作。请参阅“商业融资”。在我们目前的业务模式下，我们的一些实体不具备提供融资担保的资格，在借款人无法偿还的情况下，有义务向某些机构融资伙伴偿还全额逾期款项，或者在某些情况下从某些机构融资伙伴购买债权人的标的贷款权利。

此外，于2017年9月前，吾等全权酌情向众安支付几乎所有贷款本金及利息违约，但其后并未透过部分不具备提供融资担保资格的机构收取。见“我们与众安的合作伙伴关系的业务”。由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下“经营性融资担保业务”的确切定义和范围尚不清楚。由于我们与众安的合作模式，以及我们目前与银行、信托公司和其他机构融资伙伴的安排，我们是否会被视为经营融资担保业务 尚不确定。截至本招股说明书日期，吾等并未 根据任何与融资性担保业务有关的中国法律或法规而被处以任何罚款或其他惩罚。此外，鉴于深圳小盈和深圳唐人都是我们的合并投资机构，虽然我们认为我们过去和现在与众安的合作模式并不构成根据暂行办法或第57号通告通过网络借贷信息中介机构直接或变相向贷款人提供任何担保 ，但我们不能向您保证监管机构会与我们持有相同的看法。鉴于融资性担保业务的监管环境不断变化，我们不能向您保证，我们不会受到任何罚款、处罚或其他责任，也不会在未来被相关政府部门要求获得融资性担保业务的批准或许可证，以继续我们与银行、信托公司和其他机构融资合作伙伴的合作。如果我们被要求修改目前的模式，或者根本无法与银行、信托公司或其他机构融资合作伙伴合作，或者成为惩罚对象，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

有关141号通知和57号通知对我们与机构融资合作伙伴合作的影响，请参阅“与我们的业务和行业相关的风险” 我们的平台需要充足的资金，并且不能保证以我们可以接受的条款获得充足的贷款资本。

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我们专有的信用分析和风险管理系统出现故障可能会对我们的产品和服务产生重大不利影响。

我们提供的产品和服务基于我们专有的信用分析和风险管理系统进行的风险评估， 众安基于其信用分析模型的保险决策意见 加强了这一点。特别是，对于除众安信用保险(深圳唐人的赔偿义务不得超过向所有该等贷款的借款人收取的财务担保服务费)以外的若干贷款 产品，吾等全权酌情决定于2017年9月前由众安提供信用保险，并在深圳唐人提供的担保下，承担借款人的重大信用风险(深圳唐人与融资担保牌照竞争)。具体内容请参见《我们与众安信保的合作伙伴关系》。我们的系统使用机器学习和建模 技术来分析来自我们协助的贷款的交易和偿还数据，以及来自申请者和其他第三方来源的数据。即使我们已经积累了大量的申请人数据和丰富的信用分析经验来在我们的系统中进行风险管理分析，但我们的信用分析和风险管理系统可能不会持续有效，因为我们将继续 通过不同的渠道增加我们的贷款额度，扩大借款人和投资者基础，并扩大借款人和投资者的获取和参与力度。如果我们的信用分析模型通过模型更新包含不准确的假设或效率低下，或者如果我们获得的信用数据和分析不准确或过时，我们的信用分析可能会受到负面影响，导致决策不准确。如果我们不能根据申请人的信用状况有效和准确地评估他们的信用状况，我们可能无法 向借款人提供有吸引力的服务费费率和产品和服务，或者我们的投资产品无法保持较低的违约率，或者无法以令人满意的年化投资回报来吸引投资者。此外，与竞争对手相比，我们的信用分析可能无法提供对未来借款人行为的更具预测性的评估，并导致对我们的借款人基础进行更好的评估。此外，我们的风险管理模型和系统可能无法最佳地保护我们的业务免受系统性风险的影响。如果我们的自有信用分析和 风险管理系统无法有效执行，我们的业务、流动性和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法将我们促成的交易的拖欠率保持在较低水平，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，历史拖欠率可能不能预示未来的结果。

我们平台上的贷款投资包含固有风险，因为通过我们平台进行的贷款投资的本金不能 得到保证，尽管我们的目标是通过我们已经采取或将采取的各种预防措施，将因借款人违约而导致的投资者损失限制在行业可接受的范围内。逾期91天至180天的未偿还贷款按余额计算的拖欠率 从截至2016年12月31日的0.38%上升至截至2017年12月31日的1.34%，截至2018年6月30日的3.26%，进一步上升至2018年7月31日的3.28%，截至2018年8月31日下降至3.04%。有关更多细节，请参阅“招股说明书摘要和近期发展”。

我们吸引和留住借款人和投资者的能力在很大程度上取决于我们能否有效评估借款人的信用状况并保持较低的违约率。 为了进行此评估，我们采用了一系列程序，并开发了专有的信用评估和决策模型。我们的信用评分模型汇总和分析潜在借款人提交的个人信息以及我们从多个内部和外部来源收集的数据，然后为潜在借款人生成信用评估结果。如果我们的信用评分模型包含编程错误或其他错误、无效或借款人或第三方提供的信息不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误分类贷款或错误批准或拒绝贷款。如果我们是

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由于无法 有效、准确地评估借款人的信用状况，我们可能无法维持我们平台提供的贷款的较低违约率。

以 为例，小英优先贷款是高信用额度无担保贷款产品。至于小英财富管理的投资者出资贷款，授信额度从10万元人民币到20万元人民币不等。至于机构提供的贷款，信贷额度最高可达60万元人民币。小盈优先贷款的借款人通常是房地产业主。我们通过核实借款人在银行的房产证和抵押贷款信息来评估借款人的信用能力。但是，如果借款人资不抵债或拖欠贷款，我们对借款人的财产不拥有任何抵押权。因此，如果借款人的财务状况恶化，我们可能无法采取措施防止借款人违约，并对我们的平台促成的贷款保持较低的 拖欠率。

此外，141号通函和57号通函发布后行业监管收紧，导致整个行业借款人信用表现出现意外的短期波动 。网贷平台已停止发放具有141号通知规定的四大特征的“现金贷”，多家网贷平台大幅调整业务模式或全面停业。这对短期小额贷款余额产品的影响相对较大，比如小盈卡贷款，因为借款人 以前可以很容易地从其他网络贷款平台借钱来还款。141号通函和57号通函的发布导致某些借款人出现流动性短缺，他们依赖其他贷款平台的贷款来偿还小英卡贷款。我们观察到小盈卡贷款的拖欠率或违约率高于先前估计，因此在2017年第四季度录得额外的或有负债人民币10910元万(1,650美元万)。

尽管投资者在我们协助的贷款下的权利受到众安信用保险的保护，但如果发生大范围违约，投资者仍可能对我们的平台失去信心，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，于2017年9月后，除众安信用保险(深圳唐人的赔偿责任不得超过向所有该等贷款的借款人收取的财务担保服务费)外，吾等亦全权自行决定于2017年9月前以众安提供的信用保险为借款人承担借款人的重大信用风险，并在深圳唐人提供的担保下，与融资性担保牌照相抗衡。我们贷款产品的拖欠率直接影响了我们2017年9月之前的财务报表，因为我们全权酌情赔偿了中安基本上所有的贷款本金和利息违约，但随后没有收回。例如，拖欠率的增加将导致(I)担保负债增加，这主要代表我们根据旧众安模式支付未来付款的推定义务，在该模式下，我们支付几乎所有贷款本金和利息违约 ，但随后并未自行决定收取，以及(Ii)便利和发起后服务的确认收入减少。在新众安模式下，对于2017年9月以来新促成的大部分 小盈卡贷款，我们基于预期的违约率，在每个季度与众安前瞻性地协商深圳唐人的赔偿义务上限。吾等有义务向众安支付但因估计违约或提前还款风险而无法向借款人收取的担保费用 计入金融担保衍生工具的公允价值变动。此外，如果众安向投保投资者支付的保险赔偿总额超过了预期的某一期间的最高赔付金额，众安有权增加向新借款人收取的保险费，如果我们无法 将增加的保费转嫁给新借款人，这将影响我们的经营业绩。此外，当我们贷款产品的拖欠率增加时，我们可能还需要提高我们从新借款人那里获得的保证费。如果我们不能提高APR以弥补担保费用的增加，我们的运营结果

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会不会受到不利影响。在截至2018年3月31日的三个月，我们对众安的预先约定的赔偿义务上限从小英卡贷款原始本金的3.80%(年化)增加到8.62% (年化)，截至2018年6月30日的三个月增加到6.95%(年化)。有关更多详细信息，请参阅《财务信息与贷款》 业绩拖欠率(按年份)和《业务与众安信用保险的合作伙伴关系》。因此，如果我们无法将我们促成的交易的拖欠率维持在较低的水平，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们收集的数据可能因意外错误或欺诈而不准确。如果我们未能发现不准确的 和虚假信息，我们的信用分析的性能将受到影响，我们的业务、运营结果以及品牌和声誉将受到负面影响。

我们分析由申请者直接或经其授权提供的数据和来自第三方的数据。我们收到的数据可能无法准确地 反映申请人的信誉，因为此类数据可能基于过时、不完整或不准确的信息，原因是无意中的错误或欺诈。此外，中国消费者信用记录信息的完整性和可靠性相对有限。人民银行中国银行已经开发并投入使用了全国个人和企业信用信息数据库，但数据库仍然相对不发达。

申请人直接向我们提供的 数据在向我们提供数据 后，可能会变得过时和不准确：

•

拖欠未清偿债务；


•

对先前存在的债务违约；



•

承担额外债务；或



•

持续发生其他不利的金融事件。

我们 进行数据筛选以发现不准确的信息，并提高我们信用分析模型的数据输入质量。然而，我们的数据筛选和反欺诈系统可能不足以准确检测不准确和欺诈性信息。此类不准确或欺诈性信息可能会损害我们信用分析的准确性，并对我们控制拖欠率的有效性产生不利影响。我们可能无法收回与不准确或欺诈数据相关的贷款所涉及的资金，这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响 。为了更好地评估借款人的信用，我们根据众安的信用分析，参考其保险决策意见，并与第三方信用机构和数据库合作，获取借款人的信用数据。然而，由于整个行业的信息共享安排不发达，我们无法确定申请人从我们获得贷款时是否有 个其他在线贷款平台的未偿还贷款，或者借款人通过我们的平台和其他在线贷款平台借入的总金额。 这产生了借款人可能通过我们借钱以偿还其他在线贷款平台贷款的风险，反之亦然。额外的债务可能会对借款人的信誉造成不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债，损害借款人偿还贷款的能力和投资者获得与此类贷款相关的投资回报的能力。此外，如果借款人为了偿还我们的贷款而在其他在线借贷平台上发生债务，借款人偿还此类贷款的能力受到资金来源的限制，这受到借款人无法控制的因素的影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如，2017年12月发布的141号通知和57号通知收紧了行业监管，导致整个行业借款人信用表现出现了意想不到的短期波动。网贷平台已停止发放具有141号通知定义的四个特征的“现金贷” ，一些网贷平台大幅改变业务模式或完全停业 。其影响相对更为剧烈

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在小盈卡贷款等短期小额贷款余额产品上，借款人过去可以很容易地从其他网络借贷平台借款来偿还贷款。 141号通知和57号通知的发布导致部分依赖其他借贷平台偿还小英卡贷款的借款人出现流动性紧张。我们观察到小盈卡贷款的违约率或违约率高于先前估计，因此在2017年第四季度录得额外的或有负债人民币10910万(1,650美元万)。

此外，欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻碍投资者在我们平台上投资贷款，减少为借款人提供的贷款金额，并使我们有必要采取更多措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致 监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。

虽然我们过去没有因欺诈活动或不准确的信息而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除 不准确的信息或欺诈活动可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能需要获得额外的增值电信业务许可证。

中华人民共和国条例对未取得增值电信业务许可证而从事商业性电信业务的单位予以制裁。如果我们未能获得业务所需的许可证，我们可能会受到制裁，包括中国电信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果发生重大侵权行为，网站和移动应用程序可能会被勒令停止运营 。

根据《暂行办法》，在当地金融监管部门完成网络借贷中介机构登记后，需按照通信主管部门的有关规定申领相应的电信业务经营许可证，即增值电信业务许可证。 地方政府部门尚未发布有关备案的相关实施细则，因此我们不能向您保证能够进行必要的备案或申请 增值电信业务许可证。见？中国在线消费金融行业的监管制度正在发展中，并可能根据适用的法律和法规的变化而变化。如果我们不遵守现有和未来适用的法律或法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。即使我们取得了电信业务许可证，如果我们没有按照电信经营许可证的规定经营业务，或者没有按照电信管理局或其他监管机构的规定经营业务，也可能受到电信管理部门的罚款或停业整顿。 。

鉴于消费金融行业和增值电信业务的监管环境不断变化，我们不能排除中国通信管理机构或其他政府机构将明确要求我们的任何合并VIE或我们合并VIE的子公司获得互联网内容提供商许可证或 互联网内容处理许可证、在线数据处理和交易处理许可证、ODPTP许可证或其他增值电信业务许可证，或发布新的监管要求，为我们的行业建立新的许可制度。如果未来需要此类增值电信业务许可证，或引入新的许可证制度或颁布新的监管规则，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得任何所需的许可证或其他监管批准，从而使我们受到上述 所述的制裁或新监管规则规定的其他制裁，并对我们的业务造成重大和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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此外，根据2013年3月15日起施行的《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务暂行管理规定》，任何第三方电子商务平台为基金单位的网上认购和销售提供“辅助服务”的，在开始提供此类辅助服务之前，必须持有主管机关颁发的有效的 电信业务许可证，否则将受到包括整改和暂停不合规业务在内的 行政处罚。在我们的平台上展示合格资产管理机构管理的货币市场产品和提供流量转介服务，可能被监管机构视为为在线认购和出售基金单位提供辅助服务，这需要我们目前尚未持有的电信业务许可证，如果中国证监会要求，我们可能会对上述业务进行整改或暂停。此外，根据规范资产管理业务的指导意见 金融机构业务，或2018年4月27日中国人民银行、中国保险监督管理委员会、中国证监会、外汇局联合发布的《指导意见》，只有银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构和金融资产投资公司等金融机构才能经营资产管理业务。由于我们目前提供的附属服务并非指引或其他适用的法律法规所界定的“资产管理业务”，因此我们不相信我们会受到指引的约束。然而，我们不能向您保证，我们 向其提供辅助服务的相关金融机构提供的货币市场产品是否会根据指导意见停止。

然而，在网络消费金融行业的背景下，此类规定的解读和执行仍不确定，因此，我们还不清楚应该获得什么样的增值电信业务许可证。鉴于消费金融行业和增值电信业务的监管环境不断变化，我们不能排除中国通信管理部门或其他政府部门将明确要求我们的任何综合VIE或我们的综合VIE的子公司 获得互联网内容提供商许可证、或互联网内容提供商许可证、在线数据处理和交易处理许可证、或ODPTP许可证或其他增值电信业务许可证，或 发布新的监管要求，为我们的行业建立新的许可制度。如果未来明确要求此类增值电信业务许可证，或者引入新的许可证制度或颁布新的监管规则，我们无法向您保证我们能够及时获得任何所需的许可证或其他监管批准，或者根本不能保证我们将受到上述处罚或新监管规则中规定的其他制裁，并对我们的业务产生重大和不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。

如果我们的产品和服务没有获得足够的市场认可度，我们的财务状况、 运营结果和竞争地位将受到实质性的不利影响。

我们为借款人提供各种贷款产品，特别是小英卡贷款和小英优先贷款，并通过小英财富管理为投资者提供投资产品。虽然我们打算扩大我们提供的产品和服务的范围，但我们可能无法成功做到这一点。新产品和服务 必须达到一定程度的市场接受度，才能在经济上可行，使我们能够承担与其相关的违约风险，并收回我们在开发和 将其推向市场时的投资成本。我们现有的或新的产品和服务可能无法获得足够的市场认可度，原因有很多，包括：

•

我们未能准确预测市场需求，未能以适当的价格和数量及时提供具有吸引力和日益个性化的产品和服务，以满足这一需求；


•

我们现有的产品和服务可能不再受当前借款人和投资者的欢迎，或者被证明对潜在的借款人和投资者没有吸引力；

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•

我们未能评估与新产品和服务相关的风险并对此类产品和服务进行适当定价；



•

对我们的产品和服务或移动应用程序的性能或有效性的负面宣传；



•

监管机构作出的严格评估，认为新产品和服务的推出以及对我们现有产品和服务的更改不符合适用于我们的中国法律、法规或规则；以及



•

竞争对手推出或预期推出的竞争产品。

如果我们现有的和新的产品和服务不能在市场上获得足够的认可，我们的财务状况、竞争地位和经营结果可能会受到损害。

提高市场利率可能会对我们提供的贷款金额和提供给借款人的资金成本产生负面影响。

所有由我们促成的贷款都有我们收取的固定服务费和利率。如果当前市场利率上升，我们提供便利的服务费和贷款利率可能会相应上升，借款人可能不太可能接受这种调整后的条款。如果借款人因为市场利率上升而决定不使用我们的产品，我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。如果我们不能有效管理此类市场利率风险，我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响和不利影响。

任何对我们品牌或声誉的损害或对我们合作各方的任何负面宣传都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

提高我们品牌的认知度并维护其声誉对于我们业务的当前业绩和未来增长以及竞争力至关重要 ，因为这一举措影响到我们更好地吸引和服务消费者以及维持和扩大我们与投资者的关系的能力。对此 目标至关重要的因素包括我们有能力：

•

维护我们系统的有效性、质量和可靠性；


•

为消费者提供满意的服务；



•

吸引大量拖欠率较低的优质借款人；



•

完善我们的信用分析和风险管理体系；



•

有效管理和解决用户投诉；以及



•

有效保护用户的个人信息和隐私。

媒体或其他各方对我们公司的任何恶意或其他负面指控，包括我们的管理层、业务、合规、财务状况、前景或我们的历史业务，无论有无正当理由，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和运营结果。

此外，可能对我们的声誉产生不利影响的某些因素超出了我们的控制范围。对我们在业务运营中与之合作的各方的负面宣传，包括他们未能充分保护其用户信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准的负面宣传，也可能损害我们的声誉或导致对我们提供的产品或服务的负面看法。尽管我们有选择地与可靠的第三方建立协作关系，但我们

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无法 向您保证，他们不会做出任何不令人满意、不适当或违法的行为，从而损害我们的声誉和品牌，从而可能导致我们的业务受到损害。

我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们未能履行 这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会承担责任。

我们为投资者和个人借款人牵线搭桥的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与投资者和借款人的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与订立中介合同有关的重大信息或者提供虚假信息，损害委托人利益的，不得要求支付其中介服务的任何手续费，并对委托人造成的任何损害承担责任。因此，如果吾等未能向投资者提供重大信息，并被发现因未能或被视为未能采取适当的谨慎措施或进行充分的信息核实或监督而有过错，根据中国合同法，吾等可能承担作为中间人的责任。此外，暂行办法和检查通知对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为，对出借人进行风险评估，对出借人进行分类，并向出借人披露借款人的风险信息。我们利用过去欺诈账户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为。根据我们在日常业务运营中收集的新数据和发现的欺诈行为，我们每月更新我们的数据库。由于暂行办法相对较新，目前尚不清楚网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为时应在多大程度上谨慎行事。虽然我们认为，作为信息中介，只要我们采取合理措施发现欺诈行为，就不应为投资者承担信用风险，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据暂行办法承担任何责任。如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们使用自有资金为某些贷款提供资金，这可能会使我们面临监管风险。

我们过去曾用自有资金为某些认购不足的贷款提供部分资金，以提高匹配率并增强借款人在我们平台上的体验。2016年8月，除法律法规另有规定外，禁止网络金融信息中介机构使用自有资金投资贷款的暂行办法颁布后，我们逐步减少了这种做法，并于2017年4月全面停止这种做法。截至本招股说明书日期，本公司并未因本公司平台上的某些历史贷款在《暂行办法》生效前部分由本公司自有资金提供资金，而在《暂行办法》生效后仍未偿还而 受到任何罚款或其他处罚。

此外，我们最初还使用自有资金向借款人提供信贷，随后将贷款包括贷款中的债权出售给我们P2P平台上的投资者或机构融资合作伙伴。2017年4月，我们在P2P平台上完全停止了与投资者的这种做法。2017年12月31日后，我们还逐步减少了与银行业金融机构合作伙伴的此类做法，并于2018年2月完全停止了此类做法。虽然我们不相信我们的初步贷款垫款会被中国当局视为非法向公众提供贷款，这是中国法律和法规所禁止的，因为此类初始信贷是暂时的，我们不打算在一开始就保留贷款 ，但我们不能向您保证监管机构将持有与我们相同的观点。

我们 不能向您保证，我们用自有资金为贷款融资的任何做法不会被中国政府视为违反中国有关贷款和法规，包括 暂行办法的规定，并且该等做法也可能被中国当局视为

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非法向社会公众提供贷款或者未经中国人民银行批准非法发放贷款，这是中国有关法律、法规禁止的。如果发现此类行为违反了《暂行办法》或其他中国相关法律法规，我们可能会被处以罚款、处罚或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们面临与我们合作的其他方相关的风险。如果我们不能有效地与这些其他方合作，或者如果这些其他方不能履行或提供可靠或令人满意的服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们与某些其他方合作获取借款人，为借款人提供贷款便利，并向投资者提供投资产品。 这些其他方包括用户获取合作伙伴，我们从其获取信用评估模型和风险管理系统信息的其他机构，为我们提供帮助的某些贷款的担保提供商，如江西瑞景金融资产管理有限公司(“江西瑞景”，详情请参阅“业务与我们的投资者和投资产品”)和我们的云计算服务提供商。此外，由于江西瑞景是我们的股权投资者之一，我们可能间接暴露于其信用风险。

这些 各方可能无法提供准确和完整的数据，无法充分或及时地履行对我们促成的违约贷款的担保义务，或无法以商业上可接受的条款或根本无法向我们、借款人和/或投资者提供令人满意的服务。如果这些方未能继续良好的业务运营，遵守适用的法律和法规，特别是收集和分发个人信息的相关法律法规，或对这些方的任何负面宣传，都可能损害我们的声誉，使我们 面临重大处罚，并减少我们的总收入和盈利能力。此外，如果我们不能留住现有或吸引新的优质合作伙伴与之合作，我们留住现有借款人和/或投资者、吸引潜在借款人和/或投资者的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，我们与之合作的某些其他方可以在有限范围内访问我们的用户数据，以便提供他们的服务。如果这些其他方从事疏忽、非法或以其他方式损害我们产品或系统的可信度和安全性的活动，包括泄露或疏忽使用数据，或者用户在其他方面对其服务质量不满意，我们可能会遭受声誉损害和用户减少，即使这些活动与我们无关、与我们无关、与我们无关或由我们引起。

此外，我们还在我们的平台上提供由合格资产管理机构管理的货币市场产品，并提供流量推荐服务。根据《合规核对表》， 网络借贷信息中介机构未经监管许可，不得进入其他机构提供的金融产品，也不得宣传此类金融产品 。由于《合规性核对清单》缺乏详细的实施规则，我们无法向您保证我们的做法不会被视为违反《合规性核对清单》。我们可能被要求调整我们的业务做法，我们与第三方机构的合作可能会受到实质性影响和 不利影响。

如果我们收回拖欠贷款的能力受损，或者在催收款项方面存在不当行为，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们实施了旨在优化还款流程的内部支付和收款政策和做法。我们还会不时聘请多家第三方代收服务提供商协助我们代收货款。然而，我们可能无法从我们提供便利的贷款中收到预期的付款。借款人发生违约时，我们会根据贷款产品类型、未偿还金额、拖欠天数和历史还款模式，将违约借款人划分为不同的风险等级。我们聘请的第三方代收机构会打电话、发短信

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消息， 亲自拜访并向违约借款人索赔诉讼，要求还款。特别是，我们聘请的第三方催收机构可能没有足够的资源和人力来收取我们协助的贷款的付款和服务。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明朗。在截至2018年6月30日止六个月内，考虑到中国消费金融行业有关催收债务的监管发展，我们对催收政策和做法进行了改进和加强管理。因此，我们可能无法保持向借款人收取款项的效率水平，我们贷款产品的拖欠率可能会上升。我们无法向您保证，第三方收款人员不会在收款工作中 从事任何不当行为。我们托收人员的任何不当行为，或认为我们的托收做法被认为是咄咄逼人且不符合中国相关法律法规的看法，可能会对我们的声誉和业务造成损害，这可能进一步降低我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请贷款的意愿降低，或相关监管机构施加的罚款和罚款，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

如果我们无法提供高质量的用户体验，我们的声誉和业务可能会受到实质性的影响和 不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量用户体验的能力，而这又取决于以下因素： (I)我们估计用户未来借款请求的能力，(Ii)我们继续以具有竞争力的服务费费率提供产品和服务的能力，(Iii)我们为用户提供可靠且用户友好的移动应用程序用户界面的能力，以及我们进一步改进和简化我们的在线贷款申请和审批流程的能力。截至2018年6月30日，我们的小英卡贷款和小英财富管理的几乎所有交易都通过我们的移动应用程序完成。如果我们未能为用户提供足够的贷款，用户对我们的 服务水平不满意，或者如果我们的系统严重中断或无法满足用户请求，例如，用户必须等待 天才能收到他们的贷款申请结果，或者我们的移动应用程序因系统故障和故障而不断中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能无法保持 用户忠诚度。

我们提供高质量用户体验的能力还取决于我们有限或无法控制的业务合作伙伴提供的产品和服务的质量。 如果用户对我们的业务合作伙伴提供的产品和服务的质量不满意，我们无法直接针对用户投诉进行改进 ，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还依靠我们的用户服务热线和微信在线用户服务中心为我们的用户提供某些服务。如果我们的用户服务代表未能提供满意的服务，或者由于高峰时段借款人和投资者的呼叫量太大而导致等待时间过长，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，对我们的用户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。因此，如果我们无法继续 保持或提升我们的用户体验并提供高质量的用户服务，我们可能无法留住用户或吸引潜在用户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果不能管理我们的流动资金和现金流，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

于2017年，我们的经营活动产生负现金流人民币61,530元万(9,300美元万)，这主要是由于应收账款及合约资产增加人民币113,880元(17210美元万)，主要包括我们从借款人赚取的服务费，以及为出售人民币611，10元万(9,230美元万)而持有的贷款净额增加，但担保负债增加人民币44,450元(6,720美元)，部分抵销了上述增加所致。我们按月向借款人收取服务费。无法及时、充分地向用户，特别是借款人收取款项，可能会对我们的流动性、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现业务目标、寻求业务机会以及应对挑战或不可预见的情况，而融资条款可能无法为我们所接受，甚至根本无法提供。

从历史上看，我们曾发行股权证券来支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和寻求商机，并应对挑战或不可预见的情况，包括 开发新产品和服务，进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的营销支出以提高品牌知名度和增强我们的运营基础设施。 因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。在我们获得债务融资的情况下，偿还债务可能会分流很大一部分现金流，这将减少根据其他一般公司用途可用于支出和付款的资金。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们 普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续实现我们的业务目标和寻求商机以及应对挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利的 影响。

我们的营销努力对我们的业绩和未来增长至关重要，如果我们不能以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们主要依靠口碑推荐来建立我们的业务。展望未来，我们打算通过营销来推广我们的品牌。我们营销工作的有效性对于我们品牌的成功推广以及我们吸引借款人和投资者的能力至关重要。我们为打造品牌所做的努力可能会导致我们产生巨额费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加。即使他们这样做了，任何收入的增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力 。

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我们的IT系统中未发现的错误或重大中断，包括我们无法控制的事件，可能会 阻止我们提供产品和服务，从而降低我们产品和服务的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

我们的业务和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和流程。此外，我们的业务依赖于这些软件和流程存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件和进程已经包含错误或错误，现在或将来也可能包含错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。

此外，在系统中断和物理数据丢失的情况下，我们提供产品和服务的能力将受到实质性的不利影响。我们的技术和底层网络基础设施的可靠性、可用性和令人满意的性能对于我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新借款人和留住现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的信息技术系统基础设施目前已部署，我们的数据目前通过中国的定制计算服务进行维护。我们的运营 取决于服务提供商是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或黑客试图破坏我们的系统、犯罪行为和其他类似事件的损害或中断。此外，如果我们与该服务提供商的协议被终止，或者如果服务中断或他们的设施损坏，我们可能会遇到服务中断以及向借款人和投资者提供产品和服务时的延迟和额外费用 。

我们服务中的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是故意的还是非故意的，都可能损害我们的声誉 以及我们与借款人和投资者的关系。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们 也可能没有足够的容量在停机时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理贷款申请和其他业务操作，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并阻止用户使用我们的产品和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利 影响。

我们的员工和合作各方的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的 业务和声誉。

我们面临着员工和与我们合作的各方的不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工和/或业务合作伙伴与用户互动、处理大量交易并支持贷款收款流程。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。并非总是能够识别和阻止我们的员工和其他业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。如果我们的任何 员工和其他业务合作伙伴在与我们的用户互动时滥用或挪用资金、实施欺诈或其他不当行为，或未能遵守我们的规则和程序，我们可能会承担 损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，因此承担民事或刑事责任。此外，我们还聘请了一些第三方服务提供商提供催贷服务。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为都可能损害我们的声誉。

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任何此类事件都可能导致我们的业务运营能力下降、对用户的潜在责任、无法吸引用户的声誉损害、监管 干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们无法保护用户的机密信息并适应保护此类信息的相关监管框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们可以访问、存储和处理来自我们的用户和业务合作伙伴的某些个人信息和其他敏感数据，这使我们成为一个有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会受到影响。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。

我们 还面临与第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，我们依赖这些第三方来促进或支持我们的业务活动，其中包括为某些借款人和投资者资金管理账户的第三方在线支付服务提供商。此类第三方支付服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致我们的借款人和投资者的资金被挪用。如果发生这种情况，我们和第三方支付服务提供商都可能对因挪用公款而蒙受损失的借款人和投资者承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息可能会使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任 。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门还制定了一系列关于保护个人信息的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得用户同意，并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。我们已征得用户同意在授权范围内使用其个人信息，并已采取技术措施确保此类个人信息的安全，并防止个人 信息丢失或偏离。然而，这些法律的解释和适用存在不确定性。如果此类法律或法规的解释和应用方式与我们当前的政策和做法不一致，则可能需要更改我们系统的功能并产生额外费用。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被认为是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。具体请参见《互联网信息安全管理条例》。

2017年6月1日，《中华人民共和国网络安全法》正式施行。法律要求网络产品和服务提供商对他们收集的用户信息严格保密，并将其收集或产生的数据存储在内地中国

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国家/地区网络 产品和服务提供商。如果我们被认为违反了法律，根据违规的性质，可能的处罚包括：监管警告、改正命令、强制关闭我们的网站、暂停运营、吊销营业执照、没收违法所得，以及对公司或管理人员处以约人民币10,000元至人民币100元的万罚款或约人民币5,000元至人民币100元的万罚款。

由于《中华人民共和国网络安全法》的性质相对较新，成文法本身对法律适用的情况和标准以及发现的违规行为缺乏明确的规定，因此法律的解释和适用存在很大的不确定性。法律本身的法律语言含糊不清也表明，指定的政府执行机构CAC将拥有广泛的自由来指导如何解释和执行法律，因此在法律的解释和适用方面造成了更大的不确定性，因为政府执行机构尚未就法律的执行机制提供进一步的指导。如果我们在政府执法行动中被发现违反了《中华人民共和国网络安全法》 ，我们可能会面临严厉的处罚，可能会导致金钱损失、失去对我们的业务日常运营或持续提供服务所必需的资产的访问，以及在较长一段时间内暂时或完全中断我们的业务。此外，违反《中华人民共和国网络安全法》的裁决即使后来被废除，也可能对我们的声誉和品牌造成损害，导致用户对我们的服务失去信心，并避免选择或继续使用我们的产品和服务。所有这些 后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 《中华人民共和国网络安全法》本身规定的严格的报告义务，如果没有发现违规行为，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 由于法律规定我们有义务在发现任何安全缺陷或漏洞时通知我们的用户，因此用户可能会对此类报告的存在或频率产生警惕，并对我们系统的安全性失去信心，因此不愿选择或继续使用我们的产品和服务，即使安全缺陷或漏洞很容易修复和克服。

如果我们不能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们 可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们的独立注册会计师事务所，没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的综合财务报表以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告和其他控制缺陷方面的内部控制 存在两个“重大弱点”。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 得到及时预防或发现。发现的重大弱点与(1)我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工 财务报告知识，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求进行适当的财务报告有关；以及(2)我们缺乏审计委员会和内部审计职能来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。例如，我们此前 出于收入确认的目的将投资者理解为唯一客户，并将借款人的信用风险视为在ASC606‘S五步模型第三步下确定交易价格时隐含的价格优惠形式 。然而，在我们集团发布2016和2017年度财务报表后，我们决定承认投资者和借款人为客户。 因此，我们集团之前发布了截至以下年度的综合经营报表

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2016年12月31日和2017年12月31日已从先前报告的金额中重新列报，以反映此类变化。借款人的信用风险现在在综合经营报表上反映为坏账支出，净收入已相应计入总收入，以反映此次重述。我们还修订了合并现金流量表，将坏账支出作为非现金经营活动列报。本次重述对本集团同期综合财务报表的其他项目没有影响。有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2016年12月31日及2017年12月31日的财务报表附注2。在发现这些重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施弥补这些弱点。有关这些补救措施的详情，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”--财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论，这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关的监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此外， 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，该会计师可能会 发现其他重大弱点和不足。本次发行完成后，我们将受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，该报告从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，认为我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续地得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果 我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这将 可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们美国存托凭证的 交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所除名、监管调查

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以及 民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务 和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖商标和商业秘密法、保密协议、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见 《商业与知识产权》和《规章与知识产权相关条例》。但是，我们无法向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效、规避或挪用，也不能保证此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。由于技术发展的速度很快，我们无法向您保证我们的所有专有技术和类似知识产权将以及时或经济高效的方式获得专利，或者根本不会获得专利。 此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些其他方获得许可证和 技术，或者根本不能。

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导， 可能无法始终如一地适用。 交易对手可能会违反保密协议、发明转让和竞业禁止协议，对于此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国身上的 合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额的诉讼费用，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手 独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关 相关技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能 中断我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能在不知情的情况下通过我们的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权。因此，在未来，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

此外，对中国知识产权法律的解释和适用，以及在中国保护商标、著作权、专有技术或其他知识产权的程序和标准都是不确定的，而且仍在发展中，我们不能向您保证

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中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的创始人、董事长兼首席执行官唐越(Justin)先生在美国ChinaCast教育公司提起的 诉讼中被点名；这起诉讼的结果及其对我们的影响尚不确定。

我们的创始人、董事会主席兼首席执行官唐越(Justin)先生在美国特拉华州衡平法院提起的诉讼中被列为被告之一。诉讼由ChinaCast教育公司或ChinaCast提起。Mr.Tang在2007年至2012年1月期间担任联播董事会独立董事董事。ChinaCast的起诉书称，ChinaCast的某些高级管理人员和董事(包括岳(贾斯汀)唐先生)或被告在其任职期间对ChinaCast造成伤害，并要求不少于20000美元万的损害赔偿。

ChinaCast 明确指控：(I)Mr.Tang违反受托责任，因为他知道或应该知道ChinaCast前管理层据称进行的某些欺诈和盗窃行为，(Ii)未能确保ChinaCast拥有合理的信息和报告系统来发现所指控的不当行为，(Iii)与ChinaCast管理层进行 自私自利的交易，以及(Iv)未能监督和监督ChinaCast的运营。

ChinaCast正在寻求法院判决，被告对损害负有连带责任，此外，法院命令强制被告交出他们从ChinaCast获得的所有赔偿和经济利益。

此 诉讼目前正在调查过程中。Mr.Tang认为，中国广播公司的指控毫无根据，并打算对此进行有力反驳。然而，法院诉讼的持续时间、过程和结果本身就很难预测，无论案情如何，这起诉讼都可能非常耗时，并可能分散Mr.Tang对我们业务的注意力。 如果双威在针对Mr.Tang的诉讼中胜诉，Mr.Tang的声誉可能会受到损害，他的资产，包括他在我们的股权，可能会受到双威提起的 执法行动，这也可能对我们的声誉和运营产生重大不利影响。

如果我们、机构融资合作伙伴支付服务提供商或资金托管银行未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的收入和盈利能力。

我们采取并实施了各种政策和程序，包括内部控制和“了解您的客户”程序，以防止洗钱和恐怖分子融资。此外，我们依赖我们的机构融资合作伙伴、支付服务提供商和资金托管银行，特别是处理资金从贷款人向借款人转移的资金托管银行，以制定自己的适当反洗钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律和法规，我们的机构融资合作伙伴可能受到反洗钱义务的约束，并受中国人民银行在这方面的监管。我们采用了商业上合理的程序来监控我们的机构投资者和支付处理商。

我们 过去从未因实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他处罚，或遭受商业或其他声誉损害 。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何机构融资合作伙伴或支付服务提供商作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。如果我们是

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如果 与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资活动有关联，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或 执法，包括被添加到禁止某些方与我们进行交易的任何“黑名单”，所有这些都可能对我们的 财务 状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们、我们的机构融资合作伙伴和支付服务提供商遵守适用的反洗钱法律法规，我们、我们的机构融资合作伙伴和支付服务提供商也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法，例如其他在线消费金融平台未能发现或阻止洗钱活动而可能产生的负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和可信度，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响 。

指导方针旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立用户识别程序、监控和报告可疑交易、保存用户信息和交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法当局提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。暂行办法要求网络借贷中介机构履行一定的反洗钱义务，包括核实用户身份、报告可疑交易、保存身份数据和交易记录。托管人指引要求，网络借贷中介机构与托管银行签订的基金托管协议中应包含反洗钱义务，网络借贷中介机构应当配合资金托管银行履行反洗钱义务。我们不能向您保证，我们采取的反洗钱政策和程序如果被采纳，将被视为符合适用的反洗钱实施规则 。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资、收购或 国际扩张，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或与其他企业的联盟或国际扩张，以进一步更好地为借款人服务，并增强我们的竞争地位。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。即使我们能够确定合适的商机，我们也可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的 好处或避免此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。例如，由于我们投资的公司的经营业绩远低于最初的预测，我们在2016年产生了人民币630元万的投资减值。此外，我们通过代理人安排进行了某些投资，我们已指定代理人为某些被投资公司的注册股东，因为根据某些监管财务要求，我们目前没有资格注册为此类被投资公司的股东。 虽然我们认为此类投资和代理人安排反映了我们和各自业务合作伙伴的真实意图，因此根据《中华人民共和国合同法》是合法和有效的，但我们 不能向您保证，中国法院或其他监管机构将持有与我们相同的观点。在被投资公司中，此类投资可能不具有与直接持股相同的效果 我们的代名股东可能无法履行其在代名人安排下的各自义务，例如，其中包括按照我们的指示在股东大会上投票，或及时将从该等公司获得的所有股息转移给我们。

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战略投资、收购或国际扩张将涉及业务关系中常见的风险， 包括：

•

难以吸收和整合被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务；


•

收购的技术、产品或企业无法实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他利益，包括未能成功地进一步开发收购的技术；



•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；



•

将管理层的时间和资源从我们正常的日常运营中分流出来，并对我们正在进行的业务造成潜在的中断；



•

难以在合并后的组织内保持统一的标准、控制程序和政策；



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难以与被收购企业的用户和借款人、投资者、员工和其他合作伙伴保持关系；



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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；



•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后的批准，以及接受新的监管机构的监管，对收购的业务进行监督；



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承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权 权利或增加我们的责任风险；



•

收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违反法律的行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及



•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。

我们 可能不会进行任何投资、收购或国际扩张，或者未来的任何投资、收购或国际扩张可能不会成功，可能 不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们的业务有赖于高级管理层和关键技术开发人员的持续努力 。如果我们的一名或多名关键高管或关键技术开发人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理层和关键技术开发人员的持续服务。特别是，我们的创始人、董事长兼首席执行官唐越(Justin)先生、我们的总裁先生、我们的首席技术官Mr.Ding(Gardon)Gao、我们的首席财务官张杰(Kevin)先生和我们的首席风险官Kan(Kent)Li先生对我们的业务和运营的管理以及我们 战略方向的发展至关重要。虽然我们已经为管理层和关键技术开发人员提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管或关键技术开发人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生额外的

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招聘、培训和留住合格人员的费用 。此外，我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，不能保证我们管理团队和技术开发团队的任何成员 不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员或关键技术开发人员与我们发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的 员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，主要包括技术开发、金融产品、风险管理、综合管理以及销售和营销。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。吸引和留住具有技术、风险管理和一般管理专业知识的技术人才具有竞争力 。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件 。

此外，我们还投入大量时间和资源对员工进行培训，从而为可能寻求招聘他们的竞争对手增加价值。如果我们无法留住我们的 员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为用户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利 影响。

如果我们未来向员工授予股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们为员工和高管提供了激励和奖励。我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬与股票薪酬》对基于股票的薪酬进行核算，该主题通常要求公司 根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。截至本招股说明书日期，我们已发行期权的持有人有权 购买总计38,791,699股普通股。因此，假设2018财年没有授予额外的股票 期权，我们预计2018财年将产生基于股票的薪酬支出人民币16,340元万。如果我们未来授予更多期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增长 。此外，根据中国法律，我们必须为我们员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们不能通过增加服务费用来控制我们的劳动力成本或将增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致巨额成本和资源分流，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临中国或全球经济严重或长期低迷的风险，以及借款人信用状况恶化的风险，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。特别是，中国或世界范围内的总体经济因素和条件，包括总体利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求信贷的意愿，以及投资者投资贷款的能力和意愿。如果经济状况恶化，我们可能面临更高的违约风险或借款人拖欠债务，这将导致较低的回报或损失。如果借款人的信用状况恶化或我们无法跟踪其信用状况的恶化情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会因此而失效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，随着美国、欧洲和其他经济体经历了一段时间的衰退，全球金融市场经历了严重的混乱。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，面临着新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币政策和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对中东和非洲的动乱感到担忧，这些动乱导致金融和其他市场波动。英国预计退出欧盟的时间和这种退出可能对世界经济产生的影响存在重大不确定性，美国特朗普政府政策变化的可能性和时机以及随后对世界经济的影响也存在不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能很难从投资者那里获得资金，为借款人使用的贷款提供资金。不利的经济状况也可能减少优质消费者向我们寻求信贷的数量，以及他们的付款能力。如果发生上述任何一种情况，为借款人提供便利的贷款额将减少，因此，我们的收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们的产品和服务的提供依赖于移动操作系统的有效使用和 通过我们无法控制的移动应用程序商店进行分发。

我们的贷款产品小英卡贷款、小英优先贷款、小英住房贷款以及对其他平台的贷款便利化服务都是通过移动应用提供的。我们可能需要投入大量资源来支持和维护这类应用程序。移动应用程序依赖于我们无法控制的流行移动操作系统的互操作性，例如

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Android 和iOS。此类系统中任何降低我们移动应用程序可访问性或给予竞争产品和服务优惠待遇的变化都可能对我们移动应用程序的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用程序商店供用户下载我们的移动应用程序。因此，我们移动应用程序的分发、运营和维护受应用程序商店针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束。

如果我们在未来通过我们的移动应用程序提供产品和服务时遇到困难，或者如果我们面临 分发移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的产品和服务变得越来越困难，或者如果流行的移动操作系统不支持我们的移动应用程序，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现 。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。我们主要依靠有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为其提供数据通信能力来托管其服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的机会可能会受到限制。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上不断增长的流量。我们无法向您保证，我们的云计算服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和固定电信网络 将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本，这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本。如果我们为定制云计算服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响 。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们面临着与自然灾害、流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 干扰我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致严重的中断、故障、系统故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。如果我们的用户、供应商或业务合作伙伴受到卫生疫情或其他自然灾害的影响，我们的业务运营可能会经历重大中断，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，外国投资者不得在从事增值电信业务的任何中国公司中拥有超过50%的股权，但与在线零售和移动商务有关的某些例外情况不适用于我们。主要外国投资者还必须拥有运营经验和在海外提供增值电信服务(VATS)的良好记录。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们的 全资中国子公司小鹰(北京)信息技术有限公司。 或北京WFOE是一家外商投资企业或外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过合并后的VIE及其关联公司在中国开展业务。北京外商独资企业已经与我们合并的VIE及其股东达成了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅 《公司历史和结构--与合并VIE及其股东的合同安排》。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问认为，我们目前的所有权结构、我们中国子公司、我们的合并VIE及其子公司的所有权结构以及它们之间的合同安排并不违反中国现有的法律、规则和法规；根据有关条款及现行适用的中国法律法规，该等合约安排均属有效、具约束力及可强制执行，但持有金融担保许可证的深圳塘仁股权质押须在工商行政管理部门登记后方可视为有效设定，而吾等可能无法在深圳塘仁登记质押，在此情况下，吾等必须依赖股权质押协议来执行质押。然而，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性， 包括《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及《电信条例》和与电信业有关的监管办法，因此不能保证中国政府当局，如商务部、商务部、工信部或其他监管在线消费金融平台和电信行业其他参与者的机构，最终将采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点，或同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管 要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的 ，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们 可能会失去对我们合并后的VIE的控制，可能不得不修改这种结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成重大中断的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排

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如果 违反中国现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权， 包括：

•

吊销营业执照和经营许可证；


•

对我们处以罚款；



•

没收我们任何他们认为是通过非法经营获得的收入;



•

正在关闭我们的服务；



•

停止或限制我们在中国的业务；



•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；



•

要求我们改变公司结构和合同安排；



•

限制或禁止我们使用海外发行所得资金来资助我们在中国的合并VIE的业务和 业务；以及



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见《中华人民共和国外商投资法(草案)》的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及运营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何此类处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务 报表中合并此类VIE的财务业绩。如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构认定为非法，我们的业务和经营结果将受到实质性的不利影响 ，我们的美国存托凭证价格可能会下降。然而，我们不相信该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或我们的合并VIE或其附属公司清盘或解散。参见“公司历史和结构以及与合并VIE及其股东的合同安排”。

我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

若中国税务机关认定我们与综合VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整我们的收入及开支，要求作出转让定价调整，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们合并VIE的税负，而不减少我们子公司的税负，这可能会进一步导致我们的 合并VIE因少缴税款而产生的滞纳金和其他处罚；或(Ii)限制我们的合并VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些 合同安排的说明，请参阅“公司历史和

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结构与合并VIE及其股东的合同 安排。我们所有的收入都归功于我们合并后的VIE。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来执行此类安排 依赖于中国法律下的法律救济。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，我们合并VIE中任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会 交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的 合并VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。见《在中国做生意的风险》 中国解释和执行中国法律、规则和法规存在不确定性。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的合并VIE的股东履行该等合同安排下的义务。这些 股东以我们合并VIE股东的个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们合并VIE的最佳利益，包括 是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人或实体中的任何一个或所有人或实体都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些 个人和实体可能会违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有解决合并VIE股东可能遇到的潜在利益冲突的安排，因为他们既是合并VIE的股东，又是我们公司的受益所有者。然而，吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，促使彼等将其于综合VIE的所有股权 转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以我们综合VIE当时的现有股东的事实受权身份，直接任命我们的综合VIE的新董事。我们依赖 我们合并VIE的股东遵守保护合同的中国法律和法规，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务 并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，并遵守开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架不提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们不能解决我们与合并后VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖

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关于 法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们的公司行为将主要由邓悦(贾斯汀)先生控制，他将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的ADS获得溢价的机会，并 大幅降低您的投资价值。

我们于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于紧接本次发售完成前生效，规定就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权 20票，作为一个类别一起投票。于本次发售完成后，倘若承销商不行使超额配售选择权购买额外美国存托凭证，则邓越(贾斯汀)先生将实益拥有所有已发行及已发行B类普通股，占本公司已发行及已发行总股本的32.31%及总投票权的90.52%。因此，他将有能力控制或对重要的公司事务施加重大影响 投资者可能被阻止影响涉及我们公司的需要股东批准的重要公司事务， 包括：

•

我们董事会的组成，以及通过董事会表决对我们的经营、业务方向和政策做出的任何决定，包括官员的任免；


•

与合并或其他业务合并有关的任何决定；



•

我们处置所有或几乎所有资产；以及



•

任何控制权的变化。

即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些 行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司并降低美国存托凭证价格的过程中获得溢价的机会。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 未能履行职责，挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们 业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的 印章或法定代表人的签名签署的，该法定代表人的指定已在工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件， 例如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章 来付款和收款，包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们 通常使用印章来执行合同，但我们子公司和

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合并后的VIE显然有权代表此类实体签订合同，而无需盖章，除非此类合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们已经制定了审批程序和机制来监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，将我们的子公司和合并VIE与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果另一方真诚行事，依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得挪用印章，我们将需要股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。 如果任何指定的法定代表人以任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能会涉及大量的时间和资源支出，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

《中华人民共和国外商投资法(草案)》的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的主要外商投资法律法规。虽然商务部就本草案征求了意见，但在立法时间表、拟议立法的解释和实施以及对目前拟议草案的修改程度等方面存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会对规范中国外商投资的整个法律框架产生实质性影响。

在其他方面，外商投资法草案旨在引入“实际控制”原则，以确定一家公司是被视为外商投资企业还是外商投资企业。外商投资法草案明确规定，在中国设立的由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内组织的实体，但被商务部批准为由中国实体和/或公民“控制”的，仍将被视为中国境内实体，在 可能出现在“负面清单”上的“限制类别”投资。在这方面，法律草案对“管制”作了宽泛的定义，以涵盖下列任何概括类别：

•

持有主体实体50%以上的表决权或类似权益；


•

持有标的实体不到50%的投票权或类似权益，但有权直接或间接任命或以其他方式确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或具有对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生重大影响的投票权；或



•

有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务、人员配置和技术事项施加决定性影响。

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目录表

一旦企业被认定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于国务院今后另行发布的“负面清单”，则需要商务部或地方有关部门的市场准入许可。

包括我们在内的许多中国公司已经采用了VIE结构，在中国目前受外商投资限制的行业开展业务。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。对于任何此类“负面清单”中可能出现的行业类别中具有VIE结构的任何 公司，只有在 最终控制人(S)是/是中国国籍(中国国有企业或机构，或中国公民)的情况下，现有的VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是外国 国籍，则外商投资企业将被视为外商投资企业，在这种情况下，现有的外商投资企业结构可能会受到审查，并受到商务部和工信部等其他监管机构的批准和外商投资限制。任何未经市场准入许可而进入《负面清单》行业类别的经营，均可被视为违法。

根据颁布版的《外商投资法》，我们合并后的VIE的控制权地位将如何确定，存在重大不确定性。此外， 我们目前经营或计划未来通过我们合并的VIE经营的任何业务是否会出现在即将发布的负面清单上，因此 是否会受到任何外国投资限制或禁止。如果我们的合并VIE根据颁布版的《外商投资法》被视为外商投资企业，并且我们 经营的任何业务属于即将发布的“负面清单”上的“受限”类别，这种确定将对我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。我们还面临着不确定性，即颁布版的《外商投资法》和最终的《负面清单》是否会要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，以及此类许可是否能够及时获得(如果有的话)。如果根据颁布版的《外商投资法》，吾等未被视为最终由中国境内投资者控制，则根据颁布的《外商投资法》，吾等必须采取的进一步行动可能会对吾等的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们不被视为根据《外商投资法》最终由中国境内投资者控制，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。例如，拟议的《外商投资法》草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业规定严格的特别和定期信息报告要求。除了每项投资所需的投资执行情况报告和投资修订报告以及投资细节的变更外，年度报告将是强制性的。符合某些标准的大型外国投资者将被要求按季度报告。任何被发现不遵守这些 信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

在中国做生意的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 这些措施中的一些措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和合并后的VIE受适用于中国外商投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。具体地说，由于这些法律、规则和法规，特别是与互联网消费金融行业相关的法律、规则和法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限 并且此类决定不具约束力，并且由于法律、规则和法规往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和 执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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根据中国的法规，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括 旨在要求为中国公司的证券在海外上市而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了 通过特殊目的机构境外上市的审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不明确，但我们相信，根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所(上海)的建议，鉴于(I)北京外商独资企业是通过直接投资而不是通过并购规则定义的任何中国境内公司合并或收购而设立的，(Ii)并购规则中没有明确规定对北京外商独资企业之间的各自合同安排进行分类，因此本次发行不需要中国证监会的批准。VIE及其股东作为一种收购类型 属于并购规则的交易，以及(Iii)中国证监会目前尚未就本次发行是否符合并购规则发布任何最终规则或解释。 不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定，我们需要获得中国证监会的批准才能进行此次发行，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前发布任何解释或实施规则，要求我们 获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在本招股说明书提出的美国存托凭证结算和交割之前停止本次发行。 因此，如果您打算在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您应该意识到此类结算和交割可能无法发生的风险 。

新规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。 我们可以通过收购其他在本行业经营的公司来部分扩大我们的业务。遵守新法规的要求以完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或 保持市场份额的能力。见《关于境外上市的规定》。

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目录表

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，并将其合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或 权益，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”，向国家外汇局地方分支机构登记。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中方股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司追加资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

于本招股说明书日期，汤悦(贾斯汀)先生及朱宝国先生根据外管局第37号通函完成外汇局注册。我们已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人他们的备案义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等并无对本公司实益拥有人的控制权，亦不能保证本公司所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后实施的规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的 中国居民实益所有人未能根据外管局第37号通函及其后续实施规则及时登记或修改其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通函及后续实施规则规定的登记程序， 可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。此类未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外 资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分红的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及 政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的综合VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的 出资。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，贷款由

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目录表

美国对我们中国子公司的活动融资不得超过法定限额，必须向当地外管局登记，对我们中国子公司的出资 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》或《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的 用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向我们的任何合并VIE及其 子公司(每家都是一家中国境内公司)发放此类贷款。同时，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并VIE及其子公司的活动提供资金，因为目前我们的合并VIE及其子公司开展的业务对外国投资有 限制。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果是全部的话)，涉及我们未来向中国子公司或任何综合可变利息实体的贷款或我们对中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或合并后的VIE及其子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从此次发行中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大和 不利影响。

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目录表

任何不遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司员工而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高管和其他被授予期权的中国居民可以在我公司成为境外上市公司之前按照国家外汇局第37号通知办理外汇登记。本次发行完成后，我公司成为境外上市公司后，我公司及其董事、高管和其他已获期权的中国居民的董事、高管及其他员工，将受外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》的约束。根据通知，参与境外上市公司股权激励计划的中国居民的员工、董事、监事和其他管理成员，须通过 境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们将在首次公开募股完成后努力遵守这些要求 。然而，不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外汇局登记可能会 对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向在中国的外商独资企业追加资本金的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股本分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，包括我们的中国全资子公司和VIE的子公司，以及综合VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国以外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要经营子公司或合并的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。 此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规只允许从根据适用的中国会计准则和法规确定的留存收益的一部分(如有)支付股息。

根据中国法律、法规和法规，我们在中国注册的每家子公司必须每年至少拨出净收入的10%作为某些法定准备金的资金 ，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备连同注册资本不计入可作为现金股息分配的留存收益 。此外，根据中国法律，我们的全资中国子公司(根据中国法律是一家外商独资企业)不能分配任何利润，直到其之前 会计年度的所有亏损被抵消。根据我们全资拥有的中国子公司的公司章程，在任何分配计划生效之前，利润分配还需要得到其执行董事和 股东的批准。因此，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本及法定储备金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额 。

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目录表

对我们的合并VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有益的投资或收购，向我们的股东支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，根据中国[br}以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”设在中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构或第82号通告确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》。第82号通知为确定中资控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试 的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业， 我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅减少。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益 可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，向非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等设立机构或营业地点的投资者支付的股息，应适用10%的中华人民共和国预扣税 ，但该股息与该等设立或营业地点并无有效关联，但该等股息来自中国境内。此外，该等投资者转让股份所得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按10%的税率缴纳中国税项。如果吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，可被视为源自中国境内的收入，因此可能 须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税项(就股息而言，股息可在源头扣缴)。任何中国税务责任可根据中国与其他司法管辖区之间适用的税务协定或税务安排而减少 。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的 利益尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付股息，或者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益

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目录表

如果您被 此类投资者视为源自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅缩水。

我们和我们的现有股东在间接转让 中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》或《第37号公告》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》，并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》中的规定。根据公告7，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并将其视为相关中国资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产、对中国居民企业的股权投资，以及非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的任何收益， 将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性，以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有税收优惠的情况下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务 。根据《公告37》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款；《公告7》要求转让人在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。应纳税款逾期缴纳将导致转让人产生违约利息。公告37和公告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或 税，如果我公司是

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目录表

对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们可能被要求根据37号公告和7号公告协助我们的中国子公司提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守37号公告和7号公告，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人 遵守这些通告，或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的货币兑换受到限制。

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或合并后的VIE获得的贷款。目前，我们在中国的某些子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息， 无需外汇局批准，符合一定的程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的净收益和现金流中有很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来对货币兑换的限制都可能限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和合并VIE进行债务或股权融资获得外币的能力。

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元开始缓慢升值，尽管美元兑人民币也曾有过升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。从那时起到2016年底，人民币对美元贬值了约10%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在什么时候和如何再次发生变化。

我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的 现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币，用于我们的 业务，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，目的是为了

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目录表

支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们独立的注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致我们无法按照《交易法》的要求提交未来的财务报表。

2012年12月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会实务规则第102(E)(1)(Iii)条对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对美国证券交易委员会调查中某些中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。2014年1月22日，主持此案的行政法法官做出初步裁决，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计工作底稿，违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定 对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。2014年2月12日，中国四大会计师事务所向美国证券交易委员会提起上诉。2015年2月6日，中国的四家会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力 。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国事务所的审计文件 ，以回应美国证券交易委员会未来通过中国证监会提出的文件要求。如果中国四大会计师事务所未能遵守和解协议中的文件制作程序，或者美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可能会重新启动针对这些会计师事务所的诉讼程序。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性， 我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经PCAOB检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，包括我公司的独立注册公众会计师事务所，必须在PCAOB注册，并根据美国法律的要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们几乎所有的业务都在中国境内，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在美国开展的调查有关的审计文件

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目录表

国家或中国证监会或中国财政部。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估在中国开展业务的任何审计师的审计和质量控制程序，包括我们的审计师。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

与此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本不能转售。

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证尚未公开市场。我们已获准在纽约证券交易所上市美国存托凭证。我们的 普通股不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统上报价交易。如果此次发行后没有发展出美国存托凭证的活跃交易市场，则 美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的磋商将确定美国存托凭证的首次公开发行价格，该价格可能与其在首次公开发行后的市场价格无关。 不能保证美国存托凭证的交易市场将会发展活跃，或美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开发行价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券发行后的交易表现，包括互联网公司、在线零售和移动商务平台以及消费金融服务提供商，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而与我们的实际经营业绩无关。此外，任何有关其他中国公司不完善的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括 以下：

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

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目录表

•

宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告；


•

其他消费金融服务提供商的经济表现或市场估值的变化；



•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

消费金融服务市场状况；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；



•

高级管理层的增任或离职；



•

人民币与美元之间的汇率波动；



•

解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及



•

额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

某些投资者参与此次发行将减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。

在本次发行中，一名投资者已按首次公开发行价格和与其他美国存托凭证相同的条款 获得总计约740只万美国存托凭证。这样的投资者不是我们的现有股东，董事或高管。与其他投资者购买这些美国存托凭证相比，该投资者在此次发行中购买我们的美国存托凭证可能会降低我们的美国存托凭证的流动性。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您 将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将面临每股美国存托股份约6.91美元的即时大幅摊薄(假设没有行使收购普通股的未行使期权 ，也没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，这相当于我们于本次发行生效后，截至2018年6月30日调整后的每股美国存托股份有形账面净值预计为2.59美元，与美国存托股份每股9.5美元的首次公开募股价格之间的差额。此外，如果我们的普通股是根据我们当时的股票激励计划授予限制性股票或行使股票期权而发行的，您将经历进一步的稀释。根据我们当时的股票激励计划 可发行的所有普通股将以低于美国存托股份每股公开发行价的收购价发行。

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目录表

美国存托股份 在此产品中。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。请参阅“股利政策”。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在美国存托凭证上的全部投资。

美国存托凭证未来在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。

此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有204,487,342股A类普通股和97,600,000股B类普通股，包括22,000,000股A类普通股 与本次发行相关新发行的美国存托凭证。在本次发售中出售的代表我们普通股的所有美国存托凭证可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。本次发售后所有其他已发行普通股将在本招股说明书其他部分所述的禁售期届满时(如适用于该持有人)在本招股说明书的日期起出售，但须受证券法第144和701条所适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票 在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。请参阅“符合未来销售条件的股票 禁售协议。”

在本次发售完成后，我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股份的出售，但受与本次发售相关的适用禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易，不受 限制。这些美国存托凭证在公开市场上的销售可能导致美国存托凭证的价格大幅下降。

73

目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证基础的A类普通股持有人的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您给出的 指示进行投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的上市后修订和重述 章程，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期 可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上表决，托管人将通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票 没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。 因此，您可能无法参与我们未来的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。

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目录表

如果托管机构认为向您提供非现金分配不切实际，则不能接受这些分配。

在有分派的情况下，受托管理人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券中获得的证券或其他财产在扣除费用和费用后向您进行分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

但是， 保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以 确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下， 托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何 条款或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

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目录表

然而， 如果该陪审团审判豁免条款不为适用法律所允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务， 我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们 提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。 有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的上市后修订和重述的章程大纲和章程细则(将在本次发售完成前立即生效)，我们的董事将有权决定我们的股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就 委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。以讨论开曼公司法的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。见“公司法股本差异说明”。

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目录表

我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。

我们将采纳将在紧接本次发售完成之前生效的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会 阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并 确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括以美国存托股份为代表的普通股 。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能会限制第三方获得我们公司的控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们 被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

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目录表

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司” ，因此，我们有权并确实依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。我们还被允许采用与《纽约证券交易所上市公司手册》的公司治理要求显著不同的 某些母国做法；与我们完全遵守《纽约证券交易所上市公司手册》的公司治理要求相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

于本次发售完成后，邓越(贾斯汀)先生透过其持有的B类普通股，将有权 委任董事会过半数成员。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册，我们将成为一家“受控公司”。我们将依赖于受控公司可获得的某些豁免，不受纽约证券交易所公司治理要求的约束，包括以下我们不打算自愿满足的要求：

•

我们的董事会中独立董事占多数；


•

我们有一个薪酬委员会或提名或公司治理委员会，完全由独立董事组成，并 有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；



•

用于提名和治理委员会以及薪酬委员会的年度业绩评估；或



•

我们每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们 不需要也不会自愿满足这些要求。如果我们不再是一家“受控公司”，我们未来可以援引《纽约证券交易所上市公司手册》中适用于像我们这样的外国私人发行人的“母国”例外，这与针对受控公司的豁免类似，还可能包括《纽约证券交易所上市公司手册》中的 其他例外情况，例如员工激励股权奖励计划必须得到股东批准的要求。由于我们使用“受控公司”豁免，以及我们未来使用的任何“母国”例外，我们的美国存托凭证持有人将无法获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的 公司股东所享有的同等保护。

在任何课税年度，我们都有可能成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在下列任何应课税年度的私人资产投资公司：(I)75%或以上的总收入由被动收入构成 或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言， 拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接 获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格，我们 预计我们不会在本课税年度成为PFIC。然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用还不完全清楚，特别是对于在出售给外部投资者之前最初和临时由我们的自有资本提供资金的贷款 。此外，我们与合并信托业务相关的收入和资产可能被视为被动型的，用于PFIC目的。因此，如果我们的收入或资产的比例归因于我们的综合信托

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目录表

增加 未来，我们成为PFIC的风险就会增加。也不完全清楚我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE在这些方面不被视为我们拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征以及我们与VIE的合同安排的处理方式尚不完全清楚，因为我们将在此次发行后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分参考我们的美国存托凭证或普通股的市场价格，可能是波动的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。 请参阅《美国联邦所得税和被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年总收入低于10.70,000,000美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时的审计师认证要求，以及 允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择“选择退出”允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》作出的选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。我们不再是一家 “新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的 时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力，

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目录表

来自我们业务和运营的其他 资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含但不限于标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

中国消费金融市场；


•

我们的目标和战略；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

我们的收入、成本或支出的预期变化；



•

我们行业的增长和竞争趋势；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对保持和加强与借款人、投资者、机构融资合作伙伴和其他与我们合作的 方的期望；



•

我们对此次发行所得资金的使用预期；



•

我们所在市场的总体经济和商业状况的波动；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖 前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括在“风险因素”标题下列出的因素以及本招股说明书中的其他因素。如果发生一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书还包含某些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物获得的。虽然我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次上市后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约9140万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股选择权，则约为10590万美元。这些估计是 基于每股ADS 9.50美元的首次公开发行价格。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，其中可能包括对产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、公司设施改进以及其他一般和行政事项的投资。我们还可以将这些收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有达成任何收购或投资的承诺或协议。

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资额向我们在中国的中国附属公司及我们的浮动利息实体提供资金，并须获得政府当局批准及出资额及贷款额上限。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国经营中国有关的风险”对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们的合并VIE发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外的出资。

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目录表

股利政策

我们没有在不久的将来宣布或支付任何股息的计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会在决定是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定派发股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

如果我们为我们的普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的 托管银行支付我们的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。中国的法规可能会限制北京WFOE向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于北京外商独资企业支付的股息。如果北京外企或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

83

目录表

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的总市值：

•

在实际基础上；以及


•

在调整后的基础上，以使我们在 本次发行中以ADS形式发行22，000，000股A类普通股生效，首次公开发行价格为每股ADS 9.50美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（假设 超额配股选择权未行使）。

您 应与我们的综合财务报表、本招股说明书其他地方包含的相关注释以及“管理层讨论 和财务状况和经营业绩分析”项下的信息一起阅读本表。"

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目录表

汇率信息

我们几乎所有的业务都在中国进行。我们所有的收入、成本和支出都以人民币计价。本招股说明书 包含按特定汇率将某些人民币金额折算成美元。除另有说明外，人民币兑换成美元的汇率为6.6171元人民币兑1.00美元，这是2018年6月29日联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备实行控制，部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。 2018年9月14日，中午买入汇率为6.8673元兑1美元。

下表列出了所示期间1.00美元兑换人民币的汇率信息。这些汇率仅为您的方便而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为29970美元万，或每股普通股1，07美元，每股美国存托股份2，14美元。我们的有形账面净值是指我们的合并有形资产总额的 金额(通过从我们的合并资产总额中减去无形资产净额、递延税项资产和预付首次公开募股费用190万)减去我们的合并总负债和非控股权益的金额。摊薄以减去每股普通股有形账面净值，在对我们将从此次发行中获得的收益进行 影响后，基于美国存托股份9.5美元的首次公开募股价格，并在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后确定。

如果不考虑2018年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们出售本次发行中提供的美国存托凭证生效外，根据美国存托股份每股9.5美元的首次公开募股价格，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2018年6月30日的预计有形账面净值为39110美元万，或每股流通股普通股1.2美元，每股美国存托股份2.5美元。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加每股普通股0.22美元，每股美国存托股份0.45美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释，每股普通股3.46美元，美国存托股份每股6.91美元。

下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2018年6月30日，截至2018年6月30日的股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用之前按美国存托股份每股9.5美元的首次公开募股价格支付的每股美国存托股份平均价格的差异。普通股总数不包括普通股

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目录表

基础 在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS。

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

前面的讨论和表格：

•

假设没有行使购买普通股的选择权。截至2018年6月30日，共有17,897,145股普通股可在 行使期权后发行，以按加权平均行权价每股0.49美元购买普通股。在行使未偿还期权的范围内，新投资者将经历进一步的稀释；以及



•

是基于截至2018年6月30日的已发行普通股。

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目录表

民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的与本次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼，我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，接受针对我们在美国南区地区法院提起的任何诉讼的程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼(基于美国或美国任何州的证券法)，尚不确定。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Iii)是最终判决，(Iv)不是关于税收、罚款或罚款，以及(V)不是以某种方式取得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付 惩罚性或惩罚性款项的义务。

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目录表

由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

人民Republic of China

Granall律师事务所(上海)告知我们，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。

国浩 律师事务所（上海）进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会 公共利益的外国判决，可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则得到中国法院的承认和执行。 由于截至本招股说明书日期，中美之间没有任何条约或其他形式的互惠关系来规范判决的承认和执行，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

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目录表

公司历史和结构

公司历史

深圳市盈中通金融信息服务有限公司，简称深圳市盈中通，成立于2014年3月，由汤越(贾斯汀)先生控股。 2014年8月，我们通过深圳盈中通开始以多种条款和收益率向中国的个人投资者提供便利的投资产品，以满足投资者的需求。2015年7月，深圳盈中通启动贷款便利化业务，为中国现行传统金融体系服务不足的借款人提供贷款产品便利。2016年10月，由唐越(贾斯汀)先生、朱宝国先生等投资者控制的实体注册成立了深圳市小鹰科技有限公司，简称深圳市小鹰。2016年12月，深圳小盈收购了深圳盈中通全部股权。2017年12月，为了考虑此次发行，我们进行了重组。重组后，深圳小盈的股东变更为岳(贾斯汀)唐先生，由岳(贾斯汀)唐先生和朱宝国先生控制的实体。

2015年3月，我们的联合创始人汤越(贾斯汀)先生和朱宝国先生成立了北京盈众通融讯科技服务有限公司，或由汤悦(贾斯汀)先生控制的北京盈众通。

2016年12月，xi安百路企业管理有限公司，或xi安百路，注册成立深圳市塘仁融资性担保有限公司，或持有融资性担保许可证的深圳市塘仁公司。Xi安百路持有深圳唐人100%股权，最终由唐越先生及其商业伙伴另外两名 个人控制，而xi安百路支付的深圳唐人出资额则向深圳小营借款。

2015年1月，我们根据开曼群岛的法律成立了Winning Financial Service Inc.作为我们的离岸控股公司，该公司后来于2017年8月更名为X Financial。其后，本公司注册成立YZT(HK)Limited，作为小赢科技的全资附属公司及我们的中间控股公司，以方便融资。于2015年10月，YZT(HK)Limited在中国注册成立小鹰(北京)信息技术有限公司或北京WFOE作为其在中国的全资附属公司，据此，吾等获得对深圳唐人于2016年12月16日深圳唐人成立时订立的一系列合同安排的控制权，以及北京盈中通和深圳小英(连同深圳唐人)分别于2017年12月22日订立的一系列合同安排的控制权。此类合同安排包括股权质押协议、股东投票权代理协议、配偶同意书和独家业务合作协议、独家认购期权协议。详情见“与合并VIE及其股东的合同安排”。

我们 通过VIE及其子公司在中国开展业务。深圳小鹰运营我们的网站www.xiaoying.com。

公司结构

下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。它省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体，也省略了我们合并的某些信托(参见“关键会计政策、判断和估计，合并的信托”)。一方面，北京盈中通每个人之间的关系，

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目录表

深圳唐人和深圳小营，另一家如图所示的北京WFOE受合同安排管辖，不构成股权。

(1)

2017年12月，北京WFOE收购了深圳市小鹰科技有限公司和深圳市小鹰信息技术有限公司100%的股权。

(2)

2017年12月，我们成立了深圳市微影信息技术有限公司。

(3)

唐越先生、朱宝国先生及唐越先生控制的实体分别持有深圳小营42.9838%、11.3381%和45.6781%的股权。

(4)

Xi安 白鹿持有深圳唐人100%股权。

(5)

唐越先生和朱宝国先生分别持有北京盈众通88.6619%和11.3381%的股权。

(6)

截至本招股说明书日期，盈中通融资租赁(天津)有限公司未从事任何业务。

与合并VIE及其股东的合同安排

由于中国法律对外资在增值电信和金融服务等领域的所有权和投资的限制 我们与在我们行业内运营的具有外资注册控股公司结构的所有其他实体类似，目前主要通过我们的VIE及其 子公司进行这些活动，我们通过VIE及其股东之间的合同安排对这些子公司实施有效控制。

合同安排允许我们：

•

对我们的VIE进行有效控制；


•

获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及



•

拥有在法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权 。

由于这些合同安排，我们是VIE及其子公司的主要受益人，因此已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

在 格兰德尔律师事务所(上海)的意见中，我们的中国律师：

•

VIE的所有权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后，符合中国法律或现行有效的法规；以及



•

VIE和VIE股东之间的合同安排受中国法律管辖，在本次发行生效后立即生效，是有效的和具有约束力的。

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目录表

根据中国法律，并不会导致任何违反中国现行适用法律或法规的情况，但持有金融担保许可证的深圳唐人的质押在向工商行政管理部门登记之前不会被视为有效设立，而我们可能无法在深圳唐人登记质押，在这种情况下，我们必须依靠股权质押协议来强制执行质押。

以下是我们的全资子公司、VIE和VIE的股东(S)及其配偶之间目前有效的合同安排的摘要。

使我们能够有效控制VIE的协议

股东投票权代理协议。根据北京WFOE、各VIE及各VIE股东之间的股东表决权代理协议。该等股东不可撤销地授权北京外商独资企业或由北京外商独资企业指定的任何人士(S)担任其实际受权人，以行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、作为股东投票及签署任何决议案、委任由股东任免的董事及其他高级管理人员、出售、转让、质押及处置该股东所持全部或部分股份的权利，以及其他股东投票表决各VIE章程所允许的权利。授权书有效期为十年。除非北京外商独资企业提前30天发出通知，否则这些协议到期后将自动续签一年。

配偶同意书。各VIE的每名个别股东的配偶已各自签署一份配偶同意书。 根据配偶同意书，每名签署同意书的配偶无条件及不可撤销地放弃其对该等股份的权利及根据适用法律他或她可能有权享有的任何相关经济权利或权益，并承诺不对该等股份及相关资产的权利作出任何主张。每个签署配偶同意并承诺，他或她将采取一切必要行动，以确保合同安排的适当执行，并将受合同安排的约束，如果他或她因任何原因获得VIE的任何股权。

股权质押协议。根据北京外商投资企业、每家VIE及各VIE的股东之间的股权质押协议， 该等股东已将VIE的100%股权质押予北京WFOE，以保证VIE及其股东履行股东投票权代理协议、股权质押协议及独家商业公司协议项下的责任。如VIE或该等股东违反其在该等协议下的合约义务，北京WFOE作为质权人，将有权处置VIE的质押股权，并优先收取出售所得款项。该等股东亦同意，除非彼等全面履行股权质押协议所界定的合约责任或悉数清偿股权质押协议项下的担保债务(以较迟者为准)，否则彼等不会出售质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关办公室完成了北京盈中通和深圳小盈股权质押的登记工作。截至本招股说明书日期，深圳唐人的股权质押尚未在中国当地当局登记，我们可能无法在深圳唐人登记质押。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据北京外商独资企业与各外商投资企业之间的独家业务合作协议，北京外商独资企业或其指定人员

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目录表

向VIE提供技术支持、咨询和其他服务的专有权，以补偿VIE及其关联公司的任何累积亏损(如果有)以及所需营运资金、运营成本、税收和其他法定出资的设定后，按VIE的100%综合利润总额收取费用。未经北京WFOE事先书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。北京外商独资企业有权通过 考虑服务的复杂性、提供此类服务可能花费的时间以及所提供服务的商业价值和具体内容等因素来确定根据这些协议向VIE收取的服务费。 北京外商独资企业将独家拥有因履行这些协议而产生的所有知识产权。除非北京外商独资企业提前终止这些协议，否则这些协议的有效期为十年。除非双方书面同意，否则本协议到期后将自动续签十年。

允许我们选择购买VIE股权的协议

独家看涨期权协议。根据北京WFOE之间的独家看涨期权协议，每家VIE及其股东、其 股东不可撤销地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方独家选择权，以适用中国法律允许的最低价格购买VIE的全部或部分股权 。该等股东进一步承诺，他们不会就其于VIE的股权产生任何质押或产权负担，亦不会将其于VIE的股权转让、馈赠或以其他方式处置给北京外商独资企业或其指定第三方以外的任何人士。未经北京外商独资企业或其指定第三方事先书面同意，该等 股东同意，除其他事项外，不得修改其章程、增加或减少注册资本、允许外商投资企业进行对其资产、负债、业务运营、股权及其他法益产生重大不利影响的交易，或与任何其他实体合并或进行任何投资，或分配股息。这些 协议的有效期为十年。除非得到北京外商独资企业的通知，否则这些协议的各方应将这些协议的期限再延长十年。

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选定综合财务及营运数据

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选 综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。截至2017年6月30日和2018年6月30日的精选 综合运营报表数据和截至2018年6月30日的精选综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。

所选的综合财务数据应与我们的综合财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩 不一定代表我们未来的业绩。

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业务数据合并报表精选

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选定的合并资产负债表数据