发行人免费撰写招股章程
根据规则433提交
注册编号333-227065
2018年9月17日

小赢科技

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小赢科技或我们公司已向美国证券交易所提交了F-1表格的注册声明，包括一份招股章程，本免费撰写的招股章程是该招股章程的补充。在您投资前，您应该阅读该注册声明中的招股章程以及我们公司为了获取更完整的信息而提交给美国证券交易所的其他文件。投资者应当依靠招股章程和任何相关的免费撰写招股章程获取完整的细节。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR来免费获取这些文件和我们公司提交的其他文件。或者，我们公司、任何承销商或任何参与发行的经纪人将安排发送给您招股章程，如果您需要，可以通过以下方式联系：(1)德意志银行证券公司，电话+1-800-503-4611或发送电子邮件至prospectus.CPDG@db.com；(2)摩根士丹利国际有限公司，电话为+1-917-606-8487或发送电子邮件至prospectus@morganstanley.com；(3)中国光大证券(香港)有限公司，电话+852-2106-8620或发送电子邮件至ecm@ebscn.hk；(4)招商证券(香港)有限公司，电话为+852 3189-6888或发送电子邮件至gcmgroup@cmschina.com.hk；或(5)AMTD全球市场有限公司，电话+852 3163-3288或发送电子邮件至project.montecarlo@amtdglobalmarkets.com。我们公司最近的招股章程日期为2018年9月17日，已包含在我们公司的F-1表格的第3项修正案中，于2018年9月17日提交给SEC或第3项修正案中。您也可以通过访问以下网址在SEC网站上检索或查看第3项修正案中的招股章程：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725033/000104746918006246/a2236705zf-1a.htm。

以下信息补充并更新了公司于2018年9月12日发布的初步招股章程中所包含的信息。本免费撰写的招股章程反映了在第3项修正案中所做的以下修正。所有对页码的引用均为第3项修正案中的页码。

(1)在第86页的第二段进行了修改，修改如下：

我们的净有形资产账面价值截至2018年6月30日约为29970万美元，普通股每股1.07美元，ADS每股2.14美元。我们的净有形资产账面价值表示我们的总有形资产减去净无形资产、递延税款和美国公开发行股份的预付费用（190万美元），再减去我们的总负债和非控制权益。因承销商折扣和佣金和预计发行费用的扣除，获得現金收益後每股普通股的净有形資產帶來的拖累，在假设发行价为招股章程封面上估计的发行价范围的中点的情况下被计算为稀释。

(2)在第86页第三段修正了截至2018年6月30日的调整后的净有形资产账面价值如下：如果不考虑6月30日之后的净有形资产的任何变化，并考虑到我们在本次发行中所售出ADS的效果，在扣除预计的承销商折扣和佣金和我们将支付的预计发行费用后，估计的发行价幅度的中点为，我们2018年6月30日的如下：

净有形资产账面价值的前景将达到39620万美元，每股普通股为1.31美元，ADS每股2.62美元。

(3)在第86页的最后一段和第87页的表格中作了如下修改：以下表格总结了截至2018年6月30日，与在本次发行中从我们公司购买普通股的原有股东相比，新投资者所购买的普通股数量、实际支付的总价和每股ADS的平均价格差异，在假定发行价为每ADS $10.00且在扣除预计的承销商折扣和佣金及预计发行费用之前的招股章程价格下。普通股的总数不包括向承销商授予超额配售选择权所规定的普通股。

普通股数 总价 每股价格* 每股价格* 平均值

普通股票
 平均值
编号 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行并流通的普通股数量的基础上，排除本说明书所描述的所有可购买普通股，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 金额 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行并流通的普通股数量的基础上，排除本说明书所描述的所有可购买普通股，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 美元指数 美元指数

现有股东**

 280,087,342 92.7 % 274,115,527 71.4 % 0.98 1.96

新投资者***

 22,000,000 7.3 % 110,000,000 28.6 % 5.00 10.00
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

合计

 302,087,342 100.0 % 384,115,527 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*
假设初步公开发行价格为每ADS $10.00，处于初步公开发行价格估计区间的中点。

**
现有股东的总回报代表现有股东历史上进行的累积资本贡献金额。

***
我们的主要股东之一All Trade Base Investment Limited的全权所有人朱宝国先生表明有意按初步公开发行价格及同样的条件购买在本次发行中所 offered 的代表 A类普通股的ADS，至多购买价值3,000万美元的ADS。我们和承销商目前没有向朱宝国先生出售ADS的义务。该表格中的计算不考虑朱宝国先生在本次发行中的认购情况，如果有的话。