425

New Pluto Global，Inc.

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月7日

派拉蒙全球

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州

001-09553

04-2949533

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主
识别码)


百老汇大街1515号
纽约，纽约		10036
（主要行政办公室地址）		(邮政编码)

注册人提供电话号码，包括地区代码：（212）258-6000’

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，面值0.001美元	PARAA	纳斯达克股市有限责任公司
B类普通股，面值0.001美元	段落	纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

交易协议

概述

2024年7月7日，特拉华州的派拉蒙全球公司(派拉蒙合并子公司或公司)与以下公司签订了交易协议(交易协议)：天舞传媒，LLC，加州有限责任公司(天舞)，新冥王星全球公司，特拉华州的公司及其全资拥有的直接子公司(新派拉蒙)，特拉华州的冥王星合并子公司和新派拉蒙的全资直接子公司(派拉蒙合并子公司)，冥王星合并子公司II，Inc.，特拉华州的一家公司和新派拉蒙的全资直接子公司(派拉蒙合并子公司)Sparrow Merge Sub，LLC是一家加州有限责任公司，也是新派拉蒙的全资直接子公司(Skyance Merge Sub，连同派拉蒙合并子公司和派拉蒙合并子公司，即合并Subs)和上游拦截器持有人(仅就交易协议中指定的某些部分而言)。根据公司董事会特别委员会(公司特别委员会)的一致推荐，交易协议和拟进行的交易(交易)已由出席的本公司(公司董事会)董事会(每个成员均与马里兰州国家娱乐公司(National Amusements，Inc.)、马里兰州的一家公司和本公司(NAI)的控股股东没有关联)一致表决通过，该委员会由公司董事会设立的一个完全由独立董事组成的委员会负责审查、评估和谈判战略选择。

根据交易协议的条款及特拉华州一般公司法(DGCL)的规定，于紧接完成日期前一天，派拉蒙合并子公司将与本公司合并及并入本公司(完成前的派拉蒙合并)，本公司将于完成前的派拉蒙合并(尚存的公司实体)中继续存在，并成为新派拉蒙的全资直接附属公司。于完成派拉蒙合并前翌日，根据交易协议所载条件及根据DGCL，派拉蒙合并 Sub II将与新派拉蒙合并并并入新派拉蒙(新派拉蒙合并)，而新派拉蒙将于新派拉蒙合并后继续存在(尚存新派拉蒙实体)。在新的派拉蒙合并后(但在完成日期 )，每个上游拦截器持有人将把某些拦截器实体的已发行和未偿还股权100%转让给新的派拉蒙，以换取新的派拉蒙b类普通股(每个此类上游拦截器持有人、一个上游拦截器持有人、一个上游拦截者持有者、一个上游拦截器持有者、一个拦截者持有者、以及上游拦截者证券)。根据《加州修订统一有限责任公司法》(CLLCA)，根据《加州修订统一有限责任公司法》(CLLCA)，Skyance合并子公司将与合并为Skyance(Skyance合并，连同完成前的派拉蒙合并和新的派拉蒙合并，即合并)，Skyance将保留Skyance合并(尚存的Skyance实体，以及尚存的公司实体和新的派拉蒙实体，即尚存的实体)，并直接或间接成为新派拉蒙的全资子公司。紧随BLocker贡献和交换以及Skyance合并完成后(A)新派拉蒙将持有BLocker Securities 100%的股份，(B)新派拉蒙和拦截者将共同持有100%的会员权益。

幸存的SkyDance实体的。新派拉蒙合并、BLocker贡献和交易所合并以及Skyance合并的完成日期称为结束日期。

在交易协议条款的规限下，于交易完成前派拉蒙合并生效时间(完成前派拉蒙合并生效时间)，凭借完成前派拉蒙合并，新派拉蒙、派拉蒙合并子公司或公司A类普通股的任何股份持有人无需采取任何行动，每股面值0.001美元(包括公司A类普通股和每股，A类公司普通股)或公司B类普通股的股份，每股面值0.001美元(连同公司A类普通股，公司普通股)和每个A公司B类股票(连同公司A类股票、公司股票)：

•

除任何收盘前派拉蒙合并注销股票(定义见下文)外，在紧接收盘前派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的每股公司A类股票将自动转换为获得新派拉蒙一(1)股A类普通股的权利，每股面值0.001美元(每股此类股票，即一股新派拉蒙A类普通股，统称为新派拉蒙A类普通股)；

•

除任何收盘前派拉蒙合并取消的股份外，在紧接收盘前派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的每股公司b类股票将自动转换为获得一(1)股新派拉蒙 b类普通股，每股面值0.001美元的权利(该等股份统称为新派拉蒙B类普通股，以及每股1股新派拉蒙B类普通股，并与新的派拉蒙A类股共同获得1股新派拉蒙股票)；

•

由本公司作为库存股拥有的每股公司股票以及在紧接派拉蒙合并生效前由本公司直接持有的每股新派拉蒙股票将被注销，并将不再以任何代价存在(统称为关闭前派拉蒙合并取消的股份)；以及

•

在紧接派拉蒙合并生效日期前已发行的派拉蒙合并附属公司的每股股本将被注销并不复存在。

在新派拉蒙合并生效时(新派拉蒙合并生效时间)，凭借新派拉蒙合并，公司、新派拉蒙合并子公司II或任何新派拉蒙A类普通股或新派拉蒙B类普通股的持有人没有采取任何行动：

•

由Skyance或Skyance的任何全资子公司直接或间接持有的每股新派拉蒙股票(统称为新派拉蒙合并注销股份，与成交前的派拉蒙合并注销股份一起，取消股份)将被注销，并停止免费存在；

•

紧接新派拉蒙合并生效日期前发行和发行的每股新派拉蒙A类股票，由指定股东(定义见交易协议)持有，将继续作为新派拉蒙A类股发行和发行(指定股东A类合并对价)；

•

每一股在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的新派拉蒙A类股票(I)不是由指定股东持有，也不是注销股份，以及(Ii)在新派拉蒙合并生效时间之前已根据交易协议规定的要求进行了适当的现金选择且未被其持有人撤销的每股新派拉蒙A类股票，将自动转换为获得每股23.00美元现金的权利，不计利息(A类现金对价)；

•

在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的每一股新派拉蒙A类股票，不是由指定股东持有的，也不是注销的股份，以及(Ii)与其有关的(A)已适当作出股票选择且未被撤销的股票

在新派拉蒙合并生效时间之前，根据交易协议规定的要求，或(B)其持有人未作出现金或股票选择，将自动转换为获得1.5333股新派拉蒙b类普通股的权利(与指定股东 A类合并对价和A类现金对价一起，即新派拉蒙A类合并对价)；

•

紧接新派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的每一股新派拉蒙b类股票，由指定股东或股权投资者(如本文定义)持有，将继续作为新派拉蒙b类股票发行和发行(指定股东b类合并对价)；

•

在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的每股新派拉蒙B类股票(I)，不是由指定股东或股权投资者持有，也不是注销股份，以及(Ii)在新的派拉蒙合并生效时间之前，根据交易协议的要求，已作出适当的现金选择且未被其持有人撤销的每股新派拉蒙b类股票，将自动转换为获得无利息现金15.00美元的权利(b类现金对价)；

•

在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的每股新派拉蒙b类股票(I)不是由指定股东或股权投资者持有的，也不是注销股份，以及(Ii)(A)在新派拉蒙合并生效时间之前已根据交易协议规定的要求进行了适当的股票选择且未被其持有人撤销，或(B)其持有人没有做出现金或股票选择，将作为一股 (1)新派拉蒙B类股票对价(与指定股东b类合并对价和b类现金对价一起，新派拉蒙B类合并对价合并对价，与新派拉蒙A类合并对价合计，即新派拉蒙合并对价)继续发行和发行；

•

所有已转换为有权获得新派拉蒙合并对价的新派拉蒙股票(上述与新派拉蒙合并相关的仍将发行和发行的新派拉蒙股票除外)将不复存在，不再流通；

•

以前代表根据收盘前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份并随后转换为根据新派拉蒙合并获得适用的新派拉蒙合并对价的任何派拉蒙股份的证书(证书)的每个持有人，以及以前代表根据收盘前的派拉蒙合并转换为新的派拉蒙股份并随后转换为根据新的派拉蒙合并获得适用的新派拉蒙合并对价的权利的每个账簿记账账户，将不再存在，并拥有与此相关的任何权利。根据交易协议收取新派拉蒙合并对价、零碎股份现金金额(如有)及任何未支付股息或其他分派的权利除外；和

•

紧接新的派拉蒙合并生效时间前已发行的派拉蒙合并子II的每股股本将被注销并不复存在，无需支付任何代价。

新派拉蒙 b类股份持有人的股东选择将受制于按比例分配机制，即在新派拉蒙合并生效时将转换为有权收取b类现金代价的新派拉蒙b类股份总数将被限制为等于(X)$4,288,338,180(b类现金上限)除以(Y)b类现金对价(b类现金股份的最大数量)。如果达到最大b类现金股数，所有其他新派拉蒙b类股票(注销股份除外)将继续发行，并

作为派拉蒙新B类股发行，而B类现金对价将按比例分配给所有选择接受 B类现金对价的新派拉蒙B类股。

在交易协议条款的规限下，在Skyance合并生效时(Skyance 合并生效时间)，凭借Skyance合并，新派拉蒙、Skyance、Skyance合并子公司或任何Skyance会员单位(定义如下)的持有人、每个A类会员单位、B类会员单位(包括任何指定为利润权益单位的B类会员单位)、C类会员单位、D类会员单位或任何其他利润权益单位，如适用，在紧接天舞合并生效时间前发行及尚未发行的(由新派拉蒙或天舞股份有限公司直接或间接持有的任何天舞会员单位除外)(天舞会员单位及各天舞会员单位)(如适用)，将自动转换为收取交易协议中指定为天舞合并代价的新派拉蒙B类新股份总数中适用部分的权利。天舞股份每位成员(天舞会员)将有权获得的新派拉蒙b类普通股股份总数将根据天舞股份有限公司协议以及将由天舞股份于截止日期前向本公司及新派拉蒙提交的分配声明中所载而厘定。在紧接Skyance合并生效时间之前，由新派拉蒙或SkyDance直接或间接持有的SkyDance成员单位将作为未偿还的有限责任公司在尚存的Skyance实体中的权益保留。Skyance合并附属公司于紧接SkyDance生效时间前尚未清偿的所有有限责任公司权益，将转换为尚存Skyance实体的同等数目的有限责任公司权益，并拥有与如此转换的有限责任公司权益相同的权利、权力及特权。此外，在Skyance合并生效时间，根据Skyance Sports，LLC将采用的根据幻影单位计划发放的每个幻影单位奖励(定义见Skyance 2019幻影单位计划(经不时修订))和在紧接Skyance合并生效时间之前未偿还的每个幻影单位奖励将被取消和终止，并转换为获得上述分配声明中所述的Skyance合并对价的适用部分的权利，减去适用的预扣税。

公司股权奖励的处理

就合并而言，截至派拉蒙合并前生效时间(I)在紧接派拉蒙合并前生效时间前尚未行使及未行使的购买公司b类股份(a公司期权)的每项购股权将由新派拉蒙承担，并转换为购股同等数目的新派拉蒙b类股份，每股新派拉蒙b类股份的行使价相等于紧接派拉蒙合并前生效时间前该等公司购股权的每股行权价，该等经转换的购股权将具有与紧接派拉蒙合并生效时间前的相应公司购股权相同的条款(包括归属要求和任何与符合资格终止雇用时加速归属有关的适用条款)，(Ii)在紧接派拉蒙合并生效时间之前尚未完成的与公司B类普通股有关的每项受限股票单位奖励(a公司RSU奖)将由新派拉蒙承担，并转换为涵盖同等数量的新派拉蒙B类股票的受限股票单位奖励，与紧接派拉蒙合并生效时间之前相应公司RSU奖相同的条款(包括归属要求和任何与有资格终止雇佣时加速归属有关的任何适用条款)的此类受限股票单位的此类转换奖励，(Iii)在紧接结束前派拉蒙合并生效时间之前尚未完成的与公司B类普通股有关的每个基于业绩的受限股票单位奖励(a公司PSU奖)将由新派拉蒙承担，并转换为涵盖同等数量的新派拉蒙类别的受限股票单位奖励

b股(在合并前派拉蒙合并生效时间之前未完成的业绩期间的绩效归属条件被视为满足目标水平)，此类受限股票单位的转换奖励具有与紧接关闭前派拉蒙合并生效时间之前的相应公司PSU奖励相同的条款(包括归属要求和与合格终止雇佣时加速归属有关的任何适用条款)，但此类受限股票单位的此类转换奖励将不再受业绩归属条件的约束。及(Iv)在紧接派拉蒙合并生效时间前尚未完成的受公司递延补偿计划规限的与公司b类普通股有关的每个名义投资单位(a公司名义单位)将转换为与同等数目的新派拉蒙b类股份有关的名义单位，该等经转换的名义单位具有与紧接完成派拉蒙合并生效时间前的相应公司名义单位相同的条款 (包括时间及付款方式)。

交付股东书面同意

在收到交易协议的最终格式并获公司董事会批准交易及交易协议后，但在交易协议签署前，National Amusements，Inc.、NAI Entertainment Holdings LLC和SPV-NAIEH LLC(指定NAI实体)合计持有已发行公司A类普通股约77%的投票权，以确定有权采取行动支持采用交易协议的股东，并签署并向本公司交付批准和采用交易协议的书面同意(书面同意)，以及，在需要得到S股东同意的范围内，交易，包括合并(公司股东批准)，在交易各方签署交易协议后立即生效。由于签署和交付了书面同意及其效力，拥有公司普通股至少多数流通股并有权就其投票的持有人已采纳并批准了交易协议。递交同意书即构成本公司S股东对该等交易的必要批准。

成交条件

合并的完成受某些成交条件的约束，包括(I)(A)新的派拉蒙S S-4表格注册声明，根据该声明，与交易相关可发行的新派拉蒙b类普通股股票将在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册，并已根据1933年证券法(证券法)的规定生效，(B)没有暂停已发布并继续有效的注册声明的停止令，及(C)美国证券交易委员会并未启动或以书面威胁提起任何法律程序(定义见交易协议)，除非其后撤回，否则(Ii)(A)任何对任何一方或其任何附属公司具有司法管辖权的政府当局所发出的禁止完成合并或在合并生效后将对新派拉蒙及其子公司作为一个整体造成重大不利影响的禁令或类似命令(无论是临时的、初步的还是永久的)均不得继续有效；和(B)对任何一方或其任何子公司具有管辖权的任何政府当局没有颁布、订立、颁布、执行或被视为适用的法律，其效果是使合并非法或以其他方式禁止完成合并或在合并生效后对新派拉蒙及其子公司作为一个整体造成实质性不利影响，(Iii)(A)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期到期或终止，和(B)根据某些具体的反垄断法、外国直接投资法和通信法批准和获得适用的批准 (连同(A)、必要的监管批准)，(Iv)所有必要的

监管批准将全面生效，不会单独或整体对新派拉蒙及其子公司在合并生效后作为一个整体施加或要求接受重大不利影响，(V)根据新派拉蒙合并和天舞合并可发行的新派拉蒙b类普通股股份已根据经修订的1934年《证券交易法》第12(B)条登记，并获授权在纳斯达克证券市场有限责任公司或其任何继任者(纳斯达克)上市，但须受正式发行通知的限制(Vi)交易法第14C-2条所述类型的信息声明，其中载有交易法下附表14C所规定的关于书面同意和交易的信息，以及将发送给公司股东的招股说明书(信息声明)，该信息声明已邮寄给公司股东，并且自完成邮寄之日起至少20个历日已过去，以达到交易法第14E-2条的目的，(Vii)NAI交易(定义如下)和管道交易(定义如下)均已完成，()另一方陈述和担保的准确性S 遵守交易协议所载的某些习惯重要性标准，并由天舞和派拉蒙双方向另一方交付证书以证明其准确性， (Ix)各方在所有重大方面遵守其在交易协议下的适用义务，(X)自交易协议日期以来并未发生任何重大不利影响(定义见交易协议)或派拉蒙重大不利影响(定义见交易协议) 自交易协议之日起并持续至天舞合并生效时，(Xi)本公司收到其税务律师的税务意见及 (Xii)天舞及派拉蒙各自向另一方交付其为立约一方的各附属协议的妥为签立副本。合并的完成不受任何融资条件的限制。

即购即用

根据《交易协议》中对被排除方的规定延长，直至纽约市时间2024年8月21日晚上11：59(无店铺期间开始日期)，公司特别委员会及其代表(或公司及其子公司及其各自代表，按照公司特别委员会的指示行事)有权直接或间接地(I)征集、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或鼓励、促进或协助任何替代收购建议和任何建议，可合理预期导致、导致或构成替代收购建议的询价或要约；(Ii)在订立可接受的保密协议(如交易协议中定义)的前提下，提供与公司或其任何子公司有关的信息(包括非公开信息和数据)，并允许任何人及其代表访问公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何人及其代表提供访问权限，在任何此类情况下，提交或公布替代收购建议(或可能导致任何替代收购建议的查询、建议或要约或其他努力)，及(Iii)与任何人士及其各自代表就任何替代收购建议(或可能导致任何替代收购建议的查询、建议或要约或其他努力)进行、进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，并配合或协助或参与或协助任何该等查询、建议、要约、讨论或谈判或作出任何替代收购建议的任何努力或尝试。

如果本公司与任何与本公司联系的第三方进行上述活动，并在Go-shop期间提出替代收购建议，而公司特别委员会真诚地确定该替代收购建议是或将合理地预期会导致更好的建议(如交易协议中的定义)，则公司可在No-Shop期间开始日期之前，将Go-shop期间和No-Shop期间开始日期延长至2024年9月5日，以便继续

根据交易协议的条款，在向Skyance发出书面通知后，与该等第三方进行该等活动。

没有恳求

交易协议规定，自无店铺期间开始日期(可根据交易协议延长)起，派拉蒙及Skyance各自向第三方征集替代收购建议、向第三方提供非公开资料、与第三方就替代收购建议进行讨论及订立构成收购建议(定义见交易协议)的任何协议的能力将受到若干限制。

终端

交易协议包含本公司和SkyDance的终止权，其中包括：

•

(I)如果任何认购协议(定义如下)或NAI股票购买协议(定义如下)根据其各自的条款终止；(Ii)如果交易未在2025年4月7日之前完成，则可两次自动延期，每次九十(90)天，且在该日期，除与监管批准有关的条件外，所有成交条件均已满足或放弃；(Iii)如果对Skyance或派拉蒙拥有管辖权的政府当局发布了任何永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的法律，并且该法律成为最终且不可上诉；或(Iv)如果另一方违反其在交易协议中的陈述、担保或契诺，导致无法达到适用的成交条件，则在某些情况下，违约方有权纠正违约；或

•

本公司(经本公司特别委员会事先批准)于无店铺期间开始日期前就上级建议书订立最终协议，但须遵守若干要求，包括向Skyance支付终止费(定义见下文)。

若交易协议在某些特定情况下终止，包括与S订立优先建议书有关，本公司将须向Skyance支付金额为400,000,000美元的终止费(终止费)。

交易协议的其他条款

订约方已于交易协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括涉及(I)自签署交易协议之日起至交易完成之日，S及S各自经营的业务；(Ii)订约方为促成交易完成而作出的努力；及(Iii)向美国证券交易委员会提交与交易有关的登记声明的编制及存档事宜。

交易协议及其预期交易的前述摘要并不声称是完整的，而是受作为附件2.1所附的交易协议全文的约束和限定，并通过引用将其并入本文。

交易协议作为附件附于本文件，以向投资者提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关本公司、新派拉蒙、Skyance、任何合并子公司、上游BLocker持有人、其各自业务或其各自业务在交易完成前一段时间内的实际经营情况的任何其他事实信息。交易协议中包含的陈述、担保和契诺仅在交易协议的特定日期为交易协议的目的而作出，仅为交易协议各方的利益而作出，可能会受到缔约各方商定的限制，包括受为在交易协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准。有关陈述和保证标的的信息可能在交易协议日期后发生变化。这些后续信息可能会也可能不会完全反映在本公司对S的公开披露中。因此，陈述和担保可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。本交易协议不应单独阅读，而应与本公司、Skyance、各合并子公司、其各自的联属公司及其各自的业务相关的其他信息一并阅读，这些信息将包含在本公司将提交的注册说明书以及本公司将提交给美国证券交易委员会的10-k、10-Q、8-k和其他文件中，以供参考。

投票协议

在执行交易协议的同时，本公司与Skyance与指定股东订立了投票协议(投票协议)，根据该协议，指定股东同意投票(或安排投票)其持有的全部公司普通股股份，以支持投票协议所载的若干事项。

投票协议的前述摘要并不声称是完整的，受作为附件10.1所附的投票协议全文的约束，并受其全文的限制，并通过引用将其并入本文。

认购协议

在签署交易协议的同时，Skyance的投资者的某些附属公司(统称为股权投资者)签订了认购协议(统称为认购协议)，规定私募投资总额高达60美元的亿(管道投资)，以换取(I)总额高达400,000,000股新派拉蒙B类普通股，但须根据认购协议的条款进行评级减价，收购价为每股15.00美元。减去股权投资者S按比例占资产负债表金额1.875%的合计认购折扣价(定义见认购协议)及(Ii)合共200,000,000股认股权证，按初步行使价每股30.50美元认购一股新派拉蒙B类普通股，受惯例反摊薄调整所规限，且到期日自该认股权证发行日期起计五年，根据认购协议条款，于紧接完成新派拉蒙合并前完成。认购协议所预期的交易的完成，除其他条件外，条件是合并基本上同时完成。在交易协议条款的规限下，新派拉蒙将向股权投资者授予与完成合并相关的若干惯常登记权。

认购协议的前述摘要和由此预期的PIPE投资并不声称是完整的，并且受作为附件2.2所附的认购协议格式全文的约束和限定，并通过引用并入本文。

股权承诺书和有限担保

在签署认购协议的同时，根据股权承诺书，Skyance投资者的某些关联公司，包括由Ellison控制的某些实体和Redbird Capital Partners的关联公司，已同意提供总额为其在PIPE Investment中按比例份额的股权融资承诺，为某些交易提供资金，并支持战略举措。此外，根据以本公司为受益人的有限担保，若干股权投资者的联营公司，包括Ellison控制的若干实体及红鸟资本合伙公司的联属公司，已同意根据适用认购协议的条款及条件担保根据适用认购协议可能欠下的金钱损害赔偿。

NAI交易

就执行交易协议而言，若干股权投资者已与NAI及NAI股东订立买卖协议，据此，该等股权投资者已同意从该等股东手中购买NAI的所有未偿还股权(NAI交易)。NAI交易的完成除其他条件外，还取决于合并的同时完成。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D) 展品。


展品数		展品说明

2.1*		交易协议，日期为2024年7月7日，由Skyance Media、LLC、派拉蒙全球公司、New Pluto Global，Inc.、Pluto Merger Sub，Inc.、Pluto Merger Sub II，Inc.、Sparrow Merger Sub，LLC以及上游BLocker持有者签署。

2.2		由派拉蒙全球公司、新冥王星全球公司及其订户签字人签署的认购协议格式，日期为2024年7月7日。

10.1*		投票协议，日期为2024年7月7日，由其中所列各方签署。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-k条例第601(A)(5)项，某些附表(或类似的附件)已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司承诺提供任何遗漏的时间表(或类似附件)的补充副本。

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它

关于涉及派拉蒙、SkyDance和NAI的拟议交易(交易)，派拉蒙将向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份关于附表14C的信息声明，这也将构成派拉蒙的招股说明书。派拉蒙还可能向美国证券交易委员会提交有关这些交易的其他文件。

本文档不能替代信息声明/招股说明书或注册说明书或派拉蒙可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促派拉蒙的投资者和证券持有人仔细阅读注册说明书，其中将包括信息声明/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得S-4表格的注册声明(如果有)，其中包括信息声明/招股说明书以及派拉蒙通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或联系美国证券交易委员会的投资者关系部提交给美国证券交易委员会的其他文件。派拉蒙(+1-646-824-5450；Jaime.morris@parnut.com)。

关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿包含历史陈述和前瞻性陈述，包括与我们未来业绩、业绩和成就有关的陈述。所有非历史事实陈述均为或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性声明反映了我们当前对未来结果和事件的预期；通常可以通过使用包含以下短语的声明来识别：相信、预期、预期、意图、计划、预见、可能、评估或其他类似词汇或短语；涉及难以预测的已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些声明明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)交易可能无法按预期的条款和时间完成(或根本不能完成)，(Ii)可能无法满足完成交易的条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制)，(Iii)可能无法获得交易的预期税收待遇，(Iv)无法预见的负债的潜在影响，未来资本支出、收入、成本、支出、交易完成后合并业务的收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况和亏损，管理、扩张和增长的业务和管理策略，(V)与可能对派拉蒙或其董事提起的交易相关的潜在诉讼，(Vi)因宣布或完成交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化，(Vii)交易的宣布、悬而未决或完成对派拉蒙S普通股的市场价格以及对派拉蒙S或天舞S的经营业绩的任何负面影响，()与包含交易可能触发的同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险，(Ix)与业务成功整合相关的风险和成本，以及派拉蒙与Skyance成功整合业务并实现预期协同效应的能力，(X)交易中断将损害派拉蒙业务的风险，包括当前的计划和运营，或通过转移管理层的注意力而损害派拉蒙业务，包括当前的计划和运营，(Xi)派拉蒙留住和聘用关键人员的能力以及领导层变动带来的不确定性， (十二)立法、法规和经济发展，(Xiii)派拉蒙S最近的10-k表格年度报告及10-q表格季度报告中所述的其他风险，及(Xiv)管理层S对上述任何因素的回应。可能存在其他风险、不确定性和因素，我们目前不认为这些风险、不确定性和因素是重要的，或者不一定知道这些风险、不确定因素和因素。

这些风险以及与交易相关的其他风险将在信息说明书/招股说明书中进行更全面的讨论，该信息说明书/招股说明书将包括在提交给美国证券交易委员会的与交易相关的S-4表格登记说明书中。虽然此处列出的因素列表是，并且将在S-4表格登记声明中列出的因素列表被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性表述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似风险，其中任何一项都可能对派拉蒙S的综合财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本通讯之日作出，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况，除非适用法律另有要求。

没有要约或恳求

本通讯仅供参考，不打算也不构成认购、购买或出售任何证券的要约，或在任何司法管辖区认购、买入或出售任何证券的要约或邀请认购、买入或出售任何证券的邀请，或征求任何投票或批准，亦不会在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券，而在任何司法管辖区内，此类要约、邀请、出售或招揽在注册或取得任何司法管辖区的证券法资格前属违法。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，并且符合适用法律，否则不得提出证券要约。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。


派拉蒙全球

作者：	/S/卡林·K·格罗斯
	姓名：	卡林·K·格罗斯
	标题：	执行副总裁、代理总法律顾问兼秘书

日期：2024年7月11日

附件2.1

执行版本

交易协议

通过和在其中：

SKYDANCE MEDIA， LLC，

派拉蒙全球，

新普鲁特全球公司

PLUTO MEGER SUb，Inc.，

PLUTO MEGER SUb II，Inc.，

麻雀合并子公司

和

上游阻碍者持有者

日期截至2024年7月7日


		页面
第一条
大宗证券的贡献;合并			4

第1.1条	Blocker Securities的贡献;合并		4
第1.2节	结业		5
第1.3节	有效时间		5
第1.4节	合并的影响		6
第1.5条	幸存实体的组织文件		7
第1.6节	某些治理事项		8
第1.7条	扣缴		8

第二条
股份和成员单位的转换和交换			9

第2.1条	对派拉蒙和Skydance会员单位股本的影响		9
第2.2条	按比例分配;选举机制		13
第2.3条	证书和簿记股票或单位的交换		16
第2.4条	派拉蒙股权奖励的处理		20

第三条
派拉蒙的代表和保证			23

第3.1节	到期组织；子公司		23
第3.2节	大写		24
第3.3节	权威；协议的约束性		27
第3.4条	不违反；不同意		28
第3.5条	需要投票		29
第3.6节	《香港海关条例》第203条		29
第3.7条	财务报表；内部控制		29
第3.8条	没有变化		31
第3.9节	资产所有权		32
第3.10节	不动产		32
第3.11节	知识产权		33
第3.12节	数据隐私和安全		34
第3.13节	派拉蒙合同		35
第3.14节	负债		39
第3.15节	遵守法律		39
第3.16节	某些商业惯例		39
第3.17节	政府授权		40
第3.18节	税务事宜		42
第3.19节	员工事务；员工计划		43
第3.20节	环境问题		48

(cont’劳埃德）


		页面
第3.21节	保险		48
第3.22节	法律程序；命令		49
第3.23节	财务顾问的意见		49
第3.24节	财务顾问		49
第3.25节	关联方交易		49
第3.26节	提供的信息		50
第3.27节	没有其他代表		50

第四条
SKYDANCE的代表和保证			51

第4.1节	到期组织；子公司		51
第4.2节	大写		52
第4.3节	权威；协议的约束性		53
第4.4节	不违反；不同意		54
第4.5条	需要投票		54
第4.6节	财务报表；内部控制		55
第4.7条	没有变化		56
第4.8条	资产所有权		56
第4.9条	不动产		56
第4.10节	知识产权		57
第4.11节	数据隐私和安全		58
第4.12节	天空之舞合同		59
第4.13节	负债		63
第4.14节	遵守法律		63
第4.15节	某些商业惯例		63
第4.16节	政府授权		64
第4.17节	资格		64
第4.18节	税务事宜		64
第4.19节	员工事务；员工计划		66
第4.20节	环境问题		70
第4.21节	保险		70
第4.22节	法律程序；命令		70
第4.23节	融资		70
第4.24节	财务顾问		71
第4.25节	关联方交易		71
第4.26节	提供的信息		71
第4.27节	没有其他代表		71

(cont’劳埃德）


		页面
第五条
区块持有人的陈述和保证			72

第5.1节	到期组织		72
第5.2节	所有权		72
第5.3条	权威；协议的约束性		73
第5.4节	不违反；不同意		73
第5.5条	阻滞剂		74
第5.6节	税务事宜		74
第5.7条	法律程序；命令		76
第5.8条	财务顾问		76
第5.9节	没有其他代表		76

第六条
某些契诺			77

第6.1节	获取信息		77
第6.2节	派拉蒙业务运营		79
第6.3节	Skydance的业务运营		85
第6.4条	去商店;无需招揽		90
第6.5条	派拉蒙书面同意书的交付		93
第6.6节	派拉蒙董事会推荐		93
第6.7条	偿还某些债务		94

第七条
缔约方的附加契诺			95

第7.1节	准备信息声明/登记声明;股东大会’		95
第7.2节	备案、同意和批准		97
第7.3条	员工福利		100
第7.4节	高级人员及董事的弥偿		103
第7.5条	证券持有人诉讼		107
第7.6节	披露		107
第7.7条	收购法		108
第7.8节	第16条有关事宜		108
第7.9条	证券交易所上市		108
第7.10节	税务事宜		108
第7.11节	融资事宜		111
第7.12节	附属协议		115
第7.13节	预扣税证明		115
第7.14节	Skydance和Skydance Sports幻影单位		115

三、

(cont’劳埃德）


		页面

第7.15节	一体化委员会		116
第7.16节	未治愈的漏洞		116
第7.17节	重组		116
第7.18节	排除权		117

第八条
收盘前的情况			118

第8.1条	每一方当事人履行结案义务的条件		118
第8.2节	派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司完成交割的义务条件		119
第8.3节	Skydance和封堵器持有人完成关闭的义务的条件		120

第九条
终止			121

第9.1条	终止和放弃		121
第9.2节	终止的效果		122
第9.3节	终止费		123

第十条
杂项条文			124

第10.1条	修正案		124
第10.2条	豁免		125
第10.3条	代表、担保和契约不存在		125
第10.4条	完整协议；对应项		125
第10.5条	适用法律；管辖权；具体履行；救济		125
第10.6条	可分配性		127
第10.7条	无第三方受益人		127
第10.8条	通告		127
第10.9条	可分割性		129
第10.10节	费用		129
第10.11节	当事人的义务		129
第10.12条	公开信		129
第10.13条	施工		130
第10.14条	无追索权		132

四.


展品

附件A	某些定义	A
附件B-1	现存最高单位成立证明表格	B-1
附件B-2	现存最高实体章程的形式	B-2
附件C	幸存Skydance实体的运营协议形式	C
附件D	注册权条款表	D
附件E	最高书面同意书形式	E
附件F	投票协议的格式	F
附件G	治理条款单	G

进度表

附表1.1	封锁证券

交易协议

本交易协议于2024年7月7日由Skydance Media，LLC于2024年7月7日达成并签订，该公司是一家加州有限责任公司（RSTSkydance）;派拉蒙全球，特拉华州公司（“P阿拉蒙）; New Pluto Global，Inc.，一家特拉华州公司，也是派拉蒙的全资直接子公司（“新派拉蒙）; Pluto Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，也是New Paramount（RST）的全资直接子公司派拉蒙合并子公司）;冥王星合并Sub II，Inc.，一家特拉华州公司，是New Paramount（RST）的全资直接子公司派拉蒙 合并附属公司II）; Skydance Merger Sub，LLC，一家加州有限责任公司，也是New Paramount的全资直接子公司（“Skydance合并子收件箱，以及派拉蒙合并子公司和派拉蒙合并子公司II，收件箱兼并子公司？)；和上游拦截器持有者签字人(？)上游拦截器持有者？)(只就第1.1(A)、1.1(C)、1.1(D)、1.2、2.1(C)、2.1(D)、2.1(F)、2.1(G)、2.3、7.1、7.2、7.5、7.6、7.10、7.13、7.16、7.17、8.1、8.2、8.3及9.2、9.3(C)条而言，9.3(D)条和第三、四、五和十条)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

鉴于，派拉蒙成立了新派拉蒙，新派拉蒙成立了派拉蒙合并子公司、派拉蒙合并子公司和天舞合并子公司，以促进派拉蒙和天舞的战略合并；

鉴于，上游拦截者持有者合计持有上游拦截者的已发行和未偿还股权的100%(统称为上游拦截器证券”);

鉴于，双方意在根据本协议中规定的条款和条件，在紧接截止日期的前一天，根据特拉华州公司法(以下简称特拉华州公司法)DGCL？)，派拉蒙合并子公司将与派拉蒙合并并并入派拉蒙(？)完成前派拉蒙合并？)，派拉蒙在完成前的合并(派拉蒙合并)中幸存下来幸存的派拉蒙实体？)并成为新派拉蒙的全资直属子公司；

鉴于，双方拟根据本协议规定的条款和条件，于截止日期 (A)根据DGCL，派拉蒙合并子公司II应与新派拉蒙合并并并入新派拉蒙(以下简称新派拉蒙)新的派拉蒙合并？)，新派拉蒙在新的派拉蒙合并中幸存下来(The存活的新的最重要的实体)，(B)在新的派拉蒙合并后，每个上游块持有人应将其持有的所有上游块证券转让给新派拉蒙，而新派拉蒙将收购该上游块持有人持有的所有上游块证券，以换取新的派拉蒙B类普通股(即新派拉蒙B类普通股封锁者贡献和 交易所，每个此类上游阻塞器持有者，一个 “阻挡器支架” (提供，为免生疑问，“拦截器持有人”不应包括任何非参与拦截器持有人）、上游拦截器（对于任何拦截器持有人、警告拦截器应收账款，以及上游阻塞证券，针对该阻塞者和阻塞者持有者，应收账款封锁证券），和（c）根据加州修订版统一有限责任，在Blocker贡献和交换之后

公司法（附件CLLCC），Skydance合并Sub将与Skydance（“天空之舞合并收件箱，连同关闭前派拉蒙合并和新派拉蒙合并，收件箱合并），Skydance在Skydance合并（“幸存的天空之舞实体收件箱和与幸存的第一派实体和幸存的新第一派实体一起，收件箱幸存实体？)，并直接或间接成为新派拉蒙的全资子公司；

鉴于，在完成BLocker出资和交换以及Skyance合并后，(I)新派拉蒙将持有BLocker证券的100%，(Ii)新派拉蒙和拦截者将共同持有尚存的Skyance实体的100%会员权益；

鉴于在签署和交付本协议的同时，派拉蒙和指定的股东已按本协议附件F的格式签订了投票和支持协议投票协议？)，据此，除其他事项外，指定股东同意投票表决他们所拥有的派拉蒙股份，赞成投票协议中规定的某些事项；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，某些投资者(统称为股权投资者？)已签订认购协议(认购协议？)规定对新的派拉蒙b类普通股进行私募投资，总金额最高可达6,000,000,000美元，并规定认购新派拉蒙b类普通股的认股权证，该认股权证将在紧接新的派拉蒙合并完成之前完成 (派拉蒙新合并)管道交易”);

鉴于，在签署和交付本协议的同时，某些股权投资者已签订买卖协议(NAI股票购买协议？)与NAI和NAI股东从NAI 股东(NAI股东)手中购买NAI的所有未偿还股权NAI交易”);

鉴于，就美国联邦所得税目的(以及适用的州和地方所得税目的)而言，(A)Skyance合并应被视为由新派拉蒙收购Skyance的合伙权益以换取新的派拉蒙权益，以及(B)合并、PIPE交易和BLOCKER贡献和交易所合在一起，符合本准则第351节所述的交换资格(统称为拟纳税处理”);

鉴于，派拉蒙(The Parmont)的董事会派拉蒙董事会？)成立了派拉蒙董事会特别委员会，由独立和公正的董事组成(派拉蒙特别委员会？)除其他事项外，审查、评估和谈判本协议和交易，如果派拉蒙特别委员会认为适当，建议派拉蒙董事会批准派拉蒙签署和交付本协议；

鉴于，派拉蒙特别委员会已确定：(A)本协议和交易，包括合并，按条款，并受本协议所述条件的约束，对派拉蒙及其公众股东是可取的，并且符合其最佳利益，以及(B)

建议派拉蒙董事会(I)批准本协议和包括合并在内的交易，以及(Ii)向派拉蒙股东建议采纳和批准本协议和包括合并在内的交易(此类建议，即派拉蒙特别委员会的建议”);

鉴于，派拉蒙董事会已根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动，(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合派拉蒙及其股东的最佳利益，(B)批准和宣布本协议和交易是可取的，(C)授权和批准派拉蒙根据本协议的条款和条件签署、交付和履行本协议以及完成交易，以及(D)建议派拉蒙(以下简称派拉蒙)的股东通过本协议派拉蒙董事会推荐”);

鉴于，每一家新派拉蒙的董事会(The新的派拉蒙董事会？)，派拉蒙合并子公司(The Parama Merge Sub)派拉蒙合并董事会？)和派拉蒙合并子II(The Parmount Merge Sub II)派拉蒙合并二级董事会？)已(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合该人及其唯一股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，(C)授权和批准该人签署、交付和履行本协议，并根据本协议所列条款和条件完成交易，以及(D)建议S唯一股东通过本协议；

鉴于，天舞合并子公司的唯一成员已(A)确定本协议和交易是可取的，符合天舞合并子公司及其成员的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)批准天舞合并子公司签署、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易；

鉴于，SkyDance (The SkyDance)执行董事会天空舞蹈板？)已(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合Skyance及其成员(每个成员，a)的最佳利益天舞会员)，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)批准Skyance签署、交付和履行本协议，并根据本协议的条款和条件完成交易；

鉴于，必要的SkyDance会员已根据SkyDance LLC协议的条款，(A)确定本协议和交易是可取的，符合Skyance和SkyDance会员的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)批准Skyance签署、交付和履行本协议，并根据本协议的条款和条件完成交易；

鉴于，每个BLocker持有者的经理或普通合伙人董事会(视情况而定)已(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合该人及其成员或合作伙伴的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)授权并批准执行，

由该人交付和履行本协议，并按照本协议规定的条款和条件完成交易；以及

鉴于，双方希望作出本协议中规定的与本协议有关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中的陈述、保证、契诺和协议，并打算受到法律约束，双方同意如下：

第一条

BLOCKER证券的贡献；合并

第1.1节百乐证券的出资；合并。

(A)百达证券的贡献。

(I)根据本协议规定的条款和条件，在新派拉蒙合并生效时间之后和紧接Skyance合并生效时间之前，各块持有者应分别且非共同地向新派拉蒙转让、转让、转让和交付，而新派拉蒙应从各块持有者处收购并接受本协议附表1.1所列各块持有者的股权数量或百分比(视适用情况而定)，这些权益合计构成所有未偿还的块持有者证券以及阻止方已发行和未偿还股权的100%。无任何产权负担(根据适用的证券法对转让施加的任何限制或由新派拉蒙的行动产生或导致的产权负担除外)。

(Ii)于交易完成时及Skyance合并前，每名百货公司持有人应向新派拉蒙股票交付证书，只要该等百货公司证券经证明、空白背书或附有妥为签立的转让文件，或代之以亏损的誓章(S)或新派拉蒙合理满意的账簿交付证据，代表该百货公司持有人持有的所有百货公司证券。作为于交易完成时将BLocker证券转让、转让、转让及交付予新派拉蒙的交换条件，每名BLocker持有人将有权根据第2.3节(根据Skyance LLC协议厘定)收取各自份额的Skyance合并对价。根据第1.1(A)(Ii)条规定，每位股东有权获得的新派拉蒙B类普通股总数应在分配说明书中列出。

(B)合并。于完成前派拉蒙合并生效时，根据本协议所载条款及在符合本协议所载条件的情况下，派拉蒙合并附属公司将根据DGCL与派拉蒙合并并并入派拉蒙，届时派拉蒙合并附属公司的独立法人地位将终止，而派拉蒙将继续作为完成前派拉蒙合并中尚存的公司。在新的派拉蒙合并生效时，根据本协议规定的条款和条件，派拉蒙合并 Sub II将根据DGCL与新派拉蒙合并并并入新派拉蒙，

至此，派拉蒙合并子II的独立法人地位将终止，而新派拉蒙将继续作为新派拉蒙合并中的幸存公司。于Skyance合并生效时，根据本协议所载条款及条件，Skyance合并附属公司将根据CLLCA与Skyance合并及并入Skyance，届时Skyance合并附属公司将停止独立存在，而Skyance将继续作为Skyance合并中尚存的实体。由于合并，(I)于完成前派拉蒙合并生效时，尚存派拉蒙实体将成为新派拉蒙的全资直接附属公司，及(Ii)于Skyance合并生效时，尚存的Skyance实体将直接或间接成为新派拉蒙的全资附属公司。

(C)天空之舞的考虑。根据本协议，积木持有人、天舞会员、天舞利润权益单位、天舞幻影单位和天舞体育幻影单位的获奖持有人以及天舞或其任何附属公司的任何其他股权持有人有权收取的总代价合计相当于天舞合并的对价，该对价将根据分配声明所载的本协议和天舞有限责任公司协议进行分配。

(D)闭合排序。根据本协议，BLOCKER贡献和交易所以及每一项合并均应构成一项单独的交易 (预期的税务处理除外)。派拉蒙和派拉蒙合并子公司应在紧接结束日期的前一天完成结束前的派拉蒙合并。于完成交易时，各方将完成(I)紧接PIPE交易及NAI交易完成后及紧接BLocker出资及交换之前的新派拉蒙合并，而BLocker出资及交换将不会完成，除非及直至新派拉蒙合并完成，(Ii)紧接Skyance合并前的BLocker出资及交换，及Skyance合并将不会完成，直至 BLocker出资及交换完成，及(Iii)Skyance合并紧随BLocker出资及交换完成后完成。NAI交易应基本上与PIPE交易同时进行。

第1.2节结束。新派拉蒙合并、BLocker贡献和交换以及Skyance合并(合并)的完成结业(A)以电子方式交换签立文件，自纽约市时间上午8：30开始，在第八条规定的所有条件必须得到满足或在法律允许的范围内被放弃的日期之后的五(5)个工作日内进行，或(B)在上述其他地点进行(根据其性质将通过在关闭时采取的行动来满足的条件除外，但须满足或在法律允许的范围内放弃该条件)。时间和日期，派拉蒙和天空之舞可能会以书面形式达成一致。实际发生结账的日期称为？截止日期”.

第1.3节生效时间。受本协议的条款约束：

(A)在紧接截止日期的前一天，派拉蒙和派拉蒙合并子公司应提交与关闭前的派拉蒙有关的合并证书

合并(合并派拉蒙合并前合并证书(？)根据DGCL的规定，向特拉华州州务卿提交文件，并制作DGCL要求的所有其他档案或记录(如果有)。交易结束前的派拉蒙合并将于纽约市时间晚上11：59、紧接交易结束日期的前一天，或派拉蒙与Skyance同意并根据DGCL在交易前合并证书中指定的其他时间生效；提供在任何情况下，该其他时间应早于新的派拉蒙合并生效时间(完成前派拉蒙合并的生效时间称为派拉蒙合并生效时间关门前 派拉蒙合并生效时间”).

(B)在结束时，新的派拉蒙和派拉蒙合并子公司应提交与新的派拉蒙合并有关的合并证书(派拉蒙合并)新的派拉蒙合并合并证书(？)根据DGCL的规定，向特拉华州州务卿提交文件，并制作DGCL要求的所有其他档案或记录(如果有)。新的派拉蒙合并应在新的派拉蒙合并合并证书正式提交给特拉华州国务卿时生效，或在派拉蒙和Skyance同意并根据DGCL在新的派拉蒙合并合并证书中指定的其他时间生效；提供在任何情况下，该其他时间应在完成派拉蒙合并前生效时间和管道交易完成之后，以及在BLocker出资和交换完成之前( 新派拉蒙合并的生效时间称为新的派拉蒙合并生效时间”).

(C)在完成时，Skyance和Skyance合并子公司应提交与Skyance合并有关的合并证书(Skyance合并)天空之舞合并合并证书？与《派拉蒙合并合并证书》和《新的派拉蒙合并证书》一起，合并证书？)根据《CLLCA》的规定，向加州国务卿提出申请，并提交CLLCA要求的所有其他文件或记录(如果有)。Skyance合并应在Skyance合并合并证书正式提交给加利福尼亚州国务卿时生效，或在派拉蒙和Skyance同意并根据CLLCA在Skyance合并证书中指定的其他时间生效；提供在任何情况下，该其他时间应在BLocker贡献和交换完成之后(Skyance合并的生效时间称为？SkyDance合并生效时间”).

第1.4节合并的效力。完成前的派拉蒙合并和新的派拉蒙合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。Skyance合并应具有本协议和CLLCA适用条款中规定的效果。自适用的生效时间起及之后，(A)尚存的派拉蒙实体将拥有派拉蒙及派拉蒙合并附属公司的所有权利、权力、特权及特许经营权，并须遵守第(Br)款所规定的所有义务、法律责任及责任；(B)尚存的新派拉蒙实体将拥有新的派拉蒙及派拉蒙合并附属公司的所有权利、权力、特权及特许经营权，并须遵守新的派拉蒙及派拉蒙合并附属公司的所有义务、法律责任及责任，以及(C)尚存的天舞实体将拥有所有权利、权力、特权及特许经营权，并受

根据CLLCA的规定，SkyDance和Skyance合并子公司的义务、法律责任和职责。

第1.5节尚存实体的组织文件。

(A)派拉蒙实体公司注册证书和章程。各方应采取一切必要行动，以便在合并生效前：(I)仍存续的派拉蒙实体的公司注册证书应以紧接完成合并前有效的派拉蒙合并子公司注册证书的形式进行修订和重述(但对派拉蒙合并子公司名称的引用应由对尚存的派拉蒙实体名称的引用取代)，直至在符合第7.4节的规定下，此后根据DGCL的适用条款和该注册证书进行修订。及(Ii)除第7.4节另有规定外，尚存派拉蒙实体的细则须予修订，并以紧接完成合并前派拉蒙合并子公司的有效附例的形式重述(但对派拉蒙合并子公司名称的提及须由对尚存派拉蒙实体的名称所取代)，直至其后根据DGCL及该等附例的适用条文修订。

(B)《新派拉蒙公司注册证书》和《附例》。双方应采取一切必要行动，以便在新的派拉蒙合并生效时，修订和重述尚存的新派拉蒙实体的公司注册证书，以符合附件b-1，经如此修订和重述的，应为尚存的新派拉蒙实体的公司注册证书，直至在符合第7.4节的规定下，此后根据DGCL的适用条款和该公司注册证书(在交易结束后不时修订、修改或补充)进行修订。幸存的新派拉蒙实体宪章？)。各方应采取一切必要行动，以便在新的派拉蒙合并生效时，修订和重述尚存的新派拉蒙实体的章程，以符合附件b-2，该等章程应为尚存的新派拉蒙实体的章程，直至在符合第7.4节的规定下，此后根据《新派拉蒙实体章程》、《尚存的新派拉蒙实体章程》和该等章程(在交易结束后不时修订、修改或补充)的适用条款进行修订活着新的派拉蒙实体附则？，并与幸存的新派拉蒙实体宪章一起，活着新的派拉蒙实体组织文件”).

(C)《天空之舞实体组织章程和经营协议》。双方应采取一切必要行动，在Skyance合并生效时，在紧接Skyance合并生效时间之前有效的SkyDance组织章程应为尚存Skyance实体的组织章程，该等组织章程应为Skyance实体的组织章程，直至在符合第7.4节的规定下，此后根据CLLCA的适用条款和该组织章程进行修订。在Skyance合并生效时，尚存的Skyance实体的运营协议应进行修订和重述，以符合附件C，经如此修订和重述的协议应为Skyance实体的运营协议，直至在符合第7.4节的规定下，之后根据CLLCA的适用条款和该运营协议进行修订。

第1.6节某些管治事宜。

(A)尚存的派拉蒙实体的董事和高级职员。双方应采取一切必要行动，使：(I)于紧接完成前派拉蒙合并生效时间前的派拉蒙合并附属公司的名董事将成为紧接完成前派拉蒙合并生效时间后尚存派拉蒙实体的唯一董事，及(Ii)于紧接完成前派拉蒙合并生效时间前的派拉蒙合并附属公司的高级职员应为紧接完成合并前的派拉蒙合并生效时间后尚存的派拉蒙实体的首任高级职员，该等董事及高级职员将任职至其各自的继任人获正式选出及符合资格，或他们较早时去世，根据尚存的派拉蒙实体的组织文件和适用法律，酌情辞职或免职。

(B)尚存的SkyDance实体的经理和高级人员。双方应采取一切必要行动，以使：(I)在紧接Skyance合并生效时间之前Skyance的经理将成为在紧接Skyance合并生效时间后尚存Skyance实体的唯一管理人，以及(Ii)在紧接Skyance合并生效时间之前Skyance的高级管理人员应为Skyance合并生效时间后尚存Skyance实体的初始高级管理人员，该等经理和高级管理人员应任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或其较早的死亡、辞职或被免职(视情况而定)。根据幸存的SkyDance实体的组织文件和适用的法律。

(C)治理条款说明书。在交易结束前，双方应采取一切必要行动，执行本协议附件中作为附件G的治理条款说明书中规定的条款。在不限制前述规定的情况下，各方应采取一切必要行动，以(I)由派拉蒙、NAI和其他各方终止该特定治理协议，该协议日期为2019年8月13日，在紧接新派拉蒙合并生效时间之前生效，以及(Ii)在新派拉蒙合并生效时间之后立即生效，(A)尚存的新派拉蒙实体(派拉蒙合并生效时间)的董事会。幸存的新派拉蒙实体董事会？)最多由十三(13)名成员组成，由Skyance在交易结束前至少三(3)个工作日以书面指定； (B)David·埃里森将被选举为尚存的新派拉蒙实体董事会主席，而Skyance在交易结束前至少三(3)个工作日以书面指定的个人将被选举为尚存的新派拉蒙实体董事会的副主席；及(C)就第(A)至(C)项中的每一项而言，尚存新派拉蒙实体的首任高级职员须为Skyance在交易结束前至少三(3)个营业日以书面指定的人士(包括David埃里森为首席执行官)，直至根据尚存的新派拉蒙实体组织文件另有决定为止。

第1.7节扣缴。尽管本协议有任何其他规定，派拉蒙、天舞、新派拉蒙及其每一家关联公司、代表其任何一方支付款项的任何其他人有权从与本协议相关的任何对价或其他应付或交付款项中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律必须扣除或扣缴并支付给适用税务机关的任何金额。在符合适用法律的情况下，在不限制上述规定的情况下，适用的付款人可以保留新的

根据本协议，派拉蒙合并对价或Skyance合并对价(如适用)应支付给任何受款人，并代表该受款人出售该留存对价，以便根据适用法律就应付给该受款人的金额作出任何扣除或扣缴；提供对于有权获得新派拉蒙合并对价的受款人，适用支付人只能在无法通过从应付给该受款人的新派拉蒙合并对价的现金部分(如有)中扣除或扣留任何所需的扣除或扣缴的情况下这样做。在如此扣除或扣缴并支付给适用的税务当局的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。派拉蒙、天舞、新派拉蒙及其每一家关联公司、代表和代表其中任何一方付款的任何其他人(视情况而定)应尽合理最大努力向适用于该扣缴义务的任何人提供或导致向其提供通知(不包括为适用的税务目的而被适当视为补偿的任何付款)，并应与该人合理合作，以从该扣减或扣缴中获得任何可用的减免。

第二条

股份和会员制单位的转换和交换

第2.1节派拉蒙和SkyDance成员单位对股本的影响。

(A)派拉蒙普通股的转换。在派拉蒙合并前生效时间，凭借派拉蒙合并，新派拉蒙、派拉蒙、派拉蒙合并子公司或派拉蒙A类普通股或派拉蒙B类普通股的任何持有人没有采取任何行动：

(I)除第2.1(A)(Iii)节另有规定外，派拉蒙A类普通股每股(每股1股)派拉蒙类A股在紧接派拉蒙合并生效日期前发行并发行的)应自动转换为获得一(1)股A类普通股的权利，每股面值0.001美元，新派拉蒙(该等股份，统称为新的派拉蒙类A普通股 ？，并且每个？都是？新的派拉蒙类A股”).

(Ii)在符合第2.1(A)(Iii)节的规定下，派拉蒙B类普通股(每股，a )派拉蒙类B股以及，与派拉蒙A类股一起，派拉蒙股份在紧接派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的)将自动转换为有权获得一(1)股新派拉蒙B类普通股，每股票面价值0.001美元(该等股份，统称为新的派拉蒙类B普通股？，并且每个？都是？新的派拉蒙类B股和新的派拉蒙A类股票一起，派拉蒙新股”).

(Iii)每股(A)派拉蒙股份，由派拉蒙作为库存股或其他形式拥有(为免生疑问，任何派拉蒙员工计划或与之相关的信托持有的任何派拉蒙b类股份除外)或(B)在紧接交易前由派拉蒙直接持有的新派拉蒙股份

[br]派拉蒙合并生效时间应被取消并不复存在，且不作为交换的对价(条款(A)和(B)，统称为派拉蒙合并前被取消的股票”).

(Iv)于紧接完成前派拉蒙合并生效时间前已发行的派拉蒙合并附属公司的每股股本将予注销及不复存在，并不会为此支付代价。

(V)根据本第2.1(A)节的规定，所有派拉蒙股份转换为新派拉蒙股份后，将自动注销，不再存在，不再作为派拉蒙股份流通。

(B)新派拉蒙普通股的转换。于新派拉蒙合并生效时间，凭借新派拉蒙合并及新派拉蒙、尚存派拉蒙实体、派拉蒙合并附属公司或任何新派拉蒙A类普通股或新派拉蒙B类普通股的持有人并无采取任何行动：

(I)在第2.1(B)(Vii)节的规限下，在紧接新的派拉蒙合并生效时间前发行并由指定股东持有的每股新派拉蒙A类股应继续作为新的派拉蒙A类股发行及发行(派拉蒙A类新股)指定股东类别合并考虑事项”).

(Ii)除第2.1(B)(Vii)节另有规定外，在紧接新派拉蒙合并生效日期前发行及发行的每股新派拉蒙A类股份(A)，(B)并非由指定股东持有，及 (C)有权收取现金的(A)班级现金选举已正确支付且未根据第2.2(C)节被撤销或被视为被撤销，应自动转换为有权获得等同于A类现金对价的无息现金。

(Iii)除第2.1(B)(Vii)节另有规定外，在紧接新的派拉蒙合并生效日期前已发行并未发行的每股新派拉蒙A类股份(A)，(B)并非由指定股东持有，及(C)就其(X)有权获得新的派拉蒙B类股份(a )班级 A 股票选择？)已正确进行，且未根据第2.2(C)或(Y)条被撤销或视为被撤销)既未进行A类现金选择，也未进行A类股票选择(A)班级非选举股份？)将自动转换为获得1.5333股新派拉蒙b类股票的权利(班级A股票对价并连同指定股东A类合并对价和A类现金对价，新派拉蒙班级合并考虑因素”).

(Iv)在第2.1(B)(Vii)节的规限下，在紧接新的派拉蒙合并生效时间前发行并已发行并由指定股东或股权投资者持有的每股新派拉蒙b类股份应保留

作为新的派拉蒙b类股票发行和发行指定股东类别B合并考虑事项”).

(V)在第2.1(B)(Vii)节和第2.2(B)节的规限下，在紧接新派拉蒙合并生效时间之前发行和发行的每股新派拉蒙 b类股份(A)，(B)非由指定股东或股权投资者持有，以及(C)选择获得现金的每股班级B现金选举？)已正确作出，且未根据第2.2(C)节(a ？)被撤销或视为被撤销班级B现金选择股)，应自动转换为有权获得等同于B类现金对价的无息现金。

(Vi)除第2.1(B)(Vii)节另有规定外，在紧接新派拉蒙合并生效日期前已发行且尚未发行的每股新派拉蒙B类股份(A)，(B)并非由指定股东或股权投资者持有，及(C)就其(X)有权获得新派拉蒙B类股股份(a班级 B 股票选择？)已正确进行，且未根据第2.2(C)或(Y)节被撤销或视为被撤销)既未进行b类现金选择，也未进行b类股票选择(a？班级B非选择股以及，与A类非选举股一起，非选择权股份？)将作为新的派拉蒙B类股票( )继续发行和发行班级B股票对价和，连同指定的股东b类合并对价和b类现金对价，新的派拉蒙班级B合并考虑事项以及，连同新的派拉蒙A类合并考虑，新的派拉蒙合并考虑事项”).

(Vii)由Skyance或Skyance的任何全资附属公司直接或间接持有的每股新派拉蒙股份 (统称为派拉蒙新合并被注销股份？以及，连同交易前派拉蒙合并取消的股票，注销股份)将被取消并不复存在，并且不会为此支付任何代价。

(Viii)根据第2.1节的规定(除第2.2节的规限下，根据第2.1(B)(I)节、第2.1(B)(Iv)节或第2.1(B)(Vi)节)已转换为可收取新派拉蒙合并代价的所有新派拉蒙股份将不再存在及不再流通。每个证书持有者( )证书？)以前代表根据结算前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份的任何派拉蒙股份，然后转换为根据新的派拉蒙合并获得适用的新派拉蒙合并对价的权利，以及以前代表根据关闭前的派拉蒙合并转换为新的派拉蒙股份的任何未认证的派拉蒙股份的每个账簿记账账户，此后转换为根据新的派拉蒙合并获得适用的新派拉蒙合并对价的权利(记账式股份) 将不再拥有任何与此有关的权利，但根据第2.1节收取第2.3节规定的新派拉蒙合并代价的权利除外，连同零碎股份现金金额(如有)及根据第2.3(F)节应支付的任何款项除外。

(Ix)紧接新的派拉蒙合并生效日期前已发行的派拉蒙合并附属公司第二附属公司的每股股本将予注销及不复存在，并不会为此支付代价。

(C)转换天舞会员单位及天舞合并附属有限责任公司权益。在SkyDance合并的生效时间，凭借SkyDance合并，新派拉蒙、Skyance、Skyance Merge Sub或任何Skyance成员单位的持有人无需采取任何行动：

(I)在紧接SkyDance合并生效时间之前已发行并未偿还的每个SkyDance会员单位(由新派拉蒙或SkyDance直接或间接持有的任何Skyance会员单位除外)将自动转换为根据Skyance LLC协议确定的收取Skyance合并对价的适用部分的权利，并将停止存在和不再未偿还，而SkyDance会员单位的每位持有人(由新派拉蒙全资拥有的拦截者除外)将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.3节获得Skyance合并对价的适用部分的权利除外。根据第2.1(C)(I)节，每名天舞成员有权获得的新派拉蒙B类普通股股份总数应根据分配声明中所述的天舞有限责任公司协议确定。

(Ii)在紧接SkyDance合并生效时间前由新派拉蒙或SkyDance直接或间接持有的每一个SkyDance会员单位，将作为尚存的SkyDance实体的未偿还有限责任公司权益保留。

(Iii)Skyance合并附属公司在紧接Skyance 合并生效日期前尚未清偿的所有有限责任公司权益，须转换为与尚存Skyance实体同等数目的有限责任公司权益，并拥有与如此转换的有限责任公司权益相同的权利、权力及特权。

(D)分配表。在截止日期前不少于十(10)个工作日，SkyDance应向派拉蒙和新派拉蒙交付(I)根据Skyance LLC协议(以下简称协议)编制的电子表格分配报表(I)连同合理的证明文件，载明天舞合并代价在阻挡持有人、天舞成员(阻挡人除外)及天舞利润利益单位、天舞幻影单位及天舞体育幻影单位奖项持有人之间的分配，且无重复；及(Ii)由天舞一名行政人员签署的证书，证明分配报表(及其中所载的各项计算及厘定)已根据天舞有限责任公司协议拟备。尽管本协议中有任何相反规定，(A)分配声明应是最终的，并对BLocker持有人、SkyDance会员、Skyance利润利息单位奖励持有人和任何其他股权持有人具有约束力

(Br)天舞或其任何子公司，(B)派拉蒙各方以及在交易结束后，新派拉蒙及其子公司有权就本协议项下的所有目的最终依赖分配声明(以及其中规定的每项计算和决定)，而没有义务调查或核实其准确性；以及(C)派拉蒙各方和在交易结束后，新派拉蒙或其任何子公司均不承担任何责任(无论是合同责任、侵权责任、股权或其他)基于或产生于编制分配报表(包括其中所述的计算和决定)。

(E)没有评价权。根据DGCL第262条、CLLCA第11条或任何其他适用法律，不得对合并或交易享有任何异议或评估权。

(F)某些调整。如在收市前期间，已发行的派拉蒙股份、新派拉蒙股份或天舞会员单位因任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股份拆分、合并或交换派拉蒙股份、新派拉蒙股份或天舞会员单位、新派拉蒙股份或天舞会员单位、新派拉蒙合并对价及天舞股份合并对价而分别变更为不同数目的派拉蒙股份、新派拉蒙股份或天舞股份会员单位，或不同类别的股份或有限责任公司权益，则应按比例作出公平调整，以按比例反映该等变动；提供, 然而，，本段不得解释为允许派拉蒙或天舞或其各自的任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

(G)零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股不得因新派拉蒙合并或天舞合并而发行，但作为替代，原有权分别获得新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股零碎股份的派拉蒙A类普通股和派拉蒙B类普通股的每名前持有人(在将其持有的证书和簿记股份所代表的适用类别的所有派拉蒙股份合计后)将从交易所代理获得替代，并在其交出时，现金(不含利息)，数额由下列因素决定倍增 (I)纳斯达克上最后报告的适用类别派拉蒙股票的销售价格(据彭博社报道)在截止日期前的最后一个完整交易日通过(Ii)新派拉蒙 A类普通股或新派拉蒙b类普通股(视何者适用而定)的一小部分股份(在计入该持有人在新派拉蒙合并生效时所持有的所有适用类别的新派拉蒙股份，并四舍五入至小数点后四位)，该持有人在其他情况下有权获得的股份(该数额，即零碎股份现金金额？)。该等持有人无权就新派拉蒙普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利，否则该等股份将会作为新派拉蒙合并代价的一部分而发行。

第2.2节按比例分配；选举机制。

(A)按比例计算。尽管本协议有任何其他规定，根据第2.1(B)(V)节，在新的派拉蒙合并生效时将转换为有权获得b类现金对价的新派拉蒙b类股票的总数不得超过等于(X)b类现金上限的商(四舍五入至最接近的整股)的金额除以(Y)B类现金代价(B类现金对价最大类B现金股编号？)。一旦达到最大b类现金股数，除第2.2条的规定外，所有其他派拉蒙新b类股(注销股份除外)应继续作为派拉蒙新b类股发行和流通。为免生疑问，A类现金选举不得按比例计算。

(B) 在新派拉蒙合并生效后立即(无论如何不迟于五(5)个工作日)，新派拉蒙将促使交易所代理在新派拉蒙B类股票持有人之间分配获得B类现金对价的权利，如下所示：

(I)如已作出b类现金选择的新派拉蒙B类股份总数(B类现金选择班级 B 现金选举号码超过最大b类现金股数，则每个持有者的b类现金选择股份将自动转换为有权获得与所获得的产品数量相等的b类现金选择股份的b类现金对价倍增(A)该持有人持有的b类现金选择股份数目通过(B)分数，其分子为最大b类现金股数，分母为b类现金选择股选择号(根据第2.1(G)条，由交易所代理决定b类现金选择股的零碎数应向上或向下进位)，而该等持有人的剩余数目则自动转换为收取b类现金选择股份代价的权利(如有的话)；及

(Ii)如b类现金选择股份数目小于或等于最大b类现金股份数目，则所有b类现金选择股份将自动转换为收取b类现金代价的权利。

(C)选举程序。根据第2.1(A)节、第2.1(B)节和第2.2节(第2.2节)，派拉蒙股份的每一位记录持有人(指定股东或股权投资者除外)将被转换为有权获得新的派拉蒙合并对价选举持有人？)应有权按照下列程序提交选举，但须遵守本第2.2节规定的限制：

(I)每个选举持有人可在根据本第2.2条的规定提出的请求中具体说明(本文中称为选(A)该选举持有人希望分别就其作出A类股份选择及B类股份选择的派拉蒙A类股份数目及派拉蒙B类股份数目(在每种情况下，该等股份均须根据交易前的派拉蒙合并转换为新的派拉蒙A类股份或新派拉蒙B类股份)，及(B)该选举持有人拥有的派拉蒙A类股份及派拉蒙B类股份数目

(在任何情况下，该等股份将根据派拉蒙合并前的转换为新的派拉蒙A类股份或新的派拉蒙B类股份(视何者适用而定))，而该选举持有人意欲就该等股份分别作出A类现金选择及B类现金选择。

(Ii)派拉蒙应准备一份Skyance合理接受的选举表格(包括由派拉蒙准备并为Skyance合理接受的适当和习惯的传递材料)(选举表格)，以便允许选举持有人行使他们的选举权。任何以代名人、受托人或其他代表身分持有任何派拉蒙股份的选举持有人可透过适当指示及文件，于选举截止日期前就该代名人、受托人或代表为其持有该等派拉蒙股份的每名实益拥有人递交一份独立的选举表格。

(Iii)派拉蒙及天舞(A)最初应于预期选举截止日期前不少于20个业务日向于该邮寄日期前第五个营业日的投票记录持有人提供及邮寄选举表格，及(B)在该邮寄日期后，应尽合理最大努力于切实可行范围内尽快向任何于选举截止日期前要求选择表格的派拉蒙股份持有人(指定股东及股权投资者除外)提供选择表格。该邮寄日期与选举截止日期之间的时间段在本文中称为选举期间”.

(Iv)只有在选举期间，交易所代理已从美国任何注册证券交易所或商业银行或信托公司的会员处收到已妥为填写及签立的选举表格(包括已妥为签立的选举表格内所载的递交材料)，并附有代表该选举表格所关乎的所有经证明股份(如有)的证书，或附有该等证书交付的适当惯常保证，才可作出适当的选择。如本文所用，除非SkyDance和派拉蒙事先另有协议，否则选举截止日期？意味着下午5：00当地时间 (在交易所代理主要办事处所在的城市)，即双方对成交日期或双方可能共同商定的其他日期的善意估计前五(5)个工作日。Skyance和派拉蒙应合作发布一份令各自合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期至少在选举截止日期前三(3)个工作日。如果截止日期被推迟到随后的日期，选举截止日期也将同样推迟到随后的日期，Skyance和派拉蒙应立即宣布任何此类延迟，并在确定后立即宣布重新安排的选举截止日期。

(V)任何选举持有人可于选举期间内的任何时间，在选举截止日期前收到交换代理发出的书面通知，并附上一份填妥及签立的经修订的选举表格，以更改其选举。如果没有正确选择任何派拉蒙股票(

在每种情况下，派拉蒙股份(派拉蒙、新派拉蒙、Skyance或交易所代理均无责任将任何该等缺陷通知任何选举持有人)均须于收市前根据派拉蒙合并事项转换为新派拉蒙股份)，则该选择将被视为无效，而就本协议而言，该等选择所涵盖的派拉蒙股份(在每种情况下均须根据交易前派拉蒙合并而转换为新派拉蒙股份)将被视为非选举股份，除非交易所代理其后在选举截止日期前收到一份已妥为填妥及签立的选举文件。

(Vi)任何选举持有人可在选举期间内的任何时间，藉交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，或在选举截止日期前撤回其证书或该等证书的交付保证而撤销其选举，先前存放于交易所代理的证书。所有选择应在交易所代理收到Skyance和派拉蒙根据本协议条款终止本协议的书面通知后自动视为撤销。

(Vii)在符合本协议条款和选举形式的前提下，新派拉蒙在行使其合理、诚信的酌情权时，有权在不与本协议条款相抵触的情况下，就任何形式的选举的有效性以及任何选举持有人遵守本协议规定的选举程序作出一切决定。

第2.3节股票和记账股票或单位的交换。

(A)在交易完成之前，派拉蒙和Skyance应指定一家国家认可的金融机构或信托公司作为外汇代理(该交易代理Exchange代理支付和交付新派拉蒙合并对价和Skyance合并对价。在交易结束时或之前，新派拉蒙应(以及派拉蒙和天空之舞将导致新派拉蒙以信托形式存入或安排存入)，以使新派拉蒙普通股持有人、积木持有人、天空之舞会员单位持有人(阻止人除外)以及天空之舞幻影单位和天空之舞运动幻影单位的获奖者按照本条款第二条的规定进行交换。(I)立即兑现的资金足以支付新的派拉蒙合并(派拉蒙合并)中应支付的A类现金代价和B类现金代价总额总现金代价)及(Ii)若干新派拉蒙A类普通股及新派拉蒙b类普通股的股份数目，分别相等于可在百达股份贡献及交易所、新派拉蒙合并及天舞合并(当然包括根据第7.14节)发行的新派拉蒙A类普通股及新派拉蒙b类普通股的股份总数(该等现金及股份)。外汇基金？)。若外汇基金的现金部分不足以支付总现金对价及零碎股份现金总额(包括因投资外汇基金而产生的现金总额)，新派拉蒙须立即向交易所代理缴存或安排缴存与支付该等款项所需的差额相等的额外资金。新的派拉蒙将导致交换

根据本协议，代理和交易所代理应从外汇基金中交付现金总对价和零碎现金总额。外汇基金不得用于本协定未明确规定的任何用途。外汇基金内的现金须由外汇代理按新派拉蒙的合理指示投资；但条件是，外汇基金的任何投资在任何情况下都应限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府完全担保的短期债务，分别由穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级为P-1或A-1或更好的商业票据，或资本超过500亿亿的商业银行的存单、银行回购协议或银行家S承兑(根据该银行当时公开的最新财务报表)。而该等投资或亏损并不影响根据本细则第II条应付予股票持有人或记账股份持有人的款项。该等投资所产生的任何利息及其他收入须支付予新派拉蒙。交易所代理于接获新派拉蒙不可撤销的指示后，应根据第(Br)条第二款的规定，将新派拉蒙普通股的全部股份交付给新派拉蒙股份持有人、BLOCKER持有人及SkyDance会员单位持有人(BLOCKER除外)。

(B)交换程序。

(I)在新的派拉蒙合并生效时间后，在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于其后的三个 (3)个营业日)，新派拉蒙须安排交易所代理向每一名持有根据成交前的派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份并随后转换为根据新的派拉蒙合并获得适用的新派拉蒙合并代价的派拉蒙股票的证书的记录持有人邮寄：(A)一封传送函，其中应指明须进行交付，并转移损失和证书所有权的风险，(B)有关交出证书以换取适用的新派拉蒙合并代价、零碎股份现金金额(如有)及任何根据第2.3(F)节应付的任何金额的指示。在向交易所代理或派拉蒙和Skyance指定的其他一家或多家代理交出要注销的证书，并交付关于该等证书的正式签立和适当格式的传送信及所有所需的附件和附件后，持有该等股票的人士有权根据本细则第II条的规定，就根据成交前的派拉蒙合并而转换为派拉蒙新股及其后根据新的派拉蒙合并转换为适用的新派拉蒙合并代价的每股派拉蒙股份，连同零碎股份现金金额(如有)及根据第2.3(F)节应支付的任何款项，收取新派拉蒙合并代价。任何如此交回的证明书须随即取消。如果将适用的新派拉蒙合并对价支付给登记任何交出证书的人以外的人，付款的前提条件是如此交出的证书应得到适当的背书或采用其他适当的形式

转让，而要求支付该等税款的人士应已将适用的新派拉蒙合并代价交付予并非如此交回的股票登记持有人的人士，并须已证明该等税款已缴付或无须缴付，令新派拉蒙信纳。直至如第2.3节所述交出为止，每张证书应于新派拉蒙合并生效后的任何时间被视为仅代表根据本协议第2.3(F)节收取新派拉蒙合并代价、零碎股份现金金额(如有)及任何应付金额的权利。

(Ii)在新派拉蒙合并生效时间后，在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于其后三个营业日)，新派拉蒙应安排交易所代理向每一名并非通过存托信托公司持有的簿记股份的记录持有人邮寄(？)直接转矩代表派拉蒙股份，根据收盘前的派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份，然后根据新的派拉蒙合并转换为有权获得适用的新派拉蒙合并对价连同根据第2.3(F)节支付的零碎股份现金金额(如果有)和任何根据第2.3(F)节应支付的金额，根据本协议：(A)适当的传送材料，其中应规定交付应完成，损失和该等记账股份的所有权的风险应转移，只有在向交易所代理交出该等簿记股份(应被视为已在向交易所代理人递交有关该簿记股份的惯常代理S讯息或交易所代理合理要求的退回该等股份的其他合理证据(如有的话)后生效)，而在其他情况下，该等股份应采用Skyance、派拉蒙及交易所代理人可合理同意的形式及其他条文，及(B)作出交出该等簿记股份以换取适用的新派拉蒙合并代价的指示。零碎股份现金金额(如有)和根据第2.3(F)节应支付的任何金额。在交出并非经由存托凭证持有的簿记股份时，交易所代理人藉交易所代理人就交出簿记股份而发出的S讯息(或交易所代理人合理要求的有关该等簿记股份的退回的其他合理证据，如有的话)，该等簿记股份的持有人有权根据本细则第II条的规定，就先前由该等簿记股份代表的每一股根据结算前的派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份及其后根据新派拉蒙合并转换为适用的新派拉蒙合并对价的派拉蒙股份，连同零碎股份现金金额(如有)及根据第2.3(F)节应支付的任何款项，换取新派拉蒙合并代价。对于透过DTC持有的记账股份，订约方应与交易所代理及DTC合作建立程序，以确保交易所代理于派拉蒙合并前生效时间后，于DTC或其代名人根据DTC S的习惯退回程序交出所持有的记账股份后，在合理可行范围内尽快将新的派拉蒙合并代价连同零碎股份现金金额(如有)及任何根据第2.3(F)节应付的金额转交予DTC或其代名人。交付适用的新派拉蒙合并对价

账簿记账股份仅限于在派拉蒙合并生效前登记在派拉蒙记录上的人。派拉蒙合并生效时间。

(Iii)于天舞合并生效时持有天舞会员单位或持有天舞幻影单位或天舞体育幻影单位奖项的人士，毋须就交换其天舞会员单位或天舞幻影单位或天舞体育幻影单位奖项(视何者适用而定)采取任何行动。于天舞合并生效时间后，新派拉蒙应在合理可行范围内尽快安排交易所代理向天舞会员单位的每名记录持有人及天舞幻影单位及天舞体育幻影单位的每名持有人邮寄一份结算书，反映该持有人根据天舞合并有权收取的新派拉蒙b类普通股的全部股份数目(为确定起见，包括根据第7.14节)，如分配说明书所述。关于SkyDance会员单位的适用Skyance合并对价的交付应仅限于在SkyDance合并生效时在SkyDance的记录中以其名义登记该等单位的人。

(C)转让书籍。在适用的生效时间，派拉蒙和天舞的转让账簿将关闭，此后不再将派拉蒙普通股的股份转让登记在派拉蒙的记录上，或将天舞会员单位的单位转让登记在天舞的记录上。自适用生效时间起及之后，在紧接适用生效时间前持有股票及入账股份的持有人及持有Skyance会员单位的持有人将不再拥有有关该等股份或单位的任何权利，但本章程另有规定或适用法律另有规定者除外。如果在新派拉蒙合并生效时间后，代表派拉蒙普通股的股票因任何原因被提交给尚存的新派拉蒙实体，则在任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的规限下，这些股票将被注销并交换为该持有人根据第2.1节有权获得的新派拉蒙普通股的全部股份。

(D)终止基金；遗弃财产。在截止日期后十二个月后的任何时间，新派拉蒙有权要求交易所代理向其交付外汇基金中剩余的任何新派拉蒙普通股股份，该等股份已提供给交易所代理，但未交付给股票、簿记股份或Skyance 会员单位持有人，此后该等持有人仅有权就适用的新派拉蒙合并对价或天舞合并对价(视适用情况而定)将新派拉蒙视为其普通债权人(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)。如果在截止日期后六年之前(或紧接在该时间之前，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，与此有关的任何付款将欺骗任何政府机构或成为任何政府机构的财产)，任何证书、记账股份或Skyance 会员单位的持有人未遵守第2.3节中的程序，以收取适用的新派拉蒙合并对价或Skyance合并对价，

该持有人本来有权就该等证书、入账股份或Skyance会员单位享有的适用新派拉蒙合并对价或Skyance合并对价，在适用法律许可的范围内，将成为新派拉蒙的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的所有申索或权益影响。尽管有上述规定，派拉蒙、新派拉蒙、天空之舞、尚存的派拉蒙实体、尚存的新派拉蒙实体、尚存的天空之舞实体或交易所代理，或其任何代表或联营公司，概不向持有证书、登记股份或天空之舞会员单位的任何持有人就新派拉蒙合并对价或天空之舞合并对价，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付予公职人员。

(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已丢失、被盗或被毁，交易所代理人应在证书持有人作出该事实的宣誓书后，签发适用的新派拉蒙合并对价，以换取该等丢失、被盗或被毁的证书，该代价应根据第2.1条支付；提供, 然而，，作为支付适用的新派拉蒙合并代价的先决条件，新派拉蒙或交易所代理可要求该等遗失、被盗或销毁股票的拥有人(I)按新派拉蒙指示的合理金额提交保证金，作为针对新派拉蒙、尚存的新派拉蒙实体或交易所代理就据称已遗失、被盗或销毁的证书而提出的任何申索的弥偿，或(Ii)交付新派拉蒙或交易所代理合理要求的任何文件(包括以惯常形式作出的弥偿)。

(F)有关未经交换的派拉蒙新普通股的分派。任何股息或其他分派将不会在收盘前派拉蒙合并生效日期后的新派拉蒙普通股宣布或作出的其他分派支付给持有任何未交回股票的持有人，除非及直至该证书持有人按照第2.3节的规定交出该证书。受欺诈、税收或其他适用法律的影响，在按照第2.3节的规定交出任何此类证书后，新派拉蒙应向新派拉蒙为此交换而发行的代表新派拉蒙普通股的股票的持有者支付(I)在交出时，股息或其他分派的金额，其记录日期是在派拉蒙合并前生效时间之后，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，记录日期为结束前派拉蒙合并生效时间后但退保前，以及退保后的付款日期，就新派拉蒙普通股的该等全部股份支付。

第2.4节派拉蒙股权奖励的处理。

(A)于结束前派拉蒙合并的生效时间，凭藉结束前的派拉蒙合并，且派拉蒙、新派拉蒙或合并附属公司的持有人无须采取任何进一步行动：

(I)紧接完成派拉蒙合并生效时间前未行使且未行使的每项派拉蒙购股权，不论当时是否已归属或可行使，均应由新派拉蒙承担，并自动转换为期权(A)新的派拉蒙选项？)购买数目相等于紧接派拉蒙合并生效时间前受该派拉蒙购股权规限的派拉蒙b类新股份数目，每股新派拉蒙b类股份的行权价相等于紧接完成派拉蒙合并前生效时间前该派拉蒙购股权的每股行权价(提供受新派拉蒙购股权约束的新派拉蒙B类股份的数目及其行使价应以符合守则第409A节的要求的方式厘定(如派拉蒙购股权拟符合守则第422节所指的激励性股票期权的资格，则须符合守则第424节的要求)。如此假设及转换的每项新派拉蒙购股权将继续拥有及须受适用于紧接完成前派拉蒙合并生效时间前的相应派拉蒙购股权的相同归属及其他条款及条件(包括任何有关在符合资格终止聘用时加速归属的适用条款)所规限。

(Ii)在紧接派拉蒙合并生效时间之前尚未完成的每个派拉蒙RSU奖应由新派拉蒙承担，并自动转换为限制性股票单位奖(A)新的派拉蒙RSU奖？)涵盖的新派拉蒙B类股份数目相等于在紧接派拉蒙合并前生效时间前受该派拉蒙RSU奖约束的派拉蒙B类股份数目。因此假设及转换的各项新的派拉蒙RSU奖励，应继续具有并须受在紧接派拉蒙合并前有效时间之前适用于相应派拉蒙RSU奖励的相同归属、交收及其他条款及条件(包括任何有关在符合资格终止雇佣时加速归属的适用条款及支付方式)的规限。

(Iii)在紧接派拉蒙合并生效时间之前尚未完成的每个派拉蒙PSU奖应由新派拉蒙承担，并自动转换为受限股票单位奖(A)新的派拉蒙PSU奖在紧接完成派拉蒙合并生效时间之前(在考虑到适用的绩效归属条件根据本节第2.4(A)(Iii)节的最后一句处理后)，涵盖的新派拉蒙b类股票的数量等于受派拉蒙PSU奖励的派拉蒙b类股票的数量。所假设及转换的每项该等新的派拉蒙PSU奖励将继续具有及须受适用于紧接结束前的派拉蒙合并生效时间前适用于相应的派拉蒙PSU奖励的相同归属、交收及其他条款及条件(包括与终止聘用资格时加速归属有关的任何适用条款，以及该等新派拉蒙PSU奖励将不再受以表现为基础的归属条件所规限)。适用于派拉蒙PSU奖(I)的绩效归属条件适用于派拉蒙合并生效时间之前已完成适用的履约期的，应为

按实际业绩厘定及(Ii)适用履约期于完成合并前派拉蒙合并生效时间前尚未完成的，就本节第2.4(A)(Iii)节所述的转换而言，在上述两种情况下，均视为已于目标履约完成。

(Iv)在紧接派拉蒙合并前生效时间之前尚未完成的每个派拉蒙名义单位应自动转换为关于新派拉蒙B类股票的若干名义单位(？)新的派拉蒙概念单位 ？)相等于紧接结束前派拉蒙合并生效时间前受该派拉蒙名义单位约束的派拉蒙b类股份数目。如此假设和转换的每个新派拉蒙名义单位应继续具有适用派拉蒙DC计划中规定的在紧接派拉蒙合并前生效时间之前适用于相应派拉蒙名义单位的相同条款和条件(包括关于时间和支付方式)，并应遵守该条款和条件。

(V)为免生疑问，于紧接派拉蒙合并前合并生效时间前尚未支付的与每项派拉蒙RSU 奖励及每项派拉蒙PSU奖励授予的股息等价权有关的任何款项，将按在紧接合并前派拉蒙合并生效时间前适用的条款及条件(视何者适用而定)结转至相应的新派拉蒙RSU奖励或新派拉蒙PSU奖励(视适用而定)。

(Vi)在派拉蒙合并前生效时间之前，派拉蒙董事会(或如适用，其任何适当委员会)应通过该等决议案或采取其他必要行动，以实施第2.4(A)节所述的处理。

(B)截至派拉蒙合并前生效时间，新派拉蒙应(I)承担派拉蒙股权计划，根据适用计划的规定，可供发行的股份数量和种类以及每个该等计划下的适用股份限额应进行调整，以反映新派拉蒙普通股的股份，以及(Ii)承担证明已转换的新派拉蒙期权、新派拉蒙RSU奖和新派拉蒙PSU奖的奖励协议，并考虑到根据本第2.4节转换该等奖励，以及在每种情况下，其中对派拉蒙的提及应被视为对新派拉蒙的提及，而对派拉蒙B类普通股的提及应被视为对新派拉蒙b类普通股的提及，并进行适当的公允调整以反映交易。

(C)不迟于截止日期，新派拉蒙应以S-8表格(或其他适用表格(S))向美国证券交易委员会提交有效的登记声明，登记符合新派拉蒙期权、新派拉蒙RSU奖和新派拉蒙PSU奖的新派拉蒙B类股票，新派拉蒙应尽商业上合理的努力保持该注册声明的有效性(S)(并保持当前 )

(br}招股说明书或其中包含的招股说明书的状态)，只要新派拉蒙期权、新派拉蒙RSU奖和新派拉蒙PSU奖仍未完成。

第三条

派拉蒙的陈述和担保

派拉蒙在此对SkyDance做出如下声明和保证(有一项理解，即本第三条中的每一项陈述和保证均受(A)派拉蒙披露函中陈述的例外和披露的约束(符合第10.12节)和(B)派拉蒙美国证券交易委员会在2022年1月1日或之后且在本协议日期之前提交或提供的文件中陈述的披露，但风险因素？或？前瞻性陈述？此类派拉蒙美国证券交易委员会文档部分)：

第3.1节应得组织；子公司。

(A)派拉蒙是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 特拉华州法律)，并拥有一切必要权力及权力，以(I)以其目前业务进行的方式经营其业务，(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产，及(Iii)履行其根据所有合约须履行的义务，但个别或整体而言，合理地预期不会产生至高无上的重大不利影响者除外。

(B)派拉蒙拥有作为外国实体开展业务的资格或许可，并且在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在承认良好的概念的范围内)，但如果未能获得如此资格、许可或良好的信誉，则合理地预期不会对派拉蒙公司产生实质性的不利影响。

(C)派拉蒙披露函第3.1(C)节确定派拉蒙的每一家重要子公司(该术语在交易法下的第120亿.2规则中定义)(每一家，一个)派拉蒙子公司？和集体地， 派拉蒙子公司？)并表明其对组织的管辖权。每一家派拉蒙子公司都是一个公司或其他商业实体(视情况而定)，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好(在承认良好信誉概念的范围内)，并拥有所需的全部公司或其他组织权力和权力，在适当情况下拥有、租赁和经营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产，并按照目前开展的业务开展业务，并有资格在每个司法管辖区开展业务，但在每一种情况下，任何故障，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重要的不利影响。派拉蒙直接或间接持有的每一家派拉蒙子公司的所有已发行股本或有表决权的证券或其他股权，均已正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并由派拉蒙、派拉蒙的另一家子公司或派拉蒙和派拉蒙的另一家子公司拥有，除适用证券法或任何此类子公司的组织文件或任何允许的产权负担施加的限制外，没有任何产权负担。

(D)派拉蒙已向天舞或天舞S的代表提供派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司的公司注册证书、组织章程、章程或营运协议(视何者适用而定)的准确及完整副本，包括于本协议日期生效的所有修订。派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司均不违反其组织文件的任何规定，但不会或不会对派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司在截止日期前完成合并的能力造成重大不利影响或预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。

(E)派拉蒙披露函件第3.1(E)节规定，截至本协议日期，派拉蒙或其任何附属公司持有的任何人士(派拉蒙或其任何附属公司除外)持有的股本或其他股权(X)至少占该人士已发行股本的20%，且(Y)在截至2023年12月31日的财政年度涉及超过 $50,000,000美元的年收入，而派拉蒙及其附属公司已作出或承诺作出总计超过50,000,000美元的出资额(此等人士，即a)派拉蒙材料合资企业”).

第3.2节大写。

(A)派拉蒙的法定股本包括(I)55,000,000股派拉蒙A类股，其中40,702,775股派拉蒙派拉蒙于2024年7月2日营业结束时已发行并已发行的A类股(以下简称“派拉蒙”)参考日期(Ii)5,000,000,000股派拉蒙b类股份，其中625,998,351股派拉蒙b类股份于参考日期已发行及已发行，及(Iii)25,000,000股派拉蒙优先股，于参考日期营业时间结束时概无发行或尚未发行。于参考日期收市时，(I)21,697股派拉蒙A类股份及455,433,523.551股派拉蒙B类股份以国库形式持有。所有派拉蒙流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，并根据适用法律、派拉蒙S公司注册证书及公司细则及其作为缔约一方的任何协议而设立。派拉蒙股票的发行在所有重大方面都符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券或蓝天法律。

(B)截至参考日期，除派拉蒙任何组织文件或派拉蒙美国证券交易委员会文件中另有规定外：(I)派拉蒙未发行股份不享有任何优先购买权、回购权利或丧失权利、参与权、维持权或任何类似权利；(Ii)派拉蒙未发行股份不受派拉蒙股东有权投票的任何事项的投票权；(Iii)派拉蒙未偿还债券、债券、票据或其他债务无权就派拉蒙股东有表决权的任何事项进行表决；及(Iv)派拉蒙合约并无限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)派拉蒙股份。截至参考日期，除派拉蒙组织文件或派拉蒙美国证券交易委员会文件中另有规定外，派拉蒙并无任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何派拉蒙已发行股份，亦不受任何合约约束。派拉蒙已发行及已发行股份根据联交所第12(B)条登记。

这些股票在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为？PARAA？和？PARAA？，视情况而定。目前并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据派拉蒙所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无威胁派拉蒙拟撤销派拉蒙股份的注册，或禁止或终止派拉蒙股份于纳斯达克上市。派拉蒙A类普通股和派拉蒙B类普通股是根据《交易法》登记的派拉蒙仅有的未偿还证券类别。

(C)于参考日期交易结束时，(I)22,878,380.73股派拉蒙b类股份须于派拉蒙RSU奖励结算时发行；(Ii)5,706,245股派拉蒙b类股份(假设目标业绩水平)或7,721,031股派拉蒙b类股份(假设最高业绩水平)须于结算派拉蒙PSU奖励结算时发行；(Iii)3,185,171股派拉蒙B类股份须于行使派拉蒙未行使购股权时发行；及(Iv)根据派拉蒙DC计划，76,433个派拉蒙名义单位，相当于76,433股派拉蒙 A类股份及1,836,684.39个派拉蒙名义单位，相当于400,987.86股派拉蒙B类股份。派拉蒙已向SkyDance或SkyDance S的代表提供(A)涵盖派拉蒙RSU奖、派拉蒙PSU奖和派拉蒙期权的派拉蒙股权计划，以及证明该等派拉蒙RSU奖、派拉蒙PSU奖和派拉蒙期权的所有奖励协议的格式，以及(B)派拉蒙DC计划的副本。每一项派拉蒙期权、每一项派拉蒙RSU奖和每一项派拉蒙PSU奖的颁发都符合适用法律的所有实质性方面。除第3.2(C)节所述的外，截至参考日期收盘时，派拉蒙或派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司或派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司，或派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司，或派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司，或派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司受约束的已发行、预留供发行、已发行或授权的股票期权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利、补偿性股权或与股权挂钩的奖励。

(D)除第3.2节另有规定外，截至参考日期营业结束时，派拉蒙不存在：(I)股本或其他股权的流通股；(Ii)未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使)或协议，以获取任何股本股份或其他股权、受限股份单位、以股份为基础的履约单位或任何其他权利，而该等股份或股份的价值与派拉蒙发行或与派拉蒙有约束力的任何股本或其他证券股份的价值有关，或由其价值衍生，但派拉蒙的组织文件另有规定者除外；(Iii)可转换或可交换为派拉蒙任何股份或其他证券的未偿还证券、文书、债券、票据或债务；或(Iv)股东权利计划(或通常称为毒丸的类似计划)或合约，根据该等合约，派拉蒙有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券。

(E)新派拉蒙的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已发行，于参考日期营业结束时已发行。新派拉蒙的所有已发行股本由派拉蒙拥有，在派拉蒙合并前生效时间将为派拉蒙所有，

无任何产权负担，并已得到正式授权和有效签发，并已全额支付和不可评估。除第3.2节另有规定外，截至参考日期收盘时，(I)新派拉蒙并无已发行股本或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使) 或协议，以获取任何股本或其他股权、受限制股份单位、以股份为基础的履约单位或任何其他权利，而该等股份或股份的价值与新派拉蒙发行的或新派拉蒙所约束的股本或其他证券的任何股份的价值有关连，或其价值是基于或得自该等股份的价值的；或(Iii)可转换为或可能转换为新派拉蒙任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、票据或债务。新派拉蒙在本协议日期之前并未开展任何业务，且在派拉蒙合并前的有效时间内没有任何资产、负债或债务，但根据本协议和交易的规定成立为公司所必需的资产、负债或债务除外。

(F)派拉蒙合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，全部于参考日期营业时间结束时已发行及已发行。派拉蒙合并子公司的所有股本流通股，在派拉蒙合并前生效时间将由派拉蒙拥有，没有任何产权负担，并已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除第3.2节所述外，截至参考日期营业结束时，(I)派拉蒙合并子公司并无流通股或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使) 或收购任何股本股份或其他股权、受限股份单位、以股份为基础的履约单位或任何其他权利的协议，而该等权利或权利的价值与派拉蒙合并附属公司的任何成员资格有关连，或其价值是基于或衍生自派拉蒙合并附属公司的任何会员权益或其他证券，在每种情况下，均由派拉蒙合并附属公司发行或约束；或(Iii)可转换为或可兑换派拉蒙合并子公司的任何会员权益或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债券、票据或债务。派拉蒙合并子公司于本协议日期前并无经营任何业务，且在派拉蒙合并前并无，且在派拉蒙合并前有效时间将不会有任何性质的资产、负债或债务，但根据本协议及交易成立所必需的资产、负债或债务除外。

(G)派拉蒙合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已于参考日期营业时间结束时发行及发行。派拉蒙合并子公司的所有股本流通股均由新派拉蒙拥有，且无任何产权负担，且已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。除第3.2节所述外，截至参考日期交易结束时，(I)派拉蒙合并子公司并无流通股或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使)或协议，以获取任何股本或其他股权、限制性股票单位、以股票为基础的履约单位的任何股份，或任何其他权利，而该等权利的价值与派拉蒙合并附属公司发行的或与派拉蒙合并附属公司有关的任何成员权益或其他证券的价值有关，或其价值是基于或源自该等权益或证券的价值；或(Iii)未偿还证券、文书、

可转换为或可能转换为派拉蒙合并附属公司的任何会员权益或其他证券的债券、债券、票据或债务。派拉蒙合并附属公司在本协议日期前未开展任何业务，且在新的派拉蒙合并生效之前，除成立和根据本协议和交易所需的资产、负债或义务外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。

(H)天舞合并附属公司的法定股权由一个有限责任公司单位组成，该单位于参考日期营业时间结束时已发行及未偿还。Skyance合并子公司的尚未完成的有限责任公司部门由新派拉蒙拥有，且无任何产权负担，已正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，生效时间为新派拉蒙所有。除第3.2节所述外，截至参考日期交易结束时，(I)天舞合并子公司并无未偿还的有限责任公司单位或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使)或协议，以获取任何股本股份或其他股权、受限制的股票单位、以股票为基础的表演单位，或任何其他权利，而该等权利的价值与Skyance Merge Sub发行的任何会员权益或其他证券的价值有关，或其价值基于或衍生自Skyance Merge Sub发行的任何会员权益或其他证券的价值。或(Iii)可转换或可兑换为任何会员权益或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债权证、票据或债务。Skyance合并子公司于本协议日期前并无开展任何业务，且在Skyance合并前并无任何其他性质的资产、负债或义务根据本协议及交易成立所必需的资产、负债或义务除外。

第3.3节权威；协议的约束性。派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司均拥有必要的公司或有限责任公司(视何者适用而定)订立及履行本协议项下义务及完成交易的权力及授权，惟须经派拉蒙股东投票通过本协议方可完成合并。除取得与完成合并有关的派拉蒙股东投票权外，派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司不需要采取任何其他公司行动来授权派拉蒙、新派拉蒙及合并子公司签署、交付及履行本协议及完成交易。派拉蒙特别委员会于本协议日期或之前正式召开的会议上，已(I)确定本协议及交易，包括合并，按本协议所载条款及受本协议所载条件规限，为派拉蒙及其公众股东的最佳利益，并(Ii)提出派拉蒙特别委员会的建议。派拉蒙董事会根据派拉蒙特别委员会的建议，在本协议日期或之前召开的正式会议上：(W)确定本协议和交易是可取的，符合派拉蒙及其股东的最佳利益，(X)批准并宣布本协议和交易是可取的，(Y)授权和批准派拉蒙签署、交付和履行本协议，并根据条款和本文规定的条件完成交易，以及(Z)提出派拉蒙董事会的建议，授权，截至本协议之日，批准和建议尚未修改或修改。新的派拉蒙董事会、派拉蒙合并附属委员会、派拉蒙合并附属委员会和

Skyance合并子公司的唯一成员各自(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合该人及其股东或成员(如适用)的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)批准该人签署、交付和履行本协议，并根据本协议的条款和条件完成交易。本协议已由派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司妥为签署及交付，并假设其他各方妥为签署及交付，本协议构成派拉蒙、新派拉蒙及有关合并附属公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款分别对派拉蒙、新派拉蒙及有关合并附属公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限，且除非不合理地预期会阻止或重大损害派拉蒙于结束日期前完成合并的能力。

第3.4节不违反；反对。

(A)假设第4.15(B)节中有关Skyance的陈述和担保准确无误，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司对本协议的签署和交付不会发生冲突，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司履行本协议以及派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司完成合并不会：(I)与派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司的任何公司注册证书、组织章程、章程或运营协议或派拉蒙任何子公司的任何类似组织文件相冲突或违反，(Ii)假设已获得第3.4(B)节所述的所有同意、批准和其他授权，并且已作出或采取第3.4(B)节所述的所有文件和其他行动，并已获得派拉蒙股东投票，则与任何适用于派拉蒙、新派拉蒙、任何合并子公司或派拉蒙任何其他子公司的法律相冲突或违反，或派拉蒙、新派拉蒙的任何财产或资产派拉蒙、新派拉蒙、任何合并子公司或派拉蒙的任何其他附属公司的任何合并附属公司或任何其他附属公司受约束，或(Iii)导致派拉蒙、新派拉蒙、任何合并附属公司或派拉蒙的任何其他附属公司根据任何派拉蒙重要合同违约(或在通知或时间流逝时，将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速、或取消任何权利，或导致根据任何派拉蒙重要合同对派拉蒙财产或资产造成任何利益损失或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，就任何该等冲突、违规、违约、失责或其他事件而言，如个别或整体合理预期不会对派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司完成合并的能力造成重大不利影响，或合理地预期该等冲突、违规、违约、失责或其他事件不会对派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司造成重大不利影响，或合理预期会阻止或严重损害派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司完成合并的能力。

(B)假设第4.15(B)节中关于Skyance的陈述和保证是准确的，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司签署和交付本协议不需要，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司履行本协议以及合并的派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司完成合并，将不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可、向其提交或登记、通知或报告，或等待期限届满，但(I)交易所法案的适用要求除外。(二)向美国证券交易委员会提交《信息说明书》和《登记说明书》，(三)纳斯达克规章制度要求的任何备案，(四)合并证书的备案

根据DGCL和CLLCA，(V)《高铁法案》的合并前通知和等待期要求，(Vi)FCC同意，(Vii)派拉蒙公开信第3.4(B)节规定的任何同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、免责声明、登记、声明或备案，以及(Viii)任何其他同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、注册、声明或备案，以及(Viii)任何其他同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、注册、声明或备案，于任何情况下，如未能取得或作出收购或收购，将不会个别或合计地预期不会对派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司完成合并产生重大不利影响，或合理预期会阻止或严重损害派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司完成合并的能力。

第3.5条需要投票。在确定股东有权根据派拉蒙书面同意采取行动赞成通过本协议的记录日期已发行的派拉蒙A类股票的多数股东的赞成票或批准派拉蒙股东投票)是任何类别或系列的派拉蒙S股本持有人或派拉蒙任何其他证券持有人在采纳本协议和批准完成交易时所需的唯一投票权或批准权，并且将足以根据DGCL和派拉蒙S的组织文件批准本协议和交易(包括合并)。指定NAI实体在收到本协议的最终格式后，签署并交付本协议附件E格式的书面同意书派拉蒙书面同意？)根据DGCL第228和251(C)条批准和采用本协议(根据其条款，派拉蒙书面同意应在本协议签署和交付后立即生效)，生效时将满足派拉蒙股东的投票要求。自本协议签署之日起，派拉蒙已向Skyance提供了一份准确、完整的已签署派拉蒙书面同意的副本。

第3.6条DGCL第203条。派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会(视情况而定)已采取一切行动，使DGCL第203条和任何其他类似适用的反收购法中适用于业务合并的限制不适用于本协议、NAI函件、表决协议、认购协议和NAI股票购买协议的签署、交付和履行，以及合并、NAI交易、PIPE交易或其他交易的完成。派拉蒙组织文件中的任何其他公平价格、暂停、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规或任何反收购条款都不适用于合并、NAI交易、管道交易或其他交易。

第3.7节财务报表；内部控制。

(A)自2021年1月1日以来，派拉蒙已及时提交或提交派拉蒙要求提交或提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(包括展品及其包含的所有其他信息、修正案和补编)派拉蒙美国证券交易委员会文档？)。自其提交或提交之日起(或(X)如果在本协议日期之前被提交的申请修订或取代，则在该修订或取代提交之日起)，或(Y)在登记的情况下

(br}声明)，派拉蒙美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的要求，以及据此颁布并适用于该等派拉蒙美国证券交易委员会文件或派拉蒙公司的美国证券交易委员会规则和法规，且除非该等派拉蒙美国证券交易委员会文件中的信息已被(在本协议日期之前)后来提交或提供的派拉蒙美国证券交易委员会文件修改、修正、修改或取代，派拉蒙美国证券交易委员会文件截至上述备案或提交日期(或关于派拉蒙在本协议日期后提交或提交的美国证券交易委员会文件)的任何文件，均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何对重大事实的陈述，或根据陈述的情况而遗漏陈述重大事实，且不会误导；提供, 然而，在任何情况下，对于派拉蒙提交或提供给美国证券交易委员会的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，均不作任何陈述，仅出于遵守根据交易所法案颁布的FD规则的目的。派拉蒙的任何子公司，包括新派拉蒙或任何合并子公司，均不需要向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、登记声明、信息声明、认证或其他文件，或向提交任何其他备案或提供任何其他材料。

(B)以引用方式收录于派拉蒙美国证券交易委员会文件内的综合财务报表(包括相关附注及附表)，截至其向美国证券交易委员会提交或提交文件的日期(或(X)如在本协议日期前由提交文件修订或取代，则为经修订或重述的合并财务报表的修订或取代提交日期)，或(Y)如属登记报表，则为提交文件的生效日期，关于所包括的合并财务报表)：(I)在构成方面在所有重大方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(Ii)根据美国公认会计原则(？)编制公认会计原则？)在所涉期间内一致适用 (此类财务报表附注中可能注明的或S-X法规允许的除外，或未经审计的财务报表，如为未经审计的财务报表，则为Form 10-Q、Form 8-k或《交易法》规定的任何后续表格所允许的表格)；及(Iii)在所有重大方面，公平地列载派拉蒙及其综合附属公司于其各自日期的综合财务状况，以及派拉蒙及其综合附属公司于有关期间的综合营运业绩及现金流量(就未经审核的财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整不论个别或整体而言，合理地预期对派拉蒙及其附属公司的业务并不构成重大影响，并视为整体)。

(C)派拉蒙一直维持并自2021年1月1日以来一直维持对财务报告的内部控制制度(根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的含义)，该制度符合《交易法》的要求，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序： (I)与保存合理详细、准确和公平地反映派拉蒙资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，确保必要时记录交易，以便编制符合要求的财务报表

根据公认会计准则，且仅根据派拉蒙管理层和董事的授权执行；及(Iii)就防止或及时发现可能对派拉蒙S合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置派拉蒙资产提供合理保证。自2021年1月1日以来，派拉蒙、派拉蒙董事会、其审计委员会，或据派拉蒙所知，派拉蒙S独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(A)派拉蒙使用的财务报告的内部控制设计或运作存在重大缺陷或重大弱点；(B)涉及派拉蒙管理层的非法行为或欺诈(不论是否重大)，而此等非法行为或欺诈涉及在派拉蒙S财务报告内部控制中具有重要角色的人士；或 (C)有关前述任何事项的索偿或指控。

(D)派拉蒙遵守根据交易法颁布的规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序，这些控制和程序的合理设计是为了确保其根据交易法提交或提交的派拉蒙S报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理、汇总、该等报告已于美国证券交易委员会规则及表格所指定的期限内呈报，并已累计所有须予披露的资料，并于适当时传达至派拉蒙S管理层，以便就所需披露事宜及时作出决定，并使派拉蒙各主要行政人员及派拉蒙首席财务官均能就该等报告根据交易所法案作出规定的证明。

(E)派拉蒙或其任何附属公司均不是任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合约(包括派拉蒙与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系产生或有关的任何合约，另一方面是任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或任何资产负债表外安排(指根据交易所法案颁布的S-k规例第303(A)项所指的安排)的一方，或有任何义务或其他承诺成为任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合约的一方，或有任何义务或其他承诺成为其中一方)，本合同的目的、或预期效果是为了避免披露涉及派拉蒙或其任何子公司在派拉蒙S发布的财务报表或其他派拉蒙美国证券交易委员会文件中的任何重大交易或重大负债。

(F)截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于派拉蒙美国证券交易委员会文件的任何评论函件中均没有未解决或未解决的评论。据派拉蒙所知，派拉蒙美国证券交易委员会的所有文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象，美国证券交易委员会也没有通知它任何重大查询或调查，也没有任何关于派拉蒙任何会计做法的重大内部调查有待进行或受到威胁。

第3.8节未作更改。

(A)自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何派拉蒙重大不利影响。

(B)除本协议所述外，自2023年12月31日至本协议日期，派拉蒙及其子公司在正常业务过程中在所有重要方面经营各自的业务(除

与本协议或其他潜在战略交易相关的讨论、谈判和交易)。

第3.9节资产所有权。派拉蒙及其各附属公司对截至本协议日期由其拥有的所有有形资产(在相关范围内不包括第3.11节所涵盖的任何知识产权)拥有良好而有效的所有权，或在派拉蒙及其子公司的所有其他有形资产中的有效租赁权益或有效使用权，包括截至2023年12月31日的派拉蒙S合并资产负债表中反映的所有实质性资产，以及截至2023年12月31日的派拉蒙S年报 10-k(以下简称派拉蒙资产负债表(A)自2024年1月1日以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产，或(B)此类故障单独或总体上合理地预计不会产生最重要的重大不利影响。

第3.10节不动产。

(A)派拉蒙或其一家附属公司是派拉蒙或其附属公司所拥有的每一块重大不动产的唯一拥有人，而派拉蒙披露函件第3.10(A)节列出每宗该等重大不动产的清单。派拉蒙拥有的不动产？)。派拉蒙或其子公司拥有良好且有效的所有权，据派拉蒙所知，派拉蒙拥有的不动产的可保险所有权，且派拉蒙拥有的不动产不存在任何产权负担，许可的产权负担除外。除根据普通课程制作运营作出的第三方许可安排外，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未签订材料租赁、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何派拉蒙拥有的不动产或其任何重要部分的权利。对于任何第三方购买派拉蒙拥有的任何不动产或其任何重要部分的利益，并无尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权。

(B)派拉蒙或其其中一间附属公司持有由派拉蒙或该附属公司(视何者适用而定)向另一人租赁、转租、特许、使用或以其他方式占用的重大不动产的有效及现有租赁权益(该等附属公司)。派拉蒙 租赁不动产？)，且不存在除许可产权负担以外的所有产权负担，派拉蒙披露函第3.10(B)节列出了每一种此类派拉蒙租赁不动产的清单。截至本协议日期，派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均未收到任何有关派拉蒙租赁不动产的任何违反、违约或违约行为的书面通知，该等违规、违约或违约行为此后仍未得到纠正，除非合理地预期不会对派拉蒙租赁不动产造成重大不利影响。派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均未订立重大转租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用任何派拉蒙租赁不动产或其任何实质部分的权利。

(C)派拉蒙拥有的任何不动产或据派拉蒙所知的任何派拉蒙租赁不动产并无发生伤亡事件而未予补救，但个别或整体而言，合理地预期不会对派拉蒙租赁不动产造成重大不利影响的情况除外。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，不会受到谴责

就任何派拉蒙拥有的不动产或据派拉蒙所知的派拉蒙租赁不动产而言，事件悬而未决，或据派拉蒙所知受到威胁。

第3.11节知识产权。

(A)除非合理地预期不会个别地或合计地产生首要的重大不利影响：

(I)所有派拉蒙注册的知识产权是有效、有效、可强制执行的，并且是完全有效的。

(Ii)派拉蒙及其子公司拥有(在任何情况下，除许可的产权负担以外的所有产权负担) 派拉蒙知识产权的所有重要内容，并根据有效合同或其他权利，拥有或以其他方式有权使用派拉蒙及其子公司目前开展业务所需的所有其他知识产权。每一位为派拉蒙或其任何子公司或代表派拉蒙或其任何子公司创造或开发任何重大知识产权的现任和前任员工、顾问和承包商已根据有效的书面协议同意，他们对此类知识产权的贡献是受雇工作由派拉蒙或其相关附属公司拥有，或已将派拉蒙或其相关附属公司对任何该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予派拉蒙或其相关附属公司，但该等知识产权最初并不因法律的实施而归属于派拉蒙或其附属公司。

(Iii)派拉蒙及其附属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可强制执行的知识产权，且自2021年1月1日以来并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可强制执行的知识产权。据派拉蒙所知，除在正常业务过程中发生的个人盗版派拉蒙知识产权行为外，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯派拉蒙知识产权。目前，在紧接本协议日期之前的十二个 (12)个月内，没有任何针对派拉蒙或其任何子公司的法律程序悬而未决(或据派拉蒙所知，受到书面威胁)，指控(I)派拉蒙或其任何子公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或(Ii)派拉蒙或其任何子公司诽谤任何人。

(Iv)派拉蒙及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护派拉蒙注册知识产权中的每一项材料，并对派拉蒙知识产权中包含的商业秘密保密。

(V)派拉蒙或其子公司均不参与任何对派拉蒙知识产权的使用产生不利限制的未决或未决命令。

(Vi)派拉蒙IT资产不包含任何恶意代码。派拉蒙及其子公司已对派拉蒙资产实施了商业上合理的灾难恢复和备份计划和程序，并已采取

旨在(I)防止派拉蒙it资产丢失和未经授权访问或使用的商业合理步骤，以及(Ii)检测并防止任何恶意代码引入此类派拉蒙it资产。在紧接本协议日期之前的十二(12)个月内，未发生任何未经授权访问派拉蒙IT 资产的重大事件或其他重大安全漏洞。派拉蒙或其任何子公司拥有的、经许可、分发或向任何第三方提供的软件均不包含或派生自任何版权软件。

(Vii)派拉蒙及其附属公司已就派拉蒙物业已到期、欠下或到期的履行(符合行业标准惯例)责任，包括已就派拉蒙物业的发展、生产、分销、展览或其他开发支付所有到期、欠下或到期的款项。

(Viii)在2021年1月1日至截止日期期间，派拉蒙或其任何子公司 (I)均未收到根据《著作权法》第203、304(C)或304(D)条中的任何一条发出的终止通知。不？)或(Ii)已收到任何威胁、建议或表明任何人正在或打算为派拉蒙或其任何附属公司提供服务的书面通知，在每种情况下均与派拉蒙特许经营财产有关。

(B)由派拉蒙或其附属公司备存以追踪派拉蒙物业开采许可的任何资料库内的资料一直由派拉蒙及其附属公司在日常业务过程中保存，源自派拉蒙及其附属公司的簿册及纪录及开发协议，并为派拉蒙及其附属公司在开展业务时所依赖，但个别或整体而言，并非亦不会合理地预期会对派拉蒙及其附属公司的整体业务构成重大影响。派拉蒙公开信第3.11(B)节列出了其中规定的每一份合同的期限(即期限)清单。

第3.12节数据隐私和安全。

(a)除非自2021年1月1日起，合理预计不会单独或总体上产生派拉蒙重大不利影响：（a）派拉蒙及其子公司，以及据派拉蒙所知，所有供应商，处理者或其他第三方为或代表派拉蒙或派拉蒙的任何子公司或其他机构处理个人信息与派拉蒙或派拉蒙的任何子公司共享个人信息（每个子公司“派拉蒙数据合作伙伴？)已遵守(I)所有适用的隐私法和(Ii)派拉蒙及其子公司遵守的所有已公布的隐私和数据安全政策、通知和声明。

(B)自2021年1月1日以来，派拉蒙及其子公司已经并已要求派拉蒙数据合作伙伴采取并实施至少商业上合理的行业标准物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以(I)保护派拉蒙及其子公司或其代表存储或处理的所有个人信息免受意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、{br>披露、更改、销毁、泄露或其他处理(A)安全事件？)和(Ii)识别和解决由派拉蒙及其子公司或代表派拉蒙及其子公司处理的个人信息的隐私和安全面临的内部和外部风险。除个别或合计合理地预期不会对派拉蒙造成重大不利影响外，自2021年1月1日以来，派拉蒙、派拉蒙的子公司(据派拉蒙所知，派拉蒙数据合作伙伴就派拉蒙及其子公司的个人信息而言)均未发生安全事故。

(C)自2021年1月1日以来，除个别或整体合理预期不会对派拉蒙造成重大不利影响外，派拉蒙或派拉蒙任何附属公司均未成为任何正式投诉、索偿或调查的对象，亦无被要求通知任何人士。

第3.13节派拉蒙合同。

(A)派拉蒙披露函第3.13(A)节确定了派拉蒙或其任何子公司在本协议之日作为当事方或以其他方式约束的下列派拉蒙合同中的每一份，但下列合同除外：(1)在正常业务过程中签订的(X)保密协议，或(Y)与本协议、其他收购建议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易，或(2)派拉蒙员工计划或派拉蒙股权计划，应受第3.19节(要求在该附表中列出的派拉蒙合同、派拉蒙材料合同”):

(I)限制派拉蒙或其任何子公司销售、分销、生产或制造任何产品、项目或服务的权利的任何派拉蒙合同，其方式为(A)限制派拉蒙或派拉蒙的子公司从事任何业务或在任何地点或业务线与任何其他人竞争的权利(在正常业务过程中签订的影响派拉蒙物业的独家或共同独家许可证或阻碍除外)或(B)提供最惠国权利(包括在定价方面，但不包括(I)关于信用、利润参与、在(A)或(B)款下，以对派拉蒙及其子公司的整体业务至关重要的方式，给予在正常业务过程中提供与派拉蒙财产有关的融资或服务的一方的额外赠与或其他权利，以及 (Ii)关联协议)；

(Ii)要求或要求派拉蒙或其任何附属公司每年支付或向派拉蒙或其任何附属公司交付现金或其他代价的任何派拉蒙合同，其价值或预期价值在

截至2023年12月31日的财政年度或截至2024年12月31日的财政年度，与内容活动相关的任何合同除外；

(Iii)除与内容活动有关的任何合同外，派拉蒙或其任何子公司根据以下条款订立的任何派拉蒙合同：(A)将重大知识产权许可或再许可给任何第三方，(B)从任何第三方获得重大知识产权许可或再许可，或(C)已订立任何关于重大知识产权的不起诉或主张或豁免起诉的重大契约，包括任何重大共存协议和重大和解协议(在每种情况下，除(V)保密协议外，(W)派拉蒙或派拉蒙子公司在正常业务过程中或向最终用户授予的与提供或销售任何产品或服务有关的非独家许可，(X)派拉蒙或派拉蒙子公司的任何客户、员工、顾问或独立承包商在正常业务过程中授予派拉蒙或派拉蒙子公司的非独家许可，(Y)授予派拉蒙或派拉蒙子公司的商业可用软件的非独家许可，或(Z)开放源代码、公共或免费软件或其他材料的许可)，在条款(A)-(C)的每一种情况下，其中派拉蒙合同对派拉蒙及其子公司的业务是至关重要的，作为一个整体；

(Iv)与派拉蒙或其任何附属公司借入超过$50,000,000的债务有关的任何派拉蒙合约，但不包括派拉蒙或派拉蒙的任何全资附属公司的债务担保；

(V)与成立、创建、治理或控制任何派拉蒙材料合资企业有关的任何派拉蒙合同；

(Vi)任何禁止就派拉蒙股本支付股息或分派、禁止将派拉蒙股本或其他股权质押的派拉蒙合约，或禁止派拉蒙就派拉蒙或其任何附属公司以外的人士的债务作出任何担保的任何合约，但与准许派拉蒙债务有关的派拉蒙合约除外；

(Vii)任何包含认沽、赎回或类似权利的派拉蒙合约，根据该等权利，派拉蒙或其任何附属公司将被要求以合理地相当可能超过$25,000,000的购买价格购买或出售任何人或资产的任何股权(知识产权除外)；

(Viii)与派拉蒙关联方交易有关的任何派拉蒙合同 (S按公平原则订立的任何此类交易除外)；

(Ix)自2021年1月1日以来的任何派拉蒙合同，涉及派拉蒙或其任何附属公司收购或处置任何个人或其他业务组织、部门或业务(不论是通过合并或

合并，通过购买该人的控股权或几乎所有该人的资产，或以任何其他方式)，在每种情况下，派拉蒙或其任何子公司具有持续担保、盈利或类似的或有付款义务(不包括与陈述和认股权证或契诺有关的保密义务和赔偿义务)；

(X)派拉蒙与任何政府机构签订的任何合同，根据该合同，派拉蒙或其任何子公司在截至2023年12月31日的财政年度收到了超过15,000,000美元的付款，但与内容活动有关的合同除外；

(Xi)(A)(A)除根据正常流程根据许可证安排与第三方签订的此类派拉蒙合同任何派拉蒙自有不动产的许可、租赁或转租合同外，(B)派拉蒙租赁任何不动产的任何派拉蒙租赁合同；

(Xii)自2021年1月1日以来订立的任何派拉蒙合约，其主要目的是为派拉蒙或其任何附属公司以外的任何人士履行对派拉蒙及其附属公司的整体业务有重大影响的责任提供弥偿或担保，但在正常业务过程中订立的任何该等派拉蒙合约除外；

(Xiii)对派拉蒙及其附属公司的业务具有重大意义的任何派拉蒙合同，作为一个整体，该合同包含与任何派拉蒙联营公司有关的所谓关键人物或关键要素条款；

(Xiv)(I)对派拉蒙及其子公司的整体业务具有重大意义的任何合同，并授予控制权或补救、优先购买权、首次谈判权、购买选择权或独家许可选择权的任何合同，或(Ii)任何合同，其中包括一项条款，要求向另一方或各方支付超过1,000,000美元的实质性款项，在每种情况下，这种权利或付款都是由完成合并或其他交易引发的或将造成实质性损害的；

(Xv)任何重大从属关系协议；

(Xvi)在截至2023年12月31日的财年或截至2024年12月31日的财年，涉及或合理预期派拉蒙或其任何子公司每年固定或保证支付15,000,000美元或更多的任何长期交易、内务交易、整体交易和娱乐业普遍理解的第一看交易；

(Xvii)任何合同，使派拉蒙或其任何附属公司以外的一方有权共同出资或共同拥有派拉蒙特许经营财产超过10%的股份，或以其他方式对任何派拉蒙特许经营财产的开发、生产或开发进行实质性控制或共同控制，或对其进行实质性限制；

(Xviii)向派拉蒙或其任何附属公司以外的任何一方许可或利用派拉蒙或其任何附属公司拥有或控制的任何财产的任何合同，而在截至2023年12月31日的财政年度内，涉及派拉蒙或其任何附属公司的年收入为50,000,000美元或以上的任何合同，不包括任何第三方支付给派拉蒙或其任何附属公司以资助或偿还开发和生产成本的金额；

(Xix)派拉蒙或其任何附属公司向派拉蒙或其任何附属公司以外的任何一方拥有或控制的任何财产的许可或开发的任何合同，而该合同涉及(或将合理地预期涉及)派拉蒙或其任何附属公司在截至2023年或2024年12月31日的财政年度内每年支付50,000,000美元或以上的款项。

(Xx)派拉蒙或其任何附属公司以外的任何一方根据(I)任何重大从属关系协议或(Ii)与过头了平台，在第(Ii)款的情况下，在截至2023年或2024年12月31日的财政年度内，涉及(或合理地预计涉及)派拉蒙或其任何子公司的年收入为1亿美元；

(Xxi)任何集体谈判协议，但不包括与行会签订的和/或以国家、地区、行业范围或强制性为基础适用的任何集体谈判协议；以及

(Xxii)任何和解、调解或类似协议 (A)，根据该协议，派拉蒙或其任何附属公司有责任在本协议日期后支付代价(在每种情况下均超过15,000,000美元)或(B)否则将对派拉蒙及其附属公司的整体业务(按目前运作而言)的经营造成重大限制。

(B)截至本协议日期，派拉蒙已向天舞或天舞S的代表提供了每一份派拉蒙重要合同的准确和完整的副本(除非该等副本上可能有明确标记的编辑)。除非合理地预期不会单独或合计产生派拉蒙实质性不利影响：(I)截至本协议之日，派拉蒙(或其适用子公司)或据派拉蒙所知，任何其他各方均未违反或违约任何派拉蒙材料合同，且派拉蒙(或其适用子公司)或据派拉蒙所知，任何其他各方均未采取或未采取任何行动，也未发生任何事件，无论是否发出通知，时间流逝或两者均不会构成任何派拉蒙重要合同下的违约或违约，(Ii)对于派拉蒙(或其适用的子公司)而言，派拉蒙的每份材料合同于本协议签订之日起均为有效协议，据派拉蒙所知，(Iii)派拉蒙自本协议之日起至本协议日期的前一天为止，派拉蒙(或其适用的附属公司)可根据其条款强制执行每份派拉蒙材料合同，但须受可执行性例外情况的限制；及(Iv)自2023年1月1日起至本协议日期前一天为止，(X)派拉蒙未收到任何关于违反或违反或违约任何派拉蒙材料合同的书面通知，该通知此后仍未治愈，(Y)否

任何派拉蒙材料合同的交易对手已取消或以其他方式终止、或以书面威胁取消或以其他方式终止其与派拉蒙(或其适用子公司)的关系，且(Z)任何派拉蒙材料合同的交易对手均未大幅减少或威胁大幅减少或大幅限制任何此类交易对手目前与派拉蒙及其子公司从事的或目前与派拉蒙及其子公司进行的业务量。

第3.14节法律责任。截至本协议日期，派拉蒙和派拉蒙的任何子公司均无任何需要在根据公认会计原则编制的综合资产负债表上作为负债披露的负债类型，但以下情况除外：(A)派拉蒙资产负债表上披露的负债；(B)根据本协议条款产生的负债或义务；(C)自2024年1月1日以来在正常业务过程中发生的负债；(D)按照以往惯例履行派拉蒙合同项下义务的责任(违约或加速违约除外)；及(E)合理地预期不会对派拉蒙合同产生重大不利影响的责任。

第3.15节遵守法律。自2021年1月1日以来，派拉蒙及其各子公司一直遵守所有适用法律，除非不遵守法律的行为不会对派拉蒙造成重大不利影响。据派拉蒙所知，自2021年1月1日以来，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未收到任何违反法律的书面通知，也未被指控违反任何法律，但在每种情况下，任何此类违反行为不会单独或整体合理预期会产生派拉蒙实质性不利影响的情况除外。据派拉蒙所知，截至本协议日期，任何政府机构对派拉蒙或派拉蒙任何子公司的调查或审查均未完成或受到威胁，除非该等调查或审查的结果，无论是个别或整体，合理地预期不会对派拉蒙产生重大不利影响。

第3.16节某些商业惯例。

(A)自2021年1月1日以来，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司、或其各自的任何董事或高级管理人员，或(据派拉蒙所知)代表派拉蒙或派拉蒙的任何子公司行事的任何员工或代理人，在每种情况下都没有(I)是受制裁的人或(Ii)违反任何适用的贸易法或制裁、适用的反腐败法律或根据其颁布的任何规则或法规、适用的反洗钱法及其颁布的任何规则或法规，或(Iii)违反任何适用的反腐败法：(A)直接或间接支付：提供、承诺提供或提供任何贡献、礼物、娱乐或其他费用；(B)进行、提供或承诺进行或提供任何付款、贷款或任何有价物品的转移，包括向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党、候选人或竞选活动提供或为其利益提供任何形式的奖励、利益或利益；(C)支付、提供或承诺支付或提供任何贿赂、回扣、或任何性质的其他类似付款或(D)创建或导致创建派拉蒙或派拉蒙任何附属公司与上述任何内容相关的任何虚假或不准确的账簿和记录，但在每种情况下，在每一种情况下，合理地预期不会单独或总计产生派拉蒙重大不利影响。派拉蒙已制定并维护政策和

合理设计的程序，旨在促进和实现对适用于派拉蒙及其子公司的任何反腐败法、反洗钱法、制裁和贸易法的遵守。据派拉蒙所知，派拉蒙或其子公司，或据派拉蒙所知，任何政府机构或之前(或在受到威胁的情况下，将提交给)任何政府机构，没有任何与反腐败法相关、与反洗钱相关、与制裁相关或与贸易法相关的法律程序待决或威胁，作为一个整体，这对派拉蒙及其子公司的业务并不重要。

(B)派拉蒙或其任何子公司均不得：(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发任何关键技术，如31 C.F.R.§800.215中所定义；(Ii)就所涵盖的投资关键基础设施(如31 C.F.R.§800.212中所定义的)执行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中规定的任何职能；或(Iii)直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据，如31 C.F.R.第800.241节所定义；因此，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司都不是31 C.F.R.第800.248节中该术语所指的TID美国企业。

第3.17节政府授权。

(A)派拉蒙及其子公司持有所有必要的政府授权，以使派拉蒙及其子公司能够以目前开展业务的方式开展各自的业务，除非未能单独或总体持有此类政府授权不会对派拉蒙产生重大不利影响。派拉蒙及其子公司持有的重大政府授权是有效的，并且完全有效，除非该等政府授权的失效或失败不会对整体或整体造成重大不利影响。派拉蒙及其附属公司均在适用范围内遵守该等政府授权的条款及要求，但如个别或整体未能遵守则合理预期不会对派拉蒙造成重大不利影响。

(B)派拉蒙披露函第3.17(B)节列出了电台的完整清单(包括根据通信法为每个电台颁发的相关政府授权)以及派拉蒙及其子公司目前有效的每个FCC许可证(材料通信许可证 每个FCC许可证均按照其条款完全有效，且未在未提交仍待处理的及时提交的许可证续期申请的情况下被吊销、暂停、取消、吊销、终止或过期。除非合理地预计不会产生重要的不利影响，否则任何FCC许可证或为修改任何FCC许可证而颁发的施工许可证所考虑的所有设施或变更的建设已在本合同日期之前完成。FCC许可证是针对派拉蒙披露函第3.17(B)节所述的到期条款发放的，我们承认，某些FCC许可证受到未提出基本资格问题的未决许可证续签申请的影响。FCC许可证已按FCC为每类站点通常发布的完整条款发放，或如果受到待定

续签申请时，派拉蒙并不知悉任何事实、事件或条件，据此可合理预期FCC不会批准续签整个期限。

(C)除FCC许可证表面或一般影响此类FCC许可证的限制或条件外，所有FCC许可证均不受任何限制或条件约束。派拉蒙及其子公司已及时向FCC提交了维持所有FCC许可证完全有效所需的所有报告、通知和文件，并及时支付了与此相关的所有FCC监管费用，但个别或总体上不会产生重大不利影响的合理预期除外。除个别或总体上不会产生重大不利影响的合理预期外，派拉蒙及其子公司持有运营当前运营的加油站所需的所有FCC授权，且此类运营在所有重要方面都符合此类授权。

(D)除通常影响此类FCC许可证或材料通信许可证的诉讼或程序外，没有任何申请、程序或决定待决，或据派拉蒙所知，有可能导致(I)拒绝任何FCC许可证或任何材料通信许可证的续期申请， (Ii)任何FCC许可证或材料通信许可证的撤销、重大不利修改、不续期或暂停，(Iii)材料的发放停止和停止命令，或(Iv)就任何电台施加任何物质没收。据派拉蒙所知，目前没有任何命令、违规通知、表面责任通知或没收通知合理地预期会对任何FCC许可证或电台产生最重要的重大不利影响，或者FCC目前没有发出、悬而未决、悬而未决或受到威胁的任何命令。截至本协议日期，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或任何电台均未签订收费协议或以其他方式放弃与电台有关的任何诉讼时效，在此期间，FCC可以评估任何罚款或没收或采取任何其他行动，或同意延长任何FCC调查或程序的诉讼时间，而诉讼时效被放弃或收费的期限或延长的时间仍未结束。

(E)除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响不利影响，(I)每个电台目前正在按照通信法规定的所需最低时间表进行广播，并且在当前许可证期限内，在未经FCC授权或申请的情况下，没有保持沉默或以低于所需最低时间表的时间运行超过30天，(Ii)电台、其各自的物理设施、机电系统以及发射和演播室设备的运行符合适用的FCC许可证和通信法的要求，和(Iii)派拉蒙、派拉蒙的子公司和电台遵守联邦通信委员会和联邦航空管理局关于建造或更改派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或任何电台拥有的天线结构的所有要求。

(F)派拉蒙遵守《通信法》第310(B)(4)条和《联邦通信委员会规则》的相关规定，不需要联邦通信委员会作出宣告性裁决，允许外国投资超过总股本或投票权权益的25%(25%)。

第3.18节税务事项。

(A)除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响：(I)派拉蒙或派拉蒙任何附属公司须提交的每一份报税表均已在适用的到期日或之前提交(考虑到该到期日的任何延期)，且所有该等报税表在所有方面均属真实、准确和完整，(Ii)派拉蒙或派拉蒙或派拉蒙任何附属公司所应付及应付或须已支付的所有税款(不论是否显示为到期及任何报税表上的欠款)已由派拉蒙或派拉蒙及(Iii)派拉蒙及派拉蒙各附属公司扣缴并及时支付与任何已支付或欠任何派拉蒙联营公司、雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人士的任何款项有关的所有税款。

(B)除非不会合理地个别或合计预期会对派拉蒙或派拉蒙任何附属公司产生重大不利影响：(I)任何税务机关并无针对派拉蒙或派拉蒙任何附属公司提出任何税项不足或建议的调整，而该等不足之处尚未支付、解决或撤回，(Ii)目前并无对派拉蒙或派拉蒙任何附属公司的任何报税表进行审查或审计，或就任何有关该等报税表的其他法律程序进行{br>或待决，或对派拉蒙S或其任何附属公司S知悉、威胁、(Iii)派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司的任何资产并无任何税项负担(尚未到期及应付的税项除外)， (Iv)在派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司(视何者适用而定)不提交报税表(或缴付某类税款)的司法管辖区内的任何政府机构并无提出书面申索，表示需要或可能须向该司法管辖区提交或可能须提交该类型的报税表，或须由该司法管辖区缴交该类型的税款，。(V)实际上并无任何豁免。派拉蒙或派拉蒙任何附属公司对派拉蒙或派拉蒙任何附属公司的任何税项(或任何税项的评估或征收)的任何诉讼时效的修改或延长(自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间除外)及(Vi)派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均未同意对尚未提交的任何纳税申报单的提交时间进行任何修改、豁免或延长，且本句中所述的任何豁免、修改或延期请求目前均未待决。

(C)除个别或合计不会合理地预期会对派拉蒙造成重大不利影响的情况外：(I)派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均不是任何分税协议、税务弥偿协议或类似的税项协议的一方，而该等协议会在截止日期后继续有效，或会对新派拉蒙或新派拉蒙的任何附属公司在截止日期后具有约束力(但在正常业务运作中订立的与税务无关的惯常商业协议或安排除外)，和(Ii)派拉蒙或派拉蒙(A)的任何子公司都不是附属集团的成员(符合《守则》第1504(A)条或类似的国家规定，当地或非美国法律)提交美国联邦所得税合并申报单(其共同母公司是或曾经是派拉蒙或派拉蒙的任何子公司的集团除外)或(B)根据适用法律(包括根据财政部条例第1.1502-6条(或任何州、当地或非美国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人或通过合同(习惯除外)，对另一人(派拉蒙或派拉蒙的任何子公司除外)的税收负有任何责任

(Br)在正常业务过程中达成的商业协议或安排，其主要目的不涉及税收)。

(D)除个别或合计不会合理地预期会对派拉蒙造成重大不利影响的情况外：派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)的应课税收入(或部分收入)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，原因如下： (I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法有任何改变，(Ii)在截止日期之前使用了不正确的会计方法，(Iii)在收市前签订的任何结算协议，或在收盘日期或之前与任何税务机关订立的任何协议，或在收盘日期或之前与任何税务机关订立的任何协议，或从任何税务机关收到或要求作出的任何裁决，(Iv)根据守则第1502条在收盘前订立或存在的任何公司间交易或超额亏损帐户，(V)在收盘当日或之前收到或支付的任何预付金额，或在收盘日期或之前应计或存在的任何递延收入，或(Vi)在收盘日期或之前发生的任何分期付款销售或未平仓交易处置。派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均未根据《守则》第965(H)节作出选择。

(E)在过去两年中，派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均不是分销公司，亦不是拟根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关)全部或部分规管的股票分销的受控公司。

(F)派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司并无或已订立守则及库务规例1.6011-4(B)(2)节第(Br)6707A(C)(2)节所指的任何上市交易。

(G)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未采取或同意采取本协议未考虑到的任何行动，也未有派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司在适当查询后知悉任何事实或情况而合理地预期会阻止或阻碍交易有资格获得预期的税务待遇或派拉蒙税务律师提供税务意见。

(H)本第3.18节和第3.19节规定派拉蒙在税务问题上的独家陈述和保证。

第3.19节员工事务；员工计划。

(A)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司(I)都不是集体谈判协议的一方或受集体谈判协议的约束； (Ii)目前正在谈判集体谈判协议或(Iii)有义务与任何工会、工会、员工协会或其他类似的劳工组织谈判，在每种情况下，都不包括与行会的集体谈判协议和/或适用于全国、地区、行业或强制性的集体谈判协议。对于的员工，签署和交付本协议或完成合并(单独或与任何其他活动一起完成)都不需要得到任何工会、工会或类似劳工组织(为免生疑问，包括任何行会)的同意，或事先通知或与其协商。

派拉蒙或其任何子公司。除个别或总体上合理预期不会对派拉蒙产生实质性不利影响的情况外：(I)自2021年1月1日以来，未发生任何不公平的劳动行为指控、劳动仲裁、申诉、罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关劳工代表、工会组织活动的问题或任何威胁、或任何影响派拉蒙、派拉蒙任何子公司或其各自员工的类似活动或纠纷；和(Ii)目前没有悬而未决的或据派拉蒙所知，存在不公平劳动行为的威胁指控、劳动仲裁、申诉、罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关劳工代表或工会组织活动的问题，或任何类似的活动或纠纷。

(B)并无(自2021年1月1日起)因派拉蒙或派拉蒙任何附属公司雇用或聘用任何派拉蒙联营公司或派拉蒙任何附属公司，或因雇用或聘用派拉蒙或派拉蒙任何附属公司的任何劳工或雇佣行为，包括因任何派拉蒙雇员计划而引起或与之有关的正在进行、待决或据派拉蒙所知受到威胁的法律程序，但合理地预期不会对派拉蒙或整体造成重大不利影响的法律程序除外。自2021年1月1日起，派拉蒙及其各子公司始终遵守适用的《警告法案》。

(C)派拉蒙及其各子公司均遵守并自2021年1月1日起遵守与劳工或雇佣有关的所有适用法律(为免生疑问，包括所有劳动或雇佣合同，包括派拉蒙或派拉蒙任何附属公司受其约束的所有集体谈判协议)，包括关于任何雇佣条款或条件、雇佣惯例、养老金义务、雇用、支付工资和工作时数、集体谈判、工人分类(包括将工人正确归类为独立承包商和将雇员归类为豁免或非豁免)、背景调查、休假、工厂关闭和大规模裁员通知、隐私权、劳工纠纷、工作场所安全、报复、移民、住宿、骚扰和歧视事项以及终止雇佣，但任何不遵守规定的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致最重要的实质性不利影响。

(D)派拉蒙披露函件第3.19(D)节规定，截至本协议之日，每项派拉蒙员工计划的完整清单(为免生疑问，就本协议而言，包括派拉蒙英国。DB计划)(但(I)由任何行会赞助或维持或透过任何行会提供的员工计划及(Ii)雇佣协议或要约函件除外，两者(X)未就控制权付款或福利的变动作出规定，及(Y)未就超过1,000,000美元的年度基本工资作出规定，或与派拉蒙披露函件第3.19(D)节所载的派拉蒙S或其适用附属公司S的标准表格并无重大偏离)。派拉蒙已就每个重要的派拉蒙员工计划(由任何行会赞助或维护或通过任何行会提供的员工计划除外，并为此不包括所有雇佣协议和要约)向天舞或天舞S的代表提供：(I)不规定控制报酬或福利的变化，(Ii)不规定年基本工资超过1,000,000美元，或不以其他方式与派拉蒙S或其适用的子公司标准表格存在其他重大偏差)准确而完整的下列副本：(I)所有计划文件：

及其所有实质性修订，以及所有相关信托或其他资金文件(包括派拉蒙英国的任何担保、信用证或其他形式的担保。数据库(br}计划)；(Ii)从美国国税局(或来自任何非美国政府机构的类似裁决或信函)收到的任何当前有效的决定信函或意见函；(Iii)最新的精算估值报告和任何后续资金更新，以及最新的表格5500及其所有时间表；以及(Iv)自2021年1月1日以来与劳工部、美国国税局或任何其他政府机构就该派拉蒙员工计划发送或接收的任何审计、调查或类似程序有关的所有材料、非例行书面通信。

(E)派拉蒙公开信第3.19(E)节规定(由ERISA第4203(C)节规定的娱乐业例外情况适用的任何行会赞助或维护的计划或通过该行会提供的计划除外)(I)派拉蒙英国。数据库计划和受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的彼此计划或任何其他定义福利计划，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA关联公司对其作出贡献，或已经或可以合理地预期有任何直接或间接责任(或有或有)(每个，一个或多个派拉蒙养老金计划)和(Ii)《ERISA》第3(37)节所指的每个多雇主计划，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA关联公司对其作出贡献，或已经或可以合理地预期有任何直接或间接责任(或有或有)(每个，一个派拉蒙多雇主计划 ？)。除了派拉蒙养老金计划和派拉蒙多雇主计划，以及除《ERISA》第4203(C)节规定的娱乐业例外适用的任何行会赞助或维持或提供的计划外，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA关联公司的任何赞助人都不维护、出资或以其他方式承担责任，无论是实际的还是或有的， (I)受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的计划，包括任何单一雇主确定的福利计划或任何符合ERISA第4001节含义的多雇主计划(Ii)守则第413(C)节所指的多重雇主计划，。(Iii)《雇员补偿及雇员权益法》第3(40)条所指的多重雇主福利安排，或任何英国。固定收益养老金安排。

(F)就每项派拉蒙退休金计划而言，除个别或整体而言，合理地预期不会导致派拉蒙实质不利影响的情况除外：(I)该等派拉蒙退休金计划并无未能达到守则第412及430节或ERISA第302及303节所规定的最低供资标准，(Ii)并无该等派拉蒙退休金计划被确定为处于守则第430节或ERISA第303节或标题IV所指的风险状态， (Iii)对退休金福利担保公司(以下简称退休金担保公司)并无未清偿债务PBGC”）已经发生（非拖欠保费除外），（iv）没有发生任何 “ ERISA第4043条含义中派拉蒙未能及时向PBGC报告的可报告事件;（v）尚未向PBGC提交终止该派拉蒙养老金计划的意向通知，也没有通过终止该派拉蒙养老金计划的修正案，也没有通过任何终止该派拉蒙养老金计划的程序悬而未决或据派拉蒙所知，PBGC提起的终止该派拉蒙养老金计划的程序也没有悬而未决或受到威胁”;（vi）没有发生任何事件或条件，可以合理预计会构成ERISA第4042条下终止该Paramount养老金计划或任命受托人管理该计划的理由;和（vi）没有产生或将合理预计会产生优先权

根据ERISA或派拉蒙或其附属公司与任何派拉蒙退休金计划有关的资产守则。

(G)就每项派拉蒙多雇主计划而言，除非合理地预期个别或整体不会导致派拉蒙重大不利影响：(I)据派拉蒙所知，该等派拉蒙多雇主计划并无破产，符合《雇员补偿及保险法》第4245条的定义；(Ii)派拉蒙、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司并无或合理地预期不会承担《ERISA》第4201条所指的任何提取责任，且据派拉蒙所知，并未发生或将会导致派拉蒙、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司就撤回或部分退出或终止任何派拉蒙多雇主计划而承担任何责任的事件； (Iii)派拉蒙、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未根据《守则》第436(F)节或ERISA第515、4201、4204或4212条对该派拉蒙多雇主计划承担或预期产生任何责任(包括任何间接、或有次级责任)；(Iv)派拉蒙、其子公司及其各自的ERISA关联公司已及时向该派拉蒙多雇主计划全额、且不拖欠任何供款；(V)据派拉蒙所知，派拉蒙并未就终止该等多雇主计划提起诉讼或受到威胁；(Vi)据派拉蒙所知，并无任何派拉蒙多雇主计划处于守则第432节或《雇员权益法》第305节所指的濒危或危急状态；及(Vii)根据《劳工及期货事务监察条例》或《派拉蒙多雇主计划守则》，派拉蒙或其附属公司的资产不会产生任何留置权，亦不会产生任何留置权。

(H)(I)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个派拉蒙员工计划已就其在《守则》下的合格地位获得有利的决定函(或有权依赖有利意见函，如适用)；(Ii)据派拉蒙所知，并无任何事实或情况合理地可能对任何该等派拉蒙员工计划的合格地位造成不利影响；及(Iii)除非个别或整体而言，合理预期不会对派拉蒙员工计划产生重大不利影响的情况除外，派拉蒙员工计划现在和自2021年1月1日以来都是按照其条款和所有适用法律(包括但不限于ERISA和守则)建立、资助和运营的。

(I)对于每个受美国以外司法管辖区法律约束的派拉蒙员工计划，或为主要居住在美国境外的派拉蒙联营公司或为主要居住在美国境外的派拉蒙联营公司的利益而提供补偿或福利的每个派拉蒙员工计划，除个别或总体上不会产生派拉蒙实质性不利影响的情况外： (I)如果该派拉蒙员工计划打算有资格享受特殊税收待遇，则该派拉蒙员工计划符合(且始终满足)此类待遇的所有要求，且不存在可能对此类合格待遇产生不利影响的事实或情况；及(Ii)每项须注册的派拉蒙雇员计划均已注册，并已在适用的监管当局保持良好的信誉。

(J)除非根据派拉蒙披露函件第3.19(J)节规定的派拉蒙员工计划或第601ET节所要求的范围

顺序根据《雇员退休保障条例》或守则第49800亿条(或任何其他类似的非美国、州或地方法律)，派拉蒙雇员计划并无规定，派拉蒙、其附属公司或其各自的任何ERISA附属公司目前或未来均无义务向任何派拉蒙联营公司(或其配偶、其受抚养人或受益人)提供离职后或退休后的医疗、人寿保险或其他福利福利。

(K)除本协议明确规定或派拉蒙披露函件第3.19(K)节所述外，交易完成(单独或与任何其他事件一起完成)不会(I)导致向派拉蒙任何联营公司或根据任何派拉蒙员工计划支付任何补偿性付款或福利，或增加任何此类付款或福利的金额，但不包括(为清楚起见)在未完成交易的情况下应支付的任何遣散费或福利；(Ii)导致向任何派拉蒙联营公司或根据任何派拉蒙员工计划支付、资助或归属任何付款或利益的时间加快；(Iii)限制派拉蒙S或派拉蒙S的任何附属公司修订、修改或终止任何派拉蒙员工计划或相关信托的权利；或(Iv)个别或与任何其他付款或利益一起导致支付任何金额，可能构成本守则第280G条所指的超额降落伞付款或导致任何人士根据本守则第499条支付消费税。

(L)除非无法合理地个别或合计产生重大不利影响，(I)在任何部分构成守则第409a节所指的非保留递延薪酬计划的每个派拉蒙雇员计划，在运作和文件上均符合守则第409a节及根据该条文颁布的所有美国国税局指引，范围内该节及指引一直适用于该等派拉蒙雇员计划；及(Ii)派拉蒙或派拉蒙任何附属公司支付或应付予派拉蒙任何联营公司或为其利益而支付或应付的款项，并无或合理预期将不会受到根据守则第457A条征收的任何税项或罚款的规限。根据守则第409A或4999节，并无任何协议、计划、合同或其他安排规定派拉蒙或派拉蒙任何附属公司为缔约一方，或派拉蒙或派拉蒙任何附属公司须根据守则第409A或4999条就任何派拉蒙联营公司的税项向其作出赔偿。

(M)除非无法合理地个别或整体预期会对派拉蒙员工计划或派拉蒙员工计划下的任何信托或任何计划发起人、管理人、受托人或任何受信人的任何受信人的运作造成重大不利影响，否则任何法律程序(正常过程中的例行福利申索除外)均不会(或自2021年1月1日起)进行、待决或(据派拉蒙所知，已受到威胁)任何派拉蒙员工计划下任何信托的资产或任何派拉蒙员工计划的发起人、管理人、受托人或受托人的资产。

(N)据派拉蒙所知，。(I)除与派拉蒙联合王国有关外。根据DB计划，派拉蒙或其任何子公司都不是或从来不是雇主，也不是或在过去六年中一直是雇主的联系人(引号中的这些术语在英国使用)，也不是或在过去六年中不是或在过去六年中一直是与雇主有关连的联系人。《养老金法案2004》)的任何英国固定收益养老金安排和(Ii)除非不这样做，

单独或合计，合理地预期会产生派拉蒙实质性的不利影响，每个派拉蒙英国DB计划已根据其管辖条款和适用法律在所有重要方面得到适当和有效的建立、修订、运作、管理、资金和精算估值。

(O)自2021年1月1日以来，(I)派拉蒙或派拉蒙任何子公司的任何现任或前任雇员未对派拉蒙或派拉蒙任何子公司的任何现任或前任高管或高级管理人员提出任何实质性的性骚扰或性行为不当指控，(Ii)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未就派拉蒙或任何派拉蒙子公司的高管或高管的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解{br>协议，以及(Iii)派拉蒙和派拉蒙子公司迅速、彻底、并公正地调查了他们知道或知道的所有重大性骚扰或性行为不当指控，并已就此类指控采取了一切合理和必要的纠正行动，以防止就每一项具有潜在价值的指控进一步骚扰和不当行为。任何性骚扰或性行为不当的指控都不会合理地预计会给派拉蒙及其子公司(作为一个整体)造成任何重大损失，也没有做出任何此类指控，即如果公众知道，合理地预计会使派拉蒙或其任何子公司陷入重大名誉受损。

第3.20节环境事宜。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的事项外：(A)派拉蒙和派拉蒙的每一家子公司一直遵守所有适用的环境法，其中包括：获得、维持或遵守环境法规定的所有政府授权，以经营其各自的业务；(B)截至本协议日期，根据任何环境法，没有任何法律程序或命令悬而未决，或据派拉蒙所知，对派拉蒙或派拉蒙的任何子公司构成书面威胁；(C)据派拉蒙所知，任何财产或设施(包括派拉蒙拥有的不动产和派拉蒙租赁不动产)上、上、下或从上、下或从任何财产或设施释放的，其方式和集中程度合理地预期会导致根据任何环境法对派拉蒙或派拉蒙任何子公司提出索赔或承担任何责任；以及(D)派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未承担、承担或以其他方式承担另一人根据环境法律产生的任何已知责任，但派拉蒙主要合同或其他许可证、租赁或房地产分租合同中的任何赔偿除外。本第3.20节规定派拉蒙就环境法规定的事项作出的唯一和独家陈述和保证。

第3.21节保险。除个别或合计不会合理预期会对派拉蒙造成重大不利影响外，(A)派拉蒙及其附属公司维持或以其他方式承保的保险金额及风险足以遵守派拉蒙或派拉蒙任何附属公司作为一方或受其约束的适用法律及合约；和(B)截至本协议日期，派拉蒙及其子公司的所有业务和资产保单均为完全有效的保单(根据其条款到期除外)，到期的所有保费已全额支付，未收到取消或修改的书面通知，且

在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何现有的违约或事件均不会构成本合同项下任何被保险人的违约。

第3.22节法律程序；命令。

(A)于本协议日期，并无针对派拉蒙或派拉蒙任何附属公司、或派拉蒙或派拉蒙任何附属公司的任何财产或资产，或派拉蒙或派拉蒙任何附属公司的任何财产或资产的法律程序待决，或据派拉蒙所知，并无书面威胁，但合理地预期不会对派拉蒙或派拉蒙于结束日期前完成合并产生重大不利影响或阻止或重大损害派拉蒙完成合并的能力的法律程序除外。

(B)于本协议日期，并无任何令派拉蒙或派拉蒙任何附属公司受制于个别或合共会合理预期会对派拉蒙造成重大不利影响的命令。

第3.23节财务顾问的意见。派拉蒙特别委员会已收到Centerview Partners LLC的意见 (派拉蒙特别委员会财务顾问作为派拉蒙特别委员会的财务顾问，于本协议日期或之前，本意见认为，于该意见日期，并基于并受制于本协议所载事项，包括其中所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及其中所载的资格及限制，根据本协议向派拉蒙股份持有人支付的新派拉蒙合并代价 (除外股份除外)，从财务角度而言，对该等持有人而言是公平的。派拉蒙应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快向Skyance提供该书面意见的副本，仅供参考，并基于互不信赖的原则。自本协议之日起，上述意见未作任何撤回、撤销或修改。

第3.24节财务顾问。根据派拉蒙特别委员会财务顾问聘书，除派拉蒙特别委员会财务顾问外，任何经纪、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据派拉蒙或派拉蒙任何附属公司作出的安排，获得与合并有关的任何经纪、发现者S或其他类似费用或佣金，或与此相关的开支报销。在本协议签署和交付之前，派拉蒙已向Skyance提供了派拉蒙S与派拉蒙特别委员会财务顾问就本协议生效之日生效的合并的聘书的真实、正确和完整的副本派拉蒙特别委员会财务顾问聘书 ”).

第3.25节关联交易。截至本协议日期，除任何派拉蒙员工计划外，派拉蒙及其任何子公司均不参与派拉蒙或派拉蒙子公司与派拉蒙或派拉蒙子公司或董事或其任何子公司之间的任何交易或安排或一系列相关交易或安排，(B)派拉蒙或其作为5%持有人的任何附属公司的任何类别股权证券的5%或以上的实益拥有人(《交易法》第13(D)条所指)

对于(A)或(B)项所述任何前述人士(但仅就(B)项所述人士而言，派拉蒙知悉)，或(C)(A)或(B)或(B)项所述任何上述人士(如交易法第120亿2及16a-1条所界定)的联系人、联系人士或直系亲属成员(但仅就(B)项所述人士而言，派拉蒙知悉)，则在每种情况下，均须根据根据《交易法》颁布的S-k条例第404项披露(上述各项，a )。派拉蒙关联方交易”).

第3.26节提供的信息。任何由派拉蒙或派拉蒙或派拉蒙任何附属公司或其代表以书面提供或将明确提供以纳入(A)派拉蒙向美国证券交易委员会提交的资料声明将不会于资料声明首次邮寄予派拉蒙股东之日，及(B)注册声明在向美国证券交易委员会提交登记声明或根据证券法生效时，不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实，以使当中的陈述不属虚假或误导性。尽管有前述规定，派拉蒙不会就并非由派拉蒙或派拉蒙任何附属公司或代表派拉蒙或其任何附属公司提供以供其使用的资料声明或注册声明内的任何资料或声明作出陈述或作出任何保证。

第3.27节无其他代表。

(A)除派拉蒙在本协议中或在根据本协议交付的任何文书或其他文件中或在认购协议中作出的明示书面陈述和保证外，派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司均不就派拉蒙或任何派拉蒙关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他)作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管本协议有任何相反规定，派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司在此承认并同意，除Skyance、BLocker持有人及股权投资者在本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件或任何其他交易文件中作出的明示书面陈述及保证外，Skyance、BLocker持有人或任何其他人士均未就Skyance、任何Skyance联属公司、BLocker持有人、任何BLocker持有人的任何联属公司或其各自的业务、营运、资产、作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。负债或状况(财务或其他)。

(B)尽管本协议有任何相反之处，派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司在此确认并同意(以其本身及代表派对各方的名义)：(I)除第IV条明确规定的Skyance 陈述及保证外，第V条明确规定的每个BLocker持有人的陈述及保证、Skyance或任何BLocker Holder在根据本协议交付的任何文书或其他文件中的陈述及保证，以及Skyance、BLocker持有人或股权投资者在任何其他交易文件中明确陈述的陈述及保证。(X)任何天舞方或拦截者持有人均不作出或已经作出任何陈述或保证，及(Y)派拉蒙各方均不依赖或曾经依赖由或代表任何天舞者或拦截者持有人作出的任何陈述或保证或提供的资料，在每种情况下，有关任何Skyance Party、任何拦截者持有人或其各自的业务、本协议、

合并或任何其他相关事项；及(Ii)派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司均为一名老练的买家，并已就Skyance、Skyance附属公司、拦截者及合并进行独立调查、审核及分析，调查、审核及分析由派拉蒙、新派拉蒙及合并附属公司与彼等为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行。

第四条

SkyDance的陈述和保证

SkyDance特此向派拉蒙、新派拉蒙和每一合并子公司作出如下陈述和保证(应理解，本条款第四条中的每一项陈述和保证均受制于Skyance公开信中规定的例外和披露(受第10.12节的约束))：

第4.1节到期组织；子公司。

(A)SkyDance是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司 加州法律)，并拥有一切必要权力及授权以(I)以其业务目前进行的方式经营其业务，(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产，及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的责任，但个别或整体而言，合理预期不会对Skyance产生重大不利影响的情况除外。

(B)SkyDance具备作为外国实体开展业务的资格或许可，并且在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在公认良好的概念的范围内)，但如果未能获得如此资格、许可或良好的信誉，则不会合理地预期将产生SkyDance实质性的不利影响。

(C)《天空之舞披露函》第4.1(C)节确定了天空之舞的每一家子公司(每家，一家SkyDance子公司？？和集体地，SkyDance子公司？)并表明其对组织的管辖权。每一家Skyance 子公司均为正式注册成立或组织(视情况而定)的公司或其他商业实体，根据其注册或组织的管辖法律有效存在且信誉良好(在承认良好信誉概念的范围内)，并拥有所需的公司或其他组织的全部权力和权力，以拥有、租赁和经营其声称拥有、租赁和运营的资产和财产，并按目前开展的业务开展业务，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，除非在每个情况下，任何失败都不会。单独或总体上，合理地预计将产生SkyDance 实质性的不利影响。所有由Skyance直接或间接持有的Skyance子公司的股本或有表决权的证券或其他股权，均已得到正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并由Skyance、另一家Skyance子公司或Skyance和另一家Skyance子公司拥有，除下列情况外，没有任何其他产权负担

适用的证券法或任何此类子公司的组织文件或任何允许的产权负担施加的限制。

(D)天舞娱乐已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供天舞娱乐及各天舞娱乐附属公司的组织章程、经营协议及其他组织文件的准确及完整副本，包括于本协议日期生效的所有修订。天舞娱乐及其附属公司均不违反其组织章程、营运协议及其他组织文件的任何规定，但个别或合计不会或合理地预期不会或合理地预期会对天舞娱乐产生重大不利影响的违规行为，或预期会阻止或实质上损害天舞娱乐完成天舞娱乐合并或其参与的其他交易的能力的违规行为除外。

(E)Skyance披露函第4.1(E)节规定，截至本协议日期，任何人士(Skyance或其任何附属公司除外)持有股本或其他股权(X)，相当于该人士已发行股本的至少20%，以及(Y)在截至2023年12月31日的财政年度涉及超过50,000,000美元的年收入，而Skyance及其附属公司已作出或承诺作出总计超过25,000,000美元的出资额(每个此等人士，即a)天舞材料合资企业”).

第4.2节大写。

(A)天舞控股于参考日期的已发行及未偿还股权载于天舞披露函件第(Br)节第4.2(A)节，该章节载述于参考日期收市时尚未发行的天舞会员单位数目及类别，包括其纪录拥有人的姓名及持有的天舞会员单位数目，以及每个天舞盈利权益单位的数目，包括受制于该等权益单位的既得及未归属利润单位数目(定义见天舞股份有限公司协议)。所有未完成的SkyDance会员单位均已获得正式授权和有效发放，并已全额支付且不可评估，并且是根据适用法律和Skyance LLC协议创建的。SkyDance会员单位的授予或发行在所有实质性方面都符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券或蓝天法律。向派拉蒙提交的分配报表是根据Skyance LLC协议(包括其中所载的计算和确定)编制的。

(B)于参考日期，(I)概无SkyDance会员单位有权或受任何优先购买权、回购权利或丧失权利、参与权、维持权或任何类似权利(Skyance LLC协议、适用的Skyance股权计划或证明该等Skyance利润权益单位的授出协议除外)的任何优先购买权、回购或没收、参与权、维持权或任何类似权利所规限；(Ii)任何尚存的SkyDance会员单位不受任何以Skyance为受益人的优先购买权的规限；(Iii)SkyDance的任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务并无就Skyance会员有权投票的任何事项投票的权利；及(Iv)Skyance合约并无限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何有关Skyance会员单位的任何选择权或类似权利)。SkyDance不属于任何

本公司并无责任购回、赎回或以其他方式收购任何Skyance会员单位，亦不受任何合约约束(但Skyance LLC协议、适用的Skyance股权计划或证明该等Skyance利润权益单位的授出协议所载有关Skyance利润权益单位除外)。

(C)SkyDance已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供涵盖Skyance利润的Skyance股权计划副本截至本协议日期尚未偿还的利息单位以及证明该等Skyance利润利息单位的所有授出协议格式。所有Skyance利润利息单位的发行都符合适用法律的所有重要方面。除根据SkyDance股权计划或本第4.2节所述外，截至参考日期收盘时，并无已发行、预留供发行、未偿还或获授权的期权、受限单位奖励、股权增值、影子股权、利润分享或类似权利、补偿性股权或与股权挂钩的奖励，而Skyance或Skyance或任何Skyance 附属公司为订约方或其约束的任何Skyance子公司。

(D)除第4.2节所述外，截至参考日期营业结束时，不存在：(I)SkyDance的未偿还股权或其他所有权权益；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论是否目前不可行使)或协议，以获取任何会员权益或其他股权或所有权权益、受限股票单位、以股票为基础的表演单位或任何其他权利，而该等权利或权利的价值与Skyance发行的或与Skyance绑定的任何股份的会员权益、其他股权、所有权权益或其他证券的价值有关，或由该等股份的价值所衍生；(Iii)可转换为或可兑换为任何会员权益或其他股权或所有权权益或其他证券的未偿还证券、文书、债券、债券、票据或可转换或可交换的义务；或(Iv)权利计划(或通常称为毒丸的类似计划) 或合约，根据该计划或合约，Skyance有责任或可能有责任出售或发行任何会员权益或任何其他股权或所有权权益。

第4.3节权威；协议的约束性。Skyance拥有必要的有限责任公司权力和授权以订立和履行本协议项下的义务并完成交易。SkyDance董事会在本协议日期或之前召开的正式会议上，(A)确定本协议和交易是可取的，符合SkyDance和SkyDance成员的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)批准Skyance签署、交付和履行本协议，并根据本协议所述条款和条件完成交易。天舞娱乐或任何天舞娱乐子公司无需采取任何其他行动来授权天舞娱乐根据本协议的条款和条件签署、交付和履行本协议并完成交易。本协议已由Skyance正式签署及交付，并假设其他方妥为签署及交付，本协议构成Skyance的有效及具约束力的协议，可根据其条款对Skyance强制执行，但须受可执行性例外情况所规限，且除非合理预期不会阻止或重大损害Skyance完成Skyance合并或其参与的交易的能力。

第4.4节不违反；反对。

(A)假设第3.16(B)节中派拉蒙的陈述和保证的准确性，Skyance签署和交付本协议不会，并且Skyance履行本协议和Skyance完成交易不会：(I)与Skyance的任何组织章程、运营协议或其他组织文件，或任何Skyance子公司的任何类似组织文件相冲突或违反，(Ii)假设所有同意、批准、及第4.4(B)节中描述的其他授权已获得，并且第4.4(B)节中描述的所有备案和其他行动已经作出或采取，与适用于Skyance的任何法律冲突或违反任何适用于Skyance的法律，或Skyance或任何Skyance子公司的任何财产或资产受其约束，或(Iii)导致Skyance或任何Skyance子公司违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，除上述第(Ii)及(Iii)款所述的任何冲突、违规、违约、违约或其他事件外，任何冲突、违规、违约或其他事件，不论个别或整体而言，合理地预期不会对SkyDance产生重大不利影响，或合理地预期不会阻止或重大损害Skyance完成合并或参与交易的能力，则不在此限。

(B)假设派拉蒙在第3.16(B)节中的陈述和担保的准确性，Skyance签署和交付本协议不需要任何同意，Skyance履行本协议和Skyance完成交易将不需要任何同意、批准、授权或许可，向任何政府机构提交或登记，通知或报告，或等待期限届满，但以下情况除外：(I)根据CLLCA向加州国务卿提交Skyance合并证书，(Ii)《高铁法案》的合并前通知和等待期要求，(Iii)联邦通信委员会的同意，(Iv)任何同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、《天空之舞披露函》第4.4(B)节规定的免责声明、注册、声明或备案，以及(V)任何其他同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、免责声明、注册、声明或备案，在每一种情况下，如果未获得或作出，将不会单独或总体，可合理预期会对天舞科技产生重大不利影响，或合理预期会阻止或实质上损害天舞科技完成天舞科技合并或其参与的交易的能力。

第4.5节需要投票。(I)未完成的SkyDance成员单位中每一类别的大多数持有人和(Ii)第4.5节中所列的每一位SkyDance成员对《SkyDance公开信》(统称为SkyDance会员批准)是与采纳本协议和批准完成合并相关而需要的任何类别或系列SkyDance S股权的持有人或任何其他Skyance证券的持有人的唯一投票权或批准票，并且将足以根据CLLCA和Skyance S的组织文件批准本协议和交易(包括合并)。SkyDance已根据所需SkyDance成员(SkyDance成员)签署的书面同意获得SkyDance成员批准SkyDance书面同意？)。截至本协议日期，

天舞娱乐已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供了一份准确、完整的天舞娱乐书面同意书副本。

第4.6节财务报表；内部控制。

(A)天舞披露函件第4.6(A)节载有经审计的综合财务报表的真实、完整及准确副本，其中包括天舞截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的资产负债表(截至2023年12月31日的资产负债表)。SkyDance 资产负债表？)，以及相关的合并经营报表、综合收益和留存收益(统称为SkyDance财务报表？)。没错，已向派拉蒙提供了正确完整的Skyance财务报表副本。Skyance财务报表(I)根据在整个报告期内一致应用的公认会计原则编制(可能在该等财务报表附注中显示的除外)；(Ii)在所有重大方面均公平呈现Skyance及其综合附属公司于其各自日期的综合财务状况，以及Skyance及其综合附属公司于所涵盖期间的综合营运业绩及现金流量；及(Iii)由SkyDance及其附属公司的簿册及纪录编制，并符合该等簿册及纪录(该等簿册及纪录在所有重要方面均属正确及完整)。除适用法律另有规定外，自2021年1月1日起，天舞及其附属公司的任何会计原则、政策、方法或惯例并无任何变动，包括有关准备金(不论为坏账、或有负债或其他)的任何变动。

(B)Skyance 维持并自2021年1月1日起一直维持财务报告的内部控制制度，该制度旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映Skyance的交易和资产处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并仅根据天舞娱乐管理层和董事的授权执行；及(Iii)就防止或及时发现可能对天舞娱乐S合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置天舞娱乐资产提供合理保证。自2021年1月1日以来，SkyDance、SkyDance董事会、其审核委员会或(据Skyance所知，SkyDance的S独立注册会计师事务所)均未发现或被知悉：(A)Skyance使用的财务报告的内部控制在设计或运作方面存在重大缺陷或重大弱点；(B)涉及Skyance的管理层或其他员工对财务报告进行重大控制的违法行为或欺诈(不论是否重大)；或(C)关于前述任何内容的索赔或指控。

(C)SkyDance或任何SkyDance子公司均不是任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合同(包括任何交易或关系产生或有关的任何合同)的一方或有任何义务或其他承诺成为其中一方，一方面Skyance与任何SkyDance子公司和任何未合并的附属公司，包括任何结构性金融、特殊目的、

或有限目的实体，或任何资产负债表外安排)，而该合同的结果、目的或预期效果是避免在天舞财务报表中披露涉及天舞或任何天舞子公司的任何重大交易或重大负债。

第4.7节未作更改。

(A)自2023年12月31日至本协议日期为止，并无发生任何SkyDance重大不利影响。

(B)除本协议所述外，自2023年12月31日至本协议日期止，SkyDance及SkyDance 附属公司在日常业务过程中在各重大方面经营各自的业务(与本协议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判及交易除外)。

第4.8节资产所有权。Skyance及各Skyance子公司对截至本协议日期由其拥有的所有重大资产(不包括相关范围内的4.10节所涵盖的任何知识产权)拥有良好且有效的所有权，或在Skyance及其子公司的所有其他重大资产中的有效租赁权益或有效使用权，并包括反映在Skyance财务报表上的所有重大资产，但须受允许的产权负担的限制，但以下情况除外：(A)自2024年1月1日以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产；或(B)如果此类失败不会单独或整体，合理地预计会对SkyDance产生实质性的不利影响。

第4.9节不动产。

(A)Skyance或其中一家Skyance子公司是Skyance或其子公司拥有的每一块材料不动产的唯一所有者，Skyance公开信第4.9(A)节列出了每一块此类材料拥有不动产的清单(SkyDance拥有房地产？)。天舞娱乐或其中一家附属公司拥有良好而有效的业权，且据天舞娱乐所知，天舞娱乐拥有不动产的保险所有权，而天空舞蹈拥有不动产没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。除根据普通课程制作业务作出的第三方许可安排外，天舞娱乐或任何天舞娱乐子公司均未订立材料租赁、许可或以其他方式授予任何人士使用或占有天舞娱乐拥有的不动产或其任何重要部分的权利。对于任何第三方的利益，本公司并无尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权以购买天舞拥有的任何不动产或其任何实质部分。

(B)天舞娱乐或其中一家天舞娱乐附属公司持有由天舞娱乐或该附属公司(视何者适用而定)从另一人(该等附属公司)租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用的重要不动产的有效及现有租赁权益 天空之舞租赁不动产《天舞租赁不动产》第4.9(B)节列出了每一项此类天舞租赁不动产的清单。截至本协议签订之日，天舞娱乐及其子公司均未收到有关任何违规、违规或违约的书面通知

根据SkyDance租赁的任何SkyDance租赁不动产，自那以后尚未治愈，除非合理地预期不会单独或整体产生SkyDance材料的不利影响。天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司均未订立重大转租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用任何天舞娱乐租赁不动产或其任何重要部分的权利。

(C)天舞娱乐拥有的任何不动产或据天舞娱乐所知的任何天舞娱乐租赁不动产并无发生尚未补救的伤亡事件，但个别或整体而言，合理地预期不会对天舞娱乐产生重大不利影响的情况除外。除个别或整体而言，合理地预期不会对SkyDance造成重大不利影响外，并无任何谴责事件待决，或据Skyance所知，就任何Skyance拥有的不动产或据Skyance所知，Skyance租赁不动产而受到威胁。

第4.10节知识产权。

(A)除个别或合计不会合理地预期会对SkyDance有重大不良影响的情况外：

(I)所有SkyDance注册的知识产权是有效、有效、可强制执行的，并且是完全有效的。

(Ii)天舞娱乐或其附属公司(视属何情况而定)拥有(在任何情况下，除许可的产权负担以外的所有产权负担均属免费)所有重要的天舞娱乐知识产权，并根据有效合约或其他权利，拥有或以其他方式有权使用目前由天舞娱乐及其附属公司开展业务所需的所有其他知识产权。每一位为Skyance或任何Skyance子公司或代表Skyance或任何子公司创造或开发任何重大知识产权的现任和前任员工、顾问和承包商已根据达成有效的书面协议，即他们对此类知识产权的贡献是受雇工作天舞娱乐或相关天舞娱乐附属公司拥有或已将其于任何该等知识产权中的所有权利、所有权及权益转让予天舞娱乐或相关天舞娱乐附属公司，但该等知识产权最初并未依法律规定归属予天舞娱乐或天舞娱乐附属公司。

(Iii)目前经营SkyDance及其附属公司的业务并无侵犯、挪用或以其他方式违反任何人士的任何有效及可强制执行的知识产权，且自2021年1月1日以来并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可强制执行的知识产权。据SkyDance了解，除在正常业务过程中发生的盗版SkyDance IP的个人行为外，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯SkyDance IP。目前，在紧接本协议日期之前的十二(12)个月内，没有任何针对Skyance或任何Skyance子公司的法律程序悬而未决(或据Skyance所知，受到书面威胁)，这些诉讼声称(I)Skyance或任何Skyance子公司的业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何智力

任何人的财产权或(Ii)天舞或任何天舞子公司诽谤任何人。

(Iv)天舞娱乐及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护及维护天舞娱乐注册知识产权中的每一项材料，以及天舞娱乐知识产权所包含的商业秘密的保密性。

(V)SkyDance或SkyDance子公司均不参与任何对SkyDance IP的使用产生不利限制的未决或未决命令。

(Vi)没有SkyDance it资产包含任何恶意代码。天舞娱乐及其附属公司已就天舞资讯科技资产在商业上实施合理的灾难恢复及备份计划及程序，并已采取商业上合理的步骤，以(I)防止天舞资讯科技资产的损失及未经授权的访问或使用，以及 (Ii)侦测及防止任何恶意代码引入该等天舞资讯科技资产。在紧接本协议日期之前的十二(12)个月内，未发生任何未经授权访问SkyDance it资产的重大事件或其他重大安全漏洞。SkyDance或任何获得许可、分发或向任何第三方提供的SkyDance子公司拥有的任何软件都不包含或派生自任何版权软件。

(Vii)天舞物业及其附属公司已妥为履行(符合行业标准惯例)有关天舞物业到期、欠款或到期的责任，包括已支付因开发、生产、分销、展览或以其他方式利用天舞物业而到期、欠款或到期的所有款项。

()于二零二一年一月一日至截止日期止期间内，天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司 (I)并无收到或(Ii)收到任何威胁、建议或表示任何人正在处理或以其他方式有意为非天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司提供服务的书面通讯，每宗个案均与天舞娱乐特许经营权财产有关。

(B)天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司所备存的任何资料库内的资料，均由天舞娱乐及天舞娱乐附属公司在日常业务过程中保存，并源自天舞娱乐及天舞娱乐附属公司的簿册及记录以及天舞娱乐附属公司的开发协议，而天舞娱乐及天舞娱乐附属公司在开展业务时均依赖该等资料，但个别或整体而言，该等资料并非亦不会被合理地预期为对天舞娱乐及天舞娱乐附属公司作为整体的业务有重大影响。

(C)天舞披露函件第4.10(C)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了天跳娱乐或任何天跳娱乐子公司已批准或以其他方式承诺生产、收购或融资的所有物业，且截至本公告日期，这些物业反映了天舞披露函件第4.10(C)节所述的条款。

第4.11节数据隐私和安全。

(A)自2021年1月1日起，除个别或总体上不会合理预期会对Skyance产生重大不利影响的情况外：(A)Skyance和Skyance子公司，据Skyance所知，所有供应商、处理商或其他第三方处理或代表Skyance或任何Skyance子公司处理个人信息或任何Skyance子公司或与Skyance或任何Skyance子公司共享个人信息SkyDance数据合作伙伴？)已遵守(I)所有适用的隐私法和(Ii)所有已公布的隐私和数据安全政策、通知和声明，Skyance及其子公司必须遵守这些政策、通知和声明。

(B) 除非合理地预计不会个别或总体产生SkyDance重大不利影响，自2021年1月1日以来，Skyance和Skyance子公司已经并要求任何Skyance数据合作伙伴采用和实施至少商业上合理的行业标准物理、技术、组织、以及行政安全措施和政策，以(I)保护由Skyance和Skyance子公司或其代表存储或处理的所有个人信息不受任何安全事故的影响，以及(Ii)识别和应对由Skyance和Skyance 子公司或其代表存储或处理的个人信息的隐私和安全方面的内部和外部风险。除个别或整体而言，合理预期不会对天舞造成重大不利影响外，自2021年1月1日以来，天舞、天舞附属公司(以及，据天舞所知，天舞及其附属公司的个人资料方面的合作伙伴)并未发生保安事件。

第4.12节Skyance 合同。

(A)《SkyDance公开信》第4.12(A)节确定了截至本协议之日，Skyance或任何Skyance子公司作为当事方或以其他方式受约束的以下每一份Skyance合同，但构成或构成(1)在正常业务过程中签订的(X)保密协议，或(Y)与本协议、其他收购建议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易，或(2)Skyance员工计划或Skyance股权计划的任何Skyance合同除外，应受第4.19条的约束(要求在该附表中列出的SkyDance合同、SkyDance材料合同”):

(I)限制SkyDance或任何SkyDance子公司销售、分销、生产或制造任何产品、项目或服务的权利的任何SkyDance合同，其方式包括(A)限制Skyance或其子公司从事任何业务或在任何地点或业务线与任何其他人竞争的权利(在正常业务过程中签订的影响Skyance Properties的独家或共同独家许可证或阻碍除外)或(B)提供最惠国权利(包括在定价方面的最惠国权利，但不包括信用、利润参与、在正常过程中提供与SkyDance物业相关的融资或服务的一方享有的额外优惠或其他权利

(br}业务)以SkyDance或SkyDance子公司以外的一方为受益人，在(A)或(B)款下的每一种情况下，其方式对Skyance及其子公司的整体业务具有重大意义；

(Ii)在截至2023年12月31日的财政年度或截至2024年12月31日的财政年度，要求或要求Skyance或其任何附属公司每年支付或交付现金或交付现金或其他对价的任何合同，金额或预期价值超过20,000,000美元的任何合同，但与内容活动相关的合同除外；

(Iii)除与内容活动有关的任何合同外，任何SkyDance合同，根据该合同，SkyDance或任何Skyance子公司(A)向任何第三方许可或再许可材料知识产权，(B)从任何第三方许可或再许可材料知识产权，或(C)已订立任何关于材料知识产权的不起诉或主张或豁免起诉的材料契约，包括任何材料共存协议和材料和解协议(在每种情况下，除(V)保密协议外，(W)Skyance或其子公司在正常业务过程中或在提供或销售任何产品或服务时授予最终用户的非排他性许可，(X)Skyance或其子公司的任何客户、员工、顾问或独立承包商在正常业务过程中授予Skyance或其子公司的非排他性许可，(Y)授予Skyance或其子公司的商业可用软件的非排他性许可，或(Z)开源、公共或免费软件或其他材料的许可)，在条款(A)-(C)的每一种情况下，SkyDance合同对SkyDance及其子公司的业务是至关重要的，作为一个整体；

(Iv)任何与Skyance或任何Skyance附属公司借入的款项超过$25,000,000(不论是已招致、承担、担保或以任何资产作抵押)的债项有关的任何Skyance合约，但不包括对Skyance或任何全资拥有的Skyance附属公司的债务担保；

(V)与组建、创建、管理或控制任何SkyDance材料合资企业有关的任何SkyDance合同；

(Vi)任何禁止支付天舞会员单位的股息或分派、质押天舞的股本或其他股权的任何天舞合约，或禁止天舞就除天舞或任何天舞附属公司以外的人士的任何义务提供任何担保的任何合约，但与准许的天舞债务有关的合约除外；

(Vii)包含看跌期权、看涨期权或类似权利的任何SkyDance合同，根据该权利，SkyDance或其任何附属公司将被要求以合理地相当可能超过10,000,000美元的购买价格购买或出售任何人或资产(知识产权除外)的任何股权；

()与SkyDance关联方交易有关的任何SkyDance合同 (以S的名义订立的任何此类交易除外)；

(Ix)自2021年1月1日以来与Skyance或其任何附属公司收购或处置任何人士或任何其他业务组织、部门或业务(不论以合并或合并、购买该人士的控股权或其实质全部资产，或以任何其他方式)有关的任何Skyance合约，根据该合约，Skyance或其任何附属公司有持续担保、赚取收益或类似的或有付款义务(不包括有关申述及认股权证或契诺的保密义务及赔偿义务)；

(X)与任何政府机构签订的任何合同，根据该合同，在截至2023年12月31日的财政年度内，Skyance或Skyance子公司收到的付款超过15,000,000美元，但与内容活动有关的任何合同除外；

(Xi)(A)除根据普通课程制作运营许可安排与第三方签订的此类SkyDance合同外，任何SkyDance自有房地产的许可、租赁或转租合同，以及(B)任何SkyDance租赁房地产的任何SkyDance租赁合同；

(Xii)自2021年1月1日以来订立的任何SkyDance合约，其主要目的是为SkyDance或任何SkyDance附属公司以外的任何人士的责任提供弥偿或担保，而该等责任对Skyance及其附属公司的整体业务将是重要的，但在正常业务过程中订立的任何该等SkyDance合约除外；

(Xiii)对SkyDance及其附属公司的业务至关重要的任何SkyDance合同，作为一个整体，并包含关于任何SkyDance联营公司的所谓关键人物或基本元素条款；

(Xiv)任何对Skyance及其子公司的整体业务具有重大意义的合同，包括控制权或补救、优先购买权、首次谈判权、购买选择权、独家许可选择权或任何其他类似权利的变更，或任何包括要求向另一方或各方支付超过1,000,000美元的实质性付款的条款的任何合同，是由于完成合并或其他交易而触发的或将造成重大损害的；

(Xv)在截至2023年12月31日的财年或截至2024年12月31日的财年，涉及或合理预期涉及Skyance或任何Skyance子公司每年固定或保证支付10,000,000美元或更多的任何术语交易、家务交易、整体交易和第一看交易，如娱乐业普遍理解的；

(Xvi)任何合同，使任何一方(Skyance或Skyance子公司除外)有权共同融资或共同拥有超过

SkyDance特许经营权财产，或以其他方式对任何SkyDance特许经营权财产的开发、生产或开发进行实质性控制或共同控制或实质性限制；

(Xvii)向Skyance或Skyance子公司拥有或控制的任何财产的许可或由任何一方使用的任何合同，涉及Skyance或Skyance子公司在截至2023年12月31日的财政年度内的年收入为50,000,000美元或以上的任何合同，不包括任何第三方向Skyance或任何Skyance子公司支付的资金或补偿开发和制作成本的金额；

(Xviii)任何关于许可Skyance或任何Skyance子公司在截至2023年或2024年12月31日的财政年度内每年支付(或将涉及)Skyance或任何Skyance子公司每年支付25,000,000美元或更多款项的任何合同，而该财产由Skyance或Skyance子公司以外的任何一方拥有或控制；

(Xix)任何集体谈判协议，不包括与行会和/或在国家、地区、行业范围或强制性基础上适用的任何集体谈判协议；

(Xx)任何和解、调解或类似协议(A)，根据该协议，SkyDance或任何Skyance子公司在本协议日期后有义务在每种情况下支付超过15,000,000美元的对价，或(B)否则会对Skyance及其子公司的业务(作为一个整体)的运营造成实质性限制，如按目前的运营方式计算；及

(Xxi)根据交易法颁布的S-k法规第601(B)(10)项(假设该第601(B)(10)项适用于SkyDance)，本第4.12(A)节未要求披露的任何合同。

(B)截至本协议日期，SkyDance已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供了每一份SkyDance材料合同的准确和完整的副本(除非该等副本上明确标明的编辑内容除外)。除非合理地预计不会个别或总体产生SkyDance实质性不利影响：(I)截至本协议日期，Skyance(或其适用子公司)或据Skyance所知，任何其他方均未违反或违约任何Skyance材料合同，且Skyance(或其适用子公司)或据Skyance所知，任何其他方未采取或未采取任何行动，且未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者均将构成任何Skyance材料合同项下的违约或违约，(Ii)截至本协议日期，就Skyance(或其适用的附属公司)而言，每一份Skyance材料合同对于Skyance(或其适用的附属公司)而言是一份有效的协议，据Skyance双方所知，(Iii)据Skyance所知，截至本协议日期，Skyance(或其适用的附属公司)可根据其条款执行每份Skyance材料合同，但受可执行性例外情况的限制；及(Iv)自2023年1月1日起至本协议日期前一天，Skyance尚未收到

任何Skyance材料合同项下的任何违规、违约或违约的书面通知此后仍未治愈，(Y)任何Skyance材料合同的交易对手未有取消或以其他方式终止、或以书面威胁取消或以其他方式终止其与Skyance或任何Skyance子公司的关系，及(Z)任何Skyance材料合同的交易对手均未大幅减少或威胁要大幅减少或大幅限制任何该等交易对手目前与Skyance及其子公司从事或正在进行的业务量。

第4.13节法律责任。截至本协议日期，Skyance或任何SkyDance子公司均无任何需要在根据公认会计原则编制的综合资产负债表中作为负债披露的类型的负债，但以下情况除外：(A)Skyance资产负债表中披露的负债；(B)根据本协议的条款产生的负债或义务；(C)自2024年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债；(D)履行在正常业务过程中订立的SkyDance合同下的义务的责任，且与过去的做法一致(违约或加速违约的情况除外)；及(E)个别或整体不会或合理地预期不会对SkyDance产生重大不利影响的责任。

第4.14节遵守法律。自2021年1月1日起，SkyDance及其各附属公司一直遵守所有适用法律，但未能遵守的情况除外，无论是个别或整体而言，都不会或合理地预期不会对SkyDance产生重大不利影响。据天舞娱乐所知，自2021年1月1日以来，天舞娱乐及其子公司均未收到任何违反任何法律的书面通知，也未被指控违反任何法律，但个别或总体而言，此类违规行为不会或合理地预期不会对天舞娱乐产生重大不利影响。据Skyance所知，截至本协议日期，任何政府机构均未就Skyance或任何Skyance子公司进行任何调查或审查，或受到威胁，但此类调查或审查的结果，无论是个别的或总体的，合理地预期不会对Skyance产生重大不利影响。

第4.15节某些商业惯例。

(A)自2021年1月1日以来，天舞娱乐、任何天舞娱乐子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据天舞娱乐所知，在每一种情况下，代表天舞娱乐或天舞娱乐子公司行事的任何员工或代理人，没有(I)是受制裁的人或(Ii)违反任何适用的贸易法或制裁、适用的反腐败法或根据其颁布的任何规则或法规、适用的反洗钱法和根据其颁布的任何规则或法规，或(Iii)违反任何适用的反腐败法：(A)直接或间接支付：提供、承诺提供或提供任何贡献、礼物、娱乐或其他费用；(B)进行、提供或承诺进行或提供任何付款、贷款或任何有价物品的转移，包括向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党、候选人或竞选活动提供或为其利益提供任何形式的奖励、利益或利益；(C)支付、提供或承诺支付或提供任何贿赂、回扣、或任何性质的其他类似付款，或(D)创建或导致创建与上述任何内容相关的SkyDance或任何SkyDance子公司的任何虚假或不准确的账簿和记录，但在每一种情况下，个别或总体上合理地预期不会有

天空之舞材料的不利影响。Skyance已建立并维护合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用于Skyance及其子公司的任何反腐败法、反洗钱法、制裁和贸易法的遵守。据Skyance所知，目前并无任何反腐败法、反洗钱相关、制裁相关或贸易法相关的法律程序待决或威胁针对Skyance或Skyance子公司，或据Skyance所知，任何政府机构或之前(或在受威胁事项的情况下，将提交)任何政府机构，除非在每个情况下对Skyance及其子公司的整体业务不会有重大影响。

(B)SkyDance或任何SkyDance子公司：(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发任何关键技术，如31 C.F.R.第800.215节所定义；(Ii)履行31 C.F.R.第800部分附录A第2栏所述的任何职能，涉及所涵盖的投资关键基础设施，如31 C.F.R.§800.212所定义；或(Iii)直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据，如31 C.F.R.第800.241节所定义；因此，SkyDance或任何SkyDance子公司都不是31 C.F.R.第800.248节中该术语所指的TID美国企业。

第4.16节政府授权。天舞娱乐及其附属公司持有所有必要的政府授权，以使天舞娱乐及其附属公司能够以其目前的业务开展方式开展各自的业务，但如未能持有此类政府授权，则可合理预期不会对天舞娱乐产生重大不利影响。Skyance及其子公司持有的重大政府授权是有效的，并且完全有效，除非该等政府授权的失效或失效不会对Skyance产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。天舞娱乐及其附属公司均在适用的范围内遵守该等政府授权的条款及要求，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期会对天舞娱乐产生重大不利影响。

第4.17节资格。根据通信法(包括有关媒体所有权、归属和角色资格的规定)，SkyDance、SkyDance子公司和据Skyance所知，SkyDance和S其他关联公司(包括股权投资者)在法律、财务和其他方面都有资格成为、收购、拥有和运营每个电台的许可证持有人。假设第3.17(F)节中陈述的准确性，交易的完成将不需要根据《通信法》第310(B)(4)节或根据其通过的FCC规则作出任何宣告性裁决或类似的救济。并无有关Skyance、SkyDance附属公司或据Skyance所知，Skyance S其他联营公司(包括股权投资者)的任何事实或情况可合理预期会导致联邦通讯委员会S根据通讯法拒绝授予联邦通讯委员会同意。

第4.18节税务事项。

(A)除非合理地预计个别或总体不会产生Skyance重大不利影响：(I)Skyance或任何Skyance子公司要求提交的每一份纳税申报单都已在适用的到期日或之前提交(考虑到该到期日的任何延长)，并且所有此类纳税申报单在所有方面都是真实、准确和完整的，(Ii)天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司应缴及应付或须支付的所有税项(不论是否显示为到期或在任何报税表上欠付)已由天舞娱乐或该等天舞娱乐附属公司及时支付，及(Iii)天舞娱乐及各天舞娱乐附属公司已预扣及及时向适当的政府机构支付与任何天舞娱乐联营公司、雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人士支付或应付的任何款项有关的所有税款。

(B)除非合理地预计个别或整体而言不会对SkyDance产生重大不利影响：(I)任何税务机关并无针对SkyDance或任何SkyDance子公司断言或评估任何税项不足或拟议调整，而该等不足之处尚未支付、解决或撤回；(Ii)目前并无对SkyDance或任何SkyDance子公司的任何报税表进行审查或审计，或其他法律程序正在进行或待决，或对SkyDance S或任何Skyance附属公司而言，并无知悉、威胁、(Iii)天舞娱乐或其附属公司的任何资产并无任何税项负担(尚未到期及应付的税项除外)，(Iv)天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司适用的司法管辖区内的任何政府机构均未提出书面申索，表明其须或可能须向该司法管辖区提交或可能须向该司法管辖区提交纳税申报单，或须由该司法管辖区缴纳该税种，(V)实际上并无任何豁免，天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司就天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司的任何税项(或评估或征收任何税项)修订或延长任何诉讼时效(自动延长报税时间在正常业务过程中取得的报税表除外)及(Vi)天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司均未同意对尚未提交的任何报税表作出任何修订、豁免或延长，且目前并无任何有关豁免、修改或延长本句子所述任何的请求待决。

(C)除非合理地预期不会个别或合计对SkyDance产生重大不利影响：(I)Skyance或任何Skyance附属公司均不是任何税项分享协议、税务弥偿协议或类似税项协议的一方，而该等税项将在截止日期后持续有效，或会约束新派拉蒙或新派拉蒙的任何附属公司(但在正常业务运作中订立的与税务无关的惯常商业协议或安排除外)，和(Ii)SkyDance或任何SkyDance子公司(A)都不是附属组织的成员(符合《守则》第1504(A)节或类似的国家规定)，当地或非美国法律)提交合并的美国联邦所得税申报单(其共同母公司是或曾经是Skyance或任何Skyance子公司的集团除外)或(B)根据适用法律(包括根据财政部法规第1.1502-6条(或任何州、地方或非美国法律的任何类似条款))，作为受让人或继承人，对另一人(Skyance或任何Skyance子公司除外)负有任何责任，或通过合同(在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的习惯商业协议或安排除外)。

(D)除个别或合计不会合理地预期会对SkyDance产生不利影响的项目外：Skyance或任何SkyDance附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)内，将任何收入项目计入应纳税所得额或从中扣除任何项目，原因如下：(I)在截止日期之前或之前结束的应课税期间的会计方法有任何改变，(Ii)在截止日期之前使用了错误的会计方法，(br}(Iii)在收市前签订的任何结算协议，或在收盘当日或之前与任何税务机关订立的任何协议或从任何税务机关收到或要求的任何裁决，(Iv)根据守则第1502条在收盘前订立或存在的任何公司间交易或超额亏损账户，(V)在收盘当日或之前收到或支付的任何预付金额，或在收盘当日或之前应计或存在的任何递延收入，或(Vi)在收盘当日或之前发生的任何分期付款销售或未平仓交易处置。天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司均未根据守则第965(H)节作出选择。

(E)在过去两年中，Skyance或任何Skyance子公司均不是分销公司或分销股票的受控公司，拟全部或部分受守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关)所管限)。

(F)天舞娱乐及任何附属公司均未有或已进行任何上市交易守则及库务规例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所指的交易。

(G)天舞信息披露函第4.18(G)节规定了天舞信息披露函第4.18(G)节所述的美国联邦所得税的实体分类及各子公司的信息，以及任何此类实体选择的任何实体分类。

(H) Skyance或任何Skyance子公司均未采取或同意采取本协议未考虑到的任何行动，Skyance或任何Skyance子公司在适当查询后知晓任何事实或情况后，均未采取或同意采取任何可能会阻止或阻碍交易有资格享受预期的税务待遇或派拉蒙税务律师提供税务意见的行为。

(I)本第4.18节和第4.19节规定了SkyDance关于税务事宜的唯一和独家陈述和保证。

第4.19节员工事务；员工计划。

(A)Skyance或任何Skyance子公司(I)不是集体谈判协议的缔约方或受其约束；(Ii)目前正在谈判集体谈判协议或(Iii)有义务与任何工会、工会、员工协会或其他类似劳工组织谈判，在每种情况下，不包括与行会的集体谈判协议和/或适用于国家、地区、行业范围或强制性的集体谈判协议。签署和交付本协议或完成合并(单独或与任何其他活动一起完成)都不需要得到任何工会、工会或类似劳工组织的同意或事先通知或咨询

(为免生疑问，包括任何行会)与Skyance或任何Skyance子公司的员工有关。除了个别或总体上合理预期不会对SkyDance产生实质性不利影响的情况外：(I)自2021年1月1日以来，没有任何不公平的劳工行为指控、劳动仲裁、申诉、罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳工纠纷、有关劳工代表、工会组织活动或其任何威胁的问题、或任何影响Skyance、任何Skyance子公司或其各自员工的类似活动或纠纷；和(Ii)目前没有悬而未决的或据Skyance所知威胁不公平的劳工行为指控、劳动仲裁、申诉、罢工、放缓、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关劳工代表或工会组织活动的问题或任何类似的活动或纠纷。

(B)目前并无(且自2021年1月1日以来一直没有)法律程序待决或据Skyance所知，因Skyance或任何Skyance附属公司雇用或聘用任何Skyance Associates或Skyance 任何劳工或雇佣行为而受到威胁、产生或有关的法律程序，包括因任何Skyance Employee Plan而引起或与之有关的任何法律程序，但合理地预期不会个别或整体产生SkyDance重大不利影响的任何法律程序除外。自2021年1月1日以来，SkyDance及其子公司一直遵守适用的《警告法案》。

(C)天舞娱乐及各子公司均遵守并自2021年1月1日起遵守与劳工或雇佣有关的所有适用法律(为免生疑问，包括所有劳动或雇佣合同，包括所有受天舞娱乐或其任何附属公司约束的集体谈判协议)，包括有关任何雇佣条款或条件、雇佣惯例、退休金义务、雇用、支付工资及工作时数、集体谈判、工人分类(包括将工人正确分类为独立合同工及雇员为豁免或非豁免)、背景调查、缺勤的所有法律。工厂关闭和大规模裁员通知、隐私权、劳资纠纷、工作场所安全、报复、移民、住宿、骚扰和歧视事项以及终止雇用，但任何不遵守规定的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致SkyDance重大不利影响。

(D)《天舞披露函》第4.19(D)节列明，截至本协议日期，每一份材料的完整清单(不包括(I)由任何行会赞助或维护或通过任何行会提供的员工计划，以及(Ii)雇佣协议或聘书，且(X)未规定控制权报酬或福利的变动，及(Y)未规定每年基本工资不超过1,000,000美元或与《天舞披露函》第4.19(D)节所述的适用天舞子公司S的标准表格没有实质性偏离)。天舞娱乐已向派拉蒙或派拉蒙S的代表提供了关于每一份材料天舞员工计划(由任何行会赞助或维护或通过任何行会提供的员工计划除外，并为此不包括所有雇佣协议和邀请函)的规定：(I)不规定改变控制权报酬或福利；(Ii)规定不超过1,000,000美元的年基本工资，或不以其他方式与天舞S或适用的天舞子公司S标准表格存在实质性差异) 以下文件的准确完整副本(视情况而定)：(I)所有计划文件及其所有重大修订，以及所有相关的信托或其他资金

文件；(Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的决定函或意见函(或来自任何非美国政府机构的类似裁决或意见书)；(Iii)最新的精算估值报告和任何后续资金更新，以及最新的表格5500及其所有时间表；以及(Iv)自2021年1月1日以来与劳工部、美国国税局或任何其他政府机构就有关此类天舞员工计划的任何审计、调查或类似程序发送或接收的所有材料、非常规书面通信。

(E)除了娱乐业例外在ERISA第4203(C)节中规定的由任何行会赞助或维持或通过其提供的计划外，SkyDance、任何SkyDance子公司或其各自的ERISA关联公司的任何赞助商都不维护、贡献或以其他方式承担责任，无论是实际的还是或有的， (I)受ERISA第四章、ERISA第302条或守则第412节约束的计划，包括任何单一雇主确定的福利计划或任何多雇主计划，每个计划均符合ERISA第4001节的含义(2)《守则》第413(C)节所指的多雇主计划，或(3)《雇员补偿及再投资法案》第3(40)条所指的多雇主福利安排。

(F)(I)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个Skyance员工计划已就其在守则下的合格地位获得有利决定函(或有权依赖有利意见函，如适用)；(Ii)据Skyance所知，并无任何事实或情况可能会合理地不利地影响任何该等Skyance Employee计划的合格状况；及(Iii)除非个别或整体而言，合理预期不会对SkyDance员工计划产生不利影响，Skyance 每个员工计划现在和自2021年1月1日以来都是按照其条款和所有适用法律(包括但不限于ERISA和守则)建立、资助和运营的。

(G)对于受美国境外司法管辖区法律管辖或为主要居住在美国境外的任何Skyance Associates提供补偿或福利或为其利益提供补偿或福利的每个SkyDance员工计划，除非合理地个别或总体上不会产生SkyDance实质性不利影响：(I)如果此类Skyance员工计划打算有资格享受特殊税收待遇，则该Skyance员工计划满足(且始终满足)此类待遇的所有要求，且不存在可能对此类合格待遇产生不利影响的事实或情况，以及(Ii)要求注册的每个此类Skyance员工计划均已在适用的监管机构注册并保持良好状态。

(H)除第601节及以下节所要求的范围外。根据雇员退休保障条例或守则49800亿节(或任何其他类似的非美国、州或地方法律)的规定，天舞娱乐雇员计划并无规定，天舞娱乐、天舞娱乐附属公司或其任何附属公司现时或未来均无责任向任何天舞娱乐联营公司(或其配偶、受抚养人或受益人)提供离职或退休后的医疗、人寿保险或其他福利。

(I)除本协议明文规定或《SkyDance披露函件》第4.19(I)节所述外，交易完成(或

(br}单独或与任何其他事件相结合)不会(I)导致任何Skyance联营公司或任何Skyance员工计划的任何补偿性付款或福利到期，或增加任何此类付款或福利的金额，不包括(为清楚起见)在交易完成后应支付的任何遣散费或福利；(Ii)导致向任何Skyance联营公司或根据任何Skyance员工计划支付、资助或授予任何付款或福利的时间加快；(Iii)限制S或任何附属公司修订、修改或终止任何天舞员工计划或相关信托的权利；或(Iv)支付任何款项，包括个别或与任何其他付款或福利一起，构成守则第280G节所指的超额降落伞付款，或导致任何人士根据守则第4999节支付消费税。

(J)除非不合理地预期会对SkyDance产生重大不利影响，否则(I)在任何部分构成守则第409a节含义的非限定递延补偿计划的每个SkyDance员工计划在实际运作和文件方面一直遵守守则第409a节以及根据该条款颁布的所有美国国税局指南，范围内该条款和指南一直适用于该等Skyance员工计划；及(Ii)天舞团或任何天舞团附属公司支付或应付予任何天舞团联营公司或为该等联营公司的利益而支付或应付的款项，并不会或合理地预期会受根据守则第457A节征收的任何税项或罚款的规限。根据守则第409A或4999节，并无任何协议、计划、合同或其他安排使天舞或任何天舞附属公司成为立约一方，或根据该等协议、计划、合同或其他安排，天舞或任何天舞附属公司须就税项向任何天舞联营公司作出赔偿。

(K)除合理预期不会个别或整体造成Skyance重大不利影响外，并无(或自2021年1月1日起)任何法律程序(常规利益申索除外)正在进行、待决，或据Skyance所知，任何Skyance员工计划下任何信托的资产或任何Skyance员工计划的发起人、管理人、受托人或任何受托人就其运作受到威胁。

(L)自2021年1月1日以来，(I)天舞或任何子公司的任何现任或前任员工未对天舞或任何子公司的任何现任或前任高管或高管提出任何实质性的性骚扰或性行为不当指控，(Ii)天舞或任何子公司均未就天舞或任何子公司的高管或高管的性骚扰或性行为不当指控订立任何和解协议，以及(Iii)天舞迅速、彻底、并公正地调查了他们知道或知道的所有重大性骚扰或性行为不当指控，并已就此类指控采取了一切合理和必要的纠正措施，以防止就每项具有潜在价值的指控进一步骚扰和不当行为。任何性骚扰或性行为不当的指控均不会合理地预计会给Skyance及其子公司造成任何重大损失，也没有此类指控，即如果公众知道，合理地预计将使Skyance或其任何子公司陷入重大名誉受损。

第4.20节环境事宜。除了那些不会单独或合计产生重大不利影响的事项外，合理地预期会对Skyance产生重大不利影响：(A)Skyance和Skyance的每一家子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律，其中包括获得、维持或遵守环境法规定的所有政府授权，以运营其各自的业务；(B)截至本协议日期，没有任何法律程序或命令根据任何环境法而悬而未决，或据天舞娱乐所知，对天舞娱乐或任何附属公司发出书面威胁；(C)据天舞娱乐所知，任何物业或设施，包括天舞娱乐拥有的不动产和天舞娱乐租赁的不动产，其存在或释放的方式和集中程度合理地预期会导致根据任何环境法对天舞娱乐或任何附属公司提出索赔或承担任何责任；及(D)天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司并无承担、承担或以其他方式承担另一人根据环境法而产生的任何已知责任，但天舞娱乐材料合约或其他许可证、租约或分租物业的任何弥偿除外。本第4.20节规定了SkyDance关于环境法规定的事项的唯一且独家的陈述和保证。

第4.21节保险。除非合理地预计不会个别或整体产生SkyDance材料的不利影响，(A)SkyDance和SkyDance子公司维持或以其他方式承保的保险金额和风险足以遵守适用法律和SkyDance或任何SkyDance子公司是当事方或受约束的合同；及(B)于本协议日期，有关Skyance及其附属公司的业务及资产的所有保单均属完全有效及有效(根据其条款而到期的保单除外)，应付的所有保费已悉数支付，亦未收到取消或修改的书面通知，且并不存在因发出通知或时间流逝而构成受保人违约的现有违约或事件。

第4.22节法律诉讼；命令。

(A)于本协议日期，并无任何法律程序待决，或据天舞娱乐所知，并无针对天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司、或天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司的任何财产或资产的法律程序待决或受到书面威胁，但任何法律程序不在此限，该等法律程序不会个别或整体合理地预期会对天舞娱乐产生重大不利影响或阻止或重大损害天舞娱乐完成合并及其参与的其他交易的能力。

(B)于本协议日期，概无Skyance或任何SkyDance附属公司受制于任何可合理预期会对SkyDance产生重大不利影响或阻止或重大损害Skyance完成SkyDance合并及其参与的其他交易的订单。

第4.23节融资。截止日期，Skyance及其附属公司(包括股权投资者)将立即拥有充足的现金、可用信贷额度或其他来源

可用资金，包括交易融资的收益，使Skyance及其联属公司(包括股权投资者)能够在交易或NAI交易完成时或之前支付Skyance或其任何联属公司(包括股权投资者)应支付的任何金额，以及Skyance或其任何联属公司与合并、 PIPE交易、NAI交易、其他交易和与此相关的任何其他交易的任何费用、成本和开支或应支付的任何费用、成本和开支。

第4.24节财务顾问。除《天空之舞》(The SkyDance)披露函(The SkyDance)第4.24节中规定的顾问外天舞金融顾问公司(A)根据天舞资本顾问聘书，任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪、发现人S、或其他类似费用或佣金，或根据天舞资本或任何天跳资本附属公司或其代表作出的安排，获得与合并相关的任何费用或佣金或相关开支的报销。在本协议签署和交付之前，SkyDance已向派拉蒙提供了一份真实、正确和完整的SkyDance S与Skyance财务顾问就合并事宜发出的聘书副本，该副本在本协议生效之日生效( )SkyDance Advisor订婚信函”).

第4.25节关联交易。截至本协议日期，除任何SkyDance员工计划外，SkyDance及其任何子公司均不是SkyDance或SkyDance子公司与SkyDance或其任何子公司之间的任何交易或安排或一系列相关交易或安排的一方，而任何(A)SkyDance或其任何子公司的现任或前任高管(该词在交易法中定义)或董事，(B)(A)或(B)(B)(B)条中所述任何前述人士的关联公司、联营公司或直接(Br)家族的成员(如交易法第120亿.2和16a-1条分别定义)的任何类别股权证券的实益拥有人(Br)或其任何子公司的5%或以上股权证券的实益拥有人(Br)(但仅限于，关于第(B)款中的人员，据Skyance所知)，另一方面，在每一种情况下，根据根据《交易法》颁布的S-k条例第404项(假设该第404项适用于SkyDance)(上述每一项，aSkyDance关联方交易”).

第4.26节提供的信息。对于(A)派拉蒙向美国证券交易委员会提交的资料声明，以及(B)派拉蒙向美国证券交易委员会的股东首次邮寄资料声明之日，或(B)在美国证券交易委员会提交登记声明或根据证券法生效时，派拉蒙附属公司或其代表提供或将以书面形式提供的资料，均不会包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实或所需的陈述，使当中的陈述不属虚假或误导性。尽管有前述规定，Skyance不会就并非由Skyance或任何Skyance附属公司或其代表提供以供其使用的资料声明或注册声明中的引用而作出或纳入的任何资料或声明作出任何陈述或保证。

第4.27节无其他陈述。

(A)除Skyance在本协议中或在根据本协议交付的任何文书或其他文件中作出的明示书面陈述和保证外，Skyance不会就Skyance或任何Skyance联属公司或其各自的业务、运营、资产、负债或状况(财务或其他)作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管本协议有任何相反规定，Skyance在此确认并同意，除派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司在本协议中或在根据本协议交付的任何文书或其他文件或任何其他交易文件中作出的明确书面陈述和担保外，派拉蒙、新派拉蒙、任何合并附属公司或任何其他个人均未就派拉蒙或任何派拉蒙关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他)作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

(B)尽管本协议有任何相反规定，Skyance特此承认并同意(代表其本人和代表Skyance各方)：(I)除第III条或根据本协议交付的任何文书或其他文件或任何其他交易文件中明确规定的派拉蒙的陈述和保证外，(X)派拉蒙各方均未作出或已经作出任何陈述或保证，以及(Y)Skyance各方均不依赖或从未依赖所作的任何陈述或保证或所提供的信息，任何派拉蒙一方或其代表，在每种情况下，关于任何派拉蒙一方、其或其业务、本协议、合并或任何其他相关事项；及(Ii)Skyance是一家经验丰富的买家，并已就派拉蒙、其附属公司及合并事项进行独立的调查、审核及分析，而该等调查、审核及分析由Skyance与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行。

第五条

拦截器持有人的陈述及保证

每名封闭者持有人仅就该封锁者持有人，而不就任何其他封锁者持有人，特此分别代表派拉蒙、新派拉蒙及每一合并子公司的认股权证，如下：

第5.1节应为组织。

(A)该拦截者持有者是正式组织的、有效存在的，并且在承认这一概念的范围内，符合其组织管辖权法律的良好。

(B)关于该拦截者持有者拥有的拦截者，该拦截者是正式组织的、有效存在的，并且在该概念被承认的范围内，根据其组织管辖权的法律，具有良好的信誉。

第5.2节所有权。该BLOCKER持有人持有记录，并实益拥有本协议附表1.1中与该BLOCKER持有人S名称相对的BLOCKER证券，没有任何产权负担和任何其他转让限制(除

应解除、免除或以其他方式终止的与成交相关的产权负担或限制，适用证券法规定的限制除外)。

第5.3节权威；协议的约束性。该阻止程序持有人拥有订立和履行本协议项下义务以及完成阻止程序贡献和交换的必要权力和授权。该阻止持有人的经理或普通合伙人董事会(视情况而定)已(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合该阻止持有人及其成员或合作伙伴(视情况而定)的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)授权和批准该阻止持有人签署、交付和履行本协议，并根据本协议所述条款和条件完成交易。该阻止程序持有人或该阻止程序持有人所拥有的阻止程序无需采取任何其他组织行动来授权该阻止程序持有人签署、交付和履行本协议，并授权该阻止程序持有人完成阻止程序贡献和交换。本协议已由该阻止程序持有人正式签署并交付，假设其他各方适当执行并交付，则构成该阻止程序持有人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该阻止程序持有人强制执行，受可执行性例外情况的限制，除非合理预期不会阻止或实质性损害该阻止程序持有人完成阻止程序贡献和交换的能力。

第5.4节不违反；反对。

(A)该阻止持有人未签署和交付本协议，且该阻止持有人履行本协议和完成阻止贡献和交换将不会：(I)与该阻止持有人或该阻止持有人拥有的阻止者的任何组织文件相冲突或违反，(Ii)假设第5.4(B)节中所述的所有同意、批准和其他授权已经获得，并且第5.4(B)节中所述的所有备案和其他行动已经进行或采取，与任何适用于该阻止程序持有人或该阻止程序持有人拥有的阻止程序的法律相冲突或违反任何适用于该阻止程序持有人或该阻止程序持有人的任何财产或资产的法律，或(Iii)导致该阻止程序持有人或该阻止程序持有人拥有的任何违反、违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速、或取消或导致任何利益损失的权利，或对该区块持有人或该区块持有人根据所拥有的区块持有人的财产或资产产生任何产权负担(准许的产权负担除外)，或该区块持有人或该区块持有人所拥有的区块持有人作为其中一方的任何合同，但就前述第(Ii)及(Iii)条中的每一项而言，就任何该等冲突、违反、违反、违约或其他事件而言，合理地预期不会个别或合计阻止或实质上损害该区块持有人完成区块贡献及交换的能力。

(B)该阻止持有人签署和交付本协议不需要任何同意、批准、授权或许可、备案或登记、通知或报告，并且该阻止持有人履行本协议和完成阻止贡献和交换不需要任何同意、批准、授权或许可、通知或报告。

除任何同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、免责声明、注册、声明或备案外，任何政府机构或任何政府机构的等待期届满，在每一种情况下，如果不单独或整体获得或提交，合理地预计不会阻止或实质性损害该阻止程序持有人完善阻止程序贡献和交换的能力。

第5.5节拦截器。

(A)每个BLocker在成交时的所有未偿还股权将由适用的BLocker持有者所有，没有任何产权负担，并已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。不存在(I)未完成的认购、期权、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使)或协议，以获取任何股份的股本或其他股权、受限制的股票单位、以股票为基础的履约单位，或任何其他权利，而该等权利的价值与该等股份或任何股份的股份或任何股份的价值有关，或其价值是基于或派生自任何股份的股份或任何股份的证券，在每种情况下，该股份均由该股份持有人发行或绑定，或(Ii)未偿还证券、票据、债券、债权证、票据、或在任何情况下均可转换为或可交换为任何BLocker的股本或其他证券的任何股份或其他证券的义务。

(B)除与其成立和作为控股公司的活动有关的事项，如开立和维护银行账户以及提交纳税申报单等事项外，所有拦截者在本协议日期前均未开展任何业务，除拦截者持有的拦截者会员单位和与拦截者持有的拦截者会员单位相关的任何分配外，没有任何其他资产，且在交易结束前没有任何其他资产。在本协议签订之日之前，任何BLOCKER均无经营、负债、债务或义务(欠BLOCKER持有者的债务除外)(BLOCKER将在交易结束前全额偿还，BLOCKER不再承担其他义务)以及支付此类BLOCKER S税(就任何成交前期间(包括成交日期)的应计税金而言，将在成交前支付)，且在成交前，BLOCKER不会有任何运营、负债、除欠持股人的债务(br}外)(持股人将在交易结束前全额偿还，持股人不再承担其他债务)以及支付S税(就任何成交前期间(包括成交日期)的应计税款而言，将在成交前支付)，无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，也无论是到期的还是即将到期的。没有一家百视达拥有或曾经拥有过任何员工。截至收盘前，除BLOCKER会员单位外，BLOCKER不得拥有、租赁或使用任何其他资产。在法律或衡平法上，或在任何政府机构面前或在任何政府机构之前或由任何政府机构，没有任何法律程序待决，或据该阻止程序持有人或该阻止程序持有人所知，该阻止程序持有人或该阻止程序持有人受到针对该阻止程序持有人或该阻止程序持有人的威胁。

第5.6节税务事项。

(A)任何BLOCKER必须提交的每一份材料纳税申报单都已在适用的截止日期或之前提交(考虑到该截止日期的任何延期)，并且所有该等纳税申报单在各方面都是真实、准确和完整的。任何BLOCKER 应支付或必须支付的所有实质性税款(无论是否显示为已到期或在任何纳税申报单上所欠)均已由BLOCKER及时支付。每个拦截者都扣缴并及时向适当的政府机构缴纳了所有需要缴纳的物质税

因已支付或欠任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人士的任何款项而扣留和支付。

(B)(I)任何税务机关未对任何拦截人提出任何重大税额不足或建议的调整，而该不足之处尚未支付、解决或撤回，(Ii)任何拦截人的任何重大纳税申报单的审查或审计，或与之有关的其他法律程序，目前并未进行或待决，或对任何拦截人S所知，已受到威胁，(Iii)对任何拦截人的任何资产并无任何税项负担(尚未到期及应付的税项除外)，(Iv)司法管辖区内的任何政府机构并无提出书面申索，而在该司法管辖区内，任何阻截人(视何者适用而定)没有提交报税表(或缴付某类税款)，表示其须或可能被要求在该司法管辖区提交报税表，或须由该司法管辖区缴交该类税款，。(V)没有任何有效的豁免，任何阻止人修改或延长与任何阻止人的任何税收(或评估或征收任何税收)有关的任何诉讼时效(自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外)，以及(Vi)没有阻止人同意对尚未提交的任何纳税申报单的提交时间进行任何修改、豁免或延长，且本句子中所述的任何放弃、修改或延长的请求目前都没有悬而未决。

(C)(I)对于在截止日期后继续有效的税收，或在截止日期后对新派拉蒙或新派拉蒙的任何子公司具有约束力的税收(在正常业务过程中达成的、其主要目的不涉及税收的惯常商业协议或安排除外)，任何阻止者均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议或类似协议的一方；以及(Ii)没有阻止者(A)从未加入《守则》第1504(A)节或类似国家规定范围内的任何附属团体，(B)根据适用法律(包括根据《国库条例》1.1502-6条(或任何州、当地或非美国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，或通过合同(不包括在正常业务过程中签订的与税收无关的习惯性商业协议或安排)，对另一人的纳税负有任何责任。

(D)在过去两年中，在拟根据《守则》第355条(或《守则》第356条)全部或部分(或根据《守则》第355条)进行的股票分销中，没有一家拦截者既不是分销公司，也不是受控公司。

(E)任何BLOCKER以前发行的任何债务已被恰当地定性为美国联邦所得税目的债务。

(F)没有任何阻止人采取或同意采取本协议未考虑到的任何行动，也没有任何阻止人在适当调查后意识到任何事实或情况会合理地阻止或阻碍交易有资格获得预期的税务待遇或派拉蒙税务律师提供税务意见。

(G)每个BLocker将在紧接BLocker贡献和交换之前直接持有SkyDance的权益。

(H)第5.5节和第5.6节规定了BLOCKER持有人在税务问题上的独家陈述和独家保证。本协议中的任何内容(包括本第5.6节)不得解释为就任何阻止程序的任何税务属性(包括与损失、基础、抵免或任何其他类似项目相关的金额)的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。

第5.7节法律诉讼；命令。

(A)截至本协议日期，并无任何针对该阻止持有人或该阻止持有人的任何财产或资产的法律程序待决，或据该阻止持有人所知，没有任何针对该阻止持有人或该阻止持有人的任何财产或资产的法律程序待决，但合理地预期不会个别或整体阻止或实质性损害该阻止持有人完成阻止贡献及交换的能力的法律程序除外。

(B)截至本协议签订之日，并无任何Blocker Holder 受制于任何可合理预期会个别或整体阻止或实质上损害该Blocker持有人完成BLocker贡献及交换的能力的订单。

第5.8节财务顾问。任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据上述发现者或其代表作出的安排，获得与发现者贡献和交易所相关的任何经纪佣金、发现者S或其他类似费用或佣金，或与此相关的费用的报销。

第5.9节无其他代表。

(A)除该屏蔽持有人在本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中作出的明示书面陈述和担保外，该屏蔽持有人不会对该屏蔽持有人、其任何关联公司、或其各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他)作出任何明示或默示的陈述或担保。尽管本协议有任何相反规定，但该阻止持有人在此确认并同意，除派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司在本协议中或在根据本协议交付的任何文书或其他文件或任何其他交易文件中作出的明确书面陈述和保证外，派拉蒙、新派拉蒙、任何合并附属公司或任何其他人士均未就派拉蒙或任何派拉蒙关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他)作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但每个封锁商持有人在此确认并同意(代表其自身和代表其关联公司)：(I)除第III条或根据本协议交付的任何文书或其他文件或任何其他文件中明确规定的派拉蒙的陈述和保证外

交易文件，(X)派拉蒙任何一方均未作出或已经作出任何陈述或担保，以及(Y)该屏蔽持有人或其任何关联公司均不依赖或从未依赖任何派拉蒙方或其代表就任何派拉蒙方、其业务、本协议、交易或任何其他相关事项所作的任何陈述或保证或提供的信息；及(Ii)该BLocker Holder是一名老练的买家，并已就派拉蒙、其附属公司及交易自行进行独立调查、审核及分析，而调查、审核及分析是由该BLocker Holder与其为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行的。

第六条

某些公约

第6.1节获取信息。

(A)在符合适用法律的情况下，自本协议之日起至根据第9.1条(《协议》)结束和终止本协议之前的期间内关门前期间？)在合理提前通知派拉蒙、新派拉蒙或天舞(视情况而定)后，仅为推进交易和与此相关的整合规划的目的：

(I)派拉蒙和新派拉蒙应并应促使其代表在派拉蒙S和新派拉蒙S正常营业时间内向SkyDance和Skyance S的代表提供合理的访问权限，以便派拉蒙S和新派拉蒙S的代表(就本6.1节而言，包括任何受托人)、人员以及账簿和记录；提供在合理的时间，在派拉蒙和新派拉蒙的适当人员的监督下，以不合理的方式不合理地干扰派拉蒙或新派拉蒙或其各自子公司的业务的正常运作，或对派拉蒙或新派拉蒙或其各自的任何附属公司的任何重大资产或财产造成重大损害或破坏的风险，以SkyDance S的费用进行任何此类访问；以及

(Ii)天舞娱乐应并应促使其代表，在天舞娱乐S的正常营业时间内，向派拉蒙和派拉蒙S的代表提供合理的访问权限，接触天舞娱乐的S代表、人员以及账簿和记录；提供任何该等访问须由派拉蒙支付S的费用，并于合理时间在天舞娱乐的适当人员监督下进行，且不得不合理地干扰天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司的业务正常运作，或对天舞娱乐或任何天舞娱乐附属公司的任何重大资产或财产造成重大损害或毁灭的风险。

任何此类访问应遵守派拉蒙S和天舞S合理的安全措施和保险要求(视情况而定)，并且不应包括对土壤、沉积物、地下水、建筑材料、蒸汽、空气或任何其他环境介质进行侵入性测试或采样。本协议中的任何内容均不要求派拉蒙或Skyance披露或提供对任何信息的访问，只要该方根据其合理酌情决定权确定

此类披露将(A)危及任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权，(B)违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议(包括派拉蒙、Skyance或其任何附属公司作为当事方的任何保密协议)，或(C)增加面临任何监管障碍的风险；提供, 然而，、派拉蒙、新派拉蒙或SkyDance(视情况而定)应在不丧失特权或违反协议的情况下，尽可能告知另一方被扣留的一般性质，派拉蒙和Skyance应合理合作，作出适当的替代安排，以允许不受任何前述任何障碍的合理披露，包括通过使用合理的最大努力来(1)如果请求相关信息的一方合理要求，在收到请求的缔约方合理判断的情况下，获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，并(2)采取适当和双方同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括安排适当的洁净室程序、编辑或加入关于如此提供的任何信息的惯常联合辩护协议；如果双方确定这样做将合理地允许在不违反适用法律或危及该特权的情况下披露此类信息。第6.1(A)节中的任何内容不得被解释为要求派拉蒙各方或其各自的任何代表，或SkyDance各方或其各自的任何代表(视情况而定)提供(Br)与本协议的谈判和执行有关的任何前述信息，或者，除非第6.4条明确规定，任何收购建议或派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会对任何收购建议的审议，或(Ii)向其他各方提供任何意见，或准备任何报告、分析或评估，但有关报告、分析或评估并非缔约方或其代表以其他方式获得的。一方或其代表根据第6.1条进行的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中规定的任何其他方的陈述和保证。

(b)对于根据本第6.1条披露的信息，Skydance和Paramount均应遵守并指示其各自的关联公司和代表遵守（1）Paramount和Skydance之间于2024年1月26日签订的保密协议（经保密协议的某些修订案修订）项下的所有义务，日期：2024年7月7日（可能会进一步修改，“保密协议如果适用，派拉蒙与SkyDance于2024年4月19日签订的《外部顾问清洁团队保密协议》，该协议经2024年6月9日的《外部顾问清洁团队保密协议》(可能进一步修订)修订清洁团队协议？)。自本协议之日起，派拉蒙同意在此修改保密协议，以允许在每种情况下，在向派拉蒙发出书面通知后，将所有潜在的债务或股权投资者、融资来源和Skyance和股权投资者的其他顾问包括在该术语中定义的代表中。缔约方根据第6.1节提出的所有信息请求将向非该缔约方指定的融合委员会成员提出，并由其处理。

第6.2节派拉蒙S业务的经营。

(A)除(X)本协议或适用法律所要求的(X)在关闭前期间，(Y)得到Skyance的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或(Z)如派拉蒙披露函件第6.2节所述，派拉蒙和新派拉蒙应，并应促使各自的子公司在正常过程中尽合理最大努力在所有重要方面开展其业务；提供(I)对于第6.2(B)节的任何条款具体涉及的事项，此类具体条款应适用于第6.2(A)节的更一般的条款(但双方同意， (X)Skyance就第6.2(B)节下的任何特定诉讼授予的任何同意应适用于第6.2(A)节或第6.2(B)节下的任何其他适用限制(并被视为授予)，但须遵守与授予此类同意相关的任何明示限制或资格，和(Y)此处的任何内容均不意味着根据第6.2(B)节被允许采取任何具体行动会解除派拉蒙、新派拉蒙或其各自子公司遵守第6.2(A)节的规定，以及(Ii)本第6.2(A)节不应禁止派拉蒙、新派拉蒙或其各自的任何子公司采取符合审慎行业惯例的商业合理行动，否则将被第6.2(A)节禁止，以防止发生或减轻危及生命、人类健康的紧急情况的发生。安全或环境或保护重要设备或其他资产；提供, 然而，派拉蒙(或在完成派拉蒙合并前生效时间后，尚存的派拉蒙实体)应在合理可行的情况下尽快向Skyance发出有关该紧急情况的通知，并在采取任何该等行动前咨询Skyance(在有关情况下在切实可行范围内)。

(B)在关闭前期间，除(X)本协议或适用法律要求的范围外，(Y)征得Skyance的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或(Z)如派拉蒙披露函件第6.2节所述，派拉蒙和新派拉蒙均不得，且各自应促使各自的子公司：

(I) 为其股本中的任何股份建立一个记录日期，宣布、计提、作废或支付任何股息或进行任何其他分配，但不包括(A)根据本协议日期生效的组织文件规定的强制性股息或分配，以及(B)派拉蒙按照以往惯例进行的季度现金股息，每次股息不超过每股0.05美元；

(Ii)拆分、合并、细分或重新分类其股本的任何股份(包括派拉蒙股份)或其他股权权益；

(Iii)出售、发行、授予、交付、转让、质押或产权负担(准许产权负担除外)，或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或产权负担(准许产权负担除外)，(A)任何股本、股权挂钩权益或其他证券，(B)任何期权、催缴、认股权证、限制性证券，或获取任何股本、股权挂钩权益或其他证券的权利，或(C)可转换为或可交换任何股本、股权挂钩权益或其他证券的任何工具(在条款(A)-(C)、 (X)的每一种情况下，

派拉蒙股权奖励的结算或行使，在每一种情况下，(1)截至本协议日期未偿还的或根据派拉蒙披露函件第6.2(B)(Iii)节在本协议日期之后授予的，以及(2)根据其在本协议日期生效的条款和派拉蒙股权计划在本协议日期生效的条款，或 (Y)从派拉蒙的全资子公司授予派拉蒙的另一家子公司)；

(Iv)除第6.2(B)(Viii)节或第6.2(B)(X)节明确允许的行动外，通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，但在正常业务过程中(包括从事内容活动的单一目的子公司)或与派拉蒙或新派拉蒙的另一家子公司的任何内部重组有关的计划或协议除外；

(V)除非截至本协议日期存在的任何派拉蒙员工计划的条款另有规定：(A)建立、采用、终止或实质性修订任何派拉蒙员工计划，但(X)修订界定供款退休计划除外，健康和福利派拉蒙员工计划是在正常业务过程中制定的，不会大幅增加维护派拉蒙员工计划的费用，以及(Y)在正常业务过程中与过去的做法一致的雇佣协议或离职协议，但不提供遣散费(与提供给其他类似情况的派拉蒙合伙人的遣散费实质上一致的遣散费除外)、控制权变更或保留金或福利； (B)加速支付、归属或资助派拉蒙任何员工计划下的任何薪酬或福利，或采取任何行动资助或确保支付派拉蒙任何员工计划下的任何薪酬或福利，或除公认会计准则要求外，修订任何派拉蒙员工计划下的筹资义务或缴费率，或更改基本假设以计算任何派拉蒙员工计划下应支付的福利；(C)向任何派拉蒙联营公司授予或支付任何新的或增加的现金奖励或其他薪酬或福利，与派拉蒙联营公司批准的(X)派拉蒙联营公司的任何新的或增加的现金奖励或其他薪酬或福利、目标奖金机会或目标长期激励机会，与(X)派拉蒙联营公司S为年度业绩增加、市场调整和晋升或(Y)续签雇佣合同建立了半年度薪酬流程，在任何一种情况下，只要此类批准发生在正常业务过程中，与过去的做法一致；(D)批准或增加任何控制权变更或与交易相关的保留薪酬；(E)向年基本工资超过1,500,000美元的任何派拉蒙联营公司授予或增加任何遣散费或类似补偿和/或福利；(F)雇用或终止(除因死亡外)任何派拉蒙联营公司的年基薪超过1,500,000美元；或(G)除非派拉蒙或新派拉蒙(视情况而定)事先就此向Skyance提供书面通知，实施或宣布任何大规模裁员、工厂关闭或其他类似行动，以触发WARN法案下的通知义务；

(Vi)与任何受托人或其代表(及/或仅与任何收购有关的任何保险人或其代表)就与派拉蒙英国有关的交易及/或任何收购订立(促成或授权订立)任何重大协议或安排。DB计划，而没有(I)在受托人允许的范围内事先与Skyance进行咨询，并且

(Ii)给予Skyance及其代表合理的机会与任何受托人或保险公司进行任何此类咨询和任何相关讨论，但受托人允许此类接触(与Skyance、派拉蒙及其每一名代表，在每种情况下，始终以合理和真诚的方式行事)；

(Vii)修订或允许通过派拉蒙或其任何子公司的公司注册证书或章程或其他组织文件的任何实质性修订；

()(A)作出任何新的承诺，向任何人(派拉蒙与其任何全资子公司之间的除外)作出任何重大出资或垫款或对其进行投资(a派拉蒙合资企业承诺)，(B)收购任何其他实体的任何股权或与股权挂钩的权益(由派拉蒙或其任何子公司为投资而持有的上市公司的证券除外，且该等实体的已发行股本少于该实体已发行股本的1%)，(C)根据(A)至(C)条款订立任何合资企业或类似的股权安排，总金额超过派拉蒙披露函件第6.2(B)(Viii)节所述的金额或(D)订立任何合资企业，涉及派拉蒙+的类似股权安排或综合内容许可和/或订户获取/迁移安排(派拉蒙及其子公司还应就与根据本条款(D)需要批准的任何安排的谈判有关的任何实质性发展与Skyance进行善意的磋商)；

(Ix)(A)根据派拉蒙披露函第6.2(B)(Ix)节的规定，制定或授权的资本支出总额超过派拉蒙S资本支出预算的115%，该等支出应符合此类预算(应理解并同意，就本协议而言，与内容活动相关的开发、制作或获取成本不构成资本支出)或(B)产生或同意产生与开发相关的成本。生产和/或收购物业(不包括任何第三方支付给派拉蒙或其任何子公司以资助或偿还开发和生产成本的金额)，合计不到派拉蒙S及其子公司总预算的70%或超过派拉蒙S及其子公司总预算的110%，如派拉蒙披露函件第6.2(B)(Ix)节所述；

(X)(I)除本第6.2(B)节另有允许的情况外，收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、放弃、放弃或放弃、转让、转让或受制于任何物质权利或其他物质资产或财产，包括任何物质知识产权或材料至上资产，但在上述任何情况下除外，(A)在正常业务过程中(包括根据在正常业务过程中授予最终用户的与提供或销售任何产品或服务相关的非排他性许可)，(B)处置不再用于开展派拉蒙或其任何子公司业务的陈旧、过剩或破旧资产，(C)任何出售、处置、放弃、放弃、未能续期、许可失效或其他未能维护任何知识产权的行为，派拉蒙合同或其他权利(I)根据自然法定期满，或(Ii)派拉蒙或其任何子公司在行使其合理

商业判断，已决定不维持，(D)内容活动，包括通过MVPD分发内容或节目，或(E)派拉蒙与其任何子公司之间的任何交易，或(Ii)实质性修改、续订、允许自动续签(例如，未在规定的通知期内行使到期通知)，或终止派拉蒙披露函第6.2(B)(X)节规定的任何合同，或与任何一方签订任何替代合同，规定目前包括在此类合同中的商品或服务；

(Xi)除在正常业务过程中外，(A)订立、修订、续期(或未能行使项下的续期选择权)，或修改派拉蒙租赁不动产的任何派拉蒙租赁，如果该等修订、续期或修改会增加该派拉蒙租赁(经修订、续期或修改，视情况而定)项下的支付总额或产生支付义务，按年计算超过10%，或(B)终止任何派拉蒙租赁，但在该派拉蒙租赁期限结束时发生的任何终止除外；

(Xii)因借款而招致或担保任何债务(但以下情况除外)：(A)在正常业务过程中向员工及顾问垫付差旅费及其他与业务有关的开支，(B)对派拉蒙或其任何全资附属公司的义务作出担保，或(C)涉及派拉蒙或其附属公司的任何现有借款债务的任何替换、续期、延期、再融资或类似交易，其条款及条件对派拉蒙或其附属公司整体而言并不比替换、续订、延期或再融资债务(本条款(C)，a允许派拉蒙再融资))，每一宗个案涉及的金额分别或合计超过5亿美元；提供在上述500,000,000美元门槛内，派拉蒙或其任何子公司根据现有信贷安排(在本协议日期生效)下的提款或其他借款或前述的任何替换、续订、延期或再融资只有在派拉蒙确定为合理必要以避免对派拉蒙及其子公司的业务造成重大和不利影响，并且已在合理可行的情况下(在任何情况下不少于提前四十八(48)小时)向Skyance发出预先通知的情况下，才被允许；

(Xiii)(A)(A)在每种情况下，在实质性和不利方面修改、修改或放弃，或终止任何派拉蒙实质性合同(关于第3.13(A)节第(Iii)、(X)、(Xi)和(Xxi)条款的正常过程除外)，或(B)签订任何合同，而如果在本协议日期之前签订该合同，该合同将是第(Vi)、(Vii)、()、(Xii)、(Xiii)、(Xii)款所述类型的派拉蒙实质性合同，(Xvi)、(Xvii)(提供，就本条款而言，其中对10%的提法应视为删除)，(Xix)(提供，为本条的目的，其中对$50,000,000的提法应改为第3.13(A)节的($125,000,000)和(Xx)。提供，为本条的目的，(I)应删除(I)任何重大从属关系协议或y)，在每种情况下，为本条的目的，对任何特定财政年度的任何的提及被视为被f 2023年12月31日之后的任何财政年度取代；提供，第(Xiii)款不应禁止或限制任何派拉蒙员工计划或在生效日期之前存在的合同所要求的任何合同中加入；

(Xiv)启动任何可合理预期的法律程序，以阻止派拉蒙、新派拉蒙或天舞合并子公司完成合并或管道交易的能力，或对其造成重大损害；

(Xv)和解、免除、放弃或妥协任何法律程序(或威胁的法律程序)，但下列情况除外：(A)因违反本协议或本协议预期的任何其他协议而引起或与之有关的任何实际或威胁的法律程序，或(B)根据与任何交易无关的和解，(Br)在第(B)款的情况下，(I)仅导致派拉蒙单独支付不超过50,000,000美元或总计不超过150,000,000美元的金钱义务，在每个案例中，都超过了派拉蒙S截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度报告中反映的为其提取的准备金；(Ii)仅产生由派拉蒙赔偿义务或派拉蒙保险单提供资金并由派拉蒙支付款项的货币义务；(Iii)仅导致派拉蒙就派拉蒙资产负债表上的该等法律程序特别预留的金额不超过根据公认会计准则而特别预留的金额的货币义务；或(Iv)不产生派拉蒙、新派拉蒙或其各自的任何附属公司的任何货币义务；或提供，第6.2(B)(Xv)条不适用于因第7.2条或第7.5条所述事项而引起或与之有关的任何法律程序，或因本协议而引起或与本协议有关的其他事项；

(Xvi)(A)作出、更改或撤销任何实质性税务选择；(B)采用或更改任何实质性税务会计方法；(C)更改任何年度税务会计期；(D)订立任何与实质性税项有关的结束协议或类似协议；(E)结算、妥协、退回或放弃；(E)就任何与实质性税项有关的索偿或评税提出索偿或准备任何实质回应；(F)请求或同意延长、修改或豁免任何有关物料税或纳税申报表的诉讼时效；(G)放弃任何要求退还物质税的权利；。(H)修订任何物质税报税表；或。(I)申请或要求作出任何并非在正常业务运作中作出的税务裁定；。提供就本条第6.2(B)(十六)款而言，重要性的门槛应为75,000,000美元；

(Xvii)签订任何合同，该合同将在交易完成后限制派拉蒙或派拉蒙的任何子公司销售、分销或制造任何产品或服务的权利，方法是限制在任何地点或业务线从事任何业务或与任何其他人竞争的权利(在正常业务过程中签订的任何独家或共同独家许可或影响派拉蒙物业的阻碍除外)，在每种情况下，以对派拉蒙及其子公司的任何重要业务部门至关重要的方式；

(Xviii)在任何重大方面改变其重大财务会计原则、做法或方法，但公认会计原则或适用法律另有要求者除外；

(Xix)签订(I)授予控制权变更权利或补救、优先购买权、优先谈判权、购买选择权或独家许可选择权的任何新合同，或(Ii)任何新合同，其中包括要求向另一方或各方支付超出派拉蒙披露函件第6.2(B)(Xix)节中规定的金额的重大款项的任何新合同，在每种情况下，该权利或付款是由合并的完成触发的或将对合并的完成造成重大损害；提供，第(Xix)款不应禁止或限制任何派拉蒙员工计划；

(Xx) 开始派拉蒙或其任何子公司在本协议日期尚未从事的任何重大新业务(或积极准备在本协议日期从事)，或停止或关闭他们在本协议日期从事的、对派拉蒙及其子公司的任何重大业务部门具有重大意义的任何业务；

(Xxi)除派拉蒙披露函件第6.2(B)(Xxi)节所述外，采取或未采取任何行动，导致派拉蒙或其任何附属公司对并非由派拉蒙或其附属公司全资拥有的任何派拉蒙特许经营财产的任何实质权利恢复、到期或终止；

(Xxii)采取派拉蒙披露函第6.2(B)(Xxii)节规定的行动；

(Xxiii)订立或修订任何涉及或合理预期涉及在截至2024年12月31日的财政年度或其后任何财政年度向或派拉蒙或其任何附属公司每年支付超过25,000,000美元的多项财产协议；

(Xxiv)按照派拉蒙披露函第6.2(B)(Xxiv)节规定的条款，批准任何财产的生产、收购或融资，或承诺生产、收购或融资任何财产；

(xxv)（A）就Paramount+（i）在正常业务过程之外或（ii）与前七（7）第三方流媒体服务中的任何一个捆绑签订任何新合同（按美国订阅者数量计算）或（B）修改或延长任何此类现有合同，如果任何此类修改或延长（1）的条款总体而言将大大较差，对派拉蒙及其子公司的现有条款或（2）将该合同的期限延长一（1）年以上;

(Xxvi)违反派拉蒙公开信第6.2(B)(Xxvi)节的条款；

(Xxvii)订立任何合约，而该合约包括或修订任何合约以包括任何条文，而该等条文在交易完成后将会或合理地预期会约束或看来是约束派拉蒙的任何联属公司(包括Skyance及其联属公司，自较早生效时间起及之后)

派拉蒙或其任何子公司，或适用于其资产或业务的方式将对适用的关联公司S业务产生重大不利影响，而该合同对该合同具有约束力或声称具有约束力；或

(Xxviii)订立或授权、同意或承诺采取本第6.2(B)条第(Br)(I)至(Xxvii)款所述的任何行动。

(C)本协议的任何规定不得直接或间接赋予Skyance任何权利在Skyance合并生效前控制或指导派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司或其各自附属公司的业务。在Skyance合并生效时间之前，Skyance和派拉蒙各自应按照本协议的条款和条件对各自的业务及其子公司的业务行使完全控制和监督。

6.3天舞S业务的经营。

(A)除(X)本协议或适用法律要求的范围外，(Y)经派拉蒙书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或(Z)如《天舞披露函件》第6.3节所述，天舞应并应促使天舞子公司在正常过程中尽合理最大努力在所有重要方面开展业务；提供(I)就第6.3(B)节的任何条款具体涉及的事项而言，这些具体条款应适用于第6.3(A)节的更一般的规定(但双方同意(X)Skyance就第6.3(B)节下的任何具体行动授予的任何同意应适用于(并被视为授予)第6.3(A)节或第6.3(B)节下的任何其他适用限制，受与授予此类同意相关的任何明示限制或约束，以及(Y)本协议中的任何内容均不意味着根据第6.3(B)节被允许采取任何具体行动会免除SkyDance或任何SkyDance子公司遵守第6.3(A)条)和(Ii)第6.3(A)节不禁止Skyance或任何SkyDance子公司采取符合审慎行业惯例的商业合理行动，否则将被本第6.3(A)节禁止，以防止发生或缓解下列情况的存在：涉及危及生命、人类健康、安全或环境或保护重要设备或其他资产的紧急情况；提供, 然而，，Skyance应在合理可行的情况下尽快向派拉蒙发出该紧急情况的通知，并在采取任何该等行动之前咨询派拉蒙 (在此情况下在切实可行的范围内)。

(B)在关闭前期间，除(X)本协议或适用法律要求的范围外，(Y)经派拉蒙的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或(Z)如《SkyDance披露函件》第6.3节所述，SkyDance不得，且Skyance应使各SkyDance子公司不得：

(I)就其股本中的任何股份建立一个记录日期，宣布、计提、作废或支付任何股息或进行任何其他分配，但根据本协定生效之日有效的组织文件所要求的强制性股息或分配除外；

(Ii)拆分、合并、细分或重新分类任何有限责任公司的权益(包括天舞会员单位)或其他股权；

(Iii)出售、发行、授予、交付、转让、质押或产权负担(准许产权负担除外)，或授权出售、发行、授予、交付、转让、质押或产权负担(准许产权负担除外)，(A)任何有限责任公司权益、与股权挂钩的权益或其他证券，(B)任何期权、催缴、认股权证、受限制证券或获取任何有限责任公司权益、与股权挂钩的权益或其他证券的权利，(C)可转换为任何有限责任公司权益或可交换为任何有限责任公司权益的任何工具，股权关联权益或其他证券(在(A)-(C)条款的每一种情况下，由Skyance子公司、从Skyance子公司或全资拥有的Skyance子公司向另一家Skyance子公司转让)，或(D)任何Skyance 利润权益单位或Skyance Phantom单位(根据Skyance披露函件第6.3(B)(Iii)节在本合同日期后授予的除外)；

(Iv)除第6.3(B)(Vii)条或第6.3(B)(Ix)条明确允许采取的行动外，通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，但在正常业务过程中(包括从事内容活动的单一目的子公司)或与Skyance的另一家子公司的任何内部重组相关的计划或协议除外；

(V)除根据截至本协议日期存在的任何Skyance员工计划的条款要求外：(A)建立、采用、终止或实质性修订任何重要的Skyance员工计划，但(X)修订界定供款退休除外，在正常业务过程中制定的健康和福利Skyance员工计划不会大幅增加维护此类Skyance员工计划的费用，以及(Y)在正常业务过程中根据过去的做法签订雇佣协议或离职协议，但不提供遣散费( 与提供给其他类似情况的Skyance Associates的遣散费实质上一致的遣散费除外)、控制权变更或保留金或福利；(B)加快支付、归属或提供资金，或采取任何行动，为任何Skyance员工计划下的任何补偿或福利提供资金或确保支付，或(除非GAAP要求)修订任何Skyance员工计划的资金义务或供款率，或更改基本假设以计算任何Skyance员工计划下应支付的福利；(C)向任何SkyDance Associates授予或支付任何新的或增加的现金奖励或其他补偿或福利，但增加基本工资或每小时工资率(以及相应的目标奖金机会)或目标长期激励机会除外，该等奖励机会与(X)SkyDance S年度业绩增长、市场调整和晋升的薪酬流程或 (Y)续签雇佣合同有关，只要此类批准发生在正常业务过程中，符合过去的惯例；(D)批准或增加控制权或交易相关保留方面的任何薪酬；(E)给予或增加任何SkyDance联营公司的遣散费或类似的补偿及/或福利，而该等联营公司的年底薪超过1,500,000元；。(F)雇用或终止任何SkyDance联营公司(并非因其他原因或因死亡而引致)；。(br}任何联营公司的年底薪超过1,500,000元；或。(G)除非Skyance公司事先已提供书面资料。

通知派拉蒙或新派拉蒙(视情况而定)，实施或宣布任何大规模裁员、工厂关闭或其他类似行动，以触发《警告法案》项下的通知义务；

(6)修订或允许通过对组织章程、经营协议或其他组织文件的任何实质性修订；

(Vii)(A)作出任何新的承诺，向任何人(Skyance与其任何全资附属公司之间的除外)作出任何重大出资或垫款，或对任何人进行投资(aSkyDance合资企业承诺)，(B)收购任何其他实体的任何股权或与股权相关的权益(但由Skyance或任何Skyance子公司为投资而持有的上市公司的证券除外，且该证券占该实体已发行股本的1%以下)或(C)就(A)至(C)条款订立任何合资企业或类似的股权安排，总金额超过Skyance披露函件第6.3(B)(Vii)节规定的金额；

()(A)根据《天舞披露函》第6.3(B)()节的规定，制定或授权资本支出总额超过天舞S资本支出预算的115%，该支出应符合该预算(应理解并同意，与内容活动相关的开发、制作或获取成本不构成本协议的资本支出)或(B)产生或同意与开发相关的成本；生产和/或收购物业(不包括任何第三方为资助或偿还开发和生产成本而向天舞娱乐或其任何子公司支付的金额)，合计不到天舞娱乐S及其子公司总预算的70%或超过天舞娱乐及其子公司总预算的110%(br}《天舞娱乐披露函》第6.3(B)(Viii)节规定)；

(Ix)除第6.3节另有允许外，收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、放弃、放弃或放弃、转让、转让或受制于任何物质产权或其他物质资产或财产，包括任何物质知识产权或材料天舞IT资产，但上述任何情况除外，(A)在正常业务过程中(包括根据在正常业务过程中授予的与提供或销售任何产品或服务有关的非排他性许可)，(B)处置不再用于开展SkyDance或任何SkyDance子公司业务的陈旧、过剩或破旧资产，(C)任何出售、处置、放弃、放弃、未能续订、允许失效或其他未能根据自然法定有效期维持任何知识产权、SkyDance合同或其他权利，或(Ii)天舞娱乐或天舞娱乐子公司根据其合理的商业判断，已决定不维护、(D)内容活动或(E)天舞娱乐与任何天舞娱乐子公司之间的任何交易；

(X)除在正常业务过程中外，(A)订立、修订、续订(或未能行使项下的续期选择权)，或修改SkyDance租赁不动产的天空之舞租约，如该等修订、续期或修改将

将SkyDance租赁(经修订、续订或修改，视情况而定)项下的支付总额增加或产生支付义务，按年在总额中超过10%，或(B)终止任何SkyDance租赁，但应在此类SkyDance租赁期限结束时终止任何终止；

(Xi)因借入款项而招致或担保任何债务(但以下情况除外)(A)在正常业务过程中向雇员及顾问垫付差旅费及其他与业务有关的开支，(B)对天舞或任何全资拥有的天舞附属公司的义务作出担保)或(C)涉及天舞或天舞附属公司借入款项的任何现有债务的任何替换、续期、延期、再融资或类似交易，而该等债务的条款及条件对天舞或天舞附属公司整体而言并不比被取代、续订、延期或再融资债务(本条款(C)，a允许SkyDance再融资))，每一宗案件涉及的金额分别或合计超过1亿美元；

(Xii)(A)(A)在每种情况下，在实质性和不利的方面修改、修改或放弃任何天空之舞材料合同或终止任何天空之舞材料合同(第4.12(A)节第(Iii)、(X)、(Xi)和(Xix)条所述的正常程序除外)或(B)订立任何合同，而如果在本协议日期之前签订该合同，则会是第(Vi)、(Vii)、()、(十二)、(Xiii)、(Xiii)所述类型的合同，(Xv)、(Xvi)(提供，就本条而言，其中提及10%的内容应视为删除)和(Xviii) (提供，为本条的目的，其中对$25,000,000的提法应由第4.12(A)节的$125,000,000($125,000,000)所取代，在每种情况下，为本条款的目的，将对任何特定财政年度的任何提法视为被任何财政年度所取代；提供自生效之日起，第(12)款不应禁止或限制任何SkyDance员工计划或预先存在的合同要求的任何合同的签订；

(Xiii)启动任何法律程序，而该法律程序可合理地预期会阻止或严重损害Skyance或其附属公司完成合并或交易的能力；

(Xiv)和解、免除、放弃或妥协任何法律程序(或威胁的法律程序)，但下列情况除外：(A)因违反本协议或本协议预期的任何其他协议而引起或与之有关的任何实际或威胁的法律程序，或(B)根据与任何交易无关的和解，(Br)在第(B)款的情况下，(I)仅产生仅涉及Skyance支付不超过25,000,000美元个别或总计不超过75,000,000美元的金钱义务的和解，在每种情况下，都超过了Skyance财务报表中为此提取的准备金；(Ii)仅产生一项货币义务，而该义务的资金来自对Skyance的赔偿义务或其保单，并由Skyance支付款项；(Iii)仅产生一项货币义务，涉及由Skyance支付的金额不超过根据GAAP就Skyance资产负债表上的该等法律程序特别预留的金额；或(Iv)不会导致Skyance或其附属公司产生任何金钱义务；提供这件事

第6.3(B)(Xiv)条不适用于因第7.2条或第7.5条所述事项而引起或与之有关的任何法律程序，或因本协议而引起或与本协议有关的其他事项；

(Xv)(A)作出、更改或撤销任何实质性税务选择，(B)采用或更改任何实质性税务会计方法，(C)更改任何年度税务会计期间，(D)订立任何有关实质性税项的结束协议或类似协议， (E)结算、妥协、退回或放弃，就任何有关实质性税项的索偿或评税提出索偿或准备任何实质回应，(F)请求或同意延长、修改或豁免任何有关物料税或纳税申报表的诉讼时效。(G)放弃任何要求退还物质税的权利；。(H)修订任何物质税报税表；或。(I)申请或要求作出任何并非在正常业务运作中作出的税务裁定；。提供就本条第6.3(B)(十五)款而言，重要性的门槛应为75,000,000美元；

(Xvi)订立任何合约，而该等合约将于完成交易后，限制天舞或任何天舞附属公司销售、分销或制造任何产品或服务的权利，方法是限制在任何地点或业务线从事任何业务或与任何其他人士竞争的权利(在正常业务过程中订立的任何独家或共同许可或阻碍)，在每种情况下，以对天舞及其附属公司的任何重要业务部门具有重大意义的方式；

(Xvii)在重大财务会计原则、做法或方法方面的任何重大变化，但公认会计原则或适用法律另有规定者除外；

(Xviii)订立(I)任何新合同，该新合同授予控制权或补救、优先购买权、优先谈判权、购买选择权或独家许可选择权，或(Ii)任何新合同，包括要求向另一方或各方支付超出《天舞披露函》第6.3(B)(Xviii)节规定的实质性款项的任何新合同，在每种情况下，第(I)或(Ii)项下的权利或付款是由合并完成或将对合并造成重大损害的。提供，第(Xviii)条不禁止或限制任何SkyDance员工计划；

(Xix)开始任何重大的新业务线，而Skyance或SkyDance子公司在本协议之日尚未从事(或积极准备在本协议之日从事)，或停止或关闭它们在本协议日期所从事的任何重大业务线，而该等业务线对Skyance及其子公司的任何重大业务部门具有重大意义；

(Xx)除SkyDance披露函件第6.3(B)(Xx)节所述外，采取或不采取任何行动，导致Skyance或其任何子公司所持有的任何实质性权利恢复、到期或终止

任何并非由SkyDance或其子公司全资拥有的SkyDance特许经营权财产；

(Xxi)订立或修订任何涉及或合理预期涉及在截至2024年12月31日的财政年度或其后任何财政年度向Skyance或其任何附属公司每年支付或超过10,000,000美元的多项财产协议；

(Xxii)为任何财产的生产、收购或融资开绿灯，或承诺按下列条款生产、收购或为任何财产融资部分6.3(B)(Xxii)《天空之舞公开信》；或

(Xxiii)订立或授权、同意或承诺采取本第6.3(B)节第(I)至(Xxii)款所述的任何行动。

(C)本协议的任何规定不得直接或间接赋予派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司在天舞合并生效前控制或指导天舞或任何附属公司的运作的任何权利。在Skyance合并生效前，派拉蒙及Skyance各自应根据本协议的条款及条件，对其各自的业务及其附属公司的业务进行全面控制及监督。

第6.4节Go-Shop；禁止招揽。

(A)在这段期间(去商店期间？)自本合同生效之日起，除根据本条款第6.4(A)节可对被排除的缔约方延长外，一直持续到纽约市时间2024年8月21日晚上11：59(纽约时间)。无店期间开始日期)，派拉蒙特别委员会及其代表(或派拉蒙及其子公司及其各自的代表，如果按照派拉蒙特别委员会的指示行事)有权直接或间接(I)征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或鼓励、便利或协助任何收购建议和可合理预期会导致、导致或构成收购建议的任何提议、询价或要约；(Ii)仅根据可接受的保密协议订立；提供与派拉蒙或其任何子公司有关的信息(包括非公开信息和数据)，并允许任何人及其代表访问派拉蒙或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或任何人员，在任何此类情况下，意图诱导提出、提交或宣布收购提案(或可能导致任何收购提案的询价、提案或要约或其他努力)；但条件是(1)派拉蒙特别委员会(或派拉蒙，按照派拉蒙特别委员会的指示行事)也在向该人或其代表提供或提供此类非公开信息之前或基本上与之同时提供SkyDance，向上述其他人或其代表提供的任何非公开信息，如以前没有向Skyance或其代表提供或提供，以及(2)向任何是或拥有派拉蒙或其任何子公司的竞争对手的人提供的具有竞争敏感性的非公开信息，这些信息与本第6.4(A)条允许的行动有关，应按照

通过派拉蒙特别委员会(或派拉蒙，按照派拉蒙特别委员会的指示行事)合理确定的习惯净室或其他类似程序，及(Iii)与任何人士及其各自代表就任何收购建议(或可能导致任何收购建议的询价、提议或要约或其他努力)进行、进入、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，并配合或协助或参与或协助任何该等查询、建议、要约、讨论或谈判或作出任何收购建议的任何努力或尝试，包括批准豁免，根据(A)任何先前存在的停顿或类似条款进行修订或释放，以允许向派拉蒙、派拉蒙特别委员会或派拉蒙董事会提出机密收购建议，或(B)任何收购法律，以便于与派拉蒙特别委员会及其代表(或派拉蒙及其子公司及其各自的代表，如果按照派拉蒙特别委员会的指示行事)以及NAI及其代表进行讨论和谈判。如果派拉蒙特别委员会及其代表(或派拉蒙及其子公司及其各自的代表，如果按照派拉蒙特别委员会的指示行事)正在根据可接受的保密协议与被排除方进行实质性谈判，则派拉蒙特别委员会可在2024年8月21日或之前以书面通知Skyance(该通知应包括任何此类被排除方的身份)，将任何此类被排除方(且仅被排除方)的Go-Shop期限和No-Shop期限开始日期延长至9月5日，2024为了继续从事本条款第6.4(A)节所述的活动，仅在延长的Go-Shop期间内与任何此类被排除在外的方。如果任何被排除方在延长的Go-Shop期限内不再是被排除方，派拉蒙特别委员会应立即(无论如何在24小时内)以书面形式通知Skyance。

(B)在禁售期开始之日(可根据第6.4(A)节延长到被排除的各方)，派拉蒙和天舞应促使其各自的子公司，并应指示其及其各自的关联公司和代表(I)立即终止(或导致终止)与任何人及其关联公司和代表就收购提案进行的任何讨论或谈判，(Ii)迅速(在任何情况下，在禁售期开始日期后二十四(24)小时内)终止(或安排终止)S及其关联方及其代表访问由该方及其子公司或其代表保存的任何资料室或其他资料的资料，以促进收购建议及(Iii)立即停止任何直接或间接招标，并知悉鼓励、讨论或与任何该等人士进行的与收购建议有关的谈判。此外，从禁止店铺期间开始之日(可根据第6.4(A)节延长到被排除方)，直至根据第九条终止本协议和SkyDance合并生效时间的较早发生为止，派拉蒙和SkyDance 不得导致其各自的子公司，也不得指示其及其各自的关联公司和代表直接或间接地(A)征求、发起、或知情地促进或故意鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)，或以其他方式提议或故意诱导作出、提交、构成或可合理预期构成或导致收购建议的任何建议或要约，(B)参与、继续或以其他方式参与有关任何其他人士的讨论或谈判，或向任何其他人士(派拉蒙情况下，不包括(1)Skyance及其联营公司、NAI及其联营公司及前述人士的任何代表，及(2)派拉蒙及其

关联公司、NAI及其关联公司和前述人士的任何代表(如果是Skyance)，与该方或其任何子公司有关的任何非公开信息和数据，或允许任何人(在派拉蒙情况下，不包括(1)Skyance及其关联公司、NAI及其关联公司和前述人士的任何代表，和(2)派拉蒙及其关联公司、NAI及其关联公司和前述人士的任何代表，如果是Skyance)访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息，或任何人员、在每一种情况下，与收购提案或任何查询有关，或出于故意鼓励或故意便利收购提案或任何查询的目的，或(Br)提出任何可合理预期会导致收购提案的提案，(C)批准、采纳、认可或推荐收购提案或可合理预期导致收购提案的任何要约或提案，(D)终止、修改、释放、修改或不执行任何保密、停顿或类似协议的任何条款(包括任何停顿或类似条款)，或根据任何保密、停顿或类似协议批准任何许可、放弃或请求，在每个案例中，(E)根据任何收购法批准任何放弃、修订或免除，(F)授权或签订任何意向书、收购协议、原则上的协议或其他合同(派拉蒙情况下的可接受保密协议除外)(a收购协议？)与收购提案有关或(G)解决、同意或提议执行上述任何事项。

(C)天舞资本及派拉蒙双方在收到其或其任何联属公司或代表的任何收购建议后，应迅速(无论如何，在24小时内)将该收购建议的主要条款及提出该收购建议的人士或团体的身分通知另一方，并应向另一方提供任何书面要求、建议或要约的副本，包括拟议的协议，以及任何建议或要约的实质条款及条件(或如无该等副本，则为有关的合理详细的书面描述)。此外，派拉蒙和SkyDance均应并应促使其各自的子公司及其各自的关联公司迅速合理地告知对方任何此类收购提案的状况和条款以及其中的重大变化。派拉蒙同意，它不会直接或间接与任何人达成任何协议，直接或间接禁止派拉蒙按照第6.4(C)条或以其他方式遵守本条款第6.4(C)条向Skyance提供任何信息。在派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动)或派拉蒙特别委员会认定收购建议为更高建议后，派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会应根据第6.6节允许派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会作出此类决定后，立即(无论如何，应在24小时内)以书面形式将该决定通知Skyance 。

(D)在禁售期开始日期(可根据第6.4(A)节延长至被排除方)之后，派拉蒙和Skyance应在本协议日期前180天内向与该方就收购建议书订立保密协议的每个人发出书面通知，要求在180天内立即归还或销毁之前根据该保密协议向任何人提供的所有保密信息。

(E)在不限制前述规定的情况下，天舞和派拉蒙各自同意，如果其或其子公司的任何代表采取(或不采取)任何行动，

如果该方采取(或不采取)将构成违反本第6.4条的行为，则该行为(或不采取行动)应被视为构成该方违反本第6.4条。

第6.5节派拉蒙书面同意的交付。派拉蒙确认指定的NAI实体已签署并交付派拉蒙书面同意书，根据其条款，该同意书在本协议签署和交付后立即生效。

第6.6节派拉蒙董事会的建议。

(A)派拉蒙董事会和派拉蒙董事会各委员会(包括派拉蒙特别委员会)不应、也不应授权或公开提议：(I)(A)拒绝、撤回或以对天舞各方不利的方式修改或修改派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会的建议； (B)授权、批准、通过或推荐或宣布任何收购建议是可取的；或(C)在收购建议开始后十(10)个工作日内，根据交易法第14d-2条或派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会根据交易法第14d-9(F)条进行的临时停止、查看和听取沟通，或根据交易法第14d-9(F)条预期的类似沟通，就属于要约或交换要约以外的任何收购建议提出任何建议(上述任何行动，即不利的建议更改或(Ii)促使或允许派拉蒙或派拉蒙S的任何附属公司订立任何收购协议，或以其他方式解决或同意订立任何收购协议。

(B)尽管第6.6(A)节或本协议其他部分有任何相反规定，但在根据第IX条终止本协议和无店铺期间开始日期之前，如果(但仅当)派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动)或派拉蒙特别委员会本着善意确定(在每个情况下，)在回应本协议日期后提出的收购建议时，尚未撤回，且不是由于实质性违反第6.6条，派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动)或派拉蒙特别委员会本着善意(在每个情况下，在与其各自的外部法律顾问和财务顾问协商后)认为(X)此类收购提议是一项更高的提议，以及(Y)未能采取此类行动将合理地很可能与适用法律规定的适用董事的受托责任相抵触，那么，根据本第6.6(B)节的其余部分，派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动)或派拉蒙特别委员会可根据第9.1(F)节在Go-Shop期间(可根据第6.4(A)节延长)终止本协议，以便达成最终协议，规定更高的建议书(A)上级建议书终止？)。在派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会根据前一句话终止高级建议书之前：(A)派拉蒙应至少提前四个工作日向Skyance提供书面通知，表明其终止高级建议书的意向；(B)派拉蒙应向Skyance提供该高级建议书的重要条款和条件摘要(包括其中提出的对价和提出该高级建议书的个人或团体的身份)以及从提出该收购建议书的个人或其代表收到的任何书面材料的未经编辑的副本；(C)如果Skyance提出要求，派拉蒙应在该通知送达后的四个工作日内真诚地进行讨论和谈判，并应让其代表与

跳天方及其代表对本协议条款和条件的任何拟议修改将导致该高级建议书不再构成高级建议书；和(D)不早于该四个营业日期间结束时，派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)或派拉蒙特别委员会应在考虑了SkyDance各方在该四个营业日期间提出的对本协议的任何拟议修正案或修改的条款后，并在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意作出决定， (1)该等上级建议书仍构成上级建议书，及(2)未能实施上级建议书终止仍有合理可能与适用法律下适用的董事受托责任相抵触 (有一项理解及同意，即每次对先前为本协议项下通知的建议书的财务或其他实质条款作出任何重大更改时，派拉蒙须按上述规定向天舞公司提供额外的通知，但就该等额外通知而言，此处所指的四个工作日期间应视为指两个工作日期间)。

(C)第6.6节或本协议的其他任何条款均不得禁止派拉蒙或派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)或派拉蒙特别委员会(I)采取并向派拉蒙股东披露根据《交易法》颁布的规则 14e-2(A)、规则14d-9或法规m-A第1012(A)项所设想的立场，或(Ii)向派拉蒙股东披露适用法律所要求的任何信息；提供在每一种情况下，任何此类披露都不构成不利的建议变更。为免生疑问，本第6.6(C)条不得解释为允许派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会做出不利的建议变更。

第6.7节偿还某些债务。

(A)在截止日期前至少十(10)个工作日内，派拉蒙应尽合理最大努力在关闭之时或之前向Skyance交付以下副本：(I)现有派拉蒙循环信贷安排的行政代理人以惯例格式签署的付款函，该付款函应(A)注明在结算日需要向该行政代理人支付的总金额，以及(B)规定在收到适用的付款金额后，证明派拉蒙现有循环信贷安排的适用协议将自动终止(根据其条款在终止后仍然有效的任何条款除外)，派拉蒙或其任何附属公司对现有派拉蒙循环信贷安排的所有担保应予以解除和终止，以及(Ii)所有适用的担保解除和相关终止文件。

(B)Skyance应尽合理最大努力在交易结束时或之前向派拉蒙交付或安排交付一份 (I)现有Skyance循环信贷安排行政代理以惯例格式签署的付款函，该付款函应(A)说明在交易结束日需要向该代理商支付的总金额(该金额，即SkyDance债务清偿金额？)和(B)规定，在收到Skyance债务清偿金额后，证明现有Skyance循环信贷安排的适用协议应自动终止(任何

条款规定在终止后仍然有效)和所有担保任何此类债务的资产和财产上的所有产权负担，以及Skyance或现有Skyance循环信贷机制的任何子公司提供的所有担保应被解除和终止(授权提交任何适用的留置权解除和相关终止文件)和 (Ii)所有适用的留置权解除、担保解除和相关终止文件。

(C)派拉蒙应尽合理最大努力在现有派拉蒙循环信贷安排下，就Skyance在至少四(4)个营业日前以书面形式提出的借款通知，在现有循环信贷安排下提出借款通知。

第七条

缔约方的附加契诺

第7.1节信息声明/注册声明的准备；股东大会。

(A)在签署和交付本协议后，派拉蒙和SkyDance应在合理可行的情况下尽快共同安排准备，派拉蒙应向美国证券交易委员会提交(I)交易法规则14C-2所设想类型的信息声明，其中包含{br>交易法中附表14C中规定的关于派拉蒙书面同意和交易的信息，以及将发送给派拉蒙股东的招股说明书(该招股说明书信息表A)及(Ii)新派拉蒙S采用S-4表格的登记声明，根据该声明，与交易有关而可发行的新派拉蒙b类普通股股份将在美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)登记注册语句，信息声明是其中的一部分)。派拉蒙和新派拉蒙应在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何口头或书面意见，或美国证券交易委员会或其工作人员提出的修改或补充《信息声明》或《登记声明》的任何请求后，立即通知天空之舞，并应向天空之舞提供其与美国证券交易委员会及其工作人员之间的所有书面通信的副本和所有口头交流的摘要。并应向Skyance及其法律顾问提供合理机会参加与美国证券交易委员会就信息声明或注册声明进行的任何讨论或会议。天舞资本(一方)与派拉蒙及新派拉蒙(另一方面)(视情况而定)应合作，并应促使各自的代表和关联公司合作，并向对方提供合理的机会，以便对方在向美国证券交易委员会提交文件或邮寄给股东之前，审查和评论信息声明和注册声明以及任何有关信息声明或注册声明的实质性函件(包括对美国证券交易委员会评论的回应) ，并应向其他各方提供美国证券交易委员会的所有此类备案文件的副本。

(B)派拉蒙和天舞各自应尽合理最大努力(I)在提交后，尽快根据证券法宣布注册声明有效，并根据交易法将信息声明提交美国证券交易委员会及其工作人员进行结算，以及(Ii)使注册声明保持有效

完成合并和其他交易所需的时间。在不限制本文任何其他规定的情况下，注册声明和信息声明将包含派拉蒙合理要求的有关Skyance各方的信息和披露，以使注册声明在形式和实质上符合证券法的要求，而信息声明在形式和实质上符合交易法的要求。在注册声明宣布生效后，派拉蒙应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快将信息声明邮寄给派拉蒙普通股持有人。如果需要提供与登记声明相关的任何税务意见，派拉蒙税务律师应提供此类税务意见，但须遵守惯例修改和限制。在根据前一句话提供税务意见时，派拉蒙税务律师应有权根据第7.10(A)节的规定，依靠各方(如有必要，还包括其关联公司)提供的税务申报函。

(C)如果在适用生效时间之前的任何时间，发生任何与派拉蒙、天舞或其各自子公司有关的事件，或与派拉蒙或天舞提供的信息有关的事件，且该事件需要在注册声明或信息声明的修订或补充中进行描述，则发现该信息的一方应在发现该信息后，在实际可行的情况下尽快通知另一方(视情况而定)，并在通知之后，按照适用法律的要求，并在该通知的范围内，(I)派拉蒙应迅速对信息声明进行修订或补充；及(Ii)派拉蒙应将经修订或补充的信息声明提交美国证券交易委员会并分发给派拉蒙的股东，在每种情况下，派拉蒙应在本节7.1节规定的SkyDance的协助下。

(D)天舞娱乐及各合并附属公司应就资料声明及注册声明的编制、存档及分发提供合理要求的协助及合作。天舞资本及各合并子公司应向派拉蒙提供与自身及其关联公司有关的信息，这些信息通常包含在与本协议预期的类型的交易有关的注册声明或信息声明中，或美国证券交易委员会或其员工要求的适用法律另有要求的注册声明或信息声明中，或在每种情况下派拉蒙可能在邮寄注册声明或信息声明之前充分提出合理要求的情况下。即使本协议有任何相反规定，派拉蒙及其子公司对Skyance或其关联公司、其或其各自代表以书面形式提供的信息不承担任何责任，以供在信息声明中引用或纳入。

(E)在提交信息声明、注册声明和任何其他美国证券交易委员会备案文件中需要该等信息的情况下，Skyance应(I)与派拉蒙合作编制符合美国证券交易委员会规则和规定的财务报表(包括美国证券交易委员会和适用法律规定的经审计、未经审计和备考财务报表)，包括条例S-X的要求和相关的任何适用美国证券交易委员会解释性指导，以及(Ii)在合理通知下向Skyance的高级管理人员提供并合理安排他们讨论根据本节7.1(E)项编制和交付的材料。

第7.2节备案、同意和批准。

(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括第7.2(B)节)的情况下，各方应、派拉蒙和新派拉蒙应促使其各自的关联公司采取或促使股权投资者和拦截者持有人采取或促使采取一切行动，将所有文件存档或导致存档，并作出或导致作出所有文件，并协助和合作其他各方根据适用的反垄断法，采取一切必要、适当或适宜的行动，外国直接投资法或交通法(包括FCC同意)，以在合理可行的情况下尽快完成并使交易生效，包括(I)从政府机构获得所有必要的行动或不行动、豁免、同意、许可、决定、声明、批准、报告、授权和终止或终止等待期，并进行所有必要的登记和备案，并采取必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、清除或放弃，或由或由以下各方终止等待期或避免由以下各方提起法律诉讼，与任何反垄断法、外国直接投资法或通信法有关的任何政府机构，(Ii)从第三方获得所有必要的同意、授权、批准或豁免，(Iii)签署和交付完成交易所合理需要的任何额外文书，以及(Iv)避免采取任何合理预期会阻碍、干扰、阻止或实质性推迟完成合并的行动；提供, 然而，在任何情况下，派拉蒙或其任何子公司均不需要支付任何费用、罚款或其他对价，或以其他方式对任何第三方作出任何通融、承诺或承担任何责任或义务，或启动或参与任何法律程序(第7.2(B)节所述除外)，以获得完成任何合同下的交易所需的任何同意或批准。

(B)在不限制第7.2(A)节规定的义务的情况下，各方应迅速采取，派拉蒙和新派拉蒙应促使其各自的关联公司采取，而Skyance应促使其关联公司(包括股权投资者)和阻止程序持有人采取任何政府机构要求或要求的所有行动和步骤，作为授予任何同意、许可、授权、放弃、清除、决定、声明、报告和批准的条件，并导致任何适用的等待期立即届满或终止，并解决任何任何同意、许可、寻求与交易有关的授权、豁免、许可、决定、声明、报告或批准，或任何等待期的届满或终止，以获得根据《高铁法案》、其他反垄断法、通信法或任何管理外国投资审查、国家安全或贸易法规的法律的同意、许可、授权、豁免、批准、决定、声明、报告或批准，或等待期的届满或终止。外国直接投资法)，并避免任何政府机构或任何其他人根据反垄断法、交通法或外国直接投资法启动法律程序，以及避免在任何法律程序中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止、推迟或推迟结束日期后关闭的效果(统称为监管审批？)。为进一步而不限于前述规定，如果任何诉讼或其他程序，无论是司法或行政程序，被提起或威胁被提起挑战或寻求约束

或禁止根据反垄断法、通信法或外国直接投资法完成交易，新派拉蒙、天舞和派拉蒙各自应真诚地抗辩并抵制任何此类诉讼或诉讼程序因此类诉讼或诉讼程序而产生的、禁止、阻止、干扰、阻碍或拖延完成交易的任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的。即使本协议中有任何相反规定，任何一方或其关联公司均不得(br})(I)承诺并以同意法令、单独订单或其他方式完成派拉蒙、天舞或其各自关联公司的任何物质资产、权利、产品线或业务的出售、租赁、许可、剥离或处置，(Ii)终止派拉蒙、天舞或其各自关联公司的任何现有关系、合同权利或义务，(Iii)终止任何合资或其他安排，(Iv)建立任何关系，派拉蒙、天舞或其各自关联公司的合同权利或义务，(V)完成派拉蒙、天舞或其各自关联公司的任何其他变更或重组，(Vi)承诺或同意任何要求或义务就任何交易向任何政府机构发出事先通知或获得其事先批准，或(Vii)以其他方式采取或承诺就任何监管批准(前述各项，a)采取或承诺采取任何行动，涉及派拉蒙、天舞或其各自关联公司的业务、产品线或资产补救”); 提供天舞娱乐和派拉蒙各自将实施或同意实施任何单独或总体不会或合理地预期不会产生负担的任何补救或补救措施，并应促使其各自的子公司实施或同意实施；提供, 进一步只有当补救措施的效力以结案发生为条件时，每一方当事人才应被要求接受或承诺该补救措施。A++累赘效应？指合并生效后对新派拉蒙及其附属公司(包括尚存实体及其附属公司)整体造成的重大不利影响。

(C)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应在适用的情况下(派拉蒙和新派拉蒙应促使其各自的关联公司，Skyance应使其关联公司(包括股权投资者)和BLOCKER持有人，在每种情况下，如果适用，应)，(I)在合理可行的情况下，(I)在合理可行的情况下，但在任何情况下不得迟于本协议日期后十(10)个工作日，按照《高铁法案》的要求，适当提交与交易有关的所有通知和报告表，(Ii)在本协议签订之日后，在合理可行的范围内尽快(除非派拉蒙和天舞同意一个较晚的日期)，在派拉蒙披露函件第7.2(B)节确定的司法管辖区内，按照外国反垄断法、通信法或外国直接投资法的规定，该方可能需要提交或获得的所有其他备案、通知或其他同意，以及(Iii)相互合作，以确定提交、通知、等待期满或同意或批准是完成交易的条件的唯一司法管辖区的名单，并迅速准备和作出任何其他备案或通知或其他同意，要求向任何其他政府机构或从任何其他政府机构与交易有关。

(D)在不限制本第7.2节中任何内容的一般性的情况下，各方应，派拉蒙和新派拉蒙应促使其各自的关联公司，而Skyance应使其关联公司(包括股权投资者)和BLocker持有者：(I)就任何申请或提交进行各方面的合作并相互协商

在任何调查或其他调查中，包括允许其他各方有合理的机会提前审查备案文件和提交材料的草稿并对其发表意见， (Ii)向其他各方及时通知由政府机构或第三方向任何政府机构提出或开始的任何请求、查询、调查、诉讼或法律程序，在每一种情况下，与交易有关，(Iii)让其他各方合理地了解任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况，(Iv)迅速将与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的与任何政府机构之间的任何重大通信通知其他各方，并允许此类其他各方事先审查任何提交给任何此类政府机构的拟议通信，并纳入此类其他各方的合理意见；(V)应要求，立即向另一方提供此类通信的副本，但须遵守保密协议，限制向该律师所聘用的外部律师和顾问进行披露。并受以下文件的编辑：(A)为遵守合同安排和(B)删除对派拉蒙或天舞或其各自子公司的估值的提及，(Vi)在合理可行的范围内，事先与其他各方协商并合作，并真诚地考虑与任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的任何实质性沟通、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议，以及(Vii)除任何政府机构可能禁止的外，允许其他各方的授权代表出席由此类请求、询问、调查、行动或法律程序引起或与之相关的每次会议和电话会议或视频会议。每一缔约方应在合理可行的情况下尽快提供任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期遵守任何缔约方或其任何附属公司从任何政府机构收到的与该等交易的申请或备案有关的补充信息、文件或其他材料的任何合理要求，包括根据《高铁法案》提出的任何第二次要求。任何一方在其认为可取和必要的情况下，可合理地将根据本第7.2节提供给其他各方的任何竞争敏感材料指定为仅供外部律师使用。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受者的外部法律顾问，除非事先从材料的来源获得明确的书面许可，否则该外部律师不得向接受者的员工、高级管理人员或董事披露。各方应尽最大努力合理地共享根据本第7.2节的律师-委托人特权、工作产品原则、联合辩护特权或任何其他特权保护不得披露的信息，以保留任何适用的特权。根据《高铁法案》以及根据外国反垄断法、通信法或外国直接投资法(如果有)要求提交的所有申请费用应由Skyance和派拉蒙平等承担。

(E)派拉蒙和Skyance在就(X)根据高铁法案、通信法(包括联邦通信委员会的同意)或任何其他政府机构根据任何适用的反垄断法或外国直接投资法要求提交的文件或(Y)任何书面意见书或(在可行的情况下)与任何政府机构就根据高铁法案或任何其他反托拉斯法或任何外国直接投资法获得任何必要许可有关的任何实质性立场之前，应事先相互协商并真诚地考虑S的其他意见。尽管本协议中有任何相反的规定，天空之舞和派拉蒙(在派拉蒙的方向)

应根据《高铁法案》、其他反垄断法、通信法和外国直接投资法共同控制和指导与任何政府机构打交道的所有沟通和战略。

(F)双方不得，派拉蒙和新派拉蒙不得允许其各自的任何关联公司，和Skyance不得允许其任何关联公司(包括任何股权投资者)或任何BLocker持有人签订任何合同，以获取(通过股票购买、合并、合并、购买资产、许可或其他方式) 任何人的任何所有权权益或资产，而这些权益或资产可能会：(I)大幅增加将任何适用等待期的到期或终止推迟至结束日期之后的风险，或大幅增加无法获得的风险，完成交易所需的任何政府机构的授权、同意、许可、决定、声明、报告、批准或命令，包括《高铁法案》、任何通信法或任何其他适用法律规定的等待期的任何批准或到期；或(Ii)大幅增加任何政府机构进入或无法撤销或成功质疑任何永久、初步或临时禁令或限制令、或其他命令、法令、决定、裁定或判决的风险，而这些命令、法令、决定、裁定或判决会延迟至终止日期之后、阻止、禁止或以其他方式禁止交易完成(第(I)或(Ii)款中的任何一项、第(I)或(Ii)款、第监管障碍”).

(G)除本句的但书外，本第7.2条或本协议任何其他条款均不得要求Skyance促使其关联公司(Skyance子公司除外)、股权投资者(或其任何关联公司)或BLocker持有者(或其任何关联公司)就其任何投资、业务、部门、产品、权利、服务、许可证、运营或资产采取本第7.2条规定的任何行动或不作为，包括关于附属于、或管理或建议的任何投资基金或投资工具。任何SkyDance成员或任何BLocker Holder、任何与Skyance关联的投资组合公司(此类术语在私募股权行业中通常被理解)、股权投资者或任何Blocker Holder，或在每种情况下其中的任何权益，但在每种情况下，与Skyance及其子公司有关的权益除外；提供尽管有上述规定，(A)本第7.2(G)条中的任何规定均不符合或限制Skyance、Skyance的任何附属公司(包括任何股权投资者)和任何BLocker持有者根据本第7.2条的要求向政府机构提交任何必要的文件或提交，或向政府机构提供信息或文件，或与政府机构进行沟通的义务，以及(B)仅为第IX条的目的，如果未能根据《高铁法案》或任何其他反垄断法、通信法或外国直接投资法获得许可是由于Skyance的任何关联公司(包括任何股权投资者)或任何BLocker持有者、或其各自的任何关联公司、或任何前述人士的任何股权融资来源未能向其提交任何必要的文件或向其提交或提供信息或文件，则Skyance应被视为实质性违反了本第7.2节规定的义务。根据第7.2(G)节的规定，如果这些人有与Skyance相同的义务，则这些人将被视为政府机构的成员。

第7.3节员工福利。

(A)自新派拉蒙合并生效时间或Skyance合并生效时间(视何者适用而定)起及之后，新派拉蒙应遵守，应促使

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尚存实体及其适用子公司应履行所有派拉蒙员工计划和天舞员工计划，并在适用范围内承担任何要求或考虑收购方或继任者根据其条款承担的派拉蒙员工计划或天舞员工计划；提供不得视为禁止新派拉蒙或其任何关联公司根据其条款修改或终止任何此类派拉蒙员工计划和天舞员工计划。

(B)自结束一周年或2025年历年最后一天(或如较早，直至适用的续聘雇员终止受雇于新派拉蒙或新派拉蒙的任何附属公司)的较后一日(或如较早，直至适用的继续雇员终止受雇于新派拉蒙或新派拉蒙的任何附属公司为止)起至结束为止的一段期间内，新派拉蒙须于紧接新派拉蒙合并生效时间或天舞合并生效时间(视何者适用而定)之前，向派拉蒙或其任何附属公司的每名雇员，以及于紧接新派拉蒙合并生效时间或天舞合并生效时间之前的每名天舞或任何天舞附属公司的每名雇员提供或安排提供，适用(在每种情况下，包括残疾或其他批准休假的任何该等员工)，并在紧随新派拉蒙合并生效时间或Skyance合并生效时间(视情况适用而定)后继续受雇于新派拉蒙或任何子公司(包括任何尚存实体或其任何子公司)(各为 )留任员工)，除非新派拉蒙或其任何子公司在新派拉蒙合并生效时间或天舞合并生效时间后对任何连续员工S的薪酬和福利实施变化(包括减少) 单位范围或业务部门范围的重组或重组，(1)基本工资或基本工资率(视情况而定)，并以短期现金激励薪酬和长期股权激励机会为目标，其总体上不低于基本工资(或基本工资率，)和短期现金激励薪酬及长期股权在紧接新派拉蒙合并生效时间或Skyance合并生效时间(视何者适用而定)之前向该等留任雇员提供的激励机会，及(2)退休、健康及福利、遣散费及其他福利(不包括现金或股权挂钩奖励、界定福利安排、退休人员健康及福利安排及任何留任或其他特别或非经常性薪酬或福利)，其总体优惠程度不逊于该等退休、健康及福利，在紧接新派拉蒙合并生效时间或Skyance合并生效时间之前向该留任员工提供的遣散费和其他福利。

(C)在适用法律的规限下，新派拉蒙将并将使用商业上合理的努力促使新派拉蒙的子公司(包括尚存实体及其各自的附属公司)根据各自的员工福利计划、计划和安排(该等计划和安排)给予信贷结账后员工计划在新的派拉蒙合并生效时间或Skyance合并生效时间(视情况而定)之前的所有服务中，向派拉蒙或Skyance或其各自的子公司(视情况而定)或任何前任雇主(如果此类信用由派拉蒙或Skyance或其各自的任何子公司(视情况而定)给予的范围内)在派拉蒙或Skyance或其各自的子公司(视情况而定)考虑或承认的所有目的下继续员工，出于有资格参与、授予(仅为确定的缴款退休账户的目的)以及仅用于度假的目的，带薪休假或遣散费福利，应计；但不应承认此类服务

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如果要求将此类服务记入贷方，将导致福利重复，或用于固定福利计划(包括派拉蒙英国)。DB计划)或退休人员医疗或福利计划，除非适用法律要求。

(D)为向任何连续雇员及其家属提供医疗、牙科、药品、视力或其他健康及福利福利，新派拉蒙将利用其商业上合理的努力，并促使其附属公司(包括尚存实体及其各自附属公司)：(I)使所有等待期、预先存在的条件排除、可保险性要求的证据以及积极主动地工作豁免该名连续雇员及其受抚养人的离职后雇员计划的规定，但以任何该等等待期、预先存在的条件除外、可承保性要求的证据及积极主动地工作在类似的派拉蒙员工计划或Skyance员工计划下，要求被免除或不适用，以及(Ii)将所有可扣除的付款、共同付款和其他费用全额计入每位连续员工自掏腰包在新派拉蒙合并生效时间或天舞合并生效时间(视何者适用)之前，在新派拉蒙合并生效时间或天舞合并生效时间(视何者适用)的计划年度内，该名连续雇员及其根据派拉蒙或天舞(或其各自附属公司)的医疗、牙科、药品或视力福利计划(视何者适用)而招致的开支，目的是确定该连续雇员已在多大程度上满足免赔额、共同付款或最高限额自掏腰包任何派拉蒙员工计划或提供医疗、牙科、药品、视力或健康及福利福利的天舞员工计划下适用于该计划年度的该连续雇员及其受保家属的要求，犹如该等金额已按照该计划支付一样。

(E)尽管有上述规定，新派拉蒙应并将促使其附属公司(包括尚存实体及其各自的附属公司)向受集体谈判协议涵盖或成为集体谈判协议所涵盖的每名连续雇员提供该集体谈判协议所规定的补偿及福利。

(F)新派拉蒙、派拉蒙和天舞同意并将促使其各自的子公司就本协议设想的与员工过渡有关的事项进行合作，包括但不限于代表派拉蒙联营公司或天舞联营公司的任何工会、工会或其他劳工组织所要求的通知和咨询。

(G)双方特此确认，交易的完成将构成派拉蒙员工计划和天舞员工计划的控制权变更或控制权变更(或类似含义的术语)，这两种情况均在派拉蒙披露信函或天空之舞披露信函的第7.3(G)节中阐述。

(H)本第7.3条的规定完全是为了双方的利益，本第7.3条的规定不打算、也不应构成为了ERISA或其他目的而建立、采用或修订任何员工福利计划，且任何现任或前任员工或与之相关的其他个人不得被视为

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作为本协议第三方受益人的任何目的或有权强制执行本协议的规定。本协议不得授予派拉蒙联营公司或Skyance的任何联营公司或派拉蒙或Skyance的任何人才、演员或剧组或其他服务提供商继续雇用或服务新派拉蒙、尚存实体或其任何附属公司或联营公司的权利，也不得干预或以任何方式限制任何权利新派拉蒙联营公司、尚存实体或其任何附属公司或联营公司可能必须在任何时间以任何理由、不论是否有理由解除或终止派拉蒙联营公司或Skyance联营公司或任何人才、演员或机组人员或其他服务提供商的服务。

第7.4节对高级职员和董事的赔偿。

(A)新派拉蒙同意派拉蒙或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、成员或经理(以及在新的派拉蒙合并生效时间前成为派拉蒙或其任何附属公司的董事、高级管理人员、成员或经理的任何人士)(统称为派拉蒙D&O获弥偿人士？)或(2)SkyDance或任何SkyDance子公司(以及在SkyDance合并生效时间之前成为SkyDance或任何SkyDance子公司的人员、成员或经理的任何人士)(统称为SkyDance D&O 获弥偿的人？并与派拉蒙D&O受补偿人一起，D&O获弥偿人士在适用的生效时间之前发生的任何行为、不作为或其他事项，如派拉蒙及其子公司的组织文件或Skyance和Skyance子公司的组织文件中所规定的(在每种情况下，均在本协议之日有效)，或在与 (A)(1)派拉蒙或其任何子公司在本协议日期生效的任何赔偿协议中，一方面，派拉蒙或其任何子公司载于派拉蒙披露函件第7.4(A)节，或(2)Skyance或任何Skyance附属公司，载于 Skyance披露函件第7.4(A)节，以及(B)上述D&O受偿人在合并后仍继续有效，并应继续全面有效，不得被修订、废除，或以任何可能对任何D&O受补偿人的权利产生不利影响的方式进行修改，并应由尚存实体及其各自的子公司根据特拉华州法律或加州法律(适用于 )或其他适用法律最大限度地遵守，期限为六(6)年，在此六(6)年内根据此等权利提出的任何索赔应继续受第7.4(A)条和第7.4(A)条规定的权利的约束，直至处置该索赔为止。

(B)从新的派拉蒙合并生效时间起至结束日六(6)周年为止，尚存的派拉蒙实体(连同其继承人和受让人、派拉蒙 D&O弥偿当事人)应在特拉华州法律或其他适用法律允许的最大范围内，基于S作为高级管理人员、董事、派拉蒙或其任何子公司的高级管理人员、董事、成员或经理的身份，就派拉蒙D&O在新合并生效之前或之后因此而招致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、开支、判决或罚款(包括合理和有文件记录的律师费)向每个派拉蒙D&O受弥偿人进行赔偿并使其不受损害全部或部分由 (I)引起的或与之有关的

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派拉蒙D&O弥偿保障人是或曾经是派拉蒙或其任何附属公司的董事、高级职员、成员或经理的事实，(Ii)该派拉蒙D&O弥偿保障人以派拉蒙或其任何附属公司的高级职员、董事、成员或经理的身份，或应派拉蒙或其任何附属公司的要求而采取的任何行动或不作为，或被指控的行动或不作为，或应派拉蒙或其任何附属公司的要求而作出的(包括应派拉蒙或其任何附属公司的要求作为高级职员、董事、会员、经理、代理人、(Iii)有关交易及派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司就该等交易所采取的任何行动(不包括任何其他人士(包括任何雇员福利计划)的受托人或受信人)(不包括任何据称导致派拉蒙实体或其任何附属公司破产的派拉蒙实体或其任何附属公司的任何资产处置)。在不限制前述规定的情况下，从新的派拉蒙合并生效时间至合并完成之日起六(6)周年为止，派拉蒙D&O赔偿方还应在适用法律允许的最大范围内，提供合理的书面证明自掏腰包Paramount D & O受偿人因与该Paramount D & O受偿人有资格根据本第7.4（b）条获得赔偿的事宜相关的成本和费用（包括合理且有记录的律师费）在Paramount D & O受偿人收到书面索赔请求后，合理及时地发生此类预付款’，取决于该Paramount D & O受偿人为Paramount D & O执行适当的承诺O如果具有管辖权的法院最终在的最终且不可上诉判决中确定该Paramount D & O受偿人无权根据本第7.4（b）条获得赔偿，则赔偿方应偿还此类预付成本和费用; 提供，如果任何派拉蒙D&O受赔人向派拉蒙D&O赔偿方提交书面通知，声称根据第7.4(B)条提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在第六(6)节继续有效。^这是)新派拉蒙合并周年的有效时间，直到该索赔完全和最终得到解决为止。即使本协议有任何相反规定，仍存活的派拉蒙实体或其任何关联公司均不得就派拉蒙D&O受赔人根据本协议可寻求赔偿的任何法律程序达成和解、以其他方式妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该派拉蒙D&O受弥偿人因该法律程序而产生的所有责任。任何有关任何派拉蒙D&O受保障人士的行为是否符合或符合任何适用标准的决定，将由尚存的派拉蒙实体选择的独立法律顾问(该法律顾问将合理地为该派拉蒙D&O受保障人士所接受)作出，其费用及开支应由尚存的派拉蒙实体支付。

(C)自SkyDance合并生效时间起至截止日期六(6)周年为止，新派拉蒙应促使尚存的Skyance实体(该人连同其继承人和受让人、天空之舞D&O弥偿当事人)在特拉华州法律或其他适用法律允许的最大范围内，赔偿每个Skyance D&O受赔人，并使其不受损害，使其免受因Skyance D&O或其任何子公司的高级职员、董事、成员或经理S作为高级职员、董事、成员或经理而招致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、开支、判决或罚款(包括合理且有文件证明的律师费)。

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与任何未决或威胁的法律程序有关，无论是在SkyDance合并生效之前、之后或之后，基于、引起或关于全部或部分，(I)该Skyance D&O受保障人是或曾经是Skyance或其任何子公司的董事、高级管理人员、成员或经理的事实，(Ii)在该等Skyance D&O中的任何作为或不作为，或被指控的行为或不作为，或被指控的行为或不作为，{br>Skyance D&O受弥偿人与S作为Skyance或其任何子公司的高级管理人员、董事、成员或经理的身份，或应天舞娱乐或其任何子公司的要求(包括应天舞娱乐或天舞娱乐子公司的要求，作为另一人(包括任何员工福利计划)的高级管理人员、董事成员、经理、受托人或受托人)而采取或采取的行动或不作为，无论该等行为或不作为，或被指控的行为或不作为，是否发生在天舞娱乐合并生效时间之前、之时或之后)，且(Iii)对于交易，以及Skyance就此采取的任何行动(不包括对尚存的Skyance实体或其任何附属公司的任何资产的任何处置，该资产被指控已导致尚存的Skyance实体或其任何子公司破产)。在不限制前述规定的情况下，自SkyDance合并生效时间起至交易结束之日起六(6)周年为止，Skyance D&O赔偿方还应在适用法律允许的最大范围内，提供合理且有文件证明的赔偿。自掏腰包Skyance D&O受赔方在收到Skyance D&O赔付方收到此类垫款的书面请求后，与该等Skyance D&O受赔方有资格根据本节7.4(C)获得赔偿的事项有关的费用和开支(包括合理且有文件记载的律师费) 。受制于该Skyance D&O受赔人签署有利于Skyance D&O受赔方的适当承诺，以偿还此类预付费用和费用，前提是有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，裁定该Skyance D&O受赔人无权根据本条款7.4(C)获得赔偿；提供，如果任何Skyance D&O 受赔人根据第7.4(C)节向Skyance D&O赔偿方交付书面通知，声称要求赔偿，则该通知中声称的索赔将在第六个 (6)中继续有效^这是)Skyance合并一周年，直到此类索赔完全和最终得到解决为止。即使本协议有任何相反规定，新派拉蒙、幸存的SkyDance实体或其各自的任何关联公司均不得就Skyance D&O根据本协议可要求赔偿的任何法律程序达成和解、以其他方式妥协或同意任何判决的进入，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该Skyance D&O受赔偿人因该等法律程序而产生的所有责任。任何有关任何Skyance D&O受保障人士的行为是否符合或符合任何适用标准的决定，将由新派拉蒙或尚存的Skyance实体(该法律顾问将合理地为该Skyance D&O受保障人士所接受)选定的独立法律顾问作出，其费用及开支将由新派拉蒙或尚存的Skyance实体支付。

(D)自适用的生效时间起至截止日期六(6)周年为止，新派拉蒙须就董事及高级职员作为派拉蒙或天舞(视情况而定)董事、高级职员、成员或经理的身份在适用生效时间或之前发生的作为及不作为，维持董事及高级职员及受保人的受托责任保险及受托责任保险，其承保范围、免赔额及金额不得低于下列现有保单：

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派拉蒙或天舞，并从信用等级与派拉蒙S或天舞S现任董事和高级管理人员责任保险相同或更高的保险公司获得；提供在适用生效时间或之前，派拉蒙和Skyance各自可以(并应新派拉蒙的要求)为现有董事和高级管理人员购买六(6)年的尾部保单和受托责任保单，自紧接适用生效时间之前起生效，如果已获得适用的尾部保单，则应被视为履行了根据本第7.4(D)节就适用保单获得或维持保险的所有义务。如果天舞或派拉蒙在适用的生效时间之前购买了尾部保单，则幸存实体应(新派拉蒙应促使幸存实体)在适用生效时间后不少于六(6)年的时间内保持该尾部保单的全部效力，并继续履行其义务。

(E)如果尚存的派拉蒙实体、尚存的Skyance实体或其各自的合法继承人或获准受让人 (I)与任何其他人合并或合并，且不应成为该等合并或合并的继续或尚存人，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让或以其他方式转让给任何个人或完成任何分割交易，则在每种情况下，应作出适当拨备，使尚存的派拉蒙实体或Skyance实体的合法继承人和获准受让人应承担本第7.4节所载的所有义务。

(F)本第7.4条的规定在交易完成后仍然有效，未经D&O受赔人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改，从而对任何D&O受赔人造成不利影响。每名D&O受赔人都是并打算成为本第7.4条的第三方受益人，享有完全的强制执行权，就像本协议的一方一样。D&O受赔人在本第7.4节中的权利将是对此等人可能拥有的任何其他权利的补充，而不是替代，包括根据(I)派拉蒙公司的公司注册证书和章程；(Ii)《天舞公司组织章程》和《天舞公司协议》；(Iii)派拉蒙子公司的组织文件；(Iv)《天舞公司子公司的组织文件》；(V)与派拉蒙公司、天舞公司或其各自的任何子公司签订的任何和所有赔偿协议；或(Vi)适用法律(无论是在法律上还是在衡平法上)。

(G)本协议不打算、不应解释、也不应放弃、放弃或损害根据任何赔偿协议或任何董事和高级管理人员、雇佣惯例和受托责任保险索赔的任何权利，该等索赔是根据派拉蒙、Skyance或其各自的子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工已经存在或已经存在的任何保单而提出的，但有一项理解和同意，即本第7.4节规定的赔偿不在该等保单或协议下的任何该等索赔之前或替代该等索赔。为免生疑问，本协议不会规定或要求尚存实体或其任何附属公司就有关交易的任何法律程序或派拉蒙、新派拉蒙或任何合并附属公司就该等交易采取的任何法律行动向任何指定股东作出弥偿，但以派拉蒙董事任何指定股东S的身分除外。

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第7.5节证券持有人诉讼。在适用的生效时间之前，天舞娱乐和派拉蒙双方应迅速通知对方，任何证券持有人或股东对派拉蒙或天舞娱乐(视情况而定)、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员提起或威胁的与交易有关的诉讼的开始(？证券持有人诉讼？)，并应及时向另一方通报与其状况有关的任何实质性事态发展，并向另一方提供合理的信息。SkyDance和派拉蒙(按照派拉蒙特别委员会的指示行事)有权共同指导和控制任何此类证券持有人诉讼的整体辩护、谈判和和解。提供在任何证券持有人诉讼中被指定为被告的派拉蒙S代表和天舞S代表(包括派拉蒙董事会委员会的任何成员，如派拉蒙特别委员会)有权与天舞和派拉蒙合作管理他们自己对该证券持有人诉讼的辩护。未经作为诉讼被告的所有其他当事人的书面同意，派拉蒙不得、也不得使其代表(包括派拉蒙董事会某委员会的任何成员，如派拉蒙特别委员会)不就任何证券持有人诉讼达成和解或同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)；提供 进一步在任何证券持有人诉讼中被指定为被告的派拉蒙S代表和天舞S代表(包括派拉蒙董事会委员会的任何成员，如派拉蒙特别委员会的任何成员)可以就针对该人提出的索赔达成任何和解，只要：(A)此类和解与所有此类和解协议一起，不涉及支付超过派拉蒙披露函件第7.5节规定的金额的金钱损害赔偿或任何禁令或其他衡平法救济，(B)不直接或归因于天舞资本，派拉蒙，股权投资者，BLocker持有人或其各自的任何关联公司承认任何责任，(C)不会对Skyance、股权投资者或其任何关联公司、或派拉蒙或其任何关联公司(视情况而定)施加任何判决、出资义务、罚款、罚款或任何其他责任，(D)不涉及承认任何人的任何不当行为(双方同意，根据本但书达成的和解协议不应被视为以任何方式限定或限制派拉蒙或其任何子公司(或在新派拉蒙合并生效后，新派拉蒙合并生效后)的义务，或Skyance或其任何附属公司(或Skyance合并生效后尚存的Skyance实体)(视何者适用而定)就该等和解向该人士作出弥偿，或维持董事及高级职员对该人士的责任保险(br})。

第7.6节披露。任何一方或其任何子公司，或其任何附属公司或代表他们行事的任何一方，不得发布或导致发布任何新闻稿，或以其他方式就本协议和交易发表任何公开声明、披露或沟通，但以下情况除外：(I)仅针对第6.4条或第6.6条明确允许的任何事项(包括任何上级提案终止)，(br}根据第6.4(A)条可延长被排除方)，(Ii)任何适用法律可能要求的，法院程序或任何适用的美国证券交易所或交易商间报价服务的规则或法规，或(Iii)得到(A)派拉蒙各方或其子公司或其各自代表的任何此类公开声明、披露或通信的事先书面同意，或(B)派拉蒙持有人、Skyance各方、其各自子公司或其各自的代表的任何此类公开声明、披露或通信的情况下的派拉蒙

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代表他们行事的附属公司或代表；提供前述规定不适用于任何公开声明、披露或通讯，只要其中有关本协议或交易的声明、披露或通讯在实质上与派拉蒙、拦截器持有人或Skyance或其各自的附属公司或代表根据第7.6条所作的先前公开声明、披露或通讯实质上相似。尽管有上述规定，SkyDance会员和BLocker持有人可在未经同意的情况下，向现有或预期的普通及有限责任合伙人、股权持有人、成员、经理及投资者或该人士的任何联营公司作出披露及通讯，在每种情况下均须遵守惯常的保密限制，在每种情况下均须按照过往惯例在正常业务过程中作出披露及通讯。

第7.7节收购法。双方应在其权力范围内采取一切合理和合法的行动，以确保本协议、合并、NAI交易、PIPE交易或任何其他交易不适用或不适用于任何收购法。如果任何收购法可能成为、可能声称是或是否变得适用于NAI交易、管道交易或任何其他交易、Skyance、每个合并子公司和派拉蒙各自及其各自董事会或经理(包括派拉蒙特别委员会)的成员(如适用)，应尽各自合理的最大努力批准此类批准，并采取必要的合理和合法行动，以使NAI交易、管道交易和任何其他交易适用。可在实际可行的情况下尽快完成本协议中预期的条款和条件以及规范该等交易的最终协议，并以其他方式采取必要的合理和合法行动以消除或最大限度地减少任何收购法对该等交易的影响。

第7.8节第16节事项。在Skyance合并生效之前，派拉蒙和新派拉蒙，包括派拉蒙董事会和新派拉蒙董事会或每个董事会的适当委员会，应采取合理必要或适当的进一步行动，以确保派拉蒙和新派拉蒙的股权证券(包括任何衍生品证券)的所有交易，以及任何高级管理人员的其他交易，董事或将成为交易所法第16条约束的其他人(或因代理而被认为受交易所法第16条约束的任何其他人，包括可能在合并后立即被代理为董事的任何此等人)，在适用法律允许的范围内，根据根据交易所法颁布的规则160亿.3豁免。

第7.9节证券交易所上市。派拉蒙应尽其合理最大努力促使派拉蒙新合并及天舞合并中发行的新派拉蒙B类股份于天舞合并生效时间前根据交易所法案第12(B)节注册并获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限。

第7.10节税务事项。

(A)拟给予的税务待遇。每一方和每一阻止持有人应尽其合理的最大努力，并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力，采取或促使采取下列必要行动：(I)使交易有资格享受预期的税收待遇(包括避免采取该方知道的任何行动，或

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根据第7.1(B)节的规定，应合理地预期知道、合理地很可能阻止预期的税务处理)和(Ii)允许派拉蒙，并且派拉蒙应尽其合理的最大努力，获取与拟进行的税务处理的登记声明相关的税务意见或任何其他税务意见。每一方和每个BLocker持有者应提交并应促使其各自的子公司提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单，并且不得采取与预期税收待遇不一致的任何立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非适用法律或守则第1313(A)节(或适用州、当地或非美国税法)的裁决要求这样做。

(B)SkyDance报税表。SkyDance被提名人应准备并及时提交或安排编制并及时提交由Skyance或任何Skyance子公司在关闭后提交的或与Skyance或任何Skyance子公司有关的每份所得税申报单，费用由Skyance成员承担，前提是此类纳税申报单上反映的项目也反映在一个或多个Skyance 成员(或其直接或间接所有者)的纳税申报单上，这是由于Skyance作为合伙企业或美国联邦所得税目的(或适用的话，州和地方所得税目的)在截止日期或之前结束的任何应纳税年度或期间 (任何此类纳税申报单、直通纳税申报单？)。Skyance被提名人应至少在提交该传递纳税申报单的截止日期前三十(30)天(考虑到任何适用的截止日期的延长)向新派拉蒙提交每份传递纳税申报单的草稿，以供新派拉蒙审查和批准，审批不得被无理扣留、附加条件或延迟，Skyance被提名人应真诚地考虑新派拉蒙就此及时提出的所有合理意见。所有直通纳税申报单的处理方式应与SkyDance过去的做法一致，前提是此类做法在舒适度或更高的情况下是可支持的。双方同意，包括截止日期在内的SkyDance 任何应纳税期间的所有收入、收益、损失、扣除或抵免项目应在适用的范围内根据守则第706条和财政部条例下的临时结算法进行分配。？任何此类直通纳税申报单上指定的合伙代表 (符合守则第6223节的含义)和指定的个人应为Skyance根据Skyance LLC协议的第7.4节指定的合伙代表和指定的个人，该协议在紧接SkyDance合并生效时间之前生效。

(C)天空舞蹈税竞赛。一方面，新派拉蒙及其附属公司和SkyDance被提名人在收到书面通知后，应立即通知对方关于截至截止日期或之前的纳税年度或期间(任何此类查询、索赔、评估、法律程序、审计或类似事件)的任何查询、索赔、评估、法律诉讼、审计或类似事件(或与任何传递纳税申报单有关的税收)。直通税事宜？)。SkyDance被提名者应控制任何直通税收事宜的行为，费用由SkyDance成员承担；提供在合理预期该直通税务事项会在交易结束后对新派拉蒙或其关联公司造成重大不利影响的范围内，(I)新派拉蒙有权自费参与对该直通税务事项的辩护， (Ii)SkyDance被提名人应将该直通税务事项的进展情况合理地告知新派拉蒙，以及(Iii)在没有事先书面通知的情况下，Skyance被提名人不得就该直通税务事项达成和解

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新派拉蒙同意，此类同意不得无理拒绝、延迟或附加条件。在任何情况下，SkyDance、SkyDance被提名者或新派拉蒙均不得根据《守则》第6226节作出选择，不得使用本守则第6225(C)(2)节所述的任何程序，或采取任何其他行动导致Skyance会员承担因过关税务问题而对Skyance或任何SkyDance子公司征收的任何税款。

(D)合作。每一方和SkyDance被提名人同意采取商业上合理的努力，就任何政府机构对预期税收待遇提出的任何挑战，或者如果该缔约方或Skyance被提名人意识到任何合理地可能阻止或阻碍交易获得预期税收待遇资格的事实或情况，迅速通知对方。各方和Skyance被提名人(以及Skyance，其关联公司)应与彼此及其各自的律师(或其他税务顾问)真诚地合理合作，以文件和支持预期的税收待遇，包括提供合理的事实支持和习惯代表函，以支持拟实施的税收待遇，达到一方、Skyance被提名人或税务律师为根据第7.1(B)节的规定合理地提出税务意见或与登记声明相关的税务意见的目的而提出的合理要求税务申报函？)。每一方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单、任何审计或税务程序，包括与计划的税务处理、直通纳税申报单或直通税务事项有关的任何项目方面， (并应促使其各自的关联方)在提交纳税申报表和任何审计或税务程序方面充分合作。此类合作可包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供附加信息和解释。交易结束后，要求合作的一方或被提名者(代表SkyDance成员)应支付合理的自掏腰包另一方或SkyDance被提名人的费用(视情况而定)。

(E)结账后的税务行动。除非本协议明确规定，经SkyDance被提名人的明确书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或根据适用法律的要求，新派拉蒙及其任何附属公司不得(I)在Skyance的正常业务流程结束后作出任何所得税选择，该选择在截止日期或之前有效；(Ii)就截止日期或之前结束的任何应纳税期间修订Skyance的任何所得税报税表(包括任何直通纳税申报单)，或(Iii)就截至截止日期或之前或以其他方式包括截止日期的税务期间，向税务机关作出任何自愿披露，或与税务机关展开讨论或审查，惟以该税务选择、修订或行动可能对任何Skyance会员施加任何重大税务责任为限。

(F)某些其他税务事宜。在成交前期间，双方应遵守派拉蒙披露函第7.10节规定的要求。

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(G)税务事宜存续。为免生疑问，本第7.10节涉及的契约和协议按其条款规定应在适用的生效时间后履行。因此，这些规定应在适用的生效时间内继续有效，并且不应根据第10.3节终止。

第7.11节融资事宜。

(A)自本协议之日起至新的派拉蒙合并生效时间为止的期间内，派拉蒙应在Skyance提出的合理要求范围内，尽合理最大努力(I)安排回购、修订或赎回任何现有派拉蒙票据，及(Ii)迅速取得任何必要的同意或修订，以允许完成现有派拉蒙循环信贷安排及现有派拉蒙LC安排下的交易(按本协议所述方式)，其形式和实质应令派拉蒙和Skyance各自合理地满意(理解并同意，就本条款而言，于2024年7月7日提交给派拉蒙的修订草案应被视为对派拉蒙和Skyance来说是合理满意的 (A)(Ii))(统称为COC修正案”); 提供尽管本文有任何相反规定，(A)任何现有派拉蒙票据的终止、回购或赎回应以交易结束发生为条件，且任何此等终止、回购、赎回、同意或修订不应成为交易完成的条件，(B)《商业法典修正案》中关于允许派拉蒙或其子公司完成交易并支付与此相关的任何费用的实施条款应在每一种情况下，以成交发生为条件，以及(C)获得COC修正案不应成为交易完成的条件。此外，在新的派拉蒙合并生效时间之前，派拉蒙应，并应促使其子公司，并应尽其合理的最大努力，促使其及其代表提供所有惯例合作和所有惯例历史财务信息，费用完全由Skyance承担，在每种情况下，Skyance或其关联公司就COC修正案、任何其他银行债务融资或任何资本市场债务融资获得或将获得的任何资本市场债务融资，目的是为合并、NAI交易、管道交易、其他交易或与此相关的任何其他交易(此类融资连同任何股权融资、交易融资？)在派拉蒙及其子公司可合理获得此类财务信息的范围内。

(B)此种协助应包括但不限于尽合理的最大努力：

(I)在签署本协议后，及时合理地协助Skyance准备和谈判COC 修正案，并在Skyance的书面要求下，促使派拉蒙管理层的适当成员签署和交付该等COC修正案；

(Ii)合理协助Skyance准备和谈判与任何交易融资有关的文件即银行债务

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融资(任何此类融资，a债务融资？和与之相关的文件，债务融资文件”);

(Iii)安排派拉蒙及其附属公司的适当高级管理人员参加合理数目的贷款人会议、尽职调查会议、与评级机构的会议和路演，在每种情况下，在双方商定的合理时间和地点，并在合理的事先通知下；

(Iv)向Skyance提供Skyance合理要求的有关派拉蒙及其子公司的财务和其他相关信息，条件是该等信息是与债务融资有关的，或该等信息通常包含在营销材料中，用于债务融资预期的类型和形式；

(V)至少在截止日期前三(3)个工作日交付适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和(如果适用)习惯的FinCEN受益所有权证书，在每种情况下，均应在债务融资来源要求的范围内至少在截止日期前十个工作日以书面形式提交；以及

(Vi)采取其他合理的行动，并提供Skyance要求的其他合理协助，其范围为债务融资和COC修正案所预期类型的融资的惯常控制范围，以及债务融资和COC修正案安排安排合理必需的范围。

(C)派拉蒙特此同意仅就交易融资的任何营销活动合理使用派拉蒙及其子公司的标识；提供此类徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低派拉蒙或其子公司或派拉蒙或其子公司的声誉或商誉。

(D)在成交前期间，除非(I)本协议或适用法律要求的范围或(Ii)得到Skyance的书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟，除非是针对《商业行为准则》修正案的任何后续修订)，派拉蒙不得直接或间接修改、放弃、终止、再融资、续订或以其他方式修改现有的派拉蒙循环信贷安排或现有的派拉蒙信用证安排，在任何情况下，(A)对派拉蒙及其子公司(由派拉蒙与Skyance磋商后合理确定)或(B)将以任何方式(A)对派拉蒙及其子公司(由派拉蒙与Skyance协商合理确定)构成重大不利。

(E)即使本协议有任何相反规定，第7.11(A)节或第7.11(B)节中的任何内容均不需要任何此类合作或协助，前提是需要派拉蒙或其任何子公司：

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(I)在新派拉蒙合并生效前质押任何资产作为抵押品。

(Ii)除与依据第7.11(B)(I)节作出的承诺有关外，同意支付任何费用、承担任何成本或开支、招致任何其他法律责任或向任何第三者作出任何弥偿，或以其他方式承诺采取任何与交易有关的类似行动融资(为免生疑问，包括任何现有优先票据的回购或赎回)将在交易结束前生效；

(Iii)采取任何行动，以符合派拉蒙S的合理判断：(A)不合理地干扰派拉蒙或其任何附属公司正在进行的业务或运营，(B)使派拉蒙或其任何附属公司的任何董事、经理、高级管理人员或员工承担任何实际或潜在的个人责任， (C)与派拉蒙或其任何附属公司的组织文件相冲突或导致任何违反或违反或违约(不论是否发出通知，或过期或两者兼而有之)，派拉蒙或其任何子公司作为当事方的任何适用法律或任何合同，或它们各自的任何财产或资产受其约束的任何合同，(D)要求任何此类实体更改任何会计期间或(E)导致(X)未能满足本协议中规定的任何结束条件，或(Y)任何其他违反本协议的行为；

(4)放弃或修改本协议的任何条款；

(V)承诺根据任何证书、文件或文书采取任何行动，或在每种情况下订立任何最终协议，但不以成交为条件；

(Vi)提供访问或披露派拉蒙合理确定会有可能丧失或放弃派拉蒙或其子公司的任何律师-客户特权或与适用于派拉蒙或其子公司的任何保密要求相冲突的信息；

(Vii)促使派拉蒙或其任何附属公司的任何董事、经理或同等职位的任何高级职员或雇员通过决议批准交易融资或授权订立与此相关的任何协议、文件或行动，或签立或交付任何与交易融资有关的证书(派拉蒙或其任何附属公司的经理或同等职位的任何董事经理或同等职位的高级职员或雇员除外)，在每种情况下，不以交易完成或在结算前有效为条件；

()提供任何法律意见(与第7.11(B)(I)节有关的要求除外)或负面保证函；或

(Ix)提供或准备(A)备考财务报表、备考调整(包括关于交易融资、任何协同效应或成本节约)、预测或调整后资本表，(B)交易融资的所有或任何组成部分的任何说明，包括将列入

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流动性和资本资源披露或任何票据描述，(C)与交易融资的所有或任何组成部分有关的风险因素，(D)部门报告(在派拉蒙美国证券交易委员会备案文件中没有要求的程度)，附属财务报表或规则3-09、规则 3-10、规则3-16、规则13-01或规则13-02要求的任何信息，(E)有关派拉蒙高管或董事的信息(关闭后仍将留任高级管理人员、董事或经理的任何此等人员的信息除外)，高管薪酬和关联方披露(除非派拉蒙或其任何子公司在收盘前是任何此类关联方交易的一方，且此类交易将在收盘后继续存在)或任何薪酬讨论和分析或根据证券法提交给S-k的法规第302项(在派拉蒙提交给美国证券交易委员会的文件中未如此提供的范围)或第402项要求的信息，以及 Form 10-k第三部分要求的任何其他信息(除非之前向美国证券交易委员会提交的范围除外)。(F)派拉蒙在没有不当努力或支出的情况下不容易获得的预测或每月财务报表，且不是在其财务报告惯例的正常过程中编制的，或(G)根据规则第144A条私募发行不可转换高收益债券的发售备忘录中通常排除的任何其他信息。

(F)SkyDance应向派拉蒙偿还所有合理和有据可查的自掏腰包在收到派拉蒙的书面请求后，派拉蒙或其任何子公司及其各自代表因Skyance根据第7.11(A)节或第7.11(B)节要求进行的任何合作而产生的费用和开支(包括合理的律师费)；提供此类报销义务不应延伸至派拉蒙或其任何子公司及其各自代表因编制派拉蒙在正常业务过程中将编制的任何财务报表或数据而发生的成本和开支，包括为免生疑问而产生的成本和开支，且派拉蒙应对此承担全部责任。天舞应赔偿派拉蒙、其子公司及其各自代表因交易融资安排、履行第7.11(A)节或第7.11(B)节下各自的义务以及与此相关的任何信息而蒙受或发生的任何和所有损失、损害、索赔、成本或开支，并使其不受损害，除非此类责任产生于(A)派拉蒙实质性违反本协议或(B)派拉蒙的严重疏忽、欺诈、失信或故意不当行为，其任何子公司或其各自的代表。

(G)天舞资本承认并同意，天舞资本完成交易的义务不以任何方式取决于或以其他方式受制于完成任何融资安排、天舞资本或其任何联属公司获得任何融资(包括交易融资)、向天舞资本或其任何关联公司提供、授予、提供或延长任何融资(包括交易融资)或获得COC修正案。

(H)就第8.3(B)节规定的条件而言，派拉蒙应被视为已遵守本第7.11节，除非(I)派拉蒙严重违反了本第7.11节规定的义务，(Ii)Skyance已真诚地书面通知派拉蒙违反本第7.11节的规定，并真诚地详细说明符合本条款的合理步骤

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第7.11节为纠正此类违约，(Iii)派拉蒙未在终止日期前合理充足的时间内采取该等步骤或以其他方式纠正此类违约以完成债务融资，以及(Iv)债务融资在终止日期之前尚未完成，派拉蒙的重大违约是导致此类违约的直接原因。

第7.12节附属协议。派拉蒙、新派拉蒙及天舞科技均应或将安排其适用联营公司(如为天舞科技，包括股权投资者)于成交当日或之前签立及交付其已成为或将会成为适用生效时间的每一份附属协议。

第7.13节扣缴税款凭证。

(A)SkyDance应在闭幕时或之前提供(A)SkyDance FIRPTA证书和(B)在闭幕时或之前向新派拉蒙提供一份填妥并正式签署的IRS表格W-9给新派拉蒙；提供如果SkyDance在交易结束时或之前未能提供FIRPTA证书或IRS表格W-9，新派拉蒙S对此类失败的唯一补救措施应是新派拉蒙S根据第1.7节对未能提供FIRPTA证书或IRS表格W-9的一方保留的权利。

(B)每个拦截人持有人应在封锁人关闭时或之前提供拦截者FIRPTA证书，以及新派拉蒙在封锁人关闭时代表拦截人向美国国税局交付该拦截者FIRPTA证书的书面授权；但如果拦截人在关闭时或之前未能提供此类证明，新派拉蒙对该失败的唯一补救措施应是新派拉蒙S根据第1.7节和节对未能提供此类证书的拦截人的扣留权利。

(C)派拉蒙应在交易结束时或之前提供派拉蒙FIRPTA证书，以及授权新派拉蒙在交易结束时代表派拉蒙向美国国税局交付该等FIRPTA证书的书面授权；但如果派拉蒙未能在交易结束时或之前提供此类证明，则新派拉蒙S对该失败的唯一补救措施应是新派拉蒙S根据第1.7节的规定扣留该证书的权利。

第7.14节天空之舞和天空之舞运动幻影单元。于SkyDance合并生效时间，SkyDance Phantom(br}单位)及Skyance Sports Phantom Units(天舞体育幻影单位)于紧接SkyDance合并生效时间之前的每项奖励将被取消及终止，并转换为获得分配声明所载的Skyance合并代价的适用部分的权利(统称为天空之舞幻影单位考虑事项)，而该等天舞幻影单位代价将根据第2.3节向该等已撤销的天舞幻影单位及天空舞动体育幻影单位的前持有人发出，且无论如何不迟于Skyance合并生效后六十(60)天。要求从天舞魅影单位对价中预扣的任何预扣税款将由新派拉蒙从天舞股份中保留该数量的新派拉蒙b类普通股来支付

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虚拟单位对价的值等于此类所需预提税额的总和(在任何情况下，均基于最高法定预扣税率)。

第7.15节整合委员会。

(A)设立一体化委员会。天舞和派拉蒙各自同意在本协议日期后五(5)个工作日内任命各自的受委任人(如天舞披露函件第7.15(A)节所述)进入整合委员会。如果任何最初的任命者不再受雇于指定该任命者的一方(或该S关联方)，该指定方应在五(5)个工作日内指定一名继任者。

(B)融合委员会的会议。整合委员会应在天舞和派拉蒙双方同意的情况下，不时召开会议(面对面、虚拟或电话)。

(C)融合委员会的权力。各方应在符合6.1节规定的前提下，向整合委员会提供其合理要求的支持和协助。尽管有上述任何规定，本《协议》第7.15节或本协议其他部分的任何内容均无意、也不得以任何方式向派拉蒙各方提供对天舞或其关联公司的业务(包括天舞)的运营控制权，或以其他方式解除与任何法律程序或适用法律相抵触或违反的派拉蒙或天舞的运营控制权。尽管有任何相反规定，并且在不限制派拉蒙或其任何子公司在本协议其他地方包含的任何义务的情况下，在新的派拉蒙合并生效时间之前，派拉蒙或其任何子公司均无义务因整合委员会的任何讨论或会议或其他原因而采取任何行动或不采取任何行动，除非该等行动视交易的发生而定，并遵守所有适用法律。

第7.16节未治愈的违规行为。如果在关闭时存在与任何阻止程序持有人有关的未修复违规行为，(I)因此，就本协议的所有目的而言，该阻止程序持有人不应被视为阻止程序持有人(此人，即非参与拦截器持有者(I)(I))(I)(I)不参与(I)由非参与(Br)持有者持有的或与该非参与(Br)持有者拥有的(Br)会员单位将根据第2.1(C)节自动转换为有权获得若干新派拉蒙B类普通股的权利，以代替该非参与持有者所持有的任何BLocker证券。为进一步说明上述情况，非参与阻止程序持有人未纠正的违约不应被视为以任何方式影响各方(为免生疑问，不包括任何非参与阻止程序持有人S)按照本协议规定的条款和条件完成交易的义务。

第7.17节重组。

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(A)在交易结束前，BLOCKER持有人及其子公司应在符合本文所述修改的前提下，进行《天空之舞披露函》第7.17节所述的交易重组？)，则由阻止程序持有者承担全部费用、责任和费用。BLOCKER持有者可修改《SkyDance公开信》第7.17节规定的步骤，如果BLOCKER持有者希望进行任何此类修改，则BLOCKER持有者应在做出任何此类修改决定后，尽快向派拉蒙和SkyDance提交一份声明，列出修改后的步骤；提供在未经派拉蒙和SkyDance各自的事先书面同意的情况下，阻止程序持有人不得修改该等步骤(在以下情况下)：(I)任何对派拉蒙产生不利影响的修改，派拉蒙有绝对酌情权予以保留；以及(Ii)任何其他修改，不得无理扣留、附加条件或推迟)。不迟于截止日期前三十(30)天，BLocker持有者应向派拉蒙和Skyance提供重大重组文件的副本，这些文件的形式和实质应为派拉蒙和Skyance合理接受。

(B)在关闭前，封闭器持有人应采取一切必要的行动，以(I)清偿或偿还封闭器持有人欠任何封闭器持有人的所有债务，并且(Ii)清偿封闭器持有者在任何封闭期前(包括封闭日)应计的所有封闭器税。在交易结束时或之前，BLOCKER持有者应向派拉蒙和新派拉蒙提供此类终止、偿还或付款的证据。

第7.18节排除权。尽管本协议中有任何相反规定，新派拉蒙仍有权：(A)按照1950年《国防生产法》(以下简称《国防生产法》)第721条的规定，排除任何外国投资者DPA禁止访问新派拉蒙或其任何子公司的任何信息、设施或财产；和(B)禁止任何此类股权投资者获取(I)新派拉蒙或其任何子公司拥有的任何重要的非公开技术信息(如DPA中定义的那样)；(Ii)新派拉蒙或其任何子公司的董事会成员或观察员权利，或提名个人进入新派拉蒙或其任何子公司董事会或同等管理机构的权利； (Iii)除通过股份表决外，参与新派拉蒙或其任何子公司关于(A)使用、开发、获取、保管或发布由新派拉蒙或其任何子公司维护或收集的美国公民敏感个人数据(如DPA中定义的)的任何实质性决策，(B)使用、开发、收购或发布任何关键技术(如DPA中定义的术语)或(C)管理、运营、制造或供应所涵盖的投资关键基础设施(如DPA中所定义的)；或(Iv)新派拉蒙或其任何子公司的控制权(该术语在DPA中定义)。在本协议中的任何条款将上述任何条款提供给外国人的范围内，该条款对该外国人不具有任何效力。新派拉蒙有权禁止任何该等股权投资者与新派拉蒙或其任何附属公司的人员进行讨论和沟通，前提是新派拉蒙全权酌情决定将其排除在外是必要或适当的，以执行前一条款(A)和(B)所述的限制。

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第八条

结案前的条件

第8.1节各方履行结案义务的条件。每一方各自完成交易的义务应在Skyance合并生效时间或之前满足(或由Skyance或派拉蒙代表其自身并代表新派拉蒙和每一合并子公司，在适用法律允许的范围内)满足以下条件：

(A)股东批准。派拉蒙股东投票应已获得。

(B)没有法律上的限制。(I)对任何一方或其任何附属机构(无论是临时的、初步的或永久的)拥有管辖权的任何政府机构不得发布禁止完成合并或会造成负担并继续有效的禁令或类似命令；和(Ii)对任何一方或其任何子公司拥有管辖权的任何政府机构不得制定、订立、颁布、执行或被视为适用的任何法律，其效果是使合并成为非法的或以其他方式禁止完成合并或施加任何负担的效果(第(I)或(Ii)款中的任何此类禁令、命令或法律，第(I)或(Ii)款中的任何此类禁令、命令或法律)。法律约束”).

(C)监管审批。(I)根据《高铁法案》适用于交易(及其任何延期)的任何等待期应已到期或提前终止；(Ii)所有其他授权、同意、命令、批准、备案、决定和声明，以及适用的反垄断法、外国直接投资法和通信法所规定的与交易有关的所有其他授权、同意、命令、批准、决定和声明以及所有等待期的届满，应已作出、失效、终止或获得(视具体情况而定)(所有授权、同意、命令、批准、提交、决定和声明以及所有这些等待期的届满，包括根据《高铁反垄断法》以及第(I)和(Ii)款所规定的司法管辖区)、必需的监管审批(Iii)所有必需的监管批准应完全有效，且所需的监管批准不得单独或合计施加或要求接受繁重的效果；及(Iv)与适用于完成交易的政府机构订立的任何时间安排协议(S)应已到期或以其他方式不禁止完成交易。

(D)注册说明书。《注册说明书》应已根据证券法的规定生效。除非美国证券交易委员会随后撤回，否则将不会发出并继续有效暂停注册声明效力的停止令，也不会为此启动任何法律程序或受到美国证券交易委员会的书面威胁。

(E)上市。根据新派拉蒙合并及天舞合并而可发行的新派拉蒙B类普通股股份须已根据交易所法案第12(B)节登记及获授权在纳斯达克上市，并须符合正式发行通知。

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(F)信息声明。信息声明应已邮寄给派拉蒙股东，并且根据《交易法》第14e-2条的规定，自邮寄完成之日起至少20个日历日应已过去。

(G)同期交易。NAI交易和PIPE交易均应在紧接第1.1(D)节规定的收盘前完成或基本上与收盘同时完成。

第8.2节派拉蒙、新派拉蒙和合并方履行义务的条件，以使结束生效。派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司完成交易的义务还须在Skyance合并生效时或之前满足(或派拉蒙代表新派拉蒙和每个合并子公司，在适用法律允许的范围内)满足(或放弃)以下条件：

(A)第(I)节第4.2(A)节规定的Skyance或BLocker持有者的陈述和担保(如适用)应真实和正确(以下情况除外极小的(Ii)第4.7(A)节和第4.15(B)节在作出时以及在截止日期和截止日期均应在各方面真实和正确，如同在截止日期作出一样(但在截止日期明确作出的范围除外)；(Ii)第4.7(A)节和第4.15(B)节在各方面均应真实和正确，如同在截止日期作出一样(但在截止日期明确作出的范围除外)；(Iii)第4.1(A)节、第4.1(D)节、第4.2节(第4.2(A)节除外)、第4.3节和第4.24节在所有重要方面均应真实、正确，无论是在制定之时，还是在截止日期之时，如同在该时间和截止日期之时一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截止日期)；(Iv)第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.5节、第5.5节、第5.6(G)节和第5.8节(在本条第(Iv)款下，除第7.16节另有规定外)在所有重要方面均应真实和正确，无论是在截止日期还是在截止日期，就好像是在那个时间和截止日期一样(除非是在较早日期明确作出的，在这种情况下，截至截止日期)；及(V)细则第IV条及第V条的其他章节(不理会其中所载的所有重大及Skyance重大不利影响的限制)在作出时及于截止日期应属真实及正确，犹如于该时间及截至该时间作出一样 (除非于较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但就第(V)款而言，若该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不会就个别或整体而言合理地预期不会产生Skyance重大不利影响。

(B)SkyDance和每位BLocker Holder应在本协议规定的合并生效时间或之前履行本协议规定的所有义务，并在所有实质性方面履行。

(C)SkyDance应已向派拉蒙交付一份日期为截止日期的证书，并由Skyance的一名高管签署，证明已满足第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(E)节规定的条件。

(D)Skyance应已向派拉蒙正式签署了Skyance一方(或股权投资者)作为一方的每一份附属协议的副本。

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(E)自本协议签订之日起，不会发生任何SkyDance材料的不利影响并将持续下去。

(F)派拉蒙应已收到税务意见。

第8.3节Skyance和BLOCKER持有者完成关闭的义务的条件。在Skyance合并生效时或之前，Skyance和拦截器持有人实施关闭的义务还需满足(或Skyance在适用法律允许的范围内放弃)以下条件：

(A)第(I)节第3.2(A)节所述派拉蒙的陈述和担保应真实无误(以下情况除外De 最小值(Ii)第3.8(A)节和第3.16(B)节在制定时以及在截止日期和截止日期均应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出一样(但在较早日期明确作出的范围除外，在该日期的情况下除外)；(Iii)第3.1(A)节、第3.1(D)节、第3.2节(第3.2(A)节除外)、第3.3节和第3.24节在所有重要方面均应真实和正确，无论是在制定之时，还是在截止日期时，如同是在该时间和截止日期一样(除非是在较早日期明确作出的，在这种情况下，截止日期为 )；及(Iv)细则第III条的其他部分(不理会其中所载的所有重大及重大不利影响限制)在作出时及在截止日期当日及当日均属真实及正确，犹如于该时间及截至该时间作出一样(除非于较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但就本条款第(Iv)款而言，如有关陈述及保证未能如此真实及正确，则个别或整体而言，合理地预期不会产生首要重大不利影响。

(B)派拉蒙、新派拉蒙及各合并附属公司均应已在所有重大方面履行本协议规定其在Skyance合并生效时或之前须履行的所有义务。

(C)派拉蒙应已向Skyance交付一份由派拉蒙一名高管签署、日期为截止日期的证书，证明已满足第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(E)节规定的条件。

(d)派拉蒙应已向Skydance交付派拉蒙方作为一方的每项正式签署的附属协议的副本（代表其本身和新派拉蒙（如适用））。

(e) 自本协议之日起，派拉蒙不会发生任何重大不利影响，并且不会持续。

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第九条

终止

第9.1条终止和放弃。本协议可在Skyance 合并生效时间之前的任何时间终止和放弃：

(A)经派拉蒙(事先经派拉蒙特别委员会批准采取行动)和Skyance的共同书面同意；

(B)在任何认购协议或NAI股票购买协议根据其各自条款终止的情况下，由派拉蒙(在派拉蒙特别委员会事先批准下采取行动)或Skyance；

(C) 派拉蒙(经派拉蒙特别委员会事先批准采取行动)或Skyance(如果Skyance合并生效时间不会在2025年4月7日或之前发生(因为该日期可根据本协议的条款延长)，或经派拉蒙(经派拉蒙特别委员会事先批准采取行动)和Skyance的共同书面同意结束日期”); 提供(I)如果，截至该日期，除第8.1(B)节、第8.1(C)节或第8.1(G)节(但仅限于适用的法律限制与反垄断法、外国直接投资法或通信法有关的范围内，适用的法律限制与反垄断法、外国直接投资法或通信法有关的范围内)外，除第8.1(B)节、第8.1(C)节或第8.1(G)节(但仅限于适用的法律限制与反垄断法、外国直接投资法或通信法有关的范围内)外，第8.1节、第8.2节和第8.3节中规定的所有条件都已得到满足或放弃(通过在结案时采取的行动应满足的条件除外，每个条件都能够得到满足)，则该日期应自动延长90 (90)天，最多可延长两(2)次，且(Ii)根据第9.1(C)条寻求终止本协议的一方不得在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务(对于派拉蒙、新派拉蒙和合并，也不应违反)，这是未能在该日期或之前完成合并的主要原因；

(D)派拉蒙(经派拉蒙特别委员会事先批准采取行动)或SkyDance，如果(I)任何对Skyance或派拉蒙拥有管辖权的政府机构应已发布法律约束，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，且该法律约束已成为最终决定，且不可上诉，且(Ii)根据本第9.1(D)条寻求终止本协议的一方不得违反或未能履行(在派拉蒙的情况下，新派拉蒙和合并子公司也应在任何实质性方面以任何方式违反或未能履行其在本协议下的义务，这是施加此类法律约束或未能解决或取消此类法律约束的主要原因；

(E)派拉蒙(经派拉蒙特别委员会事先批准采取行动)，如果Skyance在任何实质性方面违反了本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，在每种情况下，违反本协议中的(I)将导致第8.2(A)节或第8.2(B)和(Ii)节中规定的条件失败，或者(Ii)无法在终止日期之前治愈，或者(Ii)如果可以治愈，未在(X)结束日期和(Y)三十(30)个工作日(以较早者为准)之前治愈，则在派拉蒙S向SkyDance递交书面通知，声明派拉蒙S打算根据本第9.1(E)条终止本协议以及

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此类终止的依据；提供如果派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司中的任何一方严重违反本协议中的任何陈述、担保、协议或契诺，以致Skyance将有权根据第9.1(G)条终止本协议，则派拉蒙无权根据本9.1(E)款终止本协议；

(F)派拉蒙(经派拉蒙特别委员会事先批准采取行动)，在禁售期开始日期之前(可根据第6.4(A)节延长被排除的缔约方)，如果(且仅当)(I)派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动)或派拉蒙特别委员会已确定在Go-Shop期间提出的收购建议(可根据第6.4(A)节对排除的各方延长)构成根据第6.6(B)节的条款的更高建议，(Ii)派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)或派拉蒙特别委员会已授权派拉蒙订立最终协议，就更高的建议书作出规定(仅以根据第9.1(F)款终止本协议为限)，(Iii)在终止本协议的同时，派拉蒙(经派拉蒙特别委员会事先批准采取行动)，但须遵守第6.6(B)节的条款，签订最终协议，就本协议第(I)款所述的高级建议书和(Iv)在终止之前或同时，派拉蒙根据第9.3(A)(I)条向Skyance支付终止费；和

(G)如果派拉蒙、新派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司在任何实质性方面违反了本协议中的任何声明、保证、契诺或协议，在每种情况下，违反(I)将导致第8.3(A)节或第8.3(B)节所述条件的失败，或(Ii)无法在终止日期之前治愈，或者(Ii)无法在终止日期之前治愈，未在(X)结束日期和(Y)三十(30)个工作日(以较早者为准)之前治愈，则应在S向派拉蒙公司递交书面通知，说明S打算根据第9.1(G)款终止本协议及其终止依据后，终止本协议；提供如果Skyance当时严重违反了本协议中的任何声明、保证、协议或约定，派拉蒙将有权根据第9.1(E)条终止本协议，则Skyance无权根据本9.1(G)款终止本协议。

第9.2节终止的效力。寻求根据第9.1节终止本协议的一方应根据第10.8节向其他各方发出终止本协议的书面通知，并详细说明本协议的条款和终止本协议的依据。如果本协议按照第9.1节的规定终止，(A)本协议不再具有效力或效力，交易应于终止之日起终止，且(B)任何一方在终止后不对任何人承担任何责任；提供(I)第3.27节、第4.27节、第9.2节、第9.3节、第X条以及第7.11(F)节的费用报销和赔偿条款在本协议终止后继续有效，并继续完全有效；(Ii)保密协议和清洁团队协议中的每一项在本协议终止后继续有效，并根据其条款继续完全有效(应理解并同意，尽管《保密协议》中有任何规定，

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相反，如果Skyance、任何股权投资者、任何指定的NAI实体或其各自的任何关联公司以任何方式在任何交易文件中以任何方式违反任何陈述、担保、契诺或协议，导致本协议终止或未能满足第八条中规定的任何条件，则保密协议第9(A)段的规定在本协议终止后继续有效，涉及NAI的任何收购(包括任何指定股东持有的派拉蒙股份的任何收购)按照其条款进行。和 (Iii)根据第10.3条的规定，本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或故意违约而承担的任何责任。为免生疑问，在任何情况下，任何派拉蒙一方均不会因任何指定股东违反投票协议或NAI或指定股东在交易或NAI交易方面的任何其他行为或未能采取行动而根据本协议或以其他方式对任何SkyDance方承担任何责任。

第9.3节终止费。

(A)如果本协议应终止：

(I)派拉蒙(经派拉蒙特别委员会事先批准)根据第9.1(F)条，则派拉蒙应向SkyDance支付(或促使支付)400,000,000美元终止费？)根据第9.3(B)节；以及

(2)根据第9.1(C)节或第9.1(G)节(经派拉蒙特别委员会事先批准而采取行动)；提供(A)于本协议根据该条文终止之日或之前，善意收购建议应于该日期前至少十(10)个营业日公布或公开披露且未撤回，及(B)在本协议终止日期后一年内，派拉蒙或其任何附属公司完成任何收购建议或订立最终协议以实施任何收购建议，而该等收购建议其后亦告完成(即使在该一年期限后)，则派拉蒙应向Skyance支付(或安排支付)终止费。

(B)如果派拉蒙根据第9.3(A)节规定支付解约费，派拉蒙应在导致有义务支付此类款项的事件发生之日起两个工作日内，以即时可用的资金向天舞(或天舞S指定人)支付终止费用，只要天舞向派拉蒙提供了支付此类款项的电汇指示；提供在第9.3(A)(Ii)节的情况下，派拉蒙在第9.3(A)(Ii)节所指的收购建议完成之日起两个工作日之前，不需要支付(或安排支付)终止费。在任何情况下，(I)派拉蒙不得(I)多次支付终止费用(即使终止费用是根据第9.3(A)节的一项或多项规定支付的)，以及(Ii)天舞有权根据本协议条款具体履行以使派拉蒙根据本条款完成结案，并根据本第9.3条支付终止费用。虽然SkyDance可以根据第10.5节要求获得特定表演的许可，也可以根据第9.3条支付终止费，但在任何情况下，SkyDance都不允许或有权同时获得导致

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完成合并和任何金钱损害，包括全部或部分终止费。

(C)双方同意本第9.3节中包含的协议是交易的组成部分，并且如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方进一步承认，派拉蒙支付第9.3款中规定的金额不是一种惩罚，但在每一种情况下，都是合理金额的违约金，在谈判本协议期间根据本协议和交易完成的预期，支付此类费用以补偿SkyDance各方的努力和资源支出以及失去的机会的情况下，这些金额将无法准确计算。因此，如果派拉蒙未能根据第9.3(B)节及时支付任何到期的款项，而为了获得该等款项，Skyance开始提出索赔，导致派拉蒙被判终止费或其任何部分败诉，派拉蒙将向Skyance支付其自掏腰包与此类索赔有关的费用、成本和支出(包括合理的律师费)，以及按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计算的应付金额的利息，该利率自要求支付此类款项之日起生效，如果法律要求，则以适用法律允许的最低利率支付。

(D)在遵守第10.5节规定的所有SkyDance S权利的情况下，如果本协议根据其条款被终止，并且根据第8.3(A)条向SkyDance支付了终止费，则对于因交易未能完成或因违反或未能履行本协议或交易而遭受的任何损失或损害，支付终止费应是Skyance各方针对派拉蒙各方的唯一且独家补救措施。在根据第9.3(C)节支付该金额以及(如果适用)SkyDance的费用和开支后，派拉蒙各方不再承担与以下各项有关或由此产生的任何进一步责任或义务：(I)本协议或交易，(Ii)合并或其他待完成交易的失败，或(Iii)违反(或威胁或涉嫌违反)或未能(或威胁或指控未能)履行本协议或与此相关或以其他方式签署的任何其他文件，但欺诈或故意违约的情况除外。

第十条

杂项条文

第10.1节修正案。根据适用法律的规定，在Skydance合并生效时间之前，本协议可随时经派拉蒙董事会（根据派拉蒙特别委员会的建议）和Skydance董事会的批准进行修订。除非通过代表双方签署的书面文件，否则不得修改本协议（就派拉蒙而言，前提是派拉蒙特别委员会建议采取此类行动（经同意，Skydance及其子公司有权通过派拉蒙签署任何此类书面文件，认为派拉蒙特别委员会已建议采取此类行动）; 提供本但书第10.1节、第10.14(B)节和债务融资来源的定义、债务融资和

124

未经承诺提供债务融资的债务融资来源事先书面同意，不得以在任何实质性方面对债务融资来源不利的方式修改、补充、放弃或以其他方式修改债务融资文件。

第10.2条豁免。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，或任何一方拖延行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，不得视为放弃此类权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为放弃本协议所引起的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文件中明确规定(在派拉蒙的情况下，只有在派拉蒙特别委员会建议采取这种行动的情况下(一致同意，通过派拉蒙签署任何此类书面文书，天空之舞及其子公司有权承担派拉蒙特别委员会已建议采取这种行动)；而任何该等免责声明，除在给予该等免责声明的特定情况外，并不适用或具有任何效力。

第10.3节陈述、保证和契诺不得继续存在。本协议、派拉蒙公开信、天空之舞公开信或根据本协议交付的任何证书、时间表或其他文件中的任何陈述、保证或契诺均不在合并后继续有效，除根据其条款在适用的有效时间(在完全履行之前应一直有效)和本条款以及附件A中的任何适用定义的术语之后仍然有效或预期履行的那些契约应继续适用的有效时间。

第10.4节整个协议；对应项。本协议(包括本协议的附件和附表)、派拉蒙披露函、Skyance披露函、认购协议、投票协议、股权承诺函和有限担保构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时达成的书面和口头协议和谅解；提供《保密协议》和《廉洁团队协议》中的每一项都将保持完全的效力和效力(双方理解和同意，即使保密协议中有任何相反的规定，其第9(A)段的规定在本协议签订后仍然有效关于涉及NAI的任何收购(包括任何指定股东持有的派拉蒙股份的收购))；提供,进一步，那个，如果新的派拉蒙合并生效时间和SkyDance合并生效时间发生，保密协议和清洁团队协议将自动终止，不再具有任何效力和效力。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。PDF交换完全签署的协议(副本或其他形式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第10.5节适用法律；管辖权；具体履行；救济。

125

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不得实施任何可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律、规则或规定。双方明确承认并同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本协议的条款，并且该法规授权将特拉华州法律应用于本协议、各方的关系、交易以及解释和执行任何一方的权利和义务； (Ii)各方有合理的基础将特拉华州法律应用于本协议、各方的关系、交易以及解释和执行任何一方的权利和义务；(Iii)在上述方面，没有任何其他司法管辖区具有实质性更大的利益；以及(4)适用特拉华州法律不会与任何其他司法管辖区的基本政策相违背，即如果当事人没有根据本协议选择特拉华州法律，将在前述事项中享有利益。

(B)除第10.5(D)款另有规定外，在任何因本协议或交易而引起或与本协议或交易有关的法律程序中(包括与此有关的任何到期或应付的款项，或因终止其中任何一项而引起或有关的任何事宜)，双方均不可撤销地无条件地： (I)同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属司法管辖权和地点，或如该法院缺乏标的管辖权，则接受特拉华州的任何其他州或联邦法院(特拉华州上诉法院)的专属管辖权和管辖地点。选定的法院)；(Ii)同意不会试图通过动议、其他许可请求或其他法律程序来否认或挫败该选定法院的这种个人管辖权； (Iii)同意任何因本协议或交易引起或与之有关的法律程序应仅在选定法院提起、审判和裁定；(Iv)放弃任何关于地点不当的主张或任何关于适当选定法院是不方便法院的主张；并且(V)同意不会在所选法院以外的任何法院或其他地方提起任何因本协议或交易而引起或有关的法律程序。每一方当事人都不可撤销地同意以与根据第10.8节发出通知或适用法律允许的任何其他方式相同的方式送达程序文件。在根据第10.5款启动的任何法律程序中，最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；提供以上任何规定均不限制任何一方对S的最终判决寻求判决后救济或对该最终判决提出上诉的权利。

(C)双方同意，如果任何一方不按照其条款履行本协议规定的义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。根据以下判决，双方有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他非金钱公平救济，以防止违反本协议，并在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的。任何一方不得以其他各方在法律上有足够的补救措施或特定履行裁决因法律或衡平法上的任何理由而无法强制执行、无效或不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、具体履行或其他衡平法救济。任何一方寻求禁止令或其他衡平法救济以防止违反本协议或根据第10.5(C)条具体执行本协议的条款和规定的任何一方，不应被要求提供与任何此类命令或强制令相关的任何担保或其他担保。

126

(D)任何一方均不可撤销地放弃在双方之间或各方之间因本协议或交易的标的或与本协议或交易的标的有关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。每一方特此(I)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认，除其他事项外，第10.5(D)条中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议和交易(视情况而定)。

第10.6节可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和被允许的受让人强制执行并仅为他们的利益服务；提供未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经其他各方书面同意，任何转让本协议或任何此类权利或义务的企图均无效从头算也没有效果。

第10.7节无第三方受益人。本协议的任何内容均不打算或将授予任何人(双方除外)根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权力、权利、特权或补救措施，但下列条款除外：(1)第II条的规定(自新的派拉蒙合并生效时间起及之后，该条款应为派拉蒙普通股或派拉蒙股权奖励的每一持有人的明示利益，并可在新的派拉蒙合并生效时强制执行)，(2)第7.4条(自适用的生效时间起及之后，应为D&O受补偿人的利益)，以及(3)第10.14(A)节(应为无追索权当事人的明示利益并可由其强制执行)。

第10.8条通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为正确地交付、发出和接收：(A)当面交付时，(B)通过挂号或挂号信、预付邮资或国家认可的隔夜快递或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午6：00之前通过电子邮件传输发送。收件人S当地时间，经转发(提供(br}如果在下午6：00之后通过电子邮件传输发送，则不会收到退回或类似的未送达消息)或(D)收件人S当地时间，在转送之日后的营业日 (提供未收到与之有关的退回或类似的未送达报文)；提供在每种情况下，通知或其他通信将发送到该缔约方名称下面列出的实际地址或电子邮件地址(或该缔约方在发给其他缔约方的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

127


如果是天空之舞：

天空之舞传媒有限责任公司
奥林匹克大道2900号
加州圣莫尼卡，邮编：90404
请注意：		大卫·埃里森
电子邮件：		dellison@skydance.com
		将副本复制到：
		smckinnon@skydance.com
		jsisgold@skydance.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
请注意：		贾斯汀·哈米尔
		布拉德利·法里斯
		伊恩·努斯鲍姆
		马克斯·施勒斯纳
电子邮件：		Justin. lw.com
		Bradley. lw.com
		Ian. lw.com
		Max. lw.com

如果是派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司：

派拉蒙全球
百老汇大街1515号
纽约州纽约市，邮编：10036
请注意：		总法律顾问
电子邮件：		ParamountGlobalLegalNotices@paramount.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP
曼哈顿西二号
第九大道375号
纽约州纽约市，邮编：10001
请注意：		法伊扎·J·赛义德
		丹尼尔·J·塞尔凯拉
		克劳迪娅·J·里恰尔迪
电子邮件：		邮箱：fsaeed@Cravath.com
		dcerqueira@cravath.com
		邮箱：cricciardi@Cravath.com

128


连同一份副本(该副本不构成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
请注意：		埃里克·斯威登堡
		凯瑟琳·克劳斯
电子邮件：		邮箱：eswedenburg@stblaw.com
		邮箱：katherine.krause@stblaw.com

如果给上游拦截器持有人，如本协议上游拦截器持有人S签名页所述。

第10.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下均无效或不可执行不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方不得反对法院作出此类裁决，有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语、或用有效、可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院没有行使前一判决中赋予它的权力，则本协议应被视为经修订，以最接近实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的的有效且可执行的条款或条款来取代该无效或不可执行的条款或条款。

第10.10款开支。除第7.2(D)节最后一句或第7.11(F)节所述外，如果交易未完成，所有交易费用应由产生此类交易费用的一方支付。如果交易完成，所有交易费用由新派拉蒙支付。天舞娱乐和派拉蒙应尽最大努力在交易结束前至少三(3)个工作日向新派拉蒙交付与此类交易费用相关的所有未付发票。新派拉蒙应同时支付所有交易费用。

第10.11节当事人的义务。派拉蒙应促使新派拉蒙和每一家合并子公司及时遵守、正式履行、履行和履行各自在本协议项下的所有契诺、义务和责任，派拉蒙应对上述每个契诺、义务和责任的适当和及时履行、履行和解除负责。(A)派拉蒙在本协议下的任何同意或放弃应被视为也是新派拉蒙的同意或放弃，而每个合并子公司和(B)Skyance在本协议下的同意或放弃应被视为也是每个BLocker持有者的同意或放弃。

第10.12节公开信。派拉蒙披露函或SkyDance披露函任何特定部分或子部分中所述的披露应被视为与以下内容有关的披露，并应被视为适用于并符合以下条件：

129

(B)本协议相应章节或小节中规定的派拉蒙或天空之舞的任何其他陈述和保证，或派拉蒙或天空之舞的契诺(视情况而定)，但在第(B)款的情况下，该披露作为该等其他陈述和保证或契约的例外(或为此目的而进行的披露)的相关性在该等披露的表面上是合理明显的。任何一方不得将仅在派拉蒙披露函或SkyDance披露函中包含的项目视为(A)陈述和担保或契诺的例外，以承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目是实质性的或构成派拉蒙披露函或SkyDance披露函的不利影响(且任何一方均不承认包含该项目的重要性或效果)，或(B)承认或表明任何不遵守、或违反或违反，任何第三方权利(包括任何知识产权)、任何合同或任何法律，以及派拉蒙披露函或Skyance披露函中没有提及或披露任何项目或其他事项，均必然意味着任何其他具有更大价值或意义的未披露事项或项目是实质性的。

第10.13节建造。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；一个性别应包括所有其他性别。

(B)双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得适用于本协议的解释或解释，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(C)如本协定中所使用的，“包括”和“包括”及其变体的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟没有限制的词语。

(D)除另有说明外，本协定中对章节、证物、附件、附件和附表的所有提及均指本协定的章节和本协定的证物、附件和附表(视情况而定)。

(E)在本协议签署和交付前由派拉蒙、新派拉蒙、各合并子公司或其各自的任何代表在签署和交付本协议之前提供的任何东西，在每种情况下都应被视为包括：(I)在纽约市时间上午12：00之前上传到派拉蒙或其代表为交易目的而保存的电子数据室的任何东西，或(Ii)在电子数据收集中公开获得的任何东西。分析和检索(EDGAR) 本协议日期前一天纽约市时间下午6：00之前的美国证券交易委员会数据库。在本协议签署和交付之前由Skyance或其任何代表提供的任何东西，在任何情况下，都应被视为包括在纽约时间上午12：00之前为交易目的上传到Skyance或其代表维护的电子数据室的任何东西。

130

(F)本协议的目录仅供参考，不得被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。本协议中的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(G)凡提及(I)任何合约(包括本协定)，即指经不时修订、修改、补充、重述或取代的合约(就任何合约而言，在其条款所允许的范围内，如适用，则指本协定的条款)；。(Ii)任何政府机构包括该政府机构的任何继承者；。和(Iii)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的准据法(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例及其任何权威解释(包括对该法规的适用解释))，对任何适用法律任何章节的提及包括该章节的任何继承者(提供就本协议中截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律或合同的提及应被视为指经修订的该法律或合同，以及根据该法律或合同颁布的任何规则或法规(在每种情况下，均指该日期)。

(H)术语美元和$的意思是美元。

(I)凡提及截至本协议之日、截止本协议之日、或类似含义的词语，均应被视为指序言中规定的日期。

(J)如果与某一日期有关而使用，则所涵盖的期间应包括该日期。

(K)除非另有规定，本协议中提及的任何日期或时间应视为美国纽约市的该日期或时间。

(L) 这个词不会是排他性的。

(M)本协议所附或本协议所指的展品和明细表是可确定的事实(该术语在DGCL第251(B)条中使用)，除非本协议另有明确规定，否则不属于本协议的一部分。

(N)在本协定中使用的词语和类似的进口词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。词组中的范围？应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示？如果？

(O)本文中使用和未定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予它们的相应含义，除非另有特别说明或上下文另有要求。

131

(P)除非另有明文规定，否则所指的天数应指日历日。

第10.14节无追索权。

(A)本协议只能针对明确被指定为本协议当事方的实体执行，并且任何基于本协议或本协议拟进行的交易、产生或与之相关的法律程序，包括BLOCKER出资和交换以及合并，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起，但根据其他交易文件提出的索赔除外(在每种情况下，仅根据本协议的条款和条件)。除(I)本协议的指名方(然后仅限于指名方承担的特定义务)或(Ii)任何交易文件中规定的(在每种情况下，仅根据其条款和条件)，董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问、代表或关联公司(统称为无追索权当事人”) 应对本协议项下任何一方的任何一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任承担任何责任（无论是合同、侵权行为、股权或其他责任），或基于、产生或相关本协议或交易的任何法律程序或责任。为了促进而非限制上述内容，各方承诺、同意并承认，不得根据本协议或本文引用的任何其他协议或与任何交易相关的任何协议寻求或对任何非追索方提出追索权，除非任何一方可以（i）仅根据并根据以下条款和条件针对另一方提出的索赔本协议或（ii）根据任何交易文件（在每种情况下，仅根据并根据其条款和条件）。

(B)尽管本协议有任何相反的规定(但在所有情况下，在不以任何方式限制Skyance或其任何关联公司根据与债务融资有关的任何协议下的权利、补救和索赔的情况下)，每一方(I)放弃与本协议或与债务融资有关或因债务融资而订立的任何合同或履行债务融资项下的任何服务(无论是合同还是侵权或其他方式)有关或产生的债务融资来源的任何和所有索赔和诉讼原因。(Ii)同意债务融资来源不会对本协议的任何一方或其任何关联公司承担与本协议或就债务订立的任何合同有关或产生的任何责任融资或根据协议提供的任何服务的履行，无论是在法律上还是在合同或侵权或其他方面，(Iii)同意不寻求对债务融资来源执行与债务融资有关的任何合同下的承诺或其他权利，或对债务融资来源提出任何违反此类承诺或其他权利的索赔，或寻求向债务融资来源追回金钱损害，或因与就债务融资订立的任何合同有关的任何理由起诉债务融资来源，但在每一种情况下(I)至(Iii)在Skyance及其关联公司的情况下，根据或与债务融资相关的任何合同，(Iv)同意其不会对任何债务融资来源提起或支持，也将导致其子公司不对任何债务融资来源提起或支持以任何方式与债务融资、债务融资有关的任何诉讼(无论是在法律上、股权方面、合同中、侵权或其他方面)

132

在纽约州、纽约县最高法院以外的任何法院，或在适用法律赋予纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)专属管辖权的情况下，(V)同意涉及债务融资、债务融资文件或其他债务融资来源的任何诉讼(无论在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面)涉及债务融资来源的任何诉讼(无论是在法律上、衡平法、合同中、侵权或其他方面)对于本协议或本协议预期的交易，债务融资或履行协议项下的服务所预期的交易应(X)受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，(br}(Y)受位于纽约市曼哈顿区的州或联邦法院及其上诉法院的专属管辖权管辖，并且(Vi)同意不可撤销地放弃在任何程序中(无论是在法律、衡平法、合同中)由陪审团进行审判的任何权利，侵权或其他方面)针对任何债务融资来源。第10.14(B)节的规定应可由每个债务融资来源执行。每个债务融资来源是第10.1节和本第10.14(B)节的但书的预期第三方受益人，并可执行该但书。

[签名页面如下]

133

特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


SkyDance Media，LLC

作者：		发稿S/David审校埃里森
		姓名：David·埃里森
		头衔：首席执行官

RB SKD AIV b，Lp

作者：		红鸟系列2019 GenPar LLC

作者：		/S/杰拉尔德·J·卡迪纳莱
		姓名：杰拉尔德·J·卡迪纳尔
		标题：授权签字人

派拉蒙全球

作者：		/S/乔治·切克斯
		姓名：乔治·奇克斯
		职务：哥伦比亚广播公司首席执行官、总裁兼首席执行官办公室

New Pluto Global，Inc.

作者：		/s/纳文·乔普拉
		姓名：纳文·乔普拉
		头衔：总裁

PLUTO MEGER SUb，Inc.

作者：		/s/纳文·乔普拉
		姓名：纳文·乔普拉
		头衔：总裁

PLUTO MEGER SUb II，Inc.

作者：		/s/纳文·乔普拉
		姓名：纳文·乔普拉
		头衔：总裁

[交易协议签字页]


麻雀合并子公司

作者：		/s/纳文·乔普拉
		姓名：纳文·乔普拉
		头衔：总裁

仅以上游阻断者身份：

KKR协会机会II SCSP

作为普通合伙人 KKR机会（EEA）基金II SCSP 并代表并代表KKR机会（EEA）基金II SCSP

作者：		KKR机会II S. à r.l.，其普通合伙人

作者：		/s/杰夫·史密斯
		姓名：杰夫·史密斯
		标题：授权签字人

[交易协议签字页]

附件A

某些定义

为了本协议的目的(包括本附件A)：

“可接受的保密协议” 指派拉蒙签订的任何保密协议，其中包含保密、使用和暂停条款，这些条款在每种情况下都不低于有利条件，并且其中包含的其他条款总体上对派拉蒙的有利条件也不低于保密协议的条款; 提供,进一步可接受的保密协议不应包括以下任何条款：(I)授予与该交易对手谈判的任何排他性权利，(Ii)禁止派拉蒙或其关联公司履行本协议项下的义务，或(Iii)要求派拉蒙或其任何子公司向交易对手S支付或报销费用、费用或开支。

“收购建议书就Skyance或派拉蒙(视情况而定)而言，是指任何第三方提出的与任何交易或一系列相关交易有关的任何要约、建议、书面询价或利益表示，涉及：(I)任何人直接或间接收购或购买(X)20%或更多该方的未偿还投票权证券或股权证券，或(Y)该方及其子公司合并资产的20%或更多，作为一个整体(以其公允市场价值衡量，(Ii)任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有该方已发行股本或有投票权证券总额的20%或以上，或(Iii)任何合并、换股、业务合并、合营、清算、解散，涉及该政党或其任何附属公司的资本重组或类似交易根据该交易，(X)任何人士将在交易完成后实益拥有该政党总已发行投票权证券或股权证券总额的20%或以上，或(Y)任何人士将收购该政党及其附属公司合并资产或收入的20%或以上，作为一个整体(以公平市场价值衡量，由该政党S 董事会或其任何授权委员会善意决定)(就派拉蒙而言，(包括派拉蒙特别委员会)或(Z)紧接该交易进行前的该交易方的股权持有人持有该交易尚存或产生的实体的股权少于80%(不论是根据投票权或经济利益)。为清楚起见，就本定义而言，新派拉蒙和合并子公司应为派拉蒙的子公司。就第9.3(A)(Ii)、(X)节而言，本定义中每次提及20%或80%应被视为50%，(Y)收购建议一词不应包括直接或间接收购NAI或NAI的任何股权证券或由NAI直接或间接拥有的派拉蒙的任何股权证券，除非此类收购已获得派拉蒙特别委员会的批准。就本定义而言，术语人是指《交易法》第13(D)节所界定的任何个人或团体。

“附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此目的，控制(及其相关含义，包括受控制和与之共同控制)是指直接或间接地拥有指导或导致指示的权力。

A-136

个人的管理或保单，无论是通过证券所有权、合伙企业所有权或其他所有权权益、合同或其他方式。尽管有上述规定和本协议的任何相反规定，(A)除第IV条第6.1节、第6.4节、第7.1节、第7.2节、第7.6节、第7.11节、第7.12节和第10.14节的目的外，第7.6节、第7.11节、第7.12节和第10.14节以及派拉蒙实质性不利影响的定义以及第#天舞派对的定义以外，天舞及其子公司不得被视为以下各项的附属公司：(I)任何天舞会员，(Ii)附属于或管理或建议的任何投资基金或投资工具，任何SkyDance成员或(Iii)任何Skyance成员的任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)，以及(B)就派拉蒙而言，关联公司是指由派拉蒙直接或间接控制的任何人。

“从属协议？是指与任何节目服务(包括任何电台、网络、流媒体服务或馈送)的转播、从属关系、放映、分发、再分发、运输、展示或广播有关的任何合同，无论是以线性、点播、互动、流媒体或其他方式，包括与网络附属公司或分销商签订的。

“协议Y指附件A所附的交易协议。

“附属协议(A)注册权协议及(B)新派拉蒙与参与NAI交易的每名股权投资者之间的投票协议，实质上按治理条款说明书中的条款订立。

“反腐败法？指1977年英国《反海外腐败法》。《2010年反贿赂法》、《人民反贿赂法》、S、Republic of China，以及任何其他与贿赂或腐败有关的类似适用法律。

“反垄断法？是指谢尔曼法案、克莱顿法案、高铁法案、联邦贸易委员会法案、州反垄断法以及政府机构颁布的旨在维护或保护竞争、禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他商业合并和类似交易的所有其他适用法律和法规(包括非美国法律和法规)。其效果可能是削弱或阻碍竞争，或倾向于创造或加强主导地位，或创造垄断。

“封锁者FIRPTA证书收件箱是指日期在截止日期前30天内的证书，该证书符合财政部法规第1.1445-2（c）和11.897 -2（h）（1）（i）条的要求，其形式和内容为New Paramount合理接受。

“封锁会员单位收件箱是指Blockers持有的Skydance会员单位。

“工作日暂停是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约州和加利福尼亚州商业银行关闭的任何其他日子之外的任何日子。

A-137

“收购应收账款是指（i）担保和转移派拉蒙英国的负债。DB计划针对获得英国第4部分许可的保险公司《2000年金融服务和市场法案》旨在生效和执行长期保险合同（任何，保险人保险公司）;或（ii）购买大宗保单，作为派拉蒙英国的资产持有来自任何保险公司的DB计划。

“班级现金代价收件箱意味着23.00美元。

“班级b现金上限NPS意味着4，288，338，180美元。

“班级b现金对价收件箱意味着15.00美元。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“集体谈判协议？是指与劳工或工会、其他劳工组织、雇员协会或其他谈判单位代表签订的任何集体谈判协议或合同或谅解，及其任何附录、附函、谅解备忘录、修正案和其他附属协议。

“《通信法》？指经1984年《有线通信政策法》、1992年《有线电视消费者保护和竞争法》和1996年《电信法》修订的1934年《通信法》，因为此类法规可能会不时修订。

“通信法？指(I)《通信法》、(Ii)FCC规则和(Iii)由管理电视、广播、媒体和通信行业的政府机构颁布的任何其他法律、规则、条例、守则、公布的命令、指示、通知、指导方针、政策和决定，在每种情况下，对派拉蒙、Skyance或其在世界任何地方的任何子公司提供的任何服务拥有管辖权。

“同意书？指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“内容活动？指与任何财产的开发、生产、融资、收购或开发有关的活动。

“合同？指任何具有法律约束力的协议、合同、转包、租赁、转租、谅解、文书、债券、债权证、票据、期权、认股权证、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的其他具有法律约束力的承诺或承诺包括对其的所有重大修改、补充或修改(在每种情况下，正常业务过程中的采购订单除外)。

A-138

“新冠肺炎？是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或变异，或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎倡议？意味着隔离、避难所到位、待在家里、与社会保持距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、限制、指南、回应或由任何政府机构(包括疾病控制和预防中心及世界卫生组织)提出或公布的建议，或在每一种情况下为新冠肺炎相关或为回应而采取的其他合理行动。

“债务融资来源？是指承诺提供或安排债务融资或以其他方式签订与债务融资有关的协议的每一方，以及任何合并协议或根据协议签订或与之相关的任何最终文件的各方，及其各自的关联公司及其各自的关联公司前任、现任和未来的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。

“衍生权？指开发、生产、许可、融资和以其他方式利用物业的所有形式的衍生产品(包括但不限于翻拍、衍生产品、后续季、续集或前传)的所有权利，或基于与该物业或其任何元素有关的任何基础材料的所有权利。

“总代理商？指任何多频道视频节目分销商、虚拟多频道视频节目分销商其他过头了任何节目服务(包括任何电台、网络、流媒体服务或馈送)的平台或其他分销商。

“效应？指一种影响、事件、变化、发生、发展、条件或情况。

“有效时间？根据上下文，指结束前派拉蒙合并生效时间、新派拉蒙合并生效时间或天舞合并生效时间。

“埃里森？指顶峰媒体风险投资公司、顶峰媒体风险投资公司II，LLC和顶峰媒体风险投资公司III，LLC。

“员工计划？指任何薪酬、就业、个人咨询、个人独立承包人、工资、奖金、佣金、假期、递延薪酬、奖励薪酬、股票购买、股权或股权基础、幻影股权、遣散费、解雇工资、死亡抚恤金、伤残津贴、住院、医疗、牙科、视力、健康和福利、人寿保险、灵活福利、补充失业津贴、利润分享、养老金、退休、控制权变更、交易奖金、留任、特权、搬迁、遣返或外派计划、政策、实践、方案、协议、安排或合同和每个其他员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，无论是否受ERISA的约束，也无论是书面的还是不成文的。

“产权负担？指任何留置权、质押、质押、抵押、担保、侵占、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、租赁、契诺、条件、限制、地役权、优先购买权、共同财产权益或其他类似限制(包括对任何担保、任何

A-139

对转让任何证券或其他资产的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制、以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)以及任何具有其性质的有条件销售协议、所有权保留协议或租赁。为清楚起见，上述规定不应包括对物业使用权的许可或其他授予。

“可执行性例外转是指对可执行性的法律限制： (A)因适用的破产法和其他类似法律一般影响债权人的权利而产生；(B)因规范特定履约、强制令救济和其他衡平法救济的法律产生，无论这些法律是在法律程序中还是在衡平法中考虑的；以及(C)基于证券法下与证券发行、销售或发行相关的责任的任何赔偿。

“实体？指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法？是指与污染或保护人类健康、工人健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“股权承诺书A)经修订的The Lawrence J.{br>Ellison Revocable Trust，u/a/d 1/22/88及其每个关联实体，(I)特拉华州有限责任公司Hikouki，LLC，(Ii)特拉华州有限责任公司Furaito，LLC，和(Iii)Aozora，LLC，特拉华州有限责任公司，在符合其中的条款和条件的情况下，向Ellison提供现金，以资助收购价格(如本协议中所定义的，日期为派拉蒙，(B)红鸟资本合伙基金IV(Master)，L.P.，在符合协议条款及条件的情况下，向红鸟提供现金，以支付红鸟就PIPE交易而应付的购买价(定义见认购协议，日期为派拉蒙、新派拉蒙及红鸟)。

“ERISA？指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司？任何人是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，在相关时间与该人一起被视为或被视为与单一雇主共同控制或被视为单一雇主的任何其他人(不论是否注册成立)。

“《交易所法案》？指1934年的《证券交易法》。

“被排除的一方？是指派拉蒙或其任何代表在本协议日期之后、无店铺期限开始日期(为免生疑问，不包括无店铺期限的任何延长)、收购建议(提供就被排除的缔约方的这一定义而言，

A-140

在收购建议的定义中提到20%和80%，应被视为是指派拉蒙特别委员会在Go-Shop期间(不包括任何延期)真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定为或将合理地预期导致的更高建议；提供一旦发生下列任何事件，任何此等人士应立即且不可撤销地停止成为被排除方：(A)在紧接2024年8月21日之前的任何时间，该个人或该集团的最终股权持有人(S)不再构成该个人或该集团合计至少75%的股权融资(以投票权和价值衡量)； (B)该个人或该集团撤回、取消或终止其收购提议，或者该收购提议被放弃或到期；或(C)派拉蒙特别委员会真诚地确定此类收购提案不再是或不再被合理地预期会导致更高的提案。

“排除了个共享？指由指定股东、派拉蒙、天空之舞、新派拉蒙、任何合并附属公司或其各自的任何附属公司持有的任何派拉蒙股份。

“现有派拉蒙LC设施ä是指该备用信用证融资协议项下的信用证融资，日期为2023年5月17日，由派拉蒙、其中指定的开证行、作为LC代理的德意志银行纽约分行和作为行政代理的德意志银行信托公司美洲公司之间提供。

“现有派拉蒙票据表示派拉蒙S 7.875 2030年到期的高级债券，5.50%2033年到期的高级债券，6.875 2036年到期的高级债券，6.75%2037年到期的高级债券，4.50%2042年到期的高级债券，4.375 2043年到期的高级债券，4.875 2043年到期的高级债券，5.85%2043年到期的高级债券，5.25%2044年到期的高级债券，4.85% 2034年到期的高级债券，2026年到期的优先债券3.45%，2026年到期的优先债券4.0%，2027年到期的高级债券2.90%，2028年到期的优先债券3.375、2029年到期的优先债券4.20%、2040年到期的优先债券5.90%、2042年到期的优先债券4.85%、2044年到期的优先债券4.90%、2045年到期的优先债券4.60%、2028年到期的优先债券3.70%、2025年到期的优先债券4.75%、2031年到期的优先债券4.95%、2032年到期的优先债券4.20%、2050年到期的优先债券4.95%、2057年到期的次级债券6.25%、2062年到期的次级债券6.375。

“现有派拉蒙循环信贷安排“是指该修订及重订信贷协议项下的循环信贷安排，日期为2020年1月23日，由派拉蒙作为借款人、不时的附属借款人、不时的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)提供。

“现有SkyDance循环信贷安排是指根据日期为2023年6月28日的特定第四次修订和重新签署的信贷、担保、担保和质押协议(日期为2023年6月28日)的循环信贷安排，由加州有限责任公司Skyance Productions，LLC作为借款人，加州有限责任公司Skyance Media，LLC作为借款人，作为母公司、不时的担保人、不时的贷款人和作为行政代理和开证行的摩根大通银行(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

A-141

“开发？指发布、展示、表演、广播、电视、以现在已知或今后开发的任何方式向公众或为公众发布、推广、宣传、广告、许可、再许可、出售、转让、处置、分发、再分发、商业化、商品、生产、营销、使用和以其他方式利用任何财产(或其部分)和与之相关的所有附属权利或任何衍生权利。术语？开发？应具有相关的含义。

“催化裂化？指联邦通信委员会，包括根据授权行事的任何官方机构或其分支机构，或执行与联邦通信委员会类似职能的任何后续政府机构。

“FCC同意？是指联邦通信委员会根据《通信法》和联邦通信委员会规则授予完成交易和NAI交易所必需的同意，无论联邦通信委员会签发此类许可的行动是否仍需接受联邦通信委员会或法院的重新审议或其他进一步审查。

“FCC许可证？指FCC许可证、许可证和其他授权，以及根据《联邦法规》第47章第73部分或《联邦法规》第47章第74部分G分部分颁发的与电台有关的任何续订、延期或修改。

“FCC规则？指联邦通信委员会颁布的规则、条例、公布的命令、政策和决定，以及联邦通信委员会的其他适用要求以及有管辖权的联邦法院对其的解释。

“欺诈？对于任何人来说，是指该人在作出本协议中的陈述和保证或根据本协议条款签署和交付的任何证书时实际、故意和明知的普通法欺诈(而不是推定欺诈、疏忽虚假陈述或遗漏，或任何形式的欺诈)。

“政府授权？指由任何政府机构或在任何政府机构的授权下或根据任何法律或(B)与任何政府机构签订的任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、许可、登记、资格或授权。

“政府机构？指任何 (A)国家、州、超国家机构、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖机构；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府权力机构，包括任何政府司、部门、机构、委托、工具、官方、部、基金、基金会、中心、自律组织(包括纳斯达克)或其他组织、单位、团体或实体；(D)任何法院、仲裁员或其他仲裁庭；或(E)任何司法管辖区的通讯监管机构。

“行会”指与房地产的开发、制作或开发有关的国内或国外的行会、工会或其他劳工组织(例如，电影演员工会-美国电视和广播艺术家联合会、美国编剧工会、美国导演工会、国际戏剧舞台雇员联盟和美国

A-142

(Br)音乐家联合会或其他工会(如果谈判单位受雇于财产的开发、生产或开发)。

“危险材料？指根据任何《环境法》列入、管制或定义为污染物、化学物质、危险或有毒物质或危险废物(或类似进口词语)的任何废物、材料或物质，包括石棉、有毒霉菌、放射性物质、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物。

“高铁法案？指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“负债债务是指：(A)对任何人(派拉蒙或其任何附属公司或Skyance或任何Skyance附属公司(视何者适用而定))所欠的任何借款债务(包括发行任何债务担保)；(B)以票据、债券、债权证或类似合同证明的对任何人的任何义务；(C)与信用证和银行承兑汇票有关的任何义务(用作租赁担保的信用证除外)；或(D)对任何人的(A)至(C)款所述的任何该等债务的任何担保(在任何情况下，支付给贸易债权人的帐款和在每种情况下产生的应计费用除外)。

“一体化委员会？是指一个委员会，其成员应根据第7.15节选择，其目的是在交易结束后规划派拉蒙和SkyDance的有效整合，以及整合委员会可能合理地不时确定为必要的相关交易后整合事宜。

“知识产权(A)商标、服务标志、商业外观、标识、品牌、商号、公司名称和来源或来源的类似标记，以及与使用上述任何内容有关并由其象征的商誉；(B)版权、作者作品和数据库权利，以及其中的所有普通法权利和精神权利。(C)商业秘密、专有技术、发明、设计，以及在保密范围内的过程、程序、数据、数据库、图纸、规格、记录、公式、方法和机密商业信息(统称为商业秘密？)；(D)工业产权、专利和其他专利权(包括任何和所有替代、修订、分割、延续、部分续集，前述条款、干预、复审和补发)(统称为专利？)；(E)软件权利(包括源代码、目标代码及相关文件和规范)(统称为软件(F)名称、形象、肖像、传记信息和公开权；以及(G)互联网域名、社交媒体帐户标识和URL；在每种情况下，包括向任何政府机构或互联网域名注册机构就上述任何内容提出的任何申请、注册、发布、扩展和续订。

“美国国税局” ESTA指的是国内税收署。

“IT资产？指硬件、软件、系统、网络、数据库、网站、应用程序和其他信息技术资产和设备。

A-143

“知识就一个实体而言，是指该实体执行干事对所涉事项的实际了解。

“法律？是指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、条例或其他由任何政府机构或在纳斯达克授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律要求，或任何命令。

“法律程序 ？指由任何法院、仲裁员或其他政府机构发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、申诉、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)、听证、查询、审计、审查、调查或其他程序。

“有限担保？统称为劳伦斯·J·埃里森可撤销信托基金(Lawrence J Ellison Revocable Trust)和特拉华州有限合伙企业Redbird Capital Partners Fund IV(Master)，L.P.提供的某些有限担保，均以派拉蒙为受益人，日期为本合同日期。

“恶意代码？是指任何未披露或隐藏的设备或功能，旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或IT资产或任何后门程序、定时炸弹、特洛伊木马、蠕虫病毒、掉落死亡设备、？或允许未经授权访问或未经授权禁用此类软件或IT资产的其他恶意软件的功能。

“实质性从属关系协议？在派拉蒙公开信的附件A中有详细的定义。

“多套房产协议？指生产或融资多个物业所依据的每项板岩融资协议、多项物业共同融资安排或其他合同；应理解，一项单一物业的合同如预期后续周期或基于该物业的衍生品，不应仅因此而被视为多项物业。

“MVPD？指任何多频道视频节目分销商或虚拟多频道视频节目分销商，包括有线电视系统、有线电信公司和卫星直播系统。

“奈氏ä 指的是国家娱乐公司，一家马里兰州的公司。

“奈文字母？指日期为2024年4月4日的某些信函协议，由Skyance和NAI之间签订，并经修订。

“NAI股东A)Sumner M.Redstone National Amusements b部分普通信托(也称为NA Part b非豁免一般信托)，这是根据日期为2002年6月28日的经修订的信托声明设立的不可撤销的非授予人信托，(B)Shari E.Redstone信托，根据1999年10月18日的信托声明设立的可撤销信托，以及(C)Shari E.Redstone合格年金权益信托XIX，根据日期为2023年7月31日的信托协议设立的不可撤销信托。

A-144

“NAIEH？指的是NAI Entertainment Holdings LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

“纳斯达克？指纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何继任者。

“派拉蒙新普通股？统称为新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股。

“OFAC？是指美国财政部S外国资产管制办公室。

“订单？指任何政府机构的任何判决、命令、裁决、决定、令状、强制令、法令、裁决、裁决或仲裁裁决，或与任何政府机构达成的任何调解或其他协议。

“派拉蒙合伙人？指派拉蒙或其任何子公司的每名现任或前任高级管理人员、雇员、个人独立承包商、个人顾问或个人经理或董事，不包括与一个或多个物业有关的任何人才、演员或剧组人员。

“派拉蒙类普通股？指派拉蒙公司的A类普通股，每股面值0.001美元。

“派拉蒙类B 普通股？指的是派拉蒙公司的B类普通股，每股面值0.001美元。

“派拉蒙普通股？指派拉蒙A类普通股和派拉蒙B类普通股。

“派拉蒙合同？指派拉蒙或其任何附属公司与派拉蒙或其任何附属公司以外的任何一方订立的任何合约。

“派拉蒙DC计划派拉蒙指的是，派拉蒙针对外部董事S的两个延期薪酬计划、派拉蒙S两个超额401(K)计划、派拉蒙S指定高级管理人员两个超额401(K)计划、派拉蒙S两个奖金延期计划、派拉蒙S指定高级管理人员两个奖金延期计划、派拉蒙S补充员工投资基金和西屋电气递延激励薪酬计划。

“派拉蒙公开信？是指派拉蒙根据本协议的要求准备的、并在本协议签署之日由派拉蒙向Skyance交付的公开信。

“派拉蒙员工计划？指由派拉蒙或其任何附属公司发起、维持、贡献或要求提供的员工计划，或派拉蒙或其任何附属公司有责任(不论实际或有)向任何派拉蒙联营公司(包括派拉蒙英国数据库计划)提供补偿或福利的雇员计划，在任何情况下均与派拉蒙联营公司有关，不包括由任何政府机构赞助的计划、计划或安排。

A-145

“派拉蒙股权奖？统称为派拉蒙选项、派拉蒙RSU奖和派拉蒙PSU奖。

“派拉蒙股权计划派拉蒙是指S 2009年长期激励计划、S 2016年长期管理激励计划、派拉蒙S 2005年外部董事股权激励计划、S 2011年外部董事股权激励计划及S 2015年外部董事股权计划，经不时修订或重述。

“派拉蒙FIRPTA证书？是指在截止日期前30天内签发的、符合《财务条例》第1.1445-2(C)和1.897-2(H)(1)(I)条要求的证书，其形式和实质内容应为新派拉蒙合理接受。

“派拉蒙特许经营物业？具有派拉蒙公开信附件A中所述的定义。

“派拉蒙IP？指派拉蒙或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“派拉蒙资讯科技资产？是指派拉蒙或其任何子公司拥有或控制的IT资产。

“派拉蒙租赁公司Ya指派拉蒙任何合同，根据该合同，派拉蒙租赁的不动产由派拉蒙或其任何子公司(如适用)从另一人处租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用，包括与此相关的所有重大修订、延期、续订、担保和其他协议，不包括派拉蒙任何子公司在正常业务过程中短期使用或占用的任何不动产，这与内容活动的过去惯例一致。

“派拉蒙 实质性不良影响？是指对派拉蒙及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生或将会产生重大不利影响的影响，无论是单独的影响，还是合计的所有其他影响，或合理地预期会产生重大不利影响；已提供 以下任何事项所引起或产生的任何影响均不得被视为单独或合并构成派拉蒙实质性不利影响，并且在确定是否存在或将合理预期存在派拉蒙实质性不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)派拉蒙S证券的市场价格或交易量的任何变化，或派拉蒙或其任何子公司的信用评级或评级展望的任何变化(但双方同意：(I)引起或促成任何此类市场价格变化的基础事实或事件，交易量、信用评级或评级展望以及 (2)在每种情况下，在确定是否已经或将产生派拉蒙重大不利影响时，可考虑信用评级或评级展望的任何此类变化的财务影响)；(B)执行本协议或本协议的条款(包括SkyDance或任何SkyDance会员或上述任何附属公司的身份)，包括上述条款对与高级职员、雇员、行会、工会、工程委员会、客户、特许经营商、供应商、分销商、合作伙伴、贷款人和其他融资来源、政府机构或与派拉蒙有业务关系的其他人的关系的影响(不包括第3.4节中的任何陈述或保证的目的或与之相关的关闭条件

A-146

(br}但须遵守派拉蒙披露函件第3.4节的披露)；(C)派拉蒙或其任何附属公司所经营行业的一般变化或发展(包括劳动力中断)，或整体经济或其他一般市场状况；(D)全球、美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷、证券或资本市场状况的任何变化，包括利率、外汇或汇率、任何货币价值的波动以及任何证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的暂停交易一般地在任何证券交易所或非处方药市场；(E)任何国内、外国或全球政治或社会状况(包括任何实际或潜在的由任何影响国家或联邦政府整体的政府机构发生或发生的实际或潜在的自动减支、停止、关闭、违约、制裁或类似事件或事件)、任何恐怖主义行为、战争(不论是否宣布)、内乱、公民抗命、暴动、抗议、公众示威、罢工、叛乱、国家或国际灾难、破坏或恐怖主义(包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他网络安全破坏)，大流行或流行病 (包括新冠肺炎和派拉蒙或其任何子公司遵守任何新冠肺炎措施)，或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件，任何火山、海啸、地震、飓风、龙卷风、其他自然或人为灾难、与天气有关的事件或天灾或其他国家或国际灾难，或任何其他不可抗力事件(在每种情况下，包括其任何升级或恶化以及任何政府机构针对上述任何事件所采取的任何行动)；(F)派拉蒙未能满足任何期间内有关收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部、公布或分析师S的预测、预期、预测、业绩、估计或预测(但双方同意，在确定是否已有或将会有重大不利影响时，可考虑引起或促成该等失败的基本事实或事件)；(G)本条例日期后的任何变更，或为遵守本条例日期后的法律或公认会计原则的任何变更或采取的任何行动，包括在本条例生效日期后采纳、实施、颁布、废除、修改、解释、重新解释或提出任何法律或公认会计准则下的新要求；(H)派拉蒙或其任何附属公司根据Skyance的书面要求或指示采取或不采取的任何行动，或派拉蒙或任何附属公司根据本协议特别要求派拉蒙或任何附属公司采取或不采取的任何行动或不采取的行动(在每种情况下，6.2(A)节规定必须采取(或不采取)的任何行动或不采取的行动或不采取的行动或不作为除外)；或 (I)由派拉蒙证券持有人(代表派拉蒙本身或代表派拉蒙)在本协议日期后启动的因本协议或交易引起的任何法律程序；提供, 然而，第(C)、(D)、(E)和(G)款中规定的例外仅适用于与在派拉蒙及其子公司所处行业经营的其他公司相比，此类影响对派拉蒙及其子公司作为一个整体不会产生重大不成比例的不利影响的范围(在这种情况下，在确定是否发生了派拉蒙及其子公司的重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)。

“派拉蒙合并注意事项？统称为派拉蒙A类合并对价和派拉蒙b类合并对价。

“至高无上概念单位？指与派拉蒙B类普通股有关且受派拉蒙DC计划约束的每个名义投资单位。

A-147

“派拉蒙选项？指购买派拉蒙 B类普通股股票的选择权(无论是否根据派拉蒙股权计划授予)。

“派对派对？指派拉蒙、其任何子公司及其各自的任何现任或前任股东、期权持有人、单位持有人、会员、附属公司或代表。

“派拉蒙优先股？指派拉蒙的优先股，每股面值0.001美元。

“派拉蒙物业？指派拉蒙或其任何子公司拥有或控制任何权利、所有权或权益的任何财产。

“派拉蒙PSU奖？是指授予派拉蒙 B类普通股的限制性股票单位(无论是否根据任何派拉蒙股权计划授予)，其归属完全或部分取决于是否满足任何业绩目标或指标。

“派拉蒙注册IP？指派拉蒙IP中包含的、在任何政府机构或互联网域名注册机构的授权下注册或颁发的任何专利、商标、版权或域名，以及上述任何内容的注册申请。

“派拉蒙RSU奖？指与派拉蒙B类普通股有关的受限股单位奖励(无论是否根据任何派拉蒙股权计划授予)，而不是派拉蒙PSU奖励。

“派拉蒙 税务顾问？指的是Simpson Thacher&Bartlett LLP或派拉蒙合理接受的其他税务律师。

“派拉蒙英国数据库计划？指派拉蒙和UIP公司养老金计划，目前受日期为1996年7月1日并经不时修订的最终信托契约和规则管辖，以及CBS广播服务有限公司养老基金，目前受日期为2006年4月5日并经不时修订的最终信托契约和规则管辖。

“各方？指Skyance、派拉蒙、新派拉蒙、合并子公司，仅就指定的上游拦截器持有人条款而言，指上游拦截器持有人。

“准许的产权负担A)指(A)尚未到期应付或(Ii)通过适当程序真诚争辩，且已在派拉蒙或天舞公司(视情况而定)的综合财务报表中按公认会计准则的要求为其建立了充足准备金的任何税种负担；(B)任何代表客户、供应商或分包商在正常业务过程中权利的任何负担，根据任何合同条款，如有关一方是当事一方或根据商业或政府合同法的一般原则(包括机械师S、物料工S、承运人、工人S、仓库维修工S、维修工S、房东、房东)或政府合同法一般原则(包括机械师S、物料工S、承运人、工人S、仓库工S、维修工S、房东、房东)。以及在正常业务过程中授予或产生的类似留置权，其金额尚未拖欠，或正通过适当的法律程序真诚地争夺，并已在派拉蒙或天舞(视情况而定)的合并财务报表中建立了足够的准备金

A-148

(br}《公认会计原则》所要求的)，(C)在任何合同中，限制转让或转让的任何产权负担， (D)在派拉蒙合并财务报表中已为其建立适当准备金的任何产权负担，(E)不会对派拉蒙及其子公司或天舞和天空之舞子公司(视情况而定)正常开展业务造成重大影响的任何缺陷、产权不完整或其他产权负担，(F)就房地产而言，(I)业主的权利，(Ii)派拉蒙租赁不动产或天舞租赁不动产(视情况而定)的费用(或任何高级租赁)权益所涉及的任何产权负担；(Iii)由对该等不动产拥有司法管辖权的政府机构施加的所有分区、权利、建筑及其他土地用途规定，而该等规定不会对天舞地产及天舞租赁附属公司或派拉蒙附属公司及其附属公司(视乎适用而定)的业务的进行造成重大干扰，亦不会违反该等规定(Iv)通过对派拉蒙拥有的不动产或天舞拥有的不动产(视情况而定)进行当前准确的调查或实物检查而披露的任何事项，只要任何该等事项，无论是个别的或总体的，不会也不会合理地预期会对适用的不动产的当前用途、效用或价值造成重大损害，或不会对该地点目前或预期的商业运作造成重大损害，及(V)任何属地役权的产权负担，优先通行权，侵占、契约、限制、条件或其他类似的产权负担，无论是个别的还是合计的，不会也不会合理地预计会对适用的不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成实质性损害，或以其他方式对该地点目前或预期的商业运营造成重大损害，(G)根据允许的派拉蒙债务或允许的天舞债务而授予的产权负担，以及(H)在正常业务过程中授予的产权负担(例如：与内容活动有关且对派拉蒙及其附属公司的业务或对Skyance及Skyance附属公司(视情况适用而定)并无重大影响的事项(如适用)。

“允许的最高债务？就派拉蒙及其附属公司而言，指派拉蒙现有的循环信贷安排及不受第6.2节限制或根据第6.2节以其他方式批准的任何其他债务。

“允许的Skyance债务就天舞娱乐及天舞娱乐附属公司而言，？指现有的天舞娱乐循环信贷安排及任何其他不受第6.3节限制或根据第6.3节获批准的债务。

“人？指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息？是指以任何形式定义为个人信息、？个人数据、个人健康信息、非公开个人信息、敏感个人信息、个人身份信息、或适用隐私法的任何类似术语的任何信息或数据。

“隐私法？指与个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和实践、处理和

A-149

支付卡信息安全、窃听、截取电子通信、跟踪或监控在线活动以及营销电子邮件、短信或电话通信。

“过程”, “已处理？或？正在处理中？指对个人信息执行的任何操作或操作集，例如使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合此类个人信息，或被任何适用的隐私法视为正在处理？

“属性？指任何种类或性质的任何音像内容或作品，在任何媒体上制作以供利用，以任何现在已知或今后设计的方式使用，无论是录制或以其他方式保存以供现在已知或未来设计的任何媒体或媒体使用。

“公众股东？指派拉蒙普通股的所有已发行及流通股持有人，不包括指定股东、其各自联营公司及与指定股东或其各自联营公司有关联关系的派拉蒙任何其他股东。仅就此定义而言，“指定股东”一词亦应包括任何指定股东的每名直系亲属(定义见证券法S-k规例第404项)及任何指定股东或其任何该等直系亲属以实益或其他方式持有(或多于一名该等人士共同持有)有投票权、所有权、股权或其他财务权益的任何信托或其他实体(派拉蒙除外)。

“红鸟？指的是特拉华州的有限合伙企业RB TAPPOLE LP。

“注册权协议？指实质上符合附件D所列条款的登记权协议。

“发布？指有害物质从任何来源排放、溢出、渗漏、泄漏、逸出、淋滤、排放、注入、泵送、倾倒、处置、迁移或释放到环境中或释放到环境中。

“代表就任何人而言，是指S的高级管理人员、董事、员工、经理、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问、融资来源和其他代表。

“受制裁国家指在任何时候是全面制裁目标的国家、地区或领土 (截至本协议日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国地区)。

“被制裁的人？是指(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)任何50%或

A-150

由任何该等人士或为该等人士或代表该等人士行事的人士所拥有或控制的更多。

“制裁指由美国(包括外国资产管制处和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库S陛下不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案？指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法” 《证券法》是指1933年的《证券法》。

“共享协议？指本地营销、联合销售、共享服务或类似合同。

“共享公司Y指与派拉蒙或其任何子公司签订了分享协议的任何实体。

“天空之舞协会天舞娱乐是指天舞娱乐或其任何子公司的每名现任或前任高级职员、雇员、个人独立承包商、个人顾问或个人经理或董事，不包括与一个或多个物业有关的任何人才、演员或剧组人员。

“SkyDance合同是指Skyance或其子公司与Skyance或其子公司以外的任何一方签订的任何合同。

“《天空之舞》公开信？是指Skyance根据本协议的要求准备的、在本协议之日由Skyance向派拉蒙交付的公开信。

“SkyDance员工计划员工计划是指由Skyance或任何Skyance子公司发起、维护、贡献或要求提供的员工计划，或与该员工计划有关的任何责任(无论是实际的还是或有的)向任何Skyance Associates提供补偿或福利，在所有情况下均与Skyance Associates有关，不包括由任何政府机构赞助的计划、计划或安排。

“SkyDance股权计划指经不时修订或重述的天舞团S第二次修订及重订2016年利润利息计划、天舞团S 2019年幻影单位计划及天舞团S 2020幻影单位计划。

“SkyDance FIRPTA证书？是指截止日期前不超过三十(30)天的证书，符合《财务条例》第1.1445-11条万亿的要求，其形式和实质应合理地令新派拉蒙满意。

A-151

“SkyDance特许经营权物业？的定义见《SkyDance Disposure Letter》的附件A。

“SkyDance IP？？指由Skyance或Skyance的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“SkyDance it资产？是指由Skyance或Skyance的任何子公司拥有或控制的IT资产。

“天舞租赁Kio指任何Skyance合同根据该合同，Skyance向另一人租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用Skyance或SkyDance子公司(如适用)的不动产，包括与此有关的所有重大修订、延期、续订、担保和其他协议，但不包括任何Skyance子公司在正常业务过程中根据过去与内容活动相关的惯例短期使用或占用的任何不动产。

“SkyDance LLC协议？指日期为2023年1月3日、于2023年3月15日修订并可能不时进一步修订(在本协议条款允许的范围内)的《Skyance第八次修订和重新签署的有限责任公司协议》。

“天空之舞材料的不利影响？指对Skyance及其子公司整体的业务、财务状况或运营结果产生或将会产生重大不利影响的影响，无论是单独的影响，还是合计的所有其他影响；提供以下任何事项引起或导致的影响不应被视为单独或组合构成SkyDance实质性不利影响，并且在确定是否存在或将合理地预期会有SkyDance实质性不利影响时，不得考虑以下任何一项：(A)本协议或本协议条款的签署(包括派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司或前述任何关联公司的身份)，包括前述对与高级管理人员、员工、行会、工会、劳资委员会、客户的关系的影响。特许经营商、供应商、分销商、合作伙伴、贷款人和其他融资来源、政府机构或与Skyance有业务关系的其他人(不包括第4.4节中的任何陈述或担保或与之相关的成交条件，但须受Skyance Disposure Letter第4.4节中的披露限制)；(B)Skyance或任何Skyance子公司经营的行业的一般变化或发展(包括劳动力中断)，或一般经济或其他一般市场状况；(C)金融、信贷、证券或资本市场状况的任何变化，无论是在全球、美国或世界任何其他国家或地区，包括利率、外汇或汇率，任何货币的价值波动，以及任何证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)在任何证券交易所或其他证券交易所或地区的一般暂停交易非处方药市场；(D)任何国内、国外或全球政治或社会状况(包括任何实际或潜在的自动减支、停工、关门、违约、制裁或任何政府机构发生或涉及影响整个国家或联邦政府的类似事件或事件)、任何恐怖主义行为、战争(不论是否宣布)、内乱、公民抗命、暴乱、抗议、公众示威、罢工、叛乱、国家或国际灾难、破坏或恐怖主义(包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他

A-152

网络安全漏洞)，大流行或流行病(包括新冠肺炎和SkyDance或任何SkyDance子公司遵守新冠肺炎措施)，或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件，任何火山、海啸、地震、飓风、龙卷风、其他自然或人为灾难、与天气有关的事件或天灾或其他国家或国际灾难，或任何其他不可抗力事件(在每种情况下，包括其任何升级或恶化以及任何政府机构针对上述任何事件采取的任何行动)；(E)Skyance未能满足与任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标有关的任何内部、公布或分析师S的预测、预期、预测、业绩、估计或预测(但双方同意，在确定是否已经或将会产生Skyance重大不利影响时，可考虑导致或促成该故障的基本事实或事件)；(F)本条例日期后的任何变更，或为遵守本条例日期后的法律或公认会计准则的任何变更或采取的任何行动，包括在本条例生效后采纳、实施、废除、修改、解释、重新解释或建议任何法律或公认会计准则下的新要求；(G)Skyance或其任何子公司根据派拉蒙的书面请求或指示采取或不采取的任何行动，或Skyance或任何子公司根据本协议采取或不采取的任何行动或不采取的行动或不作为(根据第6.3(A)条规定采取(或不采取)的任何行动或不采取的行动除外)；或(H)本协议或交易引起的、由SkyDance证券持有人(代表其本身或代表Skyance)在本协议日期后开始的任何法律程序；提供, 然而，第(B)、(C)、(D)及(F)款所载的例外情况只适用于与天舞及天舞附属公司所在行业内经营的其他公司相比，该等影响不会对天舞及其附属公司整体造成重大不成比例的不利影响的范围(在此情况下，在决定是否有发生天舞材料的不利影响时，只可考虑增量的不成比例的不利影响)。

“SkyDance会员单位？指A类会员单位、B类会员单位 (包括任何指定为利润利息单位的b类会员单位)、C类会员单位、D类会员单位或任何其他利润利息单位(视情况而定) (每个单位均在Skyance LLC协议中定义)。

“SkyDance合并考虑因素？指316,666,667股新派拉蒙B类普通股。

“《天空之舞》提名？指的是David·埃里森。

“空中舞蹈派对？指Skyance或其任何现任、前任或未来股东、期权持有人、会员、代表或附属公司。

“天空之舞幻影单元图？指不时修订的SkyDance 2019幻影单元计划。

“天空之舞幻影单元？指幻影单位(如《空中之舞幻影单位计划》所定义)。

A-153

“SkyDance利润利息单位这些单位统称为天舞股份有限公司账簿和记录中指定为利润利益单位的成员单位，其持有人有权获得《天空舞蹈有限责任公司协议》规定的分配和分配，包括指定为利润利益单位的B类成员单位、C类成员单位和D类成员单位(各自定义见《天空舞蹈有限责任公司协议》)。

“SkyDance物业？指天舞或任何天舞子公司拥有或控制任何权利、所有权或权益的任何财产。

“SkyDance注册IP？是指在任何政府机构或互联网域名注册机构的授权下注册或发布的、 SkyDance IP中包含的任何专利、商标、版权或域名，以及上述任何内容的注册申请。

“天空之舞运动幻影单位计划？指由SkyDance Sports采用的幻影单位计划，该计划将不时修改为时间。

“天空之舞运动幻影单元？是指根据《空中之舞运动幻影单位计划》发布的幻影单位。

“指定的NAI实体？指NAI、NAIEH和SPV-NAIEH。

“指定股东？统称为(A)NAI、NAIEH和SPV-NAIEH以及前述任何转让其派拉蒙股份的任何许可附属受让人，以及(B)除第2.1(B)(I)-(Iii)节的目的外，Shari Redstone及其持有派拉蒙股份的个人可撤销信托。

“指定的上游拦截器持有者规定？指第1.1(A)、1.1(C)、1.1(D)、1.2、2.1(C)、2.1(D)、2.1(F)、2.1(G)、2.3、7.1、7.2、7.5、7.6、7.10、7.13、7.16、7.17、8.1、8.2、8.3和9.2、9.3(C)、9.3(D)条和第三、四条V和X。

“SPV-NAIEH？是指SPV-NAIEH LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“车站？或？车站？是指由派拉蒙、其任何子公司或共享公司拥有的所有传输电视广播电台(包括根据FCC规则73.3555注5作为卫星运营的电台，但为免生疑问，不包括通过此类电台转播的节目频道)、低功率电视台(包括A类电视台)和电视翻译电台。

“子公司A)就一名人士而言，指任何其他人士，不论是否注册成立，其中 (A)至少50%的证券或所有权权益按其条款具有选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的普通投票权，(B)普通合伙人权益或(C)管理股东权益，在每种情况下，均由该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

A-154

“更好的建议是指派拉蒙董事会(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)或派拉蒙特别委员会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)和在考虑到此类收购建议的法律、财务、监管和其他方面(包括完成该建议的风险、条件和时间)和本协议后确定的任何真诚的书面收购建议，以及本协议，(A)合理地能够根据其条款(考虑到是否合理地期望指定的股东批准此类收购建议)完成，及(B)若交易完成，将导致一项交易较合并及交易(考虑SkyDance订约方根据第6.6(B)节提出的任何建议修订或修订)从财务角度而言对派拉蒙S股东(仅就其身份而言)更为有利。就本定义中提到的收购提案而言，所有提及20%的收购提案应被视为提及50%。

“收购法” 反收购指任何暂停交易、反收购控制权股份收购、反收购公平价格、反收购绝对多数、反收购关联交易、反收购业务合并法规或法规、反收购或其他类似的州反收购法律法规和法规。“”“”“”“”“”“”

“税收？或？税费？指任何种类的任何税(包括任何所得税、特许经营税、许可税、资本利得税、毛收税、增值税、附加税、估计税、就业或失业税、遣散税、消费税、从价税、转让税、替代最低税、文件或印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、数字税、预扣税或工资税)，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议，在每种情况下，征收、评估、或由任何政府机构收集或授权收集。

“税务意见？指派拉蒙税务律师基于事实、该意见和税务申述函件中陈述的陈述和假设而提出的意见，其大意是合并、管道交易和BLOCKER贡献与交换合在一起应符合《守则》第351节所述的交换条件。

“报税表？指向任何税务机关提交或提交、或要求向任何税务机关提交或向其提交与任何税款的厘定、评估、征收或支付有关的任何申报表(包括任何资料回报)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书、退款申索或其他文件或资料，包括对其作出的任何修订。

“征税当局 ？指行使税务监管权力或以其他方式征收或管理任何税收的任何政府机构。

“贸易法指：(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第1778节)、《国际紧急经济权力法》(第50《美国法典》第1701节第1706节)、《国内税收法典》第999节、《美国法典》第19章的美国海关法、2018年《出口管制改革法》(《美国法典》第50篇第4801-4861节)、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国海关条例》第19 C.F.R.第1章，以及

A-155

《对外贸易条例》(15 C.F.R.第30部分)；以及(B)任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

“交易单据？指本协议、认购协议、投票协议、NAI股票购买协议、股权承诺函、有限担保、保密协议和廉洁团队协议。

“交易费用？指(A)所有合理和有据可查的自掏腰包与本协议以及Skyance、派拉蒙、新派拉蒙及其各自子公司的交易相关的费用和支出(为确定起见，包括支付给经纪人、财务顾问和投资银行的所有费用和支出)，如适用，以及(B)所有合理和有文件记录的自掏腰包派拉蒙、新派拉蒙、其各自子公司和股权投资者与PIPE交易相关的费用和支出(在股权投资者的情况下，最高为5,000,000美元)，但在每种情况下，为免生疑问，(I)在不重复根据NAI股票购买协议支付或报销的任何该等费用和支出的情况下， (Ii)除本定义中所述的费用和支出外，不包括Skyance、派拉蒙、新派拉蒙及其各自子公司以外的任何人发生的任何费用和支出。以及(Iii)不包括适用股权投资者因NAI交易而产生的法律顾问费用和开支。

“交易记录？统称为合并、BLocker贡献和交换、PIPE交易和本协议设想的其他交易(NAI交易除外)。

“受托人？指派拉蒙英国的任何受托人。时不时地制定数据库计划。

“未治愈的漏洞对于第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.5节、第5.6(G)节或第5.8节所述的声明或保证，或本协议中所述的阻止程序持有人的任何约定，只有在以下情况下才被视为存在：(I)此类声明、保证或约定(视情况而定)在特定日期已被严重违反，且(Ii)Skyance和阻止程序持有人至少有十五(15)个工作日来纠正此类违反(或，如果要求在该十五(15)个工作日内关闭，则Skyance和Blockker持有者将被视为(br}直到结束日期为止)，并且在所有实质性方面未能做到这一点。

“上游 阻滞剂？指的是《天空之舞披露函》附件b中所列的实体。

“警告法案？指修订后的《1988年工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或当地法律。

“故意违约？指在终止日期之前对本协议所列任何约定或协议的任何实质性违反，这是由于违约方明知采取此类行为或不采取行动将导致此类违约而采取的任何行为或未采取行动所造成的后果。

A-156

此处使用的未在本附件A中定义的其他大写术语应具有以下各节中为这些术语分配的含义：


收购协议		第6.4(B)条
不利的推荐更改		第6.6(A)条
总现金代价		第2.3(A)条
分配报表		第2.1(D)条
拦截器		独奏会
拦截者贡献和交换		独奏会
阻挡器支架		独奏会
封锁证券		独奏会
记账式股份		第2.1（b）（八）节
累赘效应		第7.2(B)条
加州法律		第4.1(A)条
注销股份		第2.1（b）（七）节
证书		第2.1（b）（八）节
合并证书		第1.3（c）节
选定的法院		第10.5（b）节
A类现金选举		第2.1（b）㈡节
A类非选举份额		第2.1(B)(Iii)条
A类股票对价		第2.1(B)(Iii)条
A类股票选举		第2.1(B)(Iii)条
b类现金选举		第2.1（b）（v）节
b类现金选举号码		第2.2（b）（i）节
b类现金选举份额		第2.1（b）（v）节
b类非选举份额		第2.1（b）（vi）节
b类股票对价		第2.1（b）（vi）节
b类股票选举		第2.1（b）（vi）节
清洁团队协议		第6.1(B)条
CLLCC		独奏会
结业		第1.2节
截止日期		第1.2节
COC修正案		第7.11(A)条
保密协议		第6.1(B)条
留任员工		第7.3(B)条
D&O获弥偿人士		第7.4(A)条
债务融资		第7.11（b）（ii）节
债务融资文件		第7.11（b）（ii）节
特拉华州法律		第3.1(A)条
DGCL		独奏会
美元		第10.13（h）节
DPA		第7.18节
直接转矩		第2.3(B)(Ii)条
选举持有人		第2.2(C)条
选		第2.2（c）㈠节
选举截止日期		第2.2（c）（iv）节

A-157


选举期间		第2.2（c）（iii）节
结束日期		第9.1(C)条
股权投资者		独奏会
Exchange代理		第2.3(A)条
外汇基金		第2.3(A)条
外国直接投资法		第7.2(B)条
选举表格		第2.2(C)(Ii)条
零碎股份现金金额		第2.1（g）节
公认会计原则		第3.7(B)条
去商店期间		第6.4（a）节
信息表		第7.1(A)条
拟纳税处理		独奏会
法律约束		第8.1(B)条
材料通信许可证		第3.17(B)条
最大b类现金份额数		第2.2(A)条
兼并子公司		前言
合并		独奏会
NAI股票购买协议		独奏会
NAI交易		独奏会
新派拉蒙		前言
新派拉蒙董事会		独奏会
新派拉蒙A类普通股		第2.1(A)(I)条
新增派拉蒙A类股		第2.1(A)(I)条
新派拉蒙b类普通股		第2.1(A)(Ii)条
新派拉蒙b类股票		第2.1(A)(Ii)条
新的派拉蒙合并		独奏会
派拉蒙新合并被注销股份		第2.1（b）（七）节
新的派拉蒙合并合并证书		第1.3(B)条
新的派拉蒙合并考虑事项		第2.1（b）（vi）节
新的派拉蒙合并生效时间		第1.3(B)条
新派拉蒙名义单位		第2.4（a）（iv）节
新派拉蒙选项		第2.4（a）（i）节
新的派拉蒙PSU奖		第2.4（a）（iii）节
新派拉蒙RSU奖		第2.4（a）（ii）节
派拉蒙新股		第2.1(A)(Ii)条
非选择权股份		第2.1（b）（vi）节
非参与阻止者持有者		第7.16节
无追索权当事人		第10.14条
无店期开始日期		第6.4（a）节
不		第3.11（a）（八）节
派拉蒙		前言
派拉蒙资产负债表		第3.9节
派拉蒙董事会		独奏会
派拉蒙董事会推荐		独奏会
派拉蒙A类合并考虑		第2.1(B)(Iii)条
派拉蒙A类股票		第2.1(A)(I)条

A-158


派拉蒙b类合并考虑		第2.1（b）（vi）节
派拉蒙b类股票		第2.1(A)(Ii)条
派拉蒙D&O获弥偿人士		第7.4(A)条
派拉蒙D & O赔偿方		第7.4(B)条
派拉蒙数据合作伙伴		第3.12(A)条
派拉蒙租赁房地产		第3.10(B)条
派拉蒙材料合同		第3.13(A)条
派拉蒙材料合资企业		第3.1（e）节
派拉蒙合并子公司		前言
派拉蒙合并董事会		独奏会
派拉蒙合并子II		前言
派拉蒙合并二级董事会		独奏会
派拉蒙多雇主计划		第3.19（e）节
派拉蒙拥有的不动产		第3.10(A)条
派拉蒙养老金计划		第3.19（e）节
派拉蒙隐私政策		第3.12(A)条
派拉蒙关联方交易		第3.25节
派拉蒙证券交易委员会文件		第3.7(A)条
派拉蒙股份		第2.1(A)(Ii)条
派拉蒙特别委员会		独奏会
派拉蒙特别委员会财务顾问		第3.23节
派拉蒙特别委员会财务顾问委托书		第3.23节
派拉蒙特别委员会的建议		独奏会
派拉蒙股东投票		第3.5条
派拉蒙子公司		第3.1(C)条
派拉蒙书面同意		第3.5条
直通税事宜		第7.10（c）节、第7.10（d）节
直通纳税申报单		第7.10(B)条
PBGC		第3.19（f）节
管道交易		独奏会
结账后员工计划		第7.3(C)条
关闭前派拉蒙合并		独奏会
派拉蒙合并前被取消的股票		第2.1(A)(Iii)条
派拉蒙合并前合并证书		第1.3(A)条
关闭前派拉蒙合并有效时间		第1.3(A)条
结账前期间		第6.1(A)条
参考日期		第3.2(A)条
注册声明		第7.1(A)条
监管审批		第7.2(B)条
监管障碍		第7.2（f）节
补救		第7.2(B)条
必要的监管审批		第8.1(C)条
重组		第7.17(A)条
安全事件		第3.12(B)条
证券持有人诉讼		第7.5条
Skydance		前言

A-159


SkyDance Advisor订婚信函		第4.24节
Skydance资产负债表		第4.6(A)条
天空舞蹈板		独奏会
Skydance合并证书		第1.3（c）节
Skydance D & O赔偿人员		第7.4(A)条
Skydance D & O赔偿方		第7.4(B)条
SkyDance数据合作伙伴		第4.11(A)条
SkyDance债务清偿金额		第6.7（b）款
天舞金融顾问公司		第4.24节
SkyDance财务报表		第4.6(A)条
Skydance租赁房地产		第4.9(B)条
SkyDance材料合同		第4.12(A)条
Skydance材料合资企业		第4.1(E)条
天舞会员		独奏会
SkyDance会员批准		第4.5条
天空之舞合并		独奏会
SkyDance合并生效时间		第1.3（c）节
Skydance合并子		前言
SkyDance拥有房地产		第4.9(A)条
天空之舞幻影单元的考虑		第7.14节
SkyDance关联方交易		第4.25节
SkyDance子公司		第4.1(C)条
SkyDance书面同意		第4.5条
指定股东A类合并考虑		第2.1(B)(I)条
指定股东b类合并考虑		第2.1（b）（iv）节
认购协议		独奏会
上级建议书终止		第6.6(B)条
幸存实体		独奏会
幸存的新派拉蒙实体		独奏会
幸存的新派拉蒙实体董事会		第1.6（c）节
新派拉蒙实体章程的有效性		第1.5(B)条
幸存的新最高实体组织文件		第1.5(B)条
幸存的派拉蒙实体		独奏会
幸存的派拉蒙实体宪章		第1.5(B)条
幸存的天空之舞实体		独奏会
终止费		第9.3（a）（i）节
交易融资		第7.11(A)条
上游堵塞者		前言
上游拦截器证券		独奏会
投票协议		独奏会

A-160

附件2.2

FORM 的 S超编译 A《绿色协定》

本认购协议(本认购协议)于2024年7月7日由派拉蒙全球公司(特拉华州公司)、新冥王星全球公司(新成立的特拉华州公司是本公司的全资子公司)和签署的订阅者(在本文中称为订阅者)签订。

鉴于，本公司和Newco已与加州有限责任公司Skyance媒体有限责任公司(Skyance)、上游拦截者持有人(定义见上文)、特拉华州公司和Newco的全资直接子公司冥王星合并子公司(派拉蒙合并子公司)、特拉华州的冥王星合并子公司和Newco的全资直接子公司(派拉蒙合并子公司)、以及加州有限责任公司和Newco的全资直接子公司Sparrow Merge Sub，LLC(截至7月7日)订立了交易协议2024年，除其他交易外，规定本公司与Skyance的业务合并(根据其条款--《交易协议》不时修订)；

鉴于，根据《交易协议》，根据交易协议中所述的条款和条件，(A)在紧接交易截止日期的前一天，根据特拉华州公司法，派拉蒙合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将在合并后继续存在，并成为新公司的全资直接子公司(交易完成前的派拉蒙合并)，以及(B)在交易完成日，(I)根据特拉华州公司法，派拉蒙合并子公司II应与新公司合并并并入新公司，随着Newco在合并中幸存下来(新的派拉蒙合并)，(Ii)在新的派拉蒙合并后，每个上游Blocker持有人应将其持有的所有上游Blocker证券(定义见交易协议)转让给Newco，而Newco将收购该上游Blocker持有人持有的所有上游Blocker证券，以交换Newco B类普通股(定义如下)(Blocker贡献与交易所)，及(Iii)根据经修订的加州统一有限责任公司法案，Skyance子公司应与SkyDance合并并为SkyDance，随着Skyance在合并中幸存下来，并直接或间接成为Newco的全资子公司(Skyance合并，连同新的派拉蒙合并，完成日期合并和完成日期合并，连同成交前的派拉蒙合并，合并和合并，连同交易协议预期的其他交易，统称为交易)；

鉴于与新派拉蒙合并及紧接在新派拉蒙合并之前，认购人希望认购新公司并向其购买，而新公司希望发行并出售予认购人，代价是新公司认购人支付购买价格(定义见下文)，(A)新公司S新发行的B类普通股数量，每股面值0.001美元(新公司B类普通股)，载于本签名页，可根据第1节(认购股份)调整，收购价为每股15.00美元(每股收购价和所有认购股份的每股收购价的总和，在此称为收购价)，以及(B)本协议签名页上列出的认股权证数量，包括有权认购一股新公司B类普通股，行使价为每股30.50美元，到期日为自该认股权证发行之日起五(5)年(认购权证和认购认股权证连同认购的股份，即认购证券)并具有本协议附件中作为附件A的基本形式的认股权证协议(认股权证协议和根据认股权证协议授予的认股权证，认股权证)中列出的条款和条件；

鉴于在签署本认购协议的同时，本公司和Newco将与某些其他投资者(其他投资者)签订认购协议(其他认购协议，以及认购协议、认购协议

(br}认购人及连同认购人，认购人)，其条款与本认购协议的条款大体相同，根据认购人已同意在新派拉蒙合并的完成日期及紧接合并前购买，(A)合共最多400,000,000股新公司b类普通股，按每股价格计算，可根据其他认购协议第1节调整(该金额为认购股份总数)，及(B)合共最多 200,000,000股认股权证；

鉴于，在签署和交付本认购协议的同时，作为S愿意签订本认购协议的条件和诱因，(A)认购人已从以下方面向本公司交付了有限担保(有限担保)[•], a [•](担保人)，以本公司为受益人，并根据该担保人担保认购人与本认购协议及 (B)有关的某些义务，并根据该等条款及条件，担保认购人的某些义务。[•], a [•](其他担保人)已按与有限担保大体相同的条款向公司提供有限担保(其他有限担保)；以及

鉴于与该等交易有关，(A)担保人已订立该特定股权承诺书，日期为本协议日期 (《股权承诺书》)，以向认购人提供现金以支付全部收购价格(《股权融资函件》)，且(B)另一担保人已按与《股权承诺书》大体相同的条款向其他认购人交付一份《股权承诺书》(《其他股权承诺书》)。

因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件的前提下，本协议双方特此协议如下：

1.订阅. 本认购协议规定认购人S按比例占资产负债表金额(定义如下)的1.875%的认购折扣(认购折扣)。在符合本协议条款和条件的情况下，认购人在收盘时(定义见下文)同意购买，Newco同意在支付购买价款后向认购人发行和出售较少认购折扣(收盘付款)、认购证券(认购)。尽管本协议有任何相反规定，认购股份的数量将减少若干新公司B类普通股相当于认购人S按比例计算的超额股份份额，四舍五入至最接近的完整股份。按比例股份是指(A)认购股份数目的商(以百分比表示)除以 (B)在考虑根据本条第1节或其他认购协议第1节进行的任何减持之前的每种情况下的认购股份总数。超额股份指的是新公司b类普通股的数量，等于(A)商数(I)(X)乘积(1)A类普通股的数量(定义见 )，其中A类股票已被适当地选择，且未根据交易协议被撤销或被赎回乘以(2)A类现金对价(本款(X)A类超额现金)加(Y)以下各项的乘积：(1)最大b类现金股数超过b类现金选择数(如交易协议所界定)的数额(如有)乘以(2)b类现金对价(此条款(Y)，b类超额现金)，在每种情况下，此类术语在交易协议中定义，除以(Ii)每股价格超过(B)100,000,000。？资产负债表金额是指(A)3,000,000,000美元和(B)1,500,000,000美元加上(I)A类超额现金和 (Ii)B类超额现金之和，两者中较小的一个。

2.关闭。

(A)现拟完成的认购事项(完成交易)视乎新派拉蒙合并及Skyance合并基本上同时完成而定，并将于完成日期完成。

(B)在预期成交日期(成交日期)前至少五(5)个工作日(定义见下文)，Newco应向订户发送书面通知(成交通知)，说明(I)预期成交日期和(Ii)向Newco交付成交付款的电汇指示。不迟于截止日期前两(2)个工作日，认购人应向Newco交付截止通知中合理要求的信息，以便Newco向认购人发行认购证券，包括但不限于认购证券发行人的法定姓名。在成交日期，在满足(或在适用法律允许的范围内豁免) 本节规定的条件后，认购人应将认购股份的成交款项电汇到Newco在成交通知中指定的账户，并在成交时将认购证券以账面登记的形式交付给认购人，不受任何留置权或其他限制(州或联邦证券法规定的或认购人设立的限制除外)，认购人(或其代名人根据其交割指示)的名义，以及新科S转让代理出具的于截止日向认购证券发行的证据。就本认购协议而言，营业日是指适用法律授权或要求纽约州和加利福尼亚州的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

(C)成交须在成交之日或之前满足(或在适用法律允许的范围内由公司和认购人免除)下列条件：

(I)《交易协议》第8.1、8.2和8.3节规定的交易结束前的所有条件均已满足(或在适用法律允许的范围内免除)；

(Ii)根据交易协议的条款，基本上同时完成截止日期合并和BLOCKER出资及交易所；

(3)其他认购人根据其他认购协议事先或基本上同时支付购买价款；

(4)双方当事人签署和交付《登记权协议》，其条款清单作为附件D附在《交易协议》之后；以及

(V)(A)对本协议任何一方或其任何附属公司(无论是临时的、初步的或永久的)具有管辖权的任何政府机构(如交易协议中的定义)不得发布禁止完成认购或将施加负担效果(如交易协议中的定义)并继续有效的禁令或类似命令，以及(B)不得制定、订立、颁布、由对本协议任何一方或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构强制执行或视为适用，其效果是使认购成为非法的或以其他方式禁止完成认购或施加任何负担效果。

(D)Newco完成结案的义务应以在结案时满足(或在适用法律允许的范围内，由Newco放弃)以下附加条件为条件：

(I)第4(A)节、第4(B)节、第4(D)节、第4(F)节、第4(G)节、第4(I)节、第4(K)至4(R)节、第4(T)节和第4(U)节中所述的订户的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，犹如是在上述时间作出一样(但截至较早日期明确作出的范围除外，在该情况下，以该日期为准)；(B)第4(W)条在订立时以及在终结时及截止时均属真实和正确，犹如是在该时间及截至该时间 (但如以较早日期明示作出者，则以该日期为限者除外)；和(C)第4节所列订户的其他陈述和担保(不考虑其中包含的所有重要性和订户重大不利影响的限制)在作出时以及在截止日期和截止日期时均应真实和正确，如同在该时间作出一样(除非在较早日期明确作出，在该日期的情况下除外)，但就第(C)款而言，如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则合理地预期该等陈述和保证不会对订户造成重大不利影响。

(Ii)认购人应已在所有重大方面履行本认购协议规定认购人在成交时或之前须履行的所有义务。

(E)认购人完成收盘的义务应取决于在收盘时满足(或在适用法律允许的范围内，由认购人放弃)下列附加条件：

(I)(A)第(Br)节第(H)节前四句所述的公司和新公司的陈述和保证应真实无误(除极小的(B)第3(R)节在订立时、在成交时及截至该日期均属真实和正确(但如在较早日期明示作出，则以该日期为准)；(B)第3(R)节在各方面均属真实和正确，犹如是在该时间作出一样(但如以较早日期明示作出，则以该日期为准)；(C)第3(A)节、第3(B)节、第3(C)节、第3(H)节(第3(H)节的前四句除外)、第3(I)节和第3(O)节的第一句话在所有重要方面均应真实和正确，无论是在截止日期时还是在截止日期时都是如此，犹如是在该时间作出的一样(但以较早的日期明示作出的情况除外)；以及(D)本公司和Newco在第3节中提出的其他陈述和保证(不考虑其中包含的所有重要性和公司重大不利影响限制)在作出时以及在截止日期和截止日期时均应真实和正确，如同在该时间作出一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但就第(D)款而言，如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则合理地预期该等陈述和保证不会对公司产生重大不利影响。和

(Ii)本公司及Newco应已在所有重大方面履行本认购协议规定本公司及Newco于成交时或之前须履行的所有责任。

(F)在收市前或收市时，认购人应向Newco提交令Newco向认购人发行认购证券所合理要求的所有其他资料，包括填妥及签署的美国国税局表格W-9或适用的表格W-8。

3.公司和新公司的陈述和保证. 本公司和Newco 声明并向认购人保证(有一项理解，本第3节中的每项陈述和担保均受(A)派拉蒙披露函件(定义见交易协议)(受交易协议第10.12节的约束)所载的例外情况和披露的约束)和(B)在2022年1月1日或之后且在本认购协议日期之前提交或提供的美国证券交易委员会报告(定义见下文)中所载披露的内容，但《申购协议》中的任何警示或前瞻性信息除外风险因素？或？前瞻性陈述？此类美国证券交易委员会报道的部分)：

(A)本公司和Newco均是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的权力和授权，以(I)以其目前的业务开展方式开展业务，(Ii)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，以及(Iii)履行其根据所有合同(如交易协议中的定义)所规定的义务，除非个别或总体上不具有约束力，本公司和Newco均有资格或许可作为外国实体开展业务，并且在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区都具有良好的信誉(如果承认良好信誉的概念)，但未能获得此类资格、许可或良好声誉的情况下，个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响。就本认购协议而言，公司重大不利影响是指任何影响、事件、变化、发生、发展、状况或情况(每个、一种影响和共同的影响)，单独或合计具有所有其他影响，对公司及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生或将有合理预期的重大不利影响；提供, 以下任何事项所引起或产生的任何影响均不得被视为单独或合并构成公司重大不利影响，在确定是否存在或将合理预期会产生公司重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)S证券公司的市场价格或交易量的任何变化，或公司或其任何子公司的信用评级或评级展望的任何变化(然而，双方已达成一致，(I)导致或促成市场价格、交易量、信用评级或评级展望发生任何此类变化的基本事实或事件，以及(Ii)在每种情况下，在确定是否已经或将会产生公司重大不利影响时，可考虑信用评级或评级展望的任何此类变化的财务影响)；(B)签署本认购协议或交易协议或本认购协议或交易协议的条款(包括认购者、SkyDance或任何SkyDance会员或前述任何附属公司的身份)，包括前述事项对与高级职员、雇员、行会、工会、工会、客户、特许经营商、供应商、分销商、合作伙伴、贷款人及其他融资来源、政府机构的关系的影响。或与公司有业务关系的其他公司(不包括第3(D)和(E)节中的任何陈述或保证，或与此相关的成交条件，但须遵守派拉蒙披露函件第3.4节中的披露)；(C)公司或其任何附属公司所在行业的一般变化或发展(包括劳动力中断)或一般经济或其他一般市场状况；(D)金融、信贷、证券或资本市场状况的任何变化，无论是在全球、美国或世界任何其他国家或地区，包括利率、外汇或汇率、任何货币的价值波动以及任何证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)在任何证券交易所或地区的一般暂停交易非处方药市场；(E)任何国内、国外或全球政治或社会状况(包括任何实际或潜在的自动减支、停产、关闭、违约、制裁或任何政府机构发生的或涉及影响整个国家或联邦政府的类似事件或事件)、任何恐怖主义行为、战争(不论是否

宣布)、内乱、公民抗命、暴乱、抗议、公众示威、罢工、叛乱、国家或国际灾难、破坏或恐怖主义(包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他网络安全破坏)、流行病或流行病(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或变体，或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发(新冠肺炎)以及公司或其任何子公司遵守任何检疫、避难所、呆在家里、社交距离、关闭、关闭、自动减记、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或任何政府机构(包括疾病预防中心和世界卫生组织)或由其颁布的建议，或在每个情况下就新冠肺炎采取的其他合理行动)；或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件，任何火山、海啸、地震、飓风、龙卷风、其他自然或人为灾难、与天气有关的事件或天灾或其他国家或国际灾难，或任何其他不可抗力事件(在每种情况下，包括其任何升级或恶化以及任何政府机构针对上述任何事件所采取的任何行动)；(F) 公司未能达到S对任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部、公布或分析师的预测、预期、预测、业绩、估计或预测(但双方同意，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可将导致或促成该失败的基本事实或事件考虑在内)；(G)本协议日期后的任何变更，或为遵守本协议日期后的法律或美国公认会计原则而做出的任何变更或采取的任何行动，包括通过、实施、颁布、废除、修改、解释、重新解释或提议任何联邦、州、地方、市政、外国、跨国公司或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、规章或其他发布的法律要求，颁布、通过、颁布、实施。或由任何政府机构或在任何政府机构的授权下或在纳斯达克(纳斯达克)的授权下以其他方式生效，或任何政府机构(统称为法律)在本协议日期后根据美国公认会计原则作出的任何判决、命令、裁决、决定、令状、禁令、法令、裁决、裁决或仲裁裁决，或与其达成的任何调解或其他协议；(H)本公司或其任何附属公司根据Skyance的书面要求或指示采取或不采取的任何行动，或本公司或任何附属公司根据交易协议或本认购协议采取或不采取的任何行动或不采取的行动或不行动；或(I)本公司的证券持有人(代表本公司本身或代表本公司)因本协议、交易协议或交易而在本协议、交易协议或交易后开始的任何法律程序(定义见交易协议)。提供, 然而，第(Br)、(D)、(E)及(G)款所载的例外情况只适用于与本公司及其附属公司所处行业内经营的其他公司相比，该等影响对本公司及其附属公司整体并无重大不成比例不利影响的范围(在此情况下，在决定是否已发生本公司重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例不利影响)。

(B)认购的证券及认购认股权证相关的新公司B类普通股已获正式授权，当根据本认购协议或认股权证协议(视何者适用而定)的条款发行及交付予认购人时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不会违反新公司S的组织文件或其司法管辖区法律下订立的任何优先认购权或类似权利而发行。

(C)本认购协议(包括本协议拟进行的交易)已由本公司及Newco各自正式授权及有效签立及交付，并假设认购人适当授权、签立及交付，则本认购协议将构成本公司及Newco根据其条款可分别对本公司及Newco各自执行的有效及具法律约束力的责任，惟该等强制执行可能受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂停执行及类似法律所限制，或受特定履约、强制令豁免及其他衡平法补救措施(不论按法律或衡平法考虑)的提供所限制。

(D)假设第4节所述认购人的陈述和担保的准确性，本认购协议的签署和交付、认购证券的发行和销售、本公司和Newco履行其在本认购协议下的义务(包括本公司和Newco遵守本认购协议的所有规定)以及完成本协议中预期的交易，不会也不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本认购协议下的任何条款或规定，或构成违约或产生或施加任何留置权。根据下列条款对本公司或新公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)本公司或新公司为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书，或公司或新公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书；(Ii) 公司或Newco的组织文件；或(Iii)对公司、Newco或其各自财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预期该等法规或任何判决、命令、规则或规章将对公司产生重大不利影响。

(E)假设第4节所述认购人的陈述和担保的准确性，本公司和Newco均不需要就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行认购的证券和新公司B类普通股)获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括纳斯达克)或其他人士发出任何通知，或向其提交或登记。除(I)适用的州证券法要求的备案外， (Ii)任何登记认购股份和新公司B类普通股股份的登记声明的备案，(Iii)向美国证券交易委员会(Br)和其他与交易有关的监管机构提交的其他规定的备案，(Iv)纳斯达克要求的备案，包括关于提交纳斯达克增发股票上市通知表的备案， (V)交易协议规定的必要监管批准(定义见交易协议)，以及(Vi)未能获得或做出的批准不会合理地预期对公司产生重大不利影响。

(F)除尚未对本公司或Newco造成重大不利影响亦不会对本公司产生重大不利影响的事项外，并无(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁，或(据本公司或Newco所知，针对本公司或Newco的书面威胁)或 (Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司或Newco的判决、法令、强制令、裁决或命令。

(G)自2021年1月1日起，本公司于本认购协议日期前须向证监会提交的截至各自日期的所有报告、声明、附表、招股章程、委托书、登记声明及其他文件(美国证券交易委员会报告)在所有重要方面均符合《证券法》的要求。

经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)及据此颁布的委员会规则和条例，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性。自2021年1月1日起，公司及时提交每一份美国证券交易委员会报告。美国证券交易委员会报告所载本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计规定及委员会在提交报告时有效的相关规则及条例，并在所有重要方面公平地列报本公司于提交报告之日及截至该日止期间的财务状况及经营成果及现金流量，但如属未经审计的报表，则须作出正常的年终审计调整。委员会工作人员对《美国证券交易委员会》任何报告的评议信中均无重大悬而未决或未解决的意见。

(H)公司的法定股本包括5,000,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(公司B类普通股)，其中625,998,351股B类普通股已发行和发行，其中55,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元(B类普通股，与B类普通股一起，为B类普通股)，其中40,702,775股公司A类普通股已发行并于参考日期收盘时流通，25,000,000股优先股，每股面值0.001美元(公司优先股)，均未发行或于参考日期收盘时发行。截至参考日期交易结束时，21,697股A类公司普通股和455,433,523.551股B类普通股为国库持有。自紧接2024年7月2日交易结束前至本协议日期为止，未发行任何A类公司普通股或B类公司普通股，除非根据(I)授予任何奖励或行使股票期权，在本第3(H)节所述的每种情况下发行任何此类股票。所有已发行的公司普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且乃根据适用法律、S公司注册证书及公司细则及本公司参与订立的任何协议而设立。公司普通股的发行在所有实质性方面都符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券或蓝天法律。截至参考日期，除本公司任何组织文件或美国证券交易委员会报告中另有规定外：(I)未发行的公司普通股不享有或受任何优先购买权、回购或没收、参与权、维持权或任何类似权利的约束；(Ii)未发行的公司普通股不受以公司为受益人的优先购买权的约束；(Iii)本公司任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务(定义见交易协议)均无权就本公司股东有投票权的任何事项投票；及(Iv)本公司任何合约(定义见交易协议)并无限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予有关任何公司的任何购股权或类似权利)任何公司普通股。截至参考日期，除本公司的组织文件或美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股，也不受任何合同约束。截至参考日期交易结束时，(1)22,878,380.73股公司B类普通股在结算已发行的公司限制性股票单位奖励时发行；(2)5,706,245股公司B类普通股(假设目标业绩水平)或7,721,031股公司B类普通股(假设最高业绩水平)

结算已发行公司业绩股票单位奖励；(Iii)3,185,171股公司B类普通股将于行使已发行公司股票时发行认股权及(Iv)76,433股公司A类普通股及1,836,684.39股最高名义单位，相当于派拉蒙DC计划项下400,987.86股公司B类普通股(定义见交易协议)。除上文所述外，本公司或其任何附属公司作为订约方或与本公司或其任何附属公司有约束力的本公司或其任何附属公司并无已发行、预留发行、已发行或授权认股权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利、补偿性股权或与股权挂钩的奖励。截至参考日期营业时间结束时，除上文所述及根据(A)其他认购协议及(B)交易协议外，本公司并无：(I)已发行股本或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使)或收购任何股本股份或其他股权、受限股份单位、以股份为基础的履约单位或任何其他权利的协议，而该等股份或股份的价值与本公司发行或与本公司有约束力的任何股本或其他证券的价值有关，或由其价值衍生，但本公司的组织文件所载者除外；(Iii)可转换为或可兑换为本公司任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、票据或责任；或(Iv)股东权利计划(或通常称为毒丸计划)或合约(定义见交易协议)，而根据该计划，本公司有责任或可能有责任出售或发行其任何股份或任何其他证券。截至本公告日期，公司普通股是本公司仅有的根据《证券交易法》登记的已发行证券类别。

(I)于本公布日期，Newco的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，全部已于参考日期营业时间结束时发行及发行。在派拉蒙合并生效日期前，Newco的所有已发行股本均由本公司拥有，且无任何产权负担，且已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评税。截至本协议日期，除上文所述及根据交易协议及其他认购协议，新公司并无(I)已发行股本或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论是否目前可行使)、收购任何股本或其他股权的协议、受限股份单位、以股份为基础的履约单位或任何其他权利，而该等权利的价值在任何情况下均与由Newco发行或与Newco有约束力的Newco发行的任何股本或其他证券的价值有关连，或其价值以任何方式基于或源自该等股份或其他证券的价值；或(Iii)可转换或可能转换为新公司任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债券、票据或债务。Newco在本认购协议日期前并无经营任何业务，且在派拉蒙合并生效前并无任何其他性质的资产、负债或债务，但根据该等交易成立为法团所需者除外。

(J)公司普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上挂牌交易，代码为？PARA？和？PARAA？，视情况而定。纳斯达克或证监会并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据本公司所知，该实体有意注销以下公司的股份

纳斯达克禁止或终止本公司普通股上市。

(K)交易完成后，新公司B类普通股的已发行及已发行普通股将根据交易法第12(B)节进行登记，并将在纳斯达克上市交易。

(L)假设认购人S的陈述及保证符合本认购协议第4节所载的准确性， Newco以本认购协议预期的方式向认购人发售及出售认购证券，不需要根据证券法注册。

(M)本公司、Newco或任何代表彼等行事的人士并无就认购证券的任何要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。认购证券的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，或违反证券法或任何州证券法进行分销。

(N)证券法规则506(D)(1)(I)-()所述的不良行为者资格取消事件(即取消资格事件)不适用于本公司或Newco，但规则506(D)(2)(Ii)(2)或(D)(3)所适用的取消资格事件除外。

(O)经纪或找寻人士无权收取任何经纪或找寻人士S的佣金或佣金，仅与向认购人出售认购股份有关。

(P)本公司和Newco均不是，在收到Newco认购股份的付款后，将立即成为1940年经修订的《投资公司法》所指的投资公司。

(Q)本公司和Newco均遵守所有适用法律，并且据本公司和Newco所知，尚未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司或Newco没有遵守或违约或违反任何适用法律，但此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的情况除外。

(R)自2023年12月31日至本认购协议日期为止，未发生任何重大不利影响。

4.认购人申述及保证. 订户代表并向公司和Newco保证：

(A)认购人(I)根据其注册司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，及(Ii)拥有订立及履行本认购协议项下义务所需的权力及授权。

(B)本认购协议(包括本协议拟进行的交易)已获认购人正式授权及有效签立并由认购人交付，而假设认购人获得本公司及Newco的适当授权、签立及交付，本认购协议将构成认购人的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对认购人强制执行，除非该等强制执行受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律及其他衡平法补救措施(不论按法律或衡平法考虑)的可获得性、强制执行、救济及其他衡平法补救措施所限制。

(C)假设公司和Newco在本认购协议中的陈述和担保是准确的，则本认购协议的签署和交付、认购股份的购买和认购人履行其在本认购协议下的义务(包括认购者遵守本认购协议的所有条款)以及完成本认购协议中预期的交易，不会也不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或导致违约，或构成违约，或导致设立或施加任何留置权。根据下列条款对认购人的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(1)认购人是当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书，或认购人的任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书；(Ii)订户的组织文件；或 (Iii)对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而在第(I)和(Iii)款的情况下，有理由预计该等法规或任何判决、命令、规则或规章会对订户产生个别或整体的重大不利影响。就本认购协议而言，认购人重大不利影响是指与认购人有关的事件、变更、发展、发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、状况或影响已个别或合计对认购人S完成拟进行的交易(包括购买认购证券)的能力产生或将会产生重大不利影响。

(D)认购人(I)是满足附件A所列适用要求的合格机构(见《证券法》第144A条定义的买方)或认可投资者(符合《证券法》第501(A)条的含义)，(Ii)仅为其自己的账户而非他人的账户收购认购的证券，或如果认购者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购的证券，该等账户的每名拥有人均为独立的合资格机构买家或经认可的投资者(各定义见上文)，认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有权代表每个该等账户的每名拥有人在此作出确认、陈述及协议，及(Iii)收购认购的证券并无违反证券法的任何分销或与其有关的要约或出售(且已向本公司及Newco提供本公司及Newco于本文件签署页后的附件A所要求的资料，而该等资料乃属准确及完整)。认购人并非为取得认购证券而成立的实体。

(e) [除了[•],]订阅者无需获得与本订阅协议的签署、交付和履行相关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。

(F)认购人明白认购股份及认购权证相关的新公司B类股份为新公司的无投票权普通股。因此，认购人可能无法通过其对认购股份或认购权证相关的新公司B类股票的所有权来影响公司行动的结果。

(G)认购人明白所认购的证券是由Newco以不涉及证券法所指的任何公开发售的交易方式发售，且认购的证券并未根据证券法注册。认购人理解认购人根据证券法发行的认购证券不得在没有有效的证券法注册声明的情况下提供、出售或以其他方式转让，除非(I)向Newco或其子公司，(Ii)根据证券法的注册要求(包括但不限于第144条或私人转售)的适用豁免

根据所谓的第4(A)(1)节¹⁄₂)，或 (Iii)一般情况下，如经纪人对账户财产的留置权，以及(I)-(Iii)在任何一种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售认购的证券，并可能被要求在无限期内承担投资于认购证券的财务风险。认购人了解，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购证券之前，已建议其咨询法律顾问。认购人确认并同意，在Newco发行时，代表认购证券的证书或账簿分录位置将在适用时带有或反映与以下内容基本相似的图例：

？本证券最初是在根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。本证券的持有者同意，在(I)根据证券法的登记要求的任何豁免，(Ii)根据证券法的有效登记声明，或(Iii)在任何情况下(I)至(Iii)根据美国任何州的任何适用证券法，向new Pluto global，Inc.提供、出售或以其他方式转让本证券。

(H)认购人明白并同意认购人直接向Newco购买认购证券。认购人进一步确认，本公司、Newco或其各自的任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或代表、交易的任何其他一方或任何其他个人或实体明示或默示地向订阅者作出的任何陈述、保证、契诺或协议，除本认购协议中明确规定的本公司和Newco的陈述、保证、契诺和协议外，本公司、Newco或其各自的关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或任何其他人士或实体不再明示或默示。

(I)认购人S收购及持有认购股份将不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第406条、经修订的1986年《内部守则》(经修订的守则)第4975条或任何适用的类似法律进行非豁免禁止交易。

(J)订阅者并非(I)列于(A)美国财政部S外国资产管制办公室维持的任何制裁名单上的个人或实体，包括特别指定国民和受阻人士名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁身份名单，(B)欧洲联盟，(C)联合国安理会，(D)联合王国政府，包括S陛下，或(E)任何个别欧洲联盟成员国((A)-(E)，统称为制裁机构)，(Ii)由任何制裁机构维持的任何制裁名单上所列的个人拥有或控制或代表其行事的 50%或以上；(Iii)在任何受任何制裁机构实施全面制裁的司法管辖区内经营、有组织或居住的，目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波日日亚和赫森地区的非政府控制区、乌克兰的克里米亚地区(每一个都是受制裁的国家)，(4)受制裁国家的政府或委内瑞拉政府，或(5)任何制裁机构实施制裁的目标。

(K)如果认购人代表(I)受ERISA标题I约束的雇员福利计划，(Ii)受守则第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，(Iii)其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)条所述任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个实体均为ERISA计划)，或(Iv)属于政府计划的员工福利计划(如ERISA第3(32)条所定义)，教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或不受前述第(I)、(Ii)或(Iii)款约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或《守则》规定的法律或法规(统称为类似法律，并与ERISA计划、ERISA计划、计划一起)约束的其他计划，则认购人代表并保证本公司、新公司或彼等各自的任何联属公司(交易方)概无就其收购及持有认购股份的决定提供投资意见或以其他方式担任S计划受信人，且任何交易方在任何时间均不是亦不应是与认购人S投资认购股份有关的任何决定的计划受信人。

(L)认购人在作出购买认购证券的决定时，完全依靠认购人的独立调查。认购人确认并同意认购人已收到认购人认为必要的资料，以便与就认购证券作出投资决定，包括与本公司、Newco及交易有关的资料。认购人代表并同意认购人及认购人S专业顾问(S)(如有)已有充分机会向认购人及认购人S专业顾问(S)(如有)提出该等问题、获得该等答案及取得该等资料，以便就所认购证券作出投资决定。

(M)认购人仅通过认购人与本公司、Newco或其各自的代表或联营公司之间的直接接触而知悉本次认购证券的发售，而认购证券仅通过认购人与本公司、Newco或其各自的代表或联属公司之间的直接接触而被认购。认购人并不知悉认购证券是次发售，认购证券亦未以任何其他方式向认购人发售。认购人确认认购股份 (I)不是以任何形式的一般征集或一般广告形式向其提供，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法，以及(Ii)没有以涉及根据证券法或任何其他适用证券法进行的公开发行或据其所知的违反证券法或任何其他适用证券法的分配的方式向其提供认购股份。

(N)认购人确认其知悉购买及拥有认购的证券及认购权证所涉及的Newco B类普通股股份存在重大风险。认购人是一名老练的投资者，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对认购证券的投资的优点和风险，而且认购人有机会寻求并寻求认购人认为做出明智投资决定所需的会计、法律、商业和税务建议。认购人确认，本公司、Newco或其各自的任何代理或关联公司均未就本认购协议预期的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或担保。

(O)认购人已充分分析和充分考虑投资于认购证券的风险，并确定认购证券是适合认购人的投资，而认购人目前及在可预见的将来有能力承担

用户S在Newco的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。

(P)认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发售认购证券的优点，或对这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(Q)认购人已向本公司提交一份真实、完整及正确的已签署股权承诺书副本。股权承诺书按向本公司提供的格式，具有十足效力及效力，并未被撤回、撤销或终止、或以其他方式修订或修改，且为认购人及基金的法定、有效及具约束力的义务(定义见股权承诺书)，可根据其条款对认购人强制执行，但有关可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律或衡平法补救措施的限制。股权承诺书规定，仅根据股权承诺书的规定并受股权承诺书的限制，本公司是S公司行使第7(N)条项下权利的明示第三方受益人。股权融资的现金收益总额将足以履行本认购协议项下的认购方S义务，金额足以完成本认购协议拟进行的交易，包括支付结束付款。股权承诺书并未被修改、修订或更改，且未经本公司事先书面同意，股权承诺书将不会在截止日期前的任何时间被修改、重述、补充、修改、更改或放弃，且股权承诺书项下的承诺并未全部或部分撤回或撤销。

(R)认购人已向公司提供其有限担保的真实、完整和正确的副本，以保证认购人与本认购协议相关的某些义务。该有限担保按向本公司提供的形式，具有十足效力及效力，并未被撤回、撤销或终止，或以其他方式修订或作出任何方面的修改，并为认购人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及一般影响债权人权利的类似法律或衡平法补救措施所限制。

(S)在收盘时，订户将有足够的即时可用资金根据第2(B)条支付收盘款项。

(T)认购人就作出收购所认购证券的决定而进行的尽职调查，或认购人在此作出的任何陈述及保证，均不得修改、修订或影响认购人S依赖本公司S及新科S陈述及本文所载保证的真实性、准确性及完整性的权利。

(u) [除了[•], n]O经纪或发现人有权收取任何经纪或发现人S 仅与认购人购买认购股份有关的手续费或佣金。

(V)成交时，订户或订户的任何关联公司均不会有任何当前的计划或具有约束力的安排：(A)出售、转让或以其他方式处置订户或订户的任何关联公司持有的任何新公司A类普通股、每股面值0.001美元的新公司A类普通股或新公司B类普通股，或(B)促使National Amusements，Inc.(或其任何子公司)出售、转让或以其他方式处置

国家娱乐公司(或其任何子公司)在成交时持有的任何Newco A类普通股或Newco B类普通股。

(W)订户不是外国人，如《联邦判例汇编》第31编800.224节所界定。本《认购协议》所设想的交易不会导致外国对Newco的控制(定义见31 C.F.R.第800.208节)，也不构成任何外国人士(定义见31 C.F.R.第800.208节)对Newco的直接或间接投资，从而使此类外国人士获得31 C.F.R.第800.211(B)节所述的任何访问、权利或参与。

5.契诺。

(A)订户应尽其合理的最大努力(并促使其每一关联公司使用)采取任何必要的行动，以使交易符合(如交易协议中所定义的)预期税收待遇的资格(包括避免采取该人士知道或合理预期可能会阻止预期税收待遇的任何行动)。认购人应尽其合理的最大努力，允许本公司获得交易协议中描述的关于拟纳税处理的任何税务意见，包括提供合理的支持拟纳税处理的订阅者的合理事实支持和惯常陈述函，以满足一方、BLocker持有者或Skyance被提名人(各自定义见交易协议)或税务律师的合理要求，以提供交易协议中所述的关于拟纳税处理的任何税务意见。

(B)尽管本认购协议中包含任何相反规定，Newco仍有权： (A)将1950年《国防生产法》(DPA)第721节中定义的任何外籍订户排除在外，使其无法访问Newco或其任何子公司的任何信息、设施或财产；以及(B)禁止任何此类订户获取(I)Newco或其任何子公司拥有的任何重要非公开技术信息(该术语在DPA中定义)；(Ii)新公司或其任何附属公司的董事会或同等管治机构的成员资格或观察员权利，或提名个人进入董事会或同等管治机构的权利；(Iii)通过股份投票以外的任何方式参与Newco或其任何子公司的实质性决策，涉及(A)Newco或其任何子公司维护或收集的美国公民敏感个人数据的使用、开发、获取、保管或发布(该术语在DPA中定义) ，(B)任何关键技术的使用、开发、获取或发布(该术语在DPA中定义)或(C)管理、操作、制造或供应涵盖的投资关键基础设施(此术语在DPA中定义)或(Iv)Newco或其任何子公司的控制权(此术语在DPA中定义)。如果本认购协议中的任何条款将上述任何条款提供给外国人士，则该条款对该外国人无效。Newco有权禁止任何此类订户与Newco或其任何子公司的人员进行讨论和交流，前提是Newco自行决定将其排除在外是必要或适当的，以执行前面第(A)和(B)款中规定的限制。

(c) [认购人特此同意，未经本公司事先书面同意(根据派拉蒙特别委员会(定义见交易协议)的建议行事)，订户不得、亦不得安排其联属公司(I)以任何可合理预期(A)重大延迟、重大阻碍或阻止完成本协议项下拟进行的交易的方式，(I)修订、放弃或修改NAI股票购买协议或任何附属协议(定义见NAI股票购买协议)的任何条文(与同时进行的修订、修改或修改有关的除外)。

与SkyDance S有关的交易协议的条款和条件(派拉蒙特别委员会已确定其根据交易协议第6.6节行使其匹配权将导致更高提案不再构成更高提案)，(B)增加认购人根据NAI购股协议(定义见NAI购股协议)向卖方支付的现金代价总额(不包括同时对交易协议的条款及条件作出任何修订或修改，或与天舞S行使交易协议第6.6节项下的权利相匹配，而派拉蒙特别委员会已确定该等权利会导致更高建议不再构成更高建议)或(C)增加、取代或以其他方式更改保证买方所提供融资的抵押品套餐，如由于任何此类增加，在任何情况下，NAI(定义见交易协议)及其联营公司将于2024年9月5日前，(I)向买方提供融资或以其他方式向认购人或其任何联营公司提供资金或采取任何买方强制执行行动，(Ii)为买方提供融资或以其他方式向认购人或其任何联营公司提供资金，或(Iii)根据交易协议第9.1(A)条终止NAI股票购买协议，在任何情况下，NAI(定义见交易协议)及其联营公司将持有少于公司A类普通股的大部分已发行普通股。此外，认购人特此同意，并应促使其关联公司在根据交易协议第9.1节有效终止交易协议时终止NAI股票购买协议。

(D)订户应并应促使其关联方尽其各自合理的最大努力确保订阅方及其关联方遵守NAI股票购买协议的条款和条件。]¹

6.终止合同. 本认购协议将会终止及失效，且不再具任何效力及效力，而订约方的所有权利及义务将于(A)交易协议根据交易协议第IX条终止的日期及时间及(B)本公司、Newco及认购人相互书面同意终止本认购协议时终止，而任何一方均不会因此而承担任何进一步责任。

7.杂项。

(A)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为在以下情况下已正式送达：(I)当面送达收件人；(Ii)在收件人的正常营业时间内发送(如果通过电子邮件或传真(如果提供))；如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送；(Iii)通过信誉良好的夜间快递服务发送给收件人后的一个工作日(预付费)；或(Iv)通过挂号信或挂号信邮寄给收件人后四(4) 个工作日，要求退回收据和预付邮资，并在每种情况下，按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本条款第7(A)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址寄给预期收件人。通过上述方法(I)、(Iii)或(Iv)发送的任何通知的礼貌电子副本也应通过电子邮件发送给收件人(如果在本合同适用的签名页中提供)，或发送到随后根据本第7(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址。

(B)Newco已预留足够数量的股份，以允许行使根据本协议出售的认股权证。

¹	NTD：适用于NAI联盟订户。

(C)Newco已在交易协议中同意向认购人提供有关认购股份及于行使认购权证时可发行股份的若干登记权，如交易协议附件D所载的登记权条款说明书所预期。尽管如此，Newco 仍将尽其商业上合理的努力向认购人提供规则144或委员会的任何类似规则或条例的利益，该规则或条例可允许认购人在行使认购权证时向公众出售认购股份或可发行股份而无需注册，只要认购人持有认购股份或在行使认购权证时可发行的股份，包括使用商业上合理的努力 (I)按照规则144中理解和定义的条款提供并保持当前公共信息，(Ii)提交交易所法案要求提交的所有报告和其他材料，只要Newco仍然遵守此类要求，且此类报告和其他文件的提交是规则144的适用条款所必需的，以及(Iii)应合理的书面请求迅速向订户提供：(X)Newco的书面声明，如果属实，表示其已遵守规则144的报告要求，证券法及交易法及(Y)为使认购人可在根据规则第144条行使认购权证而无须注册时出售认购股份或可发行股份而合理要求的其他资料。如果新公司的律师认为认购的股份或行使认购权证后可发行的股份有资格根据第144条(G)、有效登记声明或其他方式出售第4(G)节中的限制性图例，则应认购人S的请求，新公司应要求其转让代理删除该等股份上规定的任何剩余限制性图例；但Newco及其转让代理已及时从认购人那里收到本公司、Newco和转让代理合理接受的与此相关的习惯陈述和其他文件。本公司和Newco承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，认购的证券可以由认购的证券以与真诚的保证金协议相关的方式质押，这不应被视为转让、出售或转让本协议项下的认购证券，认购人完成任何认购证券的质押应向本公司和Newco发出有关通知；但与就该质押行使任何补救措施有关的任何已认购证券的转让，应视为已认购证券的转让、出售或转让(视属何情况而定)。Newco在此同意以商业上合理的努力，签立并交付认购证券的质权人可合理要求认购人将认购证券质押给该质权人的文件(包括，如果认购人提出要求，且受认购人和以新公司合理接受的惯常形式提供陈述和承诺的质权人的约束，则包括为使认购股份和因行使认购认股权证而发行的股份(可能由认购人指定)以不受限制的CUSIP发行，并可通过存托信托及结算所提供的便利质押的设施转让的文件)。

(D)各方应自行支付与本认购协议和本认购协议中计划进行的交易有关的所有费用；然而，前提是，在交易完成的情况下，根据交易协议第10.10节，新公司应按比例向认购人S支付合理和有文件记录的份额自掏腰包所有用户产生的费用和支出总额不超过$500万。

(E)本认购协议或认购人根据本认购协议可能产生的任何权利不得转让或转让，除非在此明确允许。本认购协议或本公司或Newco在本协议项下可能产生的任何权利不得转让或转让(提供，为免生疑问，本公司可转让本认购协议及其在本协议项下的权利，仅与完成交易有关。

交易并仅限于本公司控制或与其共同控制的另一实体)。尽管有上述规定，每个订户可将(I)本认购协议及其在本协议项下的权利全部或部分转让给(A)其一个或多个关联公司(包括由订户或其关联公司共同管理或管理的基金和投资工具)或(B)一个或多个其他订户[，(Ii)关于订阅者，本协议项下的任何和/或所有权利授予作为订阅者的任何其他人，]²或(Iii)作为抵押品，向向该订户或其关联公司提供融资的任何银行或其他金融机构担保其在本协议项下的任何和/或所有权利；提供，未经本公司S事先书面同意，此类转让不得解除该认购人在本认购协议项下的任何义务；如果进一步提供未经本公司事先书面同意，认购承诺不得转让、转授或转让给(Br)(A)在交易完成后将(I)直接或间接拥有Newco或其子公司5%(5%)或以上(在每种情况下，根据FCC规则(交易协议中的定义)计算)或(Ii)直接或间接拥有Newco或其子公司5%(5%)或更多投票权的外国人(A)。对于所有其他外国人(美国法典第47篇第310(B)款所指)，(B)Newco或其子公司(每一种情况下，根据FCC规则计算)25%(25%)或以上的股权或有表决权的权益，(B)是外国敌对国家(美国法典第10篇第4872(D)(2)条所指)公民或根据法律组织的实体(或其他人)的任何外国人(按美国联邦法典第47篇第310(B)款所指)，或(C)任何个人或实体(不论是否为外国人)在交易协议拟进行的交易后被视为持有本公司应占权益(定义见第47 C.F.R.第73.3555节)，而该等个人或实体建议持有本公司的应占权益会合理地预期会导致监管障碍(如交易协议所界定)(第(A)、(B)或(C)项所指的每个人均为被禁止人士)。在符合上一句话的情况下，本认购协议将对双方及其各自的继承人或允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

(F)本认购协议中的任何陈述、保证或契诺，或根据本认购协议交付的任何证书或时间表或其他文件，均不在截止日期后继续存在，但根据其条款继续存在或预期在截止日期后履行的契诺除外(这些约定应在完全履行之前继续有效)。

(G)认购人确认本公司及Newco可向证监会提交本认购协议副本，作为本公司或Newco定期报告或注册声明(视何者适用而定)的证物。订户应及时提供本公司或Newco合理要求的、与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准所需的任何信息(包括向证监会提交的备案文件)；但除非适用证券法或监管机构的程序要求，否则此类信息应保密。

(H)本认购协议不得修改或修改，除非由本协议各方签署的书面文件；提供, 进一步，任何该等修订、修改或终止亦须征得认购人的书面同意。

(I)本认购协议连同《交易协议》、《股权承诺书》、《有限担保》和《NAI股票购买协议》(定义见《交易协议》)构成整个协议，并取代双方就本协议标的之前达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本认购协议不应

²	NTD：仅限埃里森。

授予本合同双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人以外的任何人任何权利或补救。

(J)除本协议另有规定外，本认购协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力和利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人订立并对其具有约束力。

(K)如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

(L)本认购协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf)以及由不同的各方以不同的副本签署和交付，就像本协议的所有各方签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成同一协议。

(M)除保留申索(定义如下)外，本认购协议只能针对明确指定为本认购协议当事方的实体，以及基于、引起或与本认购协议或交易相关的任何法律程序、索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同、侵权、法律、衡平法或其他)，只能针对明确指定为本认购协议当事各方的实体，然后仅针对本认购协议或本认购协议或交易中规定的与此等当事人有关的特定义务。除了(I)本认购协议的指名方(然后仅限于指名方在本认购协议中承担的特定义务，而不包括其他方面)或(Ii)对于保留的索赔，董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、管理公司、股权持有人、关联方、代理、律师、顾问代表或关联方(统称为无追索权各方)不对任何一种或多种陈述承担任何责任(无论是合同、侵权、股权或其他方面)，任何一方或多方在本认购协议或股权承诺书项下的担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本认购协议或股权承诺书的、产生于本认购协议或股权承诺书的或与之相关的任何法律程序、索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同、侵权、法律、股权或其他方面) 。为推进但不限于前述规定，各方约定、同意并承认不得根据本认购协议或本文提及的任何其他协议或与任何交易相关的任何交易寻求或拥有针对任何无追索方的追索权，除非本协议任何一方可仅根据并根据本认购协议或(B)交易协议、表决协议(如交易协议中所定义)的条款和条件对本协议另一方(或其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人或允许受让人)主张 (A)，NAI股票购买协议(定义见交易协议)、股权承诺书、其他股权承诺函、有限担保、其他有限担保、保密协议(定义见交易协议)或廉洁团队协议(定义见交易协议)，在每种情况下，仅根据并符合其条款和条件(本条款(B)所述的每个索赔均为保留索赔)。

(N)双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，本协议各方有权获得禁止令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事各方在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。即使本认购协议中有任何相反的规定，如果(且仅当)(I)本认购协议第2(E)节中规定的所有条件已经并继续得到满足或放弃(这些条件本质上是通过在成交时采取的行动来满足的条件除外；提供假设在此时关闭，则每个条件都能够满足)， (Ii)(A)订户已向Newco发出书面通知，确认已满足第2(D)节中规定的所有条件(但在关闭时采取的行动本质上应满足的条件除外；提供，或Newco已通过书面通知向认购人不可撤销地确认愿意放弃第2(D)节中未满足的任何条件，以及(B)Newco已通过向认购者发出书面通知不可撤销地确认，Newco已准备好、愿意并能够在股权融资获得资金的情况下完成关闭，并且 (Iii)在根据第2(A)节要求关闭的日期，未根据第2(A)节完成关闭，然后，新公司有权具体执行认购人S完成成交的义务(受本协议规定的条款和条件以及股权承诺书的约束)；提供认购人在任何情况下均无义务完成结算，除非在每种情况下，其他认购人同时为其承诺提供资金，并同时完成其各自其他认购协议所预期的交易。

(O)本认购协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不得实施会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律、规则或规定。双方在此明确承认并同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本认购协议的规定，并且该法规授权特拉华州的法律适用于本认购协议、本认购协议各方的关系、交易以及解释和执行本认购协议任何一方的权利和义务；(Ii)本认购协议各方有合理的基础适用本认购协议的特拉华州法律、本认购协议各方的关系、交易以及解释和执行本认购协议任何一方的权利和义务；(Iii)没有任何其他司法管辖区对前述事项有实质上更大的利益；及(Iv)特拉华州法律的适用不会违反任何其他司法管辖区的基本政策，即如无本协议当事各方根据本协议所选择的特拉华州法律，则与前述事项有利害关系。

(P)本协议各方不可撤销地放弃因本认购协议或交易的标的或与本认购协议或交易的标的有关而在本协议各方之间或之间的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利(如交易协议所界定)。本协议各方特此(I)证明，本协议其他任何一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其已被诱使签订本认购协议和

(Br)在适用的情况下，除其他事项外，通过本条第7(P)条中的相互放弃和证明进行交易。

(Q)双方同意，在因本认购协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中(包括与此相关的任何到期或应付款项，或因终止其中任何一项而引起或有关的任何事项)，本协议的每一方均不可撤销且无条件地： (I)同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或如该法院没有标的管辖权，则服从特拉华州的任何其他州或联邦法院(所选择的法院)；(Ii)同意不会试图通过动议、其他许可请求或其他法律程序来否定或推翻该选定法院的这种个人管辖权； (Iii)同意任何因本认购协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的法律程序应仅在选定法院提起、审判和裁定；(Iv)放弃任何关于选定法院地点不当的主张或任何关于适当选定法院是不方便的法院的主张；并且(V)同意不会在任何法院或选定法院以外的其他地方提起因本认购协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序。每一方都不可撤销地同意以与根据第7(A)款发出通知相同的方式或适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。根据本第7(Q)条启动的任何法律程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；前提是，前述任何规定均不限制任何一方当事人对该终审法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。

(R)认购人在本认购协议项下的责任为数项，且不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的责任连带，认购人不会以任何方式为履行本认购协议下任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的责任负责。认购人根据本认购协议购买认购证券的决定由认购人作出，独立于任何其他认购人或任何其他投资者，也不受任何关于本公司或其任何附属公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的信息、材料、声明或意见，而这些信息、材料、声明或意见可能是由任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员作出或给予的。认购人及其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者(或任何其他人)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何其他认购协议所载内容，以及认购人或投资者根据本协议或其他认购协议而采取的任何行动，不得被视为构成认购人及其他投资者作为合伙企业、协会、合营企业或任何其他类型的实体，或推定认购人及其他投资者就本认购协议及其他认购协议所预期的义务或交易，以任何方式或以任何方式采取行动。认购人确认没有其他认购人就其在本协议项下的投资作为认购人的代理，也不会有其他认购人在监督其在认购证券中的投资或执行其在本认购协议下的权利方面担任认购人的代理。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者无需加入为此目的而进行的任何诉讼中作为附加方。

(S)尽管本认购协议中包含任何相反的规定，如果订阅者违反本认购协议(无论该违反是知情的，

故意、故意、无意或其他原因)或不履行本协议项下的义务(无论这种不履行是明知、故意、故意、无意或其他)，则除第7(N)条允许的范围内的具体履行外，对订阅者或其或订阅者S各自的关联公司或任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、雇员、普通或有限责任合伙人、经理、成员、直接或间接股权持有人、控制人、代理人、代表或其他方面的唯一和排他性补救措施前述任何条款的继承人或受让人，或提供或承诺提供与本认购协议拟进行的交易相关的融资的任何人士或他们各自的关联公司(统称为订户相关方)，对于任何违约、损失或未能履行，应仅向订户追索，如果本公司行使S强制执行有限担保和股权承诺书的权利，则担保人应在符合本文规定的限制和/或关于本公司强制执行有限担保和股权承诺书的权利的情况下向担保人寻求追索。根据有限担保或股权承诺书(视情况而定)，公司将寻求向用户追回故意违约的金钱损害赔偿；提供在任何情况下，订阅者遭受的金钱损害总额不得超过$[•](最高总负债 )即使本协议有任何相反规定，本公司或任何其他人士在任何情况下均不得：(I)有权或获准同时收取(X)任何金钱损害赔偿及(Y)要求完成交易的特定履约的赠款(br})；或(Ii)直接或间接向任何订户或订户关联方追讨(或追讨)，或强迫订户或订户关联方支付任何总额超过最高总负债的任何损害赔偿或其他付款。为免生疑问，本公司可能寻求执行以下两项中的一项或两项：(I)仅根据本认购协议(包括第7(N)条)和股权承诺书的限制，强制执行订户S履行履行本协议所述交易的义务；或(Ii)仅根据本认购协议并受本认购协议的限制，作出金钱损害赔偿。在任何情况下，(A)如果本公司或任何公司关联方已收到根据第7(N)条授予的具体履约或任何其他衡平法赔偿，以明确执行订户S在本认购协议项下的义务，或(B)Newco或任何其他人士在根据本认购协议作出任何金钱赔偿后，无权根据第7(N)条或其他规定获得特定履约或任何其他衡平法赔偿，则本公司或任何其他人士无权获得该金钱赔偿赔偿。就本认购协议而言，故意违约是指在本认购协议终止日期之前对本认购协议中规定的任何契约或协议的任何实质性违约，该违约是由于订阅者明知采取该行为或不采取行动将导致该违约而采取的任何行为或不采取行动的后果。本公司、新公司及订户均确认并同意本条款所载协议(S)为交易不可分割的一部分，如无此等协议，本公司及新公司及订户将不会订立本认购协议。

[随后是签名页面。]

兹证明，本公司、Newco和认购人中的每一方均已签署或促使本认购协议由其正式授权的代表在上文第一次陈述的日期签署。


派拉蒙全球

作者：
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		标题：

通知地址：百老汇大街1515号纽约，纽约10036 注意：总法律顾问电子邮件： ParamountGlobalLegalNotices@paramount.com


New Pluto Global，Inc.

作者：
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通知地址：


订阅者：

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作者：
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认购股份数量：
每股认购价格：			$	15.00
认购的认购证数量：
购买总价：	$	___________

您必须通过将立即可用资金的美元电汇至 Newco在结案通知中指定的Newco账户来支付结案付款。

附件A

预算协议形式

新冥王星全球公司

认股权证协议

日期为[__]

目录表


		页面
第1款.定义			1

第2款.结构规则			5

第3款.认股权证			6

(a)	原始发行凭证		6
(b)	形式、日期和面额		6
(c)	执行和交付		7
(d)	付款方式		7
(e)	注册员和行使代理人		7
(f)	传说		7
(g)	转让和交换；转让税；某些转让限制		8
(h)	已行使的凭证的交换和注销		10
(i)	补发证书		11
(j)	登记持有人		11
(k)	没有作为股东的权利		11
(l)	取消		11
(m)	未清偿认股权证		11

第4款.公司无权赎回			12

第5款.行使认股权证			12

(a)	一般		12
(b)	认股权证的行使		12
(c)	练习程序		12
(d)	行使后结算		13
(e)	执行价格和相关股份数量调整		14
(f)	自愿调整		24
(g)	普通股变动事件的影响		25
(h)	[持有人的行使限制’		27
(i)	并无减值		28

第6款.与普通股发行有关的某些规定			28

(a)	对价格的公平调整		28
(b)	普通股股份的保留		28
(c)	普通股股份的地位;关于平价的契约		28
(d)	发行普通股时的税收		29

第7节计算			29

(a)	责任；计算时间表		29
(b)	每个持有人的合计计算		29

第8款.杂项			29

(a)	通告		29
(b)	印花税和其他税		29
(c)	适用法律；放弃陪审团审判		30

- i -


(d)	受司法管辖权管辖	30
(e)	没有对其他协议的不利解释	30
(f)	继任者;授权协议的好处	30
(g)	可分割性	30
(h)	同行	30
(i)	目录、标题等。	30
(j)	预提税金	31
(k)	完整协议	31
(l)	没有其他权利	31


陈列品

附件A：授权书表格		A-1

附件B：受限安全图例的形式		B-1

-II-

认股权证协议

认股权证协议，日期为[__]，由作为发行人的特拉华州新冥王星全球公司(该公司)与本认股权证协议的其他签字人(定义见下文)作为初始持有人(按本认股权证协议的定义)签署。

本授权协议(定义如下)的每一方同意如下。

第一节定义。

？关联公司？具有规则144中规定的含义。

代理？是指任何注册人或代行员。

-合计执行价格，就将以实物结算方式结算的任何认股权证的行使而言，金额等于(A)正如此行使的该认股权证的相关股份数目；及(B)行使该等行使的行使日的执行价格的乘积。

？就认股权证而言，授权面额是指(A)该认股权证的整体，代表该认股权证的所有相关股份；或(B)该认股权证的任何部分，代表其全部相关股份。

董事会是指本公司S董事会或董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

？无现金结算具有第5(D)(I)节规定的含义。

？证书？是指实体证书或电子证书。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？普通股？指公司的B类普通股，每股面值0.001美元，符合第5(G)节的规定。

普通股等价物是指本公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

？普通股变更事件具有第5(G)(I)节中规定的含义。

公司是指新冥王星全球公司，是特拉华州的一家公司。

除股息日期是指普通股的发行、派息或分派，即普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权收到此类发行、派息或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号规定的普通股的任何替代交易约定将不被视为常规方式。

电子证书是指由书记官长保存的代表任何授权证的任何电子书籍条目。

Br}《证券交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？行使？指行使任何授权书。

？健身剂？具有第3(E)(I)节中规定的含义。

？行使对价？就行使任何认股权证而言，是指根据第5节确定的为解决此类行使而应支付的对价类型和金额。

就行使任何认股权证而言，行使日期是指满足第5(C)(I)节规定的行使要求的第一个工作日。

行权期是指从初始签发日起至行权期到期日为止的一段时间。

·行使期到期日是指初始发行日期的五周年。

？行权股指在行使任何认股权证时已发行或可发行的任何普通股。

？失效日期具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？行使通知？是指实质上以表A所列行使通知的形式发出的通知。

？失效时间具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？持有人？指在S书记官簿上以其名义登记任何认股权证的人。

*初始发行日期？意味着[__].

？任何交易日普通股的最后报告销售价格是指普通股在该交易日的每股收盘价(或，如果没有报告收盘销售价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为普通股在该交易日的平均最后买入价和平均最后要价) 普通股在当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股在非处方药场外交易市场集团报告的市场或a

类似的组织。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选择的一家全国公认的独立投资银行在该交易日的普通股最后买入价和最后要价的中间价的平均值。

？对于任何日期，市场中断事件是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上发生或存在的任何实质性暂停或限制(由于相关交易所允许的价格变动或其他原因)普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易。

高级管理人员是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副总经理。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？个人或个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。根据本认股权证协议，有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成一个单独的个人。

实物证书是指代表任何认股权证的任何证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A中规定的格式，以该认股权证持有人的名义登记，并由本公司正式签立。

实物结算？具有第5(D)(I)节中规定的含义。

？记录日期？对于普通股持有人的任何股息或分配或发行，指确定普通股持有人有权获得此类股息、分配或发行的固定日期(无论是通过法律、合同或董事会或其他方式)。

？参考财产？具有第5(G)(I)节中规定的含义。

？参考物业单位？具有第5(G)(I)节中规定的含义。

《登记册》具有第3(E)(2)节规定的含义。

·书记官长具有第3(E)(I)节所述的含义。

？《注册权协议》是指日期为[__]，在公司和其中点名的投资者中。

？受限安全图例是指基本上采用表 b中所述形式的图例。

？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？证券？指任何认股权证或行使股。

？结算方式？指无现金结算或实物结算。

？指定的法院具有第8(D)节中规定的含义。

？分拆？具有第5(E)(I)(3)(B)节中所述的含义。

？剥离评估期具有第5(E)(I)(3)(B)节中所述的含义。

？执行价？最初是指普通股每股30.50美元；提供, 然而，，执行价格可根据第5(E)和5(F)条进行调整。本认股权证协议或任何证书中对截至特定日期的执行价的每一次引用，如果没有规定该日期的特定时间，将被视为对紧随该日期交易结束后的执行价的引用。

？附属公司对任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上(不考虑发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账户、分配权、股权及投票权，或一般合伙权益及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会籍、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

继承人？具有第5(G)(Ii)节规定的含义。

？投标/交换报价评估期具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？交易日是指(A)普通股交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行交易的任何一天；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有这样上市或交易，那么交易日意味着营业日。

转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(如规则144所定义)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求或在不受证券法约束的交易中的现有豁免(包括第144条)，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在出售或转让后，此类证券不再构成受限证券(定义见第144条)；和

(C)根据规则第144条，非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士有资格转售该等证券，而不受任何有关成交量、销售方式、可获得最新公开资料或通告的限制。

？对于任何认股权证，标的股份最初是指普通股的数量，被确定为代表该认股权证的证书中标的股票的初始数量(S)；提供, 然而，(A)每份认股权证的相关股份数目将根据第5(E)及5(F)条作出调整；及(B)于任何认股权证(或其任何部分代表其全部相关股份)获行使时，该认股权证的相关股份数目将减去行使的相关股份数目，自该认股权证(或该部分)根据第3(M)条停止发行时起生效。

认股权证是指公司根据万亿.is认股权证协议发行的每份认股权证，其条款和授予其持有人的权利。在本认股权证协议条款的规限下，每份认股权证将可根据认股权证的相关股份数目及执行价格行使普通股股份。

《保证书协议》是指不时修改或补充的本保证书协议。

第二节构造规则。就本认股权证协议而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限于，

(C)将表示一项命令；

(D)一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)在此，除非文意另有所指，否则本文中的和其他类似含义的词语指的是整个认股权证协议，而不是本认股权证协议的任何具体章节或其他细分部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；及

(I)本认股权证协议的证物、附表及其他附件视为构成本认股权证协议的第部分。

第三节手令。

(A)认股权证的原始发行。在初始发行日期，最初发行的认股权证的初始合计为[ • ]相关股份，认股权证最初将以[ • ]。为免生疑问，认股权证的相关股份数目将根据第(Br)节第5(E)(I)(6)条作出调整。

(B)表格、日期及面额。

(i) 代表手令的证明书的格式及日期。每份代表任何认股权证的证书将(1)基本上采用附件A中规定的形式；(2)带有第3(F)节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例要求的批注、图例或背书；以及(3)自公司签立之日起日期。

(Ii)电子证书；实物证书。每个授权书最初将以一个或多个[电子学][物理]证书。电子证书可交换为实物证书，实物证书可交换为电子证书，持有者可根据习惯程序提出请求，但须遵守第3(G)条。

(Iii)电子证书；解释。就本保证协议而言，(1)每个电子证书将被视为包括附件A中列出的证书格式的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例、注册号或其他符号将被视为附加在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)在本认股权证协议中，凡提及任何电子证书的交付，将于以适用持有人的名义登记代表该电子证书的电子书条目时被视为符合；(4)在符合特拉华州总公司法律、公司注册证书及本公司细则的任何适用要求及注册处处长就以一张或多张电子证书形式发行认股权证的任何相关要求后，该等电子证书将被视为由本公司签立。

(Iv)无无记名证书。认股权证将仅以已注册的形式发行。

(v) 注册号码。每个代表任何认股权证的证书都将带有一个唯一的注册号，该编号不会附加到代表任何其他未完成认股权证的任何其他证书上。

(C)执行和交付。

(i) 公司妥为签立。正式授权人员将以手动或传真签名的方式代表公司签署代表任何认股权证的每份实物证书。

(D)付款方式。本公司将向任何持有人的任何认股权证支付应付的所有现金金额，支票邮寄至登记册中规定的该持有人的地址；提供, 然而，，公司将以电汇方式向该持有人的美国银行账户支付该现金金额，该银行账户在该持有人的书面请求中指定，该持有人在不迟于该付款到期前十(10)个工作日的营业时间结束前(或在相关的行使通知中指定，如适用)向本公司递交了书面请求。

(E)注册主任及行权代理人。

(i) 一般。本公司将其在美国的主要执行机构指定为办公室或代理机构，在该机构或机构可为(1)转让或交换登记(注册处)；以及(2)行使(行使代理处)提供认股权证。当任何认股权证未结清时，本公司将在美国大陆设立办事处，构成注册人和行权代理人。

(Ii)登记册的备存。公司将保存或安排保存一份记录(登记册)，记录持有人的姓名和地址、每位持有人持有的权证数量(及其各自的相关股份数量)以及权证的转让、交换和行使。如无明显错误，登记册上的记项将是确凿的，本公司及每名代理人可就所有目的将其姓名在登记册上记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。本公司将应任何持有人的要求，在合理可行的范围内尽快向其提供股东名册的副本。

(Iii)后来的任命。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司)担任注册处处长或行权代理人。

(F)传说。

(i) 受限安全图例.

(1)代表转让受限证券的任何认股权证的每份证书都将带有受限证券图例；和

(2)如发行任何认股权证(就本第3(F)(I)(2)节而言，该认股权证称为新认股权证)，以交换或取代其他认股权证(S)，或行使任何证书所代表的认股权证(该等其他认股权证(S)或已行使认股权证(视何者适用，就本第3(F)(I)(2)节称为旧认股权证(S))，包括根据第3(G)(Ii)条)，3(H)或 3(I)，则代表该新授权书的证书(S)将带有受限安全图例，如果证书

代表该旧认股权证(S)的人在该交换或替代时或在与该行使有关的行使日期(视何者适用而定)具有受限证券图例；提供, 然而，，代表该新认股权证(S)的证书不必带有受限证券图例，前提是该新认股权证在该交换或替代之后或在该行使日期(视适用情况而定)之后并不构成转让受限证券。

(Ii)证书上的其他传说。代表任何认股权证的证书可能带有任何其他图例或文本，但不得与本认股权证协议相抵触，这是适用法律或任何证券交易所或交易或报价该认股权证的自动报价系统可能要求的。

(Iii)持有人的承认和同意。持有人S接受带有本第3(F)节要求的任何图例的证书所代表的任何认股权证，即构成持有人S承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(Iv)关于行权股的传说.

(1)每一股行权股份将带有与受限证券传说基本相同的图例，前提是发行该行权股份的权证在发行时是(或如果没有行使)转让受限证券；然而，前提是，在(A)行使权股份不会是转让受限证券或(B)本公司经其合理酌情决定该行使权股份无须附有该等图例的情况下，该行使权股份无须附有该等图例。

(2)即使第3(F)(Iv)(1)节有相反规定，根据第(Br)(3)(F)(Iv)(1)节，如果行使权股票是以不允许在其上附加图例的无证明形式发行的，则该行使权股票不需要带有图例，提供公司采取其合理认为适当的措施(如适用，包括向其分配一个受限制的CUSIP号码)，以执行此类图例中提及的转让限制。

(G)转让和交换；转让税；某些转让限制。

(i) 适用于所有转让和交换的条款.

(1) 一般。在本第3(G)条的规限下，任何证书所代表的任何认股权证均可不时转让或交换，本公司将安排注册处处长将每次此类转让或交换记录于登记册内。

(2) 不收取服务费；转让税。本公司及代理人不会就任何转让、交换或行使任何认股权证而向任何持有人收取任何服务费，但本公司、注册处处长及行使代理人可要求支付一笔款项，以支付与任何转让、交换或行使任何认股权证有关而征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第3(H)条进行的不涉及任何转让的交易除外。

(3) 转账和兑换必须以授权的面值进行。尽管本认股权证协议有任何相反规定，所有认股权证的转让或交换必须以授权面值进行。

(4) 传说。转让或交换另一认股权证时签发的代表任何认股权证的每份证书将带有第3(F)节所要求的每个图例(如果有)。

(5) 转账和汇兑的结算。在本认股权证协议满足转让或交换任何认股权证的要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快进行转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成之日后第二(2)个营业日。

(6) 交易所取消转账限制。为免生疑问，并符合本保证协议的条款，如第3(G)节所用，证书的交换包括仅为删除附在该证书上的任何受限安全图例而进行的交换。

(Ii)权证的转让和交换。

(1)除第3(G)节另有规定外，以证书为代表的任何认股权证(S)的持有人可 (A)将该认股权证的任何授权面值转让予一名或多名其他人(S)；及(B)以该认股权证的任何授权面值交换该认股权证(S)，而(X)代表与被交换的标的股份数目相同的标的股份总数；及(Y)由一张或多张其他证书代表；提供, 然而，为进行任何该等转让或交换，有关持有人必须(A)如该证书为实物证书，则须将该实物证书连同本公司或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及(B)向本公司及注册处处长提交本公司及注册处处长可能合理需要的证书或其他文件或证据，以确定有关转让符合证券法及其他适用证券法律。

(2)在满足本认股权证协议的要求后，转让或交换由证书(该证书在本第3(G)(Ii)(2)节中称为旧证书)代表的S权证(S)的任何授权面值：

(A)该旧证书将根据第3节(L)迅速注销；

(B)如该旧股票所代表的认股权证(S)的标的股份少于全部如此转让或交换，则本公司将根据第3(C)节发行、签立及交付一张或多张股票，该等股票(X)合计相等于该旧股票所代表的标的股份数目，不得如此转让或交换；(Y)登记在该旧股票持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每个传奇(如有)；

(C)在转让给受让人的情况下，本公司将按照第3(C)节的规定发行、签立和交付一份或多份证书，该等证书(X)合计相当于将转让的标的股份的数量；(Y)登记在该受让人的名下；及

(Z)载有第3(F)节规定的每个图例(如有)；以及

(D)如属交易所，本公司将根据第(Br)节第3(C)节发行、签立及交付一份或多份证书，该等证书(X)合计代表相关股份的总数相等于将予交换的相关股份数目；(Y)登记于登记该旧证书的人士名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每项图例(如有)。

(Iii)在行使的情况下转让认股权证。尽管本认股权证协议有任何相反规定，公司和注册处处长将不会被要求登记转让或交换任何已交出行使的认股权证。

(H)交换和取消已行使的认股权证。

(i) 体证部分练习。如果实物证书(该实物证书在本第3(H)(I)节中称为旧实物证书)所代表的持有人S认股权证(S) 的所有标的股份不足全部根据第5节行使，则在该旧实物证书被交出以供行使后，本公司将在合理可行的情况下尽快根据第3(G)(Ii)节的规定，安排将该旧实物证书交换为(1)一张或多张代表一个或多个合计认股权证的实物证书，持有的标的股票总数等于该旧实物证书所代表的认股权证(S) 中不得行使的基础股票数量，并将该实物证书(S)交付给该持有人；和(2)代表认股权证的实物证书，其标的股票总数等于将根据本认股权证协议条款行使的该旧实物证书所代表的认股权证(S)的股标的股票数量；提供, 然而，，第(2)款中所指的实物证书不需要在本应由该实物证书代表的保证书根据第3(M)节被视为不再有效之后的任何时间颁发。

(Ii)取消已行使的认股权证。如果由证书(或之前尚未根据第3(H)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第3(H)(Ii)节中称为旧证书)代表的持有人S认股权证(S)的标的股份根据第5节行使，则在较后时间之后，该认股权证(或其代表因此行使的标的股份的部分)根据第3(L)节被视为不再流通，并且在该旧证书被交出进行该行使时，(1)该旧证书将根据第三节(L)予以注销；及(2)在部分行使的情况下，本公司将根据第3(C)节向有关持有人发行、签立及交付一份或多份证书，而该等证书 (X)代表一份或多份认股权证，而该等认股权证的相关股份总数相等于该旧证书所代表的认股权证(S)的相关股份数目，而不会如此行使；(Y) 登记在该持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每份传奇(如有)。

(I)补发证书。倘任何认股权证持有人(S)声称代表该认股权证(S)的证书(S)已被损毁、遗失、损毁或被错误地拿走，则本公司将根据第3(C)节在向本公司或该份经损毁证书的注册处处长(S)交出代表该认股权证(S)的一份或多份补发证书时，或在向本公司或注册处处长提交令本公司及注册处处长合理满意的有关遗失、损毁或不当取得的证据后，签发、签立及交付代表该认股权证(S)的一份或多份补发证书。在代表任何认股权证(S)的证书遗失、损毁或被错误取走的情况下，本公司及注册处代理可要求其持有人提供令本公司及注册处处长合理地满意的保证或弥偿，以保障本公司及注册处处长不会因更换该证书而蒙受任何损失。

根据第3(I)款发行的每份替换认股权证在更换后将被视为未清偿认股权证，有权与当时未清偿的所有其他认股权证平等和按比例享有本认股权证协议的所有利益。

(J)登记持有人。根据本认股权证协议，只有任何认股权证的持有人(S)才有权作为该认股权证(S)的拥有人。

(K)没有作为股东的权利。除本认股权证协议另有明确规定外，在行使任何认股权证的持有人根据第5(C)(Ii)条被视为可为结算该行使而发行的行使权股份(S)的记录持有人之时，(I)持有人无权以任何目的投票或收取股息或被视为该行使权股份(S)的持有人；及(Ii)本认股权证协议所载任何事项不得解释为赋予持有人本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事宜投票、给予或不同意的任何权利。

(L)取消。本公司可随时将任何授权书送交注册处注销。行使代理人将向注册官转交每份正式交出的认股权证，以供转让、交换、付款或行使。本公司将促使注册处迅速取消所有认股权证，因此将按照其惯常程序向其交出。

(M)未清偿认股权证。

(i) 一般.任何时候尚未执行的凭证将被视为当时已由公司正式执行的凭证，不包括这些凭证（或代表少于其全部初始相关股份数量的任何认购凭证的任何部分）已（1）由登记官注销或根据第3（l）条交付登记官注销;（2）根据本授权协议行使后全额支付或结算;或（3）在本第3（m）条第（ii）（iii）或（iv）条规定的范围内并受其约束的情况下，被视为不再未偿还。

(Ii)替换的认股权证。如果根据第3(I)节更换了代表任何认股权证的任何证书，则该认股权证在更换时将不再有效，除非注册处处长和公司收到令他们合理满意的证据，证明该认股权证由一名股东持有诚实守信购买者根据适用的法律。

(Iii)行使认股权证。如果任何认股权证(S)(或任何认股权证(S)代表其全部相关股份的任何部分)被行使，则在行使该认股权证之日收盘时(除非在行使该认股权证时根据第5节规定到期的行使代价发生违约)：(1)该认股权证(S)(或其部分)将被视为停止未偿还；及(2)该认股权证持有人(S)(S)(或其有关部分)因此而对该认股权证(S)(或其部分)的权利将终止，但第5节所规定的收取行使代价的权利除外。

(Iv)截至行权期届满日仍未行使的认股权证。若任何认股权证(S)于行权期届满日营业时间结束时仍未清偿，则该认股权证(S)将于紧接行权期届满日营业时间结束后停止生效。

(v) 证书不需要修改。因任何认股权证(或其任何部分相当于其全部相关股份)根据本第3(M)条停止发行而导致任何认股权证的相关股份数目减少，将会生效，而无须在代表该认股权证的证书上注明或以其他方式修订该认股权证。

第4节公司没有赎回权

本公司无权于其选择时赎回认股权证。

第5节权证的行使

(A)概括而言。认股权证只能根据本第5节的规定行使。

(B)认股权证的行使。

(i) 行使权利；认股权证何时可提交行使。在符合第5(C)(I)(3)节的条件下，持有人有权在行权期内的任何时间提交其所有或任何授权面额的认股权证供行使。

(Ii)不得行使零碎认股权证。即使本认股权证协议有任何相反规定，任何持有人在任何情况下均无权行使任何认股权证，但授权面额的认股权证除外。

(C)练习程序。

(i) 对持有人行使其行使权利的要求.

(1) 一般。为行使证书所代表的任何认股权证(S)，该认股权证持有人必须 (V)填写、签署并向行使代理人递交行使通知(此时，如果该证书是电子证书，则该行使将成为不可撤销的)；(W)如果该证书是实物证书，则将该实物证书交付给行使代理人(此时该行使将成为不可撤销的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背书和转让文件；(Y)(受第5(G)节约束)交付以下项目的执行总价

根据第5(C)(I)(2)款进行的此类行使(如果实物结算适用于此类行使)；以及(Z)如果适用，根据第6(D)款缴纳任何单据或其他税款。

(2) 执行总价的交割。在第5(G)节的规限下，将以实物结算方式结算的已行使认股权证持有人将以现金(以(X)经核证或官方银行支票承兑本公司的订单并交付至本公司在美国的主要执行办事处；或(Y)本公司可能接受的其他方式)向本公司交付行使认股权证的总行使价。

(3) 只允许在营业时间内进行锻炼。认股权证只能在开盘后至行权期内营业日收盘前交出行使。

(Ii) 当股东成为行使时可发行的普通股的记录股东。于行使任何认股权证时以其名义发行任何普通股的人士，将于行使认股权证当日收市时被视为该等普通股的记录持有人。

(D)行使时结算。

(i) 结算方式。在行使任何认股权证时，本公司将支付或交付普通股股份(如适用)，同时支付或交付普通股股份(如适用)，并以现金代替零碎股份，金额为 (X)第5(D)(Ii)(1)节(实物结算)；或(Y)第5(D)(Ii)(2)节(无现金结算)。适用于行使任何认股权证的结算方法为行使该等认股权证的行使通知中所列的结算方法。

(Ii)练习考虑事项。在符合第5(D)(Iii)节、第5(G)节和第7(B)节的规定下，每份认股权证行使结算时应支付的对价将包括以下：

(1) 实物沉陷。如果这种行使适用于实物交收，则为与行使该认股权证的标的股票数量相等的普通股数量；或

(2) 无现金结算 。如果无现金结算适用于这种行使，普通股的数量等于(X)零中的较大者；和(Y)等于：

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其中：


N	=	如此行使该认股权证的标的股份数目；

副总裁	=	行使该权力之日最后报告的普通股每股销售价格；以及



SP	=	在该行使日交易结束后生效的执行价。

(Iii)普通股任何零碎股份的现金支付。在符合第(Br)条第7(B)节的规定下，本公司将根据行使认股权证日期(或如该行使日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)最后报告的普通股每股销售价格支付现金，而不是交付任何因行使任何认股权证而到期的普通股零碎股份。

(四) 交付行使对价。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)条所规定者外，本公司将于紧接行使认股权证日期后第二(2)个营业日或之前(视何者适用而定)支付或交付因行使任何认股权证而到期的行使代价。如本公司未能于行权日后第二(2)个营业日收市前向持有人交付行权代价，则持有人有权撤销该项行权。

(E)执行价和标的股份调整次数。

(i) 需要调整执行价格和标的股份数量的事项 。每份认股权证的行使价及相关股份数目将不时调整如下；提供即使本认股权证协议中有任何相反的规定，任何调整的范围(且仅限于此范围)不得导致或导致持有人及其关联方共同违反任何政府当局或自律组织的任何适用法律、法规或规则，由持有人善意确定：

(1) 股票分红、拆分和组合 。如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司对普通股进行股票拆分、资本重组或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第5(G)条)，则执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)条对每份认股权证的标的股票数量进行相应调整)：

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其中：


SP₀	=	该股息或分派除股息日开盘前有效的执行价，或紧接该股票拆分或股票合并生效日开盘前的执行价(视情况而定)；

SP₁	=	在该除股息日或生效日(视情况而定)开盘后立即生效的执行价；



OS₀	=	在该除股息日或生效日(视何者适用而定)在紧接开市前已发行的普通股数量，但不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；及

OS₁	=	分红、分派、股票拆分或股票合并后紧接着发行的普通股数量。

如果本第5(E)(I)(1)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则每份认股权证的每一执行价格和标的股票数量将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，分别为执行价格和标的股票数量，如果该等股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告，则生效。

(2) 权利、选择权及认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股、权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，关于第5(E)(I)(3)(A)条和第5(E)(Vi)条将适用的权利除外)的持有者分发，在该分发记录日期后不超过六十(60)个日历日，以低于最近十(10)个交易日内普通股每股平均销售价格的价格认购或购买普通股股份，该十(10)个交易日包括紧接该项分配宣布日期前的交易日，则执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)节对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整)：

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其中：


SP₀	=	该分配的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；

SP₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

OS	=	在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

Y	=	普通股的数量，其方法是(X)为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以(Y)在截止日期的连续十个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值，以及


		包括紧接该项分销宣布日期前的交易日；及

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数。

在该等权利、期权或认股权证未获如此分派的情况下，每项行使价及标的股份数目将分别重新调整至行使价，假若就该等分派所作的调整仅根据实际已分派的权利、期权或认股权证(如有)而作出，则该价格将会生效。此外，若普通股股份在该等权利、购股权或认股权证(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使)届满后仍未交付，则执行价格及标的股份数目将分别重新调整至执行价格及相关股份数目，假若按行使该等权利、购股权或认股权证后实际交付的普通股股份数目作出有关分配的调整，则该等调整将会生效。

就本第5(E)(I)(2)条而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该等权利、期权或认股权证分配宣布日期前的交易日结束的十(10)个连续十(10)个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额将予考虑，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(3) 衍生产品和其他分布式资产 .

(A) 派生以外的其他分配。如果本公司将其股本股份分配给所有或几乎所有普通股持有人，则本公司S的债务或本公司的其他资产或财产的证据，或收购本公司S股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括：

(I)根据第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)条需要(或不考虑第5(E)(Iii)条)调整执行价格和标的股份数量的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(Ii)完全以现金支付的股息或分派，须根据第5(E)(I)(4)条调整行使价和标的股份数目(或无须考虑第5(E)(Iii)条)；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5(E)(Vi)节规定的范围除外；

(4)根据第5(E)(I)(3)(B)条需要(或不考虑第5(E)(Iii)条)调整执行价格和标的股份数量的分拆；

(V)仅依据普通股要约收购要约或交换要约作出的分配，而第5(E)(I)(5)条将适用；及

(Vi)仅根据普通股变更事件进行的分配，关于第5(G)条将适用的情况，

则执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)节对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整：

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其中：


SP₀	=	该分配的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；

SP₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

P	=	截至除息日之前的交易日（包括该交易日）的连续十（10）个交易日普通股每股最后报告销售价格的平均值;以及

FMV	=	截至除股息日，Capital股票的公允市场价值(由公司董事会以真诚和商业合理的方式确定)、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，根据该分配分配的普通股每股；

提供, 然而，，如果，如果FMV等于或大于P然后，作为对执行价格的前述调整(以及根据第5(E)(I)(6)条对标的股份数量的相应调整)的替代，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，为该持有人在该分配的记录日期持有的每份认股权证，获得该持有人在该记录日期将在该分配中收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证，普通股的数量等于该认股权证的标的股票的数量。

倘若该等分派并未如此支付或作出，则每项行使价及标的股份数目将分别重新调整至行使价及相关股份数目，假若有关调整仅根据实际作出或支付的分派(如有)作出，则该等调整将会生效。

(B) 衍生产品。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红本公司附属公司或附属公司或其他业务部门的任何类别或系列的股本股份，或与之有关的类似股本权益(仅根据第(X)项普通股变动事件，第(Br)节第(G)款将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，第5(E)(I)(5)条将适用)，且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则执行价格将根据以下公式调整(根据第5(E)(I)(6)条对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整)：

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其中：


SP₀	=	此类剥离的除股息日在紧接开盘前有效的执行价格；

SP₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

P	=	分拆估价期内每个交易日普通股最后报出的每股售价的平均数(定义如下)；及

FMV	=	(X)在连续十(10)个交易日期间(包括除息日)内，在这种剥离中分配的每股普通股或股本或股权的最近一次报告销售价格的平均值的乘积(该平均值的确定，好像在上次报告的销售价格、？交易日和？市场中断事件的定义中对普通股的引用改为对该等股本或股权的引用)；以及(Y)在这种分拆中每股普通股分配的股份或该等股本或股权单位的数量。

根据此第5(E)(I)(3)(B)条对执行价和标的股份数量的调整将自分拆评估期最后一个交易日营业结束之日起计算，但将在分拆除股息日开盘后立即生效，具有追溯力。如任何认股权证已行使，而行使该等权力的日期在分拆估值期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟交收该等行使认股权证至分拆估价期最后交易日后的第二(2)个营业日。

如本条款第5(E)(I)(3)(B)项所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则每项行使价及相关股份数目将分别重新调整至行使价及相关股份数目，若有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出，则该等调整将会生效。

(4) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)节对每份认股权证的标的股票数量进行相应调整)：

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其中：


SP₀	=	该股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；

SP₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的执行价；

P	=	在紧接该除股息日之前的交易日最后报告的普通股每股销售价格；以及

D	=	每股普通股在该股息或分配中分配的现金数额。

提供, 然而，，如果，如果D等于或大于P因此，代替上述对行使价及相关股份数目的调整，每名持有人将会就其于有关股息或分派的记录日期所持有的每份认股权证，按与普通股持有人相同的条件，同时并按相同的条款收取该持有人于该记录日期所持有的等同于该等认股权证相关股份数目的普通股数目的现金。如果该等股息或分派已宣布但未作出或支付，则每份认股权证的行使价和标的股份数目将分别重新调整至行使价和标的股份数目，而该等行使价和标的股份数目将分别于

如果仅根据实际支付或支付的股息或分派(如有)对股息或分派进行调整，则影响。

(5) 投标报价或交换报价。如果本公司或其任何子公司就普通股的投标要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星要约)进行付款，并且在该要约或交换要约中支付的每股普通股现金和其他代价的价值(由公司董事会真诚并以商业合理的方式确定) 价值超过紧接根据该要约或交换要约(可修订)进行投标或交换的最后日期(截止日期)之后的交易日的普通股每股最新销售价格，然后，执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)条对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整)：

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其中：


SP₀	=	在紧接该投标或交换要约到期前有效的执行价；

SP₁	=	在到期时间后立即生效的执行价格；

P	=	自紧接到期日之后的交易日(包括到期日之后的交易日)开始的连续十(10)个交易日期间(投标/交换要约估价期)内普通股的最后一次报告每股销售价格的平均值；

OS₀	=	在紧接到期日之前已发行的普通股数量(包括在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

交流电	=	在该要约或交换要约中购买或交换普通股股份所支付的所有现金和其他对价的合计价值(由公司真诚并以商业合理的方式确定)；以及

OS₁	=	紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

提供, 然而，，在任何情况下，执行价格都不会根据第5(E)(I)(5)条上调，认股权证的标的股份数量在任何情况下都不会根据第5(E)(I)(6)条的相应调整而下调，

除本节第5(E)(I)(5)条最后一段规定的范围外，每种情况下。

根据第5(E)(I)(1)条至第5(E)(I)(5)条分别对每份认股权证的行使价及相关股份数目作出的调整，将于投标/交换要约估价期最后一个交易日收市时计算，但将于紧接到期时间后生效，并具追溯力。如果已行使任何认股权证，而行使该等权力的日期在到期日或投标/交换要约估价期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估价期最后一个交易日后第二(2)个营业日交收该等行使。

如果该投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于根据适用法律被禁止完成该投标或交换要约)，或该投标或交换要约中普通股的任何购买或交换被撤销，则每份认股权证的执行价格和标的股份数量将分别重新调整为执行价格和标的股份数量，如果仅根据实际购买或交换普通股(如果有)而不是被撤销的情况下对其进行调整，则该调整将生效。在该投标或交换要约中。

(6) 对标的股份数量的调整。如果执行价格根据第5(E)(I)节第(1)至(6)款中的任何一项公式进行调整(为此目的，不包括根据该公式后面的文本进行的重新调整)，则在对执行价格的调整生效的同时生效，每份认股权证的标的股份数量将调整为等于(A)在紧接该调整之前有效的该认股权证的标的股份数量与该标的股份数量的乘积；提供, 然而，，每份认股权证的标的股份数量将根据该等条款规定的程度进行重新调整。就根据上一句计算每份认股权证相关股份数目的调整而言，上一句(B)(Y)段所载金额将在不影响根据第(5)(E)节()进行的任何四舍五入的情况下计算。

(Ii)在某些情况下不作调整.

(1) 持证人参与交易或者活动而未行使权利的。尽管第5(E)(I)节有任何相反的规定，本公司不需要针对需要根据第5(E)(I)节进行调整的交易或其他事件(第5(E)(I)(1)节所述类型的股票拆分或组合或第5(E)(I)(5)节所述类型的投标或交换要约除外)调整任何认股权证的执行价格或标的股票数量。在此类交易中，以与普通股持有人相同的时间和相同的条件，并仅凭借认股权证持有人的身份或

在不需要持有人行使S认股权证的情况下，且犹如该持有人于该交易或事件的记录日期拥有相等于该持有人于该记录日期所持有认股权证的相关股份总数的普通股股份数目一样。

(2) 某些事件。除根据第5(E)(I)条的规定外，本公司将不会被要求调整任何认股权证的行使价或相关股份数目。在不限制上述规定的情况下，本公司将不会因下列原因而被要求调整任何认股权证的执行价格或相关股份数量：

(A)除第5(E)(I)节另有规定外，以低于普通股每股市场价格或低于执行价的收购价格出售普通股；

(B)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将本公司S证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何该等计划将额外可供选择的金额投资于普通股；

(C)根据本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利；

(D)根据以下规定发行任何普通股：(I)截至初始发行日期公司尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券，或(Ii)公司A类普通股股份的转换，每股面值0.001美元；或

(E)仅普通股面值的变动。

(Iii)调整延迟。如果本认股权证协议另有要求对执行价和认股权证相关股份数量的调整将导致执行价的变动不到1%(1%)，则公司可选择推迟并结转对所有已发行认股权证的执行价和相关股数的调整，但所有此类延迟调整必须立即对所有未偿还权证生效：(1)如果不是如此延迟和结转，当所有此类延迟调整都将生效时，导致执行价格至少变化百分之一(1%)；(二)权证的行使日期。

(Iv)调整尚未生效。即使本认股权证协议中有任何相反规定，如果：

(一)行使认股权证；

(2)根据第5(E)(I)节需要调整执行价格的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间发生在该行使的行使日期或之前，但对

截至行使日，该事件的认股权证的执行价或标的股份数量尚未生效；

(三)行权对价包括普通股的全部股份；

(4)此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

然后，仅为行使该等权力的目的，本公司将在该行使权力的日生效，而不会重复。

(v) 在行权持有人参与相关交易或事件时进行调整。即使本认股权证协议中有任何相反规定，如果：

(1)根据第5(E)(I)节，对任何股息或分派的权证的执行价格或标的股份数目的调整于任何除股息日生效；

(二)行使认股权证；

(三)行权日期为该除股息日或之后、相关记录日或之前；

(4)行权时到期的行权对价包括基于执行价格或根据该股息或分派进行调整的标的股票数量的任何普通股的任何整股；以及

(5)该等股份将有权参与派息或分派(包括依据第(Br)节第5(C)(Ii)条)，

则该等调整将不适用于该等行使，而根据该等未经调整的行使价及未经调整的标的股份数目行使该等权力而可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但于行使该等权力时应支付的行权代价将会加上与假若该等股份有权参与该等股息或分派时在该等普通股股份的该等股息或分派所支付的相同种类及金额的代价。

(Vi)股东权益计划。如果任何普通股股票将在行使任何认股权证时发行，并且在行使时，公司实际上有任何股东权利计划，则该认股权证的持有人将有权在行使该认股权证时，在交付否则应支付的对价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，执行价格将根据第5(E)(I)(3)(A)节(根据第5(E)(I)(6)节相应调整每份认股权证的标的股份数量)进行调整，如同，

于分拆时，本公司已向所有普通股持有人作出上述第5(E)(I)(3)(A)条所指类型的分派，但须根据第5(E)(I)(3)(A)条最后一段作出可能的重新调整。

(Vii) 普通股流通股数量的确定。就第5(E)(I)节而言，任何时间已发行普通股的数目将(1)包括可就代替零碎普通股发行的股票而发行的股份；及(2)不包括S公司库房持有的普通股(除非本公司派发任何股息或就其库房持有的普通股作出任何分派)。

(Viii)四舍五入计算。所有关于执行价及其调整的计算将以最接近的美分(向上舍入1美分的0.5美分)进行，而关于任何认股权证的标的股份数量及其调整的所有计算将以普通股份额的最接近的1/10,000进行(向上舍入5/100,000)。

(Ix)执行价格和标的股份数量调整通知 。根据第5(E)(I)条对认股权证执行价格或标的股份数量的任何调整生效后，本公司将在合理可行的范围内尽快且不迟于该生效日期后十(10)个工作日向持有人发送通知(副本给行使代理人)，其中包含(1)作出该调整的交易或其他事件的简要描述；(2)紧接该调整后生效的执行价格；(3)对每份认股权证标的股份数量进行相应调整的简要说明；(4)调整的生效时间。

(F)自愿调整。

(i) 一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(1)董事会确定该等减少或增加(如适用)符合S的最大利益，或该等减少或增加(如适用)符合S的最大利益，则本公司可不时 (但不要求)将执行价格或每份已发行认股权证的标的股份数目增加任何数额。可取的做法是避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股或购买普通股的权利征收的任何所得税；(2)此等减值或加价(视何者适用而定)的有效期至少为二十(20)个营业日；及(3)此等减值或加价(视乎情况而定)在该期间内不可撤销。根据第5(E)或5(F)条对任何认股权证的相关股份数目作出的调整将会生效，而无须在代表该认股权证的证书上注明或以其他方式修订。

(Ii)关于自愿调整的通知。如果董事会根据第5(E)(I)条决定降低权证的执行价或增加认股权证的标的股份数量，则不迟于第5(E)(I)条所述相关二十(20)个营业日的第一个营业日，本公司将向每位持有人发出通知(副本一份给行权代理人)

该等减值或增额(视情况而定)应量化其数额，并说明该等减值或增额(如适用)的生效期间。

(G)普通股变动事件的影响。

(i) 一般。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但以下情况除外：(X)仅因普通股的拆分或合并而发生的变动；(Y)仅限于面值或从面值变为无面值或无面值变为面值的变动；或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合；

(二)涉及公司的合并、合并、合并或者具有约束力的或者法定的换股；

(3)将公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人。

(四)其他类似事件，

因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表收到其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件、普通股变动事件、以及此类其他证券、现金或财产、参考财产、以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，参考财产单位，那么，即使本认股权证协议中有任何相反规定，

(A)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)在行使任何认股权证时应支付的对价将以相同的方式确定，犹如本第5节或第6节中对任何数量的普通股(包括对相关股份的任何引用)，或在任何相关定义中对任何数量的普通股的引用，都是对相同数量的参考财产单位的引用；

(B)如果该参考物业单位包括现金，但并非全部由现金组成(为免生疑问，以下第(C)款将取代第(B)款适用，如果该参考物业单位完全由现金组成)，则自该普通股变动事件生效时间起及之后，将根据第(Br)节第5(C)(I)节的规定，从行使任何认股权证所需支付的执行总价及应包括在行使对价中的现金中扣除或剔除(视情况而定)。根据第5(D)节，在每一种情况下，根据实物结算，结算此类行使，现金金额等于(I)正如此行使的该认股权证的标的股份数量的乘积；及(2)(X)行使该等权力的行使日期的行使价；及(Y)该参考物业单位所包括的现金数额；

(C)如果该参考财产单位完全由现金组成，则：(I)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，无

(Br)行使任何认股权证必须交付执行总价；及(Ii)本公司每次行使任何认股权证时，如行使日期在该普通股变动事件生效之日或之后，本公司将于行使该行使日后第十(10)个营业日或该日之前支付现金，金额相等于(I)行使该认股权证的标的股份数目的乘积。以及(Ii)(X)该参考物业单位所包括的现金数额超过(Y)执行价格的超额(如有的话)(为免生疑问，如第(X)款所述款额不大于第(Y)款所述款额，则第(Ii)款所载款额将为零)；及

(D)就此等目的而言，并非由某类证券组成的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值(如属以美元计价的现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在实际可行范围内尽快通知该加权平均的持有人。

(Ii)执行补充文书。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件产生的尚存或受让人(如非本公司)(继承人)将签立并交付本公司合理地认为必要或适宜的补充文书(如有)(为免生疑问，不需要任何持有人(br}同意)(Y)根据第5(E)(I)节规定以与第5(G)节一致的方式对权证的执行价格和标的股份数量进行后续调整；及(Z)载有本公司合理地认为为维护持有人的经济利益及实施第(Br)节第5(G)(I)条而适当的其他条文(如有)。如果继承人不是本公司，或者参考财产包括继承人以外的其他人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则公司将促使该继承人或该人(如适用)签署和交付本认股权证协议，承担本公司根据本认股权证协议承担的义务，或在行使认股权证时交付该参考财产的义务(视情况而定)。

(Iii)普通股变动事项通知。本公司将于普通股变动事件生效日期后第二(2)个营业日内，向持有人发出有关普通股变动事件的通知。

(h) [持有人的行使限制’³

本公司不应行使本认股权证，持有人无权根据第5条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用行使通知所载于行使后发行生效后，持有人(连同持有人S联营公司及连同持有人或任何持有人S联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士、出资方)将实益拥有超过实益的所有权限制(定义见下文)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使本认股权证或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换限制或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制。除前述第(Br)句所述外，就第5(H)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算，且持有人已确认，公司并未向持有人表示该计算符合《交易法》第13(D)节，且持有人单独负责根据第5(H)节提交的任何时间表。第5(H)节所含限制适用的范围为：至于本认股权证是否可予行使(就持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可予行使，须由持有人全权酌情决定，而提交行使通知将被视为持有人S就本认股权证是否可予行使(就持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券而言)及本认股权证哪部分可予行使(在每种情况下均受实益拥有权限制规限)的决定，而本公司并无责任核实或确认该厘定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第5(H)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的S定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或其转让代理最近的书面通知列明已发行普通股的流通股数目。应持有人的书面要求，公司应在两个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。受益所有权限制应为[4.99%][9.99%][19.99%]在本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，紧接发行的已发行普通股数量。持有人在通知本公司后，可增加或减少本条第5(H)条的实益所有权限制条款，但在任何情况下实益所有权限制不得超过 [9.99%][19.99%]的股份数目

³	注：此部分以及相关阈值将在每个订阅者选择时添加到相关保证书的执行版本中。

持股人持有的本认股权证及第(Br)节第(H)款的规定继续适用于在本认股权证生效后紧接发行普通股后的已发行普通股。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施不应严格遵守本第5(H)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。]

(I)没有减值。本公司不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、资产转让、合并、合并、法定股份或权益交换、分拆、转换、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证协议的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障持有人的权利。

第六节有关发行普通股的若干规定

(A)公平调整价格。每当本认股权证协议要求本公司计算最近报告的销售价格或其任何功能在多天期间(包括计算或调整执行价格)的平均值时，本公司将对该等计算作出适当的调整(如有)，以计入根据第5(E)(I)条生效的对执行价格的任何调整，或在该事件的除股息日期、生效日期或到期日期(视情况而定)发生的任何时间内需要对执行价格进行该等调整的任何事件。

(B)保留普通股股票。在任何时候，当任何认股权证尚未发行时，本公司将预留(从其非预留作其他用途的已发行普通股股份中)于认股权证行使时预留数量的普通股以供交付，该等股份将足以结算所有当时尚未发行的认股权证(S)(就此等目的而言，假设每份该等认股权证是透过交付相等于该认股权证相关股份数目的数目的普通股股份结算)。本公司进一步保证，在行使本认股权证协议项下的购买权时，本公司执行本认股权证协议将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负有发行所需普通股的责任。本公司将采取一切必要的行动，以确保该等普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或证券交易所或交易商间报价系统上市或报价普通股的任何要求。就本公司为清偿本认股权证协议项下任何交付普通股的责任而交付本公司持有的普通股股份的范围内，本认股权证协议中每次提及发行与此相关的普通股股份时，将被视为包括该等交付。

(C)普通股的地位；关于面值的公约。于行使任何持有人的任何认股权证时交付的每股普通股股份将为新发行或库存股，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(但因该持有人或将获交付普通股股份的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果

普通股随后在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使普通股在如此交付时被接纳在该交易所上市或在该系统报价。本公司不会进行任何可能导致执行价格低于普通股每股面值的交易或采取任何行动。

(D)普通股发行时的税金。本公司将于任何持有人行使任何认股权证时，支付因发行任何普通股而应付的任何文件、印花或类似发行或转让税或税款，但因该持有人要求以该持有人以外的名称登记该等股份而应付的任何税款或税款除外。

第7节计算

(A)责任；计算时间表。除本认股权证协议另有规定外，本公司将负责进行本认股权证协议或认股权证要求的所有计算，包括确定执行价格和最新报告的销售价格。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有者提供此类计算的时间表。

(B)为每名持有人合计的计算。行使任何持有人的任何认股权证时应支付的行使对价的构成将根据该持有人在同一行使日期行使的认股权证的总数计算。在执行上一句话后，应支付给该持有人的任何现金金额将四舍五入为最接近的美分。

第8条杂项

(A)通知。

(i) 发给持有人的通知。根据本认股权证协议须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，并在下列情况下视为已妥为以书面发出或发出：(1)以核证或挂号的头等邮件、要求回执或保证翌日送达的隔夜航空速递邮寄至登记册所示持有人的地址；或(2)以传真或电子传输或其他类似的非保密电子通讯方式传送至登记册所列持有人的传真或电子地址(视情况而定)，提供确认收到这种传真或电子传输或通信。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。

(Ii)通知的效力。如果通知或通信在规定的时间内以上文第8(A)条规定的方式邮寄或发送，则无论收件人是否收到通知或通信，均视为已正式发出(但仅在第8(A)条明确要求确认收到的范围内除外)。

(B)印花税及其他税项本公司将负责支付所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因本认股权证协议的签立、交付、履行或执行或其他方面的行使、付款或签发而产生的，但因持有人提出要求而应缴的任何税项除外

(Br)因行使该持有人的任何认股权证而到期的任何普通股，须以该持有人S姓名以外的名称登记。

(C)适用法律；放弃陪审团审判。本认股权证协议和认股权证，以及因本认股权证协议或认股权证而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人(通过接受任何认股权证)不可撤销地放弃在因本认股权证协议、认股权证或本认股权证协议或认股权证拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(D)服从司法管辖权。任何因本认股权证协议或本认股权证协议拟进行的交易而引起或基于本认股权证协议或交易而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起 (统称为指定法院)，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。通过邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8(A)节规定的S的地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达法律程序文件。本公司及各持有人(透过签署及交付本认股权证协议或接纳任何认股权证)不可撤销及无条件地放弃反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序交由指定法院进行，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(E)不得对其他协定作出不利解释。本认股权证协议或认股权证不得用于解释本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他协议，不得使用该等其他协议解释本认股权证协议或认股权证。

(F)继承人；认股权证协议的利益。公司在本认股权证协议和认股权证中的所有协议将约束其继任者。在符合上一句话的前提下，本认股权证协议是为本协议双方及持有人的利益而制定的，本认股权证协议或本认股权证协议任何条款中可能隐含的任何内容均不授予任何其他人任何权利、索赔或补救。

(G)可分割性。如果本认股权证协议或认股权证的任何条款无效、非法或不可执行，则本认股权证协议或认股权证的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(H)对应方。双方可以签署本授权协议的任意数量的复印件。每一份签署的副本都是原件，所有副本一起代表相同的协议。以传真、电子便携文档格式或任何其他格式交付已签署的本授权协议副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

(I)目录、标题等。本保证协议的章节和小节的目录和标题仅为便于参考而插入，不会被视为本保证协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本保证协议的任何条款或规定。

(J)预扣税款。每一认股权证持有人同意，如本公司或其他适用的扣缴义务人因权证的行使价格或相关股份数目的调整或未发生调整而代表该持有人或实益拥有人支付预扣税款或备用扣缴税款，则本公司或该扣缴义务人(视何者适用而定)可选择就该认股权证支付现金或交付其他行使代价，该持有人或该认股权证的实益拥有人所收取的普通股或销售所得款项或其其他资金或资产的任何付款。

(K)整个协议。本保证书协议，包括本协议的所有证物，连同登记权协议，构成双方就本协议所涵盖的特定标的的完整协议，并完全取代双方之间或双方之间关于该特定标的的所有其他协议或谅解。

(l)没有其他权利。除本令状协议规定外，该等令状不会授予其持有人任何权利。为免生疑问，并且在不限制第5（e）（v）、5（e）（ii）（1）和5（c）（ii）条以及第5（e）（i）（3）（A）和5（e）（i）（4）条的但书的实施的情况下，该等凭证将不会授予其持有人作为公司股东的任何权利。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本令状协议的各方已使本令状协议于上文首次写下的日期正式签署。


New Pluto Global，Inc.

作者：
		姓名：
		标题：


[初始托架 #1 法律名字]

作者：
		姓名：
		标题：


联系方式：

地址：





请注意：

传真号码：

电子邮件地址：

附件A

手令的格式

[插入受限制的安全说明（如果适用）]

新冥王星全球公司

认股权证

证书编号[___]

新冥王星全球公司，特拉华州一家公司（NPS公司NPS）证明 [___]是注册所有人， [__]此证书(此证书)所代表的认股权证。本证书所代表的认股权证(S)的初始标的股份数目为[__]普通股，其数量可根据下文提及的认股权证协议的规定进行调整。

认股权证的条款载于《认股权证协议》，日期为[__]公司与初始持有人之间的协议(《认股权证协议》)。本证书中使用的大写术语没有定义，其含义与《担保协议》中赋予它们的含义相同。

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

A-1

兹证明，新冥王星全球公司已使本文书自下列日期起正式签署。

A-2

新冥王星全球公司

认股权证

本证书代表一份或多份正式发行及已发行的认股权证，认股权证的初始相关股份数目如本证书的正面所示。认股权证的某些条款摘要如下。尽管本证书有任何相反规定，但如果本证书的任何规定与认股权证协议的规定相抵触，则以认股权证协议的规定为准。

1.付款方式。本证书所代表的认股权证的到期现金金额将按照认股权证协议第3(D)节规定的方式支付。

2.被当作拥有人的人。在所有情况下，本证书的注册人将被视为本证书所代表的认股权证(S)的所有人，但须遵守认股权证协议第3(J)条的规定。

3.转让和交换。所有的认股权证都将以登记的形式进行。根据认股权证协议的条款，本证书所代表的认股权证持有人(S)可通过向注册官出示本证书并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换该认股权证。

4.公司没有赎回权。该公司将无权在其选举时赎回认股权证。

5.行使权利。该等认股权证可按认股权证协议第5节所载方式及条款行使，以供行使代价。

6.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Ten ent(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

* * *

如欲索取公司将免费提供给任何持有人的保证协议副本，请将书面请求发送至以下地址：

新冥王星全球公司

[地址]

注意：首席财务官

A-3

行使通知

新冥王星全球公司

根据认股权证协议的条款，通过签署和交付本行使通知，下述认股权证的签署持有人(S)指示本公司行使(勾选一)：

☐	认股权证的所有相关股份

☐	^* 认股权证相关股份(S)

由证书编号标识。

结算方式(勾选一项)：

☐

实物安置点。

☐

无现金结算。

(如果是实物结算)执行总价：

☐

金额等于 $ 的现金。

(可选)确定美国境内的帐户，任何现金行使对价将电汇到该帐户：


银行路线编号：

SWIFT代码：

银行地址：



帐号：

帐户名：


日期：
	(持有人的法定名称)

	作者：
		姓名：
		标题：

必须是一个总数。

A-4

作业表

新冥王星全球公司

根据《令状协议》的条款，以下签署人的以下授权书持有人转让（勾选一项）：

☐	认股权证的所有相关股份

☐

¹ 逮捕令

通过证书号识别，及其项下的所有权利：


姓名：

地址：





社会保障或税务识别编号：

并不可撤销地任命：

代理转让公司账面上的内部权证(S)。代理可以由他人代为代理。


日期：
	(持有人的法定名称)

	作者：
		姓名：
		标题：

必须是一个总数。

A-5

附件B

受限安全图例的形式

本证券的发售和出售以及在行使本证券时可发行的普通股尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让，除非(A)根据《证券法》有效的登记声明；或(B)根据《证券法》登记要求的豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。

B-1

附件B

转让协议的格式

[•], 202_

派拉蒙全球

新冥王星全球公司

[地址]

女士们、先生们：

根据日期为2024年_[订阅者](转让人)，转让人认购：(A)[•]以收购价购买Newco B类普通股 (承诺)，以及(B)[•]认购权证。转让人和受让人各自在此向公司和新公司发出通知，转让人将其对_[_认股权证(统称为受让证券)。此处使用但在本承诺转让(本转让)中未另行定义的大写术语应具有《认购协议》中此类术语的含义。

转让人和受让人在此约定如下：

1.作业。

(A)转让人据此转让、移转及转让其根据认购协议于已转让证券中的所有权利、利益、责任、义务、责任、所有权及权益予受让人。

(B)受让人特此接受上述第1(A)节的转让，并与转让人、本公司和Newco达成协议，受让人将受认购协议的所有方面约束，如同从头算并将履行出让人关于转让证券的所有义务和承担所有权利和责任 (包括但不限于在成交日支付转让证券购买价的适用部分的义务，以及接收和成为转让证券的记录持有人的权利)。

2.转让人的陈述。转让人声明并保证其为认购协议所载认购权利的合法及实益拥有人，并有全权及授权将其认购转让证券的权利转让予受让人。转让人签署、交付和履行本认购协议已由转让人代表转让人采取一切必要行动正式授权。这

B-2

认购协议已由转让人正式签署并交付，本认购协议和认购协议构成转让人对受让证券的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

3.受让人的陈述。

(A)受让人声明并保证其完全有权完成本协议项下拟进行的交易，包括认购受让证券。受让人已代表受让人采取一切必要的行动，正式授权受让人签署、交付和履行本认购协议。本认购协议已由受让人正式签署及交付，本认购协议及认购协议构成受让人对受让证券的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行(犹如受让人是受让证券认购协议的签字人)。

(B)受让人在此同意受其约束，并在不损害前述一般性的原则下，向认购人就受让证券作出认购协议中所载的陈述、保证及其他承诺，犹如所有此等陈述、保证及其他承诺于本认购协议签订之日针对受让人而非受让人而重复，作必要的变通。为此，受让人已填写了附件A所列的调查问卷(S)。

4.受让人的契诺。受让人同意并遵守与受让证券有关的认购协议的条款(包括但不限于支付适用的成交日购进价款的一部分)。

5.解除委托人S的债务。除非本公司事先就转让提供了书面同意，否则如果受让人在本协议项下违约，转让人将继续对本公司和Newco承担认购协议项下的所有责任、责任和义务。

6.进一步保证。本协议双方在此同意采取一切必要或合理的行动、事项和事情，以实施本认购协议中预期的事项。

7.其他的。订阅协议第6条（杂类）适用于本订阅协议， 作必要的变通，就像在此阐述一样。

[签名页面如下]

B-3

特此证明，承授人已于以下日期由其正式授权的代表签署或促使签署本转让协议。


受托人姓名：						成立或居所的国家/国家：

作者：

姓名：

标题：

要登记的股份的名称(如果不同)：						日期：__，202_

投资者的EIN：

营业地址-街道：						邮寄地址-街道(如果不同)：

城市、州、邮政编码：						城市、州、邮政编码：

收件人：_						收件人：_

电话号码：						电话号码：

待分配的股份数量：

NPS股票的购买价格：

[被没收的授权书数量：]

[附件已完成的附件一份员工入职计划]

B-4

特此证明，转让人已于以下日期由其正式授权的代表签署或促使签署本转让协议。


[订阅者]

作者：

姓名：

标题：

日期：_，202_

B-5

附件A

订阅者的资格陈述

本附件A应由订阅者填写

并构成认购协议的一部分。

A.	确认机构买家状态（如果适用，请勾选方框）

☐

订户是符合条件的机构买家RST（定义见《证券法》第144 A条）。“

** 或 **

B.	认可投资者身份(请勾选)

☐

认购人是经认可的投资者(符合证券法下规则501(A)的含义) ，并已在下面相应的方框中打上标记并签上首字母，表明其有资格成为经认可的投资者的条款。

**和**

附属公司状态

(请勾选适用的方框)

订阅者：

☐为：

☐不是：

公司的关联公司(根据证券法第144条的定义)或代表公司的关联公司行事。

规则501(A)在相关部分中规定，认可投资者应指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。认购人已通过在下面适当的方框中标记和缩写来表示条款(S)，该条款适用于认购人，据此认购人有资格成为机构认可投资者。

☐

银行、注册经纪或交易商、保险公司、注册投资公司、商业发展公司、小型企业投资公司、私营企业发展公司、农村商业投资公司；

☐

根据《投资顾问法》第203条注册或根据一州法律注册的任何投资顾问；

☐

根据《投资顾问法》第203(L)条或第(Br)(M)条豁免向委员会注册的任何投资顾问；

☐

由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐

《1974年雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)第一章所指的任何雇员福利计划，如果(1)投资决定是由《雇员退休收入保障法》第3(21)条所界定的计划受托人作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问， (2)雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(3)此类计划是自我指导计划，其投资决定完全由经认可的投资者作出；

☐

任何(I)公司、有限责任公司或合伙、(Ii)马萨诸塞州或类似业务信托或(Iii)《国税法》第501(C)(3)条所述的组织，每一种情况下都不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，且总资产超过5,000,000美元；

☐

总资产超过5,000,000美元的任何信托，不是为了收购所提供的证券而成立的，其购买是由老练的人指示的，如《证券法》规则D 230.506(B)(2)(Ii)所述；

☐

除上述认可投资者类别所述的实体外，并非为收购所发行证券的特定目的而成立、拥有超过5,000,000美元投资的任何实体；

☐

？根据《投资顾问法案》的定义，满足以下所有条件的任何家族理财室：(I)管理的资产超过5,000,000美元，(Ii)不是为收购发行的证券而成立的，以及(Iii)其预期投资是由在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导的，以至于该家族理财室能够评估预期投资的优点和风险；

☐

？符合上一段规定的家族理财室的任何家族客户(根据《投资顾问法》的定义)，其对发行人的预期投资是由该家族理财室根据上一段的规定进行的；或

☐

所有股权所有者都是认可投资者的任何实体。

[指定哪些测试： ]

☐

要约或出售的证券发行人的任何董事、执行官或普通合伙人，或该发行人普通合伙人的任何董事、执行官或普通合伙人;

☐

个人净资产或与其配偶或配偶的共同净资产超过1,000,000美元的自然人。为计算自然人的净资产：(A)该人的主要住所不应列为资产；(B)以该人的主要住所担保的债务，以出售证券时主要住所的估计公平市价为限，不应列为负债(但如果在出售证券时这种债务的未清偿数额超过该时间之前60天的未清偿数额，则超出的数额应作为负债计入)；(C)该人的主要住所担保的债务超过出售证券时该主要住所的估计公平市价，应列为负债；

☐

任何自然人在最近两年中每年的个人收入超过200，000美元，或与该人的共同收入每年超过300，000美元，并且有合理的预期在当年达到相同的收入水平;’

☐

任何自然人，持有证监会指定为有资格获得认可投资者地位的认可教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或资格证书；或

☐

任何自然人，如属《投资公司法》所界定的知识渊博的雇员，则为所发行或出售证券的发行人(发行人应为投资公司，如该法案第3条所界定)的雇员，除非该法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条所规定的除外。

附件10.1

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议(本协议)日期为2024年7月7日，由Skyance Media，LLC、加州有限责任公司(Skyance)、派拉蒙全球公司、特拉华州一家公司(派拉蒙)以及签名页上列出的派拉蒙股东(每个、一个股东和集体)签订。SkyDance、派拉蒙和股东中的每一个有时被单独称为党，而统称为党。本协议中使用但未另行定义的所有大写术语应具有交易协议(定义如下)中该等术语的各自含义；但对于任何股东而言，本协议中使用的关联方和代表等术语不应包括派拉蒙和派拉蒙控制的任何实体。

鉴于截至本协议日期，每位股东均为本协议附表A中S姓名旁所列的派拉蒙A类和/或派拉蒙B类股份数量的记录和/或实益拥有人(定义见《交易法》第(Br)13d-3条)(就该股东而言，所有该等派拉蒙股份和任何可转换为派拉蒙股份或可行使、可交换或可赎回的证券，连同任何新股(定义如下)统称为标的股)；

鉴于，Skyance、上游拦截器持有人、派拉蒙、新派拉蒙、派拉蒙合并子公司和天舞合并子公司已签订交易协议，日期为本协议之日(可根据本协议、交易协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，据此，除其他事项外，交易各方将按照交易协议中规定的条款和条件完成包括合并在内的交易；

鉴于在签署和交付本协议之前，派拉蒙特别委员会已(A)确定交易协议和交易，包括合并，按照交易协议中规定的条款和条件，对派拉蒙及其公众股东是可取的，并符合其最佳利益，以及(B)提出了派拉蒙特别委员会的建议；

鉴于在签署和交付本协议之前，派拉蒙董事会已根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动，(A)确定交易协议和交易是可取的，符合派拉蒙及其股东的最佳利益，(B)批准和宣布交易协议和交易是可取的，(C)授权和批准派拉蒙签署、交付和履行交易协议，并根据交易协议中规定的条款和条件完成交易，以及(D)提出派拉蒙董事会的建议；

鉴于，作为天舞和派拉蒙各自愿意签订交易协议的条件和诱因，各股东已同意签订本协议。

因此，考虑到前述和各自的陈述，以下所列的保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

书面同意；同意投票

1.1书面同意。于本协议签立前，于本协议日期为派拉蒙A类股份登记拥有人的每名股东正式签立并有效地向派拉蒙递交一份以交易协议附件E的形式向派拉蒙递交涵盖所有该等股东S标的股份并采纳交易协议及批准交易的同意书(《同意书》)。各股东(A)承认并同意，于书面同意生效日期，派拉蒙已发行A类股份的大多数持有人投赞成票或同意批准交易协议及完成交易是批准交易协议及完成交易所必需的，及(B)不可撤销及无条件地同意书面同意不得以任何方式撤销、取代或修改，除非及直至本协议已根据第6.2节的规定有效终止。如果交易协议在签署书面同意后根据其条款被修改或修订，且该等修改或修订并不对股东(以股东身份)构成重大不利(承认并同意提高派拉蒙合并对价或由天舞和派拉蒙(根据派拉蒙特别委员会的建议)根据交易协议第6.6(B)节或交易协议第6.6(C)节同意的任何修改或修订均不对任何股东不利)，该股东须迅速 (无论如何于一(1)个营业日内)正式签立及有效地向天舞及派拉蒙递交(或促使其标的股份记录持有人正式签立及有效交付)经修订版本的书面同意(采用股东、天舞及派拉蒙(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)批准的格式，有关批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，涵盖所有该等股东及S主题股份，并采纳交易协议(经修订或修订)及批准交易。

1.2表决协议。在符合本协议条款的前提下，各股东在此不可撤销且无条件地同意，在本协议依照第6.2节有效终止之前，在派拉蒙股东的任何年度或特别会议上(无论其名称如何)，包括其任何延期或延期，以及与经派拉蒙股东书面同意拟采取的任何行动有关的，该股东应(或应促使其标的股票的记录持有人)，在每一种情况下，该股东S题材股有权就此投票：(A)出席每一次此类会议或以其他方式将所有该等题材股算作出席会议以确定法定人数，以及(B)出席(亲自或由受委代表)并对其所有题材股进行表决(或导致表决)，或交付(或导致交付)与所有标的股有关的任何书面同意 (I)以任何方式撤销、取代或修改书面同意，并且只要交易协议没有以对股东(以股东身份)有重大不利的方式进行修改或修改，以支持采用

交易协议及交易的批准，以及天舞或派拉蒙(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)为及时完成交易而需要或合理要求的任何其他事项(不言而喻，交易协议及交易一词在本条款中指(I)经修改或修订的协议及交易)；(Ii)任何合理预期会导致交易协议条款所载任何条件未能及时满足的任何行动、协议或交易；(Iii)反对派拉蒙董事会选举与任何收购建议的提出者(S)有关联的董事的任何变动；。(Iv)反对任何收购建议或任何其他反对交易协议、合并或交易的建议；。及(V)涉及派拉蒙的任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或将会合理预期阻碍、干扰、延迟、延迟、不利影响或阻止交易完成 (惟上述第(I)至(V)款不得要求股东投票反对任何收购建议或反对交易协议、合并或交易的任何其他建议，前提为(且仅当)派拉蒙已根据交易协议第9.1(F)条有效终止交易协议)。直至完成结算为止，每名股东应(或应促使其标的股记录持有人 )(X)在任何时间保留在该股东所持标的股份中投票的权利，而S就本条第1.2节所载以外的任何事宜全权酌情决定：(Br)任何时间或不时将呈交派拉蒙股东一般考虑，及(Y)不同意(Y)以派拉蒙股东身份就与上文(B)(Ii)至(B)(V)项所载投票义务不符的事宜表示同意。除第1.2节所述外，本协议中的任何条款均不限制任何股东就提交给派拉蒙股东的任何事项投赞成票、反对票或弃权票的权利。

1.3有限例外。尽管有第1.2节和第5.1(A)节的限制，但如果派拉蒙特别委员会认定第三方人士(该人，即Go-Shop竞买人)在Go-Shop期间提出的收购建议将构成更好的建议，仅需获得指定股东对该收购建议的支持，则股东可自行决定签署并向Go-Shop投标人和派拉蒙提交一份可接受的投票协议。就本协议而言，可接受的投票协议是指派拉蒙、Go-Shop投标人和股东(包括指定的股东)就Go-Shop提案订立的投票协议，该协议将在交易协议有效终止时(且仅在交易协议有效终止时)生效，以履行其支持此类其他交易并停止支持交易的义务。

第二条

股东的陈述和保证

每个股东各自就其实益拥有的标的股票向天舞和派拉蒙作出陈述，并就下列几个基础向该股东担保：

2.1授权；有约束力的协议。股东拥有签订本协议和履行本协议项下义务的完全法律行为能力和权力。如果股东

不是自然人，(A)股东根据其管辖组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好，以及(B)股东签署和交付本协议已得到股东方面所有必要的实体行动的正式和有效授权，股东方面没有必要进行任何其他实体程序来授权本协议或履行本协议项下的股东S义务。本协议已由股东正式和有效地签署和交付，并假设其他各方适当授权、签署和交付，构成了股东根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的协议，但可执行性例外情况除外。

2.2不违反规定。股东签署和交付本协议，或股东履行本协议项下的义务，均不需要股东获得任何政府机构的同意、批准、授权或许可，向任何政府机构备案或登记，通知或报告，或等待期限届满，除非遵守证券法、交易法或任何其他美国或联邦证券法和根据其颁布的规则和法规的适用要求， (B)违反、冲突或导致违反任何规定，或要求任何同意、放弃或批准。或导致股东作为当事一方或股东或其任何资产可能受其约束的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何违约或利益损失(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或任何事件，如发出通知、时间推移或其他情况，将构成违约或产生任何此类权利)；(C)结果(或发出通知、时间推移或其他情况)；将导致)股东的任何资产(包括标的股股份)产生或施加任何产权负担，或(D)违反适用于股东的任何法律或其任何资产(包括标的股)受其约束的任何法律，但就(A)至(D)项中的每一项条款而言，合理地预期不会个别或合计对股东S及时履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

2.3标的股所有权；总股数。截至本协议日期，在本协议有效期内的任何时间，股东均为所有该等股东S标的股份的唯一记录或实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)，且无任何产权负担，但以下情况除外：(I)根据本协议可能施加的任何此等产权负担；(Ii)证券法或其他适用法律可能规定的一般适用性的转让(定义如下)；及(Iii)NAI购股协议所披露或预期的任何产权负担。附表A中该股东S姓名旁所载的派拉蒙A类股份数目构成派拉蒙该股东为记录或实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)于本公告日期的所有有表决权股份。在不限制前述规定的情况下，截至本公布日期，除标的股份及于本公布日期前向美国证券交易委员会提交的文件所载者外，股东并无实益拥有或记录在案的权益，且无权收购(不论目前、时间流逝后、任何条件满足后、任何事件发生时或前述各项的任何组合发生时)、任何派拉蒙股份(或可转换为派拉蒙股份或可行使、可交换或可赎回的任何证券)或其中的任何权益。

2.4投票权。股东对其实益拥有的所有标的股份拥有完全投票权，除NAI股票购买协议所披露或预期的事项外，股东拥有全权处置、全权就本协议所载事项发出指示，以及全面同意本协议所载一切事项，在每种情况下均与其所有标的股份有关。股东S标的股份概不受任何股东协议(派拉蒙公司注册证书、公司细则或其他类似组织文件除外)、委托书、投票信托或有关该等标的股份投票的其他协议或安排所规限，但本协议另有规定者除外。除NAI购股协议所披露或预期的外，股东并无订立任何与履行本协议项下股东及S义务不符或会以任何方式限制、限制或干预的合同。

2.5信任度。股东明白并承认，天舞科技与派拉蒙各自根据股东S签署、交付及履行本协议而订立交易。

2.6没有诉讼。于本协议日期，并无任何法律程序待决，或据股东实际所知，并无针对股东或其任何资产(包括标的股)的实益或股东在任何政府机构面前或由其拥有的记录的书面威胁待决的法律程序，而该等法律程序合理地预期会阻止或重大延迟或损害股东履行本协议项下责任的能力(包括(为免生疑问，适当地签署及有效交付书面同意，视情况而定)。

2.7经纪人。任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据股东或其代表作出的安排，从派拉蒙、新派拉蒙或合并子公司获得任何经纪、发现人S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，或报销与本协议有关的费用。

2.8具有约束力的安排。于紧接收市前 (定义见NAI购股协议)，该股东将不会有任何现行计划或具约束力的安排，以出售、转让或以其他方式处置股东于收市时持有的任何新派拉蒙股份。

第三条

SkyDance的陈述和保证

SkyDance代表并向股东和派拉蒙保证：

3.1授权；有约束力的协议。SkyDance拥有签订本协议并履行本协议项下义务的完全法律行为能力和授权。SkyDance是一个法律实体，根据其组织管辖权的法律正式组织、有效存在和地位良好。Skyance签署和交付本协议已得到Skyance方面所有必要的有限责任公司诉讼的适当和有效授权，Skyance方面不需要任何其他有限责任公司程序来授权本协议或履行其在本协议项下的义务。此协议已适时有效

由Skyance签署和交付，并假设得到其他各方的适当授权、执行和交付，构成Skyance的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其执行，但受可执行性例外情况的限制。

3.2不违反规定。SkyDance签署和交付本协议或履行本协议项下的任何义务，均不会(A)导致违反或违反Skyance作为当事方或可能受其约束的任何合同，(B)违反适用于Skyance的任何法律或秩序，或(C)违反Skyance的任何组织或组织文件，除非就第(A)和(B)款的每一项而言，合理地预期不会对Skyance履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.3诉讼缺席。截至本协议日期，尚无任何针对Skyance的法律程序待决，或据Skyance实际所知，在任何政府机构面前或由任何政府机构对Skyance进行书面威胁，而合理地预计该诉讼会阻止或实质性推迟或削弱Skyance履行其在本协议项下义务的能力。

3.4派拉蒙所有权。Skyance或其附属公司或受控或控股联属公司并无实益拥有派拉蒙任何股本或其他股本证券股份或任何经济权利(透过衍生证券或其他方式)，但根据交易协议、NAI股份购买协议、认购协议及附属协议及上述各项拟进行的交易除外。

第四条

派拉蒙的陈述和担保

派拉蒙代表并向股东和天空之舞保证：

4.1授权；有约束力的协议。派拉蒙拥有签订本协议并履行本协议项下义务的完全法律行为能力和权力。派拉蒙是一个法律实体，按照其组织管辖权的法律正式组织、有效存在并具有良好的地位。派拉蒙签署和交付本协议已得到派拉蒙所有必要的公司诉讼的正式和有效授权，派拉蒙不需要任何其他公司程序来授权本协议或履行其在本协议项下的义务。本协议已由派拉蒙正式有效地签署和交付，假设其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成派拉蒙有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

4.2不违反规定。派拉蒙签署和交付本协议或履行本协议项下的任何义务都不会：(A)导致派拉蒙作为一方或派拉蒙可能受其约束的任何合同的违反或违约，(B)违反适用于派拉蒙的任何法律或命令，或(C)违反派拉蒙的任何组成或组织文件，除非在每个(A)条款的情况下不会

及(B)，合理预期将个别或合计对派拉蒙S履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

4.3诉讼缺席。截至本协议日期，在任何政府机构面前或由任何政府机构对派拉蒙公司提起的法律程序，或据派拉蒙公司实际所知，没有任何法律程序悬而未决，或受到任何政府机构的书面威胁，而这些法律程序合理地预期会阻止派拉蒙公司履行本协议项下义务的能力，或严重拖延或损害派拉蒙公司履行本协议项下义务的能力。

第五条

其他公约

各股东在此约定并同意：

5.1不得转让；不得有不一致的安排。

(A)自本协议之日起及之后，直至本协议根据第6.2节有效终止为止，各股东同意，除非事先获得Skyance和派拉蒙(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)的书面同意，否则不得直接或间接地直接或间接地进行，但根据NAI股票购买协议条款明确允许采取的行动除外(包括第7.23节预期的买方提供的融资(定义见第7.23节))(不执行派拉蒙(根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动)未同意的任何修订，且仅在派拉蒙有明示权利同意该等修订的情况下)，(I)除就本协议日期存在的产权负担外，对任何该等股东S标的股份产生或允许存在任何产权负担，(Ii)转让、出售、转让、赠与、对冲、借出、质押或以其他方式处置(包括以出售或合并、投标进行任何投标或交换要约、以遗嘱形式处置、以清算或解散、以股息或分派、以法律实施或其他方式)，或就(集体地，？转让)该股东的任何 S题材股或其中的任何权利、所有权或权益(包括该股东可能有权享有的任何投票权或权力)(或同意上述任何事项)，(Iii)订立(或促使订立) 有关该股东S题材股或其中任何权益转让的任何合约，(Iv)授予或准许授予任何委托书，授权委托书或关于任何该等股东S题材股的其他授权或同意，(V)将任何该等股东S题材股存入有表决权信托，或就任何该等股东S题材股订立投票协议或安排，(Vi)订立任何合约或以其他方式采取与不一致或会以任何方式限制的任何其他行动，限制或干扰该股东履行本合同项下的S义务，或以其他方式使该股东的任何陈述或担保不真实或不正确，如同在该合同或行动的日期作出的一样，或(Vii)批准或同意上述任何事项。违反前款规定的行为无效从头开始。

(B)如果任何股东S标的股份发生任何非自愿转让(包括但不限于任何股东S在任何破产案中受托出售，或在任何债权人S或法院出售时出售给买方)，受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人及随后的受让人) 应在符合本协议项下所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等标的股份，

应继续全面有效，直至根据第6.2节有效终止本协议为止。

(C)尽管有上述规定，股东仍可将其标的股份转让予(I)获得天舞及派拉蒙(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)的事先书面同意及(Ii)转让予准许受让人(定义见NAI购股协议)，以及(如属指定的NAI实体)根据NAI购股协议的条款转让其标的股份，但在任何情况下，受让人须在任何此等转让前，签署并交付给Skyance和派拉蒙(本协议的副本)，据此，该受让人应受本协议的所有条款和条款约束，并同意并承认，就本协议的所有目的而言，该人应构成股东。

(D)各股东不得采取任何行动，促使该股东S标的股份为派拉蒙 A类股份转换为派拉蒙B类股份。各股东同意，有关股东不得要求派拉蒙登记代表任何或所有股东S题材股份的任何股票或未经证明的权益转换(入账或其他)为派拉蒙B类股份。在法律允许的最大范围内，任何违反本协议的派拉蒙A类股票转换均为无效从头算.

5.2不得行使评价权。股东不可撤销地放弃且同意不会就该等股东S标的股份行使任何与该等交易(包括新派拉蒙合并)有关的评估值权利或异议权利，并同意不会展开、参与、协助或明知而鼓励以任何方式寻求(或要求或提交任何与该等交易相关的评估值权利或异议人士权利)法律程序。

5.3公告、文件和信息。股东或其联营公司或其各自的代表不得发布或发布任何新闻稿，或以其他方式就交易(包括本协议)发表任何公开声明、披露或沟通，但在任何适用法律要求的范围内，或(Y)经Skyance和派拉蒙事先书面同意，则不在此限。每位股东同意并特此授权派拉蒙或新派拉蒙(视情况而定)，并在派拉蒙或新派拉蒙合理地确定与交易相关的范围内(包括准备或提交信息声明或注册声明(视情况而定))公布和披露股东S的身份和标的股份的所有权、本协议的存在以及本协议项下股东S承诺和义务的性质(前提是股东应有合理的机会在任何此类提交之前审查和批准任何披露中指明股东姓名的部分，此类批准不得无理扣留、有条件的或延迟的)。每位股东均承认，派拉蒙或新派拉蒙(视情况而定)可以(但该股东应有合理机会在任何此类备案之前审查和批准任何披露中指明股东姓名的部分，只要批准没有被无理地拒绝、附加条件或推迟)，按照法律、法规或法律或司法程序的要求，向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交本协议或本协议的表格。各股东同意立即给予

派拉蒙和新派拉蒙同意提供派拉蒙或新派拉蒙为编制任何该等披露文件而合理要求的任何资料，而股东同意就股东提供的任何书面资料在任何该等文件中特别使用的任何所需更正迅速通知派拉蒙及新派拉蒙，前提是该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性。

5.4新股；调整。向任何股东发行的派拉蒙股本或其他股权证券的任何股份，或任何股东在本协议日期之后、根据第6.2节有效终止本协议之前获得记录或受益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)，无论是根据购买、行使、交换(包括与交易有关的)或转换，或涉及任何和所有期权、权利或其他证券(新股)的其他交易，须受本协议的条款及条件所规限，犹如该等条款及条件于本协议日期构成标的股份一样。如果派拉蒙股本的任何股票拆分、股票股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等影响到任何标的股份，本协议的条款应适用于由此产生的证券，标的股份一词应被视为指并包括该等证券。

5.5放弃某些法律诉讼。各股东在此同意不以任何方式开始、协助或故意鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对SkyDance、派拉蒙、新派拉蒙、任何BLocker Holder或其各自的任何附属公司及其各自的继承人和受让人及其各自的董事和高级管理人员的任何法律程序、衍生程序或其他方面的任何集体诉讼中的任何类别：(I)质疑、或试图禁止或推迟、本协议或交易协议的任何条款(包括寻求禁止或延迟完成或质疑书面同意或其交付的有效性的任何索赔)，除非强制执行其中的条款，或(Ii)指控违反了就交易协议、本协议或交易(包括谈判或订立任何此类协议)向派拉蒙特别委员会、派拉蒙董事会(或派拉蒙特别委员会或派拉蒙董事会任职的董事)或派拉蒙或其各自的任何关联公司或代表承担的任何受信责任。

5.6修订NAI股票购买协议。各股东特此同意，未经派拉蒙事先书面同意(按照派拉蒙特别委员会的建议行事)，各股东不得、亦不得促使其各自的联营公司以任何可合理预期延迟至结束日期之后、严重阻碍或阻止完成本协议项下拟进行的交易的方式，修订、放弃或修改NAI购股协议或任何附属协议(定义见NAI购股协议)。

5.7 NAI股票购买协议允许采取的行动。即使本协议的任何条款中包含任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得(I)限制或损害National Amusement，Inc.、其子公司(如NAI股票购买协议中所定义)或股东根据NAI股票购买第7.10(C)节所享有的任何权利

协议或(Ii)限制此类人士根据NAI股票购买协议第7.10(C)节所允许的任何行动。

5.8 Skyance收购派拉蒙证券。自本协议日期起及之后，直至本协议根据第6.2节有效终止为止，Skyance或其附属公司或受控或控股联属公司将不会收购派拉蒙的任何股本或其他股本证券，或取得任何经济权利以收购派拉蒙的任何股本或其他股本证券，或收购派拉蒙的任何其他经济权益(透过衍生证券或其他方式)，但根据交易协议、NAI股份购买协议、认购协议及据此拟进行的附属协议及交易除外。

5.9 NAI股票购买协议下的行为。股东应遵守并应促使其各自的关联公司尽其各自合理的最大努力确保NAI遵守NAI股票购买协议的条款和条件。

第六条

其他

6.1告示。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确地交付、发出和接收：(A)当手交付时，(Ii)通过商业隔夜快递服务发送后的一(1)个工作日，或(Iii)在正常营业时间内(如果不是，则为下一个工作日)通过带有接收确认的电子邮件发送时(自动确认接收除外)；提供在每种情况下，通知或其他通信均发送到该缔约方名称下面列出的实际地址或电子邮件地址(或该缔约方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果是天空之舞：

天空之舞传媒有限责任公司

奥林匹克大道2900号

加州圣莫尼卡，邮编：90404

注意： David·埃里森

电子邮件：dellison@skydance.com

，并将副本复制到：

邮箱： @sky dance.com

邮箱： jsis Gold@skydance.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，邮编：10020

注意：贾斯汀·哈米尔

布拉德利·法里斯

伊恩·努斯鲍姆

马克斯·舒勒塞纳

电子邮件： Justin. lw.com

Bradley. lw.com

Ian. lw.com

Max. lw.com

如果到派拉蒙：

派拉蒙全球

百老汇1515号

纽约，邮编：10036

注意：总法律顾问

电子邮件：ParkentGlobalLegalNotices@parkent.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP

曼哈顿西二号

第九大道375号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：法伊扎·J·赛义德

丹尼尔·J·塞尔凯拉

克劳迪娅·J·里恰尔迪

电子邮件： fsaeed@cravath.com

dcerqueira@cravath.com

cricciardi@cravath.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

注意：埃里克·斯韦登堡

凯瑟琳·克劳斯

电子邮件： eswedenburg@stblaw.com

kasten.krause@ stblaw.com

如果向股东发送该股东地址或附表A中该股东姓名对面列出的电子邮件地址 A，’’

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Rods&Gray LLP

美洲大道1211号

纽约，纽约10036

注意

注意：杰基·科恩

艾米丽·奥德苏

电子邮件： Jackie.Cohen@roppgray.com

邮箱： Emily y.Oldshue@ropesgray.com

6.2终止。在交易协议根据其条款有效终止后，本协议将自动终止，而无需任何人通知或采取任何其他行动；但是，本第六条的规定应完全有效，并在终止本协议时生效。交易协议预期的交易完成后，本协议第I条至第V条将自动终止，无需任何人通知或采取任何行动，任何一方均不再承担此类条款下的任何义务或责任；但第5.3节的规定以及其中所包含或引用的适用定义应完全有效。在本协议任何条款终止之前，第6.2节中规定的任何内容均不解除任何一方违反本协议的责任。

6.3解释和《施工规则》。《交易协议》第10.13节适用于本协议，并对本协议进行管理，作必要的变通.

6.4可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方不得反对法院作出此类裁决，有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语、或用有效、可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院没有行使前一判决中赋予它的权力，则本协议应被视为经修订，以最接近实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的的有效且可执行的条款或条款来取代该无效或不可执行的条款或条款。

6.5整个协议；对应。本协议、NAI股票购买协议、附属协议(如NAI股票购买协议中的定义)和交易协议构成整个协议，并取代任何各方之间关于本协议主题的所有先前和同时达成的书面或口头协议和谅解。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。通过PDF交换完全签署的协议(副本或其他) 应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

6.6可分派。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由强制执行，且仅有利于双方及其各自的继承人和允许的受让人；未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经其他各方书面同意，任何转让本协议或任何此类权利或义务的企图均无效从头算也没有效果。

6.7利害关系方。本协议仅对每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救，但(Br)(1)第6.12节规定的无追索方的权利和(2)第5.3节规定的新派拉蒙的权利除外。

6.8具体表现。双方同意，如果任何一方不按照其条款履行其在本协议条款下的义务或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。根据以下判决，双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他非金钱公平救济，以防止违反本协议，并在选定的法院中具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充。任何一方不得以其他各方在法律上有足够的补救措施，或因法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁决不可执行、无效或不是适当的补救措施为理由，反对授予强制令、具体履行或其他衡平法救济。任何一方寻求禁止令或其他衡平法救济以防止违反本协议或根据第6.8节具体执行本协议的条款和规定的任何一方不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。

6.9适用法律。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律、规则或条款。双方明确承认并同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本协议的条款，且此类法规授权将特拉华州法律应用于本协议、各方之间的关系、各方履行本协议项下各自的义务以及解释和执行任何一方的权利和义务； (Ii)对于将特拉华州法律应用于本协议、各方关系、各方履行本协议项下各自的义务以及解释和执行任何一方的权利和义务，各方均有合理的基础；(Iii)在上述情况下，没有其他司法管辖区具有重大的更大利益；并且(Iv)特拉华州法律的适用不会与任何其他司法管辖区的基本政策相违背，即如果当事人不选择本协议项下的特拉华州法律，将与前述法律有利害关系。

(B)除第6.9(A)款另有规定外，在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，或在双方履行各自在本协议项下的义务时，双方均不可撤销且无条件地：(I)同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，或如该法院缺乏标的管辖权，则接受特拉华州的任何其他州或联邦法院(该法院)的专属管辖权和管辖。选定的法院)；(Ii)同意不会试图通过动议、其他许可请求或其他法律程序否认或挫败该选定法院的这种个人管辖权；(Iii)同意任何因本协议或各方履行本协议项下义务而引起或与之有关的法律程序应仅在选定法院提起、审判和裁定；(Iv)放弃任何不适当地点的主张或任何关于适当选定法院是不方便的法院的主张。并且(V)同意不会在选定法院以外的任何法院或其他地方提起因本协议或各方履行本协议项下各自义务而引起或与之相关的任何法律程序。每一方都不可撤销地同意以与根据6.1节发出通知或适用法律允许的任何其他方式相同的方式送达程序文件。根据第6.9(B)款启动的任何法律程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；前述规定不得限制任何一方对S的终审法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。

6.10放弃陪审团审判。在因本协议标的或双方各自在本协议项下的义务而引起的或与本协议标的有关的任何法律程序中，每一方均不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利。每一方特此(I)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认，除其他事项外，本协议的订立是受本条款第6.10条中相互放弃和证明的引诱而订立的。

6.11修订和豁免。本协议不得以任何方式修改、修改或放弃，无论是通过行为过程还是其他方式，除非以书面形式明确指定为本协议各方在修改或放弃时代表各方签署的修改或放弃(视情况而定)。任何一方未能主张其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利。

6.12无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于、产生于本协议或与本协议有关的法律程序，或谈判、签署或履行本协议的法律程序，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起，并且只能针对本协议中规定的与该缔约方有关的具体义务而提起。上述任何一方(统称为无追索权方)的任何过去、现在或将来的董事、高管、员工、公司注册人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，均不对任何一种或多种陈述、保证、契诺、

任何一方在本协议项下的协议或其他义务或责任，或任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的法律程序。为进一步而非限制前述规定，每一方均约定、同意并承认不得在本协议项下向任何无追索权的一方寻求或拥有任何追索权。

6.13费用。除非本协议另有规定，否则与本协议相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，除非本协议另有规定。

6.14进一步保证。在天舞或派拉蒙(根据派拉蒙特别委员会的建议行事)的合理要求下，股东将签立并交付，或促使签立和交付所有其他文件和文书，并尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并进行或导致进行所有必要、适当或可取的事情，以履行其在本协议项下的义务。

6.15在签署之前，不得签订任何协议。本协议只有在各方签署本协议后方可生效。

(签名页如下)

双方自上文规定的日期起执行本协议。


SkyDance Media，LLC

作者：		发稿S/David审校埃里森
		姓名：David·埃里森
		头衔：首席执行官

派拉蒙全球

作者：		/S/乔治·切克斯
		姓名：乔治·奇克斯
		职务：哥伦比亚广播公司首席执行官、总裁兼首席执行官办公室

（投票和支持协议签名页）

双方自上文规定的日期起执行本协议。


CLARIES AMUSMENS，Inc.

作者：		/s/ Paula J. Keough
		姓名：Paula J. Keough
		职务：总裁副

NAI CLARTAINMENT HOLDINGS LLC

作者：		/s/ Paula J. Keough
		姓名：Paula J. Keough
		职务：总裁副

SPV - NAIEH LLC

作者：		/s/ Paula J. Keough
		姓名：Paula J. Keough
		职务：总裁副

（投票和支持协议签名页）

双方自上文规定的日期起执行本协议。


莎莉·埃林·红石信托基金

作者：		/s/ Shari E. Redstone
		姓名：Shari E. Redstone
		头衔：受托人

沙里·E Redstone合格年金利息信托XVIII

作者：		/s/ Shari E. Redstone
		姓名：Shari E. Redstone
		头衔：受托人

（投票和支持协议签名页）

附表A


名字		地址		股份