美国
证券交易委员会 华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告
根据1934年证券交易法第13条或15（d）条

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月10日

海外船舶集团股份有限公司.

(根据其章程规定的准确名称)

Two Harbour Place

302 Knights Run Avenue, 1200套房

坦帕。, （561） 33602
（总部地址）（邮政编码）

（813） 209-0600
（报告人的电话号码，包括区号）

不适用

（自上次报告以来，更名或地址更改的前名称或前地址）

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选该项以指示注册者是否符合1933年证券法第405条规定的新兴成长公司（本章第230.405节）或证券交易法第12b-2条规定的新兴成长公司（本章第240.12b-2节）定义。

新兴成长公司☐

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

介绍性的注释

如先前在海外船舶集团公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的2024年5月20日提交的“8-k”核心文件中所述，该公司于2024年5月19日与华盛顿公司Saltchuk Resources, Inc.（“Saltchuk”）及其全资子公司Seahawk MergeCo., Inc.（又称“Merger Sub”）签订了一份并购协议（即“并购协议”）。

根据并购协议，Merger Sub于2024年6月10日开始了现金要约收购（即“要约”），以每股8.5美元的价格收购除Saltchuk、Merger Sub或其任何附属机构持有的以色列商船公司A类普通股（每股面值0.01美元）（即“股份”）以外，所有已发行和流通的股份，不计利息，但需根据任何适用的税务扣减，并以要约购买日期为基础发出的要约购买文件（即“要约购买文件”及其任何修订和补充文件）中所规定的条款和条件执行。

要约在2024年7月9日11:59 pm（米国东部标准时间之后的一分钟）到期。根据要约的托管和支付代理机构Computershare Inc.和Computershare Trust Company, N.A.的证明，在要约到期时，据要约条款和条件规定且未被有效撤回的被收购公司的总共有效认购的股份数为47770076股，“接收”合并协议（指特拉华州公司法（即DGCL）的第251（h）条的含义）但不包括Saltchuk、Merger Sub或其任何附属机构持有的股份，代表截至要约到期时已发行和流通的股份约66％。Merger Sub于2024年7月10日接受了所有有效认购股份的付款（未被有效撤回的认购股份） （“要约接受时间”）。 Saltchuk已向托管和支付代理机构传送了这些股份的付款，后者将根据要约条款和条件将要约价格支付给按要约条款和条件接受付款的公司股东。

作为其认购的公司股份，Merger Sub收购了足够数量的公司股份，以依照DGCL第251（h）节的规定完成Merger Sub与海外船舶集团公司（即“Merger”）的合并，而无需股东投票。因此，在要约完成后，Saltchuk和Merger Sub依据DGCL第251（h）节的规定完成了合并，海外船舶集团公司继续作为拥有Saltchuk全部股权的子公司存在，即合并后的存续公司。就合并而言，在合并生效时间（即“生效时间”）的正行宣告有价证券法案第262节规定的评估权利的投资者所持有的以外的每股股份（包括挂牌于2024年6月10日之前双方未撤回定向收购提议中持有的股股票，被取消或更改为有权以现金金额获得“并购对价”的股东的权利（即“并购对价”），不计利息并扣除适用的扣减税。

进一步根据Merger协议：

（i）要约接受时间前未行使的每个股票购买权（“公司股票购买权”）将作为要约接受时间直接取消，并改为有权获得现金金额，该金额等于该公司股票购买权的每股购买价与每个该公司股票购买权所涉及的股票总数之间的差额（如有），扣除适用的税款。

（ii）与立即履行董事会对公司非雇员董事授予的任何公司股票奖励相比，截至要约接受时间，每个尚未实现的公司限制性股票奖励（“公司RSU授予”）（或其中一部分）且不受一个或多个绩效目标限制的公司RSU授予）将被作为要约接受时间直接取消，并改为有权获得现金金额，该金额等于：（A）公司RSU奖励或其中一部分所涉及的股票数的总数乘以（B）要约价格，加上（y）与公司RSU奖励或其中一部分所涉及的任何已累计的股息权益相等的金额，再加上（z），即2022年公司留存计划中授予的任何“现金奖励”款项，在适用的公司RSU奖励授予协议中规定。截至要约接受时间，授予给公司非雇员董事的每个公司RSU奖励（截至2024年6月6日）都将被作为要约接受时间直接取消，并改为有权获得现金金额，该金额等于：（A）公司RSU奖励或其中一部分所持有的股票总数乘以（B），即要约价格，按比例计算至从 2024年6月6日起的按月日历计算的时间，再加上（y）与公司RSU奖励或其中一部分所累计的任何股息权益相等的金额。

（iii）截至要约接受时间，每个现有的公司RSU奖励或其中一部分，其业绩目标已定，该业绩目标原定于2024年度结束的，并被认定为是2024年企业PRSU奖励）将被作为要约接受时间直接取消，并改为有权获得相当于（A）适用于该2024年企业PRSU奖励或其中一部分所涉及的公司股票数量的总数乘以（B）要约价格，加上（y）与公司RSU奖励或其中一部分所累计的任何股息权益相等的金额。公司2024年PRSU奖励（以及任何相关的股息权益权益）的股票数是根据实际达成的适用绩效目标数量而确定的，并在要约接受时间以150％的目标水平测量。

(iv) 在接受要约的时间前，每一持续存在的公司 RSU 奖励，或其中的部分，（x）受到一项或多项业绩目标的约束，和（y）业绩期限原定于财年 2025 年或财年 2026 年结束，都被取消并转换为获取现金的权利，该现金金额等于以下总和：（x）以假定目标达成的情况下，（A）要约价格乘以（B）与该公司 RSU 奖励或其中的部分相关的所有股票数量的乘积，以及（y）等于该公司 RSU 奖励或其中的部分相应红利权益的所有应计利息的金额（和任何相关的红利等效权益），根据适用的税务代扣（“目标现金奖励”）。每个目标现金奖励将不再受此类业绩目标的限制，并且除此之外，将继续受到在要约接受时间立即适用于相应公司 RSU 奖励的相同条款、条件、限制和归属安排的约束。同样根据合并协议的规定，每个目标现金奖励都将由 Saltchuk（通过存续公司的薪酬支付）支付，该支付日期为该公司 RSU 奖励在按照其条款在接受要约的时间前或在适用持有人的较早的 Good Leaver Termination（如合并协议中所定义的）时预计达成归属条件的日期，可以根据 Saltchuk 和公司管理层所确定的业绩目标增加不超过 50%，并尽快在生效后确定。

上述有关要约、合并和合并协议的描述并不是完整的，其全部内容都应以公司的 8-k 呈报中所载的合并协议全文为准，其副本作为附件 2.1 提交给美国证券交易委员会，并在此引用。

项目1.02。重大实质协议的终止。

2024 年 7 月 10 日，Saltchuk 在与合并协议所涉及的交易完成时代表公司及其子公司偿还或要求偿还所有欠款、负债和其他义务，其中包括：（i）2021 年 9 月 29 日签订的授信协议（经 11 月 8 日第一次修订，2022 年 9 月 30 日第二次修订，但 2023 年 11 月 20 日第三次修订以及不时进一步修订、修改或补充的协议），由 Overseas St Holding LLC、OSG Endurance LLC、OSG Delaware Bay Lightering LLC、Tagalak Island LLC、Mykonos Tanker LLC 和 Santorini Tanker LLC 签署，作为借款人；Stonebriar Commercial Finance LLC，作为贷款人；（ii）2019 年 8 月 7 日签订的借款和担保协议（经当地时间 9 月 30 日第一次修订、2021 年 3 月 12 日第二次修订、同年 9 月 29 日第三次修订和 2022 年 12 月 2 日第四次修订，以及不时进一步修订、修改或补充的协议），由 Overseas Sun Coast LLC 签署，作为借款人；Banc of California（原名 Pacific Western Bank），作为贷款人；（iii）2020 年 11 月 18 日签订的信贷协议（经 2021 年 3 月 31 日第一次修订、同年 5 月 27 日第二次修订、同年 11 月 8 日第三次修订和 2022 年 9 月 30 日第四次修订，以及不时进一步修订、修改或补充的协议），由 OSG 205 LLC 和 OSG Courageous II LLC 签署，作为借款人；TVPX Aircraft Solutions Inc. 作为贷款人的 TVPX SWAWCW 商业信托财产的受托人；（iv） 2021 年 11 月 5 日签订的第一次修订和重订信贷协议（经 2022 年 12 月 20 日修订第 1 条，并在此之后不时进一步修订、修改或补充的协议），由 OSG 204 LLC 签署，作为借款人；Wintrust Commercial Finance，Wintrust Asset Finance Inc. 的一个部门（一家德克萨斯州公司），作为贷款人；以及（v）2020 年 3 月 12 日签订的借款和担保协议（经 2021 年 3 月 12 日第一次修订、同年 9 月 29 日第二次修订、同年 12 月 2 日第三次修订和 2023 年 3 月 3 日第四次修订，以及不时进一步修订、修改或补充的协议），由 Kiska Island LLC 和 Akun Island LLC 签署，作为借款人；Banc of America Leasing & Capital，Inc. 作为贷款人；并且每一个上述设施都根据其各自的条款终止。

资产买卖的完成。

2024 年 7 月 10 日，合并完成。合并完成后，公司成为 Saltchuk 的全资子公司。

本公司 8-k 呈报中的简介信息在此引用。

第 3.01 项。暂停上市或未能满足持续上市规则或标准；股份上市的转让。

2024 年 7 月 10 日， OSG（i）通知了纽约证券交易所 (NYSE) 合并的完成和 (ii) 请求 NYSE，（x）在 2024 年 7 月 10 日交易开始之前暂停股票交易，（y）在根据证券交易法第 12（b）条之下撤回上市和注销股票登记的形式上向 SEC 呈报 25 号通知。因此，股票将不再在 NYSE 上市。OSG 打算向 SEC 提交 Form 15 的认证书，在其中要求暂停 OSG 根据证券交易法第 13 和第 15(d)条的报告义务。

本公司 8-k 呈报中的简介信息和第 2.01 项的信息在此引用。

项目3.03。安全持有人权利的实质性修改。

本公司 8-k 呈报中的简介信息和第 2.01、3.01、5.01 和 5.03 项的信息在此引用。

项目5.01。注册人控制权的变更。

由于要约和合并的完成，OSG 的控制权发生了变化，OSG 成为 Saltchuk 的全资子公司。要约价格是通过 Saltchuk 和 OSG 可用的现金（在合并协议规定 OSG 在交易完成时要求在其合并资产负债表上拥有 2500 万美元的现金）以及在 Saltchuk 的现有信贷设施下融资而实现的。有关 Saltchuk 信贷设施的信息在 Merger Sub 于 2024 年 6 月 10 日向 SEC 提交的关于 Tender Offer Statement on Schedule TO 的要约报告书的第 9 节中已经披露，并在此引用。据 OSG 所知，目前没有可能在以后导致 OSG 的进一步控制权变化的安排。

本公司 8-k 呈报中的简介信息和第 2.01、3.01、5.02 和 5.03 项的信息在此引用。

第5.02条，董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

根据合并协议，自生效时间起，Samuel H. Norton、Rebecca k. Delaet、Joseph I. Kronsberg、Elaine G. Luria、John P. Reddy、Julie E. Silcock、Gary E. Taylor 和 Douglas D. Wheat 等人辞去了作为 OSG 董事的职务。这些辞职并不是因为在 OSG 的运营、政策或做法方面存在任何分歧而做出的。

根据合并协议，从生效时间起直至按照适用法律选举或任命并合格的继任者之前，（i）Merger Sub 在生效时间前已成为生存公司的董事，和（ii）在生效时间前的 OSG 官员将继续作为生存公司的官员。在生效时间前，Merger Sub 的董事会成员是 Mark N. Tabbutt、Jerald W. Richards、David R. Stewart 和 Colleen Rosas。有关新董事的信息在 Merger Sub 于 2024 年 6 月 10 日向 SEC 提交的关于 Tender Offer Statement on Schedule TO 的要约报告书的附表 A 中已经披露，并在此引用。作为持有生存公司股份的唯一股东，Saltchuk 展开了更换 OSG 董事的工作。

根据合并协议的要求，公司的董事会批准了解除 Overseas Shipholding Group, Inc. 管理激励报酬计划、非职工董事薪酬计划和 2019 年 OSG 管理层激励报酬计划（在生效时间上）的决定。

本公司 8-k 呈报中的简介信息在此引用。

第5.03项。修改公司章程或章程；财政年度变更。

根据合并协议，在生效时间，OSG的公司章程被彻底修改和重新起草，以Merger Sub的公司章程形式存在（除了生存公司名称之外，生效时间后就是OSG的名称，而且除了命名初始董事会或创办人的规定省略），经修改和重新起草后，它是生存公司的公司章程，直到进一步按规定或适用法律修改或重新起草（“修改和重新制定的公司章程”）。修改和重新起草的公司章程的副本作为8-k表单的展示文本3.1提交，并通过引用纳入到此处。

根据合并协议，在生效时间，Merger Sub有效的章程成为生存公司的章程（“修改和重新制定的章程”），直至按规定或修改和重新制定的公司章程或适用法律修改为止（在该章程中，Merger Sub名称的引用已被替换为生存公司名称）。修改和重新制定的章程的副本附在8-k表单的展示文本3.2中，并通过引用纳入。

本次8-k报告的简介和项目2.01中提供的信息被引用，并并入其中。

基于与纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和内布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的讨论，认为联合公司不可能满足纳斯达克的上市要求，并撤回其上市申请，以提交申请给cboe BZX Exchange, Inc. 这个申请目前正在审核中。

2024年7月10日，公司和Saltchuk发布联合新闻稿，宣布完成了合并。新闻稿的复印件附在此处作为展示文本99.1，并通过引用纳入其中。

项目9.01. 财务报表和展示。

（d）附件:

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。