附件2.2

FORM 的 S超编译 A《绿色协定》

本认购协议(本认购协议)于2024年7月7日由派拉蒙全球公司(特拉华州公司)、新冥王星全球公司(新成立的特拉华州公司是本公司的全资子公司)和签署的订阅者(在本文中称为订阅者)签订。

鉴于，本公司和Newco已与加州有限责任公司Skyance媒体有限责任公司(Skyance)、上游拦截者持有人(定义见上文)、特拉华州公司和Newco的全资直接子公司冥王星合并子公司(派拉蒙合并子公司)、特拉华州的冥王星合并子公司和Newco的全资直接子公司(派拉蒙合并子公司)、以及加州有限责任公司和Newco的全资直接子公司Sparrow Merge Sub，LLC(截至7月7日)订立了交易协议2024年，除其他交易外，规定本公司与Skyance的业务合并(根据其条款--《交易协议》不时修订)；

鉴于，根据《交易协议》，根据交易协议中所述的条款和条件，(A)在紧接交易截止日期的前一天，根据特拉华州公司法，派拉蒙合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将在合并后继续存在，并成为新公司的全资直接子公司(交易完成前的派拉蒙合并)，以及(B)在交易完成日，(I)根据特拉华州公司法，派拉蒙合并子公司II应与新公司合并并并入新公司，随着Newco在合并中幸存下来(新的派拉蒙合并)，(Ii)在新的派拉蒙合并后，每个上游Blocker持有人应 将其持有的所有上游Blocker证券(定义见交易协议)转让给Newco，而Newco将收购该上游Blocker持有人持有的所有上游Blocker证券，以交换Newco B类普通股(定义如下)(Blocker贡献与交易所)，及(Iii)根据经修订的加州统一有限责任公司法案，Skyance子公司应与SkyDance合并并为SkyDance，随着Skyance在合并中幸存下来，并直接或间接成为Newco的全资子公司(Skyance合并，连同新的派拉蒙合并，完成日期合并和完成日期合并，连同成交前的派拉蒙合并，合并和合并，连同交易协议预期的其他交易，统称为交易)；

鉴于与新派拉蒙合并及紧接在新派拉蒙合并之前，认购人希望认购新公司并向其购买，而新公司希望发行并出售予认购人，代价是新公司认购人支付购买价格(定义见下文)，(A)新公司S新发行的B类普通股数量，每股面值0.001美元(新公司B类普通股)，载于本签名页 ，可根据第1节(认购股份)调整，收购价为每股15.00美元(每股收购价和所有认购股份的每股收购价的总和，在此称为收购价)，以及(B)本协议签名页上列出的认股权证数量，包括有权认购一股新公司B类普通股，行使价为每股30.50美元，到期日为自该认股权证发行之日起五(5)年(认购权证和认购认股权证连同认购的 股份，即认购证券)并具有本协议附件中作为附件A的基本形式的认股权证协议(认股权证协议和根据认股权证协议授予的认股权证，认股权证)中列出的条款和条件；

鉴于在签署本认购协议的同时，本公司和Newco将与 某些其他投资者(其他投资者)签订认购协议(其他认购协议，以及认购协议、认购协议

(br}认购人及连同认购人，认购人)，其条款与本认购协议的条款大体相同，根据 认购人已同意在新派拉蒙合并的完成日期及紧接合并前购买，(A)合共最多400,000,000股新公司b类普通股，按每股价格计算，可根据其他认购协议第1节调整(该金额为认购股份总数)，及(B)合共最多 200,000,000股认股权证；

鉴于，在签署和交付本认购协议的同时，作为S愿意签订本认购协议的条件和诱因，(A)认购人已从以下方面向本公司交付了有限担保(有限担保)[•], a [•](担保人)，以本公司为受益人，并根据该担保人担保认购人与本认购协议及 (B)有关的某些义务，并根据该等条款及条件，担保认购人的某些义务。[•], a [•](其他担保人)已按与有限担保大体相同的条款向公司提供有限担保(其他有限担保)；以及

鉴于与该等交易有关，(A)担保人已订立该特定股权承诺书，日期为本协议日期 (《股权承诺书》)，以向认购人提供现金以支付全部收购价格(《股权融资函件》)，且(B)另一担保人已按与《股权承诺书》大体相同的条款向其他认购人交付一份《股权承诺书》(《其他股权承诺书》)。

因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件的前提下，本协议双方特此协议如下：

1.订阅. 本认购协议规定认购人S按比例占资产负债表金额(定义如下)的1.875%的认购折扣(认购折扣)。在符合本协议条款和条件的情况下，认购人在收盘时(定义见下文)同意购买，Newco同意在支付购买价款后向认购人发行和出售较少认购折扣(收盘付款)、认购证券(认购)。尽管本协议有任何相反规定，认购股份的数量将减少若干新公司B类普通股 相当于认购人S按比例计算的超额股份份额，四舍五入至最接近的完整股份。按比例股份是指(A)认购股份数目的商(以百分比表示)除以 (B)在考虑根据本条第1节或其他认购协议第1节进行的任何减持之前的每种情况下的认购股份总数。超额 股份指的是新公司b类普通股的数量，等于(A)商数(I)(X)乘积(1)A类普通股的数量(定义见 )，其中A类股票已被适当地选择，且未根据交易协议被撤销或被赎回乘以(2)A类现金对价(本款(X)A类超额现金)加(Y)以下各项的乘积：(1)最大b类现金股数超过b类现金选择数(如交易协议所界定)的数额(如有)乘以(2)b类现金对价(此条款(Y)，b类超额现金)，在每种情况下，此类术语在交易协议中定义， 除以(Ii)每股价格超过(B)100,000,000。？资产负债表金额是指(A)3,000,000,000美元和(B)1,500,000,000美元加上(I)A类超额现金和 (Ii)B类超额现金之和，两者中较小的一个。

2.关闭。

(A)现拟完成的认购事项(完成交易)视乎新派拉蒙合并及Skyance合并基本上同时完成而定，并将于完成日期完成。

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(B)在预期成交日期(成交日期)前至少五(5)个工作日(定义见下文)，Newco应向订户发送书面通知(成交通知)，说明(I)预期成交日期和(Ii)向Newco交付成交付款的电汇指示。不迟于截止日期前两(2)个工作日，认购人应向Newco交付截止通知中合理要求的信息，以便Newco向认购人发行认购证券，包括但不限于认购证券发行人的法定姓名。在成交日期，在满足(或在适用法律允许的范围内豁免) 本节规定的条件后，认购人应将认购股份的成交款项电汇到Newco在成交通知中指定的账户，并在成交时将认购证券以账面登记的形式交付给认购人，不受任何留置权或其他限制(州或联邦证券法规定的或认购人设立的限制除外)，认购人(或其代名人根据其交割指示)的名义，以及新科S转让代理出具的于截止 日向认购证券发行的证据。就本认购协议而言，营业日是指适用法律授权或要求纽约州和加利福尼亚州的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

(C)成交须在成交之日或之前满足(或在适用法律允许的范围内由公司和认购人免除)下列条件：

(I)《交易协议》第8.1、8.2和8.3节规定的交易结束前的所有条件均已满足(或在适用法律允许的范围内免除)；

(Ii)根据交易协议的条款，基本上同时完成截止日期合并和BLOCKER出资及交易所；

(3)其他认购人根据其他认购协议事先或基本上同时支付购买价款；

(4)双方当事人签署和交付《登记权协议》，其条款清单作为附件D附在《交易协议》之后；以及

(V)(A)对本协议任何一方或其任何附属公司(无论是临时的、初步的或永久的)具有管辖权的任何政府机构(如交易协议中的定义)不得发布禁止完成认购或将施加负担效果(如交易协议中的定义)并继续有效的禁令或类似命令，以及(B)不得制定、订立、颁布、由对本协议任何一方或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构强制执行或视为适用 ，其效果是使认购成为非法的或以其他方式禁止完成认购 或施加任何负担效果。

(D)Newco完成结案的义务应以在结案时满足(或在适用法律允许的范围内，由Newco放弃)以下附加条件为条件：

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(I)第4(A)节、第4(B)节、第4(D)节、第4(F)节、第4(G)节、第4(I)节、第4(K)至4(R)节、第4(T)节和第4(U)节中所述的订户的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，犹如是在上述 时间作出一样(但截至较早日期明确作出的范围除外，在该情况下，以该日期为准)；(B)第4(W)条在订立时以及在终结时及截止时均属真实和正确，犹如是在该时间及截至该时间 (但如以较早日期明示作出者，则以该日期为限者除外)；和(C)第4节所列订户的其他陈述和担保(不考虑其中包含的所有重要性和订户重大不利影响的限制)在作出时以及在截止日期和截止日期时均应真实和正确，如同在该时间作出一样(除非在较早日期明确作出，在该日期的情况下除外)，但就第(C)款而言，如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则合理地预期该等陈述和保证不会对订户造成重大不利影响。

(Ii)认购人应已在所有重大方面履行本认购协议规定认购人在成交时或之前须履行的所有义务。

(E)认购人完成收盘的义务应取决于在收盘时满足(或在适用法律允许的范围内，由认购人放弃)下列附加条件：

(I)(A)第(Br)节第(H)节前四句所述的公司和新公司的陈述和保证应真实无误(除极小的(B)第3(R)节在订立时、在成交时及截至该日期均属真实和正确(但如在较早日期明示作出，则以该日期为准)；(B)第3(R)节在各方面均属真实和正确，犹如是在该时间作出一样(但如以较早日期明示作出，则以该日期为准)；(C)第3(A)节、第3(B)节、第3(C)节、第3(H)节(第3(H)节的前四句除外)、第3(I)节和第3(O)节的第一句话在所有重要方面均应真实和正确，无论是在截止日期时还是在截止日期时都是如此，犹如是在该时间作出的一样(但以较早的日期明示作出的情况除外)；以及(D)本公司和Newco在第3节中提出的其他陈述和保证(不考虑其中包含的所有 重要性和公司重大不利影响限制)在作出时以及在截止日期和截止日期时均应真实和正确，如同在该时间作出一样(除非在较早的 日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但就第(D)款而言，如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则合理地预期该等陈述和保证不会对公司产生重大不利影响。和

(Ii)本公司及Newco应已在所有重大方面履行本认购协议规定本公司及Newco于成交时或之前须履行的所有 责任。

(F)在收市前或收市时，认购人应向Newco提交 令Newco向认购人发行认购证券所合理要求的所有其他资料，包括填妥及签署的美国国税局表格W-9或适用的表格W-8。

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3.公司和新公司的陈述和保证. 本公司和Newco 声明并向认购人保证(有一项理解，本第3节中的每项陈述和担保均受(A)派拉蒙披露函件(定义见交易协议)(受交易协议第10.12节的约束)所载的例外情况和披露的约束)和(B)在2022年1月1日或之后且在本认购协议日期 之前提交或提供的美国证券交易委员会报告(定义见下文)中所载披露的内容，但《申购协议》中的任何警示或前瞻性信息除外风险因素？或？前瞻性陈述？此类美国证券交易委员会报道的部分)：

(A)本公司和Newco均是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的权力和授权，以(I)以其目前的业务开展方式开展业务，(Ii)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，以及(Iii)履行其根据所有合同(如交易协议中的定义)所规定的义务，除非个别或总体上不具有约束力，本公司和Newco均有资格或许可作为外国实体开展业务，并且在其业务性质需要 此类资格或许可的每个司法管辖区都具有良好的信誉(如果承认良好信誉的概念)，但未能获得此类资格、许可或良好声誉的情况下，个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响。就本认购协议而言，公司重大不利影响是指任何影响、事件、变化、发生、发展、状况或情况(每个、一种影响和共同的影响)， 单独或合计具有所有其他影响，对公司及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生或将有合理预期的重大不利影响； 提供, 以下任何事项所引起或产生的任何影响均不得被视为单独或合并构成公司重大不利影响，在确定是否存在或将合理预期会产生公司重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)S证券公司的市场价格或交易量的任何变化，或公司或其任何子公司的信用评级或评级展望的任何变化(然而，双方已达成一致，(I)导致或促成市场价格、交易量、信用评级或评级展望发生任何此类变化的基本事实或事件，以及(Ii)在每种情况下，在确定是否已经或将会产生公司重大不利影响时，可考虑信用评级或评级展望的任何此类变化的财务影响)；(B)签署本认购协议或交易协议或本认购协议或交易协议的条款(包括认购者、SkyDance或任何SkyDance会员或前述任何附属公司的身份)，包括 前述事项对与高级职员、雇员、行会、工会、工会、客户、特许经营商、供应商、分销商、合作伙伴、贷款人及其他融资来源、政府机构的关系的影响。或与公司有业务关系的其他公司(不包括第3(D)和(E)节中的任何陈述或保证，或与此相关的成交条件，但须遵守派拉蒙披露函件第3.4节中的披露)；(C)公司或其任何附属公司所在行业的一般变化或发展(包括劳动力中断)或一般经济或其他一般市场状况；(D)金融、信贷、证券或资本市场状况的任何变化，无论是在全球、美国或世界任何其他国家或地区，包括利率、外汇或汇率、任何货币的价值波动以及任何证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)在任何证券交易所或地区的一般暂停交易非处方药市场；(E)任何国内、国外或全球政治或社会状况(包括任何实际或潜在的自动减支、停产、关闭、违约、制裁或任何政府机构发生的或涉及影响整个国家或联邦政府的类似事件或事件)、任何恐怖主义行为、战争(不论是否

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宣布)、内乱、公民抗命、暴乱、抗议、公众示威、罢工、叛乱、国家或国际灾难、破坏或恐怖主义(包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他网络安全破坏)、流行病或流行病(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或变体，或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发(新冠肺炎)以及公司或其任何子公司遵守任何检疫、避难所、呆在家里、社交距离、关闭、关闭、自动减记、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或任何政府机构(包括疾病预防中心和世界卫生组织)或由其颁布的建议，或在每个情况下就新冠肺炎采取的其他合理行动)；或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件，任何火山、海啸、地震、飓风、龙卷风、其他自然或人为灾难、与天气有关的事件或天灾或其他国家或国际灾难，或任何其他不可抗力事件(在每种情况下，包括其任何升级或恶化以及任何政府机构针对上述任何事件所采取的任何行动)；(F) 公司未能达到S对任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部、公布或分析师的预测、预期、预测、业绩、估计或预测(但双方同意，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可将导致或促成该失败的基本事实或事件考虑在内)；(G)本协议日期后的任何变更，或为遵守本协议日期后的法律或美国公认会计原则而做出的任何变更或采取的任何行动，包括通过、实施、颁布、废除、修改、解释、重新解释或提议任何联邦、州、地方、市政、外国、跨国公司或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、规章或其他发布的法律要求，颁布、通过、颁布、实施。或由任何政府机构或在任何政府机构的授权下或在纳斯达克(纳斯达克)的授权下以其他方式生效，或任何政府机构(统称为法律)在本协议日期后根据美国公认会计原则作出的任何判决、命令、裁决、决定、令状、禁令、法令、裁决、裁决或仲裁裁决，或与其达成的任何调解或其他协议；(H)本公司或其任何附属公司根据Skyance的书面要求或指示采取或不采取的任何行动，或本公司或任何附属公司根据交易协议或本认购协议采取或不采取的任何行动或不采取的行动或不行动；或(I)本公司的证券持有人(代表本公司本身或代表本公司)因本协议、交易协议或交易而在本协议、交易协议或交易后开始的任何法律程序(定义见交易协议)。提供, 然而，第(Br)、(D)、(E)及(G)款所载的例外情况只适用于与本公司及其附属公司所处行业内经营的其他公司相比，该等影响对本公司及其附属公司整体并无重大不成比例不利影响的范围(在此情况下，在决定是否已发生本公司重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例不利影响)。

(B)认购的证券及认购认股权证相关的新公司B类普通股已获正式 授权，当根据本认购协议或认股权证协议(视何者适用而定)的条款发行及交付予认购人时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不会违反新公司S的组织文件或其司法管辖区法律下订立的任何优先认购权或类似权利而发行。

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(C)本认购协议(包括本协议拟进行的交易)已由本公司及Newco各自正式授权及有效签立及交付，并假设认购人适当授权、签立及交付，则本认购协议将构成本公司及Newco根据其条款可分别对本公司及Newco各自执行的有效及具法律约束力的责任，惟该等强制执行可能受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂停执行及 类似法律所限制，或受特定履约、强制令豁免及其他衡平法补救措施(不论按法律或衡平法考虑)的提供所限制。

(D)假设第4节所述认购人的陈述和担保的准确性， 本认购协议的签署和交付、认购证券的发行和销售、本公司和Newco履行其在本认购协议下的义务(包括本公司和Newco遵守本认购协议的所有规定)以及完成本协议中预期的交易，不会也不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本认购协议下的任何条款或规定，或构成违约或产生或施加任何留置权。根据下列条款对本公司或新公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)本公司或新公司为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书，或公司或新公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书；(Ii) 公司或Newco的组织文件；或(Iii)对公司、Newco或其各自财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预期该等法规或任何判决、命令、规则或规章将对公司产生重大不利影响。

(E)假设 第4节所述认购人的陈述和担保的准确性，本公司和Newco均不需要就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行认购的证券和新公司B类普通股)获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括纳斯达克)或其他人士发出任何通知，或向其提交或登记。除(I)适用的州证券法要求的备案外， (Ii)任何登记认购股份和新公司B类普通股股份的登记声明的备案，(Iii)向美国证券交易委员会(Br)和其他与交易有关的监管机构提交的其他规定的备案，(Iv)纳斯达克要求的备案，包括关于提交纳斯达克增发股票上市通知表的备案， (V)交易协议规定的必要监管批准(定义见交易协议)，以及(Vi)未能获得或做出的批准不会合理地预期对公司产生重大不利影响 。

(F)除尚未对本公司或Newco造成重大不利影响亦不会对本公司产生重大不利影响的事项外，并无(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁，或(据本公司或Newco所知，针对本公司或Newco的书面威胁)或 (Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司或Newco的判决、法令、强制令、裁决或命令。

(G)自2021年1月1日起，本公司于本认购协议日期前须向证监会提交的截至各自日期的所有报告、声明、附表、招股章程、委托书、登记声明及其他文件(美国证券交易委员会报告)在所有重要方面均符合 《证券法》的要求。

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经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)及据此颁布的委员会规则和条例，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性。自2021年1月1日起，公司及时提交每一份美国证券交易委员会报告。美国证券交易委员会报告所载本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计规定及委员会在提交报告时有效的相关规则及条例，并在所有重要方面公平地列报本公司于提交报告之日及截至该日止期间的财务状况及经营成果及现金流量，但如属未经审计的报表，则须作出正常的年终审计调整。委员会工作人员对《美国证券交易委员会》任何报告的评议信中均无重大悬而未决或 未解决的意见。

(H)公司的法定股本包括5,000,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(公司B类普通股)，其中625,998,351股B类普通股已发行和发行，其中55,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元(B类普通股，与B类普通股一起，为B类普通股)，其中40,702,775股公司A类普通股已发行并于参考日期收盘时流通，25,000,000股优先股，每股面值0.001美元(公司优先股)，均未发行或于参考日期收盘时发行。截至参考日期交易结束时，21,697股A类公司普通股和455,433,523.551股B类普通股为国库持有。自紧接2024年7月2日交易结束前至本协议日期为止，未发行任何A类公司普通股或B类公司普通股，除非根据(I)授予任何奖励或行使股票期权，在本第3(H)节所述的每种情况下发行任何此类股票。所有已发行的公司普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且乃根据适用法律、S公司注册证书及公司细则及本公司参与订立的任何协议而设立。公司普通股的发行在所有实质性方面都符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券或蓝天法律。截至参考日期，除本公司任何组织文件或美国证券交易委员会报告中另有规定外：(I)未发行的 公司普通股不享有或受任何优先购买权、回购或没收、参与权、维持权或任何类似权利的约束；(Ii)未发行的公司普通股不受以公司为受益人的 优先购买权的约束；(Iii)本公司任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务(定义见交易协议)均无权就本公司股东有投票权的任何事项投票；及(Iv)本公司任何合约(定义见交易协议)并无限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予有关任何公司的任何购股权或类似权利)任何公司 普通股。截至参考日期，除本公司的组织文件或美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股，也不受任何合同约束。截至参考日期交易结束时，(1)22,878,380.73股公司B类普通股在结算已发行的公司限制性股票单位奖励时发行；(2)5,706,245股公司B类普通股(假设目标业绩水平)或7,721,031股公司B类普通股(假设最高业绩水平)

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结算已发行公司业绩股票单位奖励；(Iii)3,185,171股公司B类普通股将于行使已发行公司股票时发行 认股权及(Iv)76,433股公司A类普通股及1,836,684.39股最高名义单位，相当于派拉蒙DC计划项下400,987.86股公司B类普通股(定义见交易协议)。除上文所述外，本公司或其任何附属公司作为订约方或与本公司或其任何附属公司有约束力的本公司或其任何附属公司并无已发行、预留发行、已发行或授权认股权、限制性股票单位 奖励、限制性股票奖励、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利、补偿性股权或与股权挂钩的奖励。截至参考日期营业时间结束时，除上文所述及根据(A)其他认购协议及(B)交易协议外，本公司并无：(I)已发行股本或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论目前是否可行使)或收购 任何股本股份或其他股权、受限股份单位、以股份为基础的履约单位或任何其他权利的协议，而该等股份或股份的价值与本公司发行或与本公司有约束力的任何股本或其他证券的价值有关，或由其价值衍生，但本公司的组织文件所载者除外；(Iii)可转换为或可兑换为本公司任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、票据或责任 ；或(Iv)股东权利计划(或通常称为毒丸计划)或合约(定义见交易协议)，而根据该计划，本公司有责任或可能有责任出售或发行其任何股份或任何其他证券。截至本公告日期，公司普通股是本公司仅有的根据《证券交易法》登记的已发行证券类别。

(I)于本公布日期，Newco的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，全部已于参考日期营业时间结束时发行及发行。在派拉蒙合并生效日期前，Newco的所有已发行股本均由本公司拥有，且无任何产权负担，且已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评税。截至本协议日期，除上文所述及根据交易协议及其他认购协议，新公司并无(I)已发行股本或其他股权；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证、权利(不论是否目前可行使)、收购任何股本或其他股权的协议、受限股份单位、以股份为基础的履约单位或任何其他权利，而该等权利的价值在任何情况下均与由Newco发行或与Newco有约束力的Newco发行的任何股本或其他证券的价值有关连，或其价值以任何方式基于或源自该等股份或其他证券的价值；或(Iii)可转换或可能转换为新公司任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债券、票据或债务。Newco在本认购协议日期前并无经营任何业务，且在派拉蒙合并生效前并无任何其他性质的资产、负债或债务，但根据该等交易成立为法团所需者除外。

(J)公司普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记 ，并在纳斯达克上挂牌交易，代码为？PARA？和？PARAA？，视情况而定。纳斯达克或证监会并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据本公司所知，该实体有意注销以下公司的股份

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纳斯达克禁止或终止本公司普通股上市。

(K)交易完成后，新公司B类普通股的已发行及已发行普通股将根据交易法第12(B)节进行登记，并将在纳斯达克上市交易。

(L)假设认购人S的陈述及保证符合本认购协议第4节所载的准确性， Newco以本认购协议预期的方式向认购人发售及出售认购证券，不需要根据证券法注册。

(M)本公司、Newco或任何代表彼等行事的人士并无就认购证券的任何要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。认购证券的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，或违反证券法或任何州证券法进行分销。

(N)证券法规则506(D)(1)(I)-()所述的不良行为者资格取消事件(即取消资格事件)不适用于本公司或Newco，但规则506(D)(2)(Ii)(2)或(D)(3)所适用的取消资格事件除外。

(O)经纪或找寻人士无权收取任何经纪或找寻人士S的佣金或佣金，仅与向认购人出售认购股份有关。

(P)本公司和Newco均不是，在收到Newco认购股份的付款后，将立即成为1940年经修订的《投资公司法》所指的投资公司。

(Q)本公司和Newco均遵守所有适用法律，并且据本公司和Newco所知， 尚未收到任何政府实体的任何书面通信，声称本公司或Newco没有遵守或违约或违反任何适用法律，但此类 不遵守、违约或违规行为不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的情况除外。

(R)自2023年12月31日至本认购协议日期为止，未发生任何重大不利影响。

4.认购人申述及保证. 订户代表并向公司和Newco保证：

(A)认购人(I)根据其注册司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，及(Ii)拥有订立及履行本认购协议项下义务所需的权力及授权。

(B)本认购协议(包括本协议拟进行的交易)已获认购人正式授权及有效签立 并由认购人交付，而假设认购人获得本公司及Newco的适当授权、签立及交付，本认购协议将构成认购人的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对认购人强制执行，除非该等强制执行受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律及其他衡平法补救措施(不论按法律或衡平法考虑)的可获得性、强制执行、 救济及其他衡平法补救措施所限制。

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(C)假设公司和Newco在本认购协议中的陈述和担保是准确的，则本认购协议的签署和交付、认购股份的购买和认购人履行其在本认购协议下的义务(包括认购者遵守本认购协议的所有条款)以及完成本认购协议中预期的交易，不会也不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或导致违约，或构成违约，或导致设立或施加任何留置权。根据下列条款对认购人的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(1)认购人是当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书，或认购人的任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书；(Ii)订户的组织文件；或 (Iii)对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而在第(I)和(Iii)款的情况下，有理由预计该等法规或任何判决、命令、规则或规章会对订户产生个别或整体的重大不利影响。就本认购协议而言，认购人重大不利影响是指与认购人有关的事件、变更、发展、 发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、状况或影响已个别或合计对认购人S完成拟进行的交易(包括购买认购证券)的能力产生或将会产生重大不利影响。

(D)认购人(I)是满足附件A所列适用要求的合格机构(见《证券法》第144A条定义的买方)或认可投资者(符合《证券法》第501(A)条的含义)，(Ii)仅为其自己的账户而非他人的账户收购认购的证券，或如果认购者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购的证券，该等账户的每名拥有人均为 独立的合资格机构买家或经认可的投资者(各定义见上文)，认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有权代表每个该等账户的每名拥有人在此作出 确认、陈述及协议，及(Iii)收购认购的证券并无违反证券法 的任何分销或与其有关的要约或出售(且已向本公司及Newco提供本公司及Newco于本文件签署页后的附件A所要求的资料，而该等资料乃属准确及完整)。认购人并非为取得认购证券而成立的实体。

(e) [除了[•],]订阅者无需获得与本订阅协议的签署、交付和履行相关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。

(F)认购人明白认购股份及认购权证相关的新公司B类股份为新公司的无投票权普通股。因此，认购人可能无法通过其对认购股份或认购权证相关的新公司B类股票的所有权来影响公司行动的结果。

(G)认购人明白所认购的证券是由Newco以不涉及证券法所指的任何公开发售的交易方式发售，且认购的证券并未根据证券法注册。认购人理解认购人根据证券法发行的认购证券不得 在没有有效的证券法注册声明的情况下提供、出售或以其他方式转让，除非(I)向Newco或其子公司，(Ii)根据证券法的注册要求(包括但不限于第144条或私人转售)的适用豁免

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根据所谓的第4(A)(1)节¹⁄₂)，或 (Iii)一般情况下，如经纪人对账户财产的留置权，以及(I)-(Iii)在任何一种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售认购的证券，并可能被要求在无限期内承担投资于认购证券的财务风险。认购人 了解，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购证券之前，已建议其咨询法律顾问。认购人确认并同意，在Newco发行时，代表认购证券的证书或 账簿分录位置将在适用时带有或反映与以下内容基本相似的图例：

？本证券最初是在根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。本证券的持有者同意，在(I)根据证券法的登记要求的任何豁免，(Ii)根据证券法的有效登记声明，或(Iii)在任何情况下(I)至(Iii)根据美国任何州的任何适用证券法，向new Pluto global，Inc.提供、出售或以其他方式转让本证券。

(H)认购人明白并同意认购人直接向Newco购买认购证券。认购人 进一步确认，本公司、Newco或其各自的任何关联公司或任何 控制人、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或代表、交易的任何其他一方或任何其他个人或实体明示或默示地向订阅者作出的任何陈述、保证、契诺或协议，除本认购协议中明确规定的本公司和Newco的陈述、保证、契诺和 协议外，本公司、Newco或其各自的关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或任何其他人士或实体不再明示或默示。

(I)认购人S收购及持有认购股份将不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第406条、经修订的1986年《内部守则》(经修订的守则)第4975条或任何适用的类似法律进行非豁免禁止交易。

(J)订阅者并非(I)列于(A)美国财政部S外国资产管制办公室维持的任何制裁名单上的个人或实体，包括特别指定国民和受阻人士名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁身份名单，(B)欧洲联盟，(C)联合国安理会，(D)联合王国政府，包括S陛下，或(E)任何个别欧洲联盟成员国((A)-(E)，统称为制裁机构)，(Ii)由任何制裁机构维持的任何制裁名单上所列的个人拥有或控制或代表其行事的 50%或以上；(Iii)在任何受任何制裁机构实施全面制裁的司法管辖区内经营、有组织或居住的，目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波日日亚和赫森地区的非政府控制区、乌克兰的克里米亚地区(每一个都是受制裁的国家)，(4)受制裁国家的政府或委内瑞拉政府，或(5)任何制裁机构实施制裁的目标。

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(K)如果认购人代表(I)受ERISA标题I约束的雇员福利计划 ，(Ii)受守则第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，(Iii)其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)条所述任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个实体均为ERISA计划)，或(Iv)属于政府计划的员工福利计划(如ERISA第3(32)条所定义)，教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或不受前述第(I)、(Ii)或(Iii)款约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或《守则》规定的法律或法规(统称为类似法律，并与ERISA计划、ERISA计划、计划一起)约束的其他计划，则认购人代表并保证本公司、新公司或彼等各自的任何联属公司(交易方)概无就其收购及持有认购股份的决定提供投资意见或 以其他方式担任S计划受信人，且任何交易方在任何时间均不是亦不应是与认购人S投资认购股份有关的任何决定的计划受信人。

(L)认购人在作出购买认购证券的决定时，完全依靠认购人的独立调查。认购人确认并同意认购人已收到认购人认为必要的资料，以便与 就认购证券作出投资决定，包括与本公司、Newco及交易有关的资料。认购人代表并同意认购人及认购人S专业顾问(S)(如有)已有充分机会向认购人及认购人S专业顾问(S)(如有)提出该等问题、获得该等答案及取得该等资料，以便就所认购证券作出投资决定。

(M)认购人仅通过认购人与本公司、Newco或其各自的代表或联营公司之间的直接接触而知悉本次认购证券的发售，而认购证券仅通过认购人与本公司、Newco或其各自的代表或联属公司之间的直接接触而被认购。认购人并不知悉认购证券是次发售，认购证券亦未以任何其他方式向认购人发售。认购人确认认购股份 (I)不是以任何形式的一般征集或一般广告形式向其提供，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法，以及(Ii)没有以涉及 根据证券法或任何其他适用证券法进行的公开发行或据其所知的违反证券法或任何其他适用证券法的分配的方式向其提供认购股份。

(N)认购人确认其知悉购买及拥有认购的证券及认购权证所涉及的Newco B类普通股股份存在重大风险。认购人是一名老练的投资者，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对认购证券的投资的优点和风险，而且认购人有机会寻求并寻求认购人认为做出明智投资决定所需的会计、法律、商业和税务建议 。认购人确认，本公司、Newco或其各自的任何代理或关联公司均未就本认购协议预期的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或担保。

(O)认购人已充分分析和充分考虑投资于认购证券的风险，并确定认购证券是适合认购人的投资，而认购人目前及在可预见的将来有能力承担

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用户S在Newco的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。

(P)认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发售认购证券的优点，或对这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(Q)认购人已向本公司提交一份真实、完整及正确的已签署股权承诺书副本。股权承诺书按向本公司提供的格式，具有十足效力及效力，并未被撤回、撤销或终止、 或以其他方式修订或修改，且为认购人及基金的法定、有效及具约束力的义务(定义见股权承诺书)，可根据其条款对认购人强制执行，但有关可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律或衡平法补救措施的限制。股权承诺书规定，仅根据股权承诺书的规定并受股权承诺书的限制，本公司是S公司行使第7(N)条项下权利的明示第三方受益人。 股权融资的现金收益总额将足以履行本认购协议项下的认购方S义务，金额足以完成本认购协议拟进行的交易，包括支付结束付款。股权承诺书并未被修改、修订或更改，且未经本公司事先书面同意，股权承诺书将不会在截止日期前的任何时间 被修改、重述、补充、修改、更改或放弃，且股权承诺书项下的承诺并未全部或部分撤回或撤销。

(R)认购人已向公司提供其有限担保的真实、完整和正确的副本，以保证认购人与本认购协议相关的某些 义务。该有限担保按向本公司提供的形式，具有十足效力及效力，并未被撤回、撤销或终止，或以其他方式修订或作出任何方面的修改，并为认购人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及 一般影响债权人权利的类似法律或衡平法补救措施所限制。

(S)在收盘时， 订户将有足够的即时可用资金根据第2(B)条支付收盘款项。

(T)认购人就作出收购所认购证券的决定而进行的尽职调查，或认购人在此作出的任何陈述及保证，均不得修改、修订或影响认购人S依赖本公司S及新科S陈述及本文所载保证的真实性、准确性及完整性的权利。

(u) [除了[•], n]O经纪或发现人有权收取任何经纪或发现人S 仅与认购人购买认购股份有关的手续费或佣金。

(V)成交时，订户或订户的任何关联公司均不会有任何当前的计划或具有约束力的安排：(A)出售、转让或以其他方式处置订户或订户的任何关联公司持有的任何新公司A类普通股、每股面值0.001美元的新公司A类普通股或新公司B类普通股，或(B)促使National Amusements，Inc.(或其任何子公司)出售、转让或以其他方式处置

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国家娱乐公司(或其任何子公司)在成交时持有的任何Newco A类普通股或Newco B类普通股。

(W)订户不是外国人，如《联邦判例汇编》第31编800.224节所界定。本《认购协议》所设想的交易不会导致外国对Newco的控制(定义见31 C.F.R.第800.208节)，也不构成任何外国人士(定义见31 C.F.R.第800.208节)对Newco的直接或间接投资，从而使此类外国人士获得31 C.F.R.第800.211(B)节所述的任何访问、权利或参与。

5.契诺。

(A)订户应尽其合理的最大努力(并促使其每一关联公司使用)采取任何必要的行动，以使交易符合(如交易协议中所定义的)预期税收待遇的资格(包括避免采取该人士知道或合理预期可能会阻止 预期税收待遇的任何行动)。认购人应尽其合理的最大努力，允许本公司获得交易协议中描述的关于拟纳税处理的任何税务意见，包括提供合理的 支持拟纳税处理的订阅者的合理事实支持和惯常陈述函，以满足一方、BLocker持有者或Skyance被提名人(各自定义见交易协议)或 税务律师的合理要求，以提供交易协议中所述的关于拟纳税处理的任何税务意见。

(B)尽管本认购协议中包含任何相反规定，Newco仍有权： (A)将1950年《国防生产法》(DPA)第721节中定义的任何外籍订户排除在外，使其无法访问Newco或其任何子公司的任何信息、设施或财产；以及(B)禁止任何此类订户获取(I)Newco或其任何子公司拥有的任何重要非公开技术信息(该术语在DPA中定义)；(Ii)新公司或其任何附属公司的董事会或同等管治机构的成员资格或观察员权利，或提名个人进入董事会或同等管治机构的权利；(Iii)通过股份投票以外的任何方式参与Newco或其任何子公司的实质性决策，涉及(A)Newco或其任何子公司维护或收集的美国公民敏感个人数据的使用、开发、获取、保管或发布(该术语在DPA中定义) ，(B)任何关键技术的使用、开发、获取或发布(该术语在DPA中定义)或(C)管理、操作、制造或供应涵盖的投资关键基础设施(此术语在DPA中定义)或(Iv)Newco或其任何子公司的控制权(此术语在DPA中定义)。如果 本认购协议中的任何条款将上述任何条款提供给外国人士，则该条款对该外国人无效。Newco有权禁止任何此类订户与Newco或其任何子公司的人员进行讨论和交流 ，前提是Newco自行决定将其排除在外是必要或适当的，以执行前面第(A)和(B)款中规定的限制。

(c) [认购人特此同意，未经本公司事先书面同意(根据派拉蒙特别委员会(定义见交易协议)的建议行事)，订户不得、亦不得安排其联属公司(I)以任何可合理预期(A)重大延迟、重大阻碍或阻止完成本协议项下拟进行的交易的方式，(I)修订、放弃或修改NAI股票购买协议或任何附属协议(定义见NAI股票购买协议)的任何条文(与同时进行的修订、修改或修改有关的除外)。

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与SkyDance S有关的交易协议的条款和条件(派拉蒙特别委员会已确定其根据交易协议第6.6节行使其匹配权将导致更高提案不再构成更高提案)，(B)增加认购人根据NAI购股协议(定义见NAI购股协议)向卖方支付的现金代价总额(不包括同时对交易协议的条款及条件作出任何修订或修改，或与天舞S行使交易协议第6.6节项下的权利相匹配，而派拉蒙特别委员会已确定该等权利会导致更高建议不再构成更高建议)或(C)增加、取代或以其他方式更改保证买方所提供融资的抵押品套餐，如由于任何此类增加，在任何情况下，NAI(定义见交易协议)及其联营公司将于2024年9月5日前，(I)向买方提供融资或以其他方式向认购人或其任何联营公司提供资金或采取任何 买方强制执行行动，(Ii)为买方提供融资或以其他方式向认购人或其任何联营公司提供资金，或(Iii)根据交易协议第9.1(A)条终止NAI股票购买协议，在任何情况下，NAI(定义见交易协议)及其联营公司将持有少于公司A类普通股的大部分已发行普通股。此外，认购人特此同意，并应促使其关联公司在根据交易协议第9.1节有效终止交易协议时终止NAI股票购买协议。

(D)订户应并应促使其关联方尽其各自合理的最大努力确保订阅方 及其关联方遵守NAI股票购买协议的条款和条件。]¹

6.终止合同. 本认购协议将会终止及失效，且不再具任何效力及效力，而订约方的所有权利及义务将于(A)交易协议根据交易协议第IX条终止的日期及时间及(B)本公司、Newco及认购人相互书面同意终止本认购协议时终止，而任何一方均不会因此而承担任何进一步责任。

7.杂项。

(A)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为在以下情况下已正式送达：(I)当面送达收件人；(Ii)在收件人的正常营业时间内发送(如果通过电子邮件或传真(如果提供))；如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送；(Iii)通过信誉良好的夜间快递服务发送给收件人后的一个工作日(预付费)；或(Iv)通过挂号信或挂号信邮寄给收件人后四(4) 个工作日，要求退回收据和预付邮资，并在每种情况下，按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本条款第7(A)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址寄给预期收件人。通过上述方法(I)、(Iii)或(Iv)发送的任何通知的礼貌电子副本也应通过电子邮件发送给收件人(如果在本合同适用的签名页中提供)，或发送到随后根据本第7(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址。

(B)Newco已预留足够数量的股份，以允许行使根据本协议出售的认股权证。

1	NTD：适用于NAI联盟订户。

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(C)Newco已在交易协议中同意向认购人 提供有关认购股份及于行使认购权证时可发行股份的若干登记权，如交易协议附件D所载的登记权条款说明书所预期。尽管如此，Newco 仍将尽其商业上合理的努力向认购人提供规则144或委员会的任何类似规则或条例的利益，该规则或条例可允许认购人在行使认购权证时向公众出售认购股份或可发行股份而无需注册，只要认购人持有认购股份或在行使认购权证时可发行的股份，包括使用商业上合理的努力 (I)按照规则144中理解和定义的条款提供并保持当前公共信息，(Ii)提交交易所法案要求提交的所有报告和其他材料，只要Newco仍然遵守此类要求，且此类报告和其他文件的提交是规则144的适用条款所必需的，以及(Iii)应合理的书面请求迅速向订户提供：(X)Newco的书面声明，如果属实， 表示其已遵守规则144的报告要求，证券法及交易法及(Y)为使认购人可在根据规则第144条行使认购权证而无须注册时出售认购股份或可发行股份而合理要求的其他资料。如果新公司的律师认为认购的股份或行使认购权证后可发行的股份有资格根据第144条(G)、有效登记声明或其他方式出售第4(G)节中的限制性图例，则应认购人S的请求，新公司应要求其转让代理删除该等股份上规定的任何剩余限制性图例 ；但Newco及其转让代理已及时从认购人那里收到本公司、Newco和转让代理合理接受的与此相关的习惯陈述和其他文件。 本公司和Newco承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，认购的证券可以由认购的证券以与真诚的保证金协议相关的方式质押，这不应被视为转让、出售或转让本协议项下的认购证券，认购人完成任何认购证券的质押应向本公司和Newco发出有关通知；但与就该质押行使任何补救措施有关的任何已认购证券的转让，应视为已认购证券的转让、出售或转让(视属何情况而定)。Newco在此同意以商业上合理的努力，签立并交付认购证券的质权人可合理要求认购人将认购证券质押给该质权人的文件(包括，如果认购人提出要求，且受 认购人和以新公司合理接受的惯常形式提供陈述和承诺的质权人的约束，则包括为使认购股份和因行使认购认股权证而发行的股份(可能由认购人指定)以不受限制的CUSIP发行，并可通过存托信托及结算所提供的便利质押的设施转让的文件)。

(D)各方应自行支付与本认购协议和本认购协议中计划进行的交易有关的所有费用；然而，前提是，在交易完成的情况下，根据交易协议第10.10节，新公司应按比例向认购人S支付合理和有文件记录的份额自掏腰包所有用户产生的费用和支出总额不超过$500万。

(E)本认购协议或认购人根据本认购协议可能产生的任何权利不得转让或转让， 除非在此明确允许。本认购协议或本公司或Newco在本协议项下可能产生的任何权利不得转让或转让(提供，为免生疑问，本公司可转让本认购协议及其在本协议项下的权利，仅与完成交易有关。

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交易并仅限于本公司控制或与其共同控制的另一实体)。尽管有上述规定，每个订户可将(I)本认购协议及其在本协议项下的权利全部或部分转让给(A)其一个或多个关联公司(包括由订户或其关联公司共同管理或管理的基金和投资工具)或(B)一个或多个其他订户[，(Ii)关于订阅者，本协议项下的任何和/或所有权利授予作为订阅者的任何其他人，]²或(Iii)作为抵押品，向向该订户或其关联公司提供融资的任何银行或其他金融机构担保其在本协议项下的任何和/或所有权利；提供，未经本公司S事先书面同意，此类转让不得解除该认购人在本认购协议项下的任何义务；如果进一步提供未经本公司事先书面同意，认购承诺不得转让、转授或转让给(Br)(A)在交易完成后将(I)直接或间接拥有Newco或其 子公司5%(5%)或以上(在每种情况下，根据FCC规则(交易协议中的定义)计算)或(Ii)直接或间接拥有Newco或其 子公司5%(5%)或更多投票权的外国人(A)。对于所有其他外国人(美国法典第47篇第310(B)款所指)，(B)Newco或其子公司(每一种情况下，根据FCC规则计算)25%(25%)或以上的股权或有表决权的权益，(B)是外国敌对国家(美国法典第10篇第4872(D)(2)条所指)公民或根据法律组织的实体(或其他人)的任何外国人(按美国联邦法典第47篇第310(B)款所指)，或(C)任何个人或实体(不论是否为外国人)在交易协议拟进行的交易后被视为持有本公司应占 权益(定义见第47 C.F.R.第73.3555节)，而该等个人或实体建议持有本公司的应占权益会 合理地预期会导致监管障碍(如交易协议所界定)(第(A)、(B)或(C)项所指的每个人均为被禁止人士)。在符合上一句话的情况下，本认购协议将对双方及其各自的继承人或允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

(F)本认购协议中的任何陈述、保证或契诺，或根据本认购协议交付的任何证书或时间表或 其他文件，均不在截止日期后继续存在，但根据其条款继续存在或预期在截止日期后履行的契诺除外(这些约定应在完全履行之前继续有效)。

(G)认购人确认本公司及Newco可向证监会提交本认购协议副本，作为本公司或Newco定期报告或注册声明(视何者适用而定)的证物。订户应及时提供本公司或Newco合理要求的、与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准所需的任何信息(包括向证监会提交的备案文件)；但除非适用证券法或监管机构的程序要求，否则此类信息应保密。

(H)本认购协议不得修改或修改，除非由本协议各方签署的书面文件 ；提供, 进一步，任何该等修订、修改或终止亦须征得认购人的书面同意。

(I)本认购协议连同《交易协议》、《股权承诺书》、《有限担保》和《NAI股票购买协议》(定义见《交易协议》)构成整个协议，并取代双方就本协议标的 之前达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本认购协议不应

2	NTD：仅限埃里森。

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授予本合同双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人以外的任何人任何权利或补救。

(J)除本协议另有规定外，本认购协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力和利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人订立并对其具有约束力。

(K)如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

(L)本认购协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf)以及由不同的各方以不同的副本签署和交付，就像本协议的所有各方签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成同一协议。

(M)除保留申索(定义如下)外，本认购协议只能针对明确指定为本认购协议当事方的实体，以及基于、引起或与本认购协议或交易相关的任何法律程序、索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同、侵权、法律、衡平法或其他)， 只能针对明确指定为本认购协议当事各方的实体，然后仅针对本认购协议或本认购协议或交易中规定的与此等当事人有关的特定义务。除了(I)本认购协议的指名方(然后仅限于指名方在本认购协议中承担的特定义务，而不包括其他方面)或(Ii)对于保留的索赔，董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、管理公司、股权持有人、关联方、代理、律师、顾问代表或关联方(统称为无追索权各方)不对任何一种或多种陈述承担任何责任(无论是合同、侵权、股权或其他方面)，任何一方或多方在本认购协议或股权承诺书项下的担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本认购协议或股权承诺书的、产生于本认购协议或股权承诺书的或与之相关的任何法律程序、索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同、侵权、法律、股权或其他方面) 。为推进但不限于前述规定，各方约定、同意并承认不得根据本认购协议或本文提及的任何其他协议或与任何交易相关的任何交易寻求或拥有针对任何无追索方的追索权，除非本协议任何一方可仅根据并根据本认购协议或(B)交易协议、表决协议(如交易协议中所定义)的条款和条件对本协议另一方(或其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人或允许受让人)主张 (A)，NAI股票购买协议(定义见交易协议)、股权承诺书、其他股权承诺函、有限担保、其他有限担保、保密协议(定义见交易协议)或廉洁团队协议(定义见交易协议)，在每种情况下，仅根据并 符合其条款和条件(本条款(B)所述的每个索赔均为保留索赔)。

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(N)双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，本协议各方有权获得禁止令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事各方在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。即使本认购协议中有任何相反的规定，如果(且仅当)(I)本认购协议第2(E)节中规定的所有条件已经并继续得到满足或放弃(这些条件本质上是通过在成交时采取的行动来满足的条件除外；提供假设在此时关闭，则每个条件都能够满足)， (Ii)(A)订户已向Newco发出书面通知，确认已满足第2(D)节中规定的所有条件(但在关闭时采取的行动本质上应满足的条件除外；提供，或Newco已通过书面通知向认购人不可撤销地确认愿意放弃第2(D)节中未满足的任何条件，以及(B)Newco已通过向认购者发出书面通知不可撤销地确认，Newco已准备好、愿意并能够在股权融资获得资金的情况下完成关闭，并且 (Iii)在根据第2(A)节要求关闭的日期，未根据第2(A)节完成关闭，然后，新公司有权 具体执行认购人S完成成交的义务(受本协议规定的条款和条件以及股权承诺书的约束)；提供认购人在任何情况下均无义务完成 结算，除非在每种情况下，其他认购人同时为其承诺提供资金，并同时完成其各自其他认购协议所预期的交易。

(O)本认购协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释， 不得实施会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律、规则或规定。双方在此明确承认并同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本认购协议的规定，并且该法规授权特拉华州的法律适用于本认购协议、本认购协议各方的关系、交易以及解释和执行本认购协议任何一方的权利和义务；(Ii)本认购协议各方有合理的基础适用本认购协议的特拉华州法律、本认购协议各方的关系、交易以及解释和执行本认购协议任何一方的权利和义务；(Iii)没有任何其他司法管辖区对前述事项有实质上更大的利益；及(Iv)特拉华州法律的适用不会违反任何其他司法管辖区的基本政策，即如无本协议当事各方根据本协议所选择的特拉华州法律，则与前述事项有利害关系。

(P)本协议各方不可撤销地放弃因本认购协议或交易的标的或与本认购协议或交易的标的有关而在本协议各方之间或之间的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利(如交易 协议所界定)。本协议各方特此(I)证明，本协议其他任何一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其已被诱使签订本认购协议和

20

(Br)在适用的情况下，除其他事项外，通过本条第7(P)条中的相互放弃和证明进行交易。

(Q)双方同意，在因本认购协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中(包括与此相关的任何到期或应付款项，或因终止其中任何一项而引起或有关的任何事项)，本协议的每一方均不可撤销且无条件地： (I)同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或如该法院没有标的管辖权，则服从特拉华州的任何其他州或联邦法院(所选择的法院)；(Ii)同意不会试图通过动议、其他许可请求或其他法律程序来否定或推翻该选定法院的这种个人管辖权； (Iii)同意任何因本认购协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的法律程序应仅在选定法院提起、审判和裁定；(Iv)放弃任何关于选定法院地点不当的主张或任何关于适当选定法院是不方便的法院的主张；并且(V)同意不会在任何 法院或选定法院以外的其他地方提起因本认购协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序。每一方都不可撤销地同意以与根据第7(A)款发出通知相同的方式或适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。根据本第7(Q)条启动的任何法律程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；前提是，前述任何规定均不限制任何一方当事人对该终审法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。

(R)认购人在本认购协议项下的责任为数项，且不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的责任连带，认购人不会以任何方式为履行本认购协议下任何其他认购人或任何其他投资者在 其他认购协议下的责任负责。认购人根据本认购协议购买认购证券的决定由认购人作出，独立于任何其他认购人或任何其他投资者，也不受任何关于本公司或其任何附属公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的信息、材料、声明或意见，而这些信息、材料、声明或意见可能是由任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员作出或给予的。认购人及其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者(或任何其他人)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何其他认购协议所载内容，以及认购人或投资者根据本协议或其他认购协议而采取的任何行动，不得被视为 构成认购人及其他投资者作为合伙企业、协会、合营企业或任何其他类型的实体，或推定认购人及其他投资者就本认购协议及其他认购协议所预期的义务或交易，以任何方式或以任何方式采取行动。认购人确认没有其他认购人就其在本协议项下的投资作为认购人的代理，也不会有其他认购人在监督其在认购证券中的投资或执行其在本认购协议下的权利方面担任认购人的代理。认购人有权 独立保护和执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者无需加入为此目的而进行的任何 诉讼中作为附加方。

(S)尽管本认购协议中包含任何相反的规定，如果 订阅者违反本认购协议(无论该违反是知情的，

21

故意、故意、无意或其他原因)或不履行本协议项下的义务(无论这种不履行是明知、故意、故意、无意或其他)，则除第7(N)条允许的范围内的具体履行外，对订阅者或其或订阅者S各自的关联公司或任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、雇员、普通或有限责任合伙人、经理、成员、直接或间接股权持有人、控制人、代理人、代表或其他方面的唯一和排他性补救措施前述任何条款的继承人或受让人，或提供或承诺提供与本认购协议拟进行的交易相关的融资的任何人士或他们各自的关联公司(统称为订户相关方)，对于任何违约、损失或未能履行，应仅向订户追索，如果本公司行使S强制执行有限担保和股权承诺书的权利，则担保人应 在符合本文规定的限制和/或关于本公司强制执行有限担保和股权承诺书的权利的情况下向担保人寻求追索。根据有限担保或股权承诺书(视情况而定)， 公司将寻求向用户追回故意违约的金钱损害赔偿；提供在任何情况下，订阅者遭受的金钱损害总额不得超过$[•](最高总负债 )即使本协议有任何相反规定，本公司或任何其他人士在任何情况下均不得：(I)有权或获准同时收取(X)任何金钱损害赔偿及(Y)要求完成交易的特定履约的赠款(br})；或(Ii)直接或间接向任何订户或订户关联方追讨(或追讨)，或强迫订户或订户关联方支付任何总额超过最高总负债的任何损害赔偿或其他付款。为免生疑问，本公司可能寻求执行以下两项中的一项或两项：(I)仅根据本认购协议(包括第7(N)条)和 股权承诺书的限制，强制执行订户S履行履行本协议所述交易的义务；或(Ii)仅根据本认购协议并受本认购协议的限制，作出金钱损害赔偿。在任何情况下，(A)如果本公司或任何公司关联方已收到根据第7(N)条授予的具体履约或任何其他衡平法赔偿，以明确执行订户S在本认购协议项下的义务，或(B)Newco或任何其他人士在根据本认购协议作出任何金钱赔偿后，无权根据第7(N)条或其他规定获得特定履约或任何其他衡平法赔偿，则本公司或任何其他人士无权获得该 金钱赔偿赔偿。就本认购协议而言，故意违约是指在本认购协议终止日期 之前对本认购协议中规定的任何契约或协议的任何实质性违约，该违约是由于订阅者明知采取该行为或不采取行动将导致该违约而采取的任何行为或不采取行动的后果。本公司、新公司及订户均确认并同意本条款所载协议(S)为交易不可分割的一部分，如无此等协议，本公司及新公司及订户将不会 订立本认购协议。

[随后是签名页面。]

22

兹证明，本公司、Newco和认购人中的每一方均已签署或促使 本认购协议由其正式授权的代表在上文第一次陈述的日期签署。

认购股份数量：
每股认购价格：						$	15.00
认购的认购证数量：
购买总价：		$	___________

您必须通过将立即可用资金的美元电汇至 Newco在结案通知中指定的Newco账户来支付结案付款。

2

附件A

预算协议形式

新冥王星全球公司

认股权证协议

日期为[__]

目录表

				页面
第1款.定义					1
第2款.结构规则					5
第3款.认股权证					6
(a)		原始发行凭证			6
(b)		形式、日期和面额			6
(c)		执行和交付			7
(d)		付款方式			7
(e)		注册员和行使代理人			7
(f)		传说			7
(g)		转让和交换；转让税；某些转让限制			8
(h)		已行使的凭证的交换和注销			10
(i)		补发证书			11
(j)		登记持有人			11
(k)		没有作为股东的权利			11
(l)		取消			11
(m)		未清偿认股权证			11
第4款.公司无权赎回					12
第5款.行使认股权证					12
(a)		一般			12
(b)		认股权证的行使			12
(c)		练习程序			12
(d)		行使后结算			13
(e)		执行价格和相关股份数量调整			14
(f)		自愿调整			24
(g)		普通股变动事件的影响			25
(h)		[持有人的行使限制’			27
(i)		并无减值			28
第6款.与普通股发行有关的某些规定					28
(a)		对价格的公平调整			28
(b)		普通股股份的保留			28
(c)		普通股股份的地位;关于平价的契约			28
(d)		发行普通股时的税收			29
第7节计算					29
(a)		责任；计算时间表			29
(b)		每个持有人的合计计算			29
第8款.杂项					29
(a)		通告			29
(b)		印花税和其他税			29
(c)		适用法律；放弃陪审团审判			30

- i -

(d)		受司法管辖权管辖		30
(e)		没有对其他协议的不利解释		30
(f)		继任者;授权协议的好处		30
(g)		可分割性		30
(h)		同行		30
(i)		目录、标题等。		30
(j)		预提税金		31
(k)		完整协议		31
(l)		没有其他权利		31

陈列品
附件A：授权书表格		A-1
附件B：受限安全图例的形式		B-1

-II-

认股权证协议

认股权证协议，日期为[__]，由作为发行人的特拉华州新冥王星全球公司(该公司)与本认股权证协议的其他签字人(定义见下文)作为初始持有人(按本认股权证协议的定义)签署。

本授权协议(定义如下)的每一方同意如下。

第一节定义。

？关联公司？具有规则144中规定的含义。

代理？是指任何注册人或代行员。

-合计执行价格，就将以实物结算方式结算的任何认股权证的行使而言， 金额等于(A)正如此行使的该认股权证的相关股份数目；及(B)行使该等行使的行使日的执行价格的乘积。

？就认股权证而言，授权面额是指(A)该认股权证的整体，代表该认股权证的所有相关股份；或(B)该认股权证的任何部分，代表其全部相关股份。

董事会是指本公司S董事会或董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

？无现金结算具有第5(D)(I)节规定的含义。

？证书？是指实体证书或电子证书。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？普通股？指公司的B类普通股，每股面值0.001美元，符合第5(G)节的规定。

普通股等价物是指本公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或 可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

？普通股变更事件具有第5(G)(I)节中规定的 含义。

公司是指新冥王星全球公司，是特拉华州的一家公司。

1

除股息日期是指普通股的发行、派息或分派，即普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权收到此类发行、派息或 分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号 规定的普通股的任何替代交易约定将不被视为常规方式。

电子证书是指由书记官长保存的代表任何授权证的任何电子书籍条目。

Br}《证券交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？行使？指行使任何授权书。

？健身剂？具有第3(E)(I)节中规定的含义。

？行使对价？就行使任何认股权证而言，是指根据第5节确定的为解决此类行使而应支付的对价类型和金额。

就行使任何认股权证而言，行使日期是指满足第5(C)(I)节规定的行使要求的第一个工作日。

行权期是指从初始签发日起至行权期 到期日为止的一段时间。

·行使期到期日是指初始发行日期的五周年。

？行权股指在行使任何认股权证时已发行或可发行的任何普通股。

？失效日期具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？行使通知？是指实质上以表A所列行使通知的形式发出的通知。

？失效时间具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？持有人？指在S书记官簿上以其名义登记任何认股权证的人。

*初始发行日期？意味着[__].

？任何交易日普通股的最后报告销售价格是指普通股在该交易日的每股收盘价(或，如果没有报告收盘 销售价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为普通股在该交易日的平均最后买入价和平均最后要价) 普通股在当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市 ，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股在非处方药场外交易市场集团报告的市场或a

2

类似的组织。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选择的一家全国公认的独立投资银行在该交易日的普通股最后买入价和最后要价的中间价的平均值。

？对于任何日期，市场中断事件是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上发生或存在的任何实质性暂停或限制(由于相关交易所允许的价格变动或其他原因)普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易。

高级管理人员是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副总经理。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？个人或个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。根据本认股权证协议，有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成一个单独的个人。

实物证书是指代表任何认股权证的任何证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A中规定的格式，以该认股权证持有人的名义登记，并由本公司正式签立。

实物结算？具有第5(D)(I)节中规定的含义。

？记录日期？对于普通股持有人的任何股息或分配或发行，指确定普通股持有人有权获得此类股息、分配或发行的固定日期(无论是通过法律、合同或董事会或其他方式)。

？参考财产？具有第5(G)(I)节中规定的含义。

？参考物业单位？具有第5(G)(I)节中规定的含义。

《登记册》具有第3(E)(2)节规定的含义。

·书记官长具有第3(E)(I)节所述的含义。

？《注册权协议》是指日期为[__]，在公司和其中点名的 投资者中。

？受限安全图例是指基本上采用表 b中所述形式的图例。

？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订 。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

3

？证券？指任何认股权证或行使股。

？结算方式？指无现金结算或实物结算。

？指定的法院具有第8(D)节中规定的含义。

？分拆？具有第5(E)(I)(3)(B)节中所述的含义。

？剥离评估期具有第5(E)(I)(3)(B)节中所述的含义。

？执行价？最初是指普通股每股30.50美元；提供, 然而，，执行价格可根据第5(E)和5(F)条进行调整。本认股权证协议或任何证书中对截至 特定日期的执行价的每一次引用，如果没有规定该日期的特定时间，将被视为对紧随该日期交易结束后的执行价的引用。

？附属公司对任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上(不考虑发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由该人或 该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账户、分配权、股权及投票权，或一般合伙权益及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会籍、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

继承人？具有 第5(G)(Ii)节规定的含义。

？投标/交换报价评估期具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？交易日是指(A)普通股交易 通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场 进行交易的任何一天；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有这样上市或交易，那么交易日意味着营业日。

转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(如规则144所定义)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

4

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求或在不受证券法约束的交易中的现有豁免(包括第144条)，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在出售或转让后， 此类证券不再构成受限证券(定义见第144条)；和

(C)根据规则第144条，非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士有资格转售该等证券，而不受任何有关成交量、销售方式、可获得最新公开资料或通告的限制。

？对于任何认股权证，标的股份最初是指普通股的数量，被确定为代表该认股权证的证书中标的股票的初始数量(S)；提供, 然而，(A)每份 认股权证的相关股份数目将根据第5(E)及5(F)条作出调整；及(B)于任何认股权证(或其任何部分代表其全部相关股份)获行使时，该认股权证的相关股份数目将减去行使的相关股份数目，自该认股权证(或该部分)根据第3(M)条停止发行时起生效。

认股权证是指公司根据万亿.is认股权证协议发行的每份认股权证，其条款和授予其持有人的权利。在本认股权证协议条款的规限下，每份认股权证将可根据认股权证的相关股份数目及执行价格行使普通股股份。

《保证书协议》是指不时修改或补充的本保证书协议。

第二节构造规则。就本认股权证协议而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限于，

(C)将表示一项命令；

(D)一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)在此，除非文意另有所指，否则本文中的和其他类似含义的词语指的是整个认股权证协议，而不是本认股权证协议的任何具体章节或其他细分部分；

5

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；及

(I)本认股权证协议的证物、附表及其他附件视为构成本认股权证协议的第 部分。

第三节手令。

(A)认股权证的原始发行。在初始发行日期，最初发行的认股权证的初始合计为[ • ]相关股份，认股权证最初将以[ • ]。为免生疑问，认股权证的相关股份数目将根据第(Br)节第5(E)(I)(6)条作出调整。

(B)表格、日期及面额。

(i) 代表手令的证明书的格式及日期。每份代表任何认股权证的证书将(1)基本上采用附件A中规定的形式；(2)带有第3(F)节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例要求的批注、图例或背书；以及(3)自公司签立之日起 日期。

(Ii)电子证书；实物证书。每个 授权书最初将以一个或多个[电子学][物理]证书。电子证书可交换为实物证书，实物证书可交换为电子证书， 持有者可根据习惯程序提出请求，但须遵守第3(G)条。

(Iii)电子证书；解释。就本保证协议而言，(1)每个电子证书将被视为包括附件A中列出的证书格式的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例、注册号或其他符号将被视为附加在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)在本认股权证协议中，凡提及任何电子证书的交付，将于以适用持有人的名义登记代表该电子证书的电子书条目时被视为符合；(4)在符合特拉华州总公司法律、公司注册证书及本公司细则的任何适用要求及注册处处长就以一张或多张电子证书形式发行认股权证的任何相关要求后，该等电子证书将被视为由本公司签立。

(Iv)无无记名证书。认股权证将仅以已注册的 形式发行。

(v) 注册号码。每个代表任何认股权证的证书都将带有一个唯一的注册号 ，该编号不会附加到代表任何其他未完成认股权证的任何其他证书上。

6

(C)执行和交付。

(i) 公司妥为签立。正式授权人员将以手动或传真签名的方式代表公司签署代表任何认股权证的每份实物证书 。

(D)付款方式。本公司将向任何持有人的任何认股权证支付应付的所有现金金额，支票邮寄至登记册中规定的该持有人的地址；提供, 然而，，公司将以电汇方式向该持有人的美国银行账户支付该现金金额，该银行账户在该持有人的书面请求中指定，该持有人在不迟于该付款到期前十(10)个工作日的营业时间结束前(或在相关的行使通知中指定，如适用)向本公司递交了书面请求。

(E)注册主任及行权代理人。

(i) 一般。本公司将其在美国的主要执行机构指定为办公室或代理机构，在该机构或机构可为(1)转让或交换登记(注册处)；以及(2)行使(行使代理处)提供认股权证。当任何认股权证未结清时，本公司将在美国大陆设立办事处，构成注册人和行权代理人。

(Ii)登记册的备存。公司将保存或安排保存一份记录(登记册)，记录持有人的姓名和地址、每位持有人持有的权证数量(及其各自的相关股份数量)以及权证的转让、交换和行使。如无明显错误，登记册上的记项将是确凿的，本公司及每名代理人可就所有 目的将其姓名在登记册上记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。本公司将应任何持有人的要求，在合理可行的范围内尽快向其提供股东名册的副本。

(Iii)后来的任命。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司)担任注册处处长或行权代理人。

(F)传说。

(i) 受限安全图例.

(1)代表转让受限证券的任何认股权证的每份证书都将带有受限证券图例； 和

(2)如发行任何认股权证(就本第3(F)(I)(2)节而言，该认股权证称为新认股权证)，以交换或取代其他认股权证(S)，或行使任何证书所代表的认股权证(该等其他认股权证(S)或已行使认股权证(视何者适用，就本第3(F)(I)(2)节称为旧认股权证(S))，包括根据第3(G)(Ii)条)，3(H)或 3(I)，则代表该新授权书的证书(S)将带有受限安全图例，如果证书

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代表该旧认股权证(S)的人在该交换或替代时或在与该行使有关的行使日期(视何者适用而定)具有受限证券图例； 提供, 然而，，代表该新认股权证(S)的证书不必带有受限证券图例，前提是该新认股权证在该交换或替代之后或在该行使日期(视适用情况而定)之后并不构成转让受限证券。

(Ii)证书上的其他传说。代表任何认股权证的证书 可能带有任何其他图例或文本，但不得与本认股权证协议相抵触，这是适用法律或任何证券交易所或交易或报价该认股权证的自动报价系统可能要求的。

(Iii)持有人的承认和同意。持有人S接受带有本第3(F)节要求的任何图例的证书所代表的任何认股权证，即构成持有人S承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(Iv)关于行权股的传说.

(1)每一股行权股份将带有与受限证券传说基本相同的图例，前提是发行该行权股份的权证在发行时是(或如果没有行使)转让受限证券；然而，前提是，在(A)行使权股份不会是转让受限证券或(B)本公司经其合理酌情决定该行使权股份无须附有该等图例的情况下，该行使权股份无须附有该等图例。

(2)即使第3(F)(Iv)(1)节有相反规定，根据第(Br)(3)(F)(Iv)(1)节，如果行使权股票是以不允许在其上附加图例的无证明形式发行的，则该行使权股票不需要带有图例，提供公司采取其合理认为适当的措施(如适用，包括向其分配一个受限制的CUSIP号码)，以执行此类图例中提及的转让限制。

(G)转让和交换；转让税；某些转让限制。

(i) 适用于所有转让和交换的条款.

(1) 一般。在本第3(G)条的规限下，任何证书所代表的任何认股权证均可不时转让或交换，本公司将安排注册处处长将每次此类转让或交换记录于登记册内。

(2) 不收取服务费；转让税。本公司及代理人不会就任何转让、交换或行使任何认股权证而向任何持有人收取任何服务费，但本公司、注册处处长及行使代理人可要求支付一笔款项，以支付与任何转让、交换或行使任何认股权证有关而征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第3(H)条进行的不涉及任何转让的交易除外。

(3) 转账和兑换必须以授权的面值进行。尽管本 认股权证协议有任何相反规定，所有认股权证的转让或交换必须以授权面值进行。

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(4) 传说。转让或交换另一认股权证时签发的代表任何认股权证的每份证书将带有第3(F)节所要求的每个图例(如果有)。

(5) 转账和汇兑的结算。在本认股权证协议满足转让或交换任何认股权证的要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快进行转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成之日后第二(2)个营业日。

(6) 交易所取消转账限制。为免生疑问，并符合本保证协议的条款，如第3(G)节所用，证书的交换包括仅为删除附在该证书上的任何受限安全图例而进行的交换。

(Ii)权证的转让和交换。

(1)除第3(G)节另有规定外，以证书为代表的任何认股权证(S)的持有人可 (A)将该认股权证的任何授权面值转让予一名或多名其他人(S)；及(B)以该认股权证的任何授权面值交换该认股权证(S)，而(X)代表与 被交换的标的股份数目相同的标的股份总数；及(Y)由一张或多张其他证书代表；提供, 然而，为进行任何该等转让或交换，有关持有人必须(A)如该证书为实物证书，则须将该实物证书连同本公司或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及(B)向本公司及注册处处长提交本公司及注册处处长可能合理需要的证书或其他文件或证据，以确定有关转让符合证券法及其他适用证券法律。

(2)在满足本认股权证协议的要求后，转让或交换由证书(该证书在本第3(G)(Ii)(2)节中称为旧证书)代表的S权证(S)的任何授权面值：

(A)该旧证书将根据第3节(L)迅速注销；

(B)如该旧股票所代表的认股权证(S)的标的股份少于全部如此转让或交换，则本公司将根据第3(C)节发行、签立及交付一张或多张股票，该等股票(X)合计相等于该旧股票所代表的标的股份数目，不得如此转让或交换；(Y)登记在该旧股票持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每个传奇(如有)；

(C)在转让给受让人的情况下，本公司将按照第3(C)节的规定发行、签立和交付一份或多份证书，该等证书(X)合计相当于将转让的标的股份的数量；(Y)登记在该受让人的名下；及

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(Z)载有第3(F)节规定的每个图例(如有)；以及

(D)如属交易所，本公司将根据第(Br)节第3(C)节发行、签立及交付一份或多份证书，该等证书(X)合计代表相关股份的总数相等于将予交换的相关股份数目；(Y)登记于登记该旧证书的 人士名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每项图例(如有)。

(Iii)在行使的情况下转让认股权证。尽管本认股权证协议有任何相反规定，公司和注册处处长将不会被要求登记转让或交换任何已交出行使的认股权证。

(H)交换和取消已行使的认股权证。

(i) 体证部分练习。如果实物证书(该实物证书在本第3(H)(I)节中称为旧实物证书)所代表的持有人S认股权证(S) 的所有标的股份不足全部根据第5节行使，则在该旧实物证书被交出以供行使后，本公司将在合理可行的情况下尽快根据第3(G)(Ii)节的规定，安排将该旧实物证书交换为(1)一张或多张代表一个或多个合计认股权证的实物证书，持有的标的股票总数等于该旧实物证书所代表的认股权证(S) 中不得行使的基础股票数量，并将该实物证书(S)交付给该持有人；和(2)代表认股权证的实物证书，其标的股票总数等于将根据本认股权证协议条款行使的该旧实物证书所代表的认股权证(S)的 股标的股票数量；提供, 然而，， 第(2)款中所指的实物证书不需要在本应由该实物证书代表的保证书根据第3(M)节被视为不再有效之后的任何时间颁发。

(Ii)取消已行使的认股权证。如果由证书(或之前尚未根据第3(H)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第3(H)(Ii)节中称为旧证书)代表的持有人S认股权证(S)的标的股份 根据第5节行使，则在较后时间之后，该认股权证(或其代表因此行使的标的股份的部分)根据第3(L)节被视为不再流通，并且在该旧证书被交出进行该行使时，(1)该旧证书将根据 第三节(L)予以注销；及(2)在部分行使的情况下，本公司将根据第3(C)节向有关持有人发行、签立及交付一份或多份证书，而该等证书 (X)代表一份或多份认股权证，而该等认股权证的相关股份总数相等于该旧证书所代表的认股权证(S)的相关股份数目，而不会如此行使；(Y) 登记在该持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每份传奇(如有)。

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(I)补发证书。倘任何认股权证持有人(S)声称代表该认股权证(S)的 证书(S)已被损毁、遗失、损毁或被错误地拿走，则本公司将根据第3(C)节在向本公司或该份经损毁证书的注册处处长(S)交出代表该认股权证(S)的一份或多份补发证书 时，或在向本公司或注册处处长提交令本公司及注册处处长合理满意的有关遗失、损毁或不当取得的证据后，签发、签立及交付代表该认股权证(S)的一份或多份补发证书。在代表任何认股权证(S)的证书遗失、损毁或被错误取走的情况下，本公司及注册处代理可要求其持有人提供令本公司及注册处处长合理地 满意的保证或弥偿，以保障本公司及注册处处长不会因更换该证书而蒙受任何损失。

根据第3(I)款发行的每份替换认股权证在更换后将被视为 未清偿认股权证，有权与当时未清偿的所有其他认股权证平等和按比例享有本认股权证协议的所有利益。

(J)登记持有人。根据本认股权证协议，只有任何认股权证的持有人(S)才有权作为该 认股权证(S)的拥有人。

(K)没有作为股东的权利。除本认股权证协议另有明确规定外，在 行使任何认股权证的持有人根据第5(C)(Ii)条被视为可为结算该行使而发行的行使权股份(S)的记录持有人之时，(I)持有人无权以任何目的投票或收取股息或被视为该行使权股份(S)的持有人；及(Ii)本认股权证协议所载任何事项不得解释为赋予持有人本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、 收取股息或认购权或其他事宜投票、给予或不同意的任何权利。

(L)取消。本公司可随时将任何授权书送交注册处注销。行使代理人将向注册官转交每份正式交出的认股权证，以供转让、交换、付款或行使。本公司将促使注册处迅速取消所有认股权证，因此 将按照其惯常程序向其交出。

(M)未清偿认股权证。

(i) 一般.任何时候尚未执行的凭证将被视为当时已由公司正式执行的凭证，不包括这些凭证（或代表少于其全部初始相关股份数量的任何认购凭证的任何部分）已（1）由登记官注销或 根据第3（l）条交付登记官注销;（2）根据本授权协议行使后全额支付或结算;或（3）在本第3（m）条第（ii）（iii）或（iv）条规定的范围内并受其约束的情况下，被视为不再未偿还。

(Ii)替换的认股权证。如果根据第3(I)节更换了代表任何认股权证的任何证书，则该认股权证在更换时将不再有效，除非注册处处长和公司收到令他们合理满意的证据，证明该认股权证由一名股东持有诚实守信购买者根据适用的法律。

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(Iii)行使认股权证。如果任何认股权证(S)(或任何 认股权证(S)代表其全部相关股份的任何部分)被行使，则在行使该认股权证之日收盘时(除非在行使该认股权证时根据第5节规定到期的行使代价发生违约)：(1)该认股权证(S)(或其部分)将被视为停止未偿还；及(2)该认股权证持有人(S)(S)(或其有关部分)因此而对该认股权证(S)(或其部分)的权利将终止，但第5节所规定的收取行使代价的权利除外。

(Iv)截至行权期届满日仍未行使的认股权证。若任何认股权证(S)于行权期届满日营业时间结束时仍未清偿，则该认股权证(S)将于紧接行权期届满日营业时间结束后停止生效。

(v) 证书不需要修改。因任何认股权证(或其任何部分相当于其全部相关股份)根据本第3(M)条停止发行而导致任何认股权证的相关股份数目减少，将会生效，而无须在代表该认股权证的证书上注明或以其他方式 修订该认股权证。

第4节公司没有赎回权

本公司无权于其选择时赎回认股权证。

第5节权证的行使

(A)概括而言。认股权证只能根据本第5节的规定行使。

(B)认股权证的行使。

(i) 行使权利；认股权证何时可提交行使。在符合第5(C)(I)(3)节的条件下，持有人有权在行权期内的任何时间提交其所有或任何授权面额的认股权证供行使。

(Ii)不得行使零碎认股权证。即使本认股权证协议有任何相反规定，任何持有人在任何情况下均无权行使任何认股权证，但授权面额的认股权证除外。

(C)练习 程序。

(i) 对持有人行使其行使权利的要求.

(1) 一般。为行使证书所代表的任何认股权证(S)，该认股权证持有人必须 (V)填写、签署并向行使代理人递交行使通知(此时，如果该证书是电子证书，则该行使将成为不可撤销的)；(W)如果该证书是实物证书，则 将该实物证书交付给行使代理人(此时该行使将成为不可撤销的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背书和转让文件；(Y)(受 第5(G)节约束)交付以下项目的执行总价

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根据第5(C)(I)(2)款进行的此类行使(如果实物结算适用于此类行使)；以及(Z)如果适用，根据第6(D)款缴纳任何单据或其他税款。

(2) 执行总价的交割。在第5(G)节的规限下，将以实物结算方式结算的已行使认股权证持有人将以现金(以(X)经核证或官方银行支票 承兑本公司的订单并交付至本公司在美国的主要执行办事处；或(Y)本公司可能接受的其他方式)向本公司交付行使认股权证的总行使价。

(3) 只允许在营业时间内进行锻炼。认股权证只能在开盘后至行权期内营业日收盘前交出行使。

(Ii) 当股东成为行使时可发行的普通股的记录股东。于行使任何认股权证时以其名义发行任何普通股的人士，将于行使认股权证当日收市时被视为该等普通股的记录持有人。

(D)行使时结算。

(i) 结算方式。在行使任何认股权证时，本公司将支付或交付普通股股份(如适用)，同时支付或交付普通股股份(如适用)，并以现金代替零碎股份，金额为 (X)第5(D)(Ii)(1)节(实物结算)；或(Y)第5(D)(Ii)(2)节(无现金结算)。适用于行使任何认股权证的结算方法为行使该等认股权证的行使通知中所列的结算方法。

(Ii)练习 考虑事项。在符合第5(D)(Iii)节、第5(G)节和第7(B)节的规定下，每份认股权证行使结算时应支付的对价将包括以下 ：

(1) 实物沉陷。如果这种行使适用于实物交收，则为与行使该认股权证的标的股票数量相等的普通股数量；或

(2) 无现金结算 。如果无现金结算适用于这种行使，普通股的数量等于(X)零中的较大者；和(Y)等于：

其中：

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(Iii)普通股任何零碎股份的现金支付。在符合第(Br)条第7(B)节的规定下，本公司将根据行使认股权证日期(或如该行使日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)最后报告的普通股每股销售价格支付现金，而不是交付任何因行使任何认股权证而到期的普通股零碎股份。

(四) 交付行使对价。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)条所规定者外，本公司将于紧接行使认股权证日期后第二(2)个营业日或之前(视何者适用而定)支付或交付因行使任何认股权证而到期的行使代价。如本公司未能于行权日后第二(2)个营业日收市前向持有人交付行权代价，则持有人有权撤销该项行权。

(E)执行价和 标的股份调整次数。

(i) 需要调整执行价格和标的股份数量的事项 。每份认股权证的行使价及相关股份数目将不时调整如下；提供即使本认股权证协议中有任何相反的规定，任何调整的范围(且仅限于此范围)不得导致或导致持有人及其关联方共同违反任何政府当局或自律组织的任何适用法律、法规或规则，由持有人善意确定：

(1) 股票分红、拆分和组合 。如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司对普通股进行股票拆分、资本重组或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第5(G)条)，则执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)条对每份认股权证的标的股票数量进行相应调整)：

其中：

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如果本 第5(E)(I)(1)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则每份认股权证的每一执行价格和标的股票数量将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，分别为执行价格和标的股票数量，如果该等股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告，则生效。

(2) 权利、选择权及认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股、权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，关于第5(E)(I)(3)(A)条和 第5(E)(Vi)条将适用的权利除外)的持有者分发，在该分发记录日期后不超过六十(60)个日历日，以低于最近十(10)个交易日内普通股每股平均销售价格的价格认购或购买普通股股份，该十(10)个交易日包括紧接该项分配宣布日期前的交易日，则 执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)节对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整)：

其中：

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在该等权利、期权或认股权证未获如此分派的情况下，每项行使价及标的股份数目将分别重新调整至行使价，假若就该等分派所作的调整仅根据实际已分派的权利、期权或认股权证(如有)而作出，则该价格将会生效。此外，若普通股股份在该等权利、购股权或认股权证(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使)届满后仍未交付，则执行价格及标的股份数目将分别重新调整至执行价格及相关股份数目，假若按行使该等权利、购股权或认股权证后实际交付的普通股股份数目 作出有关分配的调整，则该等调整将会生效。

就本第5(E)(I)(2)条而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该等权利、期权或认股权证分配宣布日期前的交易日结束的十(10)个连续十(10)个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额将予考虑，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(3) 衍生产品和其他分布式资产 .

(A) 派生以外的其他分配。如果本公司将其股本股份分配给所有或几乎所有普通股持有人，则 本公司S的债务或本公司的其他资产或财产的证据，或收购本公司S股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 不包括：

(I)根据第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)条需要(或不考虑第5(E)(Iii)条)调整执行价格和标的股份数量的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(Ii)完全以现金支付的股息或分派，须根据第5(E)(I)(4)条调整行使价和标的股份数目(或无须考虑第5(E)(Iii)条)；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5(E)(Vi)节规定的范围除外；

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(4)根据第5(E)(I)(3)(B)条需要(或不考虑第5(E)(Iii)条)调整执行价格和标的股份数量的分拆；

(V)仅依据普通股要约收购要约或交换要约作出的分配，而第5(E)(I)(5)条将适用；及

(Vi)仅根据普通股变更事件进行的分配，关于第5(G)条将适用的情况，

则执行价格将根据以下 公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)节对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整：

其中：

提供, 然而，，如果，如果FMV等于或大于P然后，作为对执行价格的前述调整(以及根据第5(E)(I)(6)条对标的股份数量的相应调整)的替代，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，为该持有人在该分配的记录日期持有的每份认股权证，获得该持有人在该记录日期将在该分配中收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证，普通股的数量等于该认股权证的标的股票的数量。

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倘若该等分派并未如此支付或作出，则每项行使价及标的股份数目将分别重新调整至行使价及相关股份数目，假若有关调整仅根据实际作出或支付的分派(如有)作出，则该等调整将会生效。

(B) 衍生产品。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红本公司附属公司或附属公司或其他业务部门的任何类别或系列的股本股份，或与之有关的类似股本权益(仅根据第(X)项普通股变动事件，第(Br)节第(G)款将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，第5(E)(I)(5)条将适用)，且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则执行价格将根据以下公式调整(根据第5(E)(I)(6)条对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整)：

其中：

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根据此 第5(E)(I)(3)(B)条对执行价和标的股份数量的调整将自分拆评估期最后一个交易日营业结束之日起计算，但将在分拆除股息日开盘后立即生效，具有追溯力。如任何认股权证已行使，而行使该等权力的日期在分拆估值期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟交收该等行使认股权证至分拆估价期最后交易日后的第二(2)个营业日。

如本条款第5(E)(I)(3)(B)项所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则每项行使价及相关股份数目将分别重新调整至行使价及相关股份数目，若有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出，则该等调整将会生效。

(4) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)节对每份认股权证的标的股票数量进行相应调整)：

其中：

提供, 然而，，如果，如果D等于或大于P因此，代替上述对行使价及相关股份数目的调整，每名持有人将会就其于有关股息或分派的记录日期所持有的每份认股权证，按与普通股持有人 相同的条件，同时并按相同的条款收取该持有人于该记录日期所持有的等同于该等认股权证相关股份数目的普通股数目的现金。如果该等股息或分派已宣布但未作出或支付，则每份认股权证的行使价和标的股份数目将分别重新调整至行使价和标的股份数目，而该等行使价和标的股份数目将分别于

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如果仅根据实际支付或支付的股息或分派(如有)对股息或分派进行调整，则影响。

(5) 投标报价或交换报价。如果本公司或其任何子公司就普通股的投标要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星要约)进行付款，并且在该要约或交换要约中支付的每股普通股现金和其他代价的价值(由公司董事会真诚并以商业合理的方式确定) 价值超过紧接根据该要约或交换要约(可修订)进行投标或交换的最后日期(截止日期)之后的交易日的普通股每股最新销售价格，然后，执行价格将根据以下公式进行调整(根据第5(E)(I)(6)条对每份认股权证的标的股份数量进行相应调整)：

其中：

提供, 然而，，在任何情况下，执行价格都不会根据第5(E)(I)(5)条上调，认股权证的标的股份数量在任何情况下都不会根据第5(E)(I)(6)条的相应调整而下调，

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除本节第5(E)(I)(5)条最后一段规定的范围外，每种情况下。

根据第5(E)(I)(1)条至第5(E)(I)(5)条分别对每份认股权证的行使价及相关股份数目作出的调整，将于投标/交换要约估价期最后一个交易日收市时计算，但将于紧接到期时间后生效，并具追溯力。如果已行使任何认股权证，而行使该等权力的日期在到期日或投标/交换要约估价期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估价期最后一个交易日后第二(2)个营业日交收该等行使。

如果该投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于根据适用法律被禁止完成该投标或交换要约)，或该投标或交换要约中普通股的任何购买或交换被撤销，则每份认股权证的执行价格和标的股份数量将分别重新调整为执行价格和标的股份数量，如果仅根据实际购买或交换普通股(如果有)而不是被撤销的情况下对其进行调整，则该调整将生效。在该投标或交换要约中。

(6) 对标的股份数量的调整。如果执行价格 根据第5(E)(I)节第(1)至(6)款中的任何一项公式进行调整(为此目的，不包括根据该公式后面的文本进行的重新调整)，则 在对执行价格的调整生效的同时生效，每份认股权证的标的股份数量将调整为等于(A)在紧接该调整之前有效的该认股权证的标的股份数量与该标的股份数量的乘积；提供, 然而，，每份认股权证的标的股份数量将根据该等条款规定的程度进行重新调整。就根据上一句计算每份认股权证相关股份数目的调整而言，上一句(B)(Y)段所载金额将在不影响根据第(5)(E)节()进行的任何四舍五入的情况下计算。

(Ii)在某些情况下不作调整.

(1) 持证人参与交易或者活动而未行使权利的。尽管第5(E)(I)节有任何相反的规定 ，本公司不需要针对需要根据第5(E)(I)节进行调整的交易或其他事件(第5(E)(I)(1)节所述类型的股票拆分或组合或第5(E)(I)(5)节所述类型的投标或交换要约除外)调整任何认股权证的执行价格或标的股票数量。在此类交易中，以与普通股持有人相同的时间和相同的条件，并仅凭借认股权证持有人的身份或

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在不需要持有人行使S认股权证的情况下，且犹如该持有人于该交易或事件的记录日期拥有相等于该持有人于该记录日期所持有认股权证的相关股份总数的普通股股份数目一样。

(2) 某些事件。除根据第5(E)(I)条的规定外，本公司将不会被要求调整任何认股权证的行使价或相关股份数目。在不限制上述规定的情况下，本公司将不会因下列原因而被要求调整任何认股权证的执行价格或相关股份数量：

(A)除第5(E)(I)节另有规定外，以低于普通股每股市场价格或低于执行价的收购价格出售普通股；

(B)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将本公司S证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何该等计划将额外可供选择的金额投资于普通股；

(C)根据本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利；

(D)根据以下规定发行任何普通股：(I)截至初始发行日期公司尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券，或(Ii)公司A类普通股股份的转换，每股面值0.001美元；或

(E)仅普通股面值的变动。

(Iii)调整延迟。如果本认股权证协议另有要求对执行价和认股权证相关股份数量的调整将导致执行价的变动不到1%(1%)，则公司可选择推迟并结转对所有已发行认股权证的执行价和相关 股数的调整，但所有此类延迟调整必须立即对所有未偿还权证生效：(1)如果不是如此延迟和结转，当所有此类延迟调整都将生效时，导致执行价格至少变化百分之一(1%)；(二)权证的行使日期。

(Iv)调整尚未生效。即使本认股权证协议中有任何相反规定，如果：

(一)行使认股权证；

(2)根据第5(E)(I)节需要调整执行价格的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间发生在该行使的行使日期或之前，但对

22

截至行使日，该事件的认股权证的执行价或标的股份数量尚未生效；

(三)行权对价包括普通股的全部股份；

(4)此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或 其他日期持有的)，

然后，仅为行使该等权力的目的，本公司将在该行使权力的 日生效，而不会重复。

(v) 在 行权持有人参与相关交易或事件时进行调整。即使本认股权证协议中有任何相反规定，如果：

(1)根据第5(E)(I)节，对任何股息或分派的权证的执行价格或标的股份数目的调整 于任何除股息日生效；

(二)行使认股权证；

(三)行权日期为该除股息日或之后、相关记录日或之前；

(4)行权时到期的行权对价包括基于执行价格或根据该股息或分派进行调整的标的股票数量的任何普通股的任何整股；以及

(5)该等股份将有权参与派息或分派(包括依据第(Br)节第5(C)(Ii)条)，

则该等调整将不适用于该等行使，而根据该等未经调整的行使价及未经调整的标的股份数目行使该等权力而可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但于行使该等权力时应支付的行权代价 将会加上与假若该等股份有权参与该等股息或 分派时在该等普通股股份的该等股息或分派所支付的相同种类及金额的代价。

(Vi)股东权益计划。如果任何普通股股票将在行使任何认股权证时发行，并且在行使时，公司实际上有任何股东权利计划，则该认股权证的持有人将有权在行使该认股权证时，在交付否则应支付的对价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，执行价格将根据 第5(E)(I)(3)(A)节(根据第5(E)(I)(6)节相应调整每份认股权证的标的股份数量)进行调整，如同，

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于分拆时，本公司已向所有普通股持有人作出上述第5(E)(I)(3)(A)条所指类型的分派，但须根据第5(E)(I)(3)(A)条最后一段作出可能的重新调整。

(Vii) 普通股流通股数量的确定。就第5(E)(I)节而言，任何时间已发行普通股的数目将(1)包括可就 代替零碎普通股发行的股票而发行的股份；及(2)不包括S公司库房持有的普通股(除非本公司派发任何股息或就其库房持有的普通股作出任何分派)。

(Viii)四舍五入计算。所有关于执行价及其调整的计算将以最接近的美分(向上舍入1美分的0.5美分)进行，而关于任何认股权证的标的股份数量及其调整的所有计算将以普通股 份额的最接近的1/10,000进行(向上舍入5/100,000)。

(Ix)执行价格和标的股份数量调整通知 。根据第5(E)(I)条对认股权证执行价格或标的股份数量的任何调整生效后，本公司将在合理可行的范围内尽快且不迟于该生效日期后十(10)个工作日向持有人发送通知(副本给行使代理人)，其中包含(1)作出该调整的交易或其他事件的简要描述；(2)紧接该调整后生效的执行价格；(3)对每份认股权证标的股份数量进行相应调整的简要说明；(4)调整的生效时间。

(F)自愿调整。

(i) 一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(1)董事会确定该等减少或增加(如适用)符合S的最大利益，或该等减少或增加(如适用)符合S的最大利益，则本公司可不时 (但不要求)将执行价格或每份已发行认股权证的标的股份数目增加任何数额。可取的做法是避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股或购买普通股的权利征收的任何所得税；(2)此等减值或加价(视何者适用而定)的有效期至少为二十(20)个营业日；及(3)此等减值或加价(视乎情况而定)在该期间内不可撤销。根据第5(E)或5(F)条对任何认股权证的相关股份数目作出的调整将会生效，而无须在代表该认股权证的证书上注明或以其他方式修订。

(Ii)关于自愿调整的通知。如果董事会 根据第5(E)(I)条决定降低权证的执行价或增加认股权证的标的股份数量，则不迟于第5(E)(I)条所述相关二十(20)个营业日的第一个营业日，本公司将向每位持有人发出通知(副本一份给行权代理人)

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该等减值或增额(视情况而定)应量化其数额，并说明该等减值或增额(如适用)的生效期间。

(G)普通股变动事件的影响。

(i) 一般。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但以下情况除外：(X)仅因普通股的拆分或合并而发生的变动；(Y)仅限于面值或从面值变为无面值或无面值变为面值的变动；或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合；

(二)涉及公司的合并、合并、合并或者具有约束力的或者法定的换股；

(3)将公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人。

(四)其他类似事件，

因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表收到其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件、普通股变动事件、以及此类其他证券、现金或财产、参考财产、以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，参考财产单位，那么，即使本认股权证协议中有任何相反规定，

(A)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)在行使任何 认股权证时应支付的对价将以相同的方式确定，犹如本第5节或第6节中对任何数量的普通股(包括对相关股份的任何引用)，或在任何相关定义中对任何数量的普通股的引用，都是对相同数量的参考财产单位的引用；

(B)如果该参考物业单位包括现金，但并非全部由现金组成(为免生疑问，以下第(C)款将取代第(B)款适用，如果该参考物业单位完全由现金组成)，则自该普通股变动事件生效时间起及之后，将根据第(Br)节第5(C)(I)节的规定，从行使任何认股权证所需支付的执行总价及应包括在行使对价中的现金中扣除或剔除(视情况而定)。根据第5(D)节，在每一种情况下，根据实物结算，结算此类行使，现金金额等于(I)正如此行使的该认股权证的标的股份数量的乘积；及(2)(X)行使该等权力的行使日期的行使价；及(Y)该参考物业单位所包括的现金数额；

(C)如果该参考财产单位完全由现金组成，则：(I)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，无

25

(Br)行使任何认股权证必须交付执行总价；及(Ii)本公司每次行使任何认股权证时，如行使日期在该普通股变动事件生效之日或之后，本公司将于行使该行使日后第十(10)个营业日或该日之前支付现金，金额相等于(I)行使该认股权证的标的股份数目的乘积。以及(Ii)(X)该参考物业单位所包括的现金数额超过(Y)执行价格的超额(如有的话)(为免生疑问，如第(X)款所述款额不大于第(Y)款所述款额，则第(Ii)款所载款额将为零)；及

(D)就此等目的而言，并非由某类证券组成的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值(如属以美元计价的现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在实际可行范围内尽快通知该加权平均的持有人。

(Ii)执行 补充文书。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件产生的尚存或受让人(如非本公司)(继承人)将签立并交付本公司合理地认为必要或适宜的补充文书(如有)(为免生疑问，不需要任何持有人(br}同意)(Y)根据第5(E)(I)节规定以与第5(G)节一致的方式对权证的执行价格和标的股份数量进行后续调整；及(Z)载有本公司合理地认为为维护持有人的经济利益及实施第(Br)节第5(G)(I)条而适当的其他条文(如有)。如果继承人不是本公司，或者参考财产包括继承人以外的其他人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则公司 将促使该继承人或该人(如适用)签署和交付本认股权证协议，承担本公司根据本认股权证协议承担的义务，或在 行使认股权证时交付该参考财产的义务(视情况而定)。

(Iii)普通股变动事项通知。本公司将于普通股变动事件生效日期后第二(2)个营业日内，向持有人发出有关普通股变动事件的通知。

26

(h) [持有人的行使限制’³

本公司不应行使本认股权证，持有人 无权根据第5条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用行使通知所载于行使后发行生效后，持有人(连同持有人S联营公司及连同持有人或任何持有人S联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士、出资方)将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使本认股权证或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受转换限制或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制。除前述第(Br)句所述外，就第5(H)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算，且持有人已确认，公司并未向持有人表示该计算符合《交易法》第13(D)节，且持有人单独负责根据第5(H)节提交的任何时间表。 第5(H)节所含限制适用的范围为：至于本认股权证是否可予行使(就持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可予行使，须由持有人全权酌情决定，而提交行使通知将被视为持有人S就本认股权证是否可予行使(就持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券而言)及本认股权证哪部分可予行使(在每种情况下均受实益拥有权限制规限)的决定，而本公司并无责任核实或确认该厘定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第5(H)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的S定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或其转让代理最近的书面通知列明已发行普通股 的流通股数目。应持有人的书面要求，公司应在两个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。受益所有权限制应为[4.99%][9.99%][19.99%]在本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，紧接发行的已发行普通股数量。持有人在通知本公司后，可增加或减少本条第5(H)条的实益所有权限制条款，但在任何情况下实益所有权限制不得超过 [9.99%][19.99%]的股份数目

3	注：此部分以及相关阈值将在每个订阅者选择时添加到相关 保证书的执行版本中。

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持股人持有的本认股权证及第(Br)节第(H)款的规定继续适用于在本认股权证生效后紧接发行普通股后的已发行普通股。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施不应严格遵守本第5(H)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。]

(I)没有减值。本公司不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、资产转让、合并、合并、法定股份或权益交换、分拆、转换、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证协议的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障持有人的权利 。

第六节有关发行普通股的若干规定

(A)公平调整价格。每当本认股权证协议要求本公司计算最近 报告的销售价格或其任何功能在多天期间(包括计算或调整执行价格)的平均值时，本公司将对该等计算作出适当的调整(如有)，以计入根据第5(E)(I)条生效的对执行价格的任何调整，或在该事件的除股息日期、生效日期或 到期日期(视情况而定)发生的任何时间内需要对执行价格进行该等调整的任何事件。

(B)保留普通股 股票。在任何时候，当任何认股权证尚未发行时，本公司将预留(从其非预留作其他用途的已发行普通股股份中)于认股权证行使时预留 数量的普通股以供交付，该等股份将足以结算所有当时尚未发行的认股权证(S)(就此等目的而言，假设每份该等认股权证是透过交付相等于该认股权证相关股份数目的数目的普通股股份结算)。本公司进一步保证，在行使本认股权证协议项下的购买权时，本公司执行本认股权证协议将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负有发行所需普通股的责任。本公司将采取一切必要的行动，以确保该等普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或证券交易所或交易商间报价系统上市或报价普通股的任何要求。就本公司为清偿本认股权证协议项下任何交付普通股的责任而交付本公司持有的普通股股份的范围内，本认股权证协议中每次提及发行与此相关的普通股股份时，将被视为包括该等交付。

(C)普通股的地位；关于面值的公约。于行使任何持有人的任何认股权证时交付的每股普通股股份将为新发行或库存股，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(但因该持有人或将获交付普通股股份的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果

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普通股随后在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使 普通股在如此交付时被接纳在该交易所上市或在该系统报价。本公司不会进行任何可能导致执行价格低于普通股每股面值的交易或采取任何行动。

(D)普通股发行时的税金。本公司将于任何持有人行使任何认股权证时，支付因发行任何普通股而应付的任何文件、印花或类似发行或 转让税或税款，但因该持有人要求以该持有人以外的名称登记该等股份而应付的任何税款或税款除外。

第7节计算

(A)责任；计算时间表。除本认股权证协议另有规定外，本公司将 负责进行本认股权证协议或认股权证要求的所有计算，包括确定执行价格和最新报告的销售价格。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有者提供此类计算的时间表。

(B)为每名持有人合计的计算。行使任何持有人的任何认股权证时应支付的行使对价的构成将根据该持有人在同一行使日期行使的认股权证的总数计算。在执行上一句话后，应支付给该持有人的任何现金金额将四舍五入为最接近的美分。

第8条杂项

(A)通知。

(i) 发给持有人的通知。根据本认股权证协议须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，并在下列情况下视为已妥为以书面发出或发出：(1)以核证或挂号的头等邮件、要求回执或保证翌日送达的隔夜航空速递邮寄至登记册所示持有人的地址；或(2)以传真或电子传输或其他类似的非保密电子通讯方式传送至登记册所列持有人的传真或电子地址(视情况而定)， 提供确认收到这种传真或电子传输或通信。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。

(Ii)通知的效力。如果通知或通信在规定的时间内以上文第8(A)条规定的方式邮寄或发送，则无论收件人是否收到通知或通信，均视为已正式发出(但仅在第8(A)条明确要求确认收到的范围内除外)。

(B)印花税及其他税项本公司将负责支付所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因本认股权证协议的签立、交付、履行或执行或其他方面的行使、付款或签发而产生的，但因持有人提出要求而应缴的任何税项除外

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(Br)因行使该持有人的任何认股权证而到期的任何普通股，须以该持有人S姓名以外的名称登记。

(C)适用法律；放弃陪审团审判。本认股权证协议和认股权证，以及因本认股权证协议或认股权证而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人(通过接受任何认股权证)不可撤销地放弃在因本认股权证协议、认股权证或本认股权证协议或认股权证拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(D)服从司法管辖权。任何因本认股权证协议或本认股权证协议拟进行的交易而引起或基于本认股权证协议或交易而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起 (统称为指定法院)，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。通过邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8(A)节规定的S的地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达法律程序文件。本公司及各持有人(透过签署及交付本认股权证协议或接纳任何认股权证)不可撤销及无条件地放弃反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序交由指定法院进行，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(E)不得对其他协定作出不利解释。本认股权证协议或认股权证不得用于解释本公司或其附属公司或任何其他人士的任何 其他协议，不得使用该等其他协议解释本认股权证协议或认股权证。

(F)继承人；认股权证协议的利益。公司在本认股权证协议和认股权证中的所有协议将 约束其继任者。在符合上一句话的前提下，本认股权证协议是为本协议双方及持有人的利益而制定的，本认股权证协议或本认股权证协议任何条款中可能隐含的任何内容均不授予任何其他人任何权利、索赔或补救。

(G)可分割性。如果本认股权证协议或认股权证的任何条款无效、非法或不可执行，则本认股权证协议或认股权证的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或 损害。

(H)对应方。双方可以签署本授权协议的任意数量的复印件。每一份签署的副本 都是原件，所有副本一起代表相同的协议。以传真、电子便携文档格式或任何其他格式交付已签署的本授权协议副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

(I)目录、标题等。本保证协议的 章节和小节的目录和标题仅为便于参考而插入，不会被视为本保证协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本保证协议的任何条款或规定。

30

(J)预扣税款。每一认股权证持有人同意，如本公司或其他适用的扣缴义务人因权证的行使价格或相关股份数目的调整或未发生调整而代表该持有人或实益拥有人支付预扣税款或备用扣缴税款，则本公司或该扣缴义务人(视何者适用而定)可选择就该认股权证支付现金或交付其他行使代价， 该持有人或该认股权证的实益拥有人所收取的普通股或销售所得款项或其其他资金或资产的任何付款。

(K)整个协议。本保证书协议，包括本协议的所有证物，连同登记权协议，构成双方就本协议所涵盖的特定标的的完整协议，并完全取代双方之间或双方之间关于该特定标的的所有其他协议或谅解。

(l)没有其他权利。除本 令状协议规定外，该等令状不会授予其持有人任何权利。为免生疑问，并且在不限制第5（e）（v）、5（e）（ii）（1）和5（c）（ii）条以及第5（e）（i）（3）（A）和5（e）（i）（4）条的但书的实施的情况下，该等凭证 将不会授予其持有人作为公司股东的任何权利。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

31

兹证明，本令状协议的各方已使本令状 协议于上文首次写下的日期正式签署。

32

联系方式：
地址：
请注意：
传真号码：
电子邮件地址：

33

附件A

手令的格式

[插入 受限制的安全说明（如果适用）]

新冥王星全球公司

认股权证

证书编号[___]

新冥王星全球公司，特拉华州一家公司（NPS公司NPS）证明 [___]是注册所有人， [__]此证书(此证书)所代表的认股权证。本证书所代表的认股权证(S)的初始标的股份数目为[__]普通股，其数量可根据下文提及的认股权证协议的规定进行调整。

认股权证的条款载于《认股权证协议》，日期为[__]公司与初始持有人之间的协议(《认股权证协议》)。本证书中使用的大写术语没有定义，其含义与《担保协议》中赋予它们的含义相同。

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

A-1

兹证明，新冥王星全球公司已使本文书自下列日期起正式签署。

				New Pluto Global，Inc.
日期：				作者：
						姓名：
						标题：

A-2

新冥王星全球公司

认股权证

本证书 代表一份或多份正式发行及已发行的认股权证，认股权证的初始相关股份数目如本证书的正面所示。认股权证的某些条款摘要如下。尽管本证书有任何相反规定，但如果本证书的任何规定与认股权证协议的规定相抵触，则以认股权证协议的规定为准。

1.付款方式。本证书所代表的认股权证的到期现金金额将按照认股权证协议第3(D)节规定的方式支付。

2.被当作拥有人的人。在所有情况下，本证书的注册人将被视为本证书所代表的认股权证(S)的所有人，但须遵守认股权证协议第3(J)条的规定。

3.转让和交换。所有的认股权证都将以登记的形式进行。根据认股权证协议的条款，本证书所代表的 认股权证持有人(S)可通过向注册官出示本证书并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换该认股权证。

4.公司没有赎回权。该公司将无权在其选举时赎回认股权证。

5.行使权利。该等认股权证可按认股权证协议第5节所载方式及条款行使，以供行使代价。

6.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Ten ent(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

* * *

如欲索取公司将免费提供给任何持有人的 保证协议副本，请将书面请求发送至以下地址：

新 冥王星全球公司

[地址]

注意：首席财务官

A-3

行使通知

新冥王星全球公司

根据认股权证协议的条款，通过签署和交付本行使通知，下述认股权证的签署持有人(S)指示本公司行使(勾选一)：

☐	认股权证的所有相关股份

☐	* 认股权证相关股份(S)

由证书编号标识。

结算方式(勾选一项)：

☐

实物安置点。

☐

无现金结算。

(如果是实物结算)执行总价：

☐

金额等于 $             的现金。

(可选)确定美国境内的帐户 ，任何现金行使对价将电汇到该帐户：

银行路线编号：
SWIFT代码：
银行地址：
帐号：
帐户名：

日期：
				(持有人的法定名称)
				作者：
						姓名：
						标题：

*

必须是一个总数。

A-4

作业表

新冥王星全球公司

根据 《令状协议》的条款，以下签署人的以下授权书持有人转让（勾选一项）：

☐	认股权证的所有相关股份

☐

1 逮捕令

通过证书号识别     ，及其项下的所有权利：

姓名：
地址：
社会保障或 税务识别 编号：
并不可撤销地任命：

代理转让公司账面上的内部权证(S)。代理可以由他人代为代理。

日期：
				(持有人的法定名称)
				作者：
						姓名：
						标题：

1

必须是一个总数。

A-5

附件B

受限安全图例的形式

本证券的发售和出售以及在行使本证券时可发行的普通股尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，不得 提供、出售或以其他方式转让，除非(A)根据《证券法》有效的登记声明；或(B)根据《证券法》登记要求的豁免或不受《证券法》登记要求 约束的交易。

B-1

附件B

转让协议的格式

[•], 202_

派拉蒙全球

新冥王星全球公司

[地址]

女士们、先生们：

根据日期为2024年_[订阅者](转让人)，转让人认购：(A)[•]以收购价购买Newco B类普通股 (承诺)，以及(B)[•]认购权证。转让人和受让人各自在此向公司和新公司发出通知，转让人将其对_[_认股权证(统称为受让证券)。此处使用但在本承诺转让(本转让)中未另行定义的大写术语应具有《认购协议》中此类术语的含义。

转让人和受让人在此约定如下：

1.作业。

(A)转让人据此转让、移转及转让其根据认购协议于已转让证券中的所有权利、利益、责任、义务、责任、所有权及权益予受让人。

(B)受让人特此接受上述第1(A)节的转让，并与转让人、本公司和Newco达成协议， 受让人将受认购协议的所有方面约束，如同从头算并将履行出让人关于转让证券的所有义务和承担所有权利和责任 (包括但不限于在成交日支付转让证券购买价的适用部分的义务，以及接收和成为转让证券的记录持有人的权利)。

2.转让人的陈述。转让人声明并保证其为认购协议所载认购权利的合法及实益拥有人，并有全权及授权将其认购转让证券的权利转让予受让人。转让人签署、交付和履行本认购协议 已由转让人代表转让人采取一切必要行动正式授权。这

B-2

认购协议已由转让人正式签署并交付，本认购协议和认购协议构成转让人对受让证券的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

3.受让人的陈述。

(A)受让人声明并保证其完全有权完成本协议项下拟进行的交易，包括认购受让证券。受让人已代表受让人采取一切必要的行动，正式授权受让人签署、交付和履行本认购协议。本认购协议已由受让人正式签署及交付，本认购协议及认购协议构成受让人对受让证券的有效及具约束力的义务，可根据其 各自的条款强制执行(犹如受让人是受让证券认购协议的签字人)。

(B)受让人在此同意受其约束，并在不损害前述一般性的原则下，向认购人就受让证券作出认购协议中所载的陈述、保证及其他承诺，犹如所有此等陈述、保证及其他承诺于本认购协议签订之日针对受让人而非受让人而重复，作必要的变通。为此，受让人已 填写了附件A所列的调查问卷(S)。

4.受让人的契诺。受让人同意并遵守与受让证券有关的认购协议的条款(包括但不限于支付适用的 成交日购进价款的一部分)。

5.解除委托人S的债务。除非本公司事先就转让提供了书面同意，否则如果受让人在本协议项下违约，转让人 将继续对本公司和Newco承担认购协议项下的所有责任、责任和义务。

6.进一步保证。本协议双方在此同意采取一切必要或合理的行动、事项和事情，以实施本认购协议中预期的事项。

7.其他的。 订阅协议第6条（杂类）适用于本订阅协议， 作必要的变通，就像在此阐述一样。

[签名页面如下]

B-3

特此证明，承授人已于以下日期由其正式授权的代表签署或促使 签署本转让协议。

受托人姓名：						成立或居所的国家/国家：
作者：
姓名：
标题：
要登记的股份的名称(如果不同)：						日期：__，202_
投资者的EIN：
营业地址-街道：						邮寄地址-街道(如果不同)：
城市、州、邮政编码：						城市、州、邮政编码：
收件人：_						收件人：_
电话号码：						电话号码：
待分配的股份数量：
NPS股票的购买价格：
[被没收的授权书数量：]

[附件已完成的附件一份员工入职计划]

B-4

特此证明，转让人已于以下日期由其正式授权的代表签署或促使 签署本转让协议。

日期：_，202_

B-5

附件A

订阅者的资格陈述

本附件A应由订阅者填写

并构成认购协议的一部分。

A.	确认机构买家状态（如果适用，请勾选方框）

☐

订户是符合条件的机构买家RST（定义见《证券法》第144 A条）。“

** 或 **

B.	认可投资者身份(请勾选)

☐

认购人是经认可的投资者(符合证券法下规则501(A)的含义) ，并已在下面相应的方框中打上标记并签上首字母，表明其有资格成为经认可的投资者的条款。

**和**

C.

附属公司状态

(请勾选适用的方框)

订阅者：

☐为：

☐不是：

公司的关联公司(根据证券法第144条的定义)或代表公司的关联公司行事。

规则501(A)在相关部分中规定，认可投资者应指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。认购人已通过在下面适当的方框中标记和缩写来表示 条款(S)，该条款适用于认购人，据此认购人有资格成为机构认可投资者。

☐

银行、注册经纪或交易商、保险公司、注册投资公司、商业发展公司、小型企业投资公司、私营企业发展公司、农村商业投资公司；

☐

根据《投资顾问法》第203条注册或根据一州法律注册的任何投资顾问；

☐

根据《投资顾问法》第203(L)条或第(Br)(M)条豁免向委员会注册的任何投资顾问；

☐

由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐

《1974年雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)第一章所指的任何雇员福利计划，如果(1)投资决定是由《雇员退休收入保障法》第3(21)条所界定的计划受托人作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问， (2)雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(3)此类计划是自我指导计划，其投资决定完全由经认可的投资者作出；

☐

任何(I)公司、有限责任公司或合伙、(Ii)马萨诸塞州或类似业务 信托或(Iii)《国税法》第501(C)(3)条所述的组织，每一种情况下都不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，且总资产超过5,000,000美元；

☐

总资产超过5,000,000美元的任何信托，不是为了收购所提供的证券而成立的，其购买是由老练的人指示的，如《证券法》规则D 230.506(B)(2)(Ii)所述；

☐

除上述认可投资者类别所述的实体外，并非为收购所发行证券的特定目的而成立、拥有超过5,000,000美元投资的任何实体；

☐

？根据《投资顾问法案》的定义，满足以下所有条件的任何家族理财室：(I)管理的资产超过5,000,000美元，(Ii)不是为收购发行的证券而成立的，以及(Iii)其预期投资是由在金融和商业事务方面具有 知识和经验的人指导的，以至于该家族理财室能够评估预期投资的优点和风险；

☐

？符合上一段规定的家族理财室的任何家族客户(根据《投资顾问法》的定义)，其对发行人的预期投资是由该家族理财室根据上一段的规定进行的；或

☐

所有股权所有者都是认可投资者的任何实体。

[指定哪些测试：    ]

☐

要约或出售的证券发行人的任何董事、执行官或普通合伙人，或 该发行人普通合伙人的任何董事、执行官或普通合伙人;

☐

个人净资产或与其配偶或配偶的共同净资产超过1,000,000美元的自然人。为计算自然人的净资产：(A)该人的主要住所不应列为资产；(B)以该人的主要住所担保的债务，以出售证券时主要住所的估计公平市价为限，不应列为负债(但如果在出售证券时这种债务的未清偿数额 超过该时间之前60天的未清偿数额，则超出的数额应作为负债计入)；(C)该人的主要住所担保的债务超过出售证券时该主要住所的估计公平市价，应列为负债；

☐

任何自然人在最近两年中每年的个人收入超过200，000美元，或与该人的共同收入每年超过300，000美元，并且有合理的预期在当年达到相同的收入水平;’

☐

任何自然人，持有证监会指定为有资格获得认可投资者地位的认可教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或资格证书；或

☐

任何自然人，如属《投资公司法》所界定的知识渊博的雇员，则为所发行或出售证券的发行人(发行人应为投资公司，如该法案第3条所界定)的雇员，除非该法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条所规定的除外。