美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
| （主要行政办公室地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
交易协议
概述
2024年7月7日，派拉蒙环球，特拉华州一家公司(“派拉蒙”或“公司”)，与加州有限责任公司(“天空之舞”)天空之舞传媒有限公司，特拉华州一家公司及本公司之全资直接附属公司新冥王星环球公司(“新派拉蒙”)，特拉华州一家公司及新派拉蒙之全资直接附属公司(“派拉蒙合并子公司”)，冥王星合并子公司，一家特拉华州公司及一家全资附属公司(“派拉蒙合并子公司”)订立交易协议(“交易协议”)。新派拉蒙之直接附属公司(“派拉蒙合并附属公司”)、加州有限责任公司Sparrow Merge Sub，LLC及新派拉蒙之全资直接附属公司(“天舞合并附属公司”，连同派拉蒙合并附属公司及派拉蒙合并附属公司，“合并附属公司”)及其上游拦截器持有人签署人(仅就交易协议内指明之若干条款而言)。交易协议及拟进行的交易(“交易”)经出席的本公司董事会(“本公司董事会”)成员(彼等均与马里兰州的一间公司国家娱乐公司及本公司的控股股东(“NAI”)并无关连)一致投票通过，并根据本公司董事会特别委员会(“本公司特别委员会”)的一致推荐行事，该委员会由本公司董事会成立，负责审核、评估及磋商战略选择方案。
在交易协议条款的规限下，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，派拉蒙合并子公司将于紧接完成日期前一天与本公司合并及并入本公司(“交易完成前派拉蒙合并”)，而本公司仍将于关门前派拉蒙合并(“尚存公司实体”)并成为新派拉蒙全资拥有的直接附属公司。于完成派拉蒙合并前翌日，在交易协议所载条件的规限下，根据DGCL，派拉蒙合并子公司第二期将与新派拉蒙合并并并入新派拉蒙(“新派拉蒙合并”)，而新派拉蒙将于新派拉蒙合并后继续存在(“尚存新派拉蒙实体”)。于新的派拉蒙合并后(但于完成日期)，各上游阻止持有人将向新派拉蒙转让若干阻止实体的100%已发行及未偿还股权，以换取新的派拉蒙B类普通股(“阻止贡献及交易所”；各该等上游阻止持有人为“阻止持有人”；上游阻止持有人为“阻止持有人”；以及上游阻止持有人与该阻止持有人及阻止持有人有关的上游阻止证券为“阻止证券”)。根据加州修订后的制服有限责任公司法(“CLLCA”)，SkyDance合并子公司将与Skyance合并并并入Skyance(“Skyance合并”)，并与关门前派拉蒙合并及新派拉蒙合并(下称“合并”)，Skyance于Skyance合并后幸存(“尚存天舞实体”及连同尚存公司实体及新派拉蒙实体“尚存实体”)，并直接或间接成为新派拉蒙的全资附属公司。紧接着完成BLocker出资和交易所以及Skyance合并后，(A)新派拉蒙将持有BLocker Securities的100%股份，(B)新派拉蒙和阻止商将共同持有100%的会员权益
幸存的SkyDance实体的 。新派拉蒙合并、BLocker贡献和交易所合并以及Skyance合并的完成日期被称为“结束日期”。
在交易协议条款的规限下，于完成前的派拉蒙合并生效时(“关门前派拉蒙合并生效时间“)，新派拉蒙、派拉蒙合并附属公司或任何A类公司普通股的持有人(”A类公司普通股“及每股，”A类公司普通股“)或B类公司普通股，每股面值0.001美元(”B类公司普通股“(连同A类公司普通股，”公司普通股“))及每股A“公司B类股”(连同公司A类股，简称“公司股”)：
| • | 除任何收盘前派拉蒙合并注销股份(定义见下文)外，在紧接前发行及发行的每股公司A类A股关门前派拉蒙合并生效时间将自动转换为获得一(1)股新派拉蒙A类普通股的权利，每股面值0.001美元(每股此类股票为一股“新派拉蒙A股”，统称为“新派拉蒙A类普通股”)； |
| • | 除任何派拉蒙合并前注销的股份外，每股公司B类股在紧接前已发行及已发行关门前派拉蒙合并生效时间将自动转换为获得一(1)股新派拉蒙B类普通股，每股面值0.001美元的权利(该等股份统称为“新派拉蒙B类普通股”，每股为“新派拉蒙B类普通股”，与新派拉蒙A类A股合称为“新派拉蒙A类股”)； |
| • | 由本公司作为库存股拥有的每股公司股份以及在紧接派拉蒙合并生效前由本公司直接持有的每股新派拉蒙股份将被注销，并将不再以任何代价存在(统称为“关门前派拉蒙合并取消股份“)；以及 |
| • | 在紧接派拉蒙合并生效日期前已发行的派拉蒙合并附属公司的每股股本将被注销并不复存在。 |
于新派拉蒙合并生效时间(“新派拉蒙合并生效时间”)，凭借新派拉蒙合并及本公司本身并无采取任何行动，新派拉蒙、派拉蒙合并附属公司或任何新派拉蒙A类普通股或新派拉蒙B类普通股的持有人：
| • | 由Skyance或Skyance的任何全资附属公司直接或间接持有的每股新派拉蒙股份(统称为“新派拉蒙合并注销股份”，连同收市前派拉蒙合并注销股份，“注销股份”)将被注销并不再存在，不再有任何代价； |
| • | 在紧接新派拉蒙合并生效时间前发行及发行并由指定股东(定义见交易协议)持有的每股新派拉蒙A类A股，将继续作为新派拉蒙A类A股发行及发行(“指定股东类别A合并对价”)； |
| • | 于紧接新派拉蒙合并生效时间前发行及发行的每股新派拉蒙A类A股，(I)并非由指定股东持有，亦非注销股份，及(Ii)于新派拉蒙合并生效时间前，已根据交易协议所载规定作出适当现金选择且未被其持有人撤销的每股新派拉蒙A股，将自动转换为每股收取23.00美元现金(“A类现金代价”)的权利； |
| • | 在紧接新派拉蒙合并生效时间前发行及发行的每一股新派拉蒙A股，并非由指定股东持有，亦非注销股份；及(Ii)已就其作出适当的股票选择，且未予撤销 |
| 在新的派拉蒙合并生效时间之前，根据交易协议规定的要求，或(B)如果其持有人没有选择现金或股票，将自动转换为有权获得1.5333股新的派拉蒙B类普通股(“A类股票对价”，与指定股东A类合并对价和A类现金对价一起，称为“新的派拉蒙B类合并对价”)； |
| • | 在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前发行和发行并由指定股东或股权投资者(如本文定义)持有的每股新派拉蒙B类股份将继续作为新的派拉蒙B类股份发行和发行(“指定股东B类合并对价”)； |
| • | 在紧接新派拉蒙合并生效时间前发行及发行的每股新派拉蒙B类股份(I)，并非由指定股东或股权投资者持有，亦非注销股份，及(Ii)根据交易协议所载规定，已于新派拉蒙合并生效时间前作出适当现金选择且未被其持有人撤销的每股新派拉蒙B类股份，将根据下述交易协议按比例自动转换为收取15.00美元现金的权利(“B类现金代价”)； |
| • | 在紧接新派拉蒙合并生效时间前发行及发行的每股新派拉蒙B类B股，(I)并非由指定股东或股权投资者持有，亦非注销股份，及(Ii)(A)在新派拉蒙合并生效时间前已根据交易协议所载要求作出适当的股票选择且未被其持有人撤销，或(B)其持有人并未作出现金或股票选择，将继续作为一(1)股新派拉蒙B类股份发行及发行(“派拉蒙B类股份对价”，连同指定股东B类合并对价及B类现金对价，“新派拉蒙B类合并对价”及与新派拉蒙A类合并对价合称“新派拉蒙合并对价”)； |
| • | 所有已转换为有权获得新派拉蒙合并对价的新派拉蒙股票(不包括将继续发行和发行的与上述新派拉蒙合并相关的新派拉蒙股票)将不复存在，不再流通； |
| • | 持有以前代表任何根据结算前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份并其后转换为根据新派拉蒙合并而获得适用的新派拉蒙合并代价的任何派拉蒙股份的证书(“证书”)的每名持有人，以及先前代表根据新派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份的任何未经认证的派拉蒙股份的每个账簿记账账户关门前派拉蒙合并及其后根据新派拉蒙合并转换为收取适用新派拉蒙合并代价的权利(“账簿记账股份”)将不复存在，并拥有任何与此有关的权利，但根据交易协议收取新派拉蒙合并代价、零碎股份现金金额(如有)及任何未支付股息或其他分派的权利除外；及 |
| • | 紧接新派拉蒙合并生效日期前已发行的派拉蒙合并子II的每股股本将被注销并不复存在，不作任何代价。 |
新派拉蒙B类股份持有人的股东选举将受制于按比例分配机制，即于新派拉蒙合并生效时将转换为有权收取B类现金代价的新派拉蒙B类股份总数将限于相等于(X)$4,288,338,180(“B类现金上限”)除以(Y)除以B类现金代价(“最高B类现金股份数目”)的款额。如果达到最大B类现金股数，所有其他新派拉蒙B类股(注销股份除外)将继续发行，并
作为新派拉蒙B类股份发行，B类现金对价将按比例分配给所有选择接受B类现金对价的新派拉蒙B类股。
在交易协议条款的规限下，于天舞合并生效时(“天舞合并生效时间”)，凭藉天舞合并及新派拉蒙、天舞、天舞合并附属公司或任何天舞会员单位(定义见下文)持有人采取任何行动，天舞的每个“A类会员单位”、“B类会员单位”(包括指定为“利润权益单位”的任何B类会员单位)、“C类会员单位”、“D类会员单位”或任何其他“利润利益单位”，如适用，在紧接天舞合并生效时间前发行及尚未发行的任何天舞会员单位(不包括由新派拉蒙或天舞直接或间接持有的任何天舞会员单位除外)(“天舞会员单位”及各“天舞会员单位”)将自动转换为有权收取在交易协议中指定为“天舞合并代价”的新派拉蒙B类新股份总数中的适用部分。天舞股份每位成员(“天舞会员”)将有权收取的新派拉蒙B类普通股股份总数将根据天舞股份有限公司协议及天舞股份有限公司将于截止日期前向本公司及新派拉蒙提交的分配说明书中所载厘定。在紧接SkyDance合并生效时间之前由新派拉蒙或SkyDance直接或间接持有的每个SkyDance会员单位，将作为未偿还的有限责任公司在尚存的Skyance实体中的权益保留。在紧接SkyDance生效时间前尚未完成的SkyDance合并子公司的所有有限责任公司权益将转换为与尚存的Skyance实体同等数量的有限责任公司权益，并具有与如此转换的有限责任公司权益相同的权利、权力和特权。此外，于Skyance合并生效时间，根据Skyance Sports，LLC将于紧接Skyance合并生效时间前采用的幻影单位计划下发出的每项“幻影单位”奖励(定义见Skyance 2019幻影单位计划，经不时修订)及每一项根据幻影单位计划发出的幻影单位奖励将被取消及终止，并转换为有权收取上文所述分配声明所述的Skyance合并对价中适用的部分，较少适用的预扣税款。
公司股权奖励的处理
关于合并，于完成前派拉蒙合并生效时间(I)购买公司B类股份的每一份购股权(“公司购股权”)，于紧接前已发行及未行使。关门前派拉蒙合并生效时间将由新派拉蒙承担，并转换为购买同等数目的新派拉蒙B类股份的购股权，每股新派拉蒙B类股份的行权价等于紧接完成派拉蒙合并生效时间前该等公司购股权的每股行权价，而该等经转换的购股权的条款(包括归属要求及任何有关在符合资格终止雇佣时加速归属的适用条款)将与紧接于紧接前的相应公司购股权的条款相同(包括归属要求及任何有关终止聘用资格时加速归属的适用条款)。关门前派拉蒙合并生效时间，(Ii)在紧接派拉蒙合并生效时间前尚未完成的每一项与公司B类普通股有关的限制性股票单位奖励(“公司RSU奖”)将由新派拉蒙接管，并转换为涵盖同等数量的新派拉蒙B类普通股的受限股票单位奖励，该等转换后的受限股票单位奖励具有与紧接前相应公司RSU奖相同的条款(包括归属要求和任何与有资格终止雇佣时加速归属有关的适用条款)关门前派拉蒙合并生效时间，(Iii)在紧接派拉蒙合并生效时间前尚未完成的与公司B类普通股有关的每一项以业绩为基础的限制性股票单位奖励(“公司PSU奖”)将由新派拉蒙承担，并转换为涵盖同等数量的新派拉蒙类别的受限股票单位奖励
b股(业绩期间的业绩归属条件在合并前派拉蒙合并生效时间之前尚未完成，被视为满足目标水平)，此类转换后的限制性股票单位奖励具有与紧接在紧接前的相应公司PSU奖励相同的条款(包括归属要求和与合格终止雇佣时加速归属有关的任何适用条款)，但此类转换后的受限股票单位奖励将不再受业绩归属条件的约束关门前派拉蒙合并生效时间，及(Iv)在紧接完成派拉蒙合并生效时间前尚未完成的、与受公司递延补偿计划规限的公司B类普通股有关的每个名义投资单位(“公司名义单位”)，将转换为与同等数目的新派拉蒙B类普通股有关的名义单位，该等经转换的名义单位的条款(包括时间和付款形式)与紧接本公司合并生效时间之前的相应公司名义单位相同(包括时间和支付形式)。关门前派拉蒙合并生效时间。
交付股东书面同意
在收到交易协议的最终格式以及公司董事会批准交易和交易协议后，但在交易协议执行之前，National Amusements，Inc.、NAI Entertainment Holdings LLC和SPV-NAIEH LLC(“指定NAI实体”)共同持有截至确定有权采取有利于采纳交易协议的行动的股东的记录日期的已发行公司A类普通股约77%的投票权，并签署并向本公司交付批准和通过交易协议的书面同意(“书面同意”)，在需要本公司股东同意的情况下，交易，包括合并(“公司股东批准”)，在交易协议各方签署交易协议后立即生效。由于书面同意的签署和交付及其效力，具有投票权的公司普通股至少多数流通股的持有人已通过并批准了交易协议。书面同意的交付构成了公司股东对交易的必要批准。
成交条件
完成合并须遵守若干完成条件，包括(I)采用S-4表格格式的新派拉蒙注册声明，根据该声明，与交易有关而可发行的新派拉蒙B类普通股股份将根据1933年证券法(“证券法”)的规定生效而在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册(“注册声明”)，(B)已发出并继续有效的任何暂停注册声明效力的停止令，及(C)若美国证券交易委员会并未启动或以书面形式威胁提起任何法律程序(定义见交易协议)，除非其后撤回，否则(Ii)任何对任何一方或其任何附属公司具有管辖权的政府当局发出的禁止完成合并或在合并生效后将对新派拉蒙及其子公司作为一个整体造成重大不利影响的禁令或类似命令(无论是临时的、初步的还是永久的)均不得继续有效；以及(B)任何对任何一方或其任何子公司具有管辖权的政府当局未颁布、订立、颁布、执行或被视为适用的法律，其效果是使合并成为非法的，或以其他方式禁止完成合并，或在合并生效后对新派拉蒙及其子公司整体造成重大不利影响，(Iii)(A)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》的适用等待期届满或终止，以及(B)根据某些特定的反垄断法、外国直接投资法批准和获得适用的批准，和通信法(连同(A)、“必要的监管批准”)、(4)所有必要的
监管批准将全面生效，不会单独或整体对新派拉蒙及其子公司在合并生效后作为一个整体施加或要求接受重大不利影响，(V)根据新派拉蒙合并和天舞合并可发行的新派拉蒙B类普通股股份已根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第12(B)节登记，并获授权在纳斯达克证券市场有限责任公司或其任何后续公司(“纳斯达克”)上市，但须遵守正式发行通知，(Vi)交易法第14C-2条所设想的类型的信息声明，其中载有交易法附表14C所规定的关于书面同意和交易的信息，以及将发送给公司股东的招股说明书(“信息声明”)，该信息声明已邮寄给公司股东，并且根据规则的规定，自完成邮寄之日起至少20个历日已过去14e-2根据《交易法》，(Vii)NAI交易(定义如下)和管道交易(定义如下)均已完成，()保证另一方陈述和担保的准确性，但须遵守交易协议中规定的某些习惯重要性标准，并由天舞和派拉蒙各自向另一方交付证明其准确性的证书，(Ix)各方在所有实质性方面遵守其在交易协议下的适用义务，(X)本公司自交易协议日期起并无发生重大不利影响(定义见交易协议)或派拉蒙重大不利影响(定义见交易协议)并于合并生效时持续存在，(Xi)本公司收到其税务律师的税务意见及(Xii)天跳及派拉蒙各自向另一方交付其为立约一方的各附属协议的正式签立副本。合并的完成不受任何融资条件的限制。
即购即用
在对被排除方(定义见交易协议)进行延期的前提下，至纽约市时间2024年8月21日晚11：59(“无店铺期间开始日期”)，公司特别委员会及其代表(或公司及其子公司及其各自代表，按照公司特别委员会的指示行事)有权直接或间接地(I)征集、发起、提议或诱使作出、提交或宣布任何替代收购建议和任何建议，或鼓励、促进或协助任何替代收购建议和任何建议。可合理预期会导致、导致或构成替代收购建议的询价或要约，(Ii)在签订并完全按照可接受的保密协议(如交易协议中的定义)的前提下，提供信息(包括非公有与本公司或其任何附属公司有关的资料及数据)，并让任何人士及其代表接触本公司或其附属公司的业务、物业、资产、簿册、纪录或其他非公开资料或任何人员，在任何该等情况下，意图诱使作出、提交或宣布替代收购建议(或可导致任何替代收购建议的查询、建议或要约或其他努力)及(Iii)参与、进入、继续或以其他方式参与与任何人士及其各自代表就任何替代收购建议(或查询、建议或要约或可能导致任何替代收购提议的其他努力)，并配合或协助或参与或便利任何此类询问、提议、要约、讨论或谈判，或作出任何替代收购提议的任何努力或企图。
如果本公司与任何与本公司联系的第三方进行上述活动，并在Go-shop期间提出替代收购建议，而公司特别委员会真诚地确定该收购建议是或将合理地预期会导致更好的建议(如交易协议中的定义)，则本公司可在无店期间开始日期，延长实体店期间和无店期间开始日期至2024年9月5日，以便继续
根据交易协议的条款，在向Skyance发出书面通知后，与该等第三方进行该等活动。
没有恳求
交易协议规定，自无店铺期间开始日期(可根据交易协议延长)开始，派拉蒙和Skyance各自向第三方征求替代收购建议的能力将受到某些限制，提供一些非公开的信息。向第三方提供收购建议，与第三方就替代收购建议进行讨论，并订立构成收购建议的任何协议(定义见交易协议)。
终端
交易协议包含本公司和SkyDance的终止权，其中包括：
| • | (I)如果任何认购协议(定义如下)或NAI股票购买协议(定义如下)根据其各自的条款终止；(Ii)如果交易没有在2025年4月7日之前完成，则在该日期，除与监管批准有关的条件外，所有成交条件均已满足或放弃，则可两次自动延长90天；(Iii)如果对SkyDance或派拉蒙拥有管辖权的政府当局已发布任何永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的法律，并且该法律成为最终的且不可上诉的法律；或(Iv)如果另一方违反其在交易协议中的陈述、担保或契诺，导致未能达到适用的成交条件，则在某些情况下，违约方有权纠正违约；或 |
| • | 本公司(经本公司特别委员会事先批准)于无店铺期间开始日期前就一项较高建议订立最终协议，惟须遵守若干要求，包括向Skyance支付终止费(定义如下)。 |
若交易协议在若干特定情况下终止，包括与本公司订立一项更高建议有关，本公司将须向Skyance支付金额为400,000,000美元的终止费(“终止费”)。
交易协议的其他条款
订约方已于交易协议内作出惯常陈述、保证及契诺，包括关乎(I)自交易协议签署之日起至交易完成之间本公司及Skyance各自业务的进行，(Ii)订约方促成交易完成的努力，及(Iii)就交易向美国证券交易委员会提交注册说明书的编制及存档。
交易协议及其预期交易的前述摘要并不声称是完整的，而是受作为附件2.1所附的交易协议全文的约束和限定，并通过引用并入本文。
本交易协议已作为附件附于本文件，以向投资者提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关本公司、新派拉蒙、Skyance、任何合并子公司、上游拦截者持有人、其各自业务或其各自业务在交易完成前期间的实际经营情况的任何其他事实资料。交易协议内所载的陈述、保证及契诺仅为交易协议的目的而作出，仅为交易协议的特定日期作出，仅为交易协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在交易协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，以及可能须受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。关于陈述和担保标的的信息可能会在交易协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。因此，陈述和担保可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。交易协议不应单独阅读，而应与有关交易协议及其预期的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司将提交的注册说明书以及10-k表格中，并将包含在公司将提交的注册说明书中或通过引用的方式并入公司将提交的10-k表格中10-Q,公司将向美国证券交易委员会提交的8-K表格和其他文件。
投票协议
于执行交易协议的同时，本公司及Skyance与指定股东订立投票协议(“投票协议”)，根据该协议，指定股东同意投票(或安排投票)其持有的全部公司普通股股份，以支持投票协议所载的若干事项。
投票协议的上述摘要并不声称是完整的，受作为附件10.1所附的投票协议全文的约束，并受其全文的限制，并通过引用将其并入本文。
认购协议
于执行交易协议的同时，Skyance投资者的若干联属公司(统称“股权投资者”)订立认购协议(统称“认购协议”)，规定私募投资总额最高达60亿美元(“管道投资”)，以换取(I)总额最多400,000,000股新派拉蒙B类普通股，但须根据认购协议的条款按应课税比率减少，收购价为每股15.00美元。减去权益投资者按比例占资产负债表金额1.875%的合计认购折扣价(定义见认购协议)及(Ii)合共200,000,000股认股权证，按初步行使价每股30.50美元认购一股新派拉蒙B类普通股，惟须按惯例作出反摊薄调整，且到期日为自该等认股权证发行日期起计五年，于紧接完成新派拉蒙合并前根据认购协议条款完成。认购协议所预期的交易的完成，除其他条件外，条件是合并基本上同时完成。在交易协议条款的规限下，新派拉蒙将向权益投资者授予与完成合并有关的若干惯常登记权。
认购协议及拟进行的PIPE投资的前述摘要并不声称是完整的，须受作为附件2.2的认购协议表格全文所规限，并以此作为参考并入本文。
股权承诺书和有限担保
在签署认购协议的同时，根据股权承诺书，Skyance投资者的某些联属公司，包括由Ellison控制的某些实体和Redbird Capital Partners的联属公司，已同意提供总额为其在PIPE Investment中按比例份额的股权融资承诺，为某些交易提供资金，并支持战略举措。此外，根据以本公司为受益人的有限担保，若干股权投资者的联属公司，包括由Ellison控制的若干实体及红鸟资本合伙公司的联属公司，已同意根据适用认购协议的条款及条件担保根据适用认购协议可能欠下的金钱损害赔偿。
NAI交易
就签署交易协议而言，若干股权投资者已与NAI及NAI股东订立买卖协议，据此，该等股权投资者已同意向该等股东购买NAI所有尚未行使的股权(“NAI交易”)。NAI交易的完成除其他条件外，还取决于合并的同时完成。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D) 展品。
| 展品 |
展品说明 | |
| 2.1* | 交易协议，日期为2024年7月7日，由Skyance Media LLC、派拉蒙全球公司、New Pluto Global，Inc.、Pluto Merger Sub，Inc.、Pluto Merger Sub II，Inc.、Sparrow Merger Sub，LLC以及上游BLocker持有者签署的交易协议达成。 | |
| 2.2 | 由派拉蒙全球公司、新冥王星全球公司及其订户签字人签署的认购协议格式，日期为2024年7月7日。 | |
| 10.1* | 投票协议，日期为2024年7月7日，由其中所列各方及其之间达成。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 根据S-k条例第601(A)(5)项，某些附表(或类似的附件)已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司承诺提供任何遗漏的时间表(或类似附件)的补充副本。 |
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
关于涉及派拉蒙、SkyDance和NAI的拟议交易(“交易”)，派拉蒙将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份关于附表14C的信息声明，该声明也将构成派拉蒙的招股说明书。派拉蒙还可能向美国证券交易委员会提交有关这些交易的其他文件。
本文档不能替代信息说明书/招股说明书、注册说明书或派拉蒙可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促派拉蒙的投资者和证券持有人仔细阅读注册说明书，其中将包括信息声明/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得S-4表格登记声明(如果有)的副本，其中包括信息声明/招股说明书，以及派拉蒙通过美国证券交易委员会维护的网站提交给美国证券交易委员会的其他文件。Www.sec.gov或者联系派拉蒙银行的投资者关系部(+1-646-824-5450；)邮箱：jaime.morris@parnut.com).
关于前瞻性陈述的警示说明
这份信函既包含历史陈述，也包含前瞻性陈述，包括与我们未来结果、业绩和成就有关的陈述。所有不是历史事实的陈述都是或可能被认为是1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果和事件的预期；通常可以通过使用包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”或其他类似词语或短语的陈述来识别；并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他难以预测的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就不同。
可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)交易可能无法按预期的条款和时间完成(或根本不能完成)，(Ii)可能无法满足完成交易的条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制)，(Iii)可能无法获得交易的预期税收待遇，(Iv)无法预见的负债、未来资本支出、收入、成本、费用、收益、协同效应、经济表现的潜在影响，(V)交易完成后可能对派拉蒙或其董事提起的交易的潜在诉讼；(Vi)交易的宣布或完成对业务关系的潜在不利反应或变化；(Vii)交易的宣布、悬而未决或完成对派拉蒙普通股的市场价格以及派拉蒙或Skyance的经营业绩的任何负面影响；()与交易可能触发的包含同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险，(Ix)与业务成功整合相关的风险和成本，以及派拉蒙和Skyance成功整合业务并实现预期协同效应的能力，(X)交易中断将损害派拉蒙业务的风险，包括当前的计划和运营，或通过转移管理层对派拉蒙正在进行的业务运营的注意力，(Xi)派拉蒙留住和聘用关键人员的能力以及领导层变动带来的不确定性，(Xii)立法、监管和经济发展，(Xiii)派拉蒙最新的Form 10-k年度报告和Form季度报告中描述的其他风险10-Q,以及(十四)管理层对上述任何因素的反应。可能存在我们目前不认为是实质性的或不一定知道的额外风险、不确定因素和因素。
这些风险以及与交易相关的其他风险将在信息说明书/招股说明书中进行更充分的讨论，这些信息说明书/招股说明书将包括在提交给美国证券交易委员会的与交易相关的S-4表格登记说明书中。虽然这里提出的因素列表是，而因素列表将在表格中的登记声明中提供S-4被认为具有代表性，任何这样的清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果的重大差异可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何这些风险都可能对派拉蒙的综合财务状况、运营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本通讯之日作出，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非适用法律另有要求。
没有要约或恳求
本通讯仅供参考，不打算也不构成在任何司法管辖区认购、买入或出售任何证券的要约，或认购、买入或出售任何证券的要约，或邀请认购、买入或出售任何证券，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，任何证券的出售、发行或转让，在任何司法管辖区内，在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，均不属违法。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得提出证券要约，否则不得按照适用法律进行。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 派拉蒙全球 | ||||
| 作者： | /S/卡林·K·格罗斯 | |||
| 姓名： | 卡林·K·格罗斯 | |||
| 标题： | 执行副总裁、代理总法律顾问兼秘书 | |||
日期：2024年7月11日