根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将以注册方式向某些购买者直接发行我们的947,868股股票普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。同时，在私募中，我们将向每位购买者提供，每股普通股均附有未注册的普通股购买权证（“购买认股权证”）。这个认股权证的行使价为10.55美元，将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年后到期发行日期。购买认股权证和我们在行使购买权证时可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的豁免提供，以及据此颁布的第506（b）条，它们不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们已经聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售”）代理人” 或 “Wainwright”），作为我们与本次发行相关的独家配售代理人。配售代理有同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件及随附文件所提供的普通股招股说明书，没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量的证券，或证券的美元金额。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。我们什么都没做将投资者的资金存入escrow万亿.ust 或类似账户的安排。请参阅此处的 “分配计划” 有关这些安排的更多信息，请附上招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本上市市场（“纳斯达克”）的代码为 “ICU”。我们的10,55万份上市认股权证（不包括出售的认股权证）在并行私募中）（“上市认股权证”）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市在 “ICUCW” 符号下。2024年7月9日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股13.00美元我们的上市认股权证的收盘价为每份认股权证0.109美元。

2024 年 6 月 7 日，我们生效了对我们已发行和流通普通股的普通股进行1比25的反向股票拆分（“反向拆分”），该公司的普通股于2024年6月10日开始在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易，股票代码相同 “重症监护病房"。本公司在反向拆分前夕未偿还的所有股票期权和认股权证均按比例分配经调整后，作为已完成的SPAC交易的一部分发行的上市认股权证和私募认股权证除外 2022年10月28日，共有16,788,000份未偿认股权证（“未经调整的认股权证”）。未经调整的认股权证每份保留11.50美元的行使价，并要求行使25份认股权证才能购买一股普通股。除非另有表明，本招股说明书中的所有其他股票和每股价格均已调整以反映反向拆分。但是，普通股本文以引用方式纳入的某些文件中的份额和每股金额尚未进行调整以使反向拆分。

2023 年 6 月 14 日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员通知我们，上市证券（“MVLS”）的市值为我们的普通股一直低于3500万美元的最低MVLS要求。

信中还说将向我们提供 180 个日历日，或直到 2023 年 12 月 11 日，才能恢复对 MVLS 要求的遵守。2023 年 12 月 13 日，我们收到了通知纳斯达克上市资格部门表示，我们没有恢复对MVLS要求的遵守，而且我们的共同点是除非我们及时要求专家组举行听证会，否则股票将被除名。2023 年 12 月 19 日，我们提交了听证申请请专家小组对除名决定提出上诉。同日，我们收到纳斯达克的通知，称其退市行动已被搁置，等待专家组做出最终书面决定，听证会将于2024年3月12日举行。2024 年 2 月 6 日，我们收到了纳斯达克的通知，说我们已经恢复了对MVLS要求的遵守。

2023 年 6 月 26 日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部通知我们，该公司未遵守每股1.00美元的最低出价根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），要求继续在纳斯达克上市。

这封信对清单没有立即生效该公司在纳斯达克的普通股和公司自通知发布之日起有180个日历日，或者直到12月26日， 2023 年，重新遵守投标价格要求。2023 年 12 月 27 日，我们收到纳斯达克的通知，称该公司尚未恢复遵守投标价格要求，专家小组将在作出裁定时考虑这个问题关于该公司继续在纳斯达克上市。根据《上市规则》第5810 (d) 条，该公司应向以下方面表达其观点在定于2024年3月12日举行的小组听证会上尊重了这一缺陷。如果我们未能解决上述问题, 小组将考虑听证会上出示的记录, 并将根据该信息作出决定.

2024 年 2 月 21 日，公司举行了预听证会向纳斯达克提交的文件，概述了其遵守最低出价要求的计划。开启 2024年3月6日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，允许公司在2024年6月24日之前暂时豁免，但须满足某些条件里程碑，通过证明最低每股1.00美元的收盘出价来重新遵守投标价格要求连续十个交易时段。2024 年 6 月 7 日，公司进行了反向股票拆分，如下文详述以恢复对投标价格要求的遵守。2024 年 6 月 27 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示该公司恢复了在纳斯达克上市的最低出价要求。

六月 2024 年 24 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示该公司已不再遵守要求的 3,500 万美元的 MLVS 在纳斯达克上市。公司有180天或直到2024年12月23日才能恢复对MVLS的遵守。

2024 年 7 月 3 日，公司向纳斯达克上市资格部就公司可能违反纳斯达克上市规则5635（d）（2）向纳斯达克上市资格部门提出。这个就某些可转换票据转换后发行公司普通股向纳斯达克发出的通知以及在行使向机构投资者发行的与2023年3月15日证券购买协议有关的某些认股权证时这可能需要在发行此类证券之前获得股东的额外批准。

该公司在发布这些文件时认为以及调整整笔交易已获得股东批准。该公司要求纳斯达克确定是否发行某些可转换票据并将其转换价格调整为低于底价的价格最初是在标的证券购买协议中同意的，某些认股权证的发行并未违反纳斯达克上市规则 5635 (d) (2)。

向纳斯达克发出的通知是根据以下规定发出的符合《纳斯达克上市规则》第5625条。根据该通知，公司承诺完全遵守纳斯达克的所有股东批准要求，让某些顾问参与进来，并在任何证券发行之前通知纳斯达克，为期一年。

我们是一家 “规模较小的申报公司” 以及联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此选择遵守某些规定降低了本招股说明书补充文件的报告要求，并可能在未来的文件中选择这样做。

投资我们的普通股涉及很高的投资回报风险程度。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，随附基础的第3页招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附文件中的类似标题基本招股说明书，用于讨论在投资我们的普通股之前应考虑的信息。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件还是随附的基本招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们在证券公司提交的S-3表格（文件编号333-275968）上的 “货架” 注册声明的一部分以及交易委员会（“SEC”），于2023年12月8日宣布生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，随附的基本招股说明书，提供有关我们和普通股的更多一般信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是合并到本文档的两个部分。在某种程度上，本招股说明书补充文件中的信息与随附文件中的信息相冲突基本招股说明书，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。你应该只依赖中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及任何相关的 “免费写作” 招股说明书。”公司或配售代理均未授权任何人提供与所含信息不同的信息在本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中、纳入或视为已纳入本招股说明书中。

我们注意到陈述、担保和我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的承诺仅作出有利于此类协议的当事方，在某些情况下，包括在协议当事方之间分担风险协议，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或契约仅在订立之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺因为这准确地代表了我们的现状。

在投资之前，您应该阅读注册表本文件构成部分的声明、本文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件本文在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “纳入某些信息” 标题下描述的仅供参考。”

本文档中的信息可能仅是准确的在文件发布之日。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息仅在当时是准确的本招股说明书补充文件封面上的日期.我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有自那天起发生了变化。

我们没有提供这些证券的报价在任何不允许报价的司法管辖区。

除非另有明确说明或上下文如有其他要求，我们使用 “海星医疗控股公司”、“公司”、“我们”、“我们” 等术语以及 “我们的” 或类似提法，指的是海星医疗控股公司。

这个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 (“交易法”).这些陈述基于我们管理层当前的信念、期望和假设关于未来的事件、条件和结果以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性的讨论除其他外，陈述可以在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层” 的章节中找到《财务状况和经营业绩的讨论与分析》以引用方式纳入了我们最新的年度报告关于10-k表的报告和我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告及其所反映的任何修订在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。

任何本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中关于我们的陈述，或以引用方式纳入本招股说明书或其中的声明期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效不是历史事实，是前瞻性的声明。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的声明：

在在某些情况下，你可以通过 “预测”、“相信”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划” “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或这些术语的否定或复数，以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与所表达的信息存在重大差异或这些前瞻性陈述所暗示。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本文发布之日我们获得的信息招股说明书补充资料，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整, 不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有内容进行了详尽的调查或审查可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖根据这些陈述。

你应指本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题下供讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证，前瞻性本招股说明书补充文件中的陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将要么实现要么发生。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。在灯光下在这些前瞻性陈述中的重大不确定性中，您不应将这些陈述视为陈述或保证我们或任何其他人声称我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。

除了根据法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映在本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或发展，即使有新的信息可用未来。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了某些信息关于我们、本次发行以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资之前应考虑的所有信息我们的证券。为了更全面地了解我们公司和本产品，您应该仔细阅读并考虑更详细的内容本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包括 “风险” 标题下描述的因素因素。”

业务摘要

公司概述

我们是一家商业阶段的医疗技术公司，正在开发专有的平台疗法，我们的选择性细胞移植设备（“SCD”），旨在减少过度炎症对重要器官的影响。根据人道主义器械豁免，我们的儿科SCD于2024年2月22日获得美国食品药品管理局的批准，预计我们的第一个商业用途本日历季度的出货量。炎症反应对于抵御感染和修复受损组织至关重要在体内。炎症的核心是血液和淋巴循环系统中的细胞，称为白细胞（主要是中性粒细胞）和单核细胞），通常也被称为 “脓液” 细胞。

在正常的炎症反应中，中性粒细胞是最早到达该部位的免疫细胞，是杀死病原体和促进组织修复的整个免疫反应的关键。这些炎症细胞释放化学物质（细胞因子），触发免疫系统消灭外来病原体或受损组织，增强免疫反应。

如果炎症反应过度和失调（称为促炎细胞），正常的中性粒细胞会死亡（“细胞凋亡”），从而导致炎性细胞继续产生细胞因子，进一步增强失调的免疫反应，并改变调节细胞因子的反馈机制免疫系统。这会导致破坏性过度炎症无法控制地扩散到身体的其他部位，通常会导致急性慢性实体器官功能障碍或衰竭，包括心脏、肺、肾脏和肝脏疾病。这种过度炎症反应也是被称为 “细胞因子风暴”，指的是人体对释放的小分泌蛋白质的反应通过影响细胞间通信的过炎细胞。细胞因子风暴如果不受控制，可能导致器官损伤甚至死亡。

基于所进行的临床和临床前研究在过去的15年中，该公司的技术在调节促炎细胞活性程度方面显示出希望帮助减少组织损伤，加快器官功能的修复和恢复。我们相信，这种方法如果成功，将发生变化临床医生在重症监护病房（“ICU”）治疗急性器官衰竭和改善重症监护室器官功能的能力住院的患者。

目前，临床医生可用的疗法很少为了解决炎症过度问题，对于那些确实存在的选择，此类选择要么具有免疫抑制作用，要么仅靶向一种细胞因子。我们认为，我们的技术有可能克服现有抗炎疗法的局限性并应对挑战选择性地靶向活化的中性粒细胞和单核细胞。

我们正在利用我们的专利保护和可扩展性 SCD技术平台，用于开发与器官无关且针对急性和慢性适应症的专有疗法。临床前，我们的 SCD 在各种动物模型中进行了测试，包括急性心肌梗塞、颅内出血、慢性心力衰竭、败血症和急性呼吸窘迫综合征。动物模型证明了炎症反应以及我们的炎症反应是如何改变的 SCD。我们将继续探索我们的SCD技术在促炎的广泛市场和适应症中的应用在急性和慢性适应症中，活化的中性粒细胞和单核细胞都可能导致疾病进展或严重程度。

我们正在使用我们的 SCD 对几种急性和慢性进行临床验证器官损伤适应症，包括肾脏、心脏、肝脏、大脑和肺部。我们的成人研究型 SCD 是体外的合成膜设备目前正在美国的一项关键临床试验中进行评估，以获得 FDA 的上市前许可。成人 SCD 旨在轻松集成到现有的持续肾脏替代疗法（“CRRT”）系统中通常安装在医院，包括美国各地的重症监护病房中。与我们的儿科 SCD 类似，一旦获得批准我们的成人SCD已商业化，预计最初将针对接受crRT的成年急性肾损伤。此外，我们正在开发我们的 SCD旨在解决成年人群中与肝病、慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症。

临床上对安全的需求很大并有效控制炎症过度。使用我们的 SCD 逆转儿童和成人急性患者的细胞因子风暴在140多名患者的临床研究中，crRT的肾损伤使死亡率降低了50％，在存活的患者中，死亡率降低了50％ 60 天，没有人需要透析。

2022年10月28日，我们完成了业务合并根据截至2022年4月21日的某些协议和合并计划（“合并协议”），与LMAO签订的在LMAO中，有特拉华州的一家公司、LMAO（“Merger Sub”）的直接全资子公司LMF Merger Sub, Inc.，以及特拉华州的一家公司SeaStar Medical, Inc.（“SeaStar Medical, Inc.”）。根据合并协议的设想，SeaStar Medical, Inc. 与 Merger Sub 合并并成为 Merger Sub，Inc.，Inc. 继续作为合并中的幸存实体 LMAO的自有子公司（“业务合并”）。随着业务合并的结束，LMAO发生了变化它的名字叫 “海星医疗控股公司”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于布莱顿大道 3513 号，套房 #410，科罗拉多州丹佛市 80216，我们的电话号码是 844-427-8100。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是一家 “规模较小的申报公司” 这意味着按最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元在我们最近的第二财季中，或者在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元而且，按我们最多的最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元最近的第二财季。因此，与大型上市公司相比，我们提供的公开披露可能更少，包括包括只有两年的经审计的财务报表，管理层对财务状况的讨论和分析只有两年以及经营结果的披露。因此，我们向股东提供的信息可能与您可能有所不同从您持有股权的其他公开申报公司收取。

最近的事态发展

公司更新

该公司获得了人道主义设备豁免（“HDE”）监管部门批准其儿科SCD产品于2024年2月22日商业化并销售。自批准之日起，美国食品药品监督管理局（“FDA”）已通知该公司，某些标签插页将更改在首次商业销售之前必须填写。公司将在收到最终指示后立即纳入此类变更美国食品药品管理局，该公司于2024年6月28日收到该报告。在FDA就标签变更达成协议后，该公司现在可以变更并遵循公司的质量管理体系，在未来几周内发布产品。产品上市后在质量管理体系中发布，公司可以立即发货。在 HDE 下，可以管理 SCD 产品仅在受机构审查委员会监督的设施中，该机构负责审查和监督创新医疗器械的使用技术。

纳斯达克上

2023 年 6 月 14 日，我们收到了一封来信纳斯达克工作人员通知我们，普通股的MVLS已低于最低3500万美元 MVLS 要求。

反向股票分割

2024 年 6 月 5 日，我们的董事会批准了反向分裂。该公司的股东在9月的股东特别会议上正式批准了反向拆分 2023 年 6 月 6 日。反向拆分自美国东部标准时间2024年6月7日下午5点起生效，公司的普通股也已生效股票于2024年6月10日开始在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易，股票代码相同 “ICU”。所有股票期权和本公司在反向拆分前夕的未偿还认股权证（未经调整的认股权证除外）按比例进行了调整。虽然以ICUCW代号活跃交易的上市认股权证数量仍为10550,000份，但将需要上市认股权证的持有人行使25份认股权证，总行使价为287.50美元，购买一股普通股。

反向拆分的结果是，每25股公司已发行和流通的普通股自动合并为一股已发行和流通股份普通股中，面值每股0.0001美元，使我们的已发行普通股从77,740,887股减少到3,221,104股截至生效日的股份。该公司没有发行任何与反向拆分有关的部分股票。相反，这个数字的股票四舍五入到下一个整数。反向拆分没有修改普通股的权利或优先权。

这份报价

我们提供的普通股		947,868股普通股。

同步私募配售		在本次发行的同时，我们还向本次发行的购买者私募发行购买权证，以购买最多947,868股普通股。每份认购权证的初始行使价为10.55美元。认股权证可立即行使，可行使我们的一股普通股，自发行之日起五年内到期。购买权证和行使购买权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。同时进行的私募配售的结束与本次发行的结束并不相互依存。请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “并行私募配售”。

本次发行后流通的普通股		4,168,972股普通股。上述内容不包括同时私募中发行的购买权证所依据的股份。请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “并行私募配售”。

分配计划		我们已聘请Wainwright在合理的最大努力基础上担任我们的独家配售代理人根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。参见第 S-12 页上的 “分配计划” 本招股说明书补充文件。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于（i）按照 “收益用途” 部分所述的赎回和偿还某些票据，以及（ii）为公司的开发和商业化活动提供资金以及用于一般公司用途。有关本次发行所得收益预期用途的更完整描述，请参阅 “所得款项的用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-6页开头的标题为 “风险因素” 的部分、随附基本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 部分、截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第30页开始的 “风险因素” 部分，以及提交的其他文件中类似标题下的在本文发布之日之后并以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及在决定是否在本次发行中购买我们的普通股之前，请附上随附的基本招股说明书。

纳斯达克代码		我们的普通股和上市认股权证分别以 “ICU” 和 “ICUCW” 的代码在纳斯达克上市交易。

本次发行后将要流通的普通股数量如上表所示，基于截至2024年3月31日的实际已发行股票数量，即3,221,104股，不包括（既得和未归属）：

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2024年3月31日之后发行的92,857股普通股；

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行使股票期权时可发行23,580股普通股，加权平均行使价为每股45.95美元；

●

12,896股普通股可在已发行的限制性股票单位结算后发行；

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行使未偿还认股权证时可发行的1,471,940股普通股，加权平均行使价为每股142.19美元；

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根据我们的2022年综合股权激励计划，为未来发行预留了54,408股额外普通股；以及

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将向公司董事发行多达28,252股普通股，以代替应向董事支付的服务现金费用。

除非另有说明，否则该信息本招股说明书补充文件未反映 (i) 未偿还期权和认股权证的行使，(ii) 收购的行使同时私募发行的认股权证，以及 (iii) 任何其他认股权证的发行、行使、归属、到期或没收 2024年3月31日之后根据我们的股权激励计划或股票购买计划进行的股权奖励。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息使我们的普通股以1比25的比例进行反向股票拆分生效，该拆分自2024年6月7日起生效。但是，普通股随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的某些文件中的每股金额尚未调整使反向股票分割生效。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息外，在投资之前在我们的证券中，您应仔细考虑我们最近的《年度报告》中 “风险因素” 标题下描述的风险 10-k 表报告和 10-Q 表季度报告以及随后的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何其他文件，这些文件将在我们未来的文件中更新。这些风险是不是我们唯一面临的问题。未知或被认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响财务状况、经营业绩、我们的产品、业务和前景。这些风险中的任何一种都可能导致您损失全部或您的投资的一部分。

我们业务的市场估值可能是由于我们无法控制的因素而波动，股东的投资价值可能会相应波动。

我们的市场估值可能会大幅波动这是对许多因素的回应，其中许多是我们无法控制的，包括：

由于我们在如何做方面有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们尚未分配具体金额的本次发行用于任何特定目的的净收益。因此，我们的管理层在使用净收益方面将有一定的灵活性本次发行。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，而您不会作为投资决策的一部分，有机会评估净收益是否得到适当使用。这是可能的净收益将以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们管理层的失败有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

为了筹集更多资金，我们可以任何时候，包括在本次发行待定期间，均可额外发行我们的普通股或其他可转换证券以可能与本次发行的每股价格不相同的价格转换成我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。我们可能会出售股票或任何其他发行中的其他证券，其每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。每股价格我们在未来的交易中出售额外的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的普通股如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股是退市，可能会对公司产生负面影响。

继续列出纳斯达克证券以遵守各种持续上市标准为条件。无法保证我们会如此能够遵守适用的上市标准。

2023 年 6 月 14 日，我们收到了一封来信纳斯达克工作人员通知我们，我们普通股的MVLS低于最低35,000,000美元的MVLS要求。

信中还说将向我们提供 180 个日历日，或直到 2023 年 12 月 11 日，才能恢复对 MVLS 要求的遵守。2023 年 12 月 13 日，我们收到了通知纳斯达克上市资格部门表示，我们没有恢复对MVLS要求的遵守，而且我们的共同点是除非我们及时要求小组（“小组”）举行听证会，否则股票将被退市。2023 年 12 月 19 日我们向小组提交了听证请求，要求对除名决定提出上诉。同日，我们收到了纳斯达克的通知称其除名行动已暂停，等待专家组作出最后书面决定，并将于3月举行听证会 2024 年 12 月 12 日。2024年2月6日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们已经恢复了对MVLS要求的遵守。

2024 年 2 月 21 日，公司举行了预听证会向纳斯达克提交的文件，概述了其遵守最低出价要求的计划。开启 2024年3月6日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，允许公司在2024年6月24日之前暂时豁免，但须满足某些条件里程碑，通过证明收盘出价至少为每股1.00美元或以上，重新遵守投标价格要求连续十个交易时段。2024年6月7日，公司进行了反向股票拆分，以恢复对投标价格的合规性要求。2024年6月27日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示公司恢复了最低要求在纳斯达克上市的投标价格要求。

如果公司的普通股最终将出于任何原因退市，这可能会通过（i）减少流动性和市场来对公司产生负面影响公司普通股的价格；(ii) 减少愿意持有或收购公司普通股的投资者人数股票，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制公司的能力使用注册声明来发行和出售可自由交易的证券，从而阻止公司接触公众资本市场；以及（iv）削弱公司向员工提供股权激励的能力。

我们可能会在一个或多个案件中成为被告股东衍生品、集体诉讼和其他诉讼以及任何此类诉讼都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响，经营业绩和现金流量。

将来我们可能会合而为一的被告或更多股东衍生诉讼或其他集体诉讼。例如，该公司的某些前董事威胁说因前董事对其他成员的某些指控而声称对公司造成损害而提起诉讼我们公司的董事会和管理层。前董事还就某些指控提出了要求与公司的合同权利和所谓的协议。公司和董事会对这些指控提出异议，并认为他们没有根据。

此外，在七月 2024 年 5 月 5 日，据称是公司股东的 Forrest A k Wells（“原告”）提起了假定的集体诉讼向美国科罗拉多州地方法院（“集体诉讼”）提起申诉，指控该公司和其管理层成员对公司的业务和运营做出了重大错误陈述或遗漏，包括披露涉及美国食品和药物管理局批准该公司的候选产品，据称最终重报了该公司的合并报告 2024 年 3 月 27 日提交的 8-k 表中披露的财务报表。集体诉讼根据该法第10（b）条提出索赔针对公司、其首席执行官和前首席财务官（统称 “被告”）的《交易法》，以及根据《交易法》第20（a）条对被告提出的索赔。除其他补救措施外，集体诉讼旨在追回补偿和其他损失。该公司打算大力为该行动辩护。

任何这样的诉讼都可能转移我们管理层的注意力来自我们日常业务运营的注意力和资源，我们可能会承担与他们的辩护相关的巨额费用（包括但不限于巨额律师费和专业顾问的其他费用以及潜在的义务赔偿正在或可能成为此类行动当事方的现任和前任高级管理人员和董事）。关于这些诉讼，我们可能需要支付物质损失、同意对未来行为的禁令和/或遭受其他处罚、补救或制裁，或在行使某些认股权证时发行额外股票，这可能会导致进一步稀释。此外，未来的任何此类诉讼可能会对我们的声誉和/或产品发布和商业化的能力产生不利影响，从而损害我们的生产能力收入。因此，这些问题和任何未来问题的最终解决都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、经营业绩和现金流，因此可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们预计将从中获得约910万美元的净收益本次发行，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后。

我们打算使用本次发行的收益 (i) 用于赎回和偿还某些票据，如下所述，以及 (ii) 为公司的发展和商业化提供资金活动和一般公司用途。

2022年10月28日，公司向 Maxim 发行了本金总额为4,182,353美元的无抵押本票（“Maxim票据”）。期票有关偿还因三份订约书而欠Maxim的费用：（i）SeaStar之间并购咨询服务的聘用书 Medical, Inc. 和 Maxim 日期为 2021 年 8 月，(ii) 日期为 2022 年 6 月的私募交易的委托书，以及 (iii) LMF收购机会有限公司（“LMFAO”）首次公开募股的延期承销商折扣。一部分应付给Maxim的金额被费用和部分现金费用所抵消。双方商定, 剩余的到期金额为4,182,353美元, 将以期票的形式支付。因此，公司于2022年10月28日发行了本金总额的Maxim票据金额为4,182,353美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，Maxim票据的到期日为2024年9月27日，利息年利率为7.0％。截至2024年3月31日，到期余额为292.2万美元。Maxim Note规定必须支付相关预付款对于公司的任何后续融资，金额等于此类后续融资总收益的25％。

在本次发行中，本公司可以根据Maxim票据的条款向Maxim支付总收益。

否则，我们将保留广泛的自由裁量权出售特此提供的证券的净收益的使用。因此，我们保留将这些收益用于以下目的的权利我们在上面未列出的不同目的或用途。请参阅 “风险因素——因为我们在如何使用方面有广泛的自由裁量权本次发行的净收益，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。”

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将资金投资于投资级别的计息证券，或将此类收益存入存款账户。

2024 年 6 月 28 日，我们赎回了某些认股权证来自机构投资者，总对价为449,735美元。该公司同意在交易之日支付100,000美元，六十天后的剩余余额。未清余额每年应计7％的利息。

在本次发行中，本公司可以根据机构投资者的义务条款向其支付总收益。

每股净有形账面价值为有形总值资产，减去负债总额，除以普通股的已发行股份总数。我们的有形账面净值为截至2024年3月31日，约为447万美元，约合普通股每股已发行股份（1.43美元）。

在出售947,868股股票生效后我们的普通股价格为每股10.55美元，扣除估计值后，总收益约为1000万美元发售佣金和我们应付的预计发行费用，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值将约为446万美元，合每股1.09美元。这意味着有形账面净值立即增加了每股2.52美元向现有股东分股，向在本次发行中购买我们普通股的购买者立即摊薄每股9.46美元发行价格。下表说明了以每股为基础的计算方法，假设我们出售了所有证券我们提供：

待流通的普通股数量本次发行后立即基于截至2024年3月31日已发行的3,127,247股普通股，不包括（每股）截至 2024 年 3 月 31 日的病例）：

截至本招股说明书补充文件发布之日，经修订的海星医疗控股公司第三次修订和重述的公司注册证书（“章程”）授权发行5.1亿股股票，包括（a）5亿股普通股和（b）1,000万股优先股股票（“优先股”）。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “普通股描述”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ICU”。

我们聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC，根据本招股说明书，尽最大努力担任我们的独家配售代理人，参与本次发行补充和随附的招股说明书。本次发行的条款受市场条件和我们之间的协商（配售）的约束代理人和潜在投资者。该合约协议并未导致配售代理人承诺购买任何一项根据订约协议，证券和配售代理无权约束我们。配售代理有没有承诺购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券。配售代理未购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上帮助我们提供此项服务。此外，配售代理不保证会如此能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的交易商来协助提供。我们已经直接与投资者签订了与此次发行有关的证券购买协议，我们将仅向已签订证券购买协议的投资者出售。我们可能不会出售所发行的全部证券根据本招股说明书补充文件。

我们预计将交付所发行的证券根据2024年7月11日左右的本招股说明书补充文件，但须满足惯例成交条件。

下表显示了每股和总基准、发行价格、配售代理费用和收益，不包括向我们支付的费用。

我们已同意就本次发行向配售代理付款 (i) 现金费等于本次发行总收益的7.0％，但引入的购买者的收益除外由Maxim向美国提供，在这种情况下，现金费用将等于此类购买者总收益的5.0％，（ii）管理费等于此类购买者总收益的5.0％至本次发行总收益的1.0％，（iii）50,000美元的非账目支出补贴，以及（iv）最高25,000美元用于支付配售代理律师的费用和开支以及其他自付费用。

我们还需要向 Maxim 支付现金尾款费用为210,000.60美元，相当于本次发行向我们介绍的买方提供的本次发行总收益的7％ Maxim 在之前的产品中。

我们估计，我们应付的与以下方面相关的总费用此次发行，不包括上述配售代理费用和开支，将约为20万美元。

我们已同意向未注册的配售代理人（或其指定人）发行认股权证可购买最多66,351股普通股，占出售普通股数量的7.0％在本次优惠中。此类认股权证的条款将与同时私募发行的购买认股权证的条款基本相同配售，但配售代理认股权证的有效期为自本规定开始销售之日起五年发行价格和行使价等于每股13.1875美元，占出售普通股每股发行价的125％在本次优惠中。

此外，我们授予了优先权拒绝向配售代理人提供服务，但有某些例外情况，根据这些例外情况，配售代理人有权担任联席账面管理人或联合配售代理人（如适用），前提是我们或我们的子公司通过某些公开发行或私募股权筹集资金或在本次发行完成12个月周年纪念日之前的任何时候的债务证券。

我们已经同意被封锁根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，自发行结束之日起三十（30）天的期限。这意味着，在适用的封锁期内，我们不得发行、签订任何发行或宣布发行的协议，或提议发行我们的任何普通股或任何可兑换、可行使或可交换为普通股的证券，但须遵守以下条件某些例外。

我们还同意, 除某些例外情况外, 在发行结束之日后的六（6）个月周年纪念日之前，不得（i）发行或出售任何债务或股权证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利 (A) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于交易价格和/或随之变化的价格计算或普通股在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的报价，或（B）进行转换，行使或交换价格可能会在该债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期重置或者发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场上交易” 设施，但有某些例外情况。

配售代理人可能被视为承销商根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，以及其收到的任何佣金和转售所实现的任何利润根据《证券法》，其在担任委托人期间出售的股票中可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条和《交易法》第100亿.5条和第m条例。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规则和条例，配售代理：

我们已同意向配售代理人提供赔偿抵押某些负债，包括根据《证券法》产生的某些负债，并缴纳配售的款项代理人可能需要偿还这些债务。

我们的普通股在纳斯达克资本上市以 “ICU” 为符号的市场。2024年7月9日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股13.00美元。

配售代理可能会不时提供将来，在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务以及其他服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前没有与任何服务的配送代理。

在发行普通股的同时，我们正在进行私募认股权证，购买最多947,868股普通股。本次发行中出售的每股普通股本招股说明书补充文件中描述的将附有一份可行使一股普通股的购买权证。

购买认股权证和普通股根据第 4 (a) (2) 条规定的豁免，在行使购买权证时可发行的经修订的1933年《证券法》或《证券法》及据此颁布的第506（b）条，其发行不符合以下规定参见本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。同时进行的私募中发行的证券均不是将在任何国家证券交易所上市交易。与发行的购买权证的要约和出售有关在上述私募中，我们同意在签署证券后的30个日历日内提交注册声明购买协议。如果我们未能满足证券购买协议中规定的申报截止日期和其他要求，我们可以须缴纳一定的违约金。

因此，同时私募股权的投资者配售可以行使每份购买权证，只能在行使此类证券时出售可发行的普通股根据《证券法》下关于这些股票转售的有效注册声明，这是规则规定的豁免 144 根据《证券法》或《证券法》规定的其他适用豁免。

所有购买者都必须获得 “认证” 投资者” 这一术语的定义载于《证券法》第501（a）条。

以下是实质性条款的摘要同时在私募中发行的购买认股权证。本摘要完全受以下条款的约束和限定购买权证的形式，该认股权证将作为与本次发行相关的8-k表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书表中的注册声明一部分。

期限和行使价格。 每次购买认股权证的初始行使价将等于每股10.55美元。购买认股权证可立即行使将在发行日期 5 年后下午 5:00（纽约时间）到期。我们的普通股的行使价和数量如果发生股票分红、股票分割、资本重组、重组，行使时可发行的股票将进行适当的调整或影响我们的普通股和行使价的类似事件。

可锻炼性。购买权证是可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知并附上付款全额计入我们在行使中购买的普通股数量（如上所述，无现金行使除外）下面）。持有人（及其关联公司）不得在持有人愿意的范围内行使购买权证的任何部分行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上（如果持有人当选，则为9.99％），但此时除外持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在此之后增加已发行股票的所有权金额之后立即行使持有人的购买权证，最高可达我们已发行普通股数量的9.99％使行使生效，因为这种所有权百分比是根据购买权证的条款确定的。没有分数我们的普通股将在行使购买权证时发行。代替零碎股票，我们将四舍五入到下一个整股。

无现金运动。如果在运动时购买权证中没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于然后，发行将在行使购买权证时发行的股票，以代替支付原本设想的现金在行使时向我们支付总行使价，持有人可以选择在行使时获得行使总行使价根据购买权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。视适用情况而定法律，购买权证可以在收到书面通知后转交给我们，并将购买权证连同向我们交出适当的转让文书。

交易所上市。尚无既定之处认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算发布此次收购的商品任何证券交易所或国家认可的交易系统的认股权证。如果没有活跃的交易市场，购买的流动性就会降低认股权证将是有限的。

作为股东的权利。除非另有规定在购买权证中提供，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，即收购权持有人认股权证在行使购买权之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权认股权证。

基本面交易。 如果是基本交易，如购买权证的形式所述，通常包括我们的任何重组、资本重组或重新分类普通股、我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或合并与其他人一起或向他人收购 50% 以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50％以上的受益所有人，即购买权证的持有人将有权在行使购买权证时获得该认股权证的种类和金额的证券、现金或其他财产如果持有人在进行此类基本交易之前立即行使购买权证，他们本来可以获得收益。尽管如此前述规定，在基本交易完成后的30天内，我们可以从持有人那里回购任何购买认股权证根据购买权证形式描述的条款和条件，通过向持有人支付等额的款项来获得此类认股权证至当日购买权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见每份购买权证）基本交易的。

与本次发行有关的某些法律问题本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性将由Dorsey & Whitney LLP、Salt转交给我们犹他州莱克城Lucosky Brookman LLP将代表配售代理人参与本次发行。

截至12月的合并财务报表 2023 年 31 月 31 日，以及截至当日止年度，本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件根据独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown的报告，并经该公司的授权作为专家给出在审计和会计方面。合并财务报表报告包含有关公司财务报表的解释性段落继续作为持续经营企业的能力。

截至12月的合并财务报表 2022 年 31 月 31 日，以及截至当日止年度，本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告，并以该公司的专家身份授权审计和会计。合并财务报表报告包含有关公司财务报表的解释性段落继续作为持续经营企业的能力。

我们是一家申报公司，每年、每季度申报一次以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。我们已经在表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明根据《证券法》，关于我们在本招股说明书补充文件及其附带基础下发行的证券的S-3 招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册中列出的所有信息声明和注册声明的证物。有关我们和我们提供的证券的更多信息根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们向您推荐注册声明和证物以及作为注册声明的一部分提交的附表。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息的互联网站点声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会获得。这个美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们在www.seastarmedical.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向其提交的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息将被考虑成为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。此处或合并文件中包含的任何声明或被视为以引用方式纳入本文件的，就本文件而言，将被视为已修改或取代仅限于本文件或任何其他随后归档的文件中包含的声明被视为已纳入对本文档的引用将修改或取代该声明。我们以引用方式将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括以下信息（在每种情况下均不包括被视为已提供的文件或信息）；以及未根据美国证券交易委员会的规定提交）：

我们还以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书补充所有文件（根据表格8-k第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的证物）与我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的此类物品有关的），包括在首次提交注册声明之日之后作出的声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分以及在该注册声明生效之前，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后，直到我们提交生效后的文件修正案表明本招股说明书补充文件终止了我们普通股的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。这些文件包括定期报告，例如 10-k 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-k 表最新报告，以及委托声明。

我们将向每个人提供，包括任何受益所有人，根据书面或口头要求免费向其交付任何或全部招股说明书补充材料的副本以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的文件，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应该将任何文件请求发送给 SeaStar 医疗控股公司，布莱顿大道3513号，410套房，科罗拉多州丹佛市 80216；电话：(844) 427-8100。

此处或文件中包含的任何声明出于以下目的，纳入或视为以引用方式纳入本文档将被视为已修改或取代该文件，前提是本文件或任何其他随后提交的被视为已纳入的文件中包含的声明通过引用本文档修改或取代该声明。

我们可能会不时提供和销售至本招股说明书中描述的证券总额为100,000,000美元，以任何组合形式分为一个或多个类别或系列，金额、价格和条款将在发行时确定。

本招股说明书提供了一般描述我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。招股说明书补充资料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书在您投资我们的证券之前，补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券上市的信息（如适用）除我们的普通股外，纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）每股面值0.0001美元（“普通股”）或任何其他证券交易所。

我们的普通股和公开交易的认股权证可行使每股11.50美元的一股普通股（“上市认股权证”）在纳斯达克上市，股票代码为分别是 “ICU” 和 “ICUCW”。2023 年 12 月 7 日，我们的普通股最后一次在纳斯达克公布的销售价格为每股0.48美元，我们的上市认股权证的收盘价为每份认股权证0.0342美元。我们是一家 “规模较小的申报公司” 以及联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此选择遵守某些规定降低了本招股说明书的报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

我们将直接向投资者出售这些证券，通过不时指定的代理人，或通过承销商或经销商，持续或延迟。如需额外信息有关销售方法的信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将列在招股说明书补充资料。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将是将在招股说明书补充文件中列出。

截至2023年12月7日，我们的公众持股量等于我们非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值约为 1,650万美元，按4450万股已发行普通股计算，其中约有3450万股由非关联公司持有，以及当日我们普通股的收盘售价为0.48美元。根据表格S-3的I.b.6号一般指示，在任何情况下都不会我们在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开持股量的三分之一的证券只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。您应仔细查看页面 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性本招股说明书的第 3 份以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的招股说明书及以下内容以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

证券交易委员会也没有也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是注册声明的一部分在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（“注册声明”）上使用 “货架” 注册或持续发行流程。在这个货架注册程序下，我们可能会不时地有时，在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，但不超过总发行量价格为100,000,000美元。

本招股说明书提供了一般描述我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。招股说明书补充资料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书之间的信息有所不同招股说明书补充文件，你应该依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何证券之前，您应谨慎行事阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “公司注册” 标题下描述的其他信息某些信息仅供参考。”您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何招股说明书补充材料和任何免费承保招股说明书。都不是我们或任何承销商均已授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人为你提供不同的或者信息不一致，你不应该依赖它。我们对可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证或他人可能向您提供的任何其他信息。你应该假设本招股说明书中包含的信息，任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书仅在相应封面上的日期才是准确的，并且所包含的任何信息都是准确的除非我们另有说明，否则仅在以引用方式纳入的文件之日起准确。我们的业务、财务自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书包含某些条款的摘要包含在本文描述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有的摘要全部由实际文件限定。此处提及的一些文件的副本已经归档, 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交或以引用方式纳入，而您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成除注册证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买任何证券的要约它们与之相关。我们没有在任何司法管辖区提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约在未获授权的情况下，或者我们没有资格向其提出要约或招揽的资格，或者向非法向其提出要约或招揽的任何人要约或邀约。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了某些信息关于我们、本次发行以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息。这个摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们之前应考虑的所有信息证券。为了更全面地了解我们公司和本产品，您应该仔细阅读和考虑更多内容本招股说明书中包含或以引用方式纳入的详细信息，包括 “风险” 标题下描述的因素因素。”

业务摘要

公司概述

我们是一家医疗技术公司，主要专注于关于开发和商业化我们的主要候选产品选择性细胞分离装置（“SCD”），用于儿科和成人急性肾损伤（“AKI”）适应症。我们提交了人道主义设备豁免（“HDE”）申请于2022年6月用于 SCD，用于治疗接受持续肾脏替代疗法（“CRRT”）的 AKI 小儿患者。开启 2023 年 9 月 29 日，我们收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的一封信函，表明这个 HDE 获准用于体重在 10 千克或以上的患有 AKI 和败血症或需要住院 crRT 的败血症的儿童重症监护病房（“ICU”）。2023 年 10 月 30 日，我们宣布收到了美国食品药品管理局的批准信。收到这封可批准的信函后，我们打算勤奋而迅速地回应这些额外请求提供信息并解决这些问题，以便批准我们的 HDE 申请。我们预计将在两者之间收到 HDE 批准函 2023 年 12 月和 2024 年 1 月。我们相信，我们的HDE的批准将确认SCD和我们的技术是有效的治疗工具与炎症过度相关的疾病，这将使我们能够成功执行我们的业务和增长战略。

此外，我们已经招募了第一位患者根据先前批准的研究设备豁免（“IDE”），在针对成年AKI患者进行crRT的SCD关键试验中协议。SCD于2022年4月29日获得美国食品药品管理局颁发的突破性设备认定，用于治疗 18 岁及以上患有 AKI 的成年患者的免疫调节失调。我们于 2023 年 6 月开始招收成人患者并预计将在2024年中期之前得出中期研究结果和主要研究结果并提交上市前批准（“PMA”）在2024年底之前申请，我们的目标是在2025年底之前获得美国食品药品管理局的批准。无法保证我们会完成及时或完全进行AKI成人试验，也无法保证此类试验会产生阳性数据。即使我们能够从这项试验中得出积极的结果，美国食品和药物管理局和其他监管机构也可能要求我们进行额外的试验支持研究或不同意试验的设计，并要求对此类设计进行修改或改进。迄今为止，我们还没有已获得监管部门的批准，可以将我们的任何候选产品商业化或出售。

2023 年 9 月 28 日，我们获得了《突破》我们获得专利且以细胞为导向的 SCD 的设备名称，适用于医院重症监护病房急性或慢性收缩压心脏的患者心肾综合征或等待植入左心室的右心功能障碍导致的衰竭和肾功能恶化辅助设备。

2023 年 10 月 18 日，我们获得了《突破》我们获得专利且以细胞为导向的 SCD 的设备名称，适用于医院重症监护病房患者 AKI 患者和慢性肝脏急性患者失败。我们已经获得了 FDA 颁发的三项 SCD 设备突破性设备称号，每项认证都有望获得加快用于指定患者群体的 SCD 的临床开发和监管审查。

我们相信我们的新型治疗设备是易于用于其他适应症，这将需要额外的临床研究和美国食品药品管理局的批准。当我们继续工作时为了扩大适应范围，我们认为我们将有能力利用规模经济来降低生产成本。我们相信我们的可扩展制造流程在炎症性市场中显示出显著的竞争优势。

2022年10月23日，我们完成了业务合并根据截至2022年4月21日的某些协议和合并计划（“合并协议”），与 LMAO 在LMAO中，有特拉华州的一家公司、LMAO（“Merger Sub”）的直接全资子公司LMF Merger Sub, Inc.，以及特拉华州的一家公司SeaStar Medical, Inc.（“SeaStar Medical, Inc.”）。根据合并协议的设想，SeaStar Medical, Inc. 与 Merger Sub 合并并成为 Merger Sub，Inc.，Inc. 继续作为合并中的幸存实体 LMAO的自有子公司（“业务合并”）。关于业务合并的关闭（“收盘”）， LMAO 更名为 “海星医疗控股公司”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于布莱顿大道 3513 号，套房 #410，科罗拉多州丹佛市 80216，我们的电话号码是 844-427-8100。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是 “规模较小的报道” 公司”，这意味着按非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元我们第二财季的最后一个工作日或最近完成的年收入低于1亿美元按上一财年计算，非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元我们第二财季的工作日。因此，我们提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括只列入两年的经审计的财务报表和仅两年的管理层讨论以及分析财务状况和经营业绩披露。因此，我们提供给我们的信息股东可能与您从持有股权的其他公开申报公司获得的股东不同。

投资我们的证券涉及很高程度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在任何招股说明书中描述的风险因素补充并在任何相关的免费书面招股说明书中，包括特定证券发行的招股说明书，以及以引用方式纳入的招股说明书在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，包括我们最新的10-k表年度报告中包含的风险因素，任何后续的10-Q表季度报告、8-k表格的当前报告或我们后续中反映的任何修正或更新美国证券交易委员会在评估我们证券投资时提交的文件。适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性而且我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件并不是我们面临的唯一文件。其他风险和不确定性我们目前尚不知道，因为我们目前认为不重要，也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们证券的价值可能拒绝，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书，包括所包含的文件通过引用，此处及其中包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，即经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）的第21E条。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设以及我们目前掌握的信息。除其他地方外，可以找到包含这些前瞻性陈述的讨论，在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务的讨论与分析” 的章节中经营状况和业绩” 以引用方式纳入我们最新的10-k表年度报告及随后的报告向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。

本招股说明书中或合并的任何声明通过此处或其中提及的有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的信息，不是历史事实，是前瞻性陈述。根据《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条的定义《交易法》，这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，你可以确定前瞻性用 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计” 等术语进行陈述 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” “项目”、“应该”、“将”、“将” 或这些术语的负数或复数形式，以及类似的旨在识别有关未来的陈述的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、活动水平和业绩的因素或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外， “我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息是合理的此类陈述的依据，此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们有对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的并提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

你应该参考风险和不确定性在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及其他文件中的类似标题下进行了描述以引用方式纳入本招股说明书，用于讨论可能导致我们实际业绩差异的重要因素主要来自我们的前瞻性陈述所表达或暗示的内容。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，许多其中超出了我们的控制范围，我们无法向你保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，而且你不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为期望反映在前瞻性陈述是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或事件，以及前瞻性陈述中反映的情况将实现或发生。此外，如果我们的前瞻性陈述得到证实为了不准确，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将实现目标的陈述或保证，以及在任何指定的时间范围内或根本上进行计划。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映正在发生的事件或发展在本招股说明书发布之日之后，即使将来有新的信息可用。

我们将对以下内容的使用保留广泛的自由裁量权出售特此发行的证券的净收益。除非在任何招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司目的包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务和其他商业机会。

以下实质性条款摘要我们的证券并不旨在完整概述此类证券的权利和优惠。以下描述是参照海星医疗控股公司第三次修订和重述的公司注册证书的实际案文进行限定，经修正的 (“宪章”).我们敦促你完整阅读《宪章》，以完整地描述权利和偏好我们的证券。

《宪章》授权发行5.1亿元股票，包括（a）5亿股普通股和（b）10,000,000股优先股（“优先股”）。

已发行普通股的已发行股份在业务合并中，已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税。LMAO B 类的所有已发行股份业务合并后的普通股以一对一的方式转换为LMAO A类普通股。立即将此类b类普通股转换为A类普通股后，每股A类普通股均已发行未偿还的股票被重新分类、重新指定并改为一股有效发行、已全额缴纳和不可评税的普通股。

截至 2023 年 12 月 7 日，有 44,500,000 已发行和流通的普通股，没有已发行和流通的优先股。

《宪章》在这方面规定了以下内容享有普通股的权利、权力、优惠和特权：

除非法律或其他方面另有要求在任何系列优先股的任何指定证书中规定，普通股持有人拥有所有投票权公司董事的选举以及所有其他需要股东采取行动的事项。普通股持有人有权在有待股东投票的事项上每股投票一票。《宪章》没有规定累积投票权。

受持有人的权利（如果有）的约束根据章程，在任何已发行的优先股中，在以下情况下，普通股持有人将有权获得此类股息任何，董事会可能从合法可用的资金中酌情决定不时申报。

如果公司是自愿的或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，普通股持有人将有权获得之后，公司所有可供分配给股东的资产的每股金额相等优先股持有人的权利已得到满足，在偿还或准备偿还公司债务之后。

我们的普通股和上市认股权证已交易在纳斯达克资本市场上分别以 “ICU” 和 “ICUCW” 为代号。

章程规定，优先股股票可能会不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定投票权（如果有）、指定、权力，偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制，适用于每个系列的股票。未经股东批准，我们的董事会将能够通过表决发行优先股其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购的权利效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或者阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会发行任何优先股。

虽然我们目前没有发行优先权的计划股票，我们未来可能发行优先股的情况可能包括优先股的发行出于筹集资金的目的（无论是在我们的初始业务合并之前还是与之相关的业务合并之前或之后），与之相关的发行包括我们未来可能进行的收购，或与潜在控制权变更相关的发行或战略交易，涉及我们。我们未来发行优先股的任何决定都将取决于当时的事实和情况。

以下总结了以下内容的一般条款我们可能提供的股票和债务认股权证。任何股票和债务认股权证的特定条款将在随附的招股说明书中描述补充。以下和任何随附的招股说明书补充文件中的描述均不完整。你应该阅读认股权证协议的形式以及我们将向美国证券交易委员会提交的任何认股权证证书。

如果我们提供股票认股权证，则招股说明书补充文件将描述股票认股权证的条款，包括：

普通股或优先股的股份我们在行使股票认股权证时发行的认股权证，在根据股票认股权证协议发行时，将全部有效发行已付且不可征税。

您可以通过交出来行使股票认股权证向股票认股权证代理人提供股票认股权证证书，表明您选择行使全部或部分认股权证由证书证明。交出的股票认股权证必须附带以以下形式支付行使价现金或支票。股票认股权证代理人将向过户代理人提供证明已正式行使的股票认股权证的证书。之后收到证书后，过户代理人将提供一份代表普通股或优先股数量的证书购买的股票。如果您行使的认股权证少于任何证书所证明的所有股票认股权证，则股票认股权证代理人将交付代表未行使的股票认股权证的新股票认股权证证书。

股票认股权证的持有人无权就任何股东大会进行投票、同意、领取股息或以股东身份接收通知或行使股东大会作为我们的股东的任何权利。

如果我们提供债务认股权证，则随附的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括：

您可以将债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证证书，并可能出示债务认股权证证书以进行转账登记债务认股权证代理人的公司信托办公室，将在随附的招股说明书补充文件中列出。

您可以通过交出来行使债务认股权证债务认股权证代理人公司信托办公室的债务认股权证证书，并全额支付行使价。之后在行使债务认股权证时，债务认股权证代理人将在切实可行的情况下尽快以授权面额交付债务证券按照您的指示，费用和风险由您承担。如果少于债务认股权证所证明的所有债务认股权证证书行使后，代理人将为剩余的债务认股权证签发新的债务认股权证证书。

认股权证持有人没有任何权利债务证券持有人，除非可能需要认股权证持有人同意才能对债务证券进行某些修改契约条款或债务担保形式（视情况而定），以及行使后可发行的一系列债务证券债务认股权证。此外，认股权证持有人无权获得债务证券的本金和利息（如果有）的支付。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起使用，或在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时。债务证券可能是我们的优先债券、优先次级债券或次级债券，可以分成一个或多个系列发行。除非另有明确规定在随附的招股说明书补充文件中规定，债务证券将代表我们的一般无抵押债务，排名相同以及我们所有其他的无抵押债务。

我们发行的任何债务证券都将发行根据我们与银行或信托公司或其他有资格行事的受托人签订的契约 1939 年的《信托契约法》（“TIA”），我们选择该法作为受托人。契约（“契约”）的副本将作为注册声明的招股说明书补充文件附录的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。契约可以通过一项或多份补充契约进行修改，我们将以引用方式将其作为附录纳入注册声明本招股说明书是其中的一部分。我们发行的任何债务证券都将包括契约中规定的债券（包括任何补充证券）指明特定系列债务证券条款的契约）以及以引用方式成为契约一部分的契约向TIA，自契约签订之日起生效。契约将受TIA条款的约束和管辖。

以下描述和任何描述在随附的招股说明书中，补充文件仅为摘要，受条款约束，并根据条款进行了全面限定以及我们向美国证券交易委员会提交的与任何系列发行有关的契约和任何补充契约的规定的债务证券。您应该阅读契约的所有条款，包括某些术语的定义，以及任何我们向美国证券交易委员会提交的与发行任何系列债务证券有关的补充契约。这些摘要设置了第四，任何随附的招股说明书补充文件可能涉及的证券的某些一般条款和条款。具体的一系列债务证券的条款和规定，以及一般条款和规定在多大程度上也可能适用于特定债券随附的招股说明书补充文件中将描述一系列债务证券。契约的副本可以从我们这里获得或者受托人。

请阅读随附的招股说明书补充文件与按特定条款发行的一系列债务证券有关，包括（如果适用）：

如本招股说明书及任何附带说明书中所用的与发行任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件、对本金和溢价（如果有）的提及，以及该系列债务证券的利息（如果有）包括债务证券要求的额外款项（如果有）的支付该系列将在该背景下支付。

债务证券可以作为原始发行的证券发行折扣证券将以低于其本金的大幅折扣出售。如果成熟度加快在任何原始发行的折扣证券中，加速时应向持有人支付的金额将按上述方式确定在随附的招股说明书补充文件中。适用于原发行折扣证券的某些美国联邦所得税注意事项将在任何随附的招股说明书补充文件中进行描述。

如果任何债务证券的购买价格为以外币支付，或者任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）应以外币支付外币、这些债务证券的具体条款和适用的外币将在随附文件中具体说明与这些债务证券有关的招股说明书补充文件。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中特定债务证券的条款都可能不同彼此不同。除非随附的与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有明确规定，未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可能会重新开放现有系列债务证券并发行该系列的其他债务证券。

除非随附文件中另有说明与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，但下文 “—合并” 中规定的有限范围除外，资产的合并和转让，” 我们承担债务或其他负债的能力将不受限制，或在企业合并、收购、资本重组或高杠杆的情况下，这将为债务证券持有人提供保护或涉及我们的类似交易。因此，我们将来可能会进行可能增加合并金额的交易未经持有人同意，债务和其他负债或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响任何系列的债务证券。

除非适用的招股说明书中另有说明补充，每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不包括息票。

除非适用的招股说明书中另有说明此外，债务证券将以1,000美元的面额或超过1,000美元的整数倍数发行。

除非随附文件中另有说明招股说明书补充文件中，债务证券将支付，可以交还以进行转让或交换登记，如果适用，在我们在美国开设的办公室或机构，用于转换成或交换其他证券或财产。但是，我们可以选择通过邮寄到有权的人的地址的支票来支付任何注册债务证券的利息接收这笔款项或通过电汇方式向收款人在美国一家银行开设的账户进行汇款。除非另有在随附的招股说明书补充文件中指出，任何转让或兑换、兑换的注册均不收取任何服务费或偿还债务证券，或将债务证券转换为其他证券或财产，但我们可能要求支付足以支付该交易可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。

我们可能会发行全部或全部债务证券部分形式为一份或多份全球证书或票据，我们称之为全球证券，我们将存放在存管机构或我们在适用的招股说明书补充文件中注明的其被提名人。

我们将描述存管机构的具体条款涵盖与该系列相关的招股说明书补充文件中债务证券的安排。我们预计以下条款将适用于所有存放安排。

在发行债务证券后一种或多种全球证券的形式, 存管机构或其托管人将在其账面记账登记和转账系统上记入贷记这些全球证券所代表的个人受益权益的股份数量或证券本金的数量至在存管机构开设账户的人的相应账户。全球证券实益权益的所有权将显示在存管机构或其被提名人保存的记录上，并且该所有权的转让只能通过以下方式进行尊重参与者的利益和参与者关于非参与者利益的记录.这些账户最初将由承销商、初始购买者或代理人或其代表指定，如果我们要约和出售，则由我们指定债务证券的直接所有权以及全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或个人谁通过参与者持有兴趣。合格的机构买家可以直接通过以下方式持有其在全球证券中的权益如果他们是该系统的参与者，则为保存人，或通过参与该系统的组织间接保管。这个美国某些州的法律可能要求某些证券购买者以实物形式交割债务证券注册表格。这些限制和法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券权益的能力。

只要存管人或其被提名人是债务证券的注册所有者或持有人、存管机构或其被提名人（视情况而定）将被视为唯一的无论出于何种目的，全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。没有权益的受益所有人除非根据存管机构的程序，否则全球证券将能够转移该利息。

我们将支付股息或支付视情况而定，向存管机构或其提名人支付全球证券的本金、溢价（如果有）和利息，作为全球证券的注册所有者。我们对相关记录的任何方面不承担任何责任或责任以全球证券的受益所有权权益为由或出于维持、监督或审查目的向其支付的款项与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，存管机构或其被提名人，在收到全球证券的任何股息支付或本金和溢价（如果有）和利息的支付后，将按参与者各自在债务证券中的受益权益成比例的款项存入参与者的账户如保管人或其代理人的记录所示。我们还期望参与者向实益权益所有者付款在全球范围内，通过参与者持有的证券将受现行指示和惯例的约束，就像现在一样以被提名人名义为客户注册的客户账户持有的证券为例。这些款项将是参与者的责任。存管机构参与者之间的转账将以普通方式进行存管机构的结算系统符合存管规则，并将以当日资金进行结算。

我们将以认证形式发行证券以换取全球证券（就第三个要点而言，受存管机构程序的约束），如果：

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会向现有股东发行购买本招股说明书中提供的证券的权利，此类权利可能会也可能不会印发以供审议。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类权利的条款。招股说明书中的描述补编将不声称完整，将参照该补充文件所依据的文件对其进行全面限定权利将颁发。

如随附的招股说明书中所述补充，我们可以发行由我们在此注册的一只或多只证券组成的单位。随附的招股说明书补充文件将描述：

要约购买所发行的证券本招股说明书可以直接征集。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约时间。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售证券根据本招股说明书的发行，证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众以不同的价格由经销商在转售时确定。

如果使用承销商进行销售本招股说明书提供的证券，将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件来转售证券向公众公开。在证券出售方面，我们或承销商可能代为的证券的购买者代理人，可以以承保折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给或通过经销商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或买方可能充当代理人的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后可能以不同的价格转售证券价格由经销商决定。

支付给承销商、交易商的任何补偿或与证券发行有关的代理人，以及承销商允许的任何折扣、优惠或佣金参与的经销商将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与的承销商、交易商和代理商证券的分销可被视为《证券法》所指的承销商，以及任何折扣和佣金他们获得的以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据金融业监管局公司（FINRA）的指导方针，承保补偿的最高金额，包括承保折扣和佣金，应在根据本招股说明书发行证券时支付不得超过所发行证券本金总额的8％。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳可能需要的款项以支付这方面的费用并向这些人偿还某些费用.这些证券可能会也可能不会在全国上市证券交易所。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行交易稳定、维持或以其他方式影响证券价格的。这可能包括证券的超额配股或卖空, 这涉及参与发行的证券的人出售的证券数量多于向他们出售的证券.在这种情况下，这些人们将通过在公开市场上买入或行使超额配股来弥补此类超额配股或空头头寸选项（如果有）。此外，这些人可以通过竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格在公开市场上或通过征收罚款竞价，从而可以收回允许参与发行的交易商的销售特许权如果他们出售的证券是通过稳定交易回购的。这些交易的影响可能是稳定的或者将证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平.这些交易可以随时停产。

如果在适用的招股说明书补充文件中注明，承销商或其他充当代理人的人员可能被授权向机构或其他合适的买方征求购买要约根据延迟交付合同，按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格计算的证券在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。除其他外，这些购买者可能包括商业购买者以及储蓄银行, 保险公司, 养老基金, 投资公司以及教育和慈善机构.延迟交货合同将受到以下条件的约束：延迟交付合同所涵盖的证券的购买不得在根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，禁止交货时间。承销商代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可能会在市场上提供产品根据《证券法》第415（a）（4）条规定的现有交易市场。此外，我们可能会进行衍生品交易与第三方共享，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用招股说明书补充文件指出，与这些衍生品有关的是，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券以及适用的招股说明书补充文件，包括卖空交易中的招股说明书补充文件。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券，或向我们或其他人借款以结算这些销售或结清普通股的任何相关未平仓借款，并可能使用证券从我们那里收到了这些衍生品的结算，以结清我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券，以及适用的招股说明书补充文件。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给投资者在我们的证券中或与同时发行其他证券有关的。

承销商、交易商和代理商可以参与在与我们的交易中，或为我们提供服务，在他们获得补偿的正常业务过程中。

股份的有效性已转移由加利福尼亚州帕洛阿尔托的摩根·刘易斯·博基乌斯律师事务所撰写。

截至12月的合并财务报表 2022年31日、2021年和2021年以及截至当日止的每一年中，本招股说明书均以引用方式纳入本招股说明书根据授权机构提供的独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告，该报告以引用方式注册成立该公司是审计和会计方面的专家。合并财务报表报告包含解释性段落关于公司继续作为持续经营企业的能力。

本招股说明书是注册声明的一部分在S-3表格上，我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格，并不包含以引用方式列出或纳入的所有信息在注册声明和注册声明的证物中。有关我们和证券的更多信息我们根据本招股说明书提供，我们向您推荐注册声明以及作为招股说明书的一部分提交的证物和附表注册声明。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这个美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式提交的发行人的报告、委托和信息声明以及其他信息与美国证券交易委员会合作，包括海星医疗控股公司。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在 www.seastarMedical.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书中存档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处包含的任何声明或在以引用方式纳入或视为已纳入的文件中，本文件将被视为已修改或取代就该文件而言，仅限于本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本文件即修改或取代该声明。我们以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书以下信息（在每种情况下，被视为已提供但未按规定归档的文件或信息除外）根据美国证券交易委员会的规则）：

我们还以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书根据8-k表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的证物（除外）与我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的此类物品相关），包括在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后且在生效之前作出的此类注册声明，以及在本招股说明书发布之日之后，直到我们提交生效后的修正案为止，该修正案表明终止本招股说明书中我们普通股的发行，并将成为本招股说明书的一部分向美国证券交易委员会提交此类文件的日期。这些文件包括定期报告，例如 10-k 表年度报告，季度表格 10-Q 的报告和表格 8-k 的当前报告，以及委托声明。

我们将向每个人提供，包括任何根据书面或口头要求，向受益所有人免费提供招股说明书的任何或全部文件的副本以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的展品，包括特别是以引用方式纳入此类文件。您应将任何文件请求发送给海星医疗控股公司 3513 布莱顿大道，科罗拉多州丹佛市410号套房 80216；电话：(844) 427-8100。

	每股		总计
发行价格	$	10.55	$	10,000,007.40
配售代理费⁽¹⁾	$	0.7385	$	700,000.52
SeaStar 医疗控股公司扣除费用前的收益	$	9.8115	$	9,300,006.88

关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-4
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-9
稀释		S-10
我们提供的证券的描述		S-11
分配计划		S-12
并行私募配售		S-14
法律事务		S-16
专家们		S-16
在这里你可以找到更多信息		S-16
以引用方式纳入某些信息		S-17

关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
所得款项的使用		6
普通股的描述		7
优先股的描述		8
认股权证的描述		9
债务证券的描述		11
权利的描述		16
单位描述		16
分配计划		17
法律事务		19
专家们		19
在这里你可以找到更多信息		19
以引用方式纳入某些信息		20

每股发行价格				$	10.55
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	(1.43)	)
本次发行后，每股净有形账面价值增加	$	2.52
本次发行后截至2024年3月31日调整后的每股净有形账面价值				$	1.09

向新投资者稀释调整后的每股净有形账面价值				$	9.46

	每股和陪同购买搜查令		总计
发行价格	$	10.55	$	10,000,007.40
配售代理费	$	0.7385	$	700,000.52
向我们收取的款项，扣除费用	$	9.8115	$	9,300,006.88

		页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		3
警告关于前瞻性陈述的说明		4
使用的收益		6
描述普通股的		7
描述优先股的		8
描述的认股权证		9
描述的债务证券		11
描述权利的		16
描述单位数		16
计划的分布		17
合法的事情		19
专家们		19
在哪里你可以找到更多信息		19
公司某些信息以供参考		20