美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月10日

项目能源重构收购公司 （注册人章程中规定的确切名称）

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或第12b-2条 1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请注明 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定，则使用复选标记 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

正如先前报道的那样，在 2024 年 3 月 28 日，Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“PERAC”）举行了特别股东大会 PERAC（“业务合并会议”），在该次会议上，PERAC的股东投票批准了除其他事项外 截至 2023 年 10 月 2 日的企业合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改） PERAC、Heramba Electric plc（“Holdco”）、Heramba Merger Corp. 签订的 “业务合并协议”） Heramba Limited和Heramba GmbH（“Heramba”），以及由此考虑的业务合并（以及其他交易） 与此相关的是 “业务组合”）。

正如先前报道的那样，在 2024 年 4 月 30 日，PERAC 与某些非关联第三方签订了某些非赎回协议，以换取此类第三方 各方同意撤销或撤销在业务合并的赎回截止日期之前提交的所有赎回要求 就PERAC（“A类”）共计不超过1,000,000股A类普通股举行会议，每股面值0.0001美元 普通股”），如PERAC向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中所述 （以下简称 “SEC”）于 2024 年 5 月 3 日。

2024 年 7 月 10 日，PERAC 进入 与非关联第三方签订额外的非赎回协议（“非赎回协议”）（“Backstop”） 投资者”），以换取支持投资者同意撤销或撤销在赎回之前提出的所有赎回要求 关于不超过500,000股A类普通股（“支持投资者股票”）的业务合并会议的截止日期 将被支持型投资者（“股票上限”）收购。Backstop Investor也是与之签订的贷款协议下的贷款机构 Heramba的子公司，该协议将执行非赎回协议列为成交条件。

业务完成后 合并后，PERAC将向支持投资者支付或促使向支持投资者支付与其持有的支持投资者股票有关的款项 企业合并收盘（“收盘”）时从信托账户中释放的现金中提取的支持投资者 在PERAC的首次公开募股中设立，等于该支持投资者股票数量乘以 赎回价格（定义见非赎回协议）。

此外，如果 backstop 投资者无法购买等于股票上限的支持投资者股票，那么PERAC将发行A类普通股 （或促使向此类支持投资者发行Holdco普通股），金额等于股票上限之间的差额 以及支持投资者收购的支持性投资者股票（“替代股份”）的数量。PERAC 将没有 如果没有收盘，则有义务发行或促成发行任何替代股票。

PERAC 可能会加入其他 与PERAC的其他投资者或股东签订的条款基本相似的不可赎回协议。

前面的描述 《非赎回协议》的内容并不完整，并参照该协议的全文对其进行了全面限定 非赎回协议表格，其副本作为本8-k表报告的附录10.1提交，并入此处 通过引用。

项目 8.01。其他活动。

PERAC 继续预期 业务合并将于2024年7月关闭，但须满足或免除所有适用的成交条件。每股收益 投标赎回（且随后未撤销或撤销）的A类普通股的赎回价格 业务合并的收盘价预计约为每股10.97美元。

有关业务合并的重要信息以及 在哪里可以找到它

此通信不是 包含所有应考虑的有关业务合并的信息，并不打算构成任何业务合并的基础 投资决策或与业务合并有关的任何其他决定。在业务合并方面，Heramba PERAC通过Holdco向美国证券交易委员会提交了F-4表格（文件编号333-275903）的注册声明（经修订的 “注册” 声明”），其中包含委托书/招股说明书，构成（i）与业务合并相关的委托声明 与PERAC征集代理人让PERAC股东就业务合并进行投票有关 及相关事项，如注册声明中所述，以及 (ii) 与报价等相关的招股说明书 Holdco将发行与业务合并相关的证券。2024 年 3 月 19 日，公布了注册声明 由美国证券交易委员会生效，Holdco和PERAC向美国证券交易委员会提交了最终的委托书/招股说明书。2024 年 3 月 19 日左右，PERAC 自2024年3月1日起开始向其股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件， 为对业务合并进行投票而确定的记录日期。2024 年 3 月 28 日，PERAC 的股东批准了该业务 合并及相关事项。敦促投资者和证券持有人以及其他有关各方阅读注册声明， 最终委托书/招股说明书、其任何修正案或补充以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件 PERAC 或 HOLDCO 上市后，请谨慎而完整地提供这些信息，因为它们包含或将要包含重要信息 关于HERAMBA、PERAC、HOLDCO和业务合并，包括合并后的预计隐含企业价值 公司。投资者和证券持有人可以免费获得注册声明、最终委托书/招股说明书的副本，以及 PERAC或Holdco向美国证券交易委员会提交的任何修订或补充以及其他相关文件（在每种情况下，视情况而定） 通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov。这些文件（如果有）也可以免费获得 PERAC 应书面要求向 PERAC 提供，地址为：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，200 套房，门洛帕克， 加利福尼亚州 94025。

投资上述任何证券 本文未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也未移交或认可任何权力 发行任何证券所依据的企业合并的优点或信息的准确性或充分性 此处包含的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于前瞻性陈述的警示声明

某些陈述包括 就安全港条款而言，本来文中非历史事实的为前瞻性陈述 1995 年美国私人证券诉讼改革法案。前瞻性陈述通常伴随着诸如此类的词语 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”， “打算”、“期望”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“潜力”， “看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 以及预测或表明的类似表情 未来的事件或趋势或不是历史问题陈述的事件。这些前瞻性陈述包括但不是 仅限于有关业务合并和相关交易完成以及Holdco上市的声明 纳斯达克证券。这些陈述基于各种假设，无论本来文中是否提及，也基于当前的假设 对Heramba、PERAC和Holdco管理层的期望，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述是 仅供说明之用，无意用作担保，也不得由任何投资者信赖作为担保和 保证、预测或对事实或概率的明确陈述。实际事件和情况困难或不可能 可以预测，将与假设有所不同。许多实际事件和情况是Heramba、PERAC和Holdco无法控制的。 这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括（i）国内外业务的变化， 市场、财务、政治和法律状况；(ii) 各方无法成功或及时完成业务 合并，包括未获得任何必要的监管批准、延迟或受意外条件约束的风险 这可能会对合并后的公司、业务合并的预期收益或股东的赎回产生不利影响 PERAC减少信托资金或合并后公司在业务合并后的任何其他条件下可用的资金 结算不满意，或因事件或其他情况导致业务合并协议终止； (iii) 根据适用法律或法规可能需要或适当的业务合并结构变更 或作为获得必要监管部门批准的条件；（iv）符合以下证券交易所上市标准的能力 业务合并的完成；（v）业务合并扰乱Heramba当前计划和运营的风险 由于业务合并的宣布和完成；(vi) 未能实现业务合并的预期收益 业务合并，可能会受到竞争、合并后公司成长和管理能力等因素的影响 盈利增长，维持与客户和供应商的关系并留住其管理层和关键员工；（vii）与成本相关的成本 对企业合并而言；(viii) 适用法律或法规的变更；(ix) 可能提起的任何法律诉讼的结果 对抗 Heramba、PERAC 或 Holdco；(x) 竞争对 Heramba 未来业务的影响；(xi) PERAC、Heramba 的能力 或Holdco发行股票或股票挂钩证券，或获得与业务合并相关的债务融资，或在未来获得债务融资； (xii) Heramba 知识产权（包括其版权、专利、商标和商业秘密）的可执行性， 以及对他人知识产权的潜在侵犯; 以及 (xiii) 在 “风险” 标题下讨论的那些因素 PERAC于4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中的因素” 2024年，以及随后关于10-Q表、注册声明和最终委托书/招股说明书的任何季度报告，以及 PERAC和/或Holdco向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个发生或者Heramba的假设成真 PERAC和Holdco管理层证明不正确，实际业绩可能与这些前瞻性报告所暗示的结果存在重大差异 声明。可能还有其他风险，这是Heramba、PERAC和Holdco目前都不知道的，或者Heramba、PERAC或Holdco目前都不知道 相信是无关紧要的，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外， 前瞻性陈述反映了Heramba、PERAC或Holdco对未来事件的预期、计划或预测 以及截至本来文发表之日的意见。Heramba、PERAC和Holdco预计，随后的事件和事态发展可能会导致 Heramba、PERAC或Holdco的评估将发生变化。但是，尽管 Heramba、PERAC 和 Holdco 可能会选择更新这些内容 前瞻性陈述在未来的某个时候，Heramba、PERAC和Holdco明确表示不承担任何这样做的义务。没什么 在本通信中，任何人均应将其视为对本文中提出的前瞻性陈述的陈述 已实现或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。因此，过度依赖应 不得出现在前瞻性陈述中。

不得提出要约或邀请

此通信用于 仅供参考，无意且不构成出售或交换要约或要约邀请 出售、交换、购买或认购任何证券或征求任何批准票，也不得进行任何出售、发行 或在任何司法管辖区进行证券转让，而在注册或资格认证之前，此类要约、招揽或出售是非法的 根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合要求的招股说明书，否则不得提供证券 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条或根据证券豁免 根据适用法律行事，以其他方式行事。

没有保证

无法保证 业务合并将完成，如果业务合并完成，也无法保证可能的业务合并 业务合并的好处将得以实现。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。

日期：2024 年 7 月 10 日