附录 10.1

ONCONETIX, INC.

2024年7月11日

优先投资期权持有者

回复：	行使优先投资期权的激励性提议

亲爱的霍尔德：

Onconetix, Inc.（以下简称 “公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得 (i) 的机会购买公司普通股的新优先投资期权，面值每股0.00001美元（“普通股” 股票”），以及（ii）行使价下调（定义见相应的现有首次公开募股（定义见下文））以现金形式购买您持有的普通股的优先投资期权的总和在 [_____] 以行使价向您发行的购买公司普通股的优先投资期权的百分比每股 [___] 美元（“现有首次公开募股”），如本协议签名页所示。普通股的转售现有首次公开募股的标的股票（“现有首次公开募股股份”）已根据注册声明进行注册在 S-1 表格（文件编号 333-277066）（“注册声明”）上。注册声明目前有效而且，根据本信函协议行使现有首次公开募股后，将对首次公开募股股份的转售生效。如果需要，不迟于收盘（定义见此处），公司应提交有关注册声明的招股说明书补充文件根据下述条款与现有的 PIO 共享。此处未另行定义的大写术语应具有规定的含义在新的 PIO 中（定义见此处）。

公司希望减少将现有PIO的行使价（定义见现有PIO）至每股0.15美元（“下调的行使价”）。以现金全额行使持有人签名时持有的所有现有PIO作为对价本页面（“首次公开募股行使”）在执行时间当天或之前（定义见此处）以降低的行使价执行，本公司特此提议向您出售和发行：

(a) a 根据1933年《证券法》第4（a）（2）条新的未注册优先投资期权（“新首次公开募股”），经修订（“证券法”），最多可购买 [____] 股普通股（“新首次公开募股”）股份”）（等于根据下述首次公开募股活动发行的现有首次公开募股数量的300％），即新的首次公开募股应基本按本协议附录 A 中规定的形式行使，可在股东当天或之后随时行使批准日期，[______] 个新 PIO 的行使期为五 (5) 年，行使期限为二十四 (24) 个月在每种情况下，在股东批准日期之后向 [______] 新的首次公开募股，前提是，如果该终止日期不是交易日，即下一个交易日的日期，每股行使价等于0.15美元，视惯例调整而定如新 PIO 中所述。

(b) 新的 PIO 证书将在收盘时交付（定义见下文），此类新 PIO 以及新的 PIO 份额将除非其销售根据《证券法》进行登记，否则包含惯常的限制性说明和其他典型语言适用于未注册的优先投资期权和未注册的股票。尽管此处有任何相反的规定，但如果否则，任何首次公开募股活动都会导致持有人超过实益所有权限制（“受益所有权限制”）现有 PIO 第 2 (e) 节（或者，如果适用，由持有人选择，为 9.99%）中规定，公司只能发行向持有人提供的现有首次公开募股份额的数量不会导致持有人超过允许的最大首次公开募股数量根据持有人的指示，余额将暂时搁置，直到持有人通知余额（或部分）为止其中）可以根据此类限制发行，暂时搁置应通过现有的 PIO 来证明，后者应为此后被视为已预付（包括行使价的全额现金付款），并根据行使通知行使现有的首次公开募股（前提是没有额外的行使价到期和支付）。双方特此同意，实益所有权就现有首次公开募股而言，限制如本协议持有人签名页所述。

明确受该段的约束在下文本段之后，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此要约，并接受该提议构成持有人按持有人签署时规定的总行使价全额行使现有首次公开募股 2024 年 7 月 11 日美国东部时间上午 8:00 或之前（“首次公开募股行使价”）（“执行”）时间”）。

此外，该公司同意本文所附附件 A 中规定的陈述、保证和承诺。持有人陈述并保证，截至本文发布之日，其行使任何新首次公开募股之日均为定义的 “合格投资者” 在根据《证券法》颁布的D条例第501条中，并同意新的PIO在发布时将包含限制性说明，除非附件A另有规定，否则新的首次公开募股和新的首次公开募股都不会根据《证券法》进行注册在这里。此外，持有人声明并保证，它将收购新的PIO作为自有账户的本金，没有直接或间接的行为与任何其他人就分发新首次公开募股或新首次公开募股的分配达成的安排或谅解（本陈述不限制持有人根据以下有效注册声明出售新首次公开募股的权利《证券法》或其他符合适用的联邦和州证券法的规定）。

持有人明白这一点新 PIO 和新 PIO 股份的发行和发行不是、也永远不会根据《证券法》或证券进行注册任何州的法律，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）均应带有与之基本相似的图例以下：

“这种安全未依据豁免在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，因此不得发行或出售，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免或在不受证券法注册要求约束的交易中，根据适用的州证券法律。”

证明以下内容的证书新的首次公开募股不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而有关转售的注册声明根据《证券法》，此类新股的首次公开募股在根据第144条出售此类新的首次公开募股后生效《证券法》，（iii）如果此类新首次公开募股有资格根据第144条出售（假设新首次公开募股的无现金行使），则没有要求公司遵守第144条所要求的有关此类新增首次公开募股的当前公开信息并且没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果可以根据第144条出售此类新的首次公开募股股份（假设无现金行使）在新首次公开募股中），然后公司遵守了第144条所要求的有关此类新首次公开募股的当前公开信息，或 (v) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释和声明）不要求提供此类说明由证券交易委员会（“委员会”）的工作人员签发，第（i）条至第（i）条中最早的发行 (v), “删除日期”)).公司应让其法律顾问立即向转让代理人出具法律意见如果公司和/或转让代理要求删除下述图例，则在删除日期之后，或者在持有人的请求，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。从 Delegend Date 开始和之后，此类新的首次公开募股应不含任何图例的发行。本公司同意，在 Delegend Date 之后或相应的时间本节不再要求这样做，但不迟于持有人向公司交货后的两 (2) 个交易日或代表带有限制性图例的新首次公开募股股票的账面记账单或证书的过户代理人（例如第二 (2)^nd) 交易日，“传奇移除日期”），交付或安排向持有人交付账簿条目代表此类股票的声明或证书，不含任何限制性和其他说明，或应持有人的要求应按照持有人的指示，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

除了持有人的以外其他可用的补救措施，公司应以现金向持有人支付每项补救措施，(i) 作为部分违约金，而不是罚款 1,000美元的新首次公开募股（基于向过户代理人提交此类新股上市股份之日普通股的VWAP）为了删除限制性说明，在损失发生后的五（5）个交易日每个交易日增加到20美元（增加到每个交易日20美元）已开始）在传奇移除日期之后的每个交易日累积，直到没有图例的证书交付为止，以及（ii）如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人签发和交付（或促成交付）账面记录声明或不含所有限制性和其他图例的代表新 PIO 共享的证书，以及 (b) 如果在移除图例之后持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以完成出售的日期普通股数量全部或任何部分的持有人，或出售相当于所有普通股的部分普通股或持有人预计不受任何限制地从公司获得的普通股数量的任何部分因此，该金额等于持有人总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用）的超出部分以这种方式购买的普通股的费用（如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）高于（A）公司必须交付的新首次公开募股数量的产品在 Legend 移除日期之前向持有人致函且持有人必须购买股票以及时满足交割要求，乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果此提议被接受并且交易文件在执行时间之前执行，然后在执行时间之后尽快执行，但是在任意活动不迟于本文发布之日美国东部时间上午 9:20，公司应 (i) 发布披露重要条款的新闻稿特此设想的交易和/或 (ii) 向委员会提交表格 8-k 的最新报告，披露所有重要条款下文设想的交易，包括向委员会提交本信函协议作为其中的附件《交易法》所要求的时间。从此类公告发布之日起，本公司向您表示，它将已公开披露公司或其任何相应的高级职员、董事向您提供的所有重要非公开信息，与下文所设想的交易有关的雇员或代理人。此外，此类信息一旦传播即生效公告，本公司承认并同意，任何协议下的任何及所有保密或类似义务，无论是公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司之间以书面或口头方式进行一方面，您和您的关联公司将终止。本公司的陈述、保证和承诺，接受本要约后，现有的首次公开募股应在收盘时发行，不附带任何传说或对持有人转售的限制。

各方均应支付费用以及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方发生的事件发生的所有其他费用本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费、印章与交付任何现有首次公开募股相关的税收和其他税收和关税。本协议受以下法律管辖纽约州的法律，不考虑法律冲突的原则。

不迟于第一个（第 1 个）本协议发布之日后的交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同的地点进行同意。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否则现有协议的和解首次公开募股应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即在截止日期（定义见下文），公司应发行以持有人以书面形式向公司提供的姓名和地址注册的现有首次公开募股股份，以及由过户代理人直接发放到持有人指定的配售代理人的账户；在收到此类现有账户后 PIO股份，配售代理人应立即以电子方式向持有人交付此类现有的PIO股份，并应为此付款同时由配售代理人（或其清算公司）通过向公司电汇的方式向公司汇款）。截止日期现有 PIO 的行使应称为 “截止日期”。

公司承认并且同意持有人在本信函协议下的义务是多项的，不与任何其他持有人的义务共同承担或购买公司于当日发行的公司普通股的认股权证和/或优先投资期权的持有人根据可能存在的与行使此类认股权证有关的任何其他协议 [_____]（均为 “其他持有人”）和/或优先投资期权（“其他认股权证行使协议”），持有人不承担任何责任以任何方式履行任何其他持有人的义务或任何此类其他认股权证行使协议下的义务。什么都不包含在本信函协议中，以及任何其他持有人根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成持有人和其他人持有人是合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定持有人和其他持有人以任何方式就此类义务或本协议所设想的交易采取一致行动或集体行动书面协议，公司承认持有人和其他持有人在这方面没有采取一致行动或集体行动履行本信函协议或任何其他认股权证行使协议所设想的此类义务或交易。公司和持有人确认持有人独立参与了公司的招标和相互谈判，根据自己的法律顾问和顾问的建议特此考虑的交易。持有人有权独立保护并行使其权利，包括但不限于本书面协议所产生的权利，而且没有必要允许任何其他持有人作为另一方加入为此目的的任何程序。

本公司特此表示以及自本协议发布之日起的认股权证以及自本协议发布之日起至本协议发布之日起两 (2) 个月之前的契约和同意，就任何其他认股权证行使协议（或任何修订、修改）向任何其他持有人提供的任何条款与向该其他持有人签发的认股权证有关的认股权证（或其豁免）对该其他持有人的有利于或将要比其他持有人的权证更有利持有人与本信函协议，除非同时向持有人提供此类条款。如果以及何时在本协议发布之日或之后在本协议发布之日起两（2）个月之前，公司签订了与以下认股权证有关的其他认股权证行使协议：与现有 PIO 同时出售，则 (i) 公司应在事发后立即向持有人发出通知以及 (ii) 在持有人或公司未采取任何进一步行动的情况下，本信函协议的条款和条件应为以经济和法律等同的方式自动修改和修改，因此持有人将获得以下好处：此类其他认股权证行使协议（包括发行）中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定）额外的首次公开募股份），前提是持有人在随时向公司发出书面通知后可以选择不接受该优惠任何此类修订或修改的条款或条件，在这种情况下，应适用本信函协议中包含的条款或条件向持有人致意，因为该修正或修改是在该修正或修改之前立即生效的，就好像该修正或修改从未发生过一样关于持有人。本段的规定应同样平等地适用于每份其他认股权证行使协议。

	真诚地是你的，

	ONCONETIX, INC.

	作者：
	姓名：
	标题：

[以下是持有者签名页]

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

现有优先投资选项的数量： __________

优先投资期权行使总额在签署本信函协议的同时行使降低的行使价的价格：___________________

现有优先投资期权受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的优先投资选项：（占总额的300％）正在行使的现有优先投资期权）：___________

新的优先投资期权实益所有权阻滞剂：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ONCO 激励信的持有人签名页]

附件 A

陈述、保证和公司的契约。公司特此向持有人作出以下陈述、担保和承诺：

美国证券交易委员会报告。公司已经提交了所有报告, 附表, 表格, 公司根据《交易法》（包括第 13 (a) 或 15 (d) 条）要求提交的报表和其他文件在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交的较短期限）内此类材料）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）“SEC 报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合交易所的要求法案，美国证券交易委员会提交的报告均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所需的重大事实根据发表声明的情况, 应在其中说明或为在其中作出陈述所必需的, 不误导。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

授权；执法。公司拥有进入所需的公司权力和权限参与并完成本信函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。这个公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易已获得公司所有必要行动的正式授权，公司及其董事会无需采取进一步行动与之相关的董事或其股东。本信函协议已由公司正式签署，并在交付时签署根据本文的条款，将构成公司在以下情况下对公司强制执行的有效和具有约束力的义务根据其条款, 但以下情况除外:(i) 受一般公平原则和适用的破产, 破产, 重组的限制, (ii) 受相关法律的限制，暂停执行和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的执行视具体履约情况、禁令救济或其他公平补救措施的可得性而定，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面条款可能会受到适用法律的限制。

没有冲突。本公司对本信函协议的执行、交付和履行以及本公司完成本协议所设想的交易不会也不会：（i）与任何条款相冲突或违反任何条款公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件；或 (ii) 冲突根据该设定，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件）本公司任何财产或资产上的任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷附带或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或没有通知、时效或两者兼而有之）任何实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他方面）或其他材料了解该公司是哪一方，或公司的任何财产或资产受其约束或影响；或 (iii) 冲突导致或导致违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制公司受其约束的权限（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产或资产受其约束除第 (ii) 和 (iii) 项中每一项都无法实现或合理预期的情况外，本公司的各部分受约束或受到影响对业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或业绩造成重大不利影响公司的整体运营情况，或其履行本信函协议义务的能力。

注册义务。在合理可行的情况下尽快（无论如何应在 30 个日历内）在本信函协议签订之日起的几天内（“申请日期”），公司应于以下日期提交注册声明规定持有人转售新的首次公开募股股份的S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则为其他适当的表格）新 PIO（“转售注册声明”）。公司应采取商业上合理的努力来促进转售注册声明将在本信函协议签订之日起的六十 (60) 个日历日内生效（或如果对此类注册声明进行 “全面审查”，则在本信函协议签订之日起 90 个日历日内由委员会）（“生效日期”），并保持转售注册声明始终有效直到没有持有人拥有任何新的首次公开募股或新的首次公开募股票。

交易市场。除与股东批准有关的内容外，本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府下令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记与公司执行、交付和履行本信函协议有关的权力机构或其他人员，但不包括： (i) 本信函协议所要求的申报；(ii) 向每个适用交易市场提交的上市申请或通知新的首次公开募股和新的首次公开募股以按所要求的时间和方式进行交易，（iii）向委员会提交表格D 以及根据适用的州证券法要求提交的申报，以及（iv）股东批准。

普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持上市地位或在目前上市的交易市场上对普通股进行报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有新的首次公开募股份，并立即确保所有新的首次公开募股的上市在这样的交易市场上。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，然后，它将在该应用程序中包括所有新的PIO股份，并将采取必要的其他行动来造成所有的新的首次公开募股将尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理地采取所有行动这是继续在交易市场上上市和交易普通股所必需的，并且将在所有方面遵守公司的规定交易市场章程或规则规定的报告、申报和其他义务。公司同意维持资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的普通股，包括，但不限于及时向存托信托公司或其他相关成熟的清算公司支付费用通过这样的电子转账。此外，公司应在该日期或之前举行年度或特别股东大会根据股东的建议，即截止日期后的九十（90）天，以获得股东批准公司董事会批准此类提案，公司应就此向股东征集代理人其方式与该委托书中的所有其他管理层提案相同，所有管理层指定的代理持有人应投票支持他们的代理人。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应此后每隔九十 (90) 天召开一次会议，寻求股东批准，直至股东批准之日中的较早日期已获得或新 PIO 不再有效。

随后的股票出售。

(i) 自日期起直到 (i) 以获得股东批准为目的提交附表14A的最终委托书之前，以较低者为准以及 (ii) 截止日期后的三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (A) 签发、签订任何协议发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（B）提交任何注册声明或对任何现有注册声明（除 (x) 此处提及的转售注册声明之外的任何修订或补充，或（y）注册声明的招股说明书补充文件，以反映本文所设想的交易。尽管有上述情况, 本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 指 (a) 股票的发行根据为此正式通过的任何股票或期权计划，向公司员工、高级管理人员或董事提供普通股或期权目的，由董事会的多数非雇员成员或非雇员委员会的多数成员决定为向公司提供服务而为此目的设立的董事，(b) 向配售代理人发行相关认股权证根据本信函协议（“配售代理认股权证”）进行的交易以及任何普通股行使配售代理认股权证和行使、交换或转换时可发行的普通股时根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换成已发行普通股的证券截至本信函协议签订之日尚未偿还，前提是此类证券自本信之日起未经修改同意增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，以及（c）证券的发行根据本公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，不具有以下注册权在本节 (h) (i) 的禁令期内要求或允许提交与之相关的任何注册声明，并规定任何此类发行只能向其本身或通过其子公司的个人（或个人的股权持有人）发行，运营公司或业务中与公司业务具有协同作用的资产的所有者，并应向公司提供除资金投资之外的其他好处，但不包括公司发行证券的交易主要是为了筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司，就本节 (h) (i) 而言，股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

(ii) 自日期起在此之前，在截止日期后的六（6）个月之前，应禁止公司签订或签订以下协议：影响公司或任何子公司发行的普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行的交易或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外资产的权利 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变化的价格计算的普通股以及普通股首次发行后的任何时候的交易价格或报价证券或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在首次发行后的某个未来某个日期重置此类债务或股权证券，或在发生与业务直接或间接相关的特定或偶发事件时公司或普通股市场，或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不是仅限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在未来发行证券确定的价格，无论是否根据该协议实际发行了股票，也无论该协议是否已发行随后被取消；但是，前提是在上文第 (h) (i) 节所述的限制期到期后， (x) 通过配售代理作为销售的 “在市场上” 发行和/或发行普通股代理和 (y) 股权信贷额度的设立和相关的可转换股权融资以及根据该信贷额度进行的任何提款被视为浮动利率交易；并进一步规定，任何浮动利率交易均不得为豁免发行。持有人应有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对任何权利的补充收取损害赔偿。

表格D; 蓝天申报.如有需要，公司同意及时提交有关表格 D 根据D条例的要求，向新的首次公开募股和新的首次公开募股股份发放给他们，并应任何持有人的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免或符合资格根据各州的适用证券或 “蓝天” 法，在收盘时向持有人出售的新首次公开募股和新的首次公开募股股票美国的，并应根据任何持有人的要求立即提供此类行为的证据。