美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月11日

Onconetix， 公司

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

注册人的电话号码，包括 区号:(513) 620-4101

不适用

（以前的姓名或以前的地址，如果此后更改） 上次报告）

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或该法第12b-2条 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 节）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

第 1.01 项 Merial 最终协议的签订。

2024 年 7 月 11 日，Onconetix， 特拉华州的一家公司Inc.（“公司”）签订了普通股优先投资期权行使激励要约 向现有优先投资期权（“PIO”）的某些持有人发出的购买信函（“激励信”） 2022年8月11日以2.546美元和每股1.09美元的原始行使价发行的公司普通股股票；以及 分别于 2023 年 8 月 2 日（统称为 “现有 PIO”），根据该协议，持有人同意以现金行使 他们现有的首次公开募股将以每股0.15美元的较低行使价购买公司共计7,458,642股普通股 股票，以换取公司同意发行新的首次公开募股（“激励性首次公开募股”），最多可购买总额 公司22,375,926股普通股（“激励性首次公开募股股票”）。公司预计将收到汇总额 持有人行使现有个人信息以及出售激励性个人信息的总收入约为1,118,796美元， 在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前。公司预计将使用净收益 这些交易中用于一般公司和营运资金目的。根据以下规定计划完成交易 激励信预计将于2024年7月12日（“截止日期”）发出，但须满足惯例成交条件 条件。

该公司聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”） 就本文概述的交易担任其独家配售代理，并将向温赖特支付等额的现金费 至行使现有首次公开募股所得总收益的7.5％，以及相当于总收益1.0％的管理费 来自现有 PIO 的执行。该公司还同意向温赖特偿还与演习有关的费用 现有PIO和激励性PIO的发行，最高50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用 开支，并同意向温赖特支付35,000美元的非记账费用。该公司 还同意向温赖特或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”）以及此类普通股 可根据该协议发行 “配售代理认股权证股”），用于购买（i）522,105股普通股，这些普通股将有 除了行使价等于每股0.1875美元，其后的期限为五（5）年，与激励性首次公开募股的条款相同 股东批准日期，以及（ii）在行使激励性首次公开募股的现金时，总行使价的7.5％等等 普通股数量等于激励性首次公开募股所依据的此类普通股总数的7.0％ 已行使，其条款将与配售代理认股权证基本相同。

股票的转售 公司在行使现有首次公开募股时可发行的普通股是根据现有的注册声明注册的 在S-1表格（文件编号333-277066）上，该表格由美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年7月1日宣布生效。

该公司还同意提交一份涵盖以下内容的注册声明 转售在行使激励性首次公开募股时发行或可发行的激励性首次公开募股股份（“转售注册声明”） 在激励信发出之日起 30 天内，并采取商业上合理的努力提出此类转售注册声明 由美国证券交易委员会在激励信之日起60天内（或自激励信之日起90天内）宣布生效 美国证券交易委员会全面审查转售注册声明时的激励信）。在激励信中，公司 同意不发行任何普通股或普通股等价物，也不向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在 每种情况（某些例外情况除外）直到（i）为此目的提交附表14A的最终委托书之前，以较低者为准 获得必要的股东批准（如下所述）以及（ii）截止日期后30天。该公司还同意 在收盘后六（6）个月内不得生效或同意实施任何浮动利率交易（定义见激励信） 日期（某些例外情况除外）。

诱惑 PIO 条款

以下是某些内容的摘要 Incusement PIO 的条款和规定不完整，受以下条款的约束，并完全受其限制 诱导性PIO，其形式作为本8-k表最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。 以下对Incuement PIO的描述参照该附录进行了全面限定。

股东批准

普通股的股份 行使激励性首次公开募股后可发行须经股东批准。公司同意召集股东 在截止日期后的90天或之前举行会议，以获得此类批准。

期限和行使价格

每个 Incusement PIO 的行使价等于每股 0.15 美元 分享。激励性首次公开募股将在股东批准发行之日当天或之后的任何时候行使 行使激励性首次公开募股后的激励性首次公开募股份额。7,458,642份激励性首次公开募股的行使期限为五份 （5）股东批准之日起的几年，其余的14,917,284份激励性首次公开募股的行使期限为二十四个 (24) 股东批准之日起的几个月。行使时可发行的普通股的行使价和数量 如果发生股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配，则需要进行适当的调整 重组、基本面交易（定义见激励性首次公开募股）或影响我们普通股和行使的类似事件 价格。

可锻炼性

激励性首次公开募股将可以行使（跟随股东行使） 批准），由每位持有人选择，全部或部分向公司交付经正式执行的行使通知并附上 通过全额支付我们在行使时购买的普通股数量（无现金行使除外） 如下所述）。持有人（及其关联公司）不得向持有人行使该持有人诱导性首次公开募股的任何部分 在某种程度上，持有人将立即拥有已发行普通股的4.99％以上（在该持有人选择时为9.99％） 行使后，除非持有人至少提前61天通知公司，持有人可以增加金额 行使持有人的激励性首次公开募股后流通股票的所有权，不超过公司股票数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比是根据以下规定确定的 激励 PIO 的条款。

无现金运动

如果持有人当时锻炼身体 其诱导性首次公开募股，一份登记持有人根据《证券法》转售激励性首次公开募股股份的注册声明 （定义见此处）届时无效或不可用，因此可以代替支付原本计划向我们支付的现金款项 在行使总行使价时，持有人可以选择在行使总行使价时收取（要么全部） 或部分）根据激励性首次公开募股中规定的公式确定的普通股净数。

交易市场

目前尚无既定交易 Incurement PIO市场，该公司预计不会出现活跃的交易市场。本公司不打算申请 在任何证券交易所或其他交易市场上列出诱导性首次公开募股。如果没有交易市场，激励措施的流动性 PIO 将极其有限。

作为股东的权利

除非另有规定 在激励首次公开募股中，或凭借持有人对公司普通股的所有权，该激励持有人 在公司普通股持有人之前，PIO不享有公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 行使此类持有人的诱惑 PIO。激励措施PIO规定，激励性PIO的持有人有权参与 在公司普通股的分配或分红中支付。

豁免和修正案

诱因 PIO 可能是 经公司和持有人书面同意，修改或修改或免除激励首次公开募股的条款。

激励信的形式 和 Incuement PIO 分别作为附录 10.1 和 4.1 附后。《激励信》条款的描述以及 Incurement PIO 的意图并不完整，可参照此类证物对其进行全面限定。激励信包含 本公司的惯常陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅用于此类协议的目的以及截至目前 具体日期，仅为此类协议的当事方着想，可能受订约方商定的限制 派对。

第3.02项未注册的股权证券销售。

公司发布了激励措施 根据经修订的1933年《证券法》注册要求的豁免，首次公开募股和配售代理认股权证 （“证券法”），根据第4（a）（2）条提供。既不是激励性首次公开募股的发行，也不是配售代理 认股权证、激励性首次公开募股或配售代理认股权证股份均已根据《证券法》注册，此类证券 如果没有根据《证券法》注册或豁免注册，则不得在美国发行或出售 适用的州证券法。本表格 8-k 第 1.01 项下对激励 PIO 的描述以引用方式纳入 在这里。

这份最新报告都没有 在8-k表格或此处所附的任何附录中，均为卖出要约或征求购买公司证券的要约。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024 年 7 月 11 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布公司加入激励信（“新闻稿”）。新闻稿 作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

此商品中的信息 就本节而言，本报告7.01和此处提供的新闻稿不应被视为 “已提交” 经修订的1934年《证券交易法》第18条，或以其他方式受该节或第11条和第12（a）（2）条规定的责任约束 《证券法》。本第 7.01 项和新闻稿中包含的信息不得以引用方式纳入 公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论公司采用何种通用语言 在这样的文件中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。

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