附件10

$25,000,000.00

第八次修订和重述

信贷协议

日期为

2024年5月15日

其中

巴塞特家具制造，翻新，

此处列出的初始担保人，

和

真实的银行

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第八次修订和重述信贷协议

这份日期为2024年5月15日的第八份修订和重述的信贷协议，是由巴西特家具工业公司(下称“借款人”)、北卡罗来纳州巴西特家具工业有限责任公司、巴西特直销商店有限责任公司签署的。Bassett Direct NC，LLC，Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank。

借款人、担保人和本行(定义见下文)是原信贷协议(定义见下文)的当事人，该协议规定本行向借款人发放贷款。

本合同双方希望在某些方面修改原信贷协议，并重述原信贷协议，全文如下。因此，双方同意，自重述生效之日(如本文所述)起，对原信贷协议进行修订和重述，全文如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。本第1.01节中定义的术语，对于本协议及其任何修正案的所有目的(除非本协议另有明确规定或除非上下文另有要求)，应具有本协议中规定的含义：

“ACL协议”是指本行与借款人现在或以后签订的任何信贷额度清偿服务协议及其所有修改和修改。

“账户债务人”是指对任何应收款负有义务或以其他方式作为任何存货的购买者或承租人负有义务的人。

“收购”指收购(I)另一人的控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该等控股权时取得该控股权)，不论是透过购买该等股权或行使该等股权的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权，或(Ii)构成该人或该人所经营的一项或多项业务的全部或任何重要部分的另一人的资产。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，在符合第2.07(B)节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“垫款”是指根据本协议第二条向借款人提供的垫款。如果该垫款是基本利率贷款的一部分，则该垫款是“基本利率垫款”，如果该垫款是SOFR贷款的一部分，则该垫款是“SOFR垫款”。

任何人的“关联方”是指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制该人的任何其他人，(Ii)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人或与其共同控制的任何其他人，或(Iii)该人直接或间接拥有20%或以上普通股或同等股权的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“协议”是指本信贷协议及其所有修改和补充

在这里。

“适用保证金”是指，在任何日期，就所有在该日期未偿还的贷款而言，基本利率贷款的年利率为0.50%，SOFR贷款的年利率为1.75%。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.07(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“银行”是指北卡罗来纳州的Truist银行及其继任者和

分配。

“银行产品债务”是指任何贷款方对任何银行产品供应商产生的与任何银行产品有关的所有债务和其他债务。

“银行产品提供者”是指在向任何贷款方提供任何银行产品时是银行或银行的关联公司的任何人

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何服务：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、存管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、控制支付账户、正支付、锁箱和锁箱账户、账户对账和信息报告、应付款外包、工资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及(B)信用卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡，包括工资单，储值和礼品卡、商户服务处理和借记卡服务。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于(I)本行不时宣布为其最优惠贷款利率的利率(“最优惠利率”)、(Ii)不时生效的联邦基金利率加0.50%、(Iii)调整后期限SOFR于该日生效的一个月期限加1.00%及(Iv)零利率(0%)中最高者。本行的最优惠贷款利率为参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。本行可按本行最优惠贷款利率上浮或以下的利率发放商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，将分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指在利息期间，贷款按照基准利率计息或将计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.07(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准过渡事件，可由世行为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(A)每日简易SOFR；或

（b） 总和：（i）银行和借款人在适当考虑以下因素后选择的替代基准利率：（A）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（B）任何不断发展或当时盛行的确定基准利率作为当时当前美元基准利率替代品的市场惯例-计价的银团信贷融资和（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由银行和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供使用的承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性、不遵守或不一致将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，“基准更换日期”将被视为已就任何基准发生适用的事件或其中所述的事件，涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”是指巴西特家具工业公司，弗吉尼亚州的一家公司，以及它的继承人和允许的受让人。

“借款”系指本银行根据第二条同时向借款人预付的借款。

“股本”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(该词在证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中有定义)。

“现金等价物”是指(1)由美国政府或其任何机构或机构发行的、到期日不超过90天的证券；(2)资本和盈余超过2亿美元、到期日不超过90天的任何国内商业银行的定期存款、定期存单和银行承兑汇票；(Iii)就第(I)款所述类别的标的证券而言，期限不超过7天，并与任何符合条件的银行订立，并可从标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司取得的最高信贷评级，并于收购日期后90天内到期的最高信贷评级；及(V)将至少90%的资产投资于上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项所述证券或工具类别的货币市场基金。

“CERCLA”系指“综合环境反应补偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。及其实施条例和修正案。

“CERCLIS”是指根据CERCLA建立的综合环境响应补偿和责任信息系统。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“结案证书”的含义如第3.01(E)节所述。

“税法”系指修订后的1986年国内税法，或任何后续的联邦税法。凡提及守则的任何条文，亦应视为提及守则的任何一项或多项后续条文。

“抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。

“承诺”意味着25,000,000.00美元。

“商品交易法”系指经不时修订和生效的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”具有第5.01(D)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“国内营业日”、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第7.02节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，银行决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许银行以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果银行决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果银行确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以银行决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”指在截至计量之日的任何四个季度期间，(A)(1)该四个季度期间的综合净收入，(2)该四个季度期间的折旧和摊销，(3)借款人及其综合子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的利息支出净额，(4)借款人及其综合子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上该四个季度期间的联邦和州所得税的总和，以及(V)借款人及其合并附属公司按公认会计原则厘定的该四个季度期间属非常性质或不经常发生的开支或亏损，减去(B)借款人及其综合附属公司按按公认会计原则厘定的该四个季度期间属不寻常性质或不经常发生的收入或收益。

“综合EBITDAR”指截至计量日期的任何四个季度期间，借款人及其合并子公司在该四个季度期间的综合EBITDA加上租金支出。

“综合固定费用覆盖率”是指，在截至计量之日的任何四个季度期间，(I)借款人及其合并附属公司在该四个季度期间的综合EBITDAR减去借款人及其综合附属公司在该四个季度期间所申报的对股东的分配或其他分配或付款或垫款(股票回购除外)与(Ii)借款人及其综合附属公司在该四个季度期间的利息支出加上该四个季度期间的综合基础上的租金支出加上该四个季度期间的长期债务的当期综合基准的比率，所有资料均按照公认会计原则编制。

“综合租赁经调整杠杆率与EBITDAR”指于截至计量日期止的任何四个季度期间，借款人及其综合附属公司在该四个季度期间的综合总负债与(Ii)综合EBITDAR的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其综合子公司在综合基础上确定的净收入，但不包括(1)非常收益；(2)非常非现金损失；(3)借款人或借款人的任何子公司在不是借款人子公司的任何人的未汇出收益中的任何股权。

“合并子公司”是指任何子公司或其他实体，其账目将根据公认会计原则在截至该日期的合并和合并财务报表中与借款人的账目合并。

“合并有形净值”是指在任何时候，股东权益减去借款人及其合并子公司根据公认会计准则编制的最近一份综合资产负债表上所列或反映的价值之和。

(A) [故意省略];

(B)根据公认会计原则将被视为无形资产的所有资产，包括但不限于商誉(不论是否代表所取得资产的成本超过账面价值)、商标、商号、版权、专利和技术以及未摊销债务贴现和费用；

(C)在本定义(B)未包括的范围内，借款人的股本股份在借款人及其综合附属公司的资产负债表上作为资产出现的任何数额；及

（D） 向股东、董事、高级官员或员工提供的贷款或预付款。

“合并总资产”指借款人及其合并子公司在合并基础上确定的总资产，根据GAAP编制的借款人及其合并子公司最近的合并资产负债表中列出或反映。

“合并总债务”是指在任何日期（不重复）以下各项的总和：（1）借款人及其合并子公司的所有债务，（2）所有义务借款人及其合并子公司（绝对或或有）偿还任何银行或其他人根据信用证可提取或已提取的金额，或任何其他信用证或类似工具项下的，以及（3）所有租赁义务，均反映在借款人的财务报表中或根据GAAP另行确定。

任何人的“合同义务”是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产所受约束的任何规定。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

“收购成本”，就任何收购而言，指在订立任何收购协议之日下列各项的总和(无重复)：(I)为取得借款人或任何附属公司的股本而转让的股本、认股权证或期权的价值，(Ii)作为代价的其他财产(不包括第(I)款所述财产及任何债务工具的未付本金)的任何现金及公平市价的款额，(Iii)所产生的任何债务的款额(以面值或到期日应付的款额(以较大者为准)厘定)，借款人或其任何附属公司就该项收购而承担或收购的；(4)应根据公认会计原则在借款人及其附属公司的财务报表上记录的以溢价及其他或有债务形式记录的所有额外收购价格金额；(5)就不竞争契约支付的所有款项；(5)根据公认会计原则应在借款人及其附属公司的财务报表上记录的咨询协议；以及与该项收购有关的其他附属合同；(6)借款人或任何附属公司就该项收购所给予的所有其他对价的总公平市价；(Vii)律师、会计师及其他顾问因进行该等交易而产生的服务及开支的自付交易成本，以及因此而产生的其他类似交易成本。为确定任何交易的收购成本，(A)借款人的股本应以(I)被全国证券交易商协会(“纳斯达克”)指定为国家市场系统证券或在国家证券交易所上市的股本为估值，取上次报告的买卖报价或上次报告的价格的平均值，以及(Ii)借款人董事会决定的任何其他股本的价值，如果银行提出要求，(B)任何附属公司的股本应由该附属公司的董事会厘定为第5.01(A)节所述的合理估值，如本行提出要求，则须由第5.01(A)节所指的独立公共会计师厘定为合理估值；及(C)就根据行使期权或认股权证或转换证券而完成的任何收购而言，收购成本应包括收购该等期权、认股权证或可转换证券的成本以及行使或转换的成本。

“流动债务”是指按照公认会计原则归类为流动债务的债务本金总额。

“长期债务的当前到期日”是指必须在确定之日起一年内支付的与长期债务有关的所有付款(不包括包括在当前债务内的任何此类金额)，无论支付此类债务的义务是否构成公认会计准则下债务人的流动负债。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由银行根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；前提是，如果银行认为任何此类惯例对银行来说在行政上是不可行的，则银行可在其合理酌情权下制定另一惯例。

“任何人的债务”指在任何日期(无重复)：(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(Iii)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务，但在正常业务运作中产生的应付贸易帐目除外；(Iv)该人就根据银行承兑汇票应付的款额偿还任何银行或其他人的所有义务；(V)该人的所有可赎回优先股(如该人是法团)，(Vi)该人就根据信用证或类似票据可提取或已提取的款项偿还任何银行或其他人的所有义务(绝对或有)；。(Vii)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；。(Viii)由该人担保的其他人的所有债务；。(Ix)该人就利率保障协议所承担的所有义务，。外汇兑换协议或其他套期保值协议(价值为其终止价值，按照国际掉期交易商协会批准的方法计算，并经该人在适用的套期保值协议(如有)中同意)；和(X)该人在任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的所有债务的本金部分，而此类交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非以书面形式予以补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指，就贷款而言，在任何一天，2%的总和加上当时可能适用于该贷款的最高利率(包括适用的保证金)(无论本合同项下的任何贷款是否实际未偿还)。

“折旧及摊销”是指在任何期间内，相当于借款人及其合并子公司在该期间的所有折旧和摊销费用之和的金额，该金额是根据公认会计准则确定的。

“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内营业日”是指法律授权或要求夏洛特、北卡罗来纳州或纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何州或地区的法律成立的任何子公司。

“合格担保人”指北卡罗来纳州巴西特家具工业有限责任公司。

“环境主管当局”是指根据任何环境要求行使任何形式管辖权或权力的任何外国、联邦、州、地方或地区政府。

“环境授权”系指任何环境要求所要求的开展借款方或其子公司业务的所有许可证、许可证、订单、批准、通知、登记或其他法律先决条件。

“环境判决和命令”是指产生于任何环境要求或以任何方式与任何环境要求相关的所有判决、法令或命令，无论是否经同意或与环境主管当局或其他实体签订的书面协议产生于任何环境要求或以任何方式与任何环境要求相关，无论是否纳入判决、法令或命令。

“环境法”系指与环境或向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业有毒或有害物质或废物有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、批准权、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何或所有其他限制。有毒或有害物质或废物或其清理或其他补救措施。

“环境负债”是指因任何环境要求而产生并以任何方式与之相关的任何负债，无论是应计负债、或有负债或其他负债。

“环境通知”是指任何环境主管当局或任何其他个人或实体发出的关于任何环境要求下可能或据称的不遵守或责任的通知，包括但不限于任何环境主管当局或任何其他个人或实体提出的任何投诉、传票、要求或要求，以纠正任何违反环境要求的行为，或就任何违反环境要求的行为进行任何调查。

“环境诉讼”系指由任何环境要求引起的或以任何方式与任何环境要求相关的任何司法或行政诉讼。

“环境释放”是指根据CERCLA或任何适用的州或地方环境法律或法规定义的释放。

“环境要求”指适用于借款方、借款方的任何子公司或物业的任何与健康、安全或环境有关的法律要求，包括但不限于《环境影响及责任法案》或类似的州立法以及所有联邦、州和地方法律、条例、法规、命令、令状、法令和普通法下的任何此类要求。

“ERISA”系指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法律。凡提及ERISA的任何条款，也应视为提及其任何后续条款。

“违约事件”具有第6.01条中规定的含义。

“交易法”系指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，该担保人受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个国内营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，如果该利率没有在任何国内营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均值(如有必要，向上舍入，本行从本行挑选的三家具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)。就本协议而言，联邦基金利率不得低于零%(0%)。

“融资”是指(I)任何交易或一系列交易，其目的是借款方产生任何债务，或为建立垫款承诺而构成贷款方的债务，根据其条款，该债务不从属于贷款方的其他债务，(Ii)借款方资产出售和回租的交易或一系列交易中产生的债务，或(Iii)出售账户或其他应收款或其中的任何权益，但出售或转让本协议允许的经营部门出售的账户或应收账款除外。

“财政月”是指借款人的任何财政月。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“财政年度”是指借款人的任何财政年度。

“下限”是指利率等于0.00%。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指普遍接受的会计原则，其适用基础与根据第1.02节将用于计算以确定是否符合本协议条款的那些原则一致。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务。

(I)保证、购买或支付该等债项或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)(不论该等债务或其他义务是凭借合伙安排而产生的，藉协议以保持良好的资产、货品、证券或服务、提供附带保证、接受或支付或维持财务报表条件或其他方式)，或。(Ii)为以任何其他方式保证该等债项或其他义务的债权人获得偿付，或为保障该等债权人免受(全部或部分)损失而订立的。但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保债务”是指借款人根据本协议、票据、担保协议或任何其他贷款文件产生或证明的债务，包括但不限于迄今为止、现在或以后借款人欠银行的、产生、到期或应付的任何和所有债务、债务和任何种类和性质的债务，但不包括任何除外的互换债务。

“担保人”是指在重述生效日期后，根据第5.31节的规定必须成为担保人的初始担保人和任何子公司。

“危险材料”包括但不限于：(A)固体或危险废物，如1980年“资源保护和回收法”[“美国法典”第42编第6901节及其后所述]所界定。以及其实施条例和修正案，或在任何适用的州或地方法律或法规中，(B)《环境与环境保护法》或任何适用的州或地方法律或法规中定义的任何“危险物质”、“污染物”或“污染物”，(C)汽油或任何其他石油产品或副产品，包括原油或其任何部分，(D)1976年《有毒物质控制法》或任何适用的州或地方法律或法规中定义的有毒物质，和(E)1975年联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法定义的杀虫剂、杀菌剂或灭鼠剂，或任何适用的州或地方法律或法规，因为每个此类法案、法规或法规可能会不时修改。

任何人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有对冲交易的取消、回购、逆转、终止或转让以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有续展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代项下何时创建、产生、证明或获得的义务。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括关于任何此类交易的协议)，该交易是利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股权或股指互换或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币互换交易、跨货币汇率互换交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易，买入/回售交易、证券借贷交易或任何其他类似交易(包括与任何此等交易有关的任何选择权)或其任何组合，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“初始担保人”是指(I)北卡罗来纳州巴西特家具工业有限责任公司、(Ii)弗吉尼亚州有限责任公司巴西特直销商店有限责任公司、(Iii)弗吉尼亚州有限责任公司巴西特直销NC有限责任公司和(Iv)弗吉尼亚州有限责任公司巴西特直销SC有限责任公司。

“利息期”就任何SOFR借款而言，是指一(1)个月的期间(在每种情况下，视情况而定)；但条件是：

(I)此种借款的初始利息期间应自借款之日(包括从另一种借款转换之日)开始，此后就此种借款而发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日起算；

(2)如果任何利息期限本应在国内营业日以外的某一天结束，则该利息期限应延长至下一个国内营业日，除非该国内营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个国内营业日结束；

(3)自公历月的最后一个国内营业日开始的任何利息期间，或在该公历月结束时该日历月中没有在数字上对应的日期开始的任何利息期间，应在该历月的最后一个国内营业日结束；

(Iv)[故意遗漏];

(V)任何利息期不得超过终止日期；及

(Vi)根据第2.07(E)节从本定义中删除的任何基调不得在借用通知或转换/延续通知中指定。

“库存”应具有“担保协议”中“库存”一词所赋予的含义，无论是现在拥有的还是以后获得的。

“投资”是指对任何人的任何投资，无论是通过购买或获取该人的债务或证券、向该人出资、向该人提供贷款或垫款、向该人支付定期存款、担保或承担该人的任何义务或其他方式。

“租赁义务”是指任何人在任何时期根据不动产或动产或其组合的任何融资或经营租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务要求在该人的资产负债表上作为负债进行分类和核算。

“贷款人相关对冲提供者”是指在与任何贷款方订立套期保值交易时是本行或本行关联公司的任何人。

“信用证”是指本行根据第2.03(A)节开具的信用证，“信用证”是指任何一种信用证，这些信用证可以随时延期、续期、更换或修改。

“信用证预付款”是指银行根据第2.03(C)款支付的预付款。

“信用证协议”是指借款人与本行订立的任何协议，根据该协议开立的信用证经不时修订、修改或重述。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何按揭、债务担保契据、信托契据、留置权、质押、抵押、担保权益、担保所有权、优惠安排，其实际效果是构成对该资产的担保权益或产权负担、地役权或任何形式的产权负担，以保证或保证债务或担保的偿付，不论是通过双方同意的协议，还是通过法规或其他法律的实施，或通过任何协议、或有或有协议或其他方式，以提供上述任何规定。就本协议而言，借款人或任何附属公司应被视为在留置权的限制下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款”是指银行根据本协议向借款人支付的未偿还预付款总额。贷款在任何时候都应是SOFR贷款，除非该贷款是根据第2.07(F)节规定的基本利率贷款。

“贷款文件”系指本协议、本通知、信用证协议、信用证、担保协议、任何ACL协议、任何其他证明或担保贷款或信用证的文件，以及不时交付的与本协议、本通知、信用证协议、信用证、担保协议或贷款相关的任何其他文件或文书，这些文件和文书可能会不时被修订或补充。

“贷款当事人”是指借款人和现在或今后成为任何贷款单据当事人的每一担保人。

“长期债务”是指按公认会计原则归类为长期债务的借款本金总额。

“保证金股票”是指美国联邦储备系统理事会第T、U或X条中所界定的“保证金股票”，以及根据该规则发布的所有官方裁决和解释。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他相关事件、行为、条件或事件、发生或发生、借款人及其综合子公司的财务状况、运营、业务、财产或前景的重大不利变化或重大不利影响，(B)银行在贷款文件项下的权利和补救措施，或借款人或任何其他贷款方根据其所属的贷款文件履行其义务的能力(视情况而定)，或(C)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

“多雇主计划”应具有ERISA第4001(A)(3)节规定的含义。“股本净收益/债务转换”是指借款人或综合附属公司在扣除借款人或该综合附属公司因发行股本而直接产生的所有合理及惯常成本及开支后，就发行股本收取的任何及所有收益(不论现金或非现金)或其他代价(包括但不限于任何及所有转换为股本的债务的总额)。

“净收入”是指任何人在任何期间适用的税后净收入总额，按照公认会计原则确定。

“票据”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，证明借款人有义务偿还预付款，以及对其的所有修改、合并、修改、续期和补充。

“借款通知”的含义见第2.02节。

“债务”系指(A)贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方面有关的任何承诺、贷款或信用证而欠银行的所有金额，包括所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿书后的利息索赔)、偿付义务、费用、费用、赔偿和偿付款项，成本和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件为银行提供法律顾问的所有费用和开支)，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后根据本协议或本协议产生的：(B)任何贷款方欠任何贷款人相关对冲提供者的所有对冲义务，以及(C)所有银行产品债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资；但对任何担保人而言，其债务不得包括任何被排除在外的互换债务。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

“高级船员证书”具有第3.01(F)节规定的含义。

“原信贷协议”是指借款人、担保人和银行之间日期为2022年1月27日的第七次修订和重新签署的信贷协议。本协议是对原信贷协议的修正、重述和取代。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订并不时生效。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业(包括但不限于合资企业)、非法人团体、信托或任何其他实体或组织，包括但不限于政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指雇员退休金福利计划，该计划在任何时候由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低筹资标准所规限，并且(I)由受控集团成员为受控集团任何成员的雇员维持，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，受控集团的一名成员当时有义务或累积有义务作出供款，或在前5个计划年内已作出供款。

“房产”是指贷款方或贷款方的任何子公司（无论位于何处）拥有、租赁或以其他方式使用或占用的所有不动产。

“季度付款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“应收款”应具有“担保协议”中“账户”一词的含义，无论是现在存在的还是以后产生的。

任何人士的“可赎回优先股”指该人士于终止日期前的任何时间发行的任何优先股，而该优先股在终止日期前的任何时间是(I)可强制赎回(透过偿债基金或类似付款或其他方式)或(Ii)可由持有人选择赎回的。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“租金开支”指任何期间(I)借款人及其合并附属公司按公认会计原则厘定的综合基础上的经营租赁开支减去(Ii)借款人及其合并附属公司按公认会计原则厘定的综合基础上的分租收入。

“重述生效日期”应具有第3.01节中给出的含义。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至重述生效日期，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)作为任何制裁对象或目标的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，组织、经营或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运；或(C)任何其他相关制裁机构。

“担保协议”是指借款人和担保人之间为本行利益而订立的日期为偶数日的某些担保协议。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指根据调整后的SOFR期限计息的借款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的预付款，但不包括根据“基本利率”定义第(Iii)款计算的利息。

“股东权益”指在任何时候借款人及其综合附属公司的股东权益，在借款人及其综合附属公司根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表中列述或反映，但不包括借款人或其任何综合附属公司的任何可赎回优先股。股东权益一般包括但不限于(I)所有已发行股本的面值或声明价值，(Ii)资本盈余，(Iii)留存收益，以及(Iv)各种扣除，例如(A)购买库存股，(B)估值津贴，(C)员工持股计划应收账款，(D)员工持股计划债务担保，以及(E)外币交易的换算调整。

“附属公司”是指当时由借款人直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或其他履行类似职能的人。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”具有第2.13(C)节规定的含义。

“终止日期”是指2027年1月31日。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR就是该期限的SOFR参考利率；以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该美国政府证券期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；

但如按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR期限调整”是指，对基于SOFR期限的SOFR贷款的任何计算，相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或本行以合理酌情权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指本行根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“第三方”是指物业的所有承租人、转租人、被许可人和其他用户，不包括借款人在正常业务过程中和临时使用物业的用户。

“类型”用于指贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR或基本利率来确定的。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“未支取金额”是指，就任何信用证而言，在任何时候，该信用证项下可提取的最大金额，而“未支取金额”，是指在任何时候，所有在该时间未支取的金额的总和。

“未使用的承付款”是指在任何日期就银行而言，等于承付款减去已使用的承付款的数额。

“已用承付款”是指在任何日期就银行而言，(A)垫款的未偿还本金总额、(B)信用证垫款的未付本金总额和(C)未支取金额的总和。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“全资附属公司”指当时由借款人直接或间接拥有其全部股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何附属公司。

第1.02节。会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的会计性质的所有术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照公认会计原则编制，并在与最近提交给银行的借款人及其合并子公司经审计的合并财务报表一致的基础上应用(借款人的独立公共会计师同意的变更或GAAP变更要求的变更除外)，但借款人的独立公共会计师同意或GAAP要求的任何此类变更除外。在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件的任何规定时：(I)借款人在交付财务报表时应已在此基础上反对确定遵守情况，或(Ii)银行应在交付财务报表后30天内以书面形式提出反对，在这两种情况下，此类计算应在与编制最新财务报表时使用的基础一致的基础上进行，而最近的财务报表不应对其提出异议(如果对根据本合同第5.01节交付的第一份财务报表提出异议，应指第4.04节所指的财务报表)。

第1.03节。一般术语。本协议中定义的所有术语在任何其他贷款文件中使用时应具有相同的含义，除非本协议中另有定义或上下文另有要求。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。“或”这个词并不是排他性的。“年”一词应指(1)就闰年而言，指的是366天的年份，(2)在其他情况下，指的是365天的年份。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和准许受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定规定，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协定的条款、章节、展品和附表，(V)任何法律的定义或提及应包括合并、修订或解释任何此类法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提及或定义应指经不时修订、修改或补充的此类法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，和(Vii)本文中关于信用证使用的“续期”、“续期”及其变体是指延长该信用证的期限或恢复根据该信用证提取的金额，或两者兼而有之。

第1.04节。术语。本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性或中性，应包括所有其他性别；单数应包括复数，复数应包括单数。本协议中条款和章节的标题仅为方便起见，不限制或扩大本协议的规定。

第1.05节。参考资料。除非另有说明，本协议中提及的“条款”、“展品”、“附表”和“章节”均指本协议的条款、展品、附表和章节。

第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.07节。差饷。本行对(A)基本利率、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的持续、管理、提交、计算或任何其他与此有关的事项，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与下列各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，亦不承担任何责任。基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。本行及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。本行可根据本协议条款选择资料来源或服务以确定基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并不对借款人或任何其他人士或实体因任何该等资料来源或服务所提供的任何错误或计算任何该等费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(不论是在侵权、合约或其他方面，亦不论在法律或衡平法上)。

第1.08节。 每日时刻。除非另有规定，否则本文中所有提及的时间均应指东部时间（白天或标准时间，如适用）。

第1.09节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条

学分

第2.01节。致力于取得进步。银行同意在终止日期前不时向借款人垫款；但在每次垫款之后，银行所有垫款的未偿还本金总额，连同所有信用证垫款和未支取金额的未付本金总额，不得超过承诺额。每笔SOFR借款的本金总额不得少于1,000,000美元或大于500,000美元的倍数，且，除非ACL协议另有规定，否则每笔基本利率借款的本金总额不得少于1,000,000美元或大于100,000美元的倍数(除非任何此类借款可以是未使用承诺的总额)。ACL协议下的每一笔预付款应被视为基本费率预付款。在上述限制范围内，借款人可在终止日期前的任何时间根据本节借款、偿还或在第2.11节允许的范围内根据本节预付预付款和再借款。

第2.02节。借款预付款的方法。(A)除ACL协议另有规定外，借款人应在上午11：00前以附件b-1(“借款通知”)(X)的形式向银行发出通知。(北卡罗来纳州夏洛特时间)每个基本利率借款申请日期前一(1)个国内营业日，以及(Y)上午11：00之前。(北卡罗来纳州夏洛特时间)每次SOFR借款请求日期前三(3)个美国证券营业日。每份借款通知均为不可撤销的，并须注明(I)借款本金总额、(Ii)借款日期(应为国内营业日)、(Iii)借款类型及(Iv)就SOFR借款而言，适用的初始利息期限(应为一(1)个月，否则须受利息期限定义的规定规限)。在任何时候，SOFR未偿还借款的总数不得超过一(1)。

(b) [故意省略].

(C)除非银行确定第三条规定的任何适用条件尚未得到满足，否则不迟于下午1点。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在每次借款之日，银行应以联邦资金或其他资金在北卡罗来纳州夏洛特市立即向借款人提供上述借款。

第2.03节。信用证。

(A)银行可应借款人的要求，在满足第3.03节所述条件的前提下，自行决定为借款人开立信用证。

(B)每份信用证应遵守本协议的规定以及借款人签署的与签发信用证有关的信用证协议中的规定。借款人同意迅速履行并遵守每份信用证协议的条款和条件。

(C)银行对根据任何信用证开具的汇票的付款，就本协议而言，应构成与该汇票金额相同的预付款信用证。

(D)在下列情况下，本行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其目的是以其条款禁止或约束本行开立该信用证，或要求本行不开立，或任何适用于本行的法律应全面禁止开立信用证，尤其是该信用证。任何该等命令、判决或法令或法律应对本行就该信用证施加任何在重述生效日期无效的限制、准备金或资本或流动资金要求(该开证行在本协议下不获其他补偿)，或对本行施加任何未偿还的损失。在重述生效之日不适用且本行真诚地认为对其具有重大意义的成本或费用；

(2)此类信用证的开立违反本银行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

(Iii)该信用证的收益将提供给任何人(X)资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家开展的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是任何制裁的对象，或(Y)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

如果根据本合同条款，本行当时没有义务开具经修改的信用证，则本行没有义务开具任何信用证的任何修改。

(E)自重述生效之日起，现有信用证载于本合同附件中的附表2.03。

(f) [故意省略].

(G)借款人应在要求付款的较早日期和终止日期向银行支付该信用证预付款的未偿还本金。

（h） 银行将立即通知借款人任何信用证的付款提示（如果可能，在提示之日，否则在下一个国内营业日，双方同意此类通知可以通过电话发出），并通知付款日期。

第2.04节。注意。(A)银行的预付款应以一张以银行为抬头的单张票据为凭据，其金额与承诺书的原始本金金额相等。

(b) [故意省略].

(C)银行须记录借款人就每笔垫款支付本金的日期、款额、到期日及实际利率，并须在其汇票的任何转让前，在构成该汇票一部分的附表上批注适当的注明作为证据，而该附表须构成该汇票上所欠及未付本金的可推翻推定证据；但银行没有作出任何该等纪录或背书或在作出任何该等纪录或背书时有任何错误，并不影响借款人根据本协议或根据承付票承担的义务，亦不影响银行转让承付票的能力。本行现获借款人不可撤销地授权在该汇票上背书，并在有需要时随附该汇票并使之成为任何该等附表的一部分。

第2.05节。贷款到期日。除根据ACL协议支付的任何预付款(该预付款应根据该ACL协议偿还)外，任何借款中包含的每笔预付款均应到期，其本金应在终止日到期并应支付，但第6.01节另有规定。

第2.06节。利率选举和利率。(A)除根据acl协议提供的任何垫款(该垫款应被视为基本利率垫款)外，每笔借款最初应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续进行这种借用，所有这些都在本节中规定。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在上午10：00前以附件b-2(“转换/延续通知”)(X)的形式向银行发出书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，说明每笔将被转换或继续(视情况而定)的借款。转换为基本利率借款的申请日期前一(1)个工作日，以及(Y)上午11：00之前。继续借款或转换为SOFR借款前三(3)个美国政府证券营业日。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该等转换/延续通知所适用的借款，以及(如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须指明分配给每项由此而来的借款的部分(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)款指明的资料)、(Ii)依据该等兑换/延续通知作出选择的生效日期，该日期应为本地营业日，(Iii)所产生的借款是基本利率借款还是SOFR借款，以及(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该选择后适用于该借款的利息期限为一(1)个月的期限以及“利息期限”的定义所预期的其他期限。如果任何此类转换/延续通知要求借入SOFR，但没有指定利息期限，借款人应被视为已选择了基于调整后期限SOFR的SOFR借款，期限为一(1)个月。任何由此产生的借款本金应满足第2.02节规定的SOFR借款和基本利率借款的最低借款金额。

(C)如果在任何SOFR借款的任何利息期限届满时，借款人没有交付转换/延续通知，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则借款人应被视为已选择将该借款转换为基于调整后的SOFR期限的SOFR借款，期限为一(1)个月。如果存在违约或违约事件，除非银行另有书面同意，否则不得将借款转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款。任何SOFR贷款不得转换，除非是其利息期限的最后一天。

(D)在贷款为基本利率贷款的每一利息期内，该基本利率贷款应按适用利息期内每一天的未偿还本金金额计息，年利率等于该日的基本利率加适用保证金。任何基本利率贷款的任何逾期本金，以及在适用法律允许的范围内，逾期利息应按要求计入利息，直至按等于违约利率的年利率全额支付为止。

(E)在贷款为SOFR贷款的每一利息期内，该SOFR贷款应在适用的利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于：(1)适用保证金加(2)该利息期的调整期限SOFR。任何SOFR贷款的任何逾期本金，以及在适用法律允许的范围内，任何SOFR贷款的逾期利息应按要求计入利息，直至按等于违约利率的年利率全额支付为止。

(F)所有贷款本金的利息应自该等贷款发放之日起计，但不包括偿还该等贷款之日。所有未偿还基本利率贷款的利息应在每个日历月的最后一天和终止日按月支付欠款。所有未偿还SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天和终止日期支付。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有以违约率计息的贷款的利息应按即期支付。

(G)每份预付款信用证的未付本金应计入利息，从该信用证预付款之日起至全额支付为止的每一天，按等于违约率的年利率支付。

(H)银行应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。本行应立即以传真方式将所厘定的每项利率通知借款人，而在没有明显错误的情况下，本行对该利率的厘定应为决定性的。

(I)在违约发生后和违约持续期间，贷款本金(以及在适用法律允许的范围内，贷款的所有应计利息)可由银行选择按违约利率计息；但贷款的任何逾期本金，以及在法律允许的范围内，逾期利息应自动计入按要求支付的利息，年利率等于违约利率。

(J)就SOFR条款的使用或管理而言，本行将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。本行将立即通知借款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

第2.07节。无法确定利率；基准替代设置。

(A)无法确定SOFR。在以下(B)至(F)段的规限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期开始之前：

(I)银行应已确定(该确定在无明显错误的情况下应为决定性的)不能根据其定义确定“经调整的术语SOFR”，或

(2)银行应已确定，该利息期的调整后的SOFR期限不会充分和公平地反映本行在该利息期内发放、资助或维持SOFR贷款的成本，

此后，本行应在实际可行的情况下尽快向借款人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。

在本行通知借款人后，本行发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直至银行撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第7.02节所要求的任何额外金额。

(B)基准替换。

(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。在基准更换之日后的第五个(5)国内营业日，将向银行发出通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。

(Ii)[故意省略].

(C)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替代时，本行有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合要求更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何同意。

(D)通知；决定和确定的标准。银行将及时通知借款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。本行将根据第2.07(E)及(Y)节的第2.07(E)及(Y)项，在任何基准不可用期间开始后，立即通知借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复。本行根据第2.07节可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性和有约束力的，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.07节明确要求的除外。

(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布银行以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则本行可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用或不具代表性的基调，及(Ii)如根据上文第(I)款被删除的基调(A)随后显示在屏幕或某基准的信息服务上(包括基准替代)，或(B)不再或不再受不具代表性或不再具有代表性的公告的约束，则本行可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。

(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.08节。手续费。(A)[故意省略].

(B)借款人应就每份信用证向银行支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用由银行以其唯一和绝对的酌情权确定，金额不少于350.00美元，但不超过信用证面值的百分之一(1.0%)。此类信用证费用应在银行签发或续期每份信用证时支付。

(C)借款人应向银行支付相当于以下乘积的未使用承诺费：(1)未使用承诺期的日均金额之和；(2)每年相当于0.25%的百分比。此类未使用的承诺费应从2024年4月1日(含)至终止日(含)应计。未使用的承诺费应在每个季度付款日和终止日按季支付；但如果在终止日之前的任何时间因任何原因终止承付款，则应在终止之日支付全部应计和未付费用。

(d) [故意省略].

第2.09节。滞纳金。如果借款人未能在到期日期后十(10)天内支付任何利息分期付款或贷款本金，借款人应向银行无偿支付相当于预定付款金额5%的滞纳金。任何逾期收费的征收和支付，不构成对因逾期付款而导致违约事件的本行权利的放弃。

第2.10节。终止承诺。该承诺应在终止日期终止，任何垫款，如果没有提前提出要求，则未偿还的信用证垫款(连同其应计利息)应在该日期到期并支付。

第2.11节。可选的预付款。借款人可在任何适用的《ACL协议》条款的约束下，通过支付待预付的本金连同预付款之日的应计利息，随时或不时以至少10,000.00美元或1,000.00美元的任何更大倍数的合计金额预付全部或部分贷款。每一笔可选的预付款都应用于预付预付款。

第2.12节。强制提前还款。(A)在根据第2.10款终止承付款之日，借款人应偿还或预付必要的未清偿垫款本金(连同应计利息和根据第七条应支付的任何金额)，以便在付款后，垫款的未付本金总额连同所有信用证垫款和未支取金额的合计本金不超过当时减少的承付款总额。每笔此类付款或预付款应用于偿还或预付预付款。

(B)如果所有垫款的本金总额，连同任何一次的信用证垫款本金总额和未支取金额，在任何时候都超过当时的承付款总额，借款人应立即偿还所需数额的垫款，以使此后未偿还的垫款本金总额，连同信用证垫款和未支取金额的总额，不超过当时的承付款总额。

第2.13节。关于付款的一般规定。(A)借款人应在不迟于上午11时前支付每笔贷款本金、利息和本合同项下的费用。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在到期之日，以北卡罗来纳州夏洛特市立即可用的联邦资金或其他资金，按第8.01节所述的银行地址向银行支付。

(B)任何垫款的本金或利息或费用的任何付款，如在非本地营业日的某一日到期，其付款日期应延至下一个本地营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(C)借款人根据本协议应支付的所有本金、利息和手续费以及与之相关的任何预付款或费用，不得扣除任何政府当局或其任何税务机关或其中的任何税务机关现在或今后任何时间施加的任何性质的税、税、征、税、扣减或扣缴(所有此等非排除的税、税、征、税、扣减或扣留，均属“税”)。如果适用法律要求借款人就任何预付款、手续费或其他金额进行任何此类扣缴或扣除，借款人应向适用的税务机关支付此类扣除或扣缴，并应立即向银行提供所有证明此类付款的收据和其他文件，并应向银行支付必要的额外金额，以使银行在要求的扣缴或其他付款后收到的金额与银行在没有进行此类扣缴或其他付款的情况下收到的金额相等。如果与此相关的任何预付款或费用无需预扣或扣除税款，借款人应应银行的要求，向银行提供各适用税务机关的证明或银行可接受的律师意见，在任何一种情况下，均应说明此类付款是免税或不需预扣或扣除税款的。如果借款人未能提供证明已缴纳税款或证明(S)或免税律师意见的收据原件或经核证的副本，借款人在此同意赔偿本行，并就借款人未能提供完税或免税证据所产生的税务后果向本行作出赔偿。

如果本行收到借款人根据第2.13款支付的任何税款的退款，银行将在收到退款后立即向借款人支付退款金额；但如果在此后的任何时间需要退还退款，借款人应立即向其退还退款金额。

第2.14节。利息和费用的计算。贷款利息应按一年360天计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本合同项下应支付的融资费、信用证费和任何其他费用(不包括到期费)应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

第2.15节。[故意省略].

第2.16节。[故意省略].

第2.17节。[故意省略]

第2.18节。[故意省略]

第2.19节。是违法的。如果法律的任何变更使银行不能或不可能履行本协议项下的任何义务，提供、维持或资助任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利率，银行应立即向借款人发出通知，在银行通知借款人导致暂停的情况不再存在之前，银行发放SOFR贷款、继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停。在进行SOFR借款的情况下，贷款应作为同一利息期间同一借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的SOFR贷款当时未偿还，则该贷款应在适用于该SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款(如果银行可以合法地继续维持该贷款到该日期，或(Ii)如果银行确定其不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日期，则立即转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第7.02节要求的任何额外金额。

第三条

借款条件

第3.01节。协议的效力。本协定自银行收到下列文件和满足下列条件的证据之日(“重述生效日期”)起生效：

(A)银行收到本协议各方签署的本协议正式签约副本；

(B)银行收到符合第2.04节规定的正式签立的票据；

(c) [故意省略];

(D)银行收到(1)借款人及其综合附属公司截至2022年11月26日和2023年11月25日的综合资产负债表，(2)借款人及其综合附属公司截至2022年11月26日和2023年11月25日的综合经营报表，(3)借款人及其综合附属公司截至2022年11月26日和2023年11月25日的综合全面收益(亏损)表，(4)借款人及其综合附属公司截至2022年11月26日和2025年11月25日的综合现金流量表，截至2023年11月26日和2023年11月25日止年度借款人及其综合附属公司的综合股东权益表及(Vi)借款人及其综合附属公司截至2024年3月2日的中期未经审计但经审核的综合财务报表，该等综合财务报表按照公认会计准则公平地列报借款人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况及其所述期间的综合经营业绩及现金流量；

（e） 银行收到证明（“结案证书”），日期为重述生效日期，基本上采用本协议附件C的形式，由各贷款方的主要财务官员签署，大意是：（i）在重述生效日期未发生违约且仍在继续，以及（ii）第四条中包含的贷款方的陈述和保证在重述生效日期之日起均为真实;

(F)本行收到本行可能合理要求的所有文件，内容涉及各贷款方的存在、本协议的权限和有效性、票据、担保协议和其他贷款文件，以及与本协议有关的任何其他事项，其形式和实质内容均令本行满意，包括但不限于由各贷款方的秘书或助理秘书签署的、基本上以本合同附件D的形式签署的各贷款方的任职证书(“高级职员证书”)，以证明各贷款方的名称，受权签署和交付贷款文件的贷款方官员的真实签名和任职情况，以及下列项目的核证副本：(I)贷款方的公司注册证书或组织章程(视属何情况而定)；(Ii)贷款方的章程或经营协议(视属何情况而定)；(Iii)贷款方所在组织国的国务秘书关于该贷款方的良好信誉的证书；以及(Iv)授权贷款方执行的贷款方董事会采取的行动，交付和履行本协议、票据和借款方为当事人的其他贷款文件；

(G)至少在重述生效日期前五(5)天，银行监管机构要求或银行根据或关于适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和条例(包括《爱国者法》)要求或合理要求的所有文件和其他信息，如果任何贷款方有资格根据《受益所有权条例》成为“法人客户”，则应提供与该贷款方有关的受益权证明；

(H)《担保协议》应已由借款人和担保人正式签立，并已交付本行，且应具有充分效力，且法律规定或本行合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括每份《统一商业法典融资说明书》)均应已交付本行，以使本行对《担保协议》所述抵押品产生有效、合法和完善的优先担保权益和留置权；

(I)银行应已收到关于借款人和担保人的统一商业代码档案(或同等档案)的查询结果，这些档案涉及借款人和担保人所在的州(或其他司法管辖区)的首席执行官办公室、保存了与应收款有关的记录的这些人员的任何办公室以及根据前款规定须进行统一商业代码档案(或同等档案)的其他司法管辖区，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本。并附有令本行满意的证据，证明任何此类融资报表(或类似文件)中表明的留置权已解除；

(J)银行收到并批准本协定规定的保险；和

(K)本行或其律师合理要求的其他文件或项目。

第3.02节。所有借款的条件。银行有义务在每次借款时提供预付款，但须满足下列条件：

(A)银行收到第2.02节要求的借款通知以及合规证书(如第5.01(D)节所定义)，合规证书应为适用的最近一个财政季度或财政年度结束时的合规证书；

(B)在紧接该项借款之前及之后，并无失责发生及持续的事实；

(C)本协定第IV条所载的贷款方的陈述和保证，在借款之日及截至借款之日，在各重要方面均属真实，但明确与某一指明日期有关的部分除外，在此情况下，该等陈述及保证在该指明日期当日均属真实和正确；及

(D)在这种借款之后立即使用的承付款不会超过承付款的事实。

本合同项下的每一次借款应被视为贷款方在借款之日就本节(B)、(C)和(D)款规定的事实的真实性和准确性所作的陈述和保证。

第3.03节。开出信用证的条件。每份信用证的签发应满足相关信用证协议中规定的条件，并满足下列条件：

(A)在紧接该信用证签发之前和之后，不应发生或继续发生违约的事实；

(B)本协议第四条所载的贷款方的陈述和担保在信用证签发之日及截止之日在所有重要方面均属真实，但明确与某一特定日期有关的部分除外；

(C)信用证签发后立即使用的承付款不会超过承付款这一事实；

(D)如果(1)在该信用证签发之前的任何时间，已使用的承诺额等于或超过8,250,000美元，或(2)在该信用证签发后，已使用的承诺额将等于或超过8,250,000美元，则借款人要求签发该信用证时应附有一份合格证书，该证书应为适用的最近一个财政季度或财政年度结束时的合格证书；和

(E)任何信用证的到期日或终止日不得在下列日期或之后：(1)信用证签发之日后12个月之日；(2)终止日前两个国内营业日之日；但如借款人要求本行开具到期日或终止日期在终止日期前两个国内营业日之后的信用证，且本行在其唯一和绝对酌情决定权下同意开立该信用证，则借款人应(1)在不迟于终止日期前二十(20)个国内营业日内，(1)以本行以其唯一和绝对酌情决定权可接受并确定的价值为抵押品来担保该信用证；(2)签立并向本行交付所有此类协议、文件、票据、证书、银行应以其唯一和绝对的酌情决定权获得该抵押品的优先留置权和担保权益所必需的意见和其他文件。

第3.04节。 [故意省略].

第四条

申述及保证

贷款当事人声明并保证：

第4.01节。存在与力量。每一贷款方是根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司，在其业务性质需要此类资格的每个司法管辖区均有正式资格从事业务，并拥有所有组织权力和开展目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准。

第4.02节。组织和政府授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行本协议、票据、担保协议和其他贷款文件(I)在每一贷款方的组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，(Iii)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交任何文件，(Iv)不违反或构成根据适用法律或法规的任何规定或每一贷款方的公司注册证书、组织章程、经营协议或章程或任何协议、判决、强制令、命令、对每一贷款方或其任何子公司具有约束力的法令或其他文书，以及(V)不会导致对贷款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，除非根据本协议第8.04节和担保协议的规定。

第4.03节。约束效应。本协议构成贷款各方根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的协议，而附注、担保协议和其他贷款文件在按照本协议签署和交付时，将构成贷款各方根据各自条款可强制执行的有效和有约束力的义务，但在每种情况下，本协议及其可执行性均受衡平法一般原则以及影响债权人权利强制执行的破产法、破产和类似法律的约束。

第4.04节。财经资讯。(A)借款人及其综合附属公司截至2023年11月25日的综合资产负债表及由安永律师事务所呈报的截至该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，其副本已送交本行，以及借款人及其综合附属公司截至2024年3月2日的中期未经审核但经审核的综合财务报表，与公认会计原则相符，显示借款人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况及其所述期间的综合经营业绩及现金流量。

(B)自2023年11月25日以来，未发生具有重大不利影响的事件、行为、状况或事件。

第4.05节。打官司。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据贷款当事人所知，对贷款当事人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序可能产生重大不利影响，或以任何方式使贷款当事人根据本协议、票据、担保协议或任何其他贷款文件履行各自义务的有效性或可执行性受到质疑，或可能损害其履行各自义务的能力。

第4.06节。遵守ERISA。(A)贷款方和受控集团的每名成员已就每个计划履行了ERISA最低供资标准和《守则》规定的义务，并在所有重要方面遵守了ERISA和《守则》目前适用的规定，并未向PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任。

(B)贷款方或受控集团的任何成员均没有或从来没有义务向任何多雇主计划供款。

第4.07节。税金。代表贷款方及其子公司提交了他们需要提交的所有联邦、州和地方收入、消费税、财产和其他纳税申报单，以及根据这些申报单或根据贷款方或任何子公司或代表贷款方或任何子公司收到的任何评估而应缴的所有税款。贷款方认为，贷款方及其各自子公司账面上有关税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。

第4.08节。子公司。贷款方的每一附属公司均为一间正式成立的公司或有限责任公司，根据其公司或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律，该公司或有限责任公司在其注册成立或组织(视属何情况而定)的法律下，均有正式资格在其业务性质所需的每个司法管辖区办理业务，并拥有所有组织权力及所有政府许可证、授权、同意及批准，以进行其目前所进行的业务。除附表4.08所列的子公司外，贷款方没有任何子公司，该附表准确地列出了每一家子公司的完整名称和注册管辖权。

第4.09节。不是一家投资公司。任何贷款方或贷款方的任何子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.10节。制裁和反腐败法。(A)任何贷款方或贷款方的任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司都不是受制裁的人。

(B)每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据每一贷款方所知，每一贷款方的代理人和每一贷款方的子公司均遵守适用的反腐败法律和适用的制裁措施。每一贷款方及其子公司都制定并维持旨在促进和实现继续遵守适用的制裁和反腐败法律的政策和程序。

第4.11节。财产所有权；留置权每个贷款方及其各自的子公司都对其足以开展业务的财产拥有所有权，除第5.14节允许的情况外，这些财产均不受任何留置权的约束。

第4.12节。没有默认设置。任何贷款方或其各自的任何附属公司，在其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺下或在任何协议、文书或承诺下，均不会违约，而该等协议、文书或承诺可能会产生或造成重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第4.13节。全面披露。任何贷款方为本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关而向银行提供的所有信息，此后由任何贷款方向银行提供的所有信息在各重大方面或基于对该等信息陈述或认证日期的合理估计，都将是真实、准确和完整的。每一贷款方都已向银行书面披露了可能产生或造成重大不利影响的任何和所有事实。

第4.14节。环境问题。(A)借款方或借款方的任何附属公司均不承担任何可能产生或造成重大不利影响的环境责任，亦无任何贷款方或贷款方的任何附属公司被指定为《环境影响报告书》或任何类似《环境影响报告书》或任何类似《环境影响报告书》的州法规下可能具有或造成重大不利影响的潜在责任方。目前或拟议的(I)40 C.F.R.§300项下的国家优先事项清单、(Ii)CERCLIS清单或(Iii)类似于CERCLA的州法规所产生的任何清单上均未确定任何物业。

(B)没有或正在使用、生产、制造、加工、处理、回收、生产、制造、加工、处理、回收、产生、储存、处置、管理或以其他方式处理，或运往或运往物业或从物业运往或运输，或以其他方式出现在物业内、物业内或物业之下，或据贷款方所知，在任何邻近地点或设施或从邻近地点或设施使用、生产、制造、加工、处理、回收、产生、储存、处置、回收、生产、制造、加工、处理、回收、产生、储存、处置、产生、储存、处置、并在正常业务过程中按照所有适用的环境要求进行管理或以其他方式处理。

(C)贷款方及其各自的附属公司和联营公司已获得开展其业务所需的所有环境授权，并符合与物业和贷款方及其各自子公司和联营公司各自业务的运营相关的所有环境要求。

第4.15节。遵纪守法。每一贷款方及其每一子公司均遵守所有适用法律，包括但不限于所有环境法，除非不遵守任何此类法律单独或总体上不会产生重大不利影响。

第4.16节。股本。每一贷款方及其各自子公司目前已发行和未偿还的所有股本、债券、债券、票据和所有其他证券均根据所有适用法律有效和适当地发行，包括但不限于所有适用州的“蓝天”法律和联邦证券法。借款方各自全资子公司的已发行股本由贷款方拥有，没有任何留置权或不利索赔。贷款方的每一家其他子公司(全资子公司除外)至少大部分已发行股本股份由各自的贷款方拥有，且无任何留置权或不利债权。

第4.17节。保证金股票。贷款方及其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事购买或持有任何保证金股票的业务，任何垫款所得款项的任何部分将不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或用于违反或不符合第X条规定的任何目的。

第4.18节。无力偿债。在根据本协议签署和交付贷款文件、签发本协议下的信用证和根据本协议支付预付款后，任何贷款方都不会在《美国法典》第11章第101款或《统一欺诈性转让法》第2节中定义的术语或任何其他与欺诈性转让有关的适用州法律(每项法律均可不时修订)中定义的术语的含义内，或在此类债务到期时普遍无法偿还其债务，或有不合理的小资本从事任何业务或交易，无论是当前的还是预期的。

第4.19节。安全协议。担保协议有效地设定了以银行为受益人的合法、有效和可执行的抵押品担保权益，当适当形式的融资声明提交到适当的统一商业法典备案办公室时，担保协议应构成借款人和担保人对该抵押品及其收益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，该留置权和担保权益优先于任何其他人。

第4.20节。劳工很重要。没有针对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的重大罢工、停工、停工或其他劳资纠纷，或据任何贷款方所知，可能会单独或总体产生重大不利影响的威胁。贷款方及其子公司员工的工作时间和付款并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州或外国法律，只要此类违规行为个别或总体可合理预期会导致实质性的不利影响。

第4.21节。专利、商标等据贷款方及其各附属公司所知，贷款方及其各附属公司拥有或获准使用与上述有关的所有专利、商标、商号、版权、技术、技术诀窍和流程、服务标志和权利，且(A)在开展其各自业务时使用或必需，以及(B)对贷款方及其各自子公司的业务、资产、运营、物业、前景或状况(财务或其他方面)具有重大影响。据他们所知，贷款方及其各自子公司使用与上述有关的专利、商标、商号、版权、技术、诀窍、工艺和权利并不侵犯任何人的权利。贷款方已向世行提交了一份明细表，列明贷款方拥有或授权给贷款方的所有注册专利、商标和版权。

第五条

圣约

贷款双方共同和各别同意，只要银行在本合同项下有任何承诺，或在本票据或任何信用证预付款项下的任何应付金额仍未支付：

第5.01节。信息。借款人将向银行交付：

(A)在每个财政年度结束后90天内尽快提供借款人及其综合附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度有关的综合收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由安永会计师事务所、有限责任合伙公司或其他国家认可的独立公共会计师审计，这种审计不得有任何例外情况和银行不能接受的资格；

(B)在每一财政年度的首三个财政季度结束后45天内尽快备妥借款人及其综合附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及该财政季度及在该财政季度终结时终结的财政年度部分的有关损益表及现金流量表，并在每一情况下以比较形式列出相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，上述(A)项所述的所有会计均经审查，并经借款人的首席财务或会计官对列报的公正性、公认会计准则和一致性进行认证(须经正常的年终调整)，其中任何一项均可通过提供借款人提交的10-QS和10-K证书的副本以及第906条的证书来满足；

(C)在每个财政月结束后15天内尽快备妥借款人及其综合附属公司在该财政月终结时的综合资产负债表，以及该财政月终结时该财政年度终结部分的有关损益表，并以比较形式列出相应财政月和上一财政年度的相应部分的数字；

(D)在交付上述(A)和(B)款所述的每套财务报表的同时，借款人的首席财务或会计官以附件E(“符合证书”)的形式出具的证明书(I)合理详细地列出所需的计算方法，以确定借款人在该等财务报表的日期是否符合第5.32、5.37、5.38和5.39节的规定；及(Ii)述明在该证明书的日期是否有任何失责行为，如有失责行为，则述明：列明其细节以及贷款当事人正在或拟对其采取的行动；

(e) [故意省略];

(F)在借款人知悉任何失责行为发生后5个本地营业日内，由借款人的首席财务或会计主任发出的证明书，列明该失责事项的详情及借款人正就此采取或拟采取的行动；

(G)在向一般借款人的股东邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即予以邮寄；

(H)一经提交，借款人应已向证券交易委员会提交的所有登记报表(证物及任何采用S-8表格或其同等数值的登记报表)及年报、季报或月报的副本；

(I)如果借款人或受控集团的任何成员(I)向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“应报告事件”(如ERISA第4043条所定义)的通知，或当借款人或受控集团的任何成员知道任何计划的管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时，向PBGC发出或要求给予该应报告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA标题IV项下的全部或部分退出责任的通知，该通知的副本；或(Iii)收到PBGC根据ERISA标题IV发出的关于有意终止或任命受托人管理任何计划的通知的副本；

(J)在借款人知悉诉讼、争议或法律程序开始后，立即向贷款方和/或贷款方的任何附属公司发出超过适用保险全额承保金额1,000,000.00美元或以上的任何诉讼、争议或法律程序的通知；

(K)应银行的要求，在每个财政季度结束后45天内尽快提供一份应付账款账龄、显示该等应付账款的账龄、指明该等应付账款的债权人的人(指明欠该等债权人的应付款金额和账龄)，并载有本行凭其全权酌情决定权不时规定的其他资料及证明文件，注明日期为该财政季度最后一天的结算表，应由借款人和每位担保人的高级副总裁首席财务官或其他授权官员证明其真实性和准确性；

(L)应本行的要求，在每个财政季度结束后45天内尽快公布应收账款账龄，显示该等应收账款的账龄，指明该等应收账款的账户债务人(具体说明欠该等账款债务人的金额和账龄)，并载有本行全权酌情不时合理地规定的截至该财政季度最后一天的报表，应由借款人和每位担保人的高级副总裁首席财务官或其他授权官员证明其真实性和准确性；

(m) [故意省略];

(n) [故意省略];

(o) [故意省略]及

(P)银行可不时合理要求的有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的补充资料。

第5.02节。对财产、账簿和记录的检查。借款人将(I)保存并将促使每家子公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(Ii)允许并将导致借款人和担保人的每一家子公司允许银行或其指定的子公司对借款人、担保人和抵押品进行定期现场审计和调查；及(Iii)准许并将促使各附属公司在合理的事先通知下，准许本行代表在发生违约事件前由本行支付费用，并在违约事件发生后由借款人支付费用，在紧急情况下无须发出通知，访问及视察其各自的任何物业，检查及摘录其各自的簿册及记录，并与其各自的高级职员、雇员及独立公共会计师讨论其各自的事务、财务及账目。借款人同意在每一种情况下，在合理的时间和合理需要的频率内，配合并协助此类访问和检查。

第5.03节。[故意省略].

第5.04节。[故意省略].

第5.05节。[故意省略].

第5.06节。[故意省略].

第5.07节。[故意省略]

第5.08节。[故意省略].

第5.09节。[故意省略].

第5.10节。[故意省略].

第5.11节。[故意省略].

第5.12节。[故意省略];

第5.13节。[故意省略].

第5.14节。消极誓言。任何贷款方或贷款方的任何子公司都不会自愿在其任何应收款、存货或其收益上建立、承担或存在任何留置权，但根据贷款文件创建或产生的担保银行的留置权除外。

第5.15节。维持生存。每一贷款方应，并应促使贷款方的每一家子公司维持其组织存在，并以与目前经营和维持该业务基本相同的方式和领域继续其业务；但在下列情况下，经银行事先书面同意，贷款方的子公司可被解散：(1)该子公司不是贷款方；(2)该子公司的总资产少于50,000美元。

第5.16节。解散。借款方或借款方的任何子公司不得遭受或允许全部或部分解散或清算，除非通过第5.17节允许的范围内的公司重组。

第5.17节。资产的合并、合并和出售。任何贷款方都不会，也不会允许贷款方的任何子公司与任何其他人合并或合并，或将其全部或任何主要资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，或停止或取消任何业务线或部门，前提是(A)贷款方可以与另一人合并，前提是(I)该人是根据美利坚合众国或其任何一个州的法律组织的，(Ii)贷款方是在合并中幸存下来的公司，(Iii)紧随合并生效后，不会发生违约并继续发生，和(Iv)如果借款人与另一借款方合并，借款人是在合并中幸存下来的公司，(B)贷款方的子公司(不包括贷款方)可以相互合并，(C)贷款方(借款人或合格担保人除外)可以将其全部或任何部分资产转让给另一借款方，(D)贷款方可以在正常业务过程中以公允价值出售库存，以及(E)在任何财政季度内，上述对出售、租赁或以其他方式转让资产以及停止或取消业务部门或部门的限制不应禁止，(于单一交易或一系列相关交易中)转移资产或终止或取消某一业务类别或分部，除非待如此转移或于将予终止的业务类别或分部中使用的总资产与所有其他已转移资产(不包括根据第5.17(D)条转移的资产)合并，以及于所有其他业务类别或分部中使用的所有其他资产在该财政季度及紧接之前的三个财政季度的公平市值或账面价值超过20,000,000美元(以每项转移或停止的有关资产中较大者为准)，则属例外。

第5.18节。收益的使用。借款人或任何附属公司不得将贷款所得款项的任何部分直接或间接用于任何公司的股票收购要约或其他收购，以期获得对该另一公司的控制权，(Ii)直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的，或(Iii)违反任何适用法律或法规的任何目的。除本协议另有规定外，贷款所得将用于一般企业用途和营运资金。

第5.19节。遵守法律；缴税。每个贷款方将并将促使贷款方的每个子公司和受控集团的每个成员在所有重要方面遵守适用的法律(包括但不限于ERISA)、法规和政府当局(包括但不限于PBGC)的类似要求，除非通过勤奋的适当程序真诚地质疑遵守的必要性。每一贷款方将，并将促使贷款方的每一家子公司在到期时迅速支付所有税款、评估、政府收费、劳工索赔、用品、租金和其他义务，如果未支付，这些义务可能成为贷款方或贷款方的任何子公司的财产的留置权，但通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的债务除外，如果银行提出要求，借款人应根据公认会计准则建立准备金。每一贷款方应保持有效并执行旨在促进该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

第5.20节。[故意省略].

第5.21节。财政年度的变化。未经银行同意，贷款方不得擅自更改其会计年度。

第5.22节。财产的维护。每一贷款方应并应促使借款方的每一子公司将其所有财产和资产(不包括在贷款方的业务中陈旧或不再有用的资产)保持在良好状态、维修和工作状态，普通损耗除外。

第5.23节。环境告示。每一贷款方应及时向银行提供所有重大环境责任、未决、威胁或预期的环境诉讼、环境通知、环境判决和命令以及以任何方式影响物业或任何邻近物业的环境释放，以及可能导致上述任何情况的所有事实、事件或条件。

第5.24节。环境问题。任何贷款方或借款方的任何子公司都不会，也不会允许任何第三方使用、生产、制造、加工、处理、回收、生成、储存、处置、管理或以其他方式处理、运输或运输任何危险材料进出物业，但在正常业务过程中使用、生产、制造、加工、处理、回收、生成、储存、处置、管理或以其他方式处理的危险材料除外，这些材料包括清洁溶剂、杀虫剂、装饰材料、胶水、石油产品和其他类似材料。

第5.25节。保险。除本协议或《担保协议》对借款人及担保人施加的任何其他保险要求外，借款人、担保人及借款人及担保人的附属公司应向保险公司投保令本行满意的各自财产及资产的保险，其金额及风险与在同一地区经营的同类业务通常所承保的风险相同，但无论如何应包括公共责任、工人赔偿、业务中断、恶意伤害、错误及遗漏、损失、损坏、洪水、风暴、火灾、盗窃、扩大承保范围及产品责任保险，投保金额须令本行满意。该保险不得由借款人、担保人或借款人及担保人的任何附属公司取消或更改(或减少或限制)，除非事先征得本行或借款人及担保人的保险人的书面同意，除非借款人至少提前30天向本行发出书面通知。借款人和担保人应在重述生效日期及本行要求的其他时间向本行提交当时有效的此类保险的详细清单，列明保险公司的名称、保险金额和费率、到期日期、承保的财产和风险以及与此相关的被保险人，并在本行发出书面通知后30天内获得本行可能合理要求的附加保险。借款人和担保人将在本合同所指的保险到期时支付所有保险费，并应采取一切必要措施以维持保险的效力。如果借款人或任何担保人违约，不按本银行满意的方式为抵押品或其任何其他财产或资产提供保险，则本行有权(但无义务)购买此类保险并向借款人和担保人收取其费用，这些费用应计入债务的未付本金中，并应按违约率计入利息，应由本行按要求支付，并由抵押品担保。

第5.26节。环境释放。每一贷款方同意，在任何物业或其上发生环境许可时，将立即采取行动，调查此类环境许可的范围，并采取适当的补救措施，以消除此类环境许可，无论环境主管部门是否下令或以其他方式指示这样做。

第5.27节。附加契诺等在本协议生效或任何预付款信用证仍未支付的任何时候，任何贷款方应订立任何协议、担保、契据或其他文书，管辖与以下事项有关的任何承诺：垫付或担保任何融资或修订适用于任何融资的任何条款和条件，其中协议、担保、契据或其他文书包括契诺、担保、陈述、违约或违约事件(或任何其他类型的限制，其将产生前述任何一项的实际效果，包括但不限于任何“卖出”或强制预付此类债务)或其他条款或条件，或除本协议或任何其他贷款文件中规定的以外，或对贷款人或其项下的其他交易对手比本协议或任何其他贷款文件中规定的更有利，贷款方应迅速将此通知银行。因此，如果本行向贷款各方发出书面通知，贷款各方和本行应对本协议作出修正，规定在本行要求和选择的范围内，该等契诺、保证、陈述、违约或违约事件或其他条款或条件与该协议、担保、契诺或其他文书中规定的基本相同，除非本行另有书面规定，否则该修正在该融资的整个规定期限内(包括贷款方可选择将其延长的日期)内继续有效。尽管此类融资可通过预付款、再融资、加速或其他方式提前终止，但如果任何此类协议、担保、契约或其他文书被修改、补充、修订或重述，以修改、修改或从该协议、担保、陈述、违约或违约事件或其他条款或条件中删除，则除非银行根据本节要求，否则该等修改、补充或修正不得用于修改、修正或取消该契约、保证、陈述、违约或违约事件或其他条款或条件。违约或违约事件或构成本协议一部分的其他条款或条件。

第5.28节。[故意省略].

第5.29节。[故意省略].

第5.30节。[故意省略].

第5.31节。子公司、合伙企业和合资企业。任何贷款方不得：(1)创建、收购、组建或以其他方式允许存在任何子公司，但在重述生效日期存在并在附表4.08中描述的子公司除外；或(2)成为任何普通或有限责任合伙或合资企业的普通合伙人；但条件是：(A)只要在子公司创建、收购或成立之日后十五(15)个国内营业日内修订附表4.08，贷款方可创建、收购或组建子公司，只要(I)该新子公司签立并向银行提交银行要求的与根据本协议成为担保人和根据担保协议成为设保人的新子公司相关的文件，且(Ii)在子公司创建、收购或成立之日起十五(15)个国内营业日内，以及(Ii)在该子公司成立、收购或成立之日后十五(15)个国内工作日内，不发生或不存在违约或违约事件；及(B)贷款方如属法团或有限责任公司，其附属公司可成为普通合伙或有限责任合伙或合营企业的普通合伙人，只要该附属公司的唯一资产包括其在该合伙或合营企业中的权益，并且在给予该诉讼形式上的效力后，不会发生或不存在任何失责或失责事件。

第5.32节。额外的债务。任何贷款方或贷款方的子公司不得直接或间接发行、承担、创造、招致或忍受任何债务或同等(或租赁义务)的存在，但以下情况除外：(A)欠银行的债务；(B)在贷款方的正常业务过程中订立的租赁义务；以及(C)根据本条款第5.32款不允许的债务，其未偿还本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元。

第5.33节。[故意省略]。第5.34节。[故意省略].

第5.35节。红利。任何贷款方将不会就其股本支付任何股息或其他分配，除非违约或违约事件不会发生，且违约或违约事件将继续或将导致违约或违约事件生效后发生。

第5.36节。制裁和反腐败法。任何贷款方都不会，也不会允许贷款方的任何子公司要求任何预付款或信用证，或直接或间接使用任何预付款或任何信用证的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，(Ii)以任何其他方式导致任何人违反制裁，或(Iii)为促进要约，违反适用的反腐败法律，向任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第5.37节。综合租赁调整后杠杆率与EBITDAR比率。自已使用承诺等于或大于8,250,000美元的第一个财政季度结束之日起至其后每个财政季度结束之日起，借款人及其合并附属公司不得允许综合租赁经调整杠杆与EBITDAR比率超过3.35：1。

第5.38节。综合固定费用覆盖率。自使用的承诺等于或大于第一个日期后的第一个财政季度末开始

8,250,000美元及其后每个财政季度结束时，借款人及其综合附属公司应维持不低于1.20比1的综合固定费用覆盖比率。

第5.39节。最低合并有形净值。综合有形净值在任何时候均不得少于120,000,000美元。

第5.40节。存款账户。借款人应保留其在本行的所有主要存款账户，包括但不限于其主要经营性存款账户。

第六条

默认值

第6.01节。违约事件。如果下列事件中的一种或多种(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)借款人在任何贷款本金(包括但不限于任何垫款)到期支付时，或在贷款利息到期后5个国内营业日内(包括但不限于任何垫款)，或任何贷款方在该费用或其他款项到期后5个国内营业日内，不得支付根据本协议应支付的任何费用或其他款项；或

(B)任何借款人不得遵守或履行第5.02(Ii)、5.14至5.18节(首尾两节包括在内)或第5.21、5.25、5.32、5.37、5.38、5.39或5.40节所载的任何契诺；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议中所载或以引用方式纳入的任何契诺或协议(上文(A)或(B)项所涵盖的除外)，在下列两者中以较早者为准：(I)任何贷款方知悉不遵守或履行；或(Ii)银行已就此向借款人发出书面通知；或

(D)贷款各方在本协定第四条中或在依据本协定交付的任何财务报表、重要凭证或其他重要文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，须证明在作出(或视为作出)任何重大方面是不正确或具误导性的；或

(E)任何贷款方或贷款方的任何附属公司在到期时或在任何适用的宽限期内，不得就总额超过1,000,000美元的债务(票据或任何预付款信用证除外)付款；或

(F)任何事件或条件应导致任何借款方或借款方的任何附属公司的未偿债务加速到期，总额超过1,000,000美元，或任何贷款方(或其指定人)或贷款方的附属公司(或其指定人)在预定到期日之前强制提前偿还或购买此类债务，或使(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将使)这种债务的持有人或代表其行事的任何人能够加快债务的到期日，或要求在预定到期日之前强制提前还款或购买债务，而不论这些持有人或其他人是否已经行使或放弃了这样做的权利；或

(G)任何贷款方或借款方的任何附属公司，须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，展开自愿个案或其他法律程序，以寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的官员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对其展开的其他法律程序中作出任何该等济助或委任或接管，或须为债权人的利益而作出一般转让，或在一般情况下不予执行，或应以书面形式承认其无力偿还到期债务，或应采取任何公司行动授权任何前述行为；或

(H)针对任何贷款方或贷款方的任何附属公司提出的非自愿案件或其他法律程序，须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就其或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该贷款方或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在60天内不被撤销及不被搁置；或须根据现时或以后生效的联邦破产法，针对任何贷款方或贷款方的任何附属公司作出济助令；或

(I)任何贷款方或受控集团的任何成员在到期时应不向PBGC或《ERISA》第四章规定的计划支付任何重大款项；或任何贷款方、受控集团的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合应根据《ERISA》第四章提交终止一项或多项计划的意向通知；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或促使受托人被任命管理任何该等计划或计划，或应由任何该等计划的受托人提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且该程序不得在此后30天内被驳回；或应存在一种条件，据此PBGC将有权获得裁定必须终止任何该等计划或计划的法令；或

(J)须作出一项或多于一项关于支付总额超过$1,000,000的款项的判决或命令，而该判决或命令须针对任何贷款方或贷款方的任何附属公司作出，而该判决或命令须在30天内不获履行及不获搁置；或

(K)应根据《守则》第6323条对任何贷款方或贷款方的任何子公司申请联邦税收留置权，或应根据ERISA第4068条对贷款方或贷款方的任何子公司申请PBGC的留置权，在任何一种情况下，该留置权应在提交之日后25天内保持未解除状态；或

(L)(I)任何人或两名或两名以上一致行动的人，须已取得借款人有表决权股份的20%或以上的实益拥有权(指证券交易委员会根据1934年《证券交易法》所指的规则第13d-3条)；或(Ii)截至任何日期，借款人董事会的过半数成员不是以下人士：(A)借款人在上一年同一日期的董事；(B)由借款人董事会挑选或提名为董事的，而借款人董事会的董事多数由(A)款所述的个人组成；或(C)由借款人董事会挑选或提名的董事，其中多数由(A)款所述的个人和(B)款所述的个人组成；或

(M)抵押品的任何重要部分已发生重大的未投保损害或遗失、被盗或毁灭；或

(N)根据任何信用证协议或任何其他贷款文件，违约或违约事件将会发生并继续发生，或借款人或任何担保人将不遵守或履行其根据任何信用证协议或任何其他贷款文件须遵守或履行的任何义务，而该等违约、违约事件或不履行或不履行任何义务持续超过该信用证协议或该贷款文件所规定的任何适用的补救办法或宽限期；或

(O)担保、担保协议或任何其他贷款文件的任何规定因任何理由而对任何贷款方或任何贷款方以书面规定的方式不再有效和对其具有约束力或可强制执行，或任何贷款方应寻求终止其在担保、担保协议或任何其他贷款文件下的义务；或

(P)发生本行认为会或有合理可能会造成重大不利影响的任何事件、作为或情况；

则在任何该等情况下，本行应(I)通知借款人终止该项承诺，并随即终止该项承诺；(Ii)根据信用证协议宣布发生违约事件；及(Iii)向借款人发出通知，宣布该票据(连同其应计利息)、信用证垫款(连同其所有应计利息)及根据本协议及其他贷款文件应付的所有其他款项，以及该票据(连同其所有应计利息)，信用证(连同其所有应计利息)以及根据本合同和其他贷款单据应支付的所有其他金额应立即到期并在没有提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知的情况下支付，所有这些均由贷款当事人在此免除；但如发生上述(G)或(H)款所述的任何贷款方违约事件，在没有通知任何贷款方或本行采取任何其他行为的情况下，承诺书应随即自动终止，票据(连同其应计利息)、信用证(连同其所有应计利息)和根据本协议及其他贷款单据应支付的所有其他款项应自动成为即时到期应付款项，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方在此免除。尽管有上述规定，本行应在法律或衡平法上享有所有其他补救办法，并应以其唯一和绝对的酌情权行使其中任何一项或全部补救办法。尽管有上述规定，本行应享有贷款文件(包括但不限于《担保协议》)规定的所有权利和补救措施，以及法律或衡平法上的所有其他权利和补救措施，且本行应以其唯一和绝对的酌情决定权行使其中任何一项或全部权利和补救措施。

第6.02节。失责通知书。本行应根据第6.01(C)款向借款人发出违约通知。

第6.03节。现金保险。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则在银行提出要求时，借款人应向银行支付相当于未提取总金额的即期可用资金(这些资金应根据银行满意的安排作为抵押品持有)，但如果发生上述(G)或(H)款规定的任何违约事件，借款人应有义务立即向银行支付该金额，而无需通知借款人或银行的任何其他行为。

第6.04节。收益的分配。如果违约事件已经发生且未被放弃，且本票据的到期日和信用证预付款已根据本合同第六条的规定加速，则本行在本合同项下收到的与借款人或任何其他贷款方在本合同项下的债务的本金或利息或任何其他应付金额有关的所有付款，应由本行以其唯一和绝对酌情决定权决定的顺序用于该等债务。

第七条

补偿

第7.01节。增加了成本。(A)如果在重述生效日期之后，法律上的任何更改应：

(I)就欧洲货币资金(在D规例中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或与银行资产有关的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，施加、修改或当作适用于任何储备金(包括联邦储备局为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定；

(Ii)使RBSG银行须缴交任何税项、税款或其他收费；或

(Iii)将影响本协议、贷款或任何信用证的任何其他条件、费用或费用强加给银行；

上述任何一项的结果是增加本行发放、转换、继续或维持SOFR贷款的成本，或增加本行开立任何信用证的成本，或减少本行在本协议项下收到或应收的金额(本金、利息或任何其他金额)，

然后，银行可不时就增加的成本或减少的金额向借款人发出书面通知和要求，借款人应在收到通知和要求后五(5)个工作日内向银行支付额外的金额，以补偿银行所发生的任何增加的成本或减少的金额。

(B)如本行已确定，在重述生效日期当日或之后，有关资本或流动资金比率或要求的任何法律变更，已经或将会使本行资本(或本行母公司资本)的回报率，因其根据或根据或与任何信用证有关的义务而降低至低于本行或本行母公司如无此等法律变更本可达到的水平(考虑到本行或本行母公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，银行可不时就减少的金额向借款人发出书面通知和要求，借款人应在收到通知和要求后五(5)个工作日内向银行支付额外的金额，以补偿银行或银行母公司所遭受的任何此类减少。

(C)列明本节(A)或(B)款所述补偿本行或本行母公司(视属何情况而定)所需金额的本行证书应交付借款人，该证书应为决定性的，无明显错误。

(D)本行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃本行要求赔偿的权利。

第7.02节。基金赔款。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或继续SOFR贷款，或(C)借款人未能在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何SOFR贷款(无论该通知是否被撤回或撤销)，则在任何情况下，借款人应赔偿本行，在银行发出书面要求后五(5)个工作日内，对此类事件造成的任何损失、成本或费用作出赔偿。就SOFR贷款而言，此类损失、成本或支出应被视为包括本行确定的超额部分(如有)：(A)如果该事件没有在适用于该SOFR贷款的SOFR适用的期限内发生，则本应从该SOFR贷款本金中产生的利息从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或如发生借款、转换或继续的情况，(B)如该SOFR贷款的期限设定于该SOFR贷款被预付或转换的日期，或借款人未能借入、转换或继续该SOFR贷款的日期，则该SOFR贷款本金在同一期间内应累算的利息金额。银行向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。

第八条

其他

第8.01节。通知。向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真或类似书面形式)，并应按本合同签字页上规定的该当事方的地址或传真号码，或该缔约方此后通过通知对方为此目的而指定的其他地址或传真号码发送给该当事方。上述各项通知、要求或其他通讯，在下列情况下有效：(I)如由复印机发出，当有关传真传送至本节指定的传真号码，而寄件人所使用的传真机以书面确认有关传真已如此传送或以其他方式确认已收到该传真传送；(Ii)如以邮递方式发出，则在上述地址已预付头等邮资的邮件存放后72小时生效；及(Iii)如以任何其他方式发出，则送达本节指定的地址；惟根据第二条向本行发出的通知，在收到前不得生效。

第8.02节。没有豁免权。本行未能或延迟行使本行在本协议或任何票据或其他贷款文件下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第8.03节。费用；跟单税；赔偿。

(A)贷款各方应共同和分别支付(I)本行及其关联公司的所有合理的自付费用和开支，包括本行及其关联公司因任何实地审计以及与贷款文件及其任何修订、修改或豁免的编制和管理有关的合理的律师费用、收费和支出(无论本协议或任何其他贷款文件中预期的交易是否应完成)；(Ii)本行因签发、修改、任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)银行因执行或保护其与本协议有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的任何信用证有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于外部律师的合理费用、收费和支出以及内部律师的分配费用)，包括与该等贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应就任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括代表任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)向本行及本行的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)进行赔偿，并使每一受偿方不受损害，并应就任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因引起的或借款人或任何其他贷款方向任何受偿方提出的一切费用、时间费用和律师的支出进行赔偿并使其不受损害。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或使用或建议使用其收益(包括银行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权或任何其他理论，无论第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)经具司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因(1)该受偿人的严重疏忽或故意行为不当或(2)借款人或任何其他贷款方就实质违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务或(Y)因不涉及借款人的作为或不作为而向另一受偿人提出的任何索偿所致，则该赔偿不得对该受偿人作出。

(C)借款人应就本协议及任何其他贷款文件、本协议中所述的任何抵押品或根据本协议应支付的任何款项支付任何及所有现有及未来印花税、单据及其他类似税项，并使本行免受损害，并使本行免于因任何延迟或遗漏支付此等税项或因任何延迟或遗漏而产生的任何及所有责任。

(d) [故意省略].

(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议中计划进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议有关或作为本协议结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔；但本(E)段并不免除借款人就第三者对任何获弥偿人提出的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的义务。

(F)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第8.04节。抵销；分享抵销。每一贷款方特此授予银行对银行贷记或应付给贷款方的所有存款和其他款项的持续留置权和担保利息，以保证每一贷款方按时足额支付和履行本协议项下的义务；而不论任何抵押品或其他偿还该等债务的方法是否足够，本行可在任何违约事件发生之时或之后的任何时间，在不通知任何贷款方的情况下，将任何或所有该等存款及其他款项的全部或任何部分及其他款项抵销该等债务，不论是否有任何其他人士亦可从中提取款项。

第8.05节。修订及豁免。本协议、本附注、担保协议或任何其他贷款文件的任何条款可在且仅当该等修订或豁免是书面的且由借款人与银行签署的情况下才可予以修订或放弃。

第8.06节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第8.07节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利。

(B)尽管第8.07节有任何相反规定，本行仍可依据《联邦储备银行理事会规例A》及该联邦储备银行发出的《运作通告》，转让及质押全部或任何部分贷款、任何欠任何联邦储备银行或美国财政部的信用证及/或债务作为抵押品，但就该项转让贷款所作的任何付款，借款人根据本协议条款向转让行和/或质押行支付的信用证预付款和/或债务应在该付款的范围内，满足借款人在本协议项下就该转让贷款、信用证预付款和/或债务承担的义务。任何此类转让均不解除转让行和/或认捐行在本协议项下的义务。

第8.08节。保密协议。本行同意采取正常及合理的预防措施，对借款人或其任何附属公司或其各自业务有关的任何资料保密，但借款人或其任何附属公司向本行提供的、以书面指定为机密的任何资料除外，但在借款人或其任何附属公司披露前本行可在非保密基础上获得的任何资料除外，但此等资料可(I)向本行的任何关联方，包括会计师、法律顾问及其他顾问披露，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)所要求的范围内，(Iv)在此类信息因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或在非保密的基础上可供银行或银行的任何关联方从借款人或其任何子公司以外的来源获得的信息，(V)与行使本合同项下或任何其他贷款文件或诉讼项下的任何补救措施有关的信息，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或法律程序，(Vi)在该人签立的协议中载有与本节的条款大体相同的规定的情况下，(A)银行在本协议项下的任何权利或义务中的任何受让人或任何预期的受让人，或(B)任何互换或衍生工具或其他交易的任何实际或预期的当事人(或其关联方)，根据该互换或衍生工具或其他交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)向任何评级机构付款，(Viii)向CUSIP服务局或任何类似组织，(Ix)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面所要求的范围，根据该保险、再保险或信用风险缓解范围，将参照本协议或经借款人同意或(X)经借款人同意。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。如果本节的条款与与任何借款方订立的任何其他协议合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。此外，本行可向贷款行业的市场数据收集者和类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，这些信息可能包括交易条款和通常在金纸和类似行业出版物中找到的其他信息。

第8.09节。《爱国者法案》和《实益所有权条例》。本银行特此通知贷款方：(A)根据《爱国者法案》的要求，本银行需要获取、核实和记录每一贷款方的身份信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使本银行能够根据《爱国者法案》确定贷款方身份的其他信息；以及(B)根据《受益所有权条例》，本银行需要获得受益权证书。

第8.10节。某些义务的存续。第七条和第8.03条，以及贷款方在这些条款下的义务，在本协议终止以及所有垫款和信用证垫款的本金和利息得到全额支付后，仍然有效，并应继续可强制执行。

第8.11节。弗吉尼亚·洛。本协议、每张票据和每份信用证协议应按照弗吉尼亚州联邦法律解释并受其管辖。

第8.12节。可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

第8.13节。利息。在任何情况下，本通知或任何信用证项下到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果借款人无意中向本行支付或本行无意中收到任何此类款项，则该笔超额款项应记入本金的支付，除非借款人应书面通知本行它选择立即退还该笔超额款项。本协议的明确意图是，借款人不支付利息，且本行不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。

第8.14节。口译。任何法院或其他政府或司法当局不得因本协议或任何其他贷款文件的条款具有或被视为构成或规定了此类条款，而对本协议的任何一方作出不利解释或解释，使其处于不利地位。

第8.15节。同意司法管辖权。贷款当事人(A)为强制执行本协议、票据和其他贷款文件而服从弗吉尼亚州联邦、其法院和开庭的美国地方法院的个人司法管辖权，(B)放弃任何司法管辖区法律下的任何和所有个人权利，以任何理由(包括但不限于论坛的不便)向北卡罗来纳州境内的司法管辖区或地点提出反对，以进行诉讼以强制执行本协议、票据或其他贷款文件，和(C)同意可以第8.01节规定的方式向其送达法律程序文件，以便向借款人发出通知。然而，本协议所载内容不得阻止银行在任何其他州或司法管辖区内针对任何担保、针对贷款当事人个人以及针对贷款当事人的任何资产提起任何诉讼或行使任何权利。

第8.16节。对应者。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力

第8.17节。[故意省略].

第九条

担保

第9.01节。[故意省略].

第9.02节。无条件担保。各担保人在此根据贷款文件的条款，不可撤销地、无条件地、共同和个别地以主债务人而不仅仅是担保人的身份，向银行保证按时支付担保债务的本金和溢价、利息以及根据贷款文件到期和应付的任何和所有其他金额(无论是在规定的到期日，或通过自愿或强制预付款，或通过声明、赎回或其他方式)。本条款下担保人的担保是对付款的绝对、持续和持续的担保，而不是对收款的担保，并且不以任何向借款人、任何担保人或担保债务(或其任何部分)的任何其他担保人或任何其他行动、事件或情况收取的任何企图为条件或条件。如果借款人或任何担保人未能向本行支付上述本金、保险费、利息或其他金额，担保人将立即在贷款文件中指定或本行指定的付款地点，以美国的合法货币向本行支付本金、保险费、利息或其他金额，而无需要求、提示、拒付或任何形式的通知(所有这些均由担保人在法律允许的最大范围内免除)。担保人进一步同意，在提出要求后，立即向银行支付银行因对借款人和任何或所有担保人(无论在破产程序或其他情况下)拖欠任何担保义务或担保人义务而产生的与执行银行权利有关的费用和开支，包括但不限于银行律师的费用和开支。

第9.03节。绝对义务。担保人在本协议项下的义务是且应当是绝对和无条件的，无论本协议、任何担保义务或任何贷款文件的有效性、规律性或可执行性如何，不得基于任何担保人根据本协议或以其他方式可能对借款人、任何其他担保人或银行提出的任何索赔而提出任何反索赔、抵销、扣除或抗辩，并且应保持完全有效，而不应在法律允许的最大限度内免除、解除或以任何方式影响，任何情况或条件(不论任何担保人是否知悉或知悉)，包括但不限于：

(A)对任何贷款文件或本文或其中所指的任何其他文书的任何修订、修改或补充，或对其中任何一项或其中任何权益的任何转让或转让，或为任何担保债务提供或接受任何额外保证；

(B)根据任何贷款文件或任何该等其他文书所作的任何放弃、同意或延期，或根据或就任何贷款文件、任何该等其他文书或任何担保债务而作出的任何放任或其他行动或不作为，或任何该等其他文书或任何担保债务的任何延期或续期；

(C)银行没有执行、主张或行使授予或可向借款人或任何担保人、借款人的任何附属公司或任何其他担保人作出的任何权利、权力或补救；

(D)与借款人、借款人的任何附属公司或任何担保人有关的任何破产、无力偿债、调整、债务重整、清盘或类似的程序，或与借款人或任何该等附属公司的任何财产有关的任何破产、无力偿债、重组、重整、清盘或类似的法律程序，或与借款人、借款人的任何附属公司或任何担保人有关的任何破产、无力偿债、调整、重整、清盘或类似的程序，或与借款人或任何该等附属公司有关的任何破产、无力偿债、调整、债务重整、清盘或类似的法律程序，或与借款人或任何该等附属公司或任何担保人有关的任何破产、无力偿债、再调整、债务重整、清盘或类似的程序，或与借款人或任何该等附属公司的财产有关的任何破产、无力偿债、债务重组、债务重整、清盘或类似的法律程序，或任何可对其强制执行担保债务或

(E)借款人、借款人的任何附属公司或任何担保人或任何担保人与任何其他人合并或合并，或将任何担保人、借款人或借款人的任何附属公司的任何或全部资产出售、租赁或转让予任何人；

(F)借款人或借款人的任何附属公司或任何担保人因任何理由而没有遵从或履行与任何担保人订立的任何协议的任何条款；

(G)本行行使或不行使任何贷款文件或担保义务下或与之有关的任何权利、补救办法、权力或特权，包括但不限于本节下的权利、补救、权力或特权；

(H)在履行或支付任何担保债务方面的任何故意或非故意的失责、不履行或拖延；

(I)对任何担保债务的担保的任何提供或接受，或对其的任何解除、取代或交换；

(J)没有向任何担保人发出任何违反或违反任何贷款文件或担保义务的事件的通知，或没有就任何贷款文件或担保义务的任何违约事件或任何违约事件向任何担保人发出通知；

(K)任何担保债务的任何部分预付款或任何转让或转让；或

(L)其他可能构成担保人在法律上或衡平上的解除或抗辩，或者可能以任何方式或在任何程度上改变担保人风险的其他情况(不能全额付款的情况除外)。

担保人承诺，除非完全履行贷款文件和本协议中包含的义务，并全额支付最终和不可接受的担保债务，否则担保人不会履行各自在本合同项下的义务。担保人在法律允许的最大范围内无条件放弃(A)本节所指任何事项的通知，(B)任何担保人现在或以后可能产生的任何和所有权利，以及因银行未能或拒绝根据经修订的《弗吉尼亚州法典》(1950)第49-25或49-26条或任何类似或后续条款发出的通知采取任何行动而要求解除担保人义务的任何权利，(C)法规可能要求的所有通知，(D)向借款人、借款人的任何子公司或任何其他担保人提示或要求其就任何贷款文件或本协议付款、接受担保人的担保的通知和/或向借款人、借款人的任何子公司或任何担保人发出的关于违约或拒付或拒付或退票的通知；(D)在向借款人、借款人的任何子公司或任何担保人提出违约或拒付或拒付或退票的抗辩方面所作的任何努力；(E)本行有任何责任或义务向借款人、任何担保人或任何其他人士收取全部或任何部分担保债务，或对借款人、任何担保人或任何其他人士提起诉讼，或以借款人、任何担保人或任何其他人为受益人而诉诸任何抵押或任何存款账户或贷方的任何余额，而不论任何担保人发出通知或提出要求，本行仍有任何责任或义务这样做。

第9.04节。持续的义务；恢复。担保人在本条第九条项下的义务为持续义务，并应继续全面有效，直至所有担保义务(及其任何续期和延期)已最终和不可行地得到偿付和全额清偿为止。如果借款人、任何担保人或借款人的任何附属机构在借款人、任何担保人或任何附属机构破产、破产、解散、清盘或重组时，或在指定一名对借款人具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级职员时或由于任命一名对借款人具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员而取消或必须由受款人以其他方式恢复或退还任何担保债务，则担保人根据本条第九条承担的义务应继续有效或自动恢复，视情况而定。任何担保人或任何该等附属公司，或借款人、任何担保人或任何该等附属公司的财产的任何重要部分，或以其他方式支付，一如该等款项并未作出一样。如果允许加速全部或部分担保债务的事件在任何时候都已发生并仍在继续，此时应因任何原因，包括但不限于与借款人、任何担保人或借款人的任何子公司或任何担保人有关的案件或程序悬而未决，就本条第九条和担保人在本协议项下的义务而言，暂停、禁止或以其他方式阻止加速履行担保债务，则此类担保债务应被视为已加速履行，其效力与此类担保义务已根据适用贷款文件或本协议的条款加速的效力相同。

第9.05节。额外的保安等担保人授权本行在不通知担保人或要求担保人的情况下，并在不影响其在本协议项下的责任的情况下，不时(A)获得额外或替代背书人或担保人；(B)对借款人、借款人的任何附属公司、任何其他担保人或其他人行使或不行使任何权利，并给予宽大处理；及(C)将任何款项(不论由何人支付或以何种方式变现)用于支付保证债务的本金、保费(如有)、利息及由保证债务组成的其他债务。担保人放弃要求本行对任何额外或替代背书人或担保人、借款人或其任何子公司或任何其他人进行诉讼的任何权利，或要求本行采取任何其他补救措施的权利。

第9.06节。关于借款人的信息。担保人承担一切责任，以告知并随时告知借款人、其他担保人及其各自子公司的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承保的风险的性质、范围和程度，并同意本行无义务告知担保人有关任何此等情况或风险的信息或以任何方式告知担保人与上述任何情况或风险有关的信息。

第9.07节。担保人的从属地位。担保人在此绝对从属于借款人或借款人的任何附属公司或任何担保人目前和将来对任何或所有担保人的债务，而不是借款人或任何该等附属公司对本行的负债。提供只要当时不存在违约事件，担保人可就该等现时或未来的债务收取预定的本金、保费(如有的话)及利息。

第9.08节。放弃代位权。尽管本协议有任何相反规定，担保人在此放弃任何代位权(根据合同、《破产法》第509条或其他规定)或任何其他赔偿、补偿或出资的权利，并在此放弃本行现在拥有或此后可能拥有的针对全部或部分担保债务的借款人、任何担保人或背书人或任何其他担保人的任何补救措施的任何权利，担保人在此放弃为保证借款人向银行支付或履行担保义务或任何其他债务而向银行提供的任何担保或抵押品的任何利益和参与的任何权利。本节所载的豁免应在本协定终止后继续存在，并在最终和不可行的全额支付担保债务后继续生效。

第9.09节。执法部门。如果担保人未能应银行要求立即支付根据本协议第九条到期的任何款项，或未能履行或遵守或促使担保人履行或遵守本协议项下的任何其他义务，则银行有权并有权就收取如此到期和未付的款项、履行或遵守该等条款而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可针对担保人强制执行该判决或最终判令，并可按法律规定的方式从担保人的财产中收取款项，不论保证人位于何处，任何被判决或判决应支付的款项。担保人在本协议项下的义务是持续义务，对于本协议项下的每项违约，应产生新的诉因。

第9.10节。其他的。除另有明确书面约定外，担保人在本条第九条项下的责任不影响担保人对本行任何其他债务的任何先前或其后的担保，也不受其影响。即使本条款第九条有任何相反规定，每个担保人在本条款下的最高责任在任何情况下都不应超过该担保人可以支付的最高金额，而不会使该担保人在本条款第九条下的义务全部或部分无效或根据适用法律，包括但不限于(I)修订的1978年《破产法》，以及(Ii)任何适用于欺诈性转让的州或联邦法律。

第9.11节。修订、重新签署和替换协议。本协议修改、重述并全部取代原信贷协议，自重述生效之日起生效。

[这一页的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的授权官员盖章正式签署。

附件A

第八次修订和重述

循环贷方票据

2024年5月15日

对于收到的价值，签署的巴西特家具工业有限公司，弗吉尼亚州的一家公司(“借款人”)，特此承诺向t R U I S t A N k(“银行”)支付本银行根据日期为2024年5月15日的第八次修订和重新签署的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)向借款人发放的所有贷款的本金；本循环信用证中使用的未另有定义的资本化术语应具有由借款人、北卡罗来纳州巴塞特家具工业有限责任公司、巴塞特直销商店、Bassett Direct NC、LLC、Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank等借款人之间在信贷协议中规定的时间和金额支付的术语的含义。

此外，如果借款人采取法律行动或聘请律师来收取本合同项下到期的任何款项，借款人还承诺将根据信贷协议第8.03节的条款支付所有催收费用。

借款人承诺支付未偿还贷款本金的利息，从发放之日起至付清该本金为止，按信贷协议中规定的时间和利率支付。借款人特此免除索要、勤勉、提示、拒付和拒付通知。

本金和利息都以美元支付给世行，在世行办公室，立即可用资金支付。

本循环信用证在《万亿.E信用证协议》中提及，并有权享有该协议的利益。

除其他事项外，信贷协议(A)规定本行向借款人提供的贷款总额在任何时候不得超过上述未偿还金额，借款人因该等贷款而欠下的债务由本循环信贷票据证明，及(B)载有在发生若干所述事件时加速本循环信贷票据未偿还本金的条款，以及在本信贷协议到期日之前就本金预付款项，以及修订或豁免信贷协议的某些条文，所有事项均符合该等条款及条件。本循环信贷票据以贷款文件及为贷款提供抵押品的任何其他协议或文书(不论是否存在或此后存在)，以及与之有关并为贷款提供抵押品的任何文件、文书、协议及文件为抵押，并有权享有该等贷款文件的利益。

本循环信用票据为借款单据，享有借款单据的利益。

本循环贷方票据应按照弗吉尼亚州的法律解释并受其管辖。

兹证明，借款人已在上述日期和地点由其正式授权的人员签署并盖章交付本循环信用证。

附件B-1

借款通知书

[日期]

电子邮件：Capital Markets@truist.com

真实的银行

女士们、先生们：

请参阅日期为2024年5月15日的第八份修订和重新签署的信贷协议(经修订并于本协议日期生效的“信贷协议”)，以下签署人作为借款人，即北卡罗来纳州巴西特家具工业有限责任公司、巴西特直销商店有限公司、巴塞特直销NC公司、巴西特直销有限责任公司、巴西特直销SC，有限责任公司和Truist银行。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。本通知构成借款通知，并根据信贷协议第2.02节交付。借款人特此根据《信贷协议》申请借款，在这方面，借款人就特此请求的循环借款规定以下信息：

借款人特此声明并保证第(B)、(C)和(C)款中规定的条件

(D)已履行信贷协议第3.02节的规定。

1就SOFR借款而言，不少于1,000,000美元且为500,000美元的整数倍，或就基本利率借款而言，不少于1,000,000美元且为100,000美元的整数倍。

这一天是国内营业日。

3 SOFR借款或基本利率借款。

4必须是一个月，否则符合“利息期”的定义，并不晚于终止日期结束。

附件B-2

延续/转换的通知

[日期]

电子邮件-Capital Markets@truist.com truist Bank

女士们、先生们：

请参阅日期为2024年5月15日的第八份修订和重新签署的信贷协议(经修订并于本协议日期生效的“信贷协议”)，以下签署人作为借款人，即北卡罗来纳州巴西特家具工业有限责任公司、巴西特直销商店有限公司、巴塞特直销NC公司、巴西特直销有限责任公司、巴西特直销SC，有限责任公司和Truist银行。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。

本通知构成继续/转换通知，借款人特此请求根据信贷协议转换或继续借款，在这方面，借款人根据本通知的要求，就将被转换或继续借款指明以下信息：

附件C

结业证书

参考Bassett Furniture Industries，Incorporated、Bassett Furniture Industries of North Carolina，LLC、Bassett Direct Stores，LLC、Bassett Direct NC，LLC、Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank于2024年5月15日签订的第八份修订和重述信贷协议（“信贷协议”）。此处使用的大写术语具有信贷协议中赋予的含义。

根据信贷协议第3.01（e）条， ，正式授权的 借款人的;和 ，正式授权的

每位初始担保人特此向银行证明：（i）截至本协议日期，未发生违约且违约仍在继续;及（ii）信贷协议第四条中包含的借款人和初始担保人的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期是真实的。

截至15^这是2024年5月1日。

借款人

附件D

局长的证明书

以下签署人是弗吉尼亚州巴西特家具工业有限公司(以下简称“公司”)及其子公司北卡罗来纳州巴西特家具工业有限公司(北卡罗来纳州有限责任公司)、巴西特直销商店有限责任公司(弗吉尼亚州有限责任公司)、巴西特直销NC有限责任公司(弗吉尼亚州有限责任公司)和巴西特直销SC，有限责任公司(弗吉尼亚州有限责任公司)的秘书杰伊·R·赫维，特此证明，他已正式当选，符合资格，并以上述身份行事，他熟悉本文所述事实，并已获得正式授权对其进行认证，特此进一步证明，关于截至2024年5月15日巴西特家具工业公司、北卡罗来纳州巴西特家具工业公司、有限责任公司、巴西特直销商店有限责任公司、巴西特直销NC公司、巴西特直销有限责任公司、巴西特直销SC有限责任公司和Truist银行之间的第八份修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)：

1.随函附上一份完整而正确的《公司注册证书》和《有限责任公司组织证书》的完整正确副本，该证书在本文件的日期完全有效和有效。

2.本文件附件b为本公司章程的完整而正确的副本，在本章程生效之日生效，以及有限责任公司的经营协议于本章程生效之日完整而正确的副本。

本公司董事会于2024年1月10日正式通过决议，批准并授权签署和交付信贷协议、票据(该条款在信贷协议中定义)以及本公司和有限责任公司作为当事方的其他贷款文件(该条款在信贷协议中定义)，作为附件C，本公司董事会于2024年1月10日正式通过决议，批准并授权签署和交付信贷协议、票据和其他贷款文件(该条款定义于信贷协议)。该等决议并未被废除或修订，并具十足效力，本公司董事会亦未就此通过任何其他决议或同意。

4.随函附上截至最近日期公司良好信誉证书、北卡罗来纳州巴西特家具工业有限责任公司的存续证书以及巴西特直销商店、巴西特直销NC、巴西特直销有限责任公司和巴西特直销SC，LLC的完整和正确的副本，作为证据D。

5.本公司及各有限责任公司的首席财务及行政官高级副总裁先生及副法律总法律顾问兼秘书Jay R.Hervey于签署信贷协议、票据及本公司及各有限责任公司参与的其他贷款文件时，已获正式推选、合资格及行事，而彼等分别于信贷协议、票据及本公司及各有限责任公司为订约方的其他贷款文件上的签署乃彼等的真实签名。

兹证明，下列签署人已于本月15日签字^这是2024年5月1日。

附件E

合规证书

请参阅巴西特家具工业有限公司、北卡罗来纳州巴西特家具工业有限公司、Bassett Direct Stores、LLC、Bassett Direct NC、LLC、Bassett Direct NC、LLC、Bassett Direct SC，LLC和Truist Bank之间于2024年5月15日签署的第八份修订和重新签署的信贷协议(经修订和补充并不时生效的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第5.01（d）条， ，正式授权的 []Bassett Furniture Industries，Incorporated，特此向银行证明，截至日期，随附合规检查表中包含的信息真实、准确和完整

、20（“合规日期”），并且截至本协议日期不存在违约。

日签订 .

合规性检查表⁸

巴塞特家具制造，翻新，

北卡罗来纳州巴塞特家具公司，有限责任公司，

BASSETt DIRECt STORES，LLC，

BASSett Direct NC，LLC和BASSett Direct SC，LLC

, 20

（不得超过1，000，000美元）

(截至本财政季度末，比率不得超过3.35比1)

综合EBITDAR((3.a.(I)+3.a.(Ii))

综合EBITDAR减去对股东的分配((3.a.(I)加3.a.(Ii))减去3.a.(Iii))

利息支出加租金支出加上长期债务的当期到期日(3.b.(I)加3.b.(Ii)加3.b.(Iii))

(截至该财政季度末，比率不得低于1.20比1)

（任何时候都不得低于120，000，000美元）

日程表2.03

现有信用证

面值：56，000美元

受益人：Liberty互助保险公司

金额：1，416，000美元

受益人：Liberty互助保险公司

金额：300，000美元

受益人：国家州际保险公司

金额：200，000美元

受益人：阿瓦隆风险管理保险

金额：750，000美元

受益人：Liberty互助保险公司

面值：2，291，185美元

受益人：Synchrony Bank

附表4.08

附属公司

欧洲央行。马龙公司(特拉华州公司)

LRG家具有限责任公司(弗吉尼亚有限责任公司)

BFD Atlanta，LLC(弗吉尼亚有限责任公司)

BD波士顿有限责任公司(弗吉尼亚有限责任公司)

BDU NY，LLC(弗吉尼亚有限责任公司)

JMD货运有限责任公司(北卡罗来纳州有限责任公司)

西部州分销有限责任公司(加利福尼亚州有限责任公司)

Noa Home Inc.(一家加拿大公司)

9473-8408魁北克公司(一家加拿大公司)

所有子公司都是全资拥有的。

安全协议

本安全协议(本《协议》)日期为^这是2024年5月1日由巴西特家具工业股份有限公司(以下简称“借款人”)、北卡罗来纳州巴西特家具工业有限公司、巴塞特直销商店、Bassett Direct NC、Bassett Direct SC，LLC(统称为“担保人”，并与借款人共同称为“设保人”)和Truist Bank(“本行”)共同出具。

W I T N E S S E T H：

独奏会

兹提及借款人、担保人及本行于同日订立的第八份经修订及重订的信贷协议(以下不时修订、修改、补充或重述的“信贷协议”)。本合同中使用的术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

除其他事项外，各担保人已同意担保借款人在信贷协议及票据项下的所有债务。本行在信贷协议及其他贷款文件项下提供信贷及签发信用证的义务，除其他事项外，以授予人以本协议形式签署及交付担保协议作为担保债务(定义如下)为条件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，设保人和银行在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

(A)“帐户债务人”是指根据帐户、就帐户或因帐户而对设保人负有或可能成为债务的任何人。

(B)“帐户”指任何及所有帐户(该词在英国商会中有定义)本协议适用于任何设保人，包括但不限于任何设保人就出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何及所有权利，不论该等服务是否到期或到期，不论是否因履约而赚取，亦不论是否现时存在或于未来产生，包括但不限于设保人的联属公司的账户，但特别不包括因主要为个人、家庭或家庭目的而进行的交易所产生的任何账户(账户债务人为个人)。

(C)“动产纸”指任何设保人的任何及所有动产纸(该词在“英国商会”中有定义)，不论是有形的或电子的。

(D)“抵押品”指(I)各设保人现有或日后产生的所有账目、一般无形资产、文件、动产纸及票据；(Ii)各设保人现有及未来的账目、一般无形资产、动产纸及文书的所有担保，以及任何设保人为付款及清偿而持有的所有其他抵押；(Iii)任何设保人现拥有或其后取得的所有存货；(Iv)任何设保人现拥有或其后取得或产生的任何及所有保证金账户、信用状权利、货物(该词的定义见《英联邦法典》)。设保人的所有账簿及记录(包括但不限于电脑记录、磁带、磁碟及程式及所有其他媒体，包括但不限于书面、电子、磁性或其他媒体，包括有关记录)与任何设保人的存货、账目、存款账户、信用证权利、货品、支持责任、一般无形资产、动产纸或文书或其担保有关；(Vi)就上述所有事项及保险所得的一切保险；及(Vii)上述所有项目的所有现金及非现金收益及产品，以及其他收益及产品的收益及产品。

(E)“抵押品地点”系指执行办公室和附表1--“抵押品地点”标题下所列和描述的地点。

(F)“信用证文件”是指信用证协议、票据、信用证协议、抵押品文件和所有其他贷款文件。

(G)“存款账户”指所有存款账户(该词在英国商会中有定义)包括但不限于现在或以后存入本行的任何及所有款项、款项及数额。

(H)“文件”指任何及所有文件(一如《英国法典》对该词的定义)任何一位格兰特人。

(I)“违约事件”应具有本协议第7节所赋予的含义。

(J)“执行办公室”指设保人在“执行办公室”标题下列出的与设保人姓名对应的地址和地点--抵押品地点。

(K)“一般无形资产”指所有一般无形资产(该词在“英国商会”中有定义)因任何账户或存货(包括但不限于所有付款无形资产(如《英国商会》中所定义的)而产生、与之相关或与之相关的任何设保人)和软件、公司记录(纸质和电子)、通信、信用文件、记录和其他文件、计算机程序、计算机软件、计算机磁带和卡片以及由任何设保人或任何附属公司或计算机服务局拥有或控制的其他纸张和文件，产生于任何帐户或库存、与任何帐户或库存相关或与之相关。

(L)“文书”系指所有文书(该词在“英国商会”中有定义)任何设保人因任何帐户或存货产生、与任何帐户或存货有关或与之相关的任何权利，包括但不限于支票、票据、证书存单、投资证券、流通票据和证明有权在正常业务过程中通过交付任何必要的票据或转让而获得支付此类款项的文书。

(M)“存货”指任何及所有存货(该词在英国商会中有定义)并应包括但不限于为出售或租赁而持有或将根据服务合同提供的有形个人财产、任何有关设保人已如此租赁或提供的有形个人财产、以及在有关设保人的业务中使用、生产或消耗的原材料、在制品和材料，并应包括在任何有关设保人出售或租赁后由买方或出租人归还给任何有关设保人的有形个人财产。

(N)“信用证权利”系指任何和所有信用证权利(如“信用证公约”对该词的定义)。产生于、与任何帐户或库存有关的或与任何帐户或库存有关的。

(O)“个人”系指个人、公司、有限责任公司、政府或政府部门、机构或机构、商业信托、房地产、信托、合伙企业、合作社、协会、具有共同或共同利益的两个或两个以上的人或任何其他法律或商业实体。

(Q)“收益”是指任何和所有收益(如《英国商会》对该词的定义)，包括但不限于当抵押品被出售、交换、收集或以其他方式处置时收到的任何收益。

(R)“有担保债务”指(A)所有债务；(B)银行为保全抵押品或保全抵押品的担保权益而产生或垫付的任何及所有款项；以及(C)在(A)款所述各设保人的任何债务、义务或债务的追收或强制执行程序中，在违约事件发生后且仍在继续的情况下，重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置抵押品或将抵押品变现的费用，或银行行使其在本协议项下的任何权利的费用，连同律师费和法院费用；但“担保债务”不应包括任何除外的互换债务。各方承认并同意，“担保债务”应包括上述类型的债务和负债，无论是在本协定之日未偿债务，还是在本协定之日之后不时延期的债务和负债。

(S)“扶养义务”是指任何和所有的扶助义务(如“刑法”所界定)。产生于、与任何帐户或库存有关的或与任何帐户或库存有关的。

(T)“U.C.C.”指在弗吉尼亚州有效的统一商法典。

本合同中使用的术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。信贷协议第1.03节规定的解释规则应适用于本协议。

2. 安全权益。考虑到并为了保证所有担保债务的履行、清偿、付款和履行，各设保人特此转让、质押、质押和转让给本行及其继承人和受让人，并授予本行及其继承人和受让人所有抵押品的担保权益。

3.保管抵押品。设保人有丧失抵押品的风险。银行对抵押品不负有注意义务，但银行对其保管的抵押品应采取合理的谨慎，但如果该财产得到的待遇与银行给予其自身财产的基本相同，或如果银行对抵押品采取了设保人书面要求的行动，则银行应被视为已采取合理注意，但不遵守任何该等要求或不采取设保人所要求的任何该等行为，均不应被视为未采取合理注意，银行未能采取措施收取抵押品应计的任何收入或保留对任何当事人或财产的权利，也不应被视为没有对其保管的抵押品采取合理的谨慎态度。本协议所规定的权利和担保权益仅作为担保授予，不得使本行承担、或以任何方式改变或修改任何设保人对任何抵押品或因任何抵押品而产生的任何义务或责任。

4.抵销。除本协议其他地方规定的权利和担保权益外，本行可在违约事件发生后的任何时间(S)，在通知或不通知设保人的情况下，对任何一项或多项担保债务的全部或部分欠款(不论当时是否到期)、现在或以后存入任何存款账户的任何及所有款项或任何存款账户中设保人的贷方或属于任何存款账户的其他款项，予以全部或部分支付或适用。双方理解并同意，本行无义务主张或执行本协议项下的任何权利或担保权益，或对此采取任何行动，且本行可随时酌情(S)放弃其对本协议项下特定抵押品的权利，而不会因此影响或使本行在本协议项下对上文提及的所有或任何其他抵押品的权利无效。

5.收集帐目。

(A)一旦发生违约事件，本行有权随时以任何或所有设保人的名义采取行动，收取帐户、出售、转让、妥协、解除或延长任何帐户的付款时间、就收取任何帐户提起法律诉讼、将任何存款帐户内的所有款项用于支付担保债务，以及作出一切必要或附带的行为及事情，而设保人特此批准所有此等行为。本行可于上述违约事件发生后，随时通知任何账户债务人或其担保人该账户债务人所欠款项已转让予本行，并须直接付给本行，而无须通知任何设保人。应银行要求，设保人应通知账户债务人，并应在向账户债务人开出的所有账单上注明应向银行付款。如账户债务人收到通知，未经本行事先书面同意，任何设保人不得对任何账户作出妥协、解除、延长付款时间或以其他方式给予任何宽免或津贴。

(B)每名授权人均不可撤销地指定及委任本行，在违约事件发生后生效，其真实及合法受权人(该项委任构成一项附带利息的权力，只要任何有担保债务仍未清偿，该授权人即不可撤销)，可要求、要求、起诉、收集、妥协、合成、收取、收取、妥协、合成、收取、收据及就任何与此有关的存货或帐目的任何项目所欠或可能到期的任何及所有款项，要求、要求、起诉、收取、妥协、合成、收取、收据及给予无罪释放，采取本行认为必要或适宜的任何及一切行动，以变现存货及账目，包括但不限于有权以设保人名义背书任何支票、汇票、票据或其他票据，以支付存货或账目或因付款而收到的任何支票、汇票、票据或其他票据，但本行并无任何责任行使任何该等权力或权力，或以任何方式负责收取存货或账目。

6.关于抵押品的陈述、保证及契诺。

每名授权人特此声明，向本行及为本行的利益作出下列保证及契诺：

(A)出售抵押品。未经本行事先书面同意，设保人不得出售、租赁、交换或以其他方式处置任何抵押品；然而，在违约事件发生之前，可收集账户并存入本行的账户，并可在正常业务过程中以现金、未结账户或通常提供给其客户的付款条件出售存货。在出售、交换或以其他方式处置存货时，在不中断连续性和不再有任何形式或行为的情况下，本协议中设定和规定的担保权益和留置权应继续计入并附加于其任何收益，包括但不限于账户、合同权、运输单据、所有权文件、提单、仓单、码头凭证、码头收据和现金或非现金收益，如果发生任何未经授权的销售，则应继续计入存货本身。

(B)帐目。抵押品中包括的所有现有和未来账户是或将是因销售和交付商品或向客户提供服务而产生并在正常业务过程中产生或将产生的真实现有债务；该等账户不会也不会受到抗辩、抵销或反索偿的约束，而这些抗辩、抵销或反索偿总体上会大幅损害该等账户作为担保债务抵押品的价值。未经本行事先书面同意，任何授权人不得批准任何账户付款时间的任何延长、折衷、复合或结算少于其全部金额、全部或部分免除任何负有付款责任的人或允许任何信贷或折扣，但在正常业务过程中授予或作出的延期、信用、折扣、折衷或和解除外，且该等延期、信用、折扣、折衷或和解与过去的做法一致或符合审慎合理的商业惯例。

(C)良好的所有权；没有现有的产权负担。设保人拥有抵押品，没有任何先前的留置权，公共记录中没有融资声明或其他关于抵押品授予担保权益的证据。

(D)授予担保权益的权利；没有进一步的产权负担。设保人有权授予抵押品上的担保权益。设保人将支付抵押品的所有税费和其他费用(包括但不限于财产税、使用税和销售税)，除以银行为受益人的担保权益外，任何设保人都不会非法使用抵押品或允许抵押品被抵押。

(E)抵押品的所在地。设保人特此声明并向本行保证，截至本协议之日，位于美国境内的抵押品仅位于一个或多个抵押品地点。设保人与银行约定，在未提前至少30天书面通知银行的情况下，不得将位于美国的任何抵押品放置在抵押品所在地以外的任何地点。各设保人的行政办公室为该设保人的行政总裁办公室(如该设保人有多于一个营业地点)或营业地点(如该设保人有一个营业地点)。此外，如果设保人现在或以后任何时候将任何库存入库，则设保人承认并同意，此类仓储只能由经银行预先批准的仓库管理员进行，而且无论如何，仓库管理员应以银行满意的形式和实质签署一份受托保管书并交付给银行。如果设保人托付任何存货，他们将遵守与该存货相关的任何州的《统一商法典》，并应提交、促使存档，并在此授权银行在适当的一个或多个公共办公室提交UCC-1融资报表，表明该设保人或设保人(视情况而定)是发货人，银行是发货人受让人，并将向银行提供副本。如任何与抵押品有关的存货或纪录在任何时间设於设保人租用的房产上，或设于设保人所拥有但受按揭或其他留置权规限的房产上，则设保人须通知银行，并在银行提出要求时，须在向银行交付与抵押品有关的任何存货或纪录前，取得及交付或安排向银行交付一份格式及实质均令银行满意的协议，放弃业主或承按人或留置权持有人就业主留置权所规定的款项向设保人执行任何索偿的权利。通过征收或扣押或其他类似程序对与抵押品有关的库存或记录进行抵押或其他留置权，并确保银行有能力获得与抵押品有关的库存和记录，以便行使本条例规定的占有这些资产的权利。

(f) 抵押品状态。如果抵押品的状况发生任何不利变化，对抵押品的价值或可收回性造成重大损害，或者账户债务人主张的任何抗辩、抵销或反索赔合计对账户的价值或可收款性造成重大损害，设保人应立即通知银行。

(G)交付某些抵押品。设保人已交付所有协议、信用证、本票、票据、存单、动产纸或任何其他物品，而这些物品是银行完善或维护其担保权益优先权所必需的。在任何时候，如果任何抵押品有任何本票或其他票据作为证明，授予人应迅速通知本行，并将该本票或其他票据交付给本行，并由本行正式背书。

(H)购买抵押品。没有任何设保人在卖方正常业务过程之外的大宗转让或交易中向该设保人购买任何抵押品。

(I)拥有特许经营权、许可证等授予人拥有其各自财产和资产的所有权、维护和运营所必需的所有特许经营权、证书、许可证、许可和来自政府政治部门或监管机构的其他授权，以及不受繁琐限制的所有专利、商标、服务商标、商号、版权、许可和其他权利，且没有任何设保人违反将会或可能会产生重大不利影响的任何条款或条件。设保人已向银行提供了设保人所有注册版权、专利和商标的准确和完整的描述。

(J)有关抵押品的纪录。设保人应保存完整、准确的账簿和记录，并在其上作出一切必要的分录，以反映产生抵押品和付款、贷方和调整的交易和事实。授予人与抵押品有关的所有账簿和记录将保存在执行办公室(根据第6(E)条可能会更改)，未经银行事先书面同意，不得从该地址移走。

(K)进一步保证。各设保人应妥为签立及/或向本行交付(或安排妥为签立及/或交付)任何票据、发票、文件、所有权文件、码头授权证、码头收据、仓单、提单、订单、融资单、转让、放弃、同意或其他书面文件，而该等文书、发票、文件、所有权文件、码头凭证、仓单、提单、订单、融资声明、转让、放弃、同意或其他书面文件，对于本行执行本协议及任何其他贷款文件之条款，以及完善其抵押品、收益及任何其他财产之担保权益，并促进收取抵押品、其收益及任何其他财产，在任何时间对本行构成保证，均属合理必要。各设保人应履行或促使履行本行可能要求为本行设立和维持有效且完善的抵押品担保权益和留置权的行为，且除本行受惠外，无任何留置权，但设保人不应被要求完善本行在美国境外制造或仓储的存货的担保权益。

(L)保险的维系。除本合同或《信贷协议》对设保人施加的任何其他保险要求外，设保人应向保险公司就设保人各自的财产和资产，按在同一地区经营的类似企业通常维持的金额和风险向保险公司投保，但无论如何应包括公共责任、工人赔偿、业务中断、恶意破坏、错误和遗漏、损失、损坏、洪水、风暴、火灾、盗窃、扩大保险范围和产品责任保险，保险金额应令本行满意。任何设保人不得取消或更改此类保险(或因此而减少或限制的承保范围)，除非事先征得本行或其承保人的书面同意，除非该设保人至少提前30天以书面通知本行。授予人应在重述生效日期及银行要求的其他时间向银行提交当时有效的此类保险的详细清单，列明保险公司的名称、保险金额和费率、到期日期、所承保的财产和风险以及与此相关的被保险人，并在收到银行书面通知后30天内获得银行可能合理要求的附加保险。当保险到期时，授予人将支付本合同所指保险的所有保险费，并应采取一切必要措施以维持保险的效力。本行可作为承保人的代理人，对任何此类保单项下金额等于或超过1,000,000美元的任何损失进行调整或妥协，并收取任何此类保单的收益。如任何该等保险单项下的损失金额相等于或超过1,000,000美元，授予人特此授权及指示列名的保险人向本行作出赔偿，而不是向授予人及本行共同支付。如果任何设保人不履行其在本合同项下以银行满意的方式为抵押品提供保险的义务，则银行有权(但无义务)购买此类保险并向设保人收取费用，这些费用应计入担保债务的未付本金，并成为其未付本金的一部分，应按违约率计息，应由银行按要求支付，并应以抵押品作担保。所有此类保险的收益，如发生任何损失，可由本行自行选择或指示，用于偿付担保债务或替换任何损坏或销毁的抵押品。各设保人特此委任(此项委任构成一项附带利益的权力，且只要任何担保债务仍未清偿，本行即不可撤销)为其合法受权人，并有权全权作出、调整、结算及/或取消该等保险，并在任何保险公司签发的任何票据或汇票上背书适用设保人的姓名。

(M)更换行政长官办公室。设保人在此理解并同意，如果在此后的任何时间，任何设保人选择搬迁其执行办公室，或如果任何设保人选择更改其名称、身份、注册状态或组织、用于识别其业务行为或其财产所有权或其结构的任何商号，则设保人应至少提前30天以书面形式通知银行。

(N)豁免。就每个抵押品地点而言，设保人将尽其商业上合理的最大努力，在银行提出要求后不迟于六十(60)天内获得银行可能合理要求的留置权豁免、禁止反言证书或居次协议，以确保其在位于该地点的抵押品部分的担保权益的优先权。

(O)该组织的名称及司法管辖权。每个设保人的确切法定名称以及每个设保人的注册或组织状态如下：

(P)管制协议。如本行提出要求，各设保人将就下列抵押品取得并交付或安排交付本行满意形式及实质之控制协议：(I)存款账户；(Ii)信用证权利；及/或(Iii)电子动产纸。

(Q)动产纸的标记。任何设保人不会在动产纸上注明银行可接受的图例，表明银行在动产纸上拥有担保权益，否则不会制作任何动产纸。

(R)购买金钱担保权益。如果担保债务用于购买抵押品，借款人对贷款的偿还应以“先进先出”为基础，因此用于购买特定抵押品的担保债务部分应按适用设保人购买抵押品的时间顺序支付。

(S)经营目的。没有任何担保债务是消费者交易，根据英国商会的定义，也没有任何抵押品已经或将主要出于个人、家庭或家庭目的而购买或持有。

7.违约事件。下列任何一项或多项事件的发生，应构成本合同项下的违约事件：(A)任何担保债务到期不付款，但未在适用的宽限期(如有)内完全治愈；(B)未能履行、遵守或履行任何信用证单据中包含的任何契诺或义务，或发生违约事件，而违约或违约未在适用的宽限期(如有)内完全治愈；或(C)发生违约事件(如信贷协议所界定)。

8.补救办法。在违约事件发生时或之后的任何时间，本行应享有法律规定的所有权利和补救措施(包括但不限于《英国商会》提供给担保方的权利和补救措施)。或以股权形式收取、强制执行或清偿当时所欠的任何担保债务，无论是通过加速还是以其他方式。此外，各设保人还同意：(I)如果根据适用法律有必要发出通知，则在公开出售任何抵押品之日前十(10)个国内营业日之前，或在私下出售或以任何其他方式处置所述抵押品之日之前，以任何其他合理方式或在任何其他时间以任何其他合理方式发出的通知，应被视为充分；(I)根据适用法律，向设保人邮寄书面通知至设保人地址如下：(Ii)如出售或以其他方式处置任何此等抵押品，本行可运用任何此等出售或处置所得款项，以支付本行合理的律师费及开支，以及与本行取得、重新取得、持有、准备出售及出售或以其他方式处置抵押品有关的所有其他成本及开支；(Iii)在不排除任何其他出售方法的情况下，如果抵押品的出售符合处置类似财产的银行的合理商业惯例，则抵押品的出售应以商业上合理的方式进行，但在任何情况下，银行可按银行选择的条款出售抵押品，而不承担任何信用风险，也没有任何宣传或发出任何种类通知的义务；(Iv)银行可要求设保人集合抵押品，采取一切必要或适当的行动以保存和保持其状况良好，并在双方方便的地点和时间向银行提供抵押品，费用由设保人承担；(V)本行没有义务修复、清理或以其他方式准备出售抵押品；及(Vi)本行可遵守任何与处置抵押品有关的适用州或联邦法律要求，且遵守规定不会被视为对任何出售抵押品的商业合理性产生不利影响。此外，在任何此类情况下，在适用法律允许的范围内，本行获赋予全权及授权，可随时(S)于任何经纪委员会出售、转让及交付全部或任何部分抵押品(S)，或由本行自行选择以公开或私下方式出售，且本行行使本合约项下之任何卖权或任何其他权利或期权时不得拖延，且本行不会就任何卖权或本合约项下其他权利或期权向任何或所有授权人发出或作出任何通知或要求，构成放弃，或限制或损害本行在不经通知或要求的情况下采取任何行动或行使任何销售权或本协议项下的任何其他权利的权利，或损害本行在任何方面相对于授予人的权利。设保人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除对抵押品的任何赎回权利或衡平法，无论是在本合同项下的销售之前或之后，以及为担保债务或其他担保债务或其他担保的所有权利(如果有的话)。在任何此类出售中，除非适用法律禁止，否则本行可竞购或购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何此类赎回权或股权的限制。如果银行以赊销方式出售任何抵押品，授予人将只获得买方实际支付的款项，并由银行收到并用于支付买方的债务。如果买方未能支付抵押品，银行可以转售抵押品，并在收到抵押品时，将出售的收益记入出让人的贷方，减去费用。如果银行购买了任何出售的抵押品，银行可以通过贷记设保人的部分或全部担保债务来支付抵押品。本行对未能收取或变现任何或全部抵押品或延迟收取或变现抵押品概不负责，本行亦无义务就此采取任何行动。银行没有义务试图通过向对担保债务负有责任的任何其他人收取担保债务来履行担保债务，银行可以解除、修改或放弃任何其他人为担保任何担保债务而提供的任何抵押品，所有这些都不影响银行对设保人的权利。设保人放弃他们可能要求银行就任何担保债务向任何第三人追索的任何权利。银行可以出售抵押品而不对抵押品提供任何担保，并可以明确放弃任何所有权担保或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。

9.持续担保权益。银行在本协议项下的担保权益的任何和所有权利应继续不受损害，且设保人应继续按照本协议条款承担义务，即使任何抵押品或其中的任何权利或利益在任何时间被解除或替代，或银行就任何担保债务或与此相关的任何本票、汇票、汇票或其他票据或信用证给予的任何延迟、延长、续期、妥协或其他放任，设保人特此免除关于任何此类延迟、延期、放行、替换、续期、妥协或其他放任的所有通知。并特此同意受其约束，犹如设保人事先已明确同意一样。

10.没有豁免。本行在行使本协议项下任何销售权、选择权或其他权利时的任何延误，以及本行向任何设保人发出或向其发出的任何通知或要求，均不构成放弃，或限制或损害本行在没有通知或要求的情况下采取任何行动或行使任何其他卖权、选择权或本协议项下任何其他权利的权利，或损害本行在任何方面相对于任何设保人的权利。

11.财务报表。各设保人授权本行在本行认为必要或适当的任何地点就任何抵押品提交融资声明或对其进行修改；各设保人同意在本行认为必要或适当的任何地点向本行偿还任何此类提交的费用。在合法范围内，各设保人特此指定本行为其事实受权人(无需本行担任)(该任命构成一种与利益相关的权力，只要任何担保债务仍未清偿，则不可撤销)，以该设保人的名义执行任何融资声明，并执行本行认为适当的所有其他行为，以完善和继续其对抵押品的担保权益，并保护和保全抵押品。

12.授权书。各设保人特此委任本行任何高级职员或代理人为该设保人真实及合法的事实受权人(该项委任构成一项与利息有关的权力，只要任何有担保的债务仍未清偿，该授权人的姓名即不可撤销)，有权在本行管有的任何票据、支票、汇票、汇票或其他付款工具或抵押品上背书该设保人的姓名或名称；

任何发票、运费或快递提单、提单、仓储或仓单、对账户债务人的汇票、转让、核实和与账户有关的通知；向该办事处和美国邮政服务官员发出书面通知，以影响该等更改或更改地址，以便所有寄往任何或所有设保人的邮件均可直接投递至本行；授予该设保人的上述受权人全面及有效地执行与上述交易有关的任何及所有必需的事情，并据此批准其所有上述受权人应依法作出或导致作出的任何事情。本授权书在本协议有效期内以及本协议项下的所有交易期间均不可撤销。

13.累积的补救等。本协议或信用证文件或任何其他保证担保债务的文书或协议中规定的银行的每项权利、权力和补救措施，或现在或今后存在的法律或衡平法或法规规定的权利、权力和补救措施，应是累积和同时存在的，并应是对其他此类权利、权力或补救措施的补充。银行行使或开始行使本协议、信用证文件或任何其他文书或协议中规定的任何一项或多项权利、权力或补救措施时，不排除银行同时或以后同时或稍后行使所有该等其他权利、权力或补救措施，而本行未能或延迟行使任何该等权利、权力或补救措施不应视为放弃该等权利、权力或补救措施。

14.续订协议。本协议是一项持续的协议，应保持完全效力，直至双方以书面协议终止，直至所有担保债务的全部本金、溢价、利息以及与所有担保债务相关的所有费用和开支均已全部和无法偿还为止。本协议以及根据本协议设立和授予的留置权和担保权益应继续有效，即使在任何时候或不时可能没有未清偿的担保债务，以担保所有未来的担保债务。如果本担保协议因法律的实施而对任何设保人撤销，则该设保人将在银行收到撤销的书面通知之前，对银行及其继承人和/或受让人在作出、给予、授予或扩大本担保协议项下的任何贷款或其他信用、融资或财务便利或以其他方式行事时可能遭受或发生的任何损失进行赔偿和拯救。

15.杂项。本协议在各方面均应受弗吉尼亚州法律管辖，包括解释、有效性和履约事宜，但本协议就任何抵押品提供的补救措施受弗吉尼亚州以外的任何司法管辖区法律管辖的范围除外；本协议各节标题仅为方便参考之用，不得影响本协议条款的解释或解释，也不得更改或修改本协议的条款或条款；除非有明确提及本协议的条款或条款，并经银行以书面形式同意，否则不得放弃、更改、修改、限制或修改本协议的条款或条款；本合同授予本行的权利是对任何信用证单据中授予本行的权利的补充和补充；本合同项下各方交付通知、请求、要求和其他通信的地址如下所示。各设保人在此同意，他们在本协议、信贷协议、票据和其他贷款文件项下的所有债务、债务和义务应是连带的。本协议中提及的“收益”不授权任何设保人出售、转让或以其他方式处置抵押品。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，本担保协议已由设保人于上文第一次写明的日期起由其正式授权的高级职员、经理或成员(如适用)盖章签署。

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巴塞特家具公司

北卡罗来纳州有限责任公司

BASSETt DIRECt STORES，LLC

[在以下页面继续执行]

BASSETt DIRECt NC，LLC

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Bassett Direct SC，LLC

附表1抵押品地点

巴塞特家具工业公司

北卡罗来纳州巴塞特家具工业有限公司

巴塞特直销店有限责任公司

Fairystone Park Hwy 3525

P.O.框626

巴塞特，VA 24055

附表1

抵押品地点

行政办公室

附表1

抵押品地点

由第三方管理的批发仓库

附表1

抵押品地点

零售库存仓库地点

附表1

抵押品地点

由第三方管理的零售仓库地点

附表1

抵押品地点

零售店地点

租赁地点：

拥有地点：

巴塞特家具工业公司

谢尔比维尔路12941号

肯塔基州路易斯维尔40243

巴塞特家具工业公司

Landover Road 4501号

格林斯伯勒，NC 27407

巴塞特家具工业公司

莱尔斯巷7830号

康科德，NC 28027

巴塞特家具工业公司

海伍德路733号

格林维尔，SC 29607

巴塞特家具工业公司

9533金斯顿派克

诺克斯维尔，田纳西州37922

巴塞特家具工业公司

15305凯蒂高速公路（休斯顿1）

德克萨斯州休斯顿，77094

巴塞特家具工业公司

1502北。德尔马布里高速公路

Tampa，FL

巴塞特家具工业公司

1551卡尔·D.银色大道

弗雷德里克斯堡，VA 22401