美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
对于从 ________________ 到 __________________ 的过渡期
委员会文件号：
__________________
（注册人章程中规定的确切名称）
|
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
|
邮政信箱 69 （主要行政办公室地址）（邮政编码）
|
|
(
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
|
|
规模较小的申报公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 7 月 10 日，有
北方科技国际公司
表格 10-Q
2024年5月31日
目录
| 描述 | 页面 | |
|
第一部分—财务信息 |
||
|
第 1 项。 |
财务报表 |
|
|
截至2024年5月31日（未经审计）和2023年8月31日（经审计）的合并资产负债表 |
1 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） |
2 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的综合收益表（未经审计） |
3 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的合并权益表（未经审计） |
4 |
|
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月合并现金流量表（未经审计） |
5 |
|
|
合并财务报表附注（未经审计） |
6 |
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
|
第二部分——其他信息 |
||
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
32 |
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
32 |
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
32 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
|
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
|
第 6 项。 |
展品 |
33 |
|
签名 |
34 |
|
_____________
这份10-Q表季度报告包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，并受这些条款建立的安全港的约束。有关更多信息，请参阅 ”第一部分财务信息 — 第 2 项。管理's 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 — 前瞻性陈述。”
_____________
如本报告所用，提及 ”NTIC，” 这 ”公司，” ”我们，” ”我们的” 要么 ”我们，” 除非上下文另有要求，否则请参阅北方科技国际公司及其全资和控股子公司，所有这些子公司均在NTIC上合并's 合并财务报表。
如本报告所述, 提及:(1) ”NTIC 中国” 请参阅 NTIC'在中国的全资子公司NTIC（上海）有限公司；(2) ”NTI 欧洲” 请参阅 NTIC'在德国的全资子公司，NTIC Europe GmbH；(3) ”Zerust 墨西哥” 请参阅 NTIC'在墨西哥的全资子公司 ZERUST-EXCOR 墨西哥，S. de R.L. de C.V.；(4) ”Zerust 印度” 请参阅 NTIC'印度的全资子公司HNTI Limited（前身为Harita-NTI Limited）；以及（5）”NTI 东盟” 请参阅 NTIC'其控股公司控股子公司NTI Asean LLC持有对在东南亚国家联盟（ASEAN）地区运营的某些实体的投资。
NTIC'的合并财务报表不包括其任何合资企业的账目。除另有说明外，本报告中提及的NTIC's 合资企业不包括任何 NTIC's 全资或控股子公司。
如本报告所用，提及 ”EXCOR” 请参阅 NTIC'在德国的合资企业 Excor Korrosionsschutz — 技术和产品有限公司
本报告中提及的所有商标、商品名称或服务商标均为其各自所有者的财产。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
北方科技国际公司及子公司
截至2024年5月31日的合并资产负债表（未经审计）
以及 2023 年 8 月 31 日（已审计）
|
2024年5月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
|
资产 |
||||||||
|
流动资产： |
||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
应收账款： |
||||||||
|
贸易，不包括合资企业，减去可疑账户备抵额
为 $ |
||||||||
|
贸易、合资企业 |
||||||||
|
向合资企业提供服务的费用 |
||||||||
|
应收合资企业的股息 |
||||||||
|
所得税 |
||||||||
|
库存 |
||||||||
|
预付费用 |
||||||||
|
流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
|
财产和设备，净额 |
$ | $ | ||||||
|
其他资产： |
||||||||
|
对合资企业的投资 |
||||||||
|
递延所得税，净额 |
||||||||
|
无形资产，净额 |
||||||||
|
善意 |
||||||||
|
经营租赁使用权资产 |
||||||||
|
其他资产总额 |
||||||||
|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债和权益 |
||||||||
|
流动负债： |
||||||||
|
信用额度 |
$ | $ | ||||||
|
定期贷款 |
||||||||
|
应付账款 |
||||||||
|
应缴所得税 |
||||||||
|
应计负债： |
||||||||
|
工资和相关福利 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
经营租赁的当前部分 |
||||||||
|
流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
|
长期负债： |
||||||||
|
递延所得税，净额 |
||||||||
|
经营租赁，减去流动部分 |
||||||||
|
长期负债总额 |
$ | $ | ||||||
|
承付款和意外开支（附注12） |
|
|
||||||
|
公平： |
||||||||
|
优先股，无面值；已授权 |
||||||||
|
普通股，$ |
||||||||
|
额外的实收资本 |
||||||||
|
留存收益 |
||||||||
|
累计其他综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
股东权益 |
||||||||
|
非控股权益 |
||||||||
|
权益总额 |
||||||||
|
负债和权益总额 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注。
北方科技国际公司及其子公司
合并运营报表（未经审计）
在截至2024年和2023年5月31日的三个月和九个月中
|
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
净销售额： |
||||||||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
销售商品的成本 |
||||||||||||||||
|
毛利润 |
||||||||||||||||
|
合资经营： |
||||||||||||||||
|
合资企业收入的权益 |
||||||||||||||||
|
向合资企业提供服务的费用 |
||||||||||||||||
|
合资企业业务总额 |
||||||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||
|
销售费用 |
||||||||||||||||
|
一般和管理费用 |
||||||||||||||||
|
研究和开发费用 |
||||||||||||||||
|
运营费用总额 |
||||||||||||||||
|
营业收入 |
||||||||||||||||
|
利息收入 |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税支出前的收入 |
||||||||||||||||
|
所得税支出 |
||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||
|
归属于非控股权益的净收益 |
||||||||||||||||
|
归属于NTIC的净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
每股普通股归属于NTIC的净收益： |
||||||||||||||||
|
基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
稀释 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
假设已发行普通股的加权平均值： |
||||||||||||||||
|
基本 |
||||||||||||||||
|
稀释 |
||||||||||||||||
|
每股普通股申报的现金分红 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
见合并财务报表附注。
北方科技国际公司及子公司
综合收益表（未经审计）
在截至2024年和2023年5月31日的三个月和九个月中
|
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
其他综合收益（亏损）——外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
综合收入 |
||||||||||||||||
|
归因于非控股权益的综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
归属于NTIC的综合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
见合并财务报表附注。
北方科技国际公司及其子公司
合并权益表（未经审计）
在截至2024年和2023年5月31日的三个月和九个月中
|
股东权益 — 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
累积的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
额外 |
其他 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
付费 |
已保留 |
全面 |
控制 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入（亏损） |
兴趣爱好 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 2 月 28 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
为员工股票购买计划发行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权费用 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
支付给股东的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
非控股权益获得的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益（亏损） |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
截至2024年2月29日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
为员工股票购买计划发行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
行使的股票期权 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权费用 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
支付给股东的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益（亏损） |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
截至2024年5月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
股东权益 — 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
累积的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
额外 |
其他 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
付费 |
已保留 |
全面 |
控制 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入（亏损） |
兴趣爱好 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||
|
截至 2022 年 8 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
为员工股票购买计划发行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
行使的股票期权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权费用 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
支付给股东的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
非控股权益获得的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
2023 年 8 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
为员工股票购买计划发行的股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
行使的股票期权 |
10,242 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权费用 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
支付给股东的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
非控股权益获得的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收入 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
截至2024年5月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
北方科技国际公司及子公司
合并现金流量表（未经审计）
在截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九个月中
|
九个月已结束 |
||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
|
来自经营活动的现金流： |
||||||||
|
净收入 |
$ | $ | ||||||
|
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
||||||||
|
基于股票的薪酬 |
||||||||
|
折旧费用 |
||||||||
|
摊销费用 |
||||||||
|
资产处置损失 |
( |
) | ||||||
|
合资企业收入的权益 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
从合资企业获得的股息 |
||||||||
|
递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
流动资产和负债的变化： |
||||||||
|
应收账款： |
||||||||
|
贸易，不包括合资企业 |
( |
) | ||||||
|
贸易、合资企业 |
( |
) | ||||||
|
向合资企业提供服务的费用 |
||||||||
|
应收合资企业的股息 |
||||||||
|
所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
库存 |
( |
) | ||||||
|
预付费用和其他 |
( |
) | ||||||
|
应付账款 |
( |
) | ||||||
|
应缴所得税 |
( |
) | ||||||
|
应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
经营活动提供的净现金 |
||||||||
|
来自投资活动的现金流： |
||||||||
|
出售可供出售证券的收益 |
||||||||
|
出售财产和设备的收益 |
||||||||
|
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
对专利的投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
来自融资活动的现金流量: |
||||||||
|
非控股权益获得的股息 |
— | ( |
) | |||||
|
信贷额度的净还款额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
定期贷款的收益 |
||||||||
|
为NTIC普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
行使股票期权的收益 |
||||||||
|
非控股权益获得的股息 |
( |
) | — | |||||
|
员工股票购买计划的收益 |
||||||||
|
融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
现金和现金等价物的净增长 |
||||||||
|
期初的现金和现金等价物 |
||||||||
|
期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
见合并财务报表附注。 |
||||||||
北方科技国际公司及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）
1。临时财务信息
管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整，这些调整属于正常的经常性质，并公允地列报了北方科技国际公司及其子公司（公司）截至2024年5月31日和2023年8月31日的合并财务状况，截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的公司经营业绩，截至2024年5月31日的三个月和九个月的股东权益变动和 2023 年，以及公司的现金流在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）。
这些合并财务报表应与公司截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。这些合并财务报表还应与” 一起阅读管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分出现在本报告中。
截至2024年5月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年8月31日的整个财年的预期业绩。
公司评估在合并财务报表发布之日之后发生的事件，直至合并财务报表可发布之日，要求在合并财务报表中记录或披露。
2。会计声明
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2016-13号会计准则更新（ASU）， 衡量金融工具的信用损失，它修订了其范围内金融工具信用损失核算指南，并于2018年11月发布了亚利桑那州立大学第2018-19号，并于2019年4月发布了亚利桑那州立大学第2019-04号，并于2019年5月发布了亚利桑那州立大学第2019-05号，并于2019年11月发布了亚利桑那州立大学第2019-11号，对该准则进行了修订。新标准引入了一种基于预期损失的方法，用于估算某些类型金融工具的信用损失，并修改了可供出售债务证券的减值模型。估算信贷损失的新方法（称为当前的预期信贷损失模型）适用于大多数以摊销成本计量的金融资产和某些其他工具，包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。该亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。从采用该指南的第一个报告期开始时，各实体必须将该准则的规定作为对留存收益的累积效应调整来适用。公司于2023年9月1日通过了该声明，该声明并未对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
3.库存
库存包括以下内容：
|
2024年5月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
|
制作材料 |
$ | $ | ||||||
|
成品 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
4。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
|
2024年5月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建筑物和装修 |
||||||||
|
机械和设备 |
||||||||
|
减去累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
折旧费用为 $
5。无形资产，净额
净无形资产包括以下内容：
|
截至 2024 年 5 月 31 日 |
||||||||||||
|
总承载量 |
累积的 |
净负载 |
||||||||||
|
专利和商标 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
客户关系 |
( |
) | ||||||||||
|
无形资产总额，净额 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
截至2023年8月31日 |
||||||||||||
|
总携带量 金额 |
累积的 |
净负载 |
||||||||||
|
专利和商标 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
客户关系 |
( |
) | ||||||||||
|
无形资产总额，净额 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
与无形资产相关的摊销费用为美元
截至2024年5月31日，未来五个财政年度及以后的每个财政年度与无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
|
2024 财年的剩余时间 |
$ | |
|
2025 财年 |
||
|
2026 财年 |
||
|
2027 财年 |
||
|
2028 财年 |
||
|
此后 |
||
|
总计 |
$ |
6。对合资企业的投资
公司外国合资企业的合并财务报表最初是使用各自合资企业所在国接受的会计原则编制的。下表和随附的合并财务报表中报告的与外国合资企业相关的金额随后进行了调整，以在所有重大方面均符合美国公认会计原则。出于财务报告的目的，公司向其合资企业以及从合资企业到其他合资企业的合并资产负债表上记录的所有重大销售利润均已扣除。
公司在德国的合资企业Excor Korrosionsschutz — Technologien und Producte GmbH（EXCOR）和公司所有其他合资企业经审计和未经审计的财务报表的财务信息汇总如下：
|
截至 2024 年 5 月 31 日 |
||||||||||||
|
总计 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
流动资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
总资产 |
||||||||||||
|
流动负债 |
||||||||||||
|
非流动负债 |
||||||||||||
|
合资企业的股权 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业股权中所占的份额 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业未分配收益中所占的份额 |
||||||||||||
|
截至2024年5月31日的三个月 |
||||||||||||
|
总计 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利润 |
||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业收入中的股权份额 |
||||||||||||
|
NTIC从合资企业获得的股息 |
||||||||||||
|
截至2024年5月31日的九个月 |
||||||||||||
|
总计 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利润 |
||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业收入中的股权份额 |
||||||||||||
|
NTIC从合资企业获得的股息 |
||||||||||||
|
截至2023年8月31日 |
||||||||||||
|
总计 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
流动资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
总资产 |
||||||||||||
|
流动负债 |
||||||||||||
|
非流动负债 |
||||||||||||
|
合资企业的股权 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业股权中所占的份额 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业未分配收益中所占的份额 |
||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的三个月 |
||||||||||||
|
总计 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利润 |
||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业收入中的股权份额 |
||||||||||||
|
NTIC从合资企业获得的股息 |
||||||||||||
|
截至 2023 年 5 月 31 日的九个月 |
||||||||||||
|
总计 |
EXCOR |
所有其他 |
||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
毛利润 |
||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||
|
NTIC在合资企业收入中的股权份额 |
||||||||||||
|
NTIC从合资企业获得的股息 |
||||||||||||
7。公司债务
2023年1月6日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行（JPM）签订了信贷协议（信贷协议），该协议为公司提供高达美元的优先担保循环信贷额度（信贷额度）
除非提前终止，否则信贷额度下的本金以及所有应计未付利息和其他应计未付利息（如果有）将在到期日全额支付。2024年1月5日，公司和摩根大通续订了信贷协议，将信贷额度的到期日从2024年1月6日延长至2025年1月6日。信贷额度和信贷协议的所有其他条款保持不变。
信贷协议下的借款按浮动利率计息，由公司选择，等于Cb浮动利率或调整后的SOFR利率。“Cb浮动利率” 一词是指美国最优惠利率中较高者或
为了确保信贷协议的安全，公司向摩根大通转让了摩根大通对其作为公司资产构成的抵押品的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括限制公司承担额外债务、授予留置权、从事某些业务运营和交易、进行某些投资、修改其组织文件或组建任何新子公司的能力，但某些例外情况除外。此外，信贷协议包含一项负面契约，该契约限制了公司赎回或回购普通股或支付股息的能力，前提是赎回或回购其普通股或支付股息的结果会导致信贷协议下的违约事件。信贷协议还要求公司将固定费用覆盖率维持在至少
信贷协议还包含惯常违约事件，包括但不限于拖欠付款、陈述和保证的重大不准确性、契约违约、破产和破产程序、某些其他协议的交叉违约、违反任何财务契约和控制权变更。在任何违约事件发生和持续期间，摩根大通可以加快偿还违约下的债务，并行使其他各种惯常违约补救措施。
2023年4月10日和2023年5月30日，该公司在中国的全资子公司NTIC China分别与中国建设银行股份有限公司签订贷款协议。每笔定期贷款为NTIC中国提供人民币
8。股东权益
在截至2024年5月31日的九个月中，公司董事会宣布在以下日期向以下公司普通股持有人分发以下金额的现金分红：
|
申报日期 |
金额 |
记录日期 |
应付款日期 |
||||
|
2023年10月18日 |
$ |
|
|
||||
|
2024年1月17日 |
$ |
|
|
||||
|
2024年4月17日 |
$ |
|
|
||||
在截至2023年5月31日的九个月中，公司董事会宣布在以下日期向以下公司普通股持有人分发以下金额的现金分红：
|
申报日期 |
金额 |
记录日期 |
应付款日期 |
||||
|
2022年10月20日 |
$ |
|
|
||||
|
2023年1月20日 |
$ |
|
|
||||
|
2023年4月21日 |
$ |
|
|
||||
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中，公司未回购其普通股。
该公司发布了
9。普通股每股净收益
每股普通股的基本净收入的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益假设使用库存股法（如果是稀释性的）行使股票期权。
以下是截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的每股净收益计算对账表：
|
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
|
分子： |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
||||||||||||
|
归属于NTIC的净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
基本 — 已发行的加权股份 |
||||||||||||||||
|
行使股票期权时假设的加权股数 |
||||||||||||||||
|
摊薄 — 已发行的加权股份 |
||||||||||||||||
|
每股基本净收益： |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
摊薄后的每股净收益： |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上文总结的稀释影响涉及公司普通股的平均市场价格超过已授予的潜在稀释期权证券的行使价的时期。每股普通股净收益基于计算每股基本净收益期间已发行普通股的加权平均数。摊薄时，在计算摊薄后的每股净收益时，使用美国国库股票市场法将股票期权列为等价物。截至2024年5月31日的三个月和九个月摊薄后每股净收益的计算中不包括待购期权
10。股票薪酬
北方科技国际公司2024年股票激励计划（2024年计划）、北方技术国际公司经修订和重述的2019年股票激励计划（2019年计划）和北方技术国际公司修订和重述的2007年股票激励计划（2007年计划）下的股票期权活动摘要如下：
|
的数量 |
加权 |
|||||||
|
截至 2023 年 8 月 31 日的未缴税款 |
$ | |||||||
|
已授予 |
||||||||
|
已锻炼 |
( |
) | ||||||
|
已取消 |
||||||||
|
截至 2024 年 5 月 31 日的未缴税款 |
||||||||
|
自 2024 年 5 月 31 日起可行使 |
$ | |||||||
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中，授予的期权的加权平均每股公允价值为美元
公司确认的薪酬支出为 $
11。区段和地理信息
细分信息
该公司的首席运营决策者是其首席执行官。该公司的业务分为两个可报告的部门：ZERUST® 和Natur-Tec®。该公司向汽车、电子、电气、机械、军事和零售消费市场销售其专有的ZERUST® 防锈和防腐产品和服务已有近50年了，最近还将目标市场扩展到石油和天然气行业。该公司还以Natur-Tec® 品牌销售生物基和可堆肥（完全生物降解）聚合物树脂和成品组合。
下表按细分市场列出了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的净销售额：
|
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
Natur-Tec® 净销售额 |
||||||||||||||||
|
净销售总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按细分市场列出了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的商品销售成本：
|
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
5月31日 |
的百分比 |
5月31日 |
的百分比 |
5月31日 |
的百分比 |
5月31日 |
的百分比 |
|||||||||||||||||||||||||
|
销售商品的直接成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
ZERUST® |
% | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
|
Natur-Tec® |
% | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
销售商品的间接成本 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
销售商品的总净成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
______________________
* 产品销售百分比的计算方法是将每个细分市场类别的直接销售成本除以每个细分市场类别的净销售额。
公司利用产品净销售额以及每种产品的直接和间接销售成本来审查某一产品类型的财务业绩。除了上表所示的金额外，公司支出或资产的进一步分配不用于评估产品绩效，内部财务报告也不会进行此类分配。
地理信息
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月中，按地理位置划分的净销售额如下：
|
截至5月31日的三个月 |
截至5月31日的九个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
在美国境内，面向非关联客户 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
在美国境外前往： |
||||||||||||||||
|
公司直接或间接为股东的合资企业 |
||||||||||||||||
|
非关联客户 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按地理位置划分的净销售额基于客户所在的位置。
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月中，按地理位置向合资企业提供服务的费用占合资企业服务总费用的百分比如下：
|
三个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
占总费用的百分比 |
2023年5月31日 |
占总费用的百分比 |
|||||||||||||
|
波兰 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
|
德国 |
% | % | ||||||||||||||
|
日本 |
% | % | ||||||||||||||
|
瑞典 |
% | % | ||||||||||||||
|
捷克共和国 |
% | % | ||||||||||||||
|
芬兰 |
% | % | ||||||||||||||
|
英国 |
% | % | ||||||||||||||
|
泰国 |
% | % | ||||||||||||||
|
大韩民国 |
% | % | ||||||||||||||
|
法国 |
% | % | ||||||||||||||
|
其他 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
|
九个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
占总费用的百分比 |
2023年5月31日 |
占总费用的百分比 |
|||||||||||||
|
波兰 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
|
德国 |
% | % | ||||||||||||||
|
日本 |
% | % | ||||||||||||||
|
法国 |
% | % | ||||||||||||||
|
瑞典 |
% | % | ||||||||||||||
|
芬兰 |
% | % | ||||||||||||||
|
捷克共和国 |
% | % | ||||||||||||||
|
泰国 |
% | % | ||||||||||||||
|
英国 |
% | % | ||||||||||||||
|
大韩民国 |
% | % | ||||||||||||||
|
其他 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
财产和设备总额及净销售额的地理分布如下：
|
在 2024年5月31日 |
在 2023年8月31日 |
|||||||
|
中国 |
$ | $ | ||||||
|
其他 |
||||||||
|
美国 |
||||||||
|
财产和设备总额，净额 |
$ | $ | ||||||
|
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
中国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
巴西 |
||||||||||||||||
|
印度 |
||||||||||||||||
|
其他 |
||||||||||||||||
|
美国 |
||||||||||||||||
|
净销售总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
长期资产包括财产和设备。定期对这些资产进行审查，以确保根据预测销售额估算的未来产量的可变现净值超过资产的账面价值。
对公司合资企业的销售包含在上述细分市场和地理信息中；但是，公司合资企业对其他方的销售不包括在内。上述细分市场和地理信息仅代表公司直接确认并在该地理区域内销售的销售额。
所有合资业务，包括收益权益、服务费用和相关股息，主要与ZERUST® 产品和服务有关。
12。承诺和突发事件
浓度
两家合资企业（包括该公司在韩国和泰国的合资企业）占
法律事务
在正常业务过程中，公司不时受到各种其他索赔和法律诉讼的约束。在合并财务报表中，公司在合并财务报表中记录了与索赔相关的成本负债，包括未来的法律费用、和解和判决，在此情况下，公司已评估可能发生损失且金额可以合理估计。如果对可能损失的合理估计值在一个区间内，则公司记录最可能的损失估计值，或者当该范围内的任何金额都不比任何其他金额更好的估计值时，公司记录最低金额。如果存在可能发生物质损失的合理可能性，即使该负债不太可能或金额不可估计，或两者兼而有之，公司也会披露或有负债。管理层认为，截至2024年5月31日，与这些事项有关的负债金额（如果有）将不会对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
13。补充现金流信息
现金流信息的补充披露包括：
|
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
|
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
|
支付利息的现金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
14。所得税
截至2024年5月31日的三个月和九个月的所得税支出为美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层的讨论和分析提供了重要的历史和预期披露，旨在使投资者和其他用户能够评估NTIC的财务状况和经营业绩。非历史陈述是前瞻性的，涉及在 “” 标题下讨论的风险和不确定性第一部分项目2.管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析—前瞻性陈述“在本报告及下方”第 1 部分。第 1A 项。风险因素” 在我们截至2023年8月31日的财政年度的10-k表年度报告中。以下关于NTIC经营业绩和财务状况的讨论应与 “” 标题下的NTIC合并财务报表及其相关附注一起阅读第一部分项目1.财务报表。”
业务概述
NTIC直接或通过子公司、合资企业、独立分销商和代理商网络在超过65个国家开发和销售专有的、环保的产品和服务。NTIC的主要业务是防腐蚀，主要以ZERUST® 品牌销售。NTIC向汽车、电子、电气、机械、军事和零售消费市场销售其专有的ZERUST® 产品和服务已有近50年了，最近还扩展到石油和天然气行业。此外，NTIC以Natur-Tec® 品牌销售和销售专有的生物基和经过认证的可堆肥（完全生物降解）聚合物树脂化合物和成品组合。这些产品旨在减少NTIC客户的碳足迹，并提供无害环境的废物处理选项。
NTIC 的 ZERUST® 防锈和防腐产品包括塑料和纸质包装、液体、涂料、除锈剂、清洁剂和扩散器，以及专为石油和天然气行业设计的工程解决方案。NTIC 还在全球范围内提供有关防锈和防腐问题的现场技术咨询。在北美，NTIC 通过由直销队伍支持的独立分销商和代理商网络销售其 ZERUST® 防腐解决方案。
在国际上，NTIC通过其在中国的全资子公司NTIC（上海）有限公司（NTIC China）、其在印度的全资子公司HNTI有限公司（Zerust India）、其在东南亚国家联盟（东盟）地区合资投资的控股公司HNTI有限公司（Zerust India）和某些主要公司销售其ZERUST® 防腐解决方案在北美、欧洲和亚洲拥有的子公司和全资子公司以及合资安排。NTIC还通过其在德国的全资子公司NTIC Europe GmbH（NTI Europe）直接向其欧洲合资伙伴销售产品。
NTIC的战略举措之一是将其ZERUST® 防腐技术扩展到其他市场并渗透到其他市场。因此，在过去的几年中，NTIC将大量的销售和营销工作集中在石油和天然气行业上，因为支持该行业的基础设施通常使用极易受到腐蚀的金属建造。NTIC认为，其ZERUST® 防腐解决方案将最大限度地减少关键石油和天然气行业基础设施的维护停机时间，延长此类基础设施的使用寿命，并降低因腐蚀造成的泄漏而导致的环境污染风险。
NTIC 直接通过其子公司或通过其合资伙伴和其他战略合作伙伴向越来越多的国家的石油和天然气行业的客户销售和销售其 ZERUST® 防锈和防腐解决方案。向石油和天然气行业的客户销售ZERUST® 防腐解决方案通常涉及较长的销售周期，通常包括与每个客户的多年试用期，以及此后的集成过程缓慢。
Natur-Tec® 生物基和可堆肥塑料采用NTIC的专利和/或专有技术制造，旨在取代传统的石油基塑料。Natur-Tec® 生物聚合物树脂化合物产品组合包括针对各种应用进行了优化的配方，包括吹塑薄膜挤出、挤出涂层、注射成型和工程塑料。这些树脂化合物经认证可在商业堆肥环境中完全生物降解，目前用于生产成品，包括罐头衬里、购物袋和杂货袋、草坪和树叶袋、品牌服装包装袋和配件，以及各种餐饮服务用品，例如一次性餐具、吸管、食品处理手套和涂层纸制品。在北美，NTIC主要通过区域和全国分销商以及独立代理商网络销售其Natur-Tec® 树脂化合物和成品。NTIC继续看到生物塑料成品的巨大机遇，因此继续加强和扩大其在北美的Natur-Tec® 生物塑料成品分销网络。
在国际上，NTIC直接或通过其在中国的全资子公司以及印度和斯里兰卡的控股子公司以及分销商和某些合资企业销售其Natur-Tec® 树脂化合物和成品。
财务概览
NTIC的管理层，包括其首席执行官，他是NTIC的首席运营决策者，根据销售的产品、客户群和配送中心，报告和管理NTIC在两个应报告的业务领域的运营：ZERUST® 产品和服务以及Natur-Tec® 产品。
NTIC截至2024年5月31日的三个月和九个月的财务业绩要点包括以下内容，与上一财年季度相比，每种情况都有所增加或减少：
|
● |
在截至2024年5月31日的三个月中，NTIC的合并净销售额与截至2023年5月31日的三个月相比下降了1.4％，这主要是由于对ZERUST® 产品的需求减少。在截至2024年5月31日的九个月中，NTIC的合并净销售额与截至2023年5月31日的九个月相比增长了4.3％，这主要是由于对Natur-Tec® 的销售和需求的增长被ZERUST® 产品的减少部分抵消。在截至2024年5月31日的九个月中，NTIC合并净销售额的73.7％来自ZERUST® 产品和服务的销售，NTIC合并净销售额的26.3％来自Natur-Tec® 的销售 产品。 |
|
● |
在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，销售成本占净销售额的百分比分别下降至61.8％，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为63.9％和65.8％，这主要是由于整体原材料价格下降以及与各种制成品生产内包相关的节省。 |
|
● |
在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC对合资企业业务的贡献下降了3.6％和0.3％，至2,609,228美元和7,441,476美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为2,707,969美元和7,460,655美元，这主要是由于NTIC在德国的合资企业的净收入减少，但部分被其他大多数合资企业的增长所抵消。在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，合资企业的净销售额分别下降了2.7％和5.1％，至25,602,072美元和72,642,714美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月分别为26,312,548美元和76,525,427美元。 |
|
● |
在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的总运营支出分别增长了7.1％和7.3％，至8,978,405美元和25,901,387美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月分别为8,381,236美元和24,146,982美元。这些增长主要是由于人员开支的增加，包括新员工、福利和差旅费。 |
|
● |
截至2024年5月31日的三个月，NTIC归属于NTIC的净收益为976,604美元，摊薄后每股普通股收益为0.10美元，而截至2023年5月31日的三个月，NTIC的净收益为1,059,590美元，摊薄后每股普通股收益为0.11美元。截至2024年5月31日的九个月中，NTIC归属于NTIC的净收益为3573,294美元，摊薄后每股普通股收益为0.36美元，而截至2023年5月31日的九个月为1,973,329美元，摊薄后每股普通股收益为0.20美元。 |
运营结果
下表列出了NTIC截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月的经营业绩。
|
截至5月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2024 |
的百分比 净销售额 |
2023 |
的百分比 净销售额 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||||||||
|
净销售额 |
$ | 20,686,197 | 100.0 | % | $ | 20,969,726 | 100.0 | % | $ | (283,529) | ) | (1.4% | ) | |||||||||||
|
销售商品的成本 |
12,793,103 | 61.8 | % | 13,389,873 | 63.9 | % | (596,770) | ) | (4.5% | ) | ||||||||||||||
|
合资企业收入的权益 |
1,396,731 | 不适用 | 1,346,658 | 不适用 | 50,073 | 3.7 | % | |||||||||||||||||
|
向合资企业提供服务的费用 |
1,212,497 | 不适用 | 1,361,311 | 不适用 | (148,814) | ) | (10.9% | ) | ||||||||||||||||
|
销售费用 |
4,232,887 | 20.5 | % | 3,893,152 | 18.6 | % | 339,735 | 8.7 | % | |||||||||||||||
|
一般和管理费用 |
3,500,113 | 16.9 | % | 3,205,645 | 15.3 | % | 294,468 | 9.2 | % | |||||||||||||||
|
研究和开发费用 |
1,245,405 | 6.0 | % | 1,282,439 | 6.1 | % | (37,034) | ) | (2.9% | ) | ||||||||||||||
|
截至5月31日的九个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2024 |
的百分比 净销售额 |
2023 |
的百分比 净销售额 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||||||||
|
净销售额 |
$ | 61,710,410 | 100.0 | % | $ | 59,193,317 | 100.0 | % | $ | 2,517,093 | 4.3 | % | ||||||||||||
|
销售商品的成本 |
38,143,878 | 61.8 | % | 38,957,272 | 65.8 | % | (813,394) | ) | (2.1% | ) | ||||||||||||||
|
合资企业收入的权益 |
3,676,962 | 不适用 | 3,664,793 | 不适用 | 12,169 | 0.3 | % | |||||||||||||||||
|
向合资企业提供服务的费用 |
3,764,514 | 不适用 | 3,795,862 | 不适用 | (31,348) | ) | (0.8% | ) | ||||||||||||||||
|
销售费用 |
12,053,839 | 19.5 | % | 10,996,303 | 18.6 | % | 1,057,536 | 9.6 | % | |||||||||||||||
|
一般和管理费用 |
10,253,966 | 16.6 | % | 9,470,433 | 16.0 | % | 783,533 | 8.3 | % | |||||||||||||||
|
研究和开发费用 |
3,593,582 | 5.8 | % | 3,680,246 | 6.2 | % | (86,664) | ) | (2.4% | ) | ||||||||||||||
净销售额。在截至2024年5月31日的三个月中，NTIC的合并净销售额与截至2023年5月31日的三个月相比下降了1.4％，这主要是由于对ZERUST® 产品的需求减少。与截至2023年5月31日的三个月和九个月相比，截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的合并净销售额增长了4.3％。这一增长主要是由于对Natur-Tec® 的销售和需求的增加被ZERUST® 产品的减少部分抵消。
下表列出了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月中NTIC按产品细分市场划分的净销售额：
|
截至5月31日的三个月 |
截至5月31日的九个月 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 的总销量 |
14,837,235 | 16,100,674 | 45,461,075 | 45,929,422 | ||||||||||||
|
Natur-Tec® 的总销量 |
5,848,962 | 4,869,052 | 16,249,335 | 13,263,895 | ||||||||||||
|
净销售总额 |
$ | 20,686,197 | $ | 20,969,726 | $ | 61,710,410 | $ | 59,193,317 | ||||||||
在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC合并净销售额的71.7％和73.7％分别来自ZERUST® 产品和服务的销售，分别下降7.8％和1.0％，至14,837,235美元和45,461,075美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为16,100,674美元和45,929,422美元。这些增长主要是由于北美对 ZERUST® 工业和 ZERUST® 石油和天然气产品的需求减少。
下表列出了NTIC截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月中ZERUST® 产品的净销售额：
|
截至5月31日的三个月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 工业净销售额 |
$ | 13,477,181 | $ | 14,103,292 | $ | (626,111) | ) | (4.4% | ) | |||||||
|
ZERUST® 石油和天然气净销售额 |
1,360,054 | 1,997,382 | (637,328) | ) | (31.9% | ) | ||||||||||
|
ZERUST® 净销售总额 |
$ | 14,837,235 | $ | 16,100,674 | $ | (1,263,439) | ) | (7.8% | ) | |||||||
|
截至5月31日的九个月 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
|
ZERUST® 工业净销售额 |
$ | 40,431,379 | $ | 40,504,908 | $ | (73,529) | ) | (0.2% | ) | |||||||
|
ZERUST® 石油和天然气净销售额 |
5,029,696 | 5,424,514 | (394,818) | ) | (7.3% | ) | ||||||||||
|
ZERUST® 净销售总额 |
$ | 45,461,075 | $ | 45,929,422 | $ | (468,347) | ) | (1.0% | ) | |||||||
在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的ZERUST® 净销售总额与上一财年相比有所下降，这主要是由于北美ZERUST® 工业业务和ZERUST® 石油和天然气业务的需求下降。总体而言，对ZERUST® 产品和服务的需求在很大程度上取决于NTIC销售产品的市场的整体健康状况，包括汽车、石油和天然气、农业和采矿市场。
在截至2023年5月31日的三个月和九个月中，ZERUST® 石油和天然气净销售额与上一财年相比下降了31.9％和7.3％，这主要是由于NTIC销售产品的市场需求减少以及产品交付时机的影响。NTIC预计，随着销售额的确认，其对石油和天然气行业的ZERUST® 产品和服务的销售将在每个季度继续受到大幅波动。全球对石油和天然气产品的需求主要取决于市场的接受程度和NTIC分销网络的覆盖范围。由于个人订单的典型规模和来自石油和天然气产品销售的NTIC净销售额的总体规模，与上一财年季度相比，一个或多个订单的时机可能会对NTIC的季度销售产生重大影响。
在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC合并净销售额的28.3％和26.3％分别来自Natur-Tec® 产品的销售，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中，这一比例分别为23.2％和22.4％。由于全球需求增加，截至2024年5月31日的三个月和九个月中，Natur-Tec® 产品的销售额分别增长了20.1％和22.5％，达到5,848,962美元和16,249,335美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为4,869,052美元和13,263,895美元。大多数市场对Natur-Tec® 产品的需求已恢复到疫情前的水平；但是，COVID-19 对服装行业和公司办公大楼的影响挥之不去。
销售商品的成本。与截至2023年5月31日的三个月和九个月相比，截至2024年5月31日的三个月和九个月中，商品销售成本分别下降了4.5％和2.1％，这主要是由于整体原材料价格下跌。截至2024年5月31日的三个月和九个月中，销售成本占净销售额的百分比分别下降至61.8％，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为63.9％和65.8％，这主要是由于原材料价格下降和各种制成品生产的内包。NTIC已采取某些行动来应对通货膨胀压力，并将相关成本增长转嫁给客户，在截至2024年5月31日的九个月中，这些行动有所改善，毛利率也有所提高。
合资企业收入中的权益。 在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的合资企业收入权益分别增长了3.7％和0.3％，至1,396,731美元和3,676,962美元，而分别为1,346,658美元和3,664,793美元，这主要是由于努力提高公司合资企业的盈利能力，但NTIC在德国的合资企业净收入的下降部分抵消了这一点。NTIC的合资企业收入净值根据合资企业在相应时期的净销售额和盈利能力而波动。在合资企业收入的总权益中，在截至2024年5月31日的九个月中，NTIC的合资企业权益收益为2,015,734美元，而在截至2023年5月31日的九个月中，归属于EXCOR的权益收益为2,376,575美元。这些下降的主要原因是EXCOR的净销售额与去年同期相比有所下降，这主要是由于与能源价格上涨以及与乌克兰和俄罗斯战争相关的其他外部因素导致的客户流失以及该地区需求疲软。在截至2024年5月31日的九个月中，NTIC的所有其他合资企业的股权收益为1,661,227美元，而截至2023年5月31日的九个月中，NTIC的股权收益为1,288,218美元。
向合资企业提供服务的费用。 在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC确认向合资企业提供服务的费用收入分别为1,212,497美元和3,764,514美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为1,361,311美元和3,795,862美元，分别下降了10.9％和0.8％。传统上，向合资企业提供服务的费用收入是NTIC合资企业销售额的函数；但是，在各种合资企业中，服务的费用收入是固定金额，不会随着某些合资企业在截至2024年5月31日的三个月和九个月中销售的变化而波动。在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC合资企业的总净销售额分别下降了2.7％和5.1％，至25,602,072美元和72,642,714美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为26,312,548美元和76,525,427美元。这些下降的主要原因是NTIC德国合资企业在截至2024年5月31日的三个月和九个月中需求下降，如上所述，这主要是由于客户流失和该地区需求疲软。NTIC合资企业的净销售额不包含在NTIC的产品销售中，也不包含在NTIC的合并财务报表中。在向合资企业提供服务的总费用收入中，截至2024年5月31日的九个月中归属于EXCOR的费用为618,236美元，而在截至2023年5月31日的九个月中，归属于EXCOR的费用为606,189美元。
销售费用。与2023财年同期相比，截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的销售费用分别增长了8.7％和9.6％，这主要是由于本财年期间的人员支出与上一财年同期相比有所增加。截至2024年5月31日的三个月和九个月中，销售费用占净销售额的百分比分别从截至2023年5月31日的三个月和九个月的18.6％和18.6％增加到20.5％和19.5％，这主要是由于上述销售费用增加。
一般和管理费用。与2023财年同期相比，截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的一般和管理费用分别增长了9.2％和8.3％，这主要是由于本财年期间的专业服务以及差旅和人员支出与上一财年同期相比有所增加。在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，一般和管理费用占净销售额的百分比分别从2023财年同期的15.3％和16.0％增加到16.9％和16.6％，这主要是由于一般和管理费用的变化，如上所述。
研究和开发费用。在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的研发费用与2023财年同期相比分别下降了2.9％和2.4％，这主要是由于支出发生的时间以及与开发工作相关的支出的变化。
利息收入。在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的利息收入分别增加到23,744美元和99,396美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月中分别为8,876美元和18,495美元，这主要是由于子公司投资现金余额的变化。
利息支出。在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，NTIC的利息支出分别降至59,939美元和248,835美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月分别为136,168美元和342,643美元，这主要是由于本财年期间未偿借款减少。
所得税支出前收入。截至2024年5月31日的三个月和九个月，NTIC的所得税支出前收入分别为1,487,722美元和4,957,182美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月分别为1,779,294美元和3,225,570美元。
所得税支出。截至2024年5月31日的三个月和九个月中，所得税支出分别为332,400美元和848,391美元，而截至2023年5月31日的三个月和九个月分别为542,295美元和834,823美元。所得税支出是根据管理层对NTIC年度有效所得税税率的估计计算得出的。
NTIC认为，某些外国合资企业的收益将无限期地投资到美国境外，其依据是估计NTIC未来的国内现金产生将足以满足未来的国内现金需求。因此，截至2024年5月31日和2023年8月31日，累计未分配收益分别为23,645,685美元和20,493,861美元，尚未确认美国所得税和外国预扣税。如果将来分配NTIC合资企业的未分配收益，则在申请外国税收抵免后，预计不会产生任何实质性的额外所得税负担。
归属于NTIC的净收益。截至2024年5月31日的三个月，归属于NTIC的净收益降至976,604美元，摊薄后每股普通股收益为0.10美元，而截至2023年5月31日的三个月，归属于NTIC的净收益为1,059,590美元，摊薄后每股普通股收益为0.11美元。截至2024年5月31日的九个月中，归属于NTIC的净收益增至3573,294美元，摊薄后每股普通股收益为0.36美元，而截至2023年5月31日的九个月为1,973,329美元，摊薄后每股普通股收益为0.20美元。这些增长主要是由于毛利的增加，但部分被运营费用的增加所抵消。
NTIC预计，其收益将在一定程度上继续受到通货膨胀和全球供应链中断等因素的不利影响。此外，NTIC预计，其季度净收入将继续受到大幅波动的影响，这主要是由于其子公司和合资企业的财务业绩、向石油和天然气行业销售ZERUST® 产品和服务以及Natur-Tec® 生物塑料产品的销售，其销售每季的波动幅度大于传统的ZERUST® 业务。
其他综合收入 — 外币折算调整。 外币折算调整的变化是由于在截至2024年5月31日的三个月和九个月中，与2023财年同期相比，美元兑欧元和其他外币的波动所致。
流动性和资本资源
现金和营运资金来源。截至2024年5月31日，NTIC的营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为23,178,836美元，其中包括5,794,824美元的现金和现金等价物，而截至2023年8月31日为22,950,184美元，其中包括5,406,173美元的现金和现金等价物。
NTIC认为，其现有的现金和现金等价物、可供出售的证券、预测的未来运营现金流、预期的收益分配、NTIC向其合资企业提供服务的预期费用以及通过现有或预期融资安排获得的资金，将足以为其现有业务、对新或现有合资企业或子公司的投资、资本支出、债务偿还、现金分红以及至少下一年的任何股票回购提供资金 12 个月。在2024财年的剩余时间内，NTIC预计将继续通过使用营运资金对Zerust India、NTIC中国、NTI欧洲分公司、合资企业、研发、市场营销工作、将其防腐技术应用于石油和天然气行业的资源以及Natur-Tec® 生物塑料业务进行投资，尽管目前尚不清楚这些投资的金额。
NTIC还希望利用其部分资本资源在可用或适当时收购非NTIC拥有的合资企业的剩余所有权，并成立一家或多家新的子公司以承担合资企业的运营。其中一些合资企业的过渡可能会对NTIC在特定报告期内的经营业绩产生重大影响。
传统上，NTIC使用其运营产生的现金、合资企业收益的分配以及向其合资企业提供的服务费用来资助NTIC的新技术投资以及对新的和现有的子公司和合资企业的资本出资。传统上，NTIC的合资企业在很少或根本没有债务的情况下运营，并且自筹资金，初始资本投资最少，各自所有者的额外资本投资也最少。因此，NTIC认为，NTIC的合资企业的风险敞口有限，这可能会对各自的运营和/或流动性产生重大影响。
为了利用新产品和市场机会来扩大业务和增加收入，并协助合资企业过渡，NTIC可能决定通过循环信贷额度下的额外借款或通过发行债务或股权证券筹集额外融资来为此类机会提供资金。无法保证任何融资交易将以NTIC可接受的条件进行，也无法保证任何融资交易都不会对NTIC的当前股东造成稀释。
与北卡罗来纳州摩根大通银行的信贷协议 2023年1月6日，NTIC与北美摩根大通银行（JPM）签订了信贷协议（信贷协议），该协议为NTIC提供高达1,000万美元的优先担保循环信贷额度（信贷额度），其中包括500万美元的备用信用证次级限额。截至2024年5月31日和2023年8月31日，信贷额度下分别有1,988,380美元和3600,000美元的未偿借款。
除非提前终止，否则信贷额度下的本金以及所有应计未付利息和其他应计未付利息（如果有）将在到期日全额支付。2024年1月5日，公司和摩根大通续订了信贷协议，将信贷额度的到期日从2024年1月6日延长至2025年1月6日。信贷额度和信贷协议的所有其他条款保持不变。预计在不久的将来，信贷额度将每年再延长一年。
信贷协议下的借款按浮动利率计息，由NTIC选择，等于Cb浮动利率或调整后的SOFR利率。“Cb浮动利率” 一词是指美国最优惠利率中的较高者，即2.50％。“调整后的SOFR利率” 一词是指一月、三个月或六个月的担保隔夜融资利率（取决于NTIC选择的利息期）加上每年0.10％的担保隔夜融资利率。对于使用调整后SOFR利率的任何借款，每年的适用利润率为2.15％。使用Cb浮动利率进行借款没有适用的保证金。
为了确保信贷协议的安全，公司向摩根大通转让了摩根大通对其作为公司资产构成的抵押品的所有权利、所有权和权益的持续担保权益。
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括限制NTIC承担额外债务、授予留置权、从事某些业务运营和交易、进行某些投资、修改其组织文件或组建任何新子公司的能力，但某些例外情况除外。此外，信贷协议包含一项负面协议，限制了NTIC赎回或回购其普通股或支付股息的能力，前提是其结果会导致信贷协议下的违约事件。信贷协议还要求公司将固定费用覆盖率维持在至少1.25比1.00之间。“固定费用覆盖率” 一词是指为NTIC合并计算的净收入加上所得税支出，加上摊销费用，加上折旧费用，加上利息支出，再加上从合资企业获得的股息，减去截至当时的十二个月期间未融资资本支出和合资企业的权益收入，与预定本金付款加上已付的定期融资租赁付款加上已支付的费用利息支出加上所得税的比率已支付，外加现金分配，以及已支付的股息，均在相同的十二个月期间内计算，然后结束。
信贷协议还包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、破产和破产程序、某些其他协议的交叉违约、违反任何财务契约和控制权变更。在任何违约事件发生时和持续期间，摩根大通可加快履行违约事件规定的义务并行使其他各种习惯性违约补救措施。截至2024年5月31日，NTIC遵守了信贷协议下的所有债务契约。
其他信贷安排。 该公司在中国的全资子公司NTIC China分别于2023年4月10日和2023年5月30日与中国建设银行股份有限公司签订贷款协议。每笔定期贷款为NTIC中国提供了1,000万元人民币（合145万美元）。每笔定期贷款在一年后到期，本金届时到期，之后需要延长贷款协议。两笔定期贷款的年利率均为3.25％，利息按月支付。两笔定期贷款均由NTIC China拥有的办公楼担保，贷款协议包含某些财务和其他契约。截至2024年5月31日，NTIC遵守了契约。截至2024年5月31日，这两笔定期贷款的当前未偿余额为2762,049美元，截至2023年8月31日为2,757,176美元。
现金和现金流的用途。在截至2024年5月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为7,583,904美元，这主要来自NTIC的净收入、合资企业的股息、合资企业的应收股息、折旧和摊销费用以及股票薪酬，部分被合资企业的权益收益所抵消。在截至2023年5月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为3,505,803美元，这主要来自NTIC的净收入、合资企业的股息、折旧和摊销费用以及股票薪酬，部分被合资企业的权益收益所抵消。
NTIC的运营现金流受到NTIC营运资金某些组成部分的重大变化的影响，包括库存周转率以及应收账款和应付账款的变化。NTIC在评估其可用营运资金的使用情况时，特别是在确定客户的库存水平和信贷条件时，会考虑内部和外部因素。关键内部因素包括现有库存水平、库存再订购点、客户预测和客户要求的付款条件。关键外部因素包括初级原材料的供应情况和分包商的生产交货时间。NTIC对贸易应收账款（不包括合资企业）的典型合同条款传统上是其合资企业的贸易应收账款为30天和90天。在向客户（不包括NTIC的合资企业）提供无抵押信贷之前，NTIC会审查客户的信用记录，并将根据围绕特定客户信用风险和其他信息的因素为无法收回的账户设立备抵金。对于大多数客户来说，超过30天的应收账款被视为逾期未付账款。NTIC不计入逾期应收账款的利息。如果超过规定备抵额的应收账款被确定为无法收回，则将其记作确定期间的销售费用。根据NTIC已尽合理努力收款，应收账款被视为无法收回。对于向其合资企业提供服务的应收账款，NTIC的典型合同条款为90天。NTIC按权责发生制记录向其合资企业提供的服务的应收账款，除非存在无法确定余额收款的情况，在这种情况下，费用收入将按现金记账，直到付款保持一致。该决定将根据具体情况处理。
与2023年8月31日相比，截至2024年5月31日，NTIC的贸易应收账款有所减少。截至2024年5月31日，不包括合资企业在内的贸易应收账款与2023年8月31日相比减少了1,270,274美元，这主要与收款时间有关。
截至2024年5月31日，不包括合资企业余额在内的未清贸易应收账款从截至2023年8月31日的平均71天减少了5天，至平均66天。
与2023年8月31日相比，截至2024年5月31日，合资企业的未清贸易应收账款增加了416,419美元，这主要是由于付款和订单的时间安排。截至2024年5月31日，合资企业贸易应收账款的未清余额从截至2023年8月31日的平均34天增加到平均93天，至截至2024年5月31日的平均127天。截至2024年5月31日，合资企业的贸易应收账款的平均未偿天数主要是由于泰国和韩国的应收账款余额。
与2023年8月31日相比，截至2024年5月31日向合资企业提供服务的未清应收账款减少了34,441美元，平均支付天数从2023年8月31日的平均86天减少了11天至平均96天。
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为2,601,176美元和2,678,748美元，这主要是购买不动产和设备以及投资专利的结果。
截至2024年5月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为4,587,474美元，这部分来自向股东支付的股息、信贷额度下的借款的偿还以及非控股权益获得的股息，部分被NTIC员工股票购买计划的收益所抵消。截至2023年5月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为81,773美元，这来自信贷额度和定期贷款下的借款以及行使股票期权和NTIC员工股票购买计划的收益，部分被NTIC普通股的股息和非控股权益获得的股息所抵消。
股票回购计划。2015年1月15日，NTIC董事会批准通过公开市场购买或未经请求或经请求的私下谈判交易回购高达300万美元的NTIC普通股。该计划没有到期日期，但可以随时由NTIC董事会终止。在截至2024年5月31日的九个月中，没有进行回购。截至2024年5月31日，根据NTIC的股票回购计划，仍有高达2640,548美元的NTIC普通股可供回购。
现金分红。在截至2024年5月31日的九个月中，NTIC董事会宣布在以下日期向NTIC普通股的以下持有人分发以下金额的现金分红：
|
申报日期 |
金额 |
记录日期 |
应付款日期 |
||||
|
2023年10月18日 |
$ | 0.07 |
2023年11月1日 |
2023年11月15日 |
|||
|
2024年1月17日 |
$ | 0.07 |
2024年1月31日 |
2024年2月14日 |
|||
|
2024年4月17日 |
$ | 0.07 |
2024年5月1日 |
2024年5月15日 |
|||
在截至2023年5月31日的九个月中，NTIC董事会宣布在以下日期向NTIC普通股的以下持有人分发以下金额的现金分红：
|
申报日期 |
金额 |
记录日期 |
应付款日期 |
||||
|
2022年10月20日 |
$ | 0.07 |
2022年11月3日 |
2022年11月16日 |
|||
|
2023年1月20日 |
$ | 0.07 |
2023年2月1日 |
2023年2月15日 |
|||
|
2023年4月21日 |
$ | 0.07 |
2023年5月3日 |
2023年5月17日 |
|||
未来分红的申报不作保证，将由NTIC董事会根据当时的条件决定，包括NTIC的收益、财务状况、现金要求、融资协议中的限制、业务状况和其他因素。
资本支出和承诺。在截至2024年5月31日的九个月中，NTIC在资本支出上花费了2515,248美元，主要与NTIC在2023财年购买的仓库设施的设施改善以及新的企业资源规划（ERP）软件系统和相关设备的安装有关。NTIC预计，在2024财年，总共将花费约60万至1100,000美元的资本支出，预计这将主要与安装新的企业资源规划（ERP）软件系统以及购买新的设备和设施改善有关。
通货膨胀和季节性
尽管历史上美国和国外的通货膨胀对NTIC的影响不大，但通货膨胀压力对NTIC在2024财年第三季度的毛利率产生了不利影响。NTIC认为其业务存在一定的季节性。NTIC在第二财季的净销售额通常受到漫长的农历新年、北美假日季以及全球冬季气温较低时腐蚀减少的不利影响。
市场风险
由于外币汇率、大宗商品价格和利率的变化，NTIC面临一些市场风险。
由于NTIC对外业务及其外国合资企业投资的本位货币是适用的当地货币，因此NTIC面临正常业务过程中交易产生的外币汇率风险。NTIC的主要汇率敞口是欧元、日元、印度卢比、中国人民币、韩元和英镑兑美元。NTIC向合资企业提供的服务和这些外国实体的股息分配费用以外币支付，因此，外币汇率的波动可能会导致NTIC报告的净收入下降。由于NTIC对其合资企业的投资是使用权益法核算的，因此外币汇率的任何变化都将反映为外币折算调整，不会改变NTIC在其合并运营报表中反映的合资企业收入中的权益。NTIC不对其外币汇率风险进行套期保值。
NTIC产品中使用的某些原材料会受到大宗商品价格变动的影响。主要大宗商品的价格风险是各种塑料和生物塑料树脂。
根据NTIC向摩根大通提供的信贷额度下的任何未清预付款均按浮动利率计息，由NTIC选择，等于上文定义的Cb浮动利率或调整后的SOFR利率。截至2024年5月31日，信贷额度下未偿还的借款为1,988,380美元。
NTIC China向中国建设银行股份有限公司提供的两笔定期贷款均为年利息
利率为3.25％，按月支付利息。截至2024年5月31日这两笔定期贷款的当前未偿余额
价格为2,762,049美元。
关键会计政策与估计
根据” 中提供的信息，NTIC的关键会计政策和估算值没有发生重大变化第二部分。项目 7，管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析—关键会计政策与估计” 包含在NTIC截至2023年8月31日的财政年度的10-k表年度报告中。
最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅NTIC合并财务报表附注2。
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告不仅包含历史信息，还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受这些章节建立的安全港的约束。此外，NTIC或代表NTIC的其他人可以不时通过口头陈述（包括电话会议和/或向公众开放的网络直播）、新闻稿或报告、NTIC的互联网网站或其他方式发表前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述或由 NTIC 不时口头表达的涉及 NTIC 预期、认为或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展以外的所有陈述均为前瞻性陈述，特别包括有关 NTIC 的计划、目标、战略和前景的陈述，除其他外，涉及 NTIC 的财务状况、经营业绩和业务成果、COVID-19 及其预期影响以 NTIC 的业务收购 Zerust India，经营业绩和财务状况以及法律诉讼等突发事件的结果.NTIC在本报告中使用了 “相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“预测”、“可能”、“潜力”、“项目”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“预测”、“预测”、“估计”、“近似”、“展望”、“展望” 等词语确定了其中一些前瞻性陈述或 “继续” 或这些词语或具有类似含义的其他词语和术语的否定词。未来日期的使用也表示前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含在NTIC合并财务报表附注和本报告的其他地方，包括 “” 标题下管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析。”
前瞻性陈述基于当前对影响NTIC的未来事件的预期，受影响全球市场所有业务的不确定性和因素以及NTIC的特定事项的影响。这些不确定性和因素很难预测，其中许多是NTIC无法控制的。以下是我们已知的一些不确定性和因素，这些不确定性和因素可能导致NTIC的实际业绩与NTIC在其前瞻性陈述中的预期存在重大差异：
|
● |
全球供应问题中断对NTIC业务、经营业绩和财务状况的影响，无论COVID-19 的状况如何，这种影响都可能持续到2024财年； |
|
● |
COVID-19 对 NTIC 业务、经营业绩和财务状况的影响，尤其是在中国，以及对我们的客户、供应商和分包商以及全球经济和金融市场的干扰； |
|
● |
当前全球经济状况、通货膨胀、衰退指标以及全球信贷、金融和银行市场的任何动荡和混乱的影响，或者对NTIC业务以及NTIC客户、供应商、供应商和其他与NTIC有业务往来的第三方业务的不利条件的看法； |
|
● |
俄罗斯和乌克兰之间持续战争的影响，以及战争以及由此产生的美国和欧洲政府对大宗商品价格波动的制裁的影响，这些波动降低了我们的利润率和合资企业的利润率，导致合资企业盈利能力下降，这种情况可能会持续到2024财年底； |
|
● |
以色列和哈马斯之间持续战争的影响； |
|
● |
NTIC在中国的业务及其相关风险，包括中美之间紧张局势加剧可能导致的贸易或其他问题； |
|
● |
NTIC向石油和天然气行业销售ZERUST® 产品和服务以及Natur-Tec® 产品以及NTIC在合资企业的股权收入方面的可变性，而合资企业的销售额和净值反过来又使NTIC的收益受到季度波动的影响； |
|
● |
与NTIC国际业务相关的风险以及外币汇率、进口关税、税收和关税波动的影响； |
|
● |
英国退出欧盟的程序对NTIC经营业绩的影响，特别包括NTIC的欧洲和其他合资企业的未来净销售额； |
|
● |
美国汽车行业的健康状况对NTIC业务的影响以及汽车行业向电动汽车的演变； |
|
● |
NTIC依赖其合资企业的成功以及NTIC从他们那里获得的费用和股息分配； |
|
● |
与NTIC收购其印度合资企业Zerust India剩余的50％所有权权益相关的风险； |
|
● |
NTIC与其合资企业的关系及其维持这些关系的能力，特别是考虑到预期的继任规划问题，以及与未来可能收购某些合资企业剩余所有权权益相关的风险； |
|
● |
包括树脂和其他商品在内的原材料的成本和供应波动，包括供应链中断和与天气有关的影响； |
|
● |
NTIC新兴业务、产品和服务的成功和相关风险，特别包括NTIC向石油和天然气行业以及Natur-Tec® 产品销售ZERUST® 产品和服务的能力以及销售此类产品和服务所涉及的通常漫长而广泛的销售流程； |
|
● |
NTIC 推出新产品和服务的能力，以应对不断变化的市场条件和客户需求； |
|
● |
市场对NTIC现有和新产品的接受程度，特别是考虑到现有和新的竞争产品； |
|
● |
NTIC ZERUST® 产品和服务的某些现有市场已经成熟，NTIC 有能力增加市场份额并成功渗透其他现有和新市场； |
|
● |
竞争加剧，尤其是在NTIC的ZERUST® 产品和服务方面，以及这种竞争对NTIC及其合资企业定价、净销售额和利润率的影响； |
|
● |
NTIC 对其分销商、独立销售代表和合资企业的依赖及其与之的关系； |
|
● |
NTIC对供应商的依赖； |
|
● |
石油价格，这可能会影响NTIC向石油和天然气行业销售ZERUST® 产品和服务，并可能受到俄罗斯和乌克兰之间持续战争的影响； |
|
● |
遵守法律法规的成本和影响，以及税收、财政、政府和其他监管政策的变化，包括与环境、健康和安全问题有关的规则； |
|
● |
新产品和现有产品的开发、生产和使用过程中出现不可预见的产品质量或其他问题； |
|
● |
与新客户和新产品相关的不可预见的生产费用； |
|
● |
高级管理层或关键员工的流失或变动，以及需要及时雇用和培训当地支持人员以支持客户需求； |
|
● |
管理层对计划外事件进行管理的能力； |
|
● |
未决和未来的诉讼； |
|
● |
NTIC依赖其知识产权，不侵犯他人的知识产权； |
|
● |
NTIC有能力对财务报告保持有效的内部控制，特别是考虑到其合资安排； |
|
● |
适用法律或法规的变更以及NTIC未能遵守适用的法律、规则和法规； |
|
● |
公认会计原则的变化和新会计声明的影响； |
|
● |
NTIC有效修复其重大缺陷并维持对财务报告的有效内部控制的能力； |
|
● |
NTIC有效税率的波动； |
|
● |
极端天气条件对NTIC经营业绩的影响；以及 |
|
● |
NTIC 对其管理信息系统的依赖。 |
有关这些以及其他不确定性和因素的更多信息，这些不确定性和因素可能导致NTIC的实际业绩与NTIC在其前瞻性陈述中的预期存在重大差异或以其他方式可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，请参阅NTIC截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告，标题为”第一部分第1A项。风险因素。”
本报告中包含的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制。NTIC希望提醒读者不要过分依赖任何仅代表截至发表之日的前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对未来业绩的预测，可能不会如预期的那样发生。由于上述不确定性和因素，以及NTIC可能认为不重要或目前未预期的其他不确定性和因素，实际业绩可能与前瞻性陈述和历史业绩中的预期存在重大差异。尽管NTIC认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但NTIC不知道其预期是否会被证明是正确的。NTIC在其前瞻性陈述中反映的预期可能会受到NTIC可能做出的不准确假设或已知或未知的不确定性和因素（包括上述不确定性和因素）的影响。上述风险和不确定性并非排他性的，有关NTIC及其业务的更多信息，包括可能对其财务业绩或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。NTIC没有义务更新、修改或澄清前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。但是，NTIC建议您查阅NTIC在其10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及NTIC向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的8-K表的最新报告中就相关主题所做的任何进一步披露。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于外币汇率、大宗商品价格和利率的变化，NTIC面临一些市场风险。
由于NTIC对外业务及其外国合资企业投资的本位货币是适用的当地货币，因此NTIC面临正常业务过程中交易产生的外币汇率风险。NTIC的主要汇率敞口是欧元、日元、印度卢比、中国人民币、韩元和英镑兑美元。NTIC向合资企业提供的服务和这些外国实体的股息分配费用以外币支付，因此，外币汇率的波动可能会导致NTIC报告的净收入下降。由于NTIC对其合资企业的投资是使用权益法核算的，因此外币汇率的任何变化都将反映为外币折算调整，不会改变NTIC在其合并运营报表中反映的合资企业收入中的权益。NTIC不对其外币汇率风险进行套期保值。
NTIC产品中使用的某些原材料会受到大宗商品价格变动的影响。主要大宗商品的价格风险是各种塑料和生物塑料树脂。
在利率风险方面，NTIC向摩根大通提供的信贷额度下的任何未清预付款均按浮动利率计息，由NTIC选择，等于上文定义的Cb浮动利率或调整后的SOFR利率。截至2024年5月31日，信贷额度下未偿还的借款为1,988,380美元。NTIC China向中国建设银行股份有限公司提供的两笔定期贷款的年利率均为3.25％，利息按月到期。截至2024年5月31日，两笔定期贷款的当前未偿余额为2762,049美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
NTIC维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证NTIC在其根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告并确保收集此类信息并将其传递给NTIC的管理层，酌情包括NTIC的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。NTIC的管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末NTIC披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，由于下文讨论的NTIC对财务报告的内部控制存在重大缺陷，NTIC首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，NTIC的披露控制和程序并未生效，无法合理保证在NTIC根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和形式，诸如此类信息会收集并酌情传达给NTIC的管理层，包括NTIC的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。NTIC没有对与确认与员工留用积分（ERC）相关的收入的概率评估保持有效的控制。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）签署成为法律，提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括ERC，这些措施可以退还某些就业税的税收抵免。2020年的《纳税人确定性和灾难税收减免法》和《2021年美国救援计划法》延长并扩大了ERC的可用性。
NTIC聘请了一家四大会计师事务所的税务顾问，该会计师事务所确定NTIC符合ERC的资格。NTIC凭借在2021年第一和第二季度支付的合格工资获得了ERC的资格，并在2023财年的第二和第三季度申请并确认了ERC的收入。在编制截至2023年8月31日的财政年度的合并财务报表时，NTIC得出结论，由于美国公认会计原则（U.S. GAAP）没有规定政府补助金的会计，因此根据国际会计准则（IAS）20 “政府补助金会计核算和政府援助披露”（IAS 20），它本应将ERC列为政府补助金。根据国际会计准则第20号，NTIC在 “合理保证” 补助金条件得到满足且将收到补助金之前，无法确认补助金的任何收入，届时补助金收入将在NTIC确认补助金计划补助金的工资支出期间系统地记录补助金收入。在编制截至2023年8月31日的财政年度的合并财务报表时，NTIC确定尚无法合理地保证拨款条件将得到满足，因此要求重报其先前发布的截至2023年2月28日的三个月和六个月以及截至2023年5月31日的三个月和九个月的合并财务报表。管理层确定，这种控制缺陷构成了NTIC对财务报告内部控制的重大缺陷。
NTIC的管理层正在采取措施纠正其财务报告内部控制中与ERC的适当会计处理有关的重大缺陷。这些步骤包括为任何重大异常交易编制一份技术会计备忘录，包括仔细评估所涉及的任何概率评估或其他判断领域，例如ERC，以确定此类交易的正确会计处理方法。管理层认为，设计并实施的额外控制程序将充分弥补实质性缺陷。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救措施外，在截至2024年5月31日的季度中，NTIC对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对NTIC对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见 NTIC 合并财务报表附注 12 第一部分项目1.财务报表 这份报告的。
第 1A 项。风险因素
尽管第1A项不适用于作为小型申报公司的NTIC，但NTIC特此披露以下新的风险因素：
安装新的企业资源规划（ERP）软件系统和相关设备可能会对NTIC造成干扰's 的业务和 NTIC 可能无法有效实现这个新系统的好处。
NTIC正在安装新的企业资源规划（ERP）软件系统和相关设备，以支持其未来的增长并更全面地优化其现有流程。实施新的企业资源规划软件系统可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且该系统可能无法产生预期的效益。与新的ERP软件系统相关的任何中断、延迟或缺陷都可能对NTIC的运营及其管理库存、履行对客户的义务或以其他方式经营其业务的能力产生重大影响。此外，实施新的企业资源规划系统将需要大量资源，包括NTIC管理层的时间和精力，才能充分实现预期的收益。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册股权证券的销售
在截至2024年5月31日的三个月中，NTIC没有发行任何未根据经修订的1933年《证券法》注册的NTIC普通股或其他股权证券。
发行人购买股票证券
下表显示了NTIC在2024财年第三季度的股票回购活动。
|
时期 |
总计 （或单位） |
平均价格 |
总数 |
最大值 |
||||||||||||
|
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) | |||||||||||
|
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) | |||||||||||
|
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) | |||||||||||
|
总计 |
0 | $ | 0 | 0 | (1) (2) | |||||||||||
_____________________
| (1) | 2015年1月15日，NTIC董事会授权通过公开市场购买或主动或请求的私下谈判交易回购高达300万美元的NTIC普通股。该计划没有到期日，但NTIC董事会可能随时终止该计划。 |
| (2) | 截至2024年5月31日，根据NTIC的股票回购计划，仍有高达2640,548美元的NTIC普通股可供回购。 |
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年5月31日的三个月中，我们的董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止美国证券交易委员会第S-k条第408项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告将提交或提供以下证物：
|
展品编号 |
描述 |
|
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的美国证券交易委员会第13a-14 (a) 条对总裁兼首席执行官进行认证（随函提交） |
|
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的美国证券交易委员会第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证（随函提交） |
|
32.1 |
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对总裁兼首席执行官进行认证（随函附上） |
|
32.2 |
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证（随函附上） |
|
101 |
NTIC截至2024年5月31日的财季10-Q表季度报告中的以下材料，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）未经审计的合并资产负债表，（ii）未经审计的合并运营报表，（iii）未经审计的综合收益表，（iv）未经审计的合并现金流量表，以及（vi）) 合并财务报表附注（随函提交） |
|
104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
北方科技国际公司 |
|
|
/s/ 马修·沃尔斯菲尔德 |
|
|
日期：2024 年 7 月 11 日 |
注册会计师 Matthew C. Wolsfeld |
|
首席财务官 |
|
|
（首席财务和会计官和 |
|
|
正式授权代表注册人签字） |