附录 10.1

贷款和担保协议的第二修正案

本贷款和担保协议第二修正案（以下简称 “修正案”）的日期为2024年7月9日（“第二修正案生效日期”），由特拉华州的一家公司（“公司”）BLUEBIRD BIO, INC. 以及不时交付现有贷款协议当事方（视情况而定，包括公司，个人或集体，“借款人”）之间签订, 不时签署现有贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体 (每个”作为本协议当事方的贷款人”，统称 “贷款人”）和马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其自身和贷款人（以此类身份，包括任何继任者或允许的受让人，“代理人”）的行政代理人和抵押代理人的身份。

答：借款人、贷款人和代理人是截至2024年3月15日的某些贷款和担保协议（迄今为止不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、“现有贷款协议” 和经本修正案修订的现有贷款协议，即 “经修订的贷款协议”）的当事方。借款人、贷款人和代理人已同意根据此处更全面的条款和条件对现有贷款协议进行某些修订。

第1节定义；解释。

(a) 定义条款。本修正案（包括本修正案的叙述）中使用的所有大写术语以及本修正案中未另行定义的所有大写术语均应具有经修订的贷款协议中赋予的含义。

(b) 施工规则。经修订的贷款协议第1.3节中出现的结构规则应适用于本修正案，并以此引用纳入本修正案。

第二节对现有贷款协议的修订。

(a) 应对《现有贷款协议》进行如下修订，自本协议发布之日起生效（除非另有说明）：

(i) 特此按适当的字母顺序在《现有贷款协议》第1.1节中添加以下定义条款，或视情况进行修订和重述，如下所示：

“第二修正案” 是指借款人、贷款人和代理人之间自第二修正案生效之日起生效的某些贷款和担保协议第二修正案。

“第二修正案生效日期” 是指2024年7月9日。

(ii) 特此修订并重述现有贷款协议第 7.1 (a) 节、第 7.1 (b) 节和第 7.1 (c) 节，内容如下：

“(a) 在每个月底后尽快（无论如何应在三十（30）天或代理商自行商定的更长时间内），公司及其子公司截至该月底未经审计的中期和年初至今财务报表（如果编制，则在合并和合并的基础上编制），包括资产负债表和相关收益表，均由公司的授权官员核证它们是根据公认会计原则编制的效果，但 (i) 缺少公认会计原则除外脚注，(ii) 它们需要进行正常的年终或季度末调整，并且 (iii) 它们不包含通常包含在季度和年度财务报表中的某些非现金项目；前提是，对于截至2024年3月31日至2024年9月30日的月度财务报表，借款人应遵守本条款 (a)，只要向代理人提供的此类月份的财务报表是

其形式与借款人在截止日期之后和第一修正案生效日期之前向代理人发送的示例基本相似；

(b) 尽快（无论如何，截至2024年3月31日的财季应在2024年8月31日之前，（ii）在2024年8月31日之前，（ii）截至2024年6月30日的财政季度，（ii）在2024年9月30日之前，（iii）在四十五（45）天内，或在前述条款（i）、（ii）和（iii）中，代理商自行决定商定的更长期限）在每个财政年度的前三个财政季度结束后，截至该日历季度末未经审计的中期和年初至今财务报表（根据合并财务报表编制）公司及其子公司的合并基础（如果已准备就绪），包括资产负债表和相关的收入和现金流报表，并附有一份报告，详细说明任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件（包括由借款人提起或针对借款人提起的任何重大诉讼），经公司正式授权高管核证，大意是根据公认会计原则编制的，但 (i) 没有脚注，以及 (ii) 他们须接受正常的年终调整；

(c) 在每个财政年度结束后，在切实可行的情况下（无论如何，（i）在2024年8月31日之前，在截至2023年12月31日的财政年度之前，以及（ii）此后每个财政年度九十（90）天，或在前述条款（i）和（ii）的情况下，代理商自行决定在更长的期限内），经审计的财务报表（如果编制，则在合并和合并的基础上编制），包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并以比较形式列出上一财年的相应数字，由借款人选定的独立注册会计师事务所无资格认证（与借款人现金水平有关的 “持续经营” 资格除外，前提是代理人可以合理接受），并附有此类会计师的任何管理报告（据了解，安永会计师事务所和任何其他具有全国地位的会计师事务所是代理人可以合理接受的）；”

(iii) 特此对《现有贷款协议》第7.20 (a) 节进行修订和重述，内容如下：

“(a) 借款人 (i) 应保持并促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规章或条例（包括与贷款或金融便利的发放或经纪有关的任何法律、规章或法规），并经本协议各方同意，借款人延迟交付和提交截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格以及该财季的10-Q表格截至 2024 年 3 月 31 日的文件应被视为未违反本第 7.20 (a) 节在2024年8月31日之前提交，并且该借款人延迟交付和提交截至2024年6月30日的财季的10-Q表格，应被视为没有违反本第7.20（a）节），并且（ii）应或促使其子公司获得和维持与借款人开展业务有关的合理必要的所有必要实质性政府批准。借款人不得成为 “投资公司”，除非1940年法案第3（c）条中将 “投资公司” 排除在定义之外的公司，也不得成为 “投资公司” 根据1940年法案控制的公司，也不得将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见美联储理事会第X万条和U条）作为其重要活动之一。”

(b) 经修订的贷款协议中的参考文献。经修订的贷款协议中凡提及 “本协议” 和 “本协议”、“此处”、“下文” 或类似内容的词语，均指并指经修订的贷款协议。本修正案应为贷款文件。根据经修订的贷款协议，借款人未能履行本修正案规定的任何义务均构成违约事件。

第 3 节生效条件。本修正案的生效应以满足以下每个先决条件为前提：

(a) 代理人应已收到由代理人、所需贷款人和借款人签署的本修正案；

(b) 在本修正案生效后，本修正案第4节中包含的陈述和保证应立即在第二修正案生效之日及当日真实无误；以及

(c) 在本修正案生效后，立即不存在违约事件或随着时间的推移可能导致违约事件的事件。

第 4 节陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签订本修正案，借款人特此确认，自本修正案发布之日起，并立即在本修正案生效后，(a) 其在经修订的贷款协议第5节和其他贷款文件中作出的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的；但是，此类重要性限定词不适用于经Materialy认可或修改的任何陈述和保证其案文中的真实性（但此类陈述除外）和担保涉及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的（截至该日期）；以及（b）过去和现在都不存在重大不利影响。

第 5 节其他。

(a) 贷款文件，否则不受影响；重申。除非根据本协议明确修订或此处提及的内容，否则现有贷款协议和其他贷款文件将保持不变，完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受不应被视为开创交易过程，也不得以其他方式规定他们中的任何人有任何明示或暗示的义务在将来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。借款人特此重申根据贷款文件授予的担保权益，并特此重申，截至截止日期授予的抵押品中的此类担保将继续不进行更新，并担保经修订的贷款协议和其他贷款文件下的所有有担保债务。借款人承认并同意，对于根据现有贷款协议和其他贷款文件支付的任何欠款，或其任何条款或条件的执行，其没有任何抗辩、抵消、反诉或质疑。

(b) 条件。为了确定本修正案第3节规定的条件的遵守情况，签署本修正案的每位贷款人应被视为同意、批准或接受或满意本修正案要求贷款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非代理人在本修正案发布之日之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

(c) 释放。考虑到此处包含的代理人和贷款人协议，并为了其他有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，借款人代表自己及其继承人和受让人，特此全面、绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每位贷款人及其继任人和受让人及其现任和前任股东、关联公司、子公司、分支机构、分支机构、分支机构、分支机构、分支机构，继任者、董事、高级职员、律师、员工、代理人和其他代表（代理人、贷款人和所有其他人员（以下统称为 “受让人”，个人称为 “解除者”），所有要求、行动、诉讼理由、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账单、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、辩护、抵消权、要求和责任，不论名称如何以及借款人或其任何继任者转让的性质，无论是已知还是未知、可疑或未被怀疑的，无论是在法律上还是在衡平方面，其他法定代表人现在或以后可能因本修正案发布之日或之前的任何情况、行动、原因或任何事情（包括但不限于出于或由于）而对被释放者或其中任何人拥有、持有、持有、拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称对被释放者或其中任何人拥有或声称拥有

与现有贷款协议或其下的任何其他贷款文件或交易（统称为 “已发布的索赔”）有关或以任何方式与之相关。借款人免除加州民法典第1542条的规定，该条款规定：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

借款人理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护进行辩护，并可用作针对可能提起、起诉或企图违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序发布禁令的依据。借款人同意，现在可以主张或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。本节的规定应在全额偿还担保债务、全面履行本修正案和其他贷款文件的所有条款后继续有效。

除了上述所包含的免责声明外，借款人特此同意，无论是通过索赔、反诉还是其他方式，它绝不会起诉，也不会自愿协助起诉与已发布的索赔有关的任何诉讼或程序。如果出于任何原因，任何已发布的索赔未根据上述条款完全、最终和永久解除和清偿，则借款人在此绝对和无条件地授予、出售、讨价还价、转让、转让和转让给代理人所有已发布的索赔以及与之相关的任何收益、结算和分配。

(d) 不依赖。借款人特此确认并向代理人和贷款人确认，借款人根据自己的调查和出于自己的原因执行本修正案，不依赖任何其他人或代表任何其他人达成的任何协议、陈述、谅解或沟通。

(e) 约束力。本修正案具有约束力，有利于各方的继承人和允许的受让人。

(f) 适用法律。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(g) 完整协议；修正案。本修正案和贷款文件代表有关该标的全部协议，取代了先前就此类标的进行的谈判或协议。双方先前就本修正案和贷款文件主题达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并为本修正案和贷款文件。

(h) 条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性方面，本修正案的每项条款均可与其他所有条款分开。

(i) 对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在执行和交付时均为原件，共同构成一项修正案。通过传真、便携式文件格式（.pdf）或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已执行副本，将与交付本修正案中手动签署的对应文件一样有效。

(j) 某些其他文件的电子签署。“执行”、“执行”、“已签名”、“签名” 等词语以及类似词语会导入任何与此相关的待签署文档或与之相关

修正案和本文所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意）应被视为包括电子签名、在代理批准的电子平台上对转让条款和合同的订立进行电子匹配或以电子形式保存记录，每种记录都应与手动签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，范围和任何条款中规定的那样适用的法律，包括《联邦全球和全国商务电子签名法》、《加利福尼亚州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

(k) 不一致之处。如果本修正案的条款和条件与现有贷款协议和其他贷款文件的条款和条件之间存在任何不一致之处，则以本修正案的条款和条件为准。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已正式执行本修正案，以昭信守。

借款人：

蓝鸟生物有限公司

签名：/s/ 安德鲁·奥本沙因

印刷品名称：安德鲁·奥本沙因

职位：首席执行官

代理：

大力神资本有限公司

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

职位：首席财务官

贷款人：

大力神资本有限公司

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

职位：首席财务官

大力神私人信贷基金 1 L.P.

作者：大力神私人全球风险投资增长基金 GP I LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成员

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

标题：授权签署人

HERCULES 私人全球风险投资增长基金 I L.P.

作者：大力神私人全球风险投资增长基金 GP I LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成员

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

标题：授权签署人