附件19

 

 

METHODE ELECTRONICS，Inc.
内幕交易政策

目的

本内幕交易政策提供了有关方法电子公司(及其子公司“方法”)的证券交易以及如何处理有关方法及其与之有业务往来的公司的机密信息的指导方针。

受保单规管的人士

美德的所有董事、管理人员和员工(以及居住在该个人家庭中的任何家庭成员、该个人家庭中的其他成员以及由该个人控制的实体)均受本政策的约束，并且必须遵守本政策。首席财务官应保存一份为本政策目的而被确定为“指定员工”的所有方法公司员工的名单。

受保单约束的交易

本政策适用于方法公司证券的交易，包括方法公司的普通股、普通股期权、限制性股票单位和方法公司可能不时发行的任何其他证券，以及非方法公司发行的衍生证券，如交易所交易的看跌期权或与方法公司证券有关的看涨期权或掉期(在本政策中统称为“方法公司证券”)。受本政策约束的交易包括购买、销售和真心赠送美德证券。

政策声明

董事、美德的管理人员或员工(或受本政策约束的任何其他人)，如果知道与美德有关的重要非公开信息，则不得直接或间接通过其家庭成员或其他个人或实体：

(1)
从事美德证券的交易，除非本政策或美德明确允许；
(2)
推荐买入或卖出任何美德证券；
(3)
将重要的非公开信息披露给工作不要求他们拥有该信息的方法内部人员或方法外部人员，除非为履行其工作职责而需要披露任何此类信息，并受适当的保密限制；或
(4)
协助从事上述活动的任何人。

此外，董事、迈索德的管理人员或员工(或任何其他受本政策约束的人)，在为迈索德工作的过程中，了解到与迈索德有关系或有业务往来的公司的重大非公开信息，包括迈索德的客户或供应商，或参与与迈索德潜在交易的公司，不得交易该公司的证券，直到信息公开或不再重要，或向除迈索德内部有业务需要知道的同事以外的任何人披露此类信息。

任何人如对美德证券的交易有任何疑问，包括对特定交易的限制，请与美德的首席财务官或总法律顾问联系。

重大非公开信息的定义

重大非公开信息是指通常不为公众所知的正面或负面信息，如果公开，理性的投资者会认为这些信息对做出购买、持有或出售证券的决定是重要的，或者可能合理地预计会影响方法证券(或与方法证券有关系或有业务往来的公司的证券)的市场或价格。虽然不可能定义所有类别的重大非公开信息，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应被视为重大信息。此类信息的示例包括：

 


 

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财务业绩
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对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引
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对重大资产的未决或拟议的收购或处置
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未决的或拟议的合并、收购或要约收购
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改变股利政策、宣布股票拆分或增发证券
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非正常的银行借款或其他融资交易
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为美德证券设立回购计划
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管理层或关键人员的变动
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悬而未决或威胁到重大诉讼，或此类诉讼的解决
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重要客户或供应商的收益或损失
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重大网络安全事件，如数据泄露或任何其他对方法业务的重大中断

董事、高级人员及指定雇员：特殊及禁止的交易

该公司已确定，如果该公司的董事、高级管理人员或指定员工从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，美德公司的政策是，董事、高级管理人员和指定员工不得从事下列任何交易：

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做空美德证券
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在交易所或任何其他有组织市场进行的公开交易期权交易，包括看跌期权、看涨期权或其他衍生证券
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套期保值或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具
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在保证金账户持有美德证券或以美德证券质押作为贷款抵押品
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旨在对冲或抵消美德证券市场价格变化影响的任何其他套期保值或衍生交易


董事、高级人员及指定雇员：附加程序

方法制定了适用于董事、高级管理人员和指定员工的以下附加程序：

•
通关前程序。受这些程序约束的任何人，在没有事先从方法公司获得交易许可的情况下，不得在方法证券公司从事任何交易。预先审批的请求应至少在拟议的交易前两个工作日或该人可以接受的较短时间内提交给方法公司的首席财务官或总法律顾问。

 

任何从首席财务官或总法律顾问收到的从事拟议交易的预先批准，都应在十个工作日内有效(如果更早，则为以下概述的季度或特定事件限制期的开始)，在此之后，必须再次申请预先批准。然而，如果任何符合这些程序的人在获得预先许可后获得了重要的非公开信息，他或她应该立即停止在美德证券的任何交易。

•
季度交易限制。受这一限制的任何人都不得在“封锁期”内进行任何涉及美德证券的交易(本政策规定的除外)，这段“封闭期”从每个会计季度结束前28个历日起至美德公司公布该季度收益结果后的第二个营业日结束。在收到如上所述的预先清算之后，那些受这一限制的人一般可以在“窗口期”内进行交易，这段“窗口期”从公布方法公司季度收益后的第二个营业日开始，到下一个会计季度结束前28个历日结束。为
例如，如果收益结果在星期四发布，那么受这一限制的人将被允许(在获得预先批准的情况下)在下个星期一进行交易。
•
特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对莫索德至关重要的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要活动仍然是重大的和非公开的，由首席财务官或总法律顾问指定的人员不得交易方法证券。在这种情况下，首席财务官或总法律顾问可以通知这些人，他们不应该交易方法证券。不应将特定事件限制期的存在告知任何其他人。
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例外。本政策不适用于方法代码与董事、方法代码管理人员或员工之间根据特定福利计划进行的某些交易。预先结算、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据批准的规则10b5-1计划进行的交易。下面将更详细地描述这些例外情况。

福利计划

本政策不适用于以下交易，除非特别注明：

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限制性股票奖。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，也不适用于参与者在任何限制性股票或限制性股票单位归属时选择让Methode扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税权的行使。
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401(K)计划。本政策不适用于因员工根据工资扣减选举定期向计划缴款而购买方法公司401(K)计划中的方法证券。然而，本政策确实适用于员工根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少分配给方法股票基金的定期缴款百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出方法股票基金；(C)选择以401(K)计划账户余额为抵押借款，如果贷款将导致员工方法股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付款将导致将贷款收益分配给方法股票基金，则选择预付计划贷款。
•
股票期权行权。本政策不适用于根据美德的股权激励计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于个人根据该权利选择以符合预扣税额要求的期权来预扣美德股份的行为。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

规则10B5-1平面图

如果个人参与了一项符合规则10b5-1要求的计划(“规则10b5-1计划”)，则此人可以根据该规则10b5-1计划买入或卖出美德证券，即使加入该计划的人知道重大非公开信息，甚至在其他情况下也适用封闭期。为符合本政策，规则10b5-1计划必须事先获得方法公司的批准，并满足规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候输入。一旦规则10b5-1计划通过，个人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。为了满足规则10b5-1的要求，该计划还必须包括交易开始前的某些冷静期(对于高级管理人员和董事，至少90天到最多120天，对于其他个人，30天)，必须包括某些证明，证明个人没有掌握重要的非公开信息，并且本着诚信行事，并且不得与任何其他规则10b5-1计划重叠，但有限的例外情况除外。

任何规则10b5-1计划必须在计划通过前至少五天提交给方法公司的首席财务官或总法律顾问进行批准。将不需要进一步预先批准根据方法批准的规则10b5-1计划进行的交易。

对规则10b5-1计划的修改或修订，如果改变了该计划下购买或出售方法证券的金额、价格或时间，将被视为终止规则10b5-1计划并采用受本政策约束的新计划。

终止后交易

本政策继续适用于方法证券的交易，即使在终止对方法的服务之后也是如此。如果个人在其服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，该个人不得交易美德证券。

违反规定的后果

联邦和州法律(以及外国司法管辖区的法律)禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向其他从事美德证券交易的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国律师和州执法部门正在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。此外，如果个人不遵守本政策，可能会受到方法德施加的处罚，包括因原因解雇，无论员工不遵守本政策是否会导致违反法律。

公司协助

任何人如对本政策或本政策在任何拟议交易中的应用有疑问，可向首席财务官(708.457.4051；rtSoumes@metode.com)或总法律顾问(312.361.8494；kvyverberg@metode.com)寻求补充指导。

2023年6月