附件10.44

对第二次修订和重述的信贷协议的第二次修正和

对第二次修订和重述保证的第一次修正

对第二次修订和重述的信贷协议的第二次修订和对第二次修订和重述的担保的第一次修订(“本协议”)于2024年7月9日在美德电子公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司、本协议的每一贷款方以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行之间签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

。本公司、贷款人及行政代理订立该第二次修订及重订信贷协议，日期为2022年10月31日(于本协议日期前不时修订或修订的“信贷协议”)。

B.本公司、本公司的某些子公司和行政代理签订了日期为2022年10月31日的《第二次修订和重订保证》(在本协议日期前不时修订或修改的《保证》)。

C.公司已要求贷款人修改信贷协议和担保，如下所述。

D.双方同意按照本协议的规定修改《信贷协议》和《担保》。

E.考虑到下文列出的协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下。

协议书

1.修正案：在满足下列第2节所述的先决条件后生效：

(A)现按本协议附件A(经本协议修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)对信贷协议(但不包括其附表或附件)进行修订。在信贷协议的适用部分插入的文字为粗体和下划线格式的证据。从信贷协议适用部分删除的语言可通过格式删除来证明。

(B)现按本协议所附附件b(经本协定修订的《保证》，简称《修订后的保证》)对《保证》进行修订。在本保证的适用部分中插入的语言是粗体和下划线格式的证据。从担保的适用部分中删除的语言可通过格式删除来证明。

(C)现将新的附表5.10、5.16和5.21分别以附于本合同的附表5.10、5.16和5.21的形式添加到信贷协议中。

(D)现修订信贷协议附表2.01和5.13，并分别以本协议所附的附表2.01和5.13取代。

(E)在信用证协议中增加新的附件G，附件为附件G。

2.先例条件。本协定自下列日期起生效：

(A)行政代理收到由公司、担保人、行政代理和组成所需贷款人的贷款人正式签署的本协议副本；

(B)行政代理收到由公司、担保人和行政代理正式签署的担保协议副本；

(C)行政代理收到：(I)每一借款方的组织文件的副本，经其组织管辖的有关政府当局核证为在最近日期真实和完整，并经该借款方的一名负责官员证明在第二修正案生效日期是真实和正确的(或证明自上次提交给行政代理之日起，此类组织文件未作任何修改)；(Ii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权担任与本协议有关的责任人员，以及该借款方作为一方的其他贷款文件；以及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，并有效存在、良好信誉和有资格在其组织管辖范围内从事业务；

(D)行政代理人收到：(I)为完善行政代理人在抵押品上的担保权益而需要为每个适当司法管辖区提交的填妥的UCC融资报表；(Ii)为完善行政代理人在美国注册知识产权上的担保权益而需要的抵押品文件所要求的形式的正式签立的担保权益授予通知；(Iii)根据抵押品文件、股票、股权、股份或会员证书的条款规定交付的范围，证明根据抵押品文件的条款质押的股权，以及(如适用)未注明日期的股票或空白签立的转让权力；及(Iv)根据抵押品文件的条款要求交付的任何贷款方所拥有的所有文书、文件和动产文件，以及完善行政代理人对抵押品的担保权益所需的所有文书、文件和动产文件；但贷款当事人应在第二修正案生效之日起30天内(或行政代理同意的较后日期)交付上述第(Iii)和(Iv)款所要求的物品；

(E)行政代理收到Jenner&Block LLP以其合理接受的形式和实质提出的意见；

(F)行政代理人以行政代理人可接受的形式收到在第二修正案生效之日生效的贷款方的财产证明和一般责任保险；

(G)(I)应任何贷款人在本协议日期前至少五天提出的合理要求，该贷款人收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，在每个情况下，至少在本协议日期前五天收到；及(Ii)在任何贷款人至少在本协议日期前五天提出请求时，如果本公司符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格，则行政代理收到与本公司有关的实益所有权证书；

(H)在至少两个工作日之前开具发票的范围内，公司向行政代理支付与本协议相关的所有合理和有文件记录的律师费用、收费和支付费用，这些费用、收费和费用是公司根据修订的信用协议的规定要求支付的(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)；以及

(I)本公司向签订本协议的安排人和贷款人支付所有商定费用。

3.贷款当事人的陈述和担保。(A)在本协议生效后，经修订的信贷协议或任何其他贷款文件第V条所载各贷款方的陈述和担保于本协议生效之日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期均属真实及正确；及(B)并无违约发生，且在本协议生效后立即持续或将会存在。

4.权威性/可执行性。各借款方声明和担保如下：

(A)已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协定。

(B)本协议已由借款方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款、适用的债务人救济法和公平原则或诚实信用和公平交易的一般原则强制执行。

(C)除已经取得且完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动外，与该借款方签署、交付或履行本协议有关的任何政府当局或任何其他人不需要或不需要任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。

(D)本协议的签署和交付不(I)违反其组织文件的条款，或(Ii)违反任何适用的物质法。

5.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。以传真或其他安全电子格式(.pdf)交付本协议的已签署副本应与正本一样有效。

6.依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。经修订的信贷协议第10.20条和经修订的担保的第16条以引用的方式并入本协议，其全部效力和效果如同在此完全阐明一样。

7.继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

8.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

9.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.持续效力等。除在此明确规定的范围外，信贷协议、担保和其他贷款文件的所有条款和条件保持不变，并且完全有效。本协议生效后，除非另有特别规定，否则在任何其他协议或文书中对信贷协议或担保的所有提及应分别指经修订的信贷协议和经修订的担保。本协议是一份贷款文件。

[签名页面如下]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

附件A

修订后的信贷协议

(见附件)

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2022年10月31日

其中

METHODE Electronics，Inc.，

作为公司，

公司的某些子公司已在此处确定，

作为指定借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理人，Swing Line

和

信用证签发人，

富国银行，国家协会，

作为联合代理，

PNC银行，全国协会

和

北卡罗来纳州道明银行

作为共同文档代理，

本合同的其他贷款方

和

美国银行证券公司，

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

附表

2.01 承诺和按比例分享

5.10 保险

5.13 子公司和其他股权投资

5.16 知识产权

5.21 贷款方

7.01 现有优先权

7.02 现有投资

7.03 现有债务

7.11 繁重的协议

10.02 通知申请

展品

表格

已承诺的贷款通知

B 摇摆线贷款通知

C 注意

D 合规证明

E-1 任务和假设

E-2 行政调查问卷

F 担保

G 担保方指定通知

H 贷款预付通知

我 指定借款人请求

J 指定借款人加入协议

第二次修订和重述信贷协议

本第二份经修订及重述的信贷协议(以下简称“协议”)于2022年10月31日由美国特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议订约方之若干附属公司(各“指定借款人”，并与本公司、“借款人”及个别人士共同称为“借款人”)、不时向本协议当事人(合称“贷款人”及个别为“贷款人”)及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行订立。

鉴于，本公司、其不时的贷款人和作为行政代理的美国银行是该特定修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年9月12日)(在本协议日期之前修订或修改的“现有信贷协议”)的当事方；以及

鉴于，本公司希望修订及重述现有信贷协议，以提供若干贷款及其他财务通融，并根据本文所载条款及条件，对现有信贷协议作出若干其他修订及修改，所有内容一如本文所载。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购业务”是指任何人或资产，视情况而定，通过收购获得。

“收购”指为或直接或间接导致(A)收购一名人士或其任何业务或部门的全部或实质所有资产，(B)收购任何人士超过50%的股权，或以其他方式导致任何人士成为附属公司，或(C)与另一人(在实施该等合并或合并前为附属公司的人士除外，惟本公司或该附属公司为尚存实体)合并或合并的任何交易或一系列相关交易。

“调整期”的含义如第7.13(B)节所述。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以其在任何贷款文件下的行政代理人的身份，或在本合同下的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指基本上采用附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。第二修正案生效日的循环承付款总额初始金额为5亿美元。

“协议”指本修订和重申的信贷协议。

“替代货币”是指欧元、英镑、新加坡元、加元、港币以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种；前提是，对于每种替代货币，所请求的货币在适用的信用延期时是合格货币。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑计价的，相当于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整数的年利率；

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.06节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率低于0.0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.0%。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/C发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或该等其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法来确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币升华”是指等于(A)3亿美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(B)以新加坡元为单位，相当于新加坡银行同业拆息(“SIBOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午11点左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(新加坡时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(C)以加元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的基于Corra的前瞻性期限利率(“Term Corra”)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，“Term Corra利率”)，其期限相当于该利息期加上该利息期的Term Corra调整；

(D)以港元为单位的年利率等于香港银行同业拆息(“香港银行同业拆息”)的年利率，或行政代理于上午11时左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的可比利率或后续利率。(香港时间)在利率厘定日期，而利率的期限相等于该利息期间；

但如果任何替代货币期限汇率低于0.0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.0%。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对行政机构或该管理人的适用相关汇率的公布具有管辖权的任何政府管理机构，在每一种情况下均以这种身份行事。

“适用利率”是指根据综合债务与EBITDA的比率，每年不定期计算的下列百分比，如下所述：

因综合债务与EBITDA比率的变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应从根据第6.02(B)节规定交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照该条款到期时没有交付，则应所需贷款人的请求，定价水平1应自要求交付该合规证书的日期之后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直到该合规证书交付之日为止。自第一修正案生效之日起至根据第6.02(B)节提交截至2024年4月27日的财政年度的合规性证书之日为止的适用费率应根据定价级别3确定。从第二修正案生效之日起至根据第6.02(B)节提交截至2025年4月26日的财政季度的合规性证书之日止的适用费率应基于定价级别1确定。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.10(B)节的规定。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以牵头安排人和簿记管理人的身份。

“转让和假定”系指贷款人和合格受让人(经第10.07(B)节要求其同意的任何一方当事人同意)订立的转让和假定。

由行政代理接受，基本上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2022年4月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表。

“可用期”就循环承诺而言，指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人根据第8.02节作出的贷款承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用延期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.0%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价，且仅适用于本公司。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语在“美国法典”第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的任何利率设定有关，则指(I)英镑，指伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日根据英国法律是星期六、星期日或法定假日；(Ii)新加坡元，指银行因在新加坡的外汇交易结算及付款而关闭的日子，因为该日是星期六、星期日或新加坡法律所指的法定假日；(Iii)加元，指多伦多的银行因结算及支付外汇交易而关闭的日子，安大略省，因为这一天是星期六、星期日或加拿大法律规定的法定假日；(四)港币，指北京银行关闭结算和支付外汇交易的日子以外的日子，因为该日是星期六、星期日或中国法律规定的法定假日；

(C)如该日是与以欧元、英镑、新加坡元、加元或港元以外的货币为单位的另类货币贷款的利率厘定有关的日期，则指银行在该货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该日；及

(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为循环贷款人的L/信用证义务或义务的抵押品，为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额或(如果行政代理和L/信用证出票人自行决定同意)其他信贷支持提供资金，在每种情况下，均按照行政代理和L/信用证出票人满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务、名义汇集和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以贷款方或其附属公司的身份与贷款方或任何附属公司签订现金管理协议的任何贷款人或其附属机构；但是，如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”(该权利为“期权”)，直接或间接拥有公司35%或以上的股权，该股权有权在完全摊薄的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员(即，考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有股权)；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，本公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由成员组成

(I)在上述期间的第一天是该委员会或同等管治机构的成员，(Ii)其当选或提名为该委员会或同等管治机构的成员已获上文第(I)条所述在选举或提名该委员会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准，或(Iii)其当选或提名为该委员会或其他同等管治机构的成员是由上文第(I)及(Ii)条所述在该选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准的；或

(C)任何指定借款人不再是本公司的全资附属公司。

“截止日期”是指2022年10月31日。

“城市代码优惠”具有第1.10节中规定的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指声称根据抵押品文件的条款为债务持有人的利益给予行政代理留置权的所有财产；但抵押品不应包括任何除外的财产。

“抵押品文件”是指本公司或任何担保人根据第6.15节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款，则由每一贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“承诺贷款”系指贷款人根据第二条以循环贷款的形式向借款人提供的信贷，并应视情况包括任何增量融资贷款。

“已承诺贷款通知”是指(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款和替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

对于SOFR、SOFR、SOFR每日浮动利率、CORA、CRRA、Term CORRA、Term Corra Rate、EURIBOR、HIBOR、SONIA、SIBOR或任何建议的替代货币后续利率(视情况而定)的使用、管理或任何相关约定，“SOFR”、“Term Sofr”、“Corra”、“Term Corra Rate”、“Term Corra Rate”、“EURIBOR”、“HIBOR”、“SONIA”、“SIBOR”、“SIBOR”、“Interest Period”的定义的任何符合规定的变更，行政代理酌情决定确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与该替代货币(或，如果行政代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该替代货币汇率的市场惯例，则以行政代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合债务与EBITDA比率”是指截至任何确定日期，(I)(X)本公司及其国内子公司于该日期的综合负债减去该日期的无限制现金与(Ii)截至该日期的四个会计季度最近结束期间的综合EBITDA的比率。

“综合EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上，等于(A)综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的(I)综合利息费用，(Ii)应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)非现金费用，费用或亏损(代表未来任何期间的准备金或实际现金项目以及流动资产减记除外)，(V)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或根据本协议允许发生、偿还或修订债务有关的任何费用或费用(包括其再融资)(无论是否已完成)，(Vi)任何非现金外币汇兑损失，(Vii)现金重组费用，但以下第(B)(Vii)款和第(C)款规定的任何期间的回扣总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施此类调整之前计算)，(Viii)非现金重组、非现金商誉和无形资产减值费用的金额，(Ix)非现金股票补偿支出的金额，(X)非经常性法律和专业费用、首席执行官换届费用和与资产剥离有关的成本，但在本协议期限内，根据第(B)(X)款增加的总金额不得超过14,500,000美元，(Xi)在本协议期限内2025财年支付的首席执行官/首席财务官薪酬支出总额不超过2,500,000美元，(12)在本协议期限内，2024财年第四季度和2025财年向Alix Partners支付的咨询费总额不超过22,000,000美元，以及(C)与收购相关的预期运行率成本节约、运营费用削减和协同效应，在每一种情况下，合理地识别和事实支持，并由公司真诚地投射到

已采取、将采取或预期在收购后18个月内采取的行动所产生的后果；惟(A)该等成本节省、营运开支削减及协同效应可望于收购后18个月内实现(本公司真诚决定)，及(B)根据上文(C)及(B)(Vii)条就任何期间所增加的金额不得超过该期间综合EBITDA的15%(于实施该等调整前计算)减去(D)减去(D)无重复及在厘定该期间的综合净收入时所包括的范围。

“综合负债”是指本公司及其子公司在任何时候的总负债。

“综合利息费用”是指在任何期间，本公司及其附属公司在综合基础上不重复地：(A)本公司及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费支付、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，均按照公认会计原则视为利息，(B)本公司及其附属公司根据资本租赁就该期间支付的租金开支部分，该部分根据公认会计原则被视为利息；及(C)就为对冲利率风险而订立的掉期合约而支付的任何现金付款，扣除就该等掉期合约收取的现金付款。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期止最近四个财政季度期间的综合EBITDA与(B)该期间以现金支付的综合利息费用的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在合并的基础上，在扣除非常项目(不包括处置资产的损益)后继续经营的净收入。

“合并有形资产”是指在任何时候，公司及其子公司的合并总资产，但不包括商誉、专利、商标、商号、组织费用、未摊销债务贴现和费用、资本化或递延研发成本、递延营销费用和其他无形资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”应具有附属公司定义中规定的含义。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第10.24节规定的含义。

“信用展期”指以下每一项：(A)借款；(B)L/信用证信用展期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；然而，对于定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率或替代货币贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.16(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人付款，回旋贷款机构或任何其他贷款机构应在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括参与信用证或回旋贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益负责，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该决定的生效日期

状态应是决定性的且具有约束力的，且不存在明显错误，并且自行政代理在此类确定的书面通知中确定的日期起，该应收账款应被视为违约应收账款（受第2.16（d）条的约束），该通知由行政代理在此类确定后立即向公司、信用证发行人、摇摆线应收账款和其他应收账款。

“指定借款人”具有本协议引言段中规定的含义。

“指定借款人联合协议”指基本上采用本文所附附件J形式的通知。

“指定借款人请求”指基本上采用本文所附附件一形式的通知。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定贷款人”应具有第2.17节中给出的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括以分割方式进行的任何转让，以及任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“被取消资格的机构”是指在任何日期，公司通过向行政代理和贷款人发出书面通知(通过在平台上张贴该通知)至少在该日期前三(3)个工作日指定为“被取消资格的机构”的任何人；但“被取消资格的机构”应排除公司通过不时向行政代理和贷款人发送的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。任何指明其他人为不符合资格的机构的通知，不应追溯适用于仅就先前转移的权益而言，取消在该通知发出前已生效的任何贷款或承诺中的任何权益的转让资格。

“取消资格的事件”的含义与“合格货币”的定义相同。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则为该金额的等值，该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/信用证出票人)购买美元的汇率确定的；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)；(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或L/C发行人(视情况适用)所确定的美元金额的等值；使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或L信用证签发人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DQ名单”具有第10.06(H)(Iv)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子版”具有第10.20节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第10.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.07(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.07(H)条。

“合格货币”是指除美元外，贷款人或L/信用证发行人(视情况适用)可在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，并且其美元等值易于计算。在贷款人或L/汇票发行方(视情况而定)指定任何货币为替代货币后(或如果在截止日期构成替代货币的任何货币，在截止日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化，或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，在该货币的发行国造成：在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司或任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，从而对公司或该ERISA关联公司产生重大责任；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在进行重组，导致对公司或该ERISA关联公司负有重大责任；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条合理预期构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加重大责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ESG”具有第2.19(A)节规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.19(A)节规定的含义。

“ESG适用费率调整”具有第2.19(A)节规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.19(A)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指第8.01节中规定的任何事件或情况。

(G)或(S)，只要该等账户只载有该等认捐款额及存款。

(G)任何美国意向使用商标申请，但仅在授予该申请的担保权益会损害其有效性或可执行性，或使根据适用法律因此类意向使用商标申请而发出的任何注册无效或导致注销的期间内；但一旦提交并被美国专利商标局接受根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提出的修正案，该意向使用商标申请应被视为抵押品，(H)任何保证金股票(如联邦专利商标局发布的U规则中所定义的)，(I)任何排除账户和任何保证第7.1(F)、(H)、(G)和(S)节所述类型留置权的现金抵押品账户，(J)任何特定资产，如果且只要，如果得到行政代理和公司的合理同意，

设立或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得所有权保险、勘测、摘要或评估的费用、负担、困难或后果，超过贷款人从中获得的利益；但尽管上文(A)至(J)款有任何相反规定，除外财产不应包括上文(A)至(J)款所述财产的任何收益、产品、替代物或替代物(但此种收益、产品、替代物或替代物否则构成除外财产者除外)；此外，如上文(A)至(J)项所述的任何上述财产不再构成除外财产，则该等财产应立即及自动构成抵押品，而本公司或担保人对该等财产、该等财产及其之下的所有权利、所有权及权益的留置权及抵押权益(视何者适用而定)应立即附于该等财产上。

“不包括附属公司”指(A)任何非全资附属公司、(B)任何非实质附属公司、(C)[保留区](D)直接或间接境外子公司的任何直接或间接境内子公司(但仅在该境内子公司根据守则被视为“直通”实体的情况下)；及(E)任何境内境外控股公司。尽管有上述规定，指定借款人不应被排除在子公司之外。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保此类互换义务(或其任何担保)，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，是或变得违法的，而该互换义务的全部或部分担保或该借款方授予留置权的担保是或变得违法的，则该互换义务因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在实施任何“保持良好”后确定)，其他借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保)，且该借款方的担保或该借款方给予的留置权对该互换义务生效时。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指，对于任何接受者，(A)对其全部净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税，在每一种情况下，(I)由该接受者所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据该接受者的组织或其主要办事处所在的法律征收，或(Ii)在任何贷款人的情况下，由其适用的贷款办事处所在的任何贷款人征收，或(Ii)为其他关联税。(B)就外国贷款人(借款人根据第10.05节提出的请求而作出的受让人除外)而言，依据外国贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办公室)时有效的法律对付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但如该外国贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时，有权根据第3.01(A)(Ii)条从该借款人收取额外的预扣税，则属例外。(C)该收款人未能遵守第3.01(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用协定以及任何适用的政府间协定。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指截至2022年9月29日本公司与安排人之间的某些费用函。

“第一修正案生效日期”是指2024年3月6日。

“第一修正案期间”是指自第一修正案生效之日起至(包括)根据第6.01(B)节和第6.02(B)节交付截至2025年7月25日的财政季度的财务报表和合规性证书之日。

“固定增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指在美国以外的司法管辖区内设立的子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/信用证发行人，该违约贷款人按比例分摊除L/C债务以外的未偿还L/C债务中的未偿还金额，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

政府的职能或与之相关的(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指本公司的全资境内子公司(现在和将来)；但根据第6.13节的规定，任何被排除在外的子公司都不需要成为担保人。

“担保”是指担保人代表贷款人以行政代理人为受益人作出的第二次修改和重新生效的担保，主要以附件F的形式作出。

“担保义务”对任何人而言，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担；但“保证义务”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何保证义务的数额，应被视为相等于该保证义务所针对的相关主要义务或其部分的已陈述或可确定的数额，或(如果不是已陈述或可确定的)由担保人真诚地确定的与其有关的合理预期责任的最高限额；但上文(B)款所述的任何保证义务的数额(除非该债务或其他义务已由该人承担)应被视为不超过该人合理确定的由此担保的财产的公允市场价值。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以掉期合同当事方的身份，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同时，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，以互换合同当事方的身份(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)，作为掉期合同的当事一方的任何人；如果是与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保对冲协议，则该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)为止；此外，如果上述任何条款要在行政代理确定的任何日期被列为“有担保对冲协议”，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“香港银行同业拆息”具有“替代货币术语利率”定义中所规定的含义。

“港币”是指香港的合法货币。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.14节规定的含义。

“增量请求”具有第2.14节中规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.14节规定的含义。

“增量条款融资”具有第2.14节中规定的含义。

“增量定期贷款机构”指的是拥有未偿还的增量定期贷款的每一家贷款机构。

“增量定期贷款”具有第2.14节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(C)任何掉期合同下的债务净额，数额等于其掉期终止价值；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；和

(G)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。上文(E)段所述的任何债务的数额(除非如此

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)或任何期限SOFR每日浮动利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日；。(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每个历月的最后一个营业日及到期日；及。(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；。但是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的日期为付息日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，由适用的借款人在其承诺的贷款通知中选择的，自此类贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起至之后一或三个月结束的期间(在每种情况下，视适用于相关货币的利率而定，或仅就以加元计价的替代货币定期利率贷款而言，为一或三个月)，但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

（b） 任何自公历月最后一个营业日开始的利息期（或该利息期结束时该公历月内没有数字对应日的日子），应于该利息期结束时该公历月最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值的随后增加或减少进行调整，但将该人实际收到的现金资本的任何回报或分配或本金的偿还付诸实施。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“出证人单据”是指开证人L与本公司(或任何附属公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和文书。

“关键绩效指标”具有第2.19(A)节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款的承诺借款或再融资之日仍未偿还的信用展期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证签发人”是指美国银行，通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一，以本信用证签发人的身份，及其各自的继承人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L/信用证出票人和摆动汇票出借人。

“出借方”统称为出借方、摆动额度出借方和L/信用证出借方。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是备用信用证，也可以是凭即期提交的适当单据付款的商业信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前两(2)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指相当于循环承付款总额和30,000,000美元中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的融资租赁，以及根据统一商法典或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表)，包括应收账款购买人的利益。

“有限条件交易”是指根据本协议允许的任何收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

"贷款"是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转贷款形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行方文件、担保、每份抵押品文件、每份信用延期申请、每份指定借款人加入协议、每份增量融资修正案和每份合规证书；但“贷款文件”应明确排除有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议。

“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司的整体运营、业务、物业或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)贷款方作为整体履行各自贷款文件义务的能力受到重大损害；或(C)对贷款方整体而言的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大损害，或行政代理或贷款机构根据贷款文件可获得的重大权利和补救措施。

“到期日”是指(A)2027年10月31日，或(B)根据本合同条款可以终止承诺的较早日期；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“多雇主计划”是指本公司或任何ERISA关联公司，或在之前三(3)个日历年内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”指并非违约贷款人的任何贷款人。

“非实质附属公司”是指公司在不时向行政代理发出的书面通知(可能是以电子传输方式)中指定为“非实质附属公司”的任何附属公司，只要该附属公司符合下列各项条件：(A)根据公司最近结束的四个会计季度，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节的规定交付；(I)本公司及其附属公司在该适用期间的综合收入中，不超过5%由该附属公司产生或应占；及(Ii)截至该适用期间最后一天，本公司及其附属公司的综合总资产不超过5%由该附属公司拥有，及(B)根据本公司最近结束的四个会计季度(已根据第6.01(A)或(B)节的规定提交财务报表)，(I)本公司及其附属公司于该适用期间的综合收入中，不超过15%由所有非重大附属公司合共产生或应占，及(Ii)本公司及其附属公司于该适用期间最后一日的综合总资产不超过15%由所有非重大附属公司合共拥有。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“附注”统称为附注。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，无论是(A)或(B)款所述的任何情况，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但借款方的义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何组织文件有关的同等或类似的组织文件

(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行或以其他方式而产生的，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第3.06(B)节作出的转让除外)。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在该日期发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(B)就任何日期的周转额度贷款而言，是指在该日发生的任何借款及该等周转额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；和(C)就任何日期的任何L信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何L信用证延期以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括因任何未偿还金额的任何偿还后，该L信用证债务在该日期的未偿还总额的等值金额。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理人、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则而确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指受ERISA第四章的约束并由公司或任何ERISA关联公司发起或维护的、或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“员工养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)的情况下，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间缴费的多雇主计划。

“许可收购”是指满足下列条件之一的收购：(A)事先获得被收购企业董事会或同等管理机构的有效书面同意或批准；(B)被收购企业代表第7.09节允许的业务范围；(C)在紧接该项收购生效之前和之后，不得有任何违约，(D)紧接该项收购生效后，(A)在第一修正案期间，根据本定义第(F)款交付的证书中计算的按形式确定的公司综合债务与EBITDA的比率，不得大于3.50：1.00；及(B)在第一修订期之后的所有时间，公司的综合债务与EBITDA的比率均按根据本定义第(F)款交付的证书中计算的形式确定，应至少比第7.13(B)节(实施任何调整期)所允许的最大比率少0.25：1.00，(E)公司应向行政代理提交行政代理合理要求的有关该收购或被收购业务的附加信息，和(F)公司应向行政代理人提供一份其首席财务官的证书，表明符合上述条件(该证书应附有第7.13节规定的财务测试的计算结果，并在各方面令行政代理人合理满意)；但对于任何有限条件交易，确定是否已满足上述(C)-(E)条款应遵循第1.10节的规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由公司或任何ERISA关联公司设立的任何“员工福利计划”(该词在ERISA第3(3)节中有定义)。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“备考基础”和“备考效果”是指，对于子公司的任何处置或一项业务、收购、限制性付款、投资或债务的全部或实质全部，为确定综合债务与EBITDA比率和综合利息覆盖率，每项此类交易应被视为发生在交易日期之前最近四(4)个会计季度的第一天，而根据第6.01(A)或(B)节的规定，这些交易的财务报表必须交付。对于在截止日期之后但在根据第6.01(A)或(B)节提交截至2022年10月29日的财政季度的财务报表日期之前发生的任何交易，应根据截至2022年10月29日所需的适用比率进行测试，以符合基于综合债务与EBITDA比率或综合利息覆盖率的任何测试的形式进行，在确定综合债务与EBITDA比率和综合利息覆盖率时，应使用在该交易发生时尚未按照第6.01(B)节交付的财务报表的范围。本公司及其附属公司截至2022年7月30日、2022年4月30日及2022年1月29日的财政季度的未经审计综合财务报表(视情况而定)。关于前述事项：

(A)在任何处置的情况下，归因于该业务或受该处置影响的个人的所有损益表项目(无论是正的还是负的)应从公司及其子公司在该四(4)个会计季度期间的业绩中剔除；

(B)在任何收购的情况下，可归因于物业、业务线或被收购人的所有损益表项目(无论是正的还是负的)应包括在公司及其子公司在该四(4)个会计季度的业绩中；

(C)在相关四(4)个会计季度期间，在该交易中偿还或将偿还或再融资的任何债务的利息和本金应从公司及其子公司在该四(4)个会计季度的业绩中剔除；以及

(D)在该交易中产生或承担的任何债务应被视为在适用的四(4)财季期间的第一天发生，其利息应被视为从该日起按规定的适用利率应计(如按公式或浮动利率计息，则按确定时的有效利率计入)，并应计入该四(4)财季本公司及其子公司的业绩。

“按比例分摊”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环承付款而言，该贷款人在该时间的循环承付款占循环承付款总额的百分比(执行至小数点后九位)；但如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或如果循环承诺总额已经到期，则每个循环贷款人的按比例份额应根据该循环贷款人最近一次有效的比例份额来确定，使任何后续转让生效，及(B)就该增量定期贷款人在任何未偿还的增量定期贷款中的份额而言，该递增定期贷款人当时持有的该递增定期贷款的未偿还本金的百分比(小数点后第九位)。在第二修正案生效日期，每个贷款人的初始按比例股份在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设或其他文件中，或在该贷款人根据第2.17节签署的任何文件中(视适用情况而定)。按比例计算的股份应根据第2.16节的规定进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第123卷第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.24节中规定的含义。

“合格收购”是指总非股权对价至少为100,000,000美元的许可收购；但对于任何符合“合格收购”资格的许可收购，行政代理应在该许可收购完成之前收到公司负责人员的证书，证明该许可

收购符合这一定义中规定的标准，并通知行政代理，公司已选择将该许可收购视为“合格收购”。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“利率决定日”指，就某一特定利率期间而言，在该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人厘定的一般被视为该银行间市场的市场惯例厘定利率的另一日；只要该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行，则“利率厘定日”是指行政代理人以其他方式合理厘定的另一日)。

“比率增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“相关被保险人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)新加坡元、SIBOR、(D)欧元、EURIBOR、(E)加元、CORA汇率及(F)港币、HIBOR(视何者适用而定)为单位的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、副首席财务官总裁--财务、财务主管或助理财务主管(仅就根据第二条款发出的通知而言，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员)。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性付款”指有关本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权或任何购股权、认股权证或其他权利而产生的任何偿债基金或类似存款。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)关于替代货币每日利率贷款的每个付息日期，以及(Iv)行政代理合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加信用证金额；(Iii)L/信用证发放人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；及(Iv)行政代理人或L/信用证发票人合理决定或所要求的贷款人合理要求的额外日期。

“循环承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01(A)条向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让和假设或其他文件中与贷款人名称相对的金额，根据转让和假设或其他文件，金额可能会根据本协议不时进行调整。循环承付款应包括任何增量循环承付款。

“循环信贷风险”是指对任何循环贷款人而言，其当时的循环贷款余额及其参与L/信用证债务和循环额度贷款的总金额。

“循环贷款人”是指有循环承诺的每一家贷款人(如果循环承诺总额已经终止，则指未偿还的循环贷款、L/信用证垫款或L/信用证债务的参与权益或循环额度贷款)。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

"当日资金"指（a）就以美元支付和支付而言，指即时可用的资金；和（b）就以替代货币支付和支付而言，当日资金或管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定的其他资金，以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地点为惯例。

“制裁(S)”系指由美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟或国王陛下的财政部。

“预定术语SOFR不可用日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“第二修正案生效日期”指2024年7月9日。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与其任何子公司和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方及其子公司与任何对冲银行之间不受第六条或第七条禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件G形式的通知。

“证券交易委员会”系指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，生效日期为第二修正案生效日期。

“股东权益”是指于本公司及其附属公司按综合基准厘定的任何日期，根据公认会计准则厘定的股东权益。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义中规定的含义。

“新加坡元”是指新加坡的法定货币。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)公司及其附属公司的债务(包括或有负债)的总和不超过公司及其附属公司整体资产的当前公平可出售价值；(B)公司及其附属公司在合并基础上没有也不打算产生超出其偿还能力的负债(包括或有负债)，因为这些负债已成为绝对和到期的负债；(C)按综合基准计算，本公司及其附属公司的资本与于该日期预期的本公司及其附属公司的业务相比并无不合理的小额；及(D)本公司及其附属公司以综合基准计算，并不打算或相信将会招致债务，包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。在任何时候，任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的应计标准)。

“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。

“索尼亚调整”是指，相对于索尼亚，调整幅度为0.0326%(3.26个基点)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定贷款方”指当时不是《商品交易法》(在第11.07节或任何类似的担保条款生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股权(只因发生或有事项而具有这种权力的股权除外)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“后续费率”是指后续期限SOFR费率或后续相关费率，视上下文需要而定。

“继承人相关费率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“继任期SOFR率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.24节中指定的含义。

“可持续发展协调人”是指由公司选定并令行政代理合理满意的机构，以担任本协议项下的可持续发展协调人(双方理解并同意，该可持续发展协调人应为贷款人或其附属机构)。

“可持续发展挂钩贷款原则”指可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2022年3月发布)，并不时生效。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受条款及

国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条件或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)(A)第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)；根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

《周转额度借款通知》是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。截至截止日期，摇摆线出借人的摇摆线升华列于附表2.01。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转移支付系统。

“目标日”是指目标2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期Corra调整”指(I)一个月期限的利息期限为0.29547%(29.547个基点)，三个月期限的利率期限为0.32138%(32.138个基点)。

“术语货币汇率”具有“替代货币术语汇率”的定义中所规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的筛选利率，其期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕期限利率，期限为一个月，自该日起；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果SOFR一词按照本定义(A)或(B)项中的任何一项被确定为小于零，则就本协议而言，SOFR一词应被视为零。

“SOFR每日浮动利率”是指，对于任何日期的SOFR每日浮动利率期限贷款的任何利息计算，浮动利率可以在每个营业日(相当于SOFR每日浮动利率)的前两(2)个美国政府证券营业日的前两(2)个美国政府证券营业日变化，期限相当于从该日期开始的一个(1)月；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR每日浮动利率是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR每日浮动利率加上SOFR调整；此外，如果SOFR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR每日浮动利率贷款”是指以SOFR每日浮动利率为基准计息的贷款。所有期限SOFR每日浮动利率贷款应以美元计价，且仅适用于本公司。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。SOFR的所有定期贷款应以美元计价。

“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指25,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺、该贷款人在该时间未承诺的贷款以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环余额总额”是指在任何时候，所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

“类型”是指承诺的贷款，其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第10.24节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资”指，就一名人士的附属公司而言，该人士的一间附属公司在完全摊薄的基础上，拥有该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司所拥有的所有尚未清偿的股权(就外国附属公司而言，董事的合资格股权及类似股权除外)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法`附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议下的”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规章的规则、条例、命令和条款的综合、修订、除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何提及任何法律或法规的情况，应指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。对“借款人”的任何和所有提及，无论前面是否有术语a、任何、每一个、所有和/或任何其他类似术语，应被视为在上下文需要时指构成借款人的每一方和每一方(和/或任何一方或所有方)，个别地和/或总体地。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、综合、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙的分立，或有限责任公司或有限责任合伙的一系列资产分配(或该等分立或分配的清盘)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的词语(视何者适用而定)一样。有限责任公司或有限合伙的任何分部应构成一个单独的个人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司或有限合伙的每个分部也应构成该个人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在本公司采用ASC 842之后，根据公认会计准则描述为经营租赁的任何租赁(无论该租赁签订的日期)不得为资本或融资租赁，就本协议而言，任何该等租赁应被视为以在本公司采用ASC 842之前反映经营租赁的相同方式在公司的综合财务报表中反映。

(C)形式上的处理。为了确定综合债务与EBITDA比率和综合利息覆盖率，公司及其子公司在任何四(4)个会计季度期间完成的子公司或全部或几乎所有业务线的每一次处置，以及每一次收购，应从该四(4)会计季度的第一天起给予形式上的效力。

1.04舍入。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

1.05汇率；等值货币。

(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为下一重估日期之前的美元等值金额。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中适用的替代货币金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。在本协定第七条规定的任何情况下，交易的允许性取决于是否遵守或参照以美元表示的金额，以另一种货币表示的任何金额应按当时有效的适用美元等值折算成美元，并且根据第七条进行的交易的允许性不应受到适用美元等值随后的波动的影响。为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据债务发生之日有效的美元等值计算，如果是定期债务，则以首次承担的美元等值计算，如果是循环信用债务，则按美元等值计算；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日有效的有关货币汇率计算，会导致超出适用的限制，则只要该再融资债务的本金不超过该等债务的本金额，则只要该等再融资债务的本金不超过该等债务的本金，则该限制须当作并未超过适用的限制。就第7.13节而言，以美元以外的货币计价的金额应按根据第6.01节编制最近提交的财务报表时使用的汇率换算成美元。

(B)在本协议中，凡与承诺的替代货币贷款的借款、转换、延续或预付款有关，或与信用证的签发、修改或延期有关，金额均以美元表示，如所要求的最低金额或倍数，但该承诺借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/发票人(视情况而定)确定。

1.06额外的替代货币。

(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于涉及提供替代货币贷款的任何此类请求，该请求应经行政代理和循环贷款人批准；对于涉及签发信用证的任何此类请求，该请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他较早时间或日期)向行政代理提出，在任何此类情况下

有关信用证的要求，L/信用证发行人可自行决定)。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各循环贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每一循环贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如循环贷款人或L信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一段最后一句规定的期限内对上述请求作出回应，应视为该循环贷款人或L信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意提供替代货币贷款，并且行政代理和该循环贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和该循环贷款人可在必要的程度上修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，如适用，反映该货币的适当利率或经修正以反映该货币的适当利率的，则就任何替代货币贷款的循环借款而言，该货币在所有目的下均应被视为替代货币。如果行政代理和L开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知本公司，并且(X)行政代理和L开证行可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Y)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率。这种货币在所有情况下都应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。

1.07货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

一天1.08次。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10有限条件交易。即使本协议有任何相反的规定，但只要本协议的条款要求(I)遵守任何篮子、财务比率或测试，(Ii)没有违约或违约事件，或(Iii)确定本协议或任何其他贷款文件中包含的陈述和担保，或在任何时候根据本协议或与本协议或相关文件提供的任何文件中所包含的陈述和担保，在所有重要方面是否真实和正确，在与完成有限条件交易或将进行的任何交易(包括循环贷款和周转额度贷款以外的债务)有关的每一种情况下，可在公司选择、(A)(X)在就该有限条件交易签立最终协议之日或(Y)仅与英国城市收购和合并守则(或美国或其下任何州或省以外的其他司法管辖区的类似法律)适用的收购有关的情况下，决定是否满足相关条件。在确定有意就有限条件交易的目标提出要约的“规则2.7公告”(或根据美国或其下的任何州或省以外的其他司法管辖区的法律发布的类似公告)(“城市代码要约”)之日(在每种情况下，该日期为“LCA测试日期”)，或(B)在相关的有限条件交易和任何相关的债务产生按形式生效后，该有限条件交易或其他交易完成的日期；但尽管有前述规定，就将进行的任何有限条件交易或交易(包括循环贷款和周转额度贷款以外的债务)而言：(1)如果(X)没有违约发生并且在适用的LCA测试日期仍在继续，且(Y)在第8.01(A)节下没有违约事件，则应满足“允许收购”定义第(C)款中所述的条件。在该有限条件交易或其他交易完成时，8.01(F)或8.01(G)应已发生并正在继续；(2)如果增量定期贷款的收益用于为此类有限条件交易提供资金，则(X)第2.14(D)节和第4.02(A)节规定的条件应在为此类增量定期贷款提供资金时满足，但如果提供此类增量定期贷款的贷款人同意，则在为此类增量定期贷款提供资金时必须准确的陈述和保证可仅限于习惯上的“特定陈述”以及提供此类增量定期融资的贷款人可能要求的其他陈述和保证，以及(Y)

在下列情况下，第2.14(B)节和第4.02(B)节规定的条件应在下列情况下得到满足：(I)在适用的LCA测试日期，没有违约或违约事件发生并持续，(Ii)第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节下的违约事件不会发生，且在为该增量定期贷款提供资金时，违约事件仍在继续；(3)如有公司随后一个或多个财政季度的财务报表，公司可全权酌情选择根据该等财务报表重新厘定任何篮子、财务比率或测试，在此情况下，就该篮子、财务比率或测试而言，重新厘定日期须当作为适用的生命周期评估测试日期；及(4)除第(3)款所述外，如公司已选择将生命周期评估测试日期应用于任何有限条件交易，则就任何比率的任何计算而言，对于贷款文件条款要求在相关LCA测试日期之后且在该有限条件交易完成日期和管辖该有限条件交易的最终协议(或关于该有限条件交易的要约)的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何其他事件，测试或篮子可用性，以确定该后续交易是否在本协议下被允许，(1)任何该等比率，测试或一篮子交易应按以下基准进行计算和测试：(X)假设该有限条件交易及与之相关的其他交易已完成，直至适用的有限条件交易已实际完成，或适用的有限条件交易协议已终止或到期而未完成该等有限条件交易，及(Y)在不实施该有限条件交易及与其相关的其他交易的情况下，以独立基准计算；及(2)就综合利息覆盖比率而言，任何利息开支应以基于融资承诺文件所载的指示利差为基础的假设利率计算，或如不存在该指示利润率，由本公司本着善意确定。除本第1.10节第一句的但书第(2)款中关于使用增量定期贷款的收益为有限条件交易提供资金的第(2)款所述外(并且，在第(2)款的情况下，只有在提供该增量定期贷款的贷款人按照第(2)款的规定同意的情况下)，应理解并同意，本第1.10节不应限制第4.02节中规定的任何与有限条件交易或其他相关的信用延期的条件。

1.11的利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条
承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。

(A)循环贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，总额不得超过该循环贷款人在任何时间未偿还的循环承诺额；但是，在循环贷款的任何承诺借款生效后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人按比例在所有L/C债务中的未偿还金额，加上该循环贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中按比例所占的份额，不得超过该循环贷款人的循环承诺金额，以及(3)以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额总额不得超过该替代货币。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可根据第2.01节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01节再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在不迟于中午12：00之前收到上述承诺贷款通知：(I)如果是定期SOFR贷款，则在借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的请求日期前两(2)个营业日；(Ii)如果是替代货币贷款，则在任何借款请求日期前四(4)个营业日(或如果是特别通知货币，则为五(5)个营业日)，或如果是替代货币定期利率贷款，则为续展、以及(Iii)基本利率承诺贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的任何借款请求日期。每次借入、转换为或延续定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款(视情况而定)，本金应为美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元等值美元的整数倍；条件是，作为循环贷款的定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的本金金额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，而因转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而借入的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的本金金额可以等于适用的未偿还借款的本金金额。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，承诺贷款的每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍；前提是

作为循环贷款的基本利率承诺贷款的本金金额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，而通过转换定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款而借入的基本利率承诺贷款的本金金额可以等于适用的未偿还借款的本金金额。每份已承诺的贷款通知应指明(I)适用的借款人是否正在请求承诺借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型或继续贷款，(Ii)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(Iv)将被借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺的贷款将被转换成何种类型，(V)如果适用，与此有关的利息期的期限，(Vi)所承诺借款的货币(应理解，SOFR定期贷款和基本利率贷款只能以美元发放)和(Vii)如适用，指定借款人。如果借款人没有在请求借款的承诺贷款通知中指明货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或延续，或转换为基本利率贷款；但如果未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一适用贷款人其在适用承诺贷款中所占比例的金额(和货币)，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一适用贷款人任何自动转换为基本利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如前述条款所述。在承诺借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的任何承诺贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(对于任何替代货币的承诺贷款)，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理办公室的当天资金提供给行政代理。在满足第4.02节中规定的适用条件后(或者，如果此类借款是在截止日期第4.01节中提出的)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每一种情况下都应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)该借款人的指示；但条件是，在借款人就以美元计价的循环贷款的借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则此种借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。

(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币定期利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为美元。

(D)对于任何替代货币每日汇率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

(E)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过10个。

(F)对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限汇率、SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴至本公司及贷款人。

(G)本第2.02节不适用于周转额度贷款。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)L信用证发行人同意(1)在从截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下文(B)款的规定修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环贷款人各自同意参与为本公司或其附属公司的账户出具的信用证及其下的任何提款；但在任何关于任何信用证的L/C信用证延期生效后，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人按比例在所有L/C信用证未偿还金额中所占的比例。

循环贷款人的债务，加上该循环贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额，不得超过该循环贷款人的循环承诺额，并且(Z)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人都已核准该到期日。

(Iii)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，否则该信用证的初始金额不到100,000美元，对于商业信用证，或100,000美元，对于备用信用证；

(D)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与公司或该违约贷款人达成安排，包括交付令L信用证发行人满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人(在第2.16(B)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的提前偿付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证出票人具有实际或潜在提前偿付风险的所有其他L/信用证义务；

(F)L/信用证的出票人在发出该要求的信用证之日未开立以要求的货币开具的信用证；或

(4)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(V)如果在本信用证条款下，L信用证的出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改该信用证。

(6)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vii)就其出具的任何信用证及其相关单据而言，L信用证出票人应代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是，就L开出或建议签发的信用证以及与该等信用证有关的出票人的任何作为或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如在第九条中使用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人的该等作为或不作为一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，并由本公司的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下自行决定的较后日期和时间)在中午12：00之前送达。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地载明：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额和币种；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)单据

所要求的信用证的目的和性质；(F)该受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；以及(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)L/C开证人可能要求的其他事项。此外，公司应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到本公司的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非L/信用证发行人在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将无法满足第四条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期以公司(或适用子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况按照L/信用证发行人的惯常和习惯商业惯例签署适用的修订。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从L/C出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人按比例所占份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，L信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L/信用证发行人另有指示，否则本公司不需向L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(2)或(3)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或公司

不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/信用证发行人不允许这种延期。

(Iv)如本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证发行人可行使其唯一及绝对酌情决定权，同意签发一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非L/信用证发行人另有指示，否则本公司不需向L/信用证发行人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人按照该信用证的规定全部或部分恢复其规定的金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许L信用证出票人在提取信用证后的规定天数内发出通知，拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分(“不恢复信用证截止日期”)，L/信用证发行人如在不可回复截止日期前七(7)个营业日或之前收到通知(可以通过电话或书面)，(A)来自管理代理人的所需贷款人已选择不允许该回复，或(B)来自行政代理、任何贷款人或本公司的通知，且在每种情况下，指示L/信用证的发行人不允许该回复，并且在每种情况下指示L/C发行人不允许该回复。

(V)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，L信用证出票人应通知本公司及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，本公司应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，本公司应在收到提款通知后立即通知L/C出票人，本公司将以美元偿还L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的公司。在L/信用证出票人根据以美元付款的信用证付款之日中午12：00之前，或在L/信用证出票人根据另一种货币付款之日的适用时间(每个该日期为“光荣日”)之前，本公司应通过行政代理向L/信用证出票人以适用的货币偿还金额。如果本公司在此期间仍未向L/信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿付提款的金额(如信用证以美元等值的金额表示)通知各循环贷款人。

(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人按比例所占份额的数额。在这种情况下，公司应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相同的基本利率贷款的承诺借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受制于循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室为L/C发行人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其在未偿还金额中按比例分摊的金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向本公司发放了一笔循环贷款，该循环贷款是以该金额向公司承诺的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率借款进行全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从L/C发行人发生未偿还金额的L/C借款，该笔未偿还金额应是到期的，应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该循环贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一循环贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环贷款人所占比例的利息应完全由L信用证的出票人承担。

(V)每一循环贷款人提供循环贷款或L信用证垫款以偿还L信用证发行人根据第2.03(C)条规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何原因对L信用证发行人、本公司、任何子公司或任何其他人的任何抵销、反索偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环贷款人发放循环贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束(本公司交付委托贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不得解除或以其他方式损害

本公司有义务向L/信用证出票人偿还L/信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定规定由该循环贷款人支付的任何款项转入L/信用证发放人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证发放人有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关的已承诺借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。L出票人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/C之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从本公司或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其在该循环贷款中的份额以美元形式分配，并以与行政代理收到的相同的资金形式支付。

(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节所述的任何情况(包括根据L汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，在第2.03(C)(I)节所述的任何情况下要求退还任何款项，则各循环贷款人应应行政代理人的要求，将其按比例的份额支付给L汇票出票人，并另加自要求之日起至该循环贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。公司对L信用证项下的每一笔提款和对每笔L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L发行人放弃为保护L发行人而不是为保护公司而存在的任何要求，或L发行人放弃任何事实上不会对公司造成实质性损害的要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(6)L/信用证发票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)有关汇率或有关替代货币对本公司或任何附属公司或有关货币市场的普遍可获得性的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每一份信用证及其修改的副本，如有任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则本公司应被最终视为放弃了对L/信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。

(F)L/发卡人的角色。各贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，L/信用证出票人无责任获得任何单据(该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外

)或确定或查询任何该等文件的有效性或准确性，或签署或交付任何该等文件的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该等条款中有任何相反的规定，本公司仍可向L发票人索赔，而L发票人可能对本公司承担责任，但范围仅限于本公司所遭受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害，而本公司证明是由于L发票人故意行为不当或严重疏忽，或L发票人在受益人严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书(S)后故意不付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开立信用证时L/信用证发行人和本公司另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例中要求适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注)，L/信用证发行人对公司的任何行动或不作为，不应对公司负责，L/信用证发行人对公司的权利和补救措施也不应因此而受到损害。银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)，或国际银行法与实践研究所。

(H)信用证费用。本公司应根据第2.15节的规定，按照其按比例所占的美元份额，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以符合第2.16(A)(Iii)节规定的该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从

第一个这样的日期发生在信用证签发后，在信用证到期日及之后的即期，以及(Ii)按季度计算。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。公司应为自己的账户直接向L信用证的出票人以美元支付一笔预付款：(1)就每份商业信用证支付一笔预付款，相当于该信用证项下可提取金额的每年0.125%，按相当于该信用证金额的美元等值金额计算，并在签发时支付；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按本公司与L信用证出票人分别商定的费率，按该增加金额的美元等值金额计算，以及(Iii)就每份备用信用证而言，相当于该信用证项下可提取金额的每年0.125%，按该信用证项下每季度可提取的每日可提取金额的美元等值计算。上述预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日或之前就最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向L/信用证发卡人支付L/信用证发卡人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务向本信用证项下的L/信用证发行人偿还该信用证项下的任何及所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，回旋额度贷款人可在可获得期内的任何营业日不时向公司发放美元贷款(每笔此类贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的循环贷款余额和L/C债务的按比例份额合计，可超过该循环贷款人的循环承诺额；但条件是：(I)在实施任何周转额度贷款后，(A)总额

循环余额不得超过循环承诺总额，以及(B)任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人在所有L/丙类债务未偿还金额中的比例份额，加上该循环贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该循环贷款人的循环承诺金额，(Ii)本公司不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款再融资；及(Iii)如本公司确定(该厘定在无明显错误的情况下应为决定性及具约束力)，或透过该授信展期可能有前置风险，则该摆动额度贷款人并无责任发放任何摆动额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔摆动额度借款应在公司向摆动额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送至摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给公司。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表本公司(在此不可撤销地授权该可循环贷款人代表其提出要求)，要求每一名循环贷款人提供一笔循环贷款，该循环贷款是一项基本利率承诺贷款，其金额与该循环贷款人在当时未偿还的可循环贷款金额中所占的比例相同。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。在将适用的已承诺贷款通知递送给行政代理后，回旋额度贷款人应立即向公司提供该通知的副本。每一循环贷款人应按比例支付相当于承诺贷款通知中规定的金额的金额

在不迟于下午1：00之前，可在行政代理办公室向行政代理以回旋额度贷款人的账户提供当天资金中的美元支付。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环贷款人应被视为已向本公司发放了一笔循环贷款，该循环贷款是一笔基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节的这种承诺借款进行再融资，则由该循环额度贷款人提交的循环贷款请求应被视为由该循环额度贷款人根据第2.04(C)(I)节提交的作为基本利率承诺贷款的循环贷款请求，要求每个循环贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项拨入该循环贷款人的行政代理的账户，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付该数额(连同上述利息和费用)，则如此支付的数额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在相关承诺借款或相关循环额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的回旋贷款证明应是决定性的。

(IV)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)循环贷款人可能因任何原因对循环贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将分配给该循环

贷款机构将其按比例分配的资金与摆线贷款机构收到的资金放在同一资金中。

(Ii)如在第10.06节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每一循环贷款机构应应行政代理的要求，按比例向回旋贷款机构支付其所占份额，外加自该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。周转贷款机构应负责向公司开具周转贷款利息的发票。除非每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率承诺贷款或风险参与贷款提供资金，为循环贷款人在任何摆动额度贷款中按比例提供再融资，否则该按比例分配的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。本公司应将所有与摆线贷款有关的本金和利息直接支付给摆线贷款人。

(G)在作为循环贷款机构的循环贷款人不再有循环承诺后的任何时间，该循环贷款机构可以按照第10.07(G)节的方式辞去循环贷款机构的职务。

2.05提前还款。

(A)借款人在收到提前还款通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还已承诺的贷款，而无需支付保险费或罚款；但条件是：(I)行政代理必须在中午12点之前收到通知，(A)在任何定期SOFR贷款预付款日期前两(2)个工作日，(B)在任何替代货币贷款预付款日期之前四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五个工作日)，以及(C)基本利率承诺贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的预付款日期；(Ii)任何定期SOFR贷款或SOFR每日定期浮动利率贷款的任何预付款本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍；(Iii)任何替代货币贷款的预付本金应至少为1,000,000美元或相当于美元的整数倍，超过本金500,000美元；及(Iv)基本利率承诺贷款的任何预付本金应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额(如较少)。每份通知应注明提前还款的日期、货币、金额和承诺预付贷款的类型(S)，如果是预付定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付；但该通知可以说明，它的条件是其他信贷安排的有效性或任何其他交易的完成，在这种情况下，该通知可

如果不满足该条件，借款人可撤销(至少在指定生效日期前一(1)个工作日通知行政代理)。任何贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.16节的约束下，每一笔此类预付款应根据适用贷款人各自的比例份额应用于适用贷款人的适用承诺贷款。

(B)本公司可于任何时间或不时向回旋贷款机构发出通知(如该行政代理与回旋贷款机构并非同一实体，则将副本送交行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额应为100,000美元(或，如果少于，则为当时未偿还的周转额度贷款的本金总额)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。

(C)如果行政代理在任何时候通知公司，当时的循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或公司应将L/C债务抵押的总额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效的循环承付款总额；但在不违反第2.15节规定的情况下，本公司不应根据第2.05(C)节的规定兑现L/中国公司的债务，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额。行政代理人可在首次存入现金抵押品后，随时要求提供合理数额的额外现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

(D)如果行政代理在任何时候通知本公司，当时以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币增值的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付该等贷款的总金额，以使截至付款日期的循环贷款余额不超过当时有效的替代货币增值的金额。

2.06减少或终止承付款。公司在通知行政代理人后，可以终止循环承付款总额，或将循环承付款总额永久减少到不低于当时循环余额总额的数额；但(I)行政代理应在不迟于终止或减少日期前三(3)个营业日中午12：00前收到通知；(Ii)任何此等部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(Iii)如果在履行循环承付款和本协议项下的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环承付款总额，则公司不得终止或减少循环承付款总额；以及(Iv)如果在实施总循环承付款总额的任何减少后，替代货币超额，信用证升华或周转额度升华超过总循环承诺额的，这种升华应自动减去超出部分的金额。该通知可以说明，它的条件是其他信贷安排的有效性或任何其他交易的完成，在这种情况下，该通知

如果不满足该条件，公司可撤销(至少在指定生效日期前一(1)个工作日通知行政代理)。行政代理应迅速将减少或终止循环承付款总额的任何此类通知通知贷款人。除非本公司另有规定，否则任何此类循环承诺减少额不得用于替代货币转账或信用证转账。一旦按照本节的规定减少，循环承付款总额不得增加。循环承付款总额的任何减少应按其按比例分摊的比例适用于每个循环贷款人的循环承付款。在循环总承付款任何终止生效日之前应计的所有承付费应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)每个借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向其承诺的未偿还贷款的本金总额。

(B)本公司应在(I)贷款发放后十(10)个营业日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

然而，(I)如果本公司将支付的任何本金偿还分期付款(定期SOFR贷款的本金偿还分期付款除外)应在下一个营业日到期，则该本金偿还分期付款应在下一个营业日到期，该时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中；及(Ii)如果本公司将就SOFR定期贷款支付的本金偿还分期付款应在营业日以外的日期到期，本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期。

2.08的利息。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限之和加适用于该贷款的适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款之日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用于该贷款的适用利率之和；(Iii)每笔期限SOFR每日浮动利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于SOFR每日浮动利率加上适用于该贷款的适用利率的总和；(Iv)每笔替代货币每日浮动利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加上适用于该贷款的适用利率之和；(V)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的替代货币定期利率加适用于该贷款的适用利率之和；及(Vi)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用于该贷款的适用利率。

(B)(I)如任何贷款的本金在到期时仍未支付(而无须顾及任何适用的宽限期)，不论是在述明的到期日、以加速或以其他方式，

此后，在适用法律允许的最大范围内，该数额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文第(I)和(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09费用。除第2.03节第(H)和(I)款所述的某些费用外：

(A)承诺费。公司应按照其按比例分摊的比例，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于适用的年利率乘以循环承诺总额超过(I)循环贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.16节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入循环承诺总额，也不应考虑用于确定承诺费。承诺费应在可用期内的任何时间应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期并每季度支付一次欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内有任何变化，应计算每日数额，并乘以该适用费率有效期间的适用费率。承诺费应在任何时候产生，包括在没有满足第四条所列一项或多项条件的任何时候。

(B)其他费用。

(I)公司应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户以美元向安排人和行政代理支付费用。

(Ii)本公司须在指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。

2.10利息和费用的计算。

(A)基础利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基础利率贷款)和替代货币贷款(相对于EURIBOR除外)的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际过去天数的一年为基础，或如果是替代货币贷款的利息，则应按照该市场惯例，就与上述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算(包括关于EURIBOR的计算)应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于以365天一年为基础计算的费用或利息)，或就以替代货币计价的承诺贷款的利息而言，应按照此类市场惯例与上述不同的市场惯例进行。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，公司或贷款人认为(I)公司于截止日期或之后的任何适用日期计算的综合债务与EBITDA比率不准确，以及(Ii)正确计算综合债务与EBITDA比率将导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯责任，应行政代理(或L/C发行人，视情况而定)的要求，立即向行政代理支付款项在根据美国《破产法》实际或被视为对公司发出济助令后，行政代理、任何贷款人或L/C发行人无需采取进一步行动，自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)条或第VIII条规定的第2.03(C)(Iii)条、第2.03(H)条或第2.08(B)条规定的权利，本款不限制行政代理、任何贷款人或L/发行人(视具体情况而定)的权利。本款规定的借款人的义务应在循环承诺总额终止和偿还所有其他债务(赔偿债务和其他或有债务除外)后持续一(1)年。

2.11债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人就贷款或L/信用证义务支付任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，该贷款人的贷款除该等账户或记录外，还可用一张票据证明。每家贷款人可在其票据(S)上附上附表并背书

在上面注明适用贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每一循环贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据“利息期间”的定义和第2.07(C)节的规定，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何承诺借款的通知(或者，如果是任何基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的任何承诺借款，则在该承诺借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的承诺借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意向管理代理付款

应要求，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按(A)如果由该贷款人付款，则为隔夜利率，外加行政代理就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用；(B)如果由该借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，视具体情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到本公司通知，表示适用的借款人将不会付款，否则行政代理人可假定适用的借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，自该金额分配给该贷款人或L/C出票人之日起(包括该日在内)每天(包括该日)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还。

行政代理向任何贷款人或公司发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向适用借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向适用借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能做出

任何已承诺的贷款，为任何此类参与提供资金或在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款支付任何款项，均不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺的贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人承诺的贷款的参与权以及L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表依据和按照本协议明文规定作出的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/信用证义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但不适用于本公司或其任何附属公司(本节的规定适用)。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与该借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.14增加承付款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司有权不时地在至少十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)之前向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，要求增加一批或多批定期贷款(“递增定期贷款”；以及用于提供任何递增定期贷款的任何信贷安排，称为“递增定期贷款”)和/或增加总循环承诺额(“递增循环承付款”；以及根据“递增循环贷款”进行的循环贷款；增量循环贷款，

与增量定期贷款一起在此称为“增量贷款”)，但在任何此类情况下，必须满足下列先决条件：

(A)根据第2.14节实施的所有增量贷款的总额不得超过(X)$250,000,000(“固定增量金额”)的总和加上在预计基础上不会导致综合债务与EBITDA比率超过3.00：1.00的最高债务本金金额(“比例增量金额”)；但每笔递增贷款应被视为根据比例递增金额与其余固定递增金额产生的余额首先发生，除非公司根据书面通知另行选择以不同的顺序发生此类发生或增加；此外，在固定递增金额下发生的任何递增融资贷款，如果公司在该递增定期贷款发生后的任何时间(或本应满足该比率，在公司未选择的情况下，应视为自动发生)达到比率递增金额下的适用比率，则可根据公司不时选择的任何时间重新分类；

(B)在任何增量贷款修正案生效之日，无论是在该增量贷款(假设增量贷款的全部金额应在该日期获得资金)和任何相关交易生效之前和之后，均不应发生任何违约并继续发生(但须遵守第1.10节关于其收益将用于为任何有限条件交易提供资金的任何增量定期贷款)；

(C)在实施此类增量融资贷款(假设增量融资贷款的全部金额已获得资金)和任何相关交易后，在形式上，贷款各方应遵守第7.13节中规定的财务契约(但受第1.10节关于任何增量定期融资的规定，其收益将用于为任何有限条件交易提供资金)；

(D)第五条所述的陈述和保证在该递增设施修正案生效之日起和生效之日在所有重要方面均为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确的，且就本条(D)而言，第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据(A)和(B)款提供的最新陈述。第6.01节(但须遵守第1.10节关于任何增量定期安排的规定，其收益将用于为任何有限条件交易提供资金)；

(E)除非行政代理另有约定，此类递增贷款的最低金额应为25,000,000美元，且为超出金额5,000,000美元的整数倍；但此种递增贷款的金额可等于根据上文第(A)款允许获得的递增循环承付款和递增定期贷款的剩余总额；

(F)任何增量循环承付款项的条款和拨备(预付费用除外)应与适用于现有循环承付款项的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款准备金的条款和拨备，不应构成

与第2.01(A)节规定的现有循环信贷安排分开的信贷安排；

(G)根据当时的一批现有定期贷款构成额外定期贷款的任何增量定期贷款，其发放的条款和拨备(预付费用除外)应与适用于该等未偿还定期贷款的条款和拨备相同，包括在到期日、利率和预付款拨备方面的条款和拨备，并且不应构成与该等定期贷款分开的信贷安排；

(H)不构成当时一批现有定期贷款下的额外定期贷款的任何增量定期贷款应：(A)在偿还权上与循环贷款享有同等优先权，(B)按比例分享抵押品和担保的权利，(C)任何贷款的到期日不早于当时的最新到期日，(D)加权平均到期日不短于任何当时现有的增量定期贷款的加权平均到期日(应理解，在符合上述规定的情况下，适用于该等递增定期贷款的摊销时间表应由本公司及该等递增定期贷款的贷款人决定)及(E)在其他情况下，对本公司的负担不会实质上较现有贷款更为繁重(除上文所准许的(I)到期日、(Ii)摊销、(Iii)利率及费用、(Iv)仅适用于当时最新到期日之后的条款或(V)其他令行政代理合理满意的其他条款外)；

(1)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构获得相应数额的此类请求增量融资贷款的额外承诺(有一项理解和商定，即不要求任何现有贷款人提供额外承诺)；

(J)行政代理应已收到习惯成交证书和法律意见，以及其可合理要求的关于此类增量贷款的公司或其他必要授权、此类增量贷款的有效性以及与此有关的任何其他事项的所有其他文件(包括贷款方董事会的决议)，所有这些文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意；以及

(K)每项增量定期融资和任何增量循环承诺应由本协议修正案(“增量融资修正案”)证明，该修正案(“增量融资修正案”)由贷款方、行政代理和提供部分增量定期融资和/或增量循环承诺的每个贷款人(视适用情况而定)执行第2.14节所允许的修改(并受前一段所述限制的约束)；该修正案在执行时应按其中规定对本协议进行修正。每项增量贷款修正案还应要求对贷款文件和其他新贷款文件进行行政代理合理地认为必要或适当的修订，以实现本第2.14节允许的修改和信贷扩展。任何增量贷款修正案或对其他贷款文件或此类新贷款文件的任何此类修改，均不应要求任何贷款人签署或批准，但提供此类增量定期贷款和/或增量循环承诺的贷款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量贷款修正案的效力应仅取决于在修订之日是否满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关设立的增量贷款所要求的其他条件。

(L)本节将取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

2.15现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(1)L/信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(3)应根据第2.05或8.02(C)节的规定要求本公司提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人；公司应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/C发行人提出任何要求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)，在执行第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后，立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品。此外，如果行政代理人在任何时候通知本公司，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，公司应为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，本公司和违约贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.15(C)节可应用现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，公司或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节、第2.03节、第2.05节、第2.16节或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.07(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理人和L/C发行人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(按照第2.15节的规定提出申请后，可

根据第8.03条另行适用），并且（y）提供现金担保品的人和信用证发行人可以同意不释放现金担保品，而是持有现金担保品以支持未来预期的前期风险或其他义务。

2.16 违约贷款人。

（a） 调整。 尽管本协议中包含任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议向L/C出票人或摆动额度贷款人所欠的任何金额的按比例支付；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据公司的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.03(G)节的规定，将L/发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，本公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人在所有已承诺的贷款、有资金和无资金参与的L/C债务和周转额度贷款之前，由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(B)节。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额(或

根据第2.15(A)(Ii)条支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.09(A)条收取任何承诺费(本公司亦不须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间均有权获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.15条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的份额。

(C)就根据上文(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，本公司应(X)向每一非违约贷款人支付按照下文(B)款已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，(Y)向L/C发行人支付以其他方式应支付给该非违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口所分配的限度为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(B)按比例重新分配份额，以减少正面风险。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照其各自的比例份额(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在属于非违约贷款人的循环贷款人之间进行重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。除第10.23款另有规定外，本条款下的重新分配应构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与摆动额度贷款人的额度相等的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.15节规定的程序将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。

(D)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人自行决定以书面形式同意某贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以产生贷款并为其提供资金和

无资金参与信用证和周转额度贷款将由贷款人根据其按比例份额(不执行第2.16(B)节)按比例持有，因此该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会追溯调整借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表应计的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(E)向公司发出通知。如果行政代理机构确定贷款人为违约贷款人，行政代理机构应立即通知公司。

2.17指定借款人。

(A)指定借款人。公司可随时在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定公司的任何全资外国子公司(被排除的子公司除外)(“申请人借款人”)为指定借款人，接受本协议项下的循环贷款，方法是向行政代理(行政代理应立即将其副本递送给每个循环贷款人)正式签署的通知，格式基本上为附件I(“指定借款人请求”)。如果行政代理和每个循环贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的循环贷款，则行政代理应以实质上以附件J的形式向公司和循环贷款人发送一份协议(“指定借款人加入协议”)，说明(I)适用于向该申请借款人提供循环贷款的附加条款和条件，以及(Ii)就本协议而言，申请借款人应成为指定借款人的生效日期，届时，双方循环贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受循环贷款，双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交任何承诺贷款通知。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或贷款人以其合理酌情权可能要求的形式、内容和范围令行政代理合理满意的支持性决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及在任何循环贷款人要求的范围内由该新指定借款人签署的说明。

(B)义务。所有指定借款人的债务应具有多个性质。

(C)委任。根据第2.17节成为或成为“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，用于与本协议和其他每份贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)接收循环贷款人向本协议项下的任何该等指定借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人发出或采取时才有效或有效，则只有在公司发出或采取时才有效，无论是否由任何其他借款人发出或采取。

加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(D)终止。公司可不时在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，前提是截至终止生效之日，该指定借款人没有应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其发放的任何贷款而应支付的其他金额。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

2.18指定贷款人。

行政代理、L/信用证出票人、周转额度贷款人和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使均不影响任何借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的关联公司或分支机构而言，适用于该贷款人的所有规定应在与该贷款人相同的程度上适用于该贷款人的该关联公司或分支机构；但仅出于与任何贷款文件有关的投票的目的，任何指定贷款人参与任何未完成的信用延期，应被视为该贷款人的参与。

2.19 ESG调整。

(A)截止日期后，本公司和可持续发展协调人有权但不应被要求就本公司及其附属公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)。经所需贷款人同意，可持续发展协调人和公司可仅为将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)。在任何此类ESG修正案生效后，将根据公司相对于KPI的表现，对定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、基本利率贷款、信用证费用和承诺费的其他适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用利率调整)；但该等调整的金额不得超过(I)承诺费的适用费率，任何一项关键业绩指标的适用费率增加及/或减少0.005%或所有关键业绩指标合计增加及/或减少0.005%；及(Ii)在定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、基本利率贷款及信用证费用的适用费率的情况下，任何一项关键业绩指标的适用费率增加及/或减少0.025%或所有关键业绩指标合计增加或减少0.05%。关键绩效指标、公司相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用比率调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以与可持续发展挂钩贷款原则一致的方式阐述关键绩效指标的计算和计量，并由公司和可持续发展协调人(各自合理行事)共同商定。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得公司和所需贷款人的同意，只要此类修改不会将定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费降低到第2.19(A)节所不允许的水平。

(B)可持续发展协调人将(I)协助本公司厘定与ESG修正案有关的ESG定价条文，及(Ii)协助本公司编制重点介绍ESG的资料，以供与ESG修正案相关使用。

(C)本第2.19节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)在适用法律允许的范围内，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或由于任何义务而支付的任何和所有款项，应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。然而，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款方或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)行政代理人或该借款方(视情况而定)应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除由该行政代理人或该借款方(视情况而定)确定的扣除额或扣除额；(B)行政代理人或该借款方(视情况而定)应根据该等适用法律将扣缴或扣除的全部款项及时支付给有关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)款规定的情况下，公司应(或应促使适用的指定借款人)根据适用法律向相关政府当局及时支付税款，或在行政代理选择的情况下及时偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)在不限制上文(A)或(B)款的规定的情况下，公司应(或应促使适用的指定借款人)并在此向行政代理、每一贷款人和L/C出票人作出赔偿，并应在提出要求后十(10)个工作日内就该等款项支付或要求扣缴或扣除的任何应由上述收款人支付的或被要求扣缴或扣除的任何赔付税(包括根据本节就应支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。公司还应并特此对行政代理进行赔偿，并应在提出赔偿要求后十(10)天内支付

贷款人或L信用证出票人因任何原因未能按照本条第(2)款的规定向行政代理人支付的任何款项。由贷款人或L/信用证发行人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款人和L/C出票人应并在此特此赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此向其付款，(X)行政代理应就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款向行政代理作出赔偿(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理及贷款当事人(视情况而定)：赔偿因贷款人未能遵守第10.07(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Z)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)对行政代理人或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。本条第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人或L/信用证发行人转让或替换、循环承诺总额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

(D)付款证据。应公司或行政代理(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，公司应向行政代理或行政代理(视情况而定)向公司交付由该政府当局出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该付款的任何申报单的副本或令公司或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的每一贷款人应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理提交适用法律或任何司法管辖区税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项的其他合理要求的信息。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，完成、执行

如果贷款人合理判断，完成、签立或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应本公司或行政代理人的合理要求不时)向本公司及行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人可获豁免美国联邦预扣税；及

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给公司和行政代理(副本数量应由接受方要求)(此后应不时应公司或行政代理的要求交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列各项中适用的一项为准：

（一） 如果是外国人（或如果外国债权人因美国联邦税务目的而被视为与其所有者分开的实体，则该人因美国联邦税务目的而被视为其所有者）有权享受美国作为一方的所得税条约的利益（x）根据本协议或任何其他贷款文件支付利息，IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E的签署副本，根据该税务条约的“利息”条款，建立免除或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他适用付款，已签署的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E原件，根据该税收条约的“商业利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税，

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立副本，

(Iii)外国贷款人(或如果该外国贷款人在美国联邦税收方面被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦税收方面被视为其所有者的人)不是实益所有人、签署的美国国税局表格W-8IMY和所有必需的证明文件(包括美国国税局表格W-9或W-9)，或

(Iv)在外国贷款人(或如果该外国贷款人在美国联邦税收方面被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦税收方面被视为其所有者的人)根据第

(X)证明该境外贷款人并非(A)该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)条所指的本公司的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控制外国公司”的证明书，及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，或

(C)每个外国贷款人(或如果该贷款人在美国联邦税收方面被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦税收方面被视为其所有人的人)应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时地在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前)将其交付给公司和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及本公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(4)每一借款人应在截止日期(或其首次成为借款人的较后日期)或之前(或在其首次成为借款人的较后日期)或之前，按该行政代理人或该贷款人的合理要求，迅速向该行政代理人或任何贷款人提交任何有关税务机关根据任何管辖区的法律所要求的、由该借款人正式签立并填写的文件和表格，这些文件和表格是该贷款人或该行政代理人根据该法律要求提供的，与该行政代理人或任何贷款人支付的税款或其他税款有关，或与贷款文件有关的；但借款人根据本第3.01(E)(Iv)条填写、签立和提交的任何文件不得

如果根据借款人的合理判断，完成、执行或提交将使借款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对其法律或商业地位造成重大损害，则需要。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人自行决定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该税款或其他税款已由贷款方赔偿，或贷款方根据本节就其支付了额外金额，则应向该贷款方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本节就导致该退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除所有自付费用和将这些资金兑换成另一种货币所产生的任何损失或收益，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款人提出要求时，贷款方同意向受款人偿还偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本条款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本条款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本条款不得解释为要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。

(A)如任何贷款人认定任何法律已将其定为违法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议下的任何义务，或作出、维持或资助以相关利率或SOFR厘定利息的贷款，或根据相关利率厘定利率或收取利率，或在适用的银行同业市场买入或出售美元或任何替代货币，或接受美元或任何替代货币的存款，均属违法，则在该贷款人(透过行政代理)向本公司发出有关通知后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，贷款人作出或延续定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款(视何者适用而定)，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或SOFR每日定期浮动利率贷款(视何者适用而定)的任何义务，应暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是非法的，则该贷款人的基本利率应为：如有必要避免这种非法性，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)公司应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付所有受影响货币的替代货币贷款，或所有定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款，或(如适用)转换所有期限

上述贷款人的SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的期限SOFR组成部分的情况下确定)，在每种情况下，立即，或如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，在其利息期的最后一天(视适用情况而定)，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(如适用)，(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、L/信用证出票人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言行政代理、L/C出票人或任何贷款人或其适用的指定贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为任何贷款或信用证提供资金、持有承诺或保持其参与，或(Iii)发行、作出、维持、将适用的L/信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分以现金抵押，并且(C)采取有关人士要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.03无法确定费率。

(A)如就任何关于定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)对于定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款，未按照(X)确定适用货币的相关利率的后续利率；第3.03(B)节和第3.03(B)节(I)项下的情况或第3.03(B)节(I)项下的情况或预定期限SOFR不可用日(视情况而定)或(Y)在替代货币贷款的情况下，第3.03(C)节(I)项下的情况或预定相关利率不可用日(视情况而定)，或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何确定日期(S)或请求的利息期间的适用货币的相关利率关于拟议的定期SOFR贷款，定期SOFR

(I)每日浮动利率贷款或替代货币贷款，或与现有或建议的基本利率贷款有关的贷款，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人因任何理由认为任何要求的利息期或确定日期(S)以货币计价的拟议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。

此后，(X)贷款人以适用的一种或多种受影响的货币发放或维持贷款的义务，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款(视适用情况而定)的义务，应在受影响的贷款的范围内暂停，如适用，则在利息期间(S)或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内暂停；及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用SOFR期限部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的贷款、利息期或确定日期(S)(视情况适用)范围内，撤销任何未决的借入、转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款、或继续发放定期SOFR贷款、借入或继续发放替代货币贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，以美元计价，相当于其中规定的金额，以及(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，对于SOFR每日浮动利率贷款，或在其各自适用的利息期结束时，对于定期SOFR贷款和(B)任何未偿还的受影响替代货币贷款，在适用借款人的选择下，应视为已立即转换为基本利率贷款应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为基础利率贷款的美元借款，或在适用的利息期结束时(如果是替代货币定期利率贷款)立即转换为基础利率贷款的美元借款，或者(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或者在适用的利率期限结束时(如果是替代货币定期利率贷款)全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则在该借款人收到通知后三(3)个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，该借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)替换或继承SOFR一词。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的公司或被要求的贷款人的副本：

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理机构或该管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，将或将不再提供或将不再提供SOFR期限或SOFR期限SOFR利率的一个月和三个月的利息期，或允许其用于确定美元银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在作出该声明时，没有令管理代理机构满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月和三个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定期限SOFR不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期限；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于预定期限SOFR不可用日期、SOFR期限或SOFR每日浮动利率(视适用情况而定)，将在本合同项下和任何贷款文件项下替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续期限SOFR利率”)。

如果后续期限SOFR为每日简单SOFR加SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经发生，且与当时有效的后续期限SOFR有关，则在任何情况下，行政代理和公司均可在任何利息期结束时，仅出于替换期限SOFR、条款SOFR每日浮动利率或任何当时的后续期限SOFR的目的而修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率会适当考虑任何发展中或其后在美国代理的类似美元信贷安排的惯例，作为该另一基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议的比率及调整，均应构成“后继期SOFR比率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

就本第3.03(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(C)其他有关税率的替代或继任。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理

确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力)，或本公司或被要求的贷款人通知行政代理(在要求的贷款人的情况下，连同一份给公司的副本)，公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定(该确定同样是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本合同的所有各方具有约束力)：

(I)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该替代货币计价的贷款的利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定相关汇率不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

(D)一般情况下的继承率。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续税率应以与市场惯例一致的方式适用；只要这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，

该继承率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于零(0.0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0.0%)。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至公司及贷款人。

(E)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)使任何收款人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款而缴纳任何税项，或更改就此向贷款人或L/信用证出票人支付款项的征税基础(除(A)补偿税和(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外)；

(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

如果任何贷款人或L/信用证出票人认为，影响该贷款人或L/信用证出票人或该贷款人或其任何放款办事处的任何法律变更

出借人或L出票人的控股公司关于资本或流动性要求的任何规定已经或将会降低该出借人或L出票人的资本的收益率或该出借人或L出票人的控股公司的资本的收益率(如果有)，这是由于本协议、该出借人的承诺或由该出票人作出的贷款、或参与其持有的信用证或周转额度贷款、或由L/C出票人出具的信用证：低于该贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或L/发行人的政策以及该贷款人或L/发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则本公司将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款。用于补偿上述贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(c) [已保留].

(D)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证明，如本节(A)或(B)款所述，列明赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，即为确凿无误。本公司应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(E)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六(6)个月之前发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知公司引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或L/信用证发行人要求赔偿的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)在利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按其通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)由于公司根据第10.05条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金而支付的费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用(但不包括预期利润的任何损失)。本公司应(或应促使适用的指定借款人)同时支付该贷款人就上述规定收取的任何惯常行政费用。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过等额存款或在离岸银行间市场以可比金额和可比期限的其他借款为其按替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人或L/信用证出票人支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该出借人或L/信用证出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或L/C出票人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，公司可根据第10.05条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条
授信延期的先决条件

4.01生效条件。本协定仅在满足下列先决条件后生效：

(A)行政代理应已从本公司、L/发行人和贷款人分别收到一份代表该方签署的本协议副本(就本公司而言，还应由本公司的一名负责人员签署)。

(B)行政代理人应从每一担保人那里收到一份由担保人的一名负责人签署的担保书副本。

(C)行政代理应已收到本公司签署的以每个要求票据的贷款人为受益人的票据(只要该请求已在截止日期前至少两(2)个工作日交付给本公司)。

(D)行政代理人应已从每一借款方的秘书或助理秘书或一名负责官员那里收到一份注明截止日期的证书，并证明：

(I)随附的是该借款方的证书或公司章程、成立证书或其他同等组织文件的真实而完整的副本，包括对该证书的所有修订，该证书或证书是经该组织的管辖范围的国务大臣(或其他类似官员或政府当局)于最近日期核证的，

(Ii)附上该国务大臣(或其他相类似的官员或政府当局)就该借款人在最近日期的良好地位而发出的证明书的真实而完整的副本，

(Iii)附连的是该借款方在截止日期及自下列第(Iv)款所述决议日期之前的日期起一直有效的附例、有限责任公司协议或同等组织文件的真实而完整的副本，

(Iv)附件是该借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实和完整副本，该决议授权该借款方签立、交付和履行其作为该借款方的一方所要求的贷款文件，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效；和

(V)签署本协议或代表借款方交付的任何其他贷款文件的每名官员或授权签字人的任职情况和签字式样。

(E)行政代理应已收到Jenner&Block LLP以截止日期或之前商定的形式提出的有利意见。

(F)行政代理应已收到公司负责人员的证书，证明符合第4.02(A)和(B)节规定的条件。

(G)自2022年4月30日起，不发生任何实质性不利影响。

(H)贷款各方应(1)支付现有信贷协议项下未偿还循环贷款的所有应计及未付利息，(2)预付现有信贷协议项下任何未偿还循环贷款，以维持未偿还循环贷款于年内按经修订的循环承诺额评级。

及(Iii)已支付根据现有信贷协议欠贷款人的截至成交日期的所有应计费用。

(I)任何贷款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求时，公司应在截止日期前至少五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)相关的文件和其他信息。

(J)在截止日期前至少五(5)天，如果本公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应向行政代理和贷款人提交与本公司有关的实益所有权证明。

(K)在截止日期要求支付给行政代理、安排人或贷款人的所有赚取的、到期的和应付的费用和开支应已支付。

(L)除非行政代理人放弃，否则本公司应已向行政代理人支付(如行政代理人要求直接支付)所有须于截止日期前至少两(2)日向行政代理人支付的律师费用、收费及支出，以及构成其合理估计的该等费用、收费及支出的额外金额，该等费用、收费及支出须由本公司于结案程序中产生或将产生并须由本公司支付(惟该估计并不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，但须遵守下列先决条件：

(A)本公司和每一其他借款方在本条款第五条中所载的陈述和担保，或在根据本条款或与本条款相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期之日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和担保特别提及较早的日期，则在此情况下，其自该较早的日期起应为真实和正确的，且就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)建议的信贷延期或其收益的运用不应存在违约，也不会因此而违约。

(C)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。

(E)如果适用的借款人是指定借款人，则应满足第2.17节中关于将该借款人指定为指定借款人的条件。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

本公司向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力；遵守法律。每一借款方(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其成立或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产、开展其业务以及执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务；(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好信誉，和(D)符合所有法律，但第(B)款(关于拥有其资产和/或经营其业务的政府许可证、授权、同意和批准)、第(C)款或第(D)款所述的每一种情况除外，如果不遵守则不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与该人作为一方的任何合同义务或该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令相冲突，或导致其违反或产生任何留置权；或(C)违反任何法律。

5.03政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但为完善抵押品文件创建的留置权而提交的文件除外。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成了借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，而其他每份贷款文件在交付时也构成了该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一方强制执行，但受(A)适用的债务人救济法和(B)一般条款的限制除外

衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a） 经审计财务报表（i）是根据在其涵盖期间一致适用的GAAP编制的，除非其中另有明确指出;及（ii）根据在整个期间一致适用的公认会计原则公平地呈现公司及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确指出。

(B)本公司及其附属公司日期为2022年7月30日的未经审核综合财务报表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)是根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制，其中另有明文规定者除外；及(Ii)公平列报本公司及其附属公司于该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受无脚注及正常年终审核调整的规限。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何财产或收入并无(A)声称影响本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议悬而未决，或(据本公司所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)有理由预期会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。

5.08财产所有权；留置权。本公司及其附属公司均拥有良好的过往记录及所有不动产的有效租赁权益，但业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响，而该等权益只适用于其日常业务所需或使用的所有不动产。截至截止日期，除第7.01节允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。本公司及其附属公司于日常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行检讨，因此，本公司已合理地得出结论，该等环境法律及索赔无论个别或整体，均不会合理预期会产生重大不利影响。

5.10保险。本公司及其附属公司的财产已向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，保险金额为

免赔额及承保从事类似业务并在本公司或其附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承担的风险。关于承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额，第二修正案生效日生效的贷款方的财产和一般责任保险范围概述于附表5.10。

5.11税。公司及其子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了所有到期和应付的联邦、州和其他重要税项，但根据美国公认会计准则善意地通过适当程序提出异议并已为其提供足够准备金的税项除外。并无建议对本公司或任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。截至截止日期，本公司或任何附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利裁定函件，或该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等资格的事情。本公司及各ERISA联属公司已根据守则第412节向每项计划作出所有所需供款，并无根据守则第412节就任何计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有重大的无资金来源的养老金负债；(Iii)本公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致重大负债(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)本公司或任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会招致根据ERISA第4201或4243条发出通知而须就多雇主计划承担重大责任(且并无发生会导致该等责任的事件)；及(V)本公司或任何ERISA联营公司概无进行可合理地受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

(D)截至截止日期，本公司不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按CFR第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

5.13家子公司。于第二修正案生效日期，除附表5.13(A)部分特别披露者外，本公司并无任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数支付及不可评税，并由贷款方或其附属公司以附表5.13(A)部分指定的金额拥有，且无任何留置权，但根据第7.01节准许的留置权除外。自第二修正案起生效

除附表5.13(B)部分特别披露者外，本公司并无于任何其他公司或实体拥有股权投资。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)并无借款人参与，亦无任何借款人主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或贷款方及其子公司在合并的基础上)，符合第7.01节或第7.05节的规定，或受贷款方或其任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中所包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)节的范围内。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均无根据1940年《投资公司法》注册为或须注册为“投资公司”。

5.15披露。任何贷款方在任何贷款文件中以书面形式或由任何贷款方或其代表就任何贷款文件(在每个情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)向管理代理人或贷款人提供的任何陈述、信息(一般经济或行业特定性质的信息除外)、报告、陈述或担保，不得被视为整体包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有重大误导性；截至截止日期，据本公司所知，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16知识产权；许可证等本公司及其附属公司拥有或拥有其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等冲突合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司现正采用或现正考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部件或其他材料均不会侵犯任何其他人士所持有的任何权利，除非该等侵权行为不会合理地预期会产生重大不利影响。就本公司所知，并无任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决或受到威胁，亦无任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、法律、规则、法规、标准或守则待决或据本公司所知，在上述任何一种情况下，均无合理预期会产生重大不利影响的索赔或诉讼。附表5.16列出了(I)在美国版权局或美国专利商标局已登记或待登记的所有知识产权，截至第二修正案生效日期，借款方拥有的所有知识产权许可证，以及(Ii)在美国

国家版权局或美国专利商标局自第二修正案生效之日起生效。

5.17 OFAC。

(A)本公司或其任何附属公司于截止日期使用任何信贷延期所得款项的任何部分均不会违反任何制裁。

(B)据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其任何董事、高级管理人员或雇员均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的：(I)目前属任何制裁对象或目标的任何个人或实体；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的任何个人或实体；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。

5.18反腐败法。

(A)本公司或其任何附属公司对任何信贷延期所得款项的使用，均不会违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，而在该等司法管辖区内，本公司或其任何附属公司开展业务，并已制定及维持旨在促进实质遵守此等法律的政策及程序。

(B)本公司及其附属公司在开展业务时实质上遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及其他司法管辖区的其他类似反腐败法例，并已制定及维持旨在促进实质遵守此等法律的政策及程序。

5.19不受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.20偿付能力。于结算日及于结算日实施拟进行的交易后，本公司及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

5.21抵押品陈述。

(A)附表5.21列出的是截至第二修正案生效日期所有贷款方的完整和准确的清单，其中显示(I)准确的法定名称，(Ii)在第二修正案生效日期前四(4)个月内的任何以前的法定名称，(Iii)其成立或组织的司法管辖权(视情况而定)，(Iv)组织类型，以及(V)首席执行官办公室。

(B)抵押品文件的规定有效地为债务持有人的利益设定有利于行政代理的法律依据，抵押品的有效和可强制执行的担保权益，以及(I)当UCC融资报表和其他适当形式的文件在适当的办事处提交(并根据本协议的条款和适用法律更新)，以及(Ii)行政代理接管或控制抵押品时，抵押品的担保权益可以通过占有或控制来完善(根据本协议或任何抵押品的要求，该占有或控制应交给行政代理

担保协议设立的留置权，在可通过采取此类行动加以完善的范围内，应构成对相关贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益的第一优先权完善留置权(受允许留置权的约束)。除非按照本协议和附属品文件的规定。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务(补偿债务和其他或有债务除外，在每一种情况下都是未到期和应支付的，且没有索赔)将继续未偿还或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非以现金作担保)，公司应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所述的契诺外)促使各子公司：

6.01财务报表。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快提供本公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均经合理详细审核，并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见为所需贷款人所合理接受。该报告和意见应按照公认会计原则编制，不受关于审计范围的任何限制或例外，也不受任何“持续经营”或类似的限制或例外(本协议项下债务即将到期的情况除外)；

(B)在本公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供本公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和本公司当时结束的财政年度部分的相关综合收益或经营报表，以及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字均合理详细，并经公司的一名负责人员核证为公平地反映财务状况，根据公认会计准则，公司及其子公司的经营业绩和现金流，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

(C)就截至2025年7月25日或之前的任何本公司财政月(本公司财政季度最后一天结束的任何财政月除外)，尽快(但无论如何，在本公司每个财政年度每个财政月结束后三十(30)天内)本公司及其附属公司在该财政月结束时的综合资产负债表，以及该财政月的相关综合收益或业务报表，以及该财政月的现金流量表，所有这些均合理详细，并经公司的一名负责人员核证为公平地陈述财务状况，根据公认会计准则，公司及其子公司的经营业绩和现金流只受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。

6.02证书；其他信息。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)在交付第6.01(A)节所指财务报表的同时，其独立注册会计师的证书，证明该财务报表

声明，并说明在进行必要的审查时，未获悉根据本协议规定的财务契约发生的任何违约，或如果存在任何此类违约，则说明该事件的性质和状况；

(B)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交一份由公司一名负责人员签署的妥为填妥的符合规定证明书；

(C)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与公司或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(E)在本公司每个财政年度开始后九十(90)天内，尽快提供本公司管理层为该财政年度(包括到期日所在的财政年度)编制的本公司及其附属公司的季度综合经营预算，其格式应合理地令行政代理满意；

(F)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《实益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(G)应任何贷款人的要求，行政代理可不时合理地要求，迅速提供有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的每份文件，应被视为已于公司将该文件发布在公司网站上的日期，或该文件在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或SyndTrak上发布的日期；但(I)本公司须将所有该等文件的纸质副本送交行政代理或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人提出停止交付纸质副本的请求为止；及(Ii)本公司须将每份该等文件的邮寄事宜通知行政代理(传真或电子邮件)。行政代理没有义务要求交付或保存本款所述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

公司在此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，向贷款人和L/C出借人提供材料和/或信息

本协议项下由本公司或其代表(统称为“借款人材料”)通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料而提供的信息，且(B)若干贷款人(各为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关本公司或其联属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息的人员，且可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场相关的活动。本公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含有关本公司或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08条的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，本公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03通知。及时通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行本公司或任何附属公司的重大合同义务，或违反或违反其下的任何违约；(Ii)本公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何重大纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响本公司或任何附属公司的任何重大诉讼或法律程序的开始或任何重大进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)影响任何贷款方的任何诉讼、调查或法律程序，而该诉讼、调查或法律程序是合理地预期会产生重大不利影响的；

(D)发生了任何ERISA事件；

(E)公司或任何附属公司在会计政策或财务报告实务方面的任何重大改变；及

根据本节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明公司已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议或其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04纳税。除(A)本公司或该附属公司根据公认会计原则真诚地就该等款项提出争议及根据公认会计原则维持充足储备，或(B)未能支付及清缴该等税款将不会合理地预期会产生重大不利影响者除外。

6.05保留存在等根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，除非在第7.04或7.05节允许的交易中，并且对于不是贷款方的子公司而言，不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外；但本第6.05节的要求不适用于任何被排除在外的子公司。

6.06物业的维护。维持、(A)保存和保护其业务运作所需的一切材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，(B)对其进行一切必要的修理、更新和更换，但如不这样做，则不会产生重大不利影响；(C)在其设施的运营和维护中使用业界典型的谨慎标准；(D)采取一切合理行动，以维护其正常业务开展(第7.04或7.05节允许的交易除外)所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权；及(E)在每种情况下保留或续展其所有注册专利、商标、商号和服务标记，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维系。

(A)对于从事相同或类似业务的人员通常投保的种类、类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的损失或损坏(可包括符合前述规定的自我保险计划)，在截止日期前对其财产和业务基本保持与过去做法一致的保险。

(B)安排将政务代理人列为贷款人的应付损失、损失受款人或承按人(视乎其利害关系而定)及/或就就任何抵押品提供法律责任承保或承保范围的任何该等保险而言的附加承保人，并安排任何该等保险的每一提供人同意，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在变更或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人合理要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的经认证副本，(Ii)此类保险单的证据(包括但不限于和适用的ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))，(Iii)每份保险单的声明页，以及(Iv)贷款人的应付损失背书(如果行政代理不在该保险单的声明页上)。

6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律的要求，除非在下列情况下：(I)本着善意对法律要求提出异议，或与此存在善意争议；或(Ii)不遵守法律要求不会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。(A)保存适当的记录及账簿，其中所有涉及本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事项，须按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的分录；及(B)保存该等记录及账簿，以符合对本公司或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由公司承担，并在正常营业时间内合理的时间内，以合理的频率并在合理的提前通知公司后；但条件是，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有代表贷款人的行政代理(并可与其陪同)才能行使第6.10节规定的权利，以及(Ii)行政代理在任何财政年度内不得进行一次以上的访问；然而，此外，如果违约事件存在，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在向公司发出至少一天的提前通知后，由公司承担费用进行任何前述操作(但在法律禁止或根据行政代理的善意判断，可能会对贷款人的利益产生不利影响的情况下，不需要提前通知)。行政代理和贷款人应让公司有机会参与与公司会计师的任何讨论。

6.11遵守ERISA。(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《条例》和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使符合《条例》第401(A)节的资格的每项计划保持这种资格；以及(C)满足(《条例》第412条所指的)最低供资标准，除非在每一种情况下，未能做到这一点将不会产生实质性的不利影响。

6.12收益的使用。使用信贷延期所得款项(I)为现有信贷协议项下的债务进行再融资，(Ii)根据第7.07节作出有限制的付款，(Iii)为根据本协议准许的收购提供资金，(Iv)用于营运资本、资本开支及其他不违反任何法律或任何贷款文件的目的，及(V)支付与上述任何事项相关的费用及开支。

6.13国内子公司的担保。在任何国内子公司或任何不再是被排除子公司的国内子公司成立或收购后的三十(30)个工作日内(或行政代理可能自行决定同意的较长期限内)，促使该国内子公司(现在和将来)签署并向行政代理交付担保(附以惯例的成交证书和法律意见以及行政代理可能合理要求的所有其他文件(包括贷款方董事会决议))，但第6.13条的规定不适用于任何被排除的子公司。

6.14反腐败法。在实质上遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的情况下开展业务，并维持旨在促进此类法律实质性遵守的政策和程序。

6.15质押资产。

(A)股权。除除外财产外，原因(I)每个国内子公司(国内外国控股公司除外)的已发行和未偿还股权的100%和(Ii)65%(或更大的百分比，以致(A)不能合理地预期导致为美国联邦所得税目的而确定的子公司的未分配收益被视为对该子公司的美国母公司的股息，以及(B)不能合理地预期会导致任何重大的不利税收后果)

和有权投票的未偿还股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)在公司直接拥有的每家外国子公司和每家国内外国控股公司或任何担保人在任何时候都处于优先地位，完善留置权(受允许留置权的约束)，以行政代理为受益人，确保根据抵押品文件承担义务，并根据前述规定，向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，包括为完善此类留置权而提交的任何文件和交付。

(B)其他财产。除除外财产外，使公司和每位担保人的所有财产(上文(A)款所述的股权除外)在任何时候(或对于在第二修正案生效日期后获得的抵押品，在获得抵押品后立即获得)始终处于优先地位，完善留置权以保证根据抵押品文件承担义务(受制于允许的留置权)，并根据前述规定，向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，包括完善此类留置权、组织文件、决议所需的文件和交付，所有这些都是行政代理合理满意的形式、内容和范围；但在任何情况下，任何贷款方不得要求任何贷款方采取任何行动(I)在美国以外完善任何留置权或(Ii)就任何存款账户或证券账户订立任何控制协议(该等术语在《担保协议》中有定义)。

6.16反现金囤积。

只要公司和担保人连续十(10)个工作日在位于美国的账户(除外账户除外)中有超过65,000,000美元(“超额现金上限”)的手头现金(包括现金等价物)，则迅速(无论如何，在一(1)个工作日内)偿还超过该金额的未偿还贷款。在(A)第一修正案期限结束和(B)行政代理和贷款人连续两个会计季度收到证明截至该会计季度最后一天的综合债务与EBITDA比率小于3.00至1.00的情况下，本公约将停止适用。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务(赔偿债务和其他或有债务除外，在每一种情况下都是未到期和应支付的，并且没有索赔)将继续未付或未偿还，或任何信用证仍未偿还(除非以现金作抵押)，公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在本合同生效之日存在并列于附表7.01及其任何续展或延期的留置权，但条件是(I)该留置权所涵盖的财产不增加(不包括(I)与该留置权所涵盖的财产有关的收购后财产及(Ii)收益及产品)，及(Ii)除第7.03(B)节所述者外，担保或受惠的金额不得增加；

(C)尚未应缴税款或正在善意并通过适当程序提出争议的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该留置权未逾期超过三十(30)天，或正真诚地通过适当程序提出争议，但须按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金或其他担保；

(G)(I)地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不对整个贷款当事人的正常业务行为造成重大干扰，以及目前的调查所披露的、在每一种情况下都不会对不动产的当前使用造成重大干扰的其他次要业权瑕疵或调查事项，以及(Ii)任何政府所设定的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对贷款方或任何子公司拥有地役权的财产，或贷款方或子公司为承租人的任何租赁财产，以及(Iii)影响任何房地产的任何没收或征用程序；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)就资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务提供债务担保的留置权，但这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(及其任何增加、增加、替换或改进或其收益)，以及(Ii)由此担保的债务不超过在取得之日所取得的财产的成本，以及任何再融资、退款、续期或扩建的费用；但在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但增加的款额须相等于与该等再融资有关的任何保费、累算利息及已支付或招致的合理费用及开支；

(J)保证金股票留置权(定义见U规则)，但仅限于保证金股票的价值将超过公司综合资产的25%；

(K)对外国子公司(指定借款人除外)的资产的留置权，以担保这些外国子公司的债务或其他义务；

(L)在本公司或任何附属公司收购任何资产之前已存在的任何资产上的任何留置权(不包括在本协议项下需要成为借款方的子公司的应收账款、库存、现金和现金等价物上的任何留置权)，或在任何在该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之前成为附属公司的人(或在根据本协议允许的交易中成为附属公司的任何人的不是以前的子公司的任何人的任何资产)的任何资产上存在的任何留置权，以及其任何续展或延期；但(A)该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为附属公司(或该合并或合并)有关，(B)该留置权不得附加于本公司或任何附属公司的任何其他资产，但(X)收购后与该留置权所涵盖的财产有关的财产及(Y)其产品及收益除外；(C)除第7.03(G)节所述者外，担保或受惠的金额不会增加，及(D)根据本条(L)而产生的所有留置权所保证或受益的本金总额，在任何尚未清偿的时间不超过$75,000,000；

(M)出租人、转让人、许可人或再许可人在公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁、转租、许可或再许可(包括软件和其他技术许可)项下的任何权益或所有权；

(N)纯粹凭藉与银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构及证券中介人维持的存款账户或证券账户或其他资金有关的类似权利及补救而产生的任何成文法或普通法条文所产生的留置权；

(O)关于经营租赁或将货物托运或托管给贷款方的预防性UCC备案(或其他法域的类似备案)所产生的留置权；

(P)在正常业务过程中产生的与货物进口和担保义务有关的适用法律规定的有利于海关和税收当局的留置权：(I)逾期未超过三十(30)天的债务，或(Ii)(A)通过适当程序真诚地提出异议，(B)适用贷款方或子公司已根据公认会计准则为其在其账簿上预留了充足的准备金，以及(C)此类竞价有效地暂停了有争议债务的收取和担保该义务的任何留置权的执行；

(Q)仅对本公司或其任何附属公司就根据本协议准许的任何意向书或购买协议或由出售任何财产的协议组成的任何现金保证金所作的任何保证金留置权(包括对视为因此而产生的资产的留置权)；

(R)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(S)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中缴存的存款，以及因法律的实施或保险单合同的实施而产生的留置权及其收益，以及在正常业务过程中为保证保险承运人的保费或偿付或赔偿义务(包括为保险承运人的利益而承担的信用证或银行担保义务)承担法律责任的留置权、质押和存款；

(t) [保留区]及

(U)保证债务或其他债务的本金总额不超过(I)在第一修正案期间的任何时间未偿还的总额25,000,000美元和(Ii)在第一修正案期间之后的所有时间在任何时间未偿还的总额不超过50,000,000美元的其他留置权。

7.02投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)在本协议日期存在并列于附表7.02的投资，以及用以取代、再融资、退款、续期或扩大本协议所述的任何投资的任何投资，但除非本协议另有准许，否则不得增加其款额；

(B)公司或该附属公司以现金等价物或短期有价证券形式持有的投资；

(C)向公司及附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的任何时间，预支款项总额不得超过500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(D)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(Ii)任何非贷款方的子公司对本公司或任何子公司的投资，以及(Iii)任何非借款人的外国子公司对任何其他人的投资，根据本条款(Iii)在任何时间未偿还的金额不超过50,000,000美元；

(E)投资，包括在正常业务过程中因出售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而在合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第7.03节允许的保证义务；

(G)第7.04节允许的投资；

(H)允许的收购；

(I)本公司或其任何附属公司在截止日期后收购的任何人士所持有的投资，或在截止日期后与本公司或其任何附属公司合并或合并的任何人士所持有的投资，在每种情况下，该等投资均不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，且于该等收购、合并或合并日期已存在；

(J)在正常业务过程中根据高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散费安排预付给雇员的工资和投资，以及在正常业务过程中依据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易；

(K)在正常业务过程中对供应商的押金、预付款和其他信贷构成的投资；

(L)在正常业务过程中背书托收或者存款票据；

(M)与本协议允许的处分有关而收到的非现金对价的投资；

(n) [保留区];

(O)(I)在第一修正案期间，所有该等投资的总额不超过$25,000,000的额外投资；及(Ii)在第一修正案期间之后的所有时间，所有该等投资的总额不超过50,000,000美元；及

(P)其他投资(收购以外)；但(I)在该项投资时不会发生并持续违约，或不会因此而导致违约；及(Ii)(A)在第一修正案期间，在给予该项投资形式上的效力时，综合债务与EBITDA的比率在该项投资时不超过3.50：1.00；及(B)在第一修正案期间后的任何时间，在给予该项投资形式上的效力时，综合债务与EBITDA的比率比投资时7.13(B)节允许的最高综合债务与EBITDA比率至少低0.25：1.00；但对于任何有限条件交易，前述第(I)和(Ii)款是否已得到满足的确定应遵循第1.10节的规定。

7.03负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.03的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而已支付或招致的任何溢价、累算利息、已支付或招致的合理费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(C)本公司或任何全资附属公司对本公司或任何全资附属公司以其他方式准许的债务承担的保证义务；

(D)公司或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)，但该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；

(E)与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务，如有担保，则符合第7.01(I)节规定的限制；

(F)(I)其他债务；但(A)除下文特别规定外，该等债务是无担保的，(B)在发生该等债务时，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍未发生，及(C)当该等债务的产生按形式生效时，(1)本公司将会遵守第7.13节所载的财务契诺，截至最近一个财政季度末，本公司根据第6.01(A)或(B)及(2)(A)条的规定须在第一修订期内提交财务报表，合并债务与EBITDA的比率不应大于

3：50：1.00和(B)在第一修正案期间之后的任何时候，综合债务与EBITDA的比率应至少比第7.13(B)节允许的最大比率低0.25：1.00(前提是，就任何有限条件交易产生的债务而言，确定是否已满足前述(B)和(C)款应符合第1.10节的规定)；以及(Ii)根据前述第(I)款产生的任何再融资、再融资、续期或债务延期；但条件是：(A)除下文特别规定外，此类债务为无担保债务，且(B)在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的金额不会增加，但增加的金额不等于与此类再融资相关的任何溢价、应计利息、已支付或发生的合理费用和开支，以及等于根据该款未使用的任何现有承诺的金额；此外，根据本条款(F)发生的债务可由第7.01(K)节允许的留置权担保；

(G)(I)在本协议允许的交易中成为子公司的任何人(或不是以前与子公司合并或合并为子公司的任何人)的债务，(Ii)公司或任何子公司承担的与资产收购或第7.02条允许的其他投资相关的任何人的债务，以及(Iii)其任何再融资、退款、续期或延期；但在前述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)在该人成为附属公司时，或在取得该等资产时，或在作出该项准许的收购或其他投资时，该等债务已存在，且在每种情况下，该等债务并非在预期中或与该等资产有关的情况下产生的，(B)在产生该等债务时，并无违约或违约事件发生，及(C)当该等债务的产生按形式生效时，贷款方应遵守第7.13节所载的财务契诺(但，对于与任何有限条件交易有关的债务，前述(B)和(C)款是否已得到满足的确定应遵循第1.10节)；此外，在前述第(Iii)款的情况下，在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，上述债务的数额不得增加，但增加的数额不得相等于与该再融资有关的任何溢价、应计利息、已支付或发生的合理费用和开支，以及相等于根据该等再融资而支付或发生的任何现有承担的数额；

(H)L信用证发行人根据第2.03(A)(Iv)条拒绝开具的外币信用证的偿付义务，但所有此类信用证的未偿还金额加在根据本协议签发的所有信用证的未偿还金额之和，不得超过升华信用证；

(I)本公司任何附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的债务，或本公司欠本公司任何附属公司的债务；但如非贷款方的附属公司因任何贷款方而欠下任何该等债务，则第7.02节应准许产生该等债务的贷款或垫款；

(J)自我保险方面的义务，以及在正常业务过程中发生的履约、投标、保证债券和类似票据以及履约和完成担保方面的义务和类似义务(包括信用证和银行担保方面的偿付义务)；

(K)由本协议准许的任何收购或其他投资的递延购买价格构成的债务，但该等债务(赚取债务及类似债务除外)不需要在到期日后91天前以现金支付本金(营运资金调整除外)，而该债务的最终到期日须延展至到期日之后至少91天；此外，构成赚取债务及类似债务的任何该等债务须在该款额到期后30天内支付；

(L)根据不会导致违约的判决所需的上诉保证金或类似文书而产生的债务；

(M)关于在正常业务过程中产生的信用证、承兑汇票和类似票据的或有或有的义务和责任，以及关于工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现有的还是以前的)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的义务和责任；

(N)对现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以支付第7.07节允许的购买或赎回公司股权的资金；

(O)在正常业务过程中，债务包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(P)(1)现金管理服务项下的债务，以及与净额结算服务、自动票据交换所安排有关的其他债务，或(2)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，这些票据在正常业务过程中以资金不足为准，但此种债务须在产生后十(10)个工作日内消除；

(q) [保留区];

(R)外国附属公司(指定借款人除外)在任何未清偿时间本金总额不超过50,000,000美元的债务；及

(S)本金不超过(I)第一修正案期间任何时间的未清偿债务总额25,000,000美元及(Ii)第一修正案期间之后的任何时间未清偿债务总额50,000,000美元的其他债务。

7.04根本性变化。将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何附属公司均可与(I)本公司合并，但本公司须为继续经营或尚存的人士，或(Ii)任何一间或多间附属公司，但当任何贷款方与另一附属公司合并时，该借款方应为继续经营或尚存的人士，或继续经营或尚存的人士应成为贷款方；

(B)任何附属公司均可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)转让、转让、租赁或以其他方式处置给本公司或另一附属公司；但(I)如此类交易中的转让人是贷款方，则受让人必须也是贷款方或须成为贷款方；

(C)任何非实质性附属公司可解散或清算；但其剩余资产(如有)须转移至其母实体；

(D)(I)本公司或(Ii)任何附属公司(借款人除外)可就第7.02节所准许的投资与本公司或本公司附属公司以外的任何其他人士合并、合并或合并；但(X)在前述第(I)款的情况下，公司应为继续或尚存的人，及(Y)在前述第(Ii)条的情况下，继续或尚存的人须遵守第6.13节的适用规定；及

(E)在构成处分的范围内，第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的交易可以完成。

7.05处置。进行任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、过剩或破旧的财产，以及在正常业务过程中处置在公司或其任何附属公司的业务运作中不再使用或有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和其他财产；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(I)该等财产从类似重置财产的购买价格中兑换信贷，(Ii)处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格，或(Iii)本公司或该附属公司的董事会或高级管理人员已真诚地决定，未能更换该等财产将不会损害本公司或该附属公司的业务；

(D)公司或全资附属公司的任何附属公司对财产的处置，以及贷款各方之间的财产处置；

(E)在构成处分的范围内，第7.04节允许的交易(第7.04(E)节除外)、第7.01节允许的留置权的设定、第7.02节允许的投资或第7.07节允许的限制性付款；

(F)在正常业务过程中的知识产权许可证；

(G)按公平市价处置保证金股票(如U规则所界定)，但仅限于该等保证金股票的价值将超过本公司综合资产的25%；

(H)按照以往惯例在正常业务过程中对应收账款进行折衷、结算或催收的处置；

(1)在适用的合资企业(或类似)协议中规定的合营各方要求的范围内，处置非全资子公司的投资；

(J)任何合约权利的放弃或放弃，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、免除或放弃；

(K)依据掉期合约的条款解除任何掉期合约；

(l) [保留区]及

(M)公司及其子公司以公平市价进行的处置，这是本第7.05节所不允许的；但(I)在该处置时，不存在或将不会因该处置而违约，以及(Ii)在任何会计年度中，依据第(H)款处置的所有财产的账面总价值不得超过以下数额：(X)2025会计年度，截至本公司最近一会计年度结束时已根据第6.01节提供财务报表的综合有形资产的20%；(Y)在紧接该处置之前的所有会计年度，截至本公司最近一个会计年度结束时计算的合并有形资产的15%，该会计年度的财务报表已在紧接该处置之前根据第6.01节提供；

不言而喻，本第7.05节不应被视为限制公司发行其股权。

7.06 [已保留].

7.07限制支付。直接或间接支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)各附属公司可向本公司及全资附属公司支付限制性款项(如属非全资附属公司的限制性付款，则向本公司及任何附属公司及该附属公司股权的每名其他拥有者按其相对所有权权益按比例支付)；

(B)本公司及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，该等股息或其他分派仅以该人士的普通股权益支付；

(C)本公司及各附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益的股份或认股权证或期权，以收购任何该等股本权益，所得款项来自实质上同时发行其普通股权益的新股；及

(D)本公司及各附属公司可回购本公司或任何附属公司在行使购股权或认股权证时被视为发生的股权，前提是该等股权代表该等购股权或认股权证行使价格的一部分；

(E)只要不存在并持续存在违约，公司和每家附属公司可支付总额不超过25,000,000美元的限制性付款；及

(F)公司可作出有限制的付款或购买或以其他方式收购其股本股份或认股权证、权利或期权，以现金收购任何该等股份；但在紧接该等声明、付款、购买或收购(视何者适用而定)生效之前及之后，(I)不会有违约并持续存在，及(Ii)(A)在第一修正案期间，综合债务与EBITDA的比率(按形式计算)不大于3.00：1.00及(B)在第一修正案期间之后的所有时间，综合债务与EBITDA的比率(按备考基础计算)比根据第7.13(B)节允许的最高综合债务与EBITDA比率至少低0.25：1.00。

7.08 ERISA。在任何时候，从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，或允许任何计划(A)从事任何非豁免的“被禁止的交易”(定义见本守则第4975条)；(B)未能遵守ERISA或任何其他适用法律；或(C)产生任何重大的“累积资金不足”(定义见ERISA第302条)，对于上述每个事件，有理由预期会产生重大不利影响。

7.09业务性质的变化。从事实质上与本公司及其附属公司于本协议日期所经营之业务不同、相似、合理相关、附带、附属或互补之任何重大业务，或对该等业务进行合理延伸、发展或扩充。

7.10与关联公司的交易。与本公司的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下交易除外：(A)向任何贷款方垫付营运资金；(B)第7.01、7.02、7.04、7.05或7.07条允许的交易；(C)其条款和条件对本公司或适用的子公司有利的其他交易，其条款和条件与本公司或适用子公司在与关联公司以外的人进行可比公平交易时可获得的相同或更有利；(D)高级管理人员和董事的正常和合理补偿和报销，及(E)仅本公司与/或其附属公司之间或之间的交易。

7.11繁重的协议。订立任何契约义务，限制任何附属公司(不包括附属公司)向本公司支付限制性款项或以其他方式向本公司或本公司或任何附属公司(不包括附属公司)转让财产的能力，以设立、产生、承担或忍受对该人的财产存在留置权，以确保履行义务，但下列情况除外：(A)本协议和其他贷款文件；(B)适用法律施加的限制和条件；(C)根据(I)第7.03(E)节规定的关于债务的任何文件或文书中的限制，只要其中包含的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产，以及(Ii)第7.03(F)或(R)节，只要此类限制不比本协议中所包含的限制具有实质性的限制性，且此类限制不会对贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力造成实质性损害。和(Iii)第7.03(G)节，但其中包含的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产(或一项或多项附属公司)，且此类限制不会实质上损害贷款各方履行贷款文件项下义务的能力；(D)公司或任何子公司在交易结束前签订的买卖协议、购买协议和收购协议(包括规定以合并、收购或合并方式进行的任何出售、购买或收购的协议)中包含的习惯限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产；(E)租约、许可证及其他合约中限制转让、转租或转让该等附属公司或受其规限的其他资产的惯常规定；(F)股东协议、合营企业协议、组织或组织文件或与任何合营或非全资附属公司有关的具约束力的类似协议的惯常规定，以及适用于合营企业及非全资附属公司并只适用于该等合营或非全资附属公司及由此产生的股权的其他类似协议；(G)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；。(H)任何附属公司成为附属公司时已存在的协议中所载的习惯限制，但此类限制仅适用于该附属公司，且该等限制不会实质上损害贷款当事人根据贷款文件履行其义务的能力；。(I)第7.01节允许的任何留置权或管辖此类留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎受该留置权规限的一项或多於一项资产；或(J)附表7.11所列于截止日期存在的合约义务及其延展或延续，但该项延展或延续所载的任何该等产权负担或限制，对

行政代理和贷款人不同于根据或依据如此延伸或继续的合同义务而产生的产权负担和限制。

7.12收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即的、偶然的还是最终的，违反了FRB规则U的规定。

7.13金融契约。

(A)综合利息覆盖率。(I)截至2024年1月27日及2024年4月27日的财政季度结束时的综合利息覆盖比率为3.50：1.00，(Ii)截至2024年7月27日的财政季度结束时为2.95：1.00，(Iii)截至2024年10月26日的财政季度结束时为2.45：1.00，(Iv)截至2025年1月25日的财政季度结束时为2.65：1.00，(V)截至2025年4月26日的财政季度结束时的3.15：1.00和(Vi)截至公司此后结束的任何财政季度结束时的3.50：1.00。

(B)综合债务与息税折旧摊销前利润比率。允许综合债务与EBITDA的比率大于(I)截至2024年1月27日的公司财政季度末的3.50：1.00，(Ii)截至2024年4月27日的公司财政季度结束的4.50：1.00，(Iii)截至2024年7月27日的财政季度结束的4.60：1.00，(Iv)截至2024年10月26日的财政季度结束的5.00：1.00，(V)截至2025年1月25日的财政季度结束时的5.00：1.00，(Vi)截至2025年4月26日的财政季度结束时的4.25：1.00，以及(Vii)截至此后结束的公司任何财政季度结束时的3.75：1.00；但在第一修正案期间之后，在发生合格收购时，对于紧接该合格收购之后的公司四个会计季度的每个季度(包括完成该合格收购的公司的会计季度)(该增长期，“调整期”)，上述比例应增加到4.25：1.00；此外，(I)在紧接每个调整期之后的至少两(2)个会计季度内，综合债务与EBITDA的比率在根据上一但书实施另一个调整期之前不得大于3.75：1.00，以及(Ii)在本协议期限内不得有超过两(2)个调整期。

7.14制裁。直接或(据本公司所知)间接使用任何信贷展期或任何信贷展期所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何人士提供信贷展期或任何信贷展期所得款项，以资助任何人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是受制裁的。

7.15反腐败法。直接或(据本公司所知)间接将任何信贷延期所得款项用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区直接适用于本公司或其子公司的其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他借款方未能支付(I)任何金额的贷款本金或任何L/C债务，或(Ii)在上述债务发生后5天内

任何贷款或L信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何承诺金或其他费用，或(Iii)在到期后十(10)天内，根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或

(B)具体契诺。本公司未能履行或遵守第6.01条、第6.02(B)条、第6.03(A)条、第6.05条(与任何借款方有关)、第6.12条、第6.16条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在(I)公司从所需贷款人(或代表所需贷款人的行政代理)收到关于该不履行的书面通知或(Ii)贷款方的一名负责人员了解到该不履行情况后三十(30)天内仍未履行或遵守，且该贷款方正在努力进行补救，贷款方应有权获得额外的30天期限，以纠正此类违约)；或

(D)申述及保证。在任何其他贷款文件中，或在与此相关或与之相关的任何文件中，代表借款人或本合同中的任何其他贷款方作出或被视为作出的任何陈述或担保，证明在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确的；或

(E)交叉违约。(I)本公司或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用款项，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过最低限额的任何债项(本协议项下的债项及掉期合约项下的债项除外)在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、催缴款项或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务有关的或任何证明、保证或有关该等债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，违约或其他事件将导致或允许该债务的持有人(或其代表的受托人或代理人)导致(在任何适用的治疗期届满后)该债务在其规定的到期日之前(自动或以其他方式)被催缴、到期、回购或赎回的影响(但本条(B)不适用于(1)因与担保该债务的财产或资产有关的处置、谴责、保险损失或类似事件而到期的债务，在每一种情况下均不受本协议禁止，(2)在本协议允许的资产出售时的任何惯常回购条款；(3)在本协议允许的范围内任何桥梁或其他临时信贷安排所载的惯常债务和股权收益预付款要求；(4)公司及其附属公司承担的与该人的收购有关的任何人的债务；(5)根据任何特别强制性赎回特征为任何收购提供资金而产生的债务的赎回，该等债务是由于该收购未能发生而触发的；或(6)任何掉期合同项下的债务)；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)本公司或任何附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(B)本公司或任何附属公司为受影响一方(定义为如此定义)的该掉期合约下的任何终止事件，而在任何一种情况下，本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等本公司或其任何附属公司(非实质附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员，或其全部或任何重要财产；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似的高级人员在未经该等人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续六十(60)个历日。或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其全部或任何部分财产有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在六十(60)个历日内不被驳回或中止，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)本公司或其任何附属公司(非重要附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后三十(30)天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对本公司或其任何附属公司(非重大附属公司除外)作出(I)最终判决或命令，支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何具有或将合理地预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)ERISA。(I)就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经或将会导致本公司根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC负上责任，而合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)本公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而应支付的任何分期付款，而合理地预期该分期付款将会导致重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于所有必要贷款人的同意或所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有完全效力和作用，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或任何抵押品文件应因任何原因停止给予行政代理人，声称根据该抵押品文件就该抵押品的任何重要部分(包括对该抵押品的有效、可强制执行、完善的第一优先权担保权益和留置权)以行政代理人为受益人的留置权、权利、权力和特权，或任何贷款方应主张该留置权的无效；但如行政代理在抵押品文件所涵盖的任何抵押品中不具有或不再拥有有效的、可强制执行和完善的第一优先权(本协议或抵押品文件中明确规定的除外)，或对抵押品文件所涵盖的抵押品的留置权，则不构成本条(J)项下的违约事件，范围为任何该等不完善或预定的优先权丧失。

因行政代理未能保持对实际交付给它的代表抵押品的证书或票据的占有或未能提交UCC继续声明；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并应支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他类型的通知，所有这些均由公司在此明确免除；

(C)要求本公司将L/C债务的现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第8.01节(F)款规定的任何事件，各贷款人的贷款义务和L/信用证发行人对L/信用证信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，本公司将上述L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和L信用证借款的利息，按比例由贷款人和L信用证出票人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成贷款和L/信用证借款未付本金的那部分债务，以及(B)将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务按比例在贷款人和L/信用证出票人之间按比例抵押；

第五，根据有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议，偿付当时根据有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议所欠债务的那部分债务，在每一种情况下，对冲银行和现金管理银行按其各自持有的本第五条所述金额的比例按比例进行偿付；以及

最后，在向借款人或法律另有要求全额偿付所有债务(补偿债务和其他或有债务除外，在每一种情况下均未到期和应付且未提出索赔)之后的余额(如果有)。

根据第2.03(C)节和第2.15节的规定，根据上文第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从借款方或其资产收到的金额支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本第8.03节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条
行政代理

9.01委任及监督。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、可持续发展协调人、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理或可持续发展协调员时使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。行政代理也应充当贷款单据下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理的权力和酌处权

附带的。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条的所有规定的利益(包括第10.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理的人和在本协议下担任可持续性协调员的人(如果是贷款人)应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或可持续性协调员(视情况而定)一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括作为行政代理或可持续性协调员(视情况而定)的个人身份。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件明确规定的职责外，行政代理和可持续发展协调员均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理和可持续发展协调员：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定或行政代理人须按所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)所规定的酌情权利和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无任何责任或责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士、可持续发展协调人或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士、可持续发展协调人或其任何联属公司以任何身份传达或取得的，亦不对未能披露该等资料负责。

(B)行政代理及其任何相关方均不对本协议中有关丧失资格的机构遵守本协议规定的情况负责、无任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行该等规定。在不限制

就前述而言，行政代理不应‎(I)有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(C)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信需要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第10.01和8.02节规定的情况下)或(Ii)没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

(D)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力

派对。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证发行人和本公司。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(如属第8.01(A)、(F)或(G)节所述类型的任何违约事件持续期间，不需要同意)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得是违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，解除该人的行政代理职务，并经本公司同意(如属第8.01(A)、(F)或(G)节所述的类型，则在任何违约事件持续期间不需要同意)，所需贷款人有权指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.07节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效之日欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利

退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求循环贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。于本公司根据本协议委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)，并被赋予其所有权利、权力、特权及责任，(Ii)退任的L/信用证发行人及摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务，及(Iii)如有的话，继承人L/C发行人应开立信用证以取代信用证，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖行政代理、可持续发展协调员和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理、可持续发展协调员或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理、可持续发展协调员或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理、可持续发展协调员或安排人就任何事项向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理、可持续发展协调员或安排人是否、可持续发展协调员或协调人披露了他们(或其相关方)拥有的重要信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理、可持续发展协调人和安排人声明，其已在不依赖行政代理、可持续发展协调人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷

如下所示。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、可持续发展协调人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定主张索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向本公司提出任何要求)有权通过介入或其他方式干预该诉讼并赋予其权力。

(I)就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证出票人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第10.04条规定的L/信用证发行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

(B)本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人的任何计划，或代表其接受或采纳

影响任何贷款人或L/信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成，授权行政代理就任何贷款人或L/信用证出票人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

(C)债务持有人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以偿还依据代替止赎或其他方式的契据而产生的部分或全部债务)，并以此种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售抵押品，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理根据任何适用法律(或在行政代理同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，该等债务应有权且应为按应课差饷租法(就按应课差饷租法收取已购入资产或有权益的债务，而该等债权于清盘时将归属与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的权益或债务工具)作出信贷投标。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响10.01节中对所需贷款人行动的限制)。及(C)就转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所竞投的债务信贷金额或其他原因)而未用于收购抵押品的范围而言，该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无须任何债务持有人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.09抵押品和担保很重要。

(A)每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(I)在以下情况下解除对根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(A)偿还贷款文件下产生的所有未偿债务(补偿债务和其他或有债务除外，在每个情况下均未到期和应支付，且没有人就其提出索赔)和终止所有承诺；(B)作为根据本文件或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或其他处置；或(C)如获批准，根据第10.01节的规定，由所需贷款人以书面授权或批准；和

(Ii)在第7.01(I)或(L)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。

(B)每一贷款人(包括其潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/C发行人不可撤销地同意，在本协议允许的任何交易完成或发生本协议未禁止的其他情况后，担保人应在本公司书面通知后自动解除其在担保和其他贷款文件项下的义务，而在任何一种情况下，导致该担保人成为被排除的附属公司的情况除外(由于本协议定义(A)款的原因除外)。行政代理将(以及贷款人和L/信用证发行人不可撤销地授权和指示行政代理，由公司承担费用)签立并向适用的担保人交付担保人可能合理要求的文件，以作为该豁免的证据。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或证明任何担保人根据本第9.09节规定的担保和其他贷款文件或任何其他贷款文件所承担的义务。

(C)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

9.10无其他职责。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份适用者除外。

9.11 ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，向本公司或任何其他贷款方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他贷款方至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)为

适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 8414第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还表示(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，(Y)该人自成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本公司或任何其他贷款方或为其利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

9.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销金额，并包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按适用货币不时生效的适用隔夜利率计算。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。

9.13担保现金管理协议和担保对冲协议。除本协议或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.03条xi条款、担保或任何抵押品的利益的，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本章程或任何其他贷款文件或以其他方式提起的任何诉讼

对于抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或xi条款、担保或任何抵押品文件的任何修改、豁免或修改)，除以贷款人身份外，且仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在偿还贷款文件项下产生的所有未偿债务、所有信用证的到期、终止或现金抵押以及所有承诺终止的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的债务作出其他令人满意的安排。

第十条
其他

10.01修订等除第2.14节关于增量融资修正案的规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何借款人或任何其他贷款方的任何同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和本公司或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认(前提是行政代理不得无理扣留或推迟其确认)，否则无效。而每一上述放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何贷款人的任何承诺)；

(C)推迟本协定或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人(或任何贷款人)支付的本金、利息、手续费或其他款项，而无需得到每一位将延期付款的贷款人的书面同意；

(D)未经每名贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节最后一段第(Y)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项；然而，(A)只需征得所需贷款人的同意即可(1)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(2)修改本合同项下的任何财务契约(或本协议中使用的任何界定的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，也不应视为降低任何贷款或L/C借款的本金或本合同中规定的利率。或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，以及(B)为了实施任何ESG修正案，

只有在征得公司、可持续发展协调员和所需贷款人同意的情况下，本协议和其他贷款文件才可根据第2.19节进行修改；

(E)(I)更改第2.13节或第8.03节，其方式将改变第2.13节或第8.03节所要求的付款比例分担或付款顺序的应用，而未经受此直接不利影响的每一贷款人书面同意，或(Ii)未经每一直接受影响的贷款人书面同意，将本协议项下的债务从属于任何其他债务或其他债务，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效果；

(F)未经各循环贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；

(G)修订第2.17节，修改或免除要求每个贷款人同意在没有每个循环贷款人书面同意的情况下增加一名指定借款人的要求；

(H)未经各贷款人书面同意，更改本款的任何规定或“规定贷款人”的定义；

(I)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保人对借款人的债务担保的全部或实质上的全部价值，或免除公司对指定借款人的债务担保；

(J)除非以书面形式并由L信用证出票人在所需贷款人或每一直接受影响的贷款人(视属何情况而定)之外签署，否则不影响L信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；

(K)除非以书面形式并由除所要求的贷款人或每名直接受影响的贷款人(视属何情况而定)以外的回旋放款人以书面签署，否则不影响回旋放款人在本协议或任何贷款文件下的权利或义务；或

(L)除非以书面形式并由行政代理人在所需贷款人或每个直接受影响的贷款人(视情况而定)之外签署，否则不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意，(Ii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的任何影响贷款的破产重组计划上投票，各贷款人承认，《美国破产法》第1126(C)条的规定取代了本协议规定的一致同意条款，且(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力。

即使有任何与本协议相反的规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改和重述(但须征得公司和行政代理的同意)。如果在该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺将终止，该贷款人将不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付所有本金，利息和本协定项下应付或应计的利息和其他款项(但补偿债务和其他或有债务除外，在每一种情况下，这些债务和其他或有债务均未到期和应付，且未提出索赔)。

尽管本协议有任何相反的规定，(W)行政代理和公司可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)该等修改，该等修改将在未经该贷款文件的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，并且(Ii)贷款人应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对此类修改，(X)可根据第2.14条实施增量融资修订，(Y)可修改费用函，或放弃其下的权利或特权，只有当事各方和(Z)行政代理和公司可以书面形式作出第3.03节规定的修改。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给任何贷款方、行政代理人、L/信用证出票人或周转放款人，则寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往附表10.02或该贷款人的行政问卷(视情况而定)中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如适用，包括只向贷款人在当时有效的行政问卷上指定的人士发出通知，以交付可能包含与本公司有关的重要非公开资料的通知)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L汇票出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、周转贷款机构、L/信用证发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标识其网站地址。但就第(I)及(Ii)款而言，如上述通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对于公司或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对公司、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对公司、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等本公司、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)通知和其他通信可能收到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址

以及(Ii)向该贷款人发出准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证出票人和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。此处或其中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下的使其受益的权利和救济，(C)任何贷款人根据第2.13节的规定(符合第2.13节的条款)行使10.09款规定的抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；弥偿；损害豁免

(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的有据可查的自付费用(在法律费用的情况下，限于一名首席律师(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师)向行政代理及其关联公司支付的合理、有文件记录的费用、支出和其他费用，作为一个整体)，这些费用与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论此处或因此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的有据可查的自付费用(就法律费用而言，限于L/信用证出票人的一名外聘律师的合理、有文件记录的费用、支出和其他费用)；及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人发生的所有有文件证明的自付费用(包括(但不限于，就律师费而言)费用)行政代理、贷款人和L/C出票人的一名主要外部律师(以及在每个相关司法管辖区的一名当地律师)的收费和支出，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为受影响的贷款人额外增加一名法律律师，作为一个整体，以解决任何此类实际或潜在的利益冲突)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用和支出，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每名贷款人、可持续发展协调人和L汇票发行人，以及上述任何人士的每一关联方(每名该等人士被称为“受偿人”)，使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括(如属律师费)一名主要外聘律师(及每一有关司法管辖区的一名本地律师)的合理费用、收费及支出，视为所有受偿人的合理费用、收费及支出)，并使每名受偿人免受损害。任何第三方、本公司或任何其他贷款方因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受赔人提出的索赔或索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但上述弥偿并不适用于任何

在该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)被具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该受赔方(或其任何相关受赔方)的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内，(Y)由于公司或任何其他贷款方就实质性违反该受赔方(或其任何相关受赔方)在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受赔方提出的索赔，若本公司或该其他贷款方已就具司法管辖权的法院裁定该申索获得胜诉的最终及不可上诉判决，或(Z)仅因受偿方之间的纠纷(除非争议的获偿方之一是以其行政代理人、安排人、L/C发行人、摆动贷款机构或本协议或任何其他贷款文件项下的任何类似角色而行事或履行其职责)，且不涉及本公司或其任何联属公司的任何作为或不作为，则不涉及本公司或其任何联属公司的任何作为或不作为。就本条款而言，“相关受赔人”指(1)该受偿人或其任何附属公司各自的董事、高级职员或雇员，以及(2)该受偿人或其任何附属公司的代理人、顾问或其他代表，在本条第(2)款的情况下，代表该受偿人或其附属公司或按其指示行事。

(C)由贷款人偿还。如本公司因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、可持续发展协调人、L汇票发行人、摆动额度贷款人或上述任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、可持续发展协调人、L/C发行人、摆动额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、可持续发展协调员、L/C发行人或摆动额度贷款人以其身份或针对前述任何相关方代表行政代理(或任何该等分代理)、可持续发展协调人、可持续发展协调人而招致或提出的，L信用证发行人或摆动额度贷款人与该能力有关。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方均不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的交易而引起、与之相关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与之相关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，向本协议的任何其他一方及其每一关联方提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用(受赔方向第三方发生或支付的任何损害除外，该受赔方以其他方式有权获得上述赔偿)。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受偿方(或其相关受赔方)的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总循环承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果本公司根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第10.0.07节所包含的限制和同意)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)公司应已向行政代理人支付(或安排指定借款人支付)第10.07(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本条款10.05要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

尽管第10.05款有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的贷款人在本合同项下的任何未付信用证不得随时被替换，除非作出令该贷款人满意的安排(包括在

(I)已就该未清偿信用证作出(I)(I)担任行政代理的贷款人，除非符合第9.06节的规定，否则不得被替换；(Ii)在形式和实质上由发行人出具，并令L/信用证发行人合理满意，或根据L/信用证发行人合理满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)。

预留10.06笔付款。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、L汇票出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.07名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就(B)款而言，包括参与L/信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)转让贷款人的全部剩余承付款和当时欠它的相关贷款或同时转让给相关核定资金的转让(在给予之后确定)

此类转让的效力)至少等于本节(B)(I)(B)款规定的总金额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如承诺当时尚未生效，则指转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期：就循环承付款(及其相关循环贷款)的任何转让而言，不得少于5,000,000美元，就任何递增定期贷款而言，不得少于1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，且只要第8.01(A)、(F)或(G)节所述的违约事件并未发生且仍在继续，则本公司同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺(及其相关循环贷款)及其未偿还的增量定期贷款的全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得公司同意(同意不得无理拒绝或拖延；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)项所述类型的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)此类转让属于贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)下列转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何循环承诺，如转让对象不是贷款人，而该贷款人就适用的融资作出承诺，则该贷款人的附属机构或核准基金与该贷款人有关，或(2)向非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金以外的人士提供任何增量定期贷款；

(C)如转让会增加下列各项，则须征得L/发证人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)。

受让人在一份或多份信用证项下参与风险承担的义务(不论当时是否未清偿)；以及

(D)任何循环承诺或循环贷款的转让均须征得周转行贷款人的同意(同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向公司转让。不得向(A)本公司或本公司任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士作出该等转让。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权就事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益

发生在该转让生效日期之前)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)的记录。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册须供任何借款人及贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)条款另有规定外，本公司同意每名参与者均有权享有第3.01、3.04及3.05节(受其中的要求及限制规限)的利益，犹如其为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括身份

任何参与者或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)向任何人披露，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式进行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但如果参与者获得适用的参与后发生法律变更而有权获得更多付款，则不在此限。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，假若一名以L/信用证发行人身份行事的贷款人或摆动额度贷款人于任何时间根据上文(B)条转让其所有承诺及贷款，则该贷款人可(I)在向本公司及贷款人发出三十(30)天通知后辞去L/C发行人职位及/或(Ii)在向本公司发出三十(30)天通知后辞去摆动额度贷款人职位。如本公司辞任L/C发行人或摆动额度贷款人，本公司有权从贷款人中委任L/C发行人或摆动额度贷款人的继任人；然而，(X)本公司未能委任任何该等继任者并不影响L/C发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的辞职，及(Y)L/C发行人的任何继任者须经行政代理批准(该项批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果贷款人辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其辞去L/信用证发行人职务生效之日对其签发和未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求循环贷款人提供作为基准利率承诺贷款的循环贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求循环贷款人发放基础利率承诺贷款的循环贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。在L/信用证出票人和/或周转放款人的继任人被指定并被适用的贷款人接受后，(A)该继任人应继承并被赋予卸任的L/信用证出票人或周转放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的L/C出票人应出具信用证以取代信用证(如有)：由已卸任的L/信用证发行人签发且在继承时尚未完成的信用证，或作出令已退休的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将卸任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

(H)取消资格的院校。

(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让(除非本公司已同意本条款10.06另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，任何受让人在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，该受让人不得追溯视为丧失资格的机构。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)如违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务，(B)在由被取消资格的机构持有的未偿还增量定期贷款的情况下，通过支付(1)本金和(2)该被取消资格的机构为获得该增量定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他应付金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该被取消资格的机构转让和转授其所有利息，而没有追索权(按照并遵守本条款10.06所载限制)，向符合条件的受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应按下列金额中的较小者承担这些义务：(1)本金金额和(2)被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件；但条件是：(X)公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)，(Y)该转让不与适用法律相冲突，以及(Z)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于预付被取消资格的机构持有的增量定期贷款。

(III)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(2)为了根据任何债务救济法(“债务人救济法”)就任何重组计划或清算计划进行表决

如果被取消资格的机构当事人同意(I)不对该重组计划进行表决，(Ii)如果该被取消资格的机构确实对该重组计划进行了表决，尽管前述第(I)款有限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)的规定予以指定。在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(Iii)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施前述条款(Ii)的请求提出异议时，不应计入此类投票。

(IV)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴本公司提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”出借人的平台部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。

10.08某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其关联方(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对其或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或根据第2.14节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何与借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)(有一项理解，即DQ名单可向任何受让人或潜在受让人披露)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对本公司或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经本公司同意，或(I)在该等信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从本公司或其任何附属公司以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本协议并未禁止任何个人向政府、监管或自律机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但不包括

行政代理、任何贷款人或L/C发行人在本公司或任何附属公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息(条件是如果该等信息是由接收行政代理、贷款人或L/C发行人(视情况而定)负有保密义务的消息来源提供的，则该消息来源，据该接收行政代理、贷款人或L/C发行人(视情况而定)所知，并不因此类披露而违反该义务)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.09抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/信用证发行人或任何该等关联公司向本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的贷方或账户支付本协议项下或本协议项下或向该贷款人或L/信用证发行人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的本公司或该借款方现在或以后所承担的任何及所有义务，不论该贷款人是否L/C发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或L/C发行人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同或对该债务负有债务的分支机构或办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.10利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期的债务期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.11一体化；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.12 [故意遗漏].

10.13申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或任何其他债务(在每种情况下未到期和应支付的赔偿义务和其他或有债务除外)仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未偿还(除非现金抵押)，该等陈述和担保应继续有效。

10.14可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.15 [故意遗漏].

10.16适用法律。

(A)本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本合同的每一借款方都不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院和任何上诉法院对本协议的任何其他当事人或其关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.17放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.18整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.19不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司承认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理和安排人提供的关于本协议的安排和其他服务，贷款人一方面是公司与其关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)公司咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)本公司有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任本公司或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对本公司或其任何关联公司就拟进行的交易均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与本公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向本公司及其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

10.20电子执行；电子记录；副本..

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何出借方均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何贷款方同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。

行政代理人或任何贷款方均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或任何贷款方对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理和贷款方应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

10.21《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别贷款方的其他信息。贷款各方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

10.22判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于适用借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.24关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.25修正案和重述。本协议双方同意，在截止日期，下列交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了全部修订和重述；(B)在截止日期未履行的现有信贷协议下的所有债务在各方面均应继续，并应被视为本协议项下的未清偿债务；和(C)在本合同签订之日向贷款人、信用证发行人、行政代理和现有信贷协议项下义务的每个其他持有人作出的可能被修订或重述的担保，对该等义务应保持完全的效力，并在此重申。双方在此进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第10.01条的条款对现有信贷协议进行的修订。尽管本协议有任何相反规定，各贷款人特此放弃根据现有信贷协议第3.05节于成交日期对现有信贷协议进行再融资而获得赔偿的任何权利。

第十一条
担保

11.01保证，责任限制。

(A)本公司特此绝对、无条件及不可撤销地保证：(I)每个借款人现在或以后根据或关于贷款文件(包括但不限于对贷款文件的任何修订)而存在的所有债务，不论是本金、偿还义务、利息、保费、费用、罚款、赔偿、合同事由、费用、赔偿、合同事由、费用、罚金、赔偿、合同事由、费用、费用、罚金、赔偿、合同诉因、费用、费用、罚金、赔偿、合同诉因、费用、费用、罚金、费用、费用、罚金、本金、偿还义务、利息、保费、费用、罚金或其他方式，在到期时按时付款。(Ii)其他贷款方或附属公司现在或以后就有担保现金管理协议和有担保对冲协议而存在的所有债务(该等债务为“担保债务”)。在不限制前述一般性的情况下，本公司的责任应延伸至构成部分担保债务的所有金额，且任何其他贷款方或子公司将根据或就贷款文件(或有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，视适用情况而定)向行政代理或任何贷款人(或其关联方)欠下的金额，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在而无法强制执行或不允许执行。

(B)本公司及其行政代理xi、行政代理及彼此贷款人接受本条后，特此确认，所有此等人士的意愿是，就破产法(定义见下文)、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于本条xi的任何类似外国、联邦或州法律及本公司在本章程项下的义务而言，本章程细则xi及本公司在本章程细则下的责任不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、其他贷款人及本公司在此不可撤销地同意，本公司在任何时候根据本细则xi承担的义务应限于最高金额，从而使本公司根据本细则xi承担的义务不构成欺诈性转让或转让。就本协议而言，“破产法”是指美国法典第8.01(F)节或第11章所指的任何程序，或任何类似的外国、联邦或州法律，以免除债务人的债务。

(C)本公司在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本条xi条款或任何其他担保，需要向行政代理或任何贷款人支付任何款项，本公司将在法律允许的最大范围内，

向对方担保人和其他担保人支付此种数额，以最大限度地根据贷款文件或就贷款文件向行政代理和贷款人支付总金额。

11.02绝对保证。本公司保证，担保债务将严格按照贷款文件(或担保现金管理协议或担保对冲协议，视情况而定)的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或行政代理和任何贷款人与此相关的权利。本公司根据或就本细则承担的责任xi独立于任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的担保责任或任何其他责任，为执行本章程细则，本公司可向本公司提出及起诉一宗或多宗独立诉讼，不论是否针对任何其他贷款方或是否有任何其他贷款方参与任何该等诉讼或诉讼。公司根据本条xi承担的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或全部，公司特此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与担保债务有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何其他贷款方根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件(或证明债务的其他文件)的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于，因向任何贷款方或其任何附属公司提供额外信贷或以其他方式增加担保债务而导致的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(D)以任何方式将抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何贷款方在贷款文件或任何其他资产下的所有或任何担保债务或任何其他债务的抵押品；

(E)任何借款方或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)行政代理或任何贷款人没有向任何贷款方披露与贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(本公司免除贷款人披露该等信息的任何责任)；

(G)任何其他人没有签立或交付保证、任何保证补充(如其中所界定的)或任何其他保证或协议，或没有免除或减少任何担保人或其他担保人或担保人对保证义务的法律责任；或

(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何贷款人的任何代理的存在或依赖

否则，这可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如行政代理或任何贷款人或任何其他人士在本公司或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，行政代理或任何贷款人或任何其他人士在任何时间撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，则本细则xi将继续有效或恢复有效(视情况而定)，一如该等付款未予支付。

11.03放弃和确认。

(A)本公司在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本条款xi有关的任何担保义务的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)本公司在此无条件及不可撤销地放弃撤销本细则xi的任何权利，并承认本细则xi的性质继续存在，并适用于所有担保债务，不论是现在或将来存在的。

(C)公司在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救措施而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响本公司的代位权、报销、免责、出资或赔偿权利，或本公司针对任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品进行诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对本公司在本合同项下的义务或与本公司的义务有关的任何抵销或反索赔的任何权利而提出的任何抗辩。

(D)本公司承认，行政代理可在不通知本公司或向本公司提出要求的情况下，在不影响本章程细则xi规定的责任的情况下，以非司法销售的方式收回任何抵押贷款，本公司特此放弃行政代理和其他贷款人就此类非司法销售后的任何缺陷向本公司追回的任何抗辩，以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益。

11.04代位权。本公司在此无条件且不可撤销地同意不对任何其他贷款方或任何其他内部担保人行使其现在拥有或今后可能获得的任何权利，这些权利是由于本公司根据或关于xi条款或任何其他贷款文件的义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与行政代理或任何贷款人针对任何其他贷款方或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括：任何其他贷款方或任何其他内部担保人直接或间接以现金或其他财产或通过

除抵销或以任何其他方式就该等索偿、补救或权利而作出的付款或担保外，除非及直至所有担保债务及根据本条细则应支付的所有其他款项已悉数以现金支付(补偿债务及其他或有债务除外，在每种情况下均未到期及应付，且未有人提出申索)，则所有信用证应已届满或终止，而承诺亦已届满或终止。如果在下列最后一项之前的任何时间向公司支付违反前一句话的任何款项：(A)以现金形式支付担保债务和根据本条xi应支付的所有其他款项，(B)到期日和(C)所有信用证到期或终止的最后日期，应以信托形式收取并为贷款人的利益持有该等款项，须与本公司其他财产及资金分开，并须随即以所收到的相同形式(连同任何所需的批注或转让)支付或交付予行政代理，以贷记及运用于根据本条细则应支付的债务及xi根据本条细则应付的所有其他款项(不论到期或未到期)，或用作抵押品以抵押本细则下xi其后产生的任何担保债务或其他应付款项。如果(I)公司应向行政代理或任何贷款人支付全部或任何部分担保债务，(Ii)所有担保债务和根据本条xi应支付的所有其他金额应已全额支付(补偿债务和其他或有债务除外，在每种情况下均未到期和应付，且没有索赔)，(Iii)到期日已经发生，(Iv)所有信用证已经到期或终止，贷款人将应公司的要求和费用签署并向公司交付适当的文件，无追索权及无陈述或担保，以证明本公司以代位权方式将本公司根据本细则xi作出的有关付款所产生的担保责任权益转让予本公司。

11.05没有放弃，补救措施。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

11.06从属关系。本公司特此规定，在第11.06节规定的范围和方式下，其他借款方对本公司的任何和所有债务、债务和其他义务(“从属债务”)从属于担保债务：

(A)禁止付款等在任何违约事件发生后及持续期间(包括根据任何破产法与任何其他贷款方有关的任何法律程序的开始及继续)，除非行政代理另有同意，否则本公司不得要求、接受或采取任何行动以收取因附属债务而产生的任何款项。

(C)移交。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序)，如果行政代理提出要求，公司应作为受托人收取、强制执行和收取作为受托人的附属债务

(B)本公司不会因担保债务(包括所有呈请书后的利息)而向行政代理支付该等款项，连同任何必需的背书或其他转让文书，但不会以任何方式减少或影响本公司在本条细则其他条文下的责任xi。

(D)行政代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他贷款方的任何诉讼的开始和继续)，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以公司的名义收集和执行并提交关于次级债务的索赔，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)，以及(Ii)要求公司(A)收集和执行，并提交关于以下事项的索赔：(B)向行政代理支付就该等债务收到的任何款项，以用于担保债务(包括任何和所有请愿书后的利息)。

11.07保持良好状态。如果本公司在任何特定贷款方根据贷款文件作出的担保或授予留置权的任何情况下对任何互换义务生效时，公司是合格的ECP担保人，特此绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款第11.07条承担的义务和承诺根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。本公司在第11.07节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已完全支付和全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，本公司打算在第11.07节中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

附件B

修正后的保证

(见附件)

第二修正案附件b

第二次修订和重述保证

本第二次修订和重述的担保(“担保”)的日期为2022年10月31日，由本合同签字页上“附属担保人”和其他担保人(如第8(B)节所定义)所列明的人士(该等人士和附加担保人共同为“担保人”，个别为“担保人”)以行政代理和贷款人(各自如下文所述的信贷协议中所定义的那样，就本文而言，应包括作为有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议的一方的贷款人的附属公司)作出。

初步陈述

鉴于，特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)与美国银行签订了于2022年10月31日生效的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改后的“信贷协议”；其中定义的资本化术语及本文中未另作定义的术语按本文定义)与美国银行作为行政代理、摆动额度贷款人、L/C发行人及其他贷款方订立。

鉴于，每位担保人将从信贷协议预期的交易中获得重大的直接和间接利益，而贷款人根据信贷协议不时发放贷款的先决条件是，每位担保人同意根据本担保条款，在担保方与作为行政代理人的美国银行(“现有担保”)之间修订和重述截至2018年9月12日(经修订、补充或以其他方式修改)的某些现有修订和重述担保。

因此，考虑到这一前提，并为诱使贷款人发放贷款和L信用证发行人根据信用证协议不时签发信用证，各担保人与彼此担保人共同和各别同意如下：

第一节保证，责任限制。

(A)每一担保人在此绝对、无条件及不可撤销地保证：(I)每一其他借款方现在或以后根据或关于贷款文件(包括但不限于对贷款文件的任何修改)而承担的所有债务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的，也不论是本金、偿还义务、利息、保险费、费用、罚金、赔偿、合同事由、费用、罚金、赔偿、合同事由、费用、罚金、赔偿、合同诉因、费用、罚金、费用、本金、偿还义务、利息、保费、罚金或其他方式，在到期时按时付款。(Ii)其他贷款方或附属公司现在或以后就有担保现金管理协议和有担保对冲协议而存在的所有债务(该等债务为“担保债务”)。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，且任何其他贷款方或子公司将根据或就贷款文件(或有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，视适用情况而定)向行政代理或任何贷款人(或其关联方)欠下的金额，但由于涉及该另一借款方的破产、重组或类似程序的存在而无法强制执行或不允许执行。

(B)每个担保人，在接受本担保后，行政代理和其他贷款人特此确认，所有这些人的意图是，本担保和每个担保人在本担保书项下的义务不构成破产法(如下所定义)、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于本担保书的任何类似外国、联邦或州法律以及每个担保人在本担保书下的义务的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、其他贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限于最高金额，从而使担保人在本担保书下的义务不构成欺诈性转让或转让。就本协议而言，“破产法”是指信贷协议第8.01(F)节或美国法典第11章或任何类似的外国、联邦或州法律中所指的任何程序，以免除债务人的债务。

(C)每名担保人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保或任何其他担保需要向行政代理或任何贷款人支付任何款项，该担保人将在法律允许的最大范围内向每一其他担保人和每一其他担保人提供此类金额，以最大限度地根据或关于贷款文件向行政代理和贷款人支付总金额。

第二节绝对保证。每个担保人保证担保债务将严格按照贷款文件(或有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，视情况而定)的条款进行偿付，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或行政代理和任何贷款人的权利。每个担保人在本担保下或与本担保有关的义务独立于任何其他贷款方根据或关于贷款文件而承担的担保义务或任何其他义务，并且可以针对每个担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否针对本公司或任何其他贷款方提起任何诉讼，或者本公司或任何其他贷款方是否参与任何该等诉讼。每个担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或全部，每个担保人在此不可撤销地放弃它现在可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与担保债务有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何其他贷款方根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件(或证明债务的其他文件)的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于，因向任何贷款方或其任何附属公司提供额外信贷或以其他方式增加担保债务而导致的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(D)以任何方式将抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何贷款方在贷款文件或任何其他资产下的所有或任何担保债务或任何其他债务的抵押品；

(E)任何借款方或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)行政代理或任何贷款人没有向任何贷款方披露与贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何信息(每名担保人免除贷款人披露此类信息的任何义务)；

(G)任何其他人没有签立或交付本保证、任何保证补充条款(如下文所界定)或任何其他保证或协议，或任何担保人或其他保证人或担保人就保证义务免除或减少法律责任；或

(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何贷款人的任何代理的存在或依赖，否则可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果在本公司或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，任何担保债务的任何付款在任何时间被行政代理或任何贷款人或任何其他人撤销或以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。

第3节放弃和承认。

(A)各担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本担保有关的及时、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)每个担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，适用于所有担保义务，无论是现在还是将来存在的。

(C)每一担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救办法而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利，或该担保人针对任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对该担保人在本合同项下的义务的任何抵销权或反请求权的任何抗辩。

(D)每个担保人都承认，行政代理可以在不通知或要求担保人的情况下，在不影响担保人在本担保项下的责任的情况下，以非司法销售的方式取消任何抵押贷款的抵押品赎回权，每个担保人在此放弃行政代理和其他贷款人对担保人在此类非司法销售后的任何缺陷的任何抗辩，以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益。

(E)每名担保人在此无条件且不可撤销地免除行政代理人或任何贷款人向担保人披露以下任何事项、事实或事情的责任

任何其他借款方或其任何子公司的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景，现在或将来由管理代理或任何此类贷款人知晓。

(F)每个担保人都承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且第2节和第3节所述的豁免是出于对此类好处的考虑而作出的。

第四节代位求偿权每一担保人在此无条件且不可撤销地同意不行使其现在拥有或以后针对公司、任何其他贷款方或任何其他内部担保人因担保人根据或关于本担保或任何其他贷款文件的义务的存在、付款、履行或执行而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与行政代理或任何贷款人对公司、任何其他贷款方或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权或合同项下，法律或普通法，包括但不限于以现金或其他财产、抵销或任何其他方式直接或间接从本公司、任何其他贷款方或任何其他内部人士担保人处收取或收取因该等索偿、补救或权利而产生的付款或担保的权利，除非及直至本担保项下的所有担保债务及所有其他应付款项已全数以现金支付，则所有信用证均已到期或终止，而承诺亦已到期或终止。如果在(A)以现金形式支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额、(B)到期日和(C)所有信用证到期或终止的最后日期之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何金额，则该金额应以信托形式收取并为贷款人的利益而持有，应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给行政代理，以根据贷款文件的条款贷记并应用于本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为任何担保义务或随后产生的本担保项下的其他应付金额的抵押品。如果(I)任何担保人向行政代理或任何贷款人支付全部或部分担保债务，(Ii)所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额应以现金全额支付，(Iii)到期日应已发生，以及(Iv)所有信用证应已到期或终止，贷款人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付适当的文件，无追索权，无代表或担保，以代位权方式将担保人根据本担保支付的担保债务中的权益转移给担保人的必要证据。

第5节.支付免税等任何担保人根据或就本担保或任何其他贷款文件所作的任何及所有付款，均应免收、清楚及不扣除任何及所有现时或未来的税项，其程度与本公司须根据信贷协议第3.01节的条款作出付款的程度相同。信贷协议第3.01节的规定应适用于每一位担保人，但作必要的变通。

第6节陈述和保证。各担保人特此作出本公司在贷款文件中对该担保人作出的每项陈述和保证，并在此进一步陈述和保证如下：

(A)本保证生效的先决条件不存在未得到满足或放弃的情况。

(B)该担保人在不依赖行政代理或任何贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本担保书以及该担保人是或将作为当事人的其他贷款文件，并且该担保人承担所有责任，以告知和保持对该另一贷款方的业务、状况(财务或其他)、经营、业绩、财产和前景的了解。

第7条.契诺各担保人承诺并同意，只要担保债务的任何部分(在每种情况下未到期、未支付且未提出索赔的赔偿义务和其他或有债务除外)仍未支付、任何信用证应为未偿还且未进行现金抵押、或任何贷款人有任何有效的承诺，则该担保人将履行并遵守所有条款，并促使其每一子公司履行并遵守所有条款，贷款文件中所列的契诺和协议必须履行或遵守，或者公司已同意促使担保人或附属公司履行或遵守。

第8节.修订、担保补充等

(A)对本保证任何条款的任何修改或放弃，以及任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改或放弃应以书面形式，并符合信贷协议第10.01条的规定。

(B)在任何人签署并交付实质上以本合同附件A的形式提供的担保补充文件(每份“担保补充文件”)后，(I)该人应被称为“附加担保人”(“附加担保人”)，并应成为本担保项下的担保人，而本担保中凡提及“担保人”，也应指并应提及该额外担保人，而在任何其他贷款文件中，凡提及“附属担保人”，亦应指代该额外担保人，及(Ii)凡提及“本担保人”，“本担保”、“本担保”或与本担保相关的词语，以及任何其他贷款文件中提及“担保”、“本担保”、“本担保”或本担保的同类词语，均应指并作为本担保补充补充的本担保的参照。

第9条.通知等本担保项下要求或允许发出的所有通知应符合信贷协议的第10.02条。

第10条。没有放弃，补救措施。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第11条抵销权如果违约事件已经发生并且仍在继续，特此授权行政代理、各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大程度上抵销和运用行政代理、该贷款人、上述L/信用证出票人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，不论以何种货币)以及其他债务(以何种货币计算)。或任何担保人的贷方或账户的任何上述关联方，以抵偿担保人现在或以后根据贷款文件向行政代理方承担的任何和所有义务，该贷款人、上述L/信用证发放人或上述关联方，无论该行政代理方、上述贷方、上述L/信用证发行方或上述关联方是否已根据本担保或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管该等义务可能是或有的或有的，

未到期或欠行政代理的分支机构、办事处或关联公司、贷款人或不同于持有此类存款或对此类债务负有债务的分支机构或办事处或关联公司的L/信用证出票人；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即按照信贷协议第2.16节的规定支付给行政代理机构，以便进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。行政代理人、每一贷款人、L/信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是行政代理、上述贷款人、L/信用证出票人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。行政代理和每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知担保人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12节.赔偿

(A)每名担保人在此同意受信贷协议第10.04节的规定约束，具有同等效力和效力，并在相同程度上，犹如该担保人是信贷协议的一方，以及该第10.04节中对本公司的提及即为对该担保人的提述。

(B)在不影响任何担保人在本担保项下的任何其他协议或任何其他贷款文件的存续的情况下，本担保终止后，第2节第5节和第12节最后一句中包含的各担保人的协议和义务仍然有效。

第13条从属地位各担保人特此规定，在本第13条所述的范围和方式下，每一担保人对另一贷款方所欠担保人的任何和所有债务、债务和其他义务(“附属债务”)从属于担保义务：

(A)禁止付款等在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序)，除非行政代理另有同意，否则任何担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于次级债务的付款。

(B)预先支付担保债务。在任何破产法下与任何其他贷款方有关的诉讼中，每个担保人都同意，在担保人收到任何次级债务付款之前，贷款人应有权在收到任何次级债务付款之前收到所有担保债务的全额现金付款(包括在任何破产法下的诉讼程序开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权(“请愿后利息”))。

(C)移交。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他贷款方的任何诉讼的开始和继续)，如果行政代理提出要求，每个担保人应收取、强制执行和接受作为贷款人受托人的次级债务的付款，并将该等付款交付给行政代理，包括任何必要的背书或其他转让文书，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保其他条款下的责任。

(D)行政代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序)，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以每名担保人的名义，收集和强制执行并提交关于次级债务的索赔，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有请愿后利息)，以及(Ii)要求每一担保人(A)收集和强制执行，并提交关于以下事项的索赔：(B)向行政代理支付就该等债务收到的任何款项，以用于担保债务(包括任何和所有请愿书后的利息)。

第14节继续担保，信贷协议项下的转让。

(A)本担保是一项持续担保，应(A)在符合第12(B)条的规定下，继续保持十足效力，直至(I)本担保项下的担保债务和所有其他应付金额(在每种情况下，但尚未到期和应付的赔偿债务和其他或有债务除外)均已全额偿付，(Ii)所有信用证均已到期或终止或以现金作抵押，以及(Iii)所有承诺均已到期或终止；(B)对担保人、其继承人和受让人具有约束力；(C)符合贷款人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由贷款人及其继承人、受让人和受让人执行。在不限制前一句(C)项之一般性的原则下，任何贷款人可将其于信贷协议项下之全部或任何部分权利及义务(包括但不限于其全部或任何部分承诺、所欠贷款及其持有之票据)转让或以其他方式转让予任何其他人士，而该等其他人士随即将在此或以其他方式获授与该贷款人有关之一切利益，以信贷协议第10.07节所规定之范围为准。除非信贷协议明确允许，未经贷款人事先书面同意，任何担保人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

(B)尽管有上述规定，在信贷协议允许的任何交易完成或信贷协议未禁止的其他情况发生后，担保人应在本公司发出书面通知后自动解除其在本担保和其他贷款文件下的义务，在任何一种情况下，导致担保人成为被排除的附属公司(由于其定义的(A)款除外)。行政代理将由公司或适用的担保人承担费用，签署并向担保人交付公司或担保人可能合理要求的文件，以证明该免责声明。

第15节外币如果根据本担保产生的或与本担保有关的任何索赔被简化为以一种货币(“判决货币”)计价的判决，而不是以担保债务计价的货币或根据本担保债务计价的货币(统称为“债务货币”)计价的，判决应以判决货币等值于判决中包括的债务货币计价的索赔金额，该判决于判决日期确定。任何判定货币中的任何债务货币金额的等价物，应使用根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率计算。担保人应赔偿行政代理人和贷款人，并使他们免受因任何债权被减少为判决之日至担保人支付之日之间因汇率变化而造成的一切损失或损害，或任何此类判决的金额未能按本款规定计算的情况。

第16节执行的对应物。本保证和与本保证有关的各项修改、放弃和同意可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本签署，包括

纸质和电子对应物，但所有这些对应物都是同一协议。本担保以及与本担保相关的每项修订、放弃和同意均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。

第17节管辖法律、管辖权、放弃陪审团审判等

(A)本担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(B)每名担保人不可撤销地及无条件地同意，其不会在纽约州法院及纽约南区美国地区法院以外的任何法院及任何上诉法院提起任何与本担保书或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是以合约或侵权或其他方式，并同意就任何该等诉讼而提出的所有申索，均不可撤销及无条件地服从该等法院的司法管辖权，诉讼或程序可以在这样的纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在这样的联邦法院进行。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何一方在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)本合同各方不可撤销地同意以信贷协议第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本担保的任何内容均不影响本担保的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利

(E)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本担保或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本担保或任何其他贷款文件或交易相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同的每一方(I)证明没有任何代表、代理人

任何其他人的或任何其他人的代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认其和本担保的其他当事人是受本担保和其他贷款文件的引诱而订立本担保和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互豁免和证明。

第18节.对任何支持的合格FC的确认。信贷协议第10.24节在此作必要的参考并入。

第19条修订及重述行政代理和现有保证的担保方在此同意，本保证应自动视为对现有保证的全部修改、取代和重述。现有担保产生的所有债务、义务、债务和留置权应继续不受减损，并具有充分的效力和作用，在本担保中进行了修改和重申。本担保不构成现有担保项下现有义务和责任的更新，本担保证明担保人在现有担保项下的义务在此继续、修改和重述。

第20节。保持良好的关系。在任何特定贷款方根据贷款文件作出的担保或授予留置权的每一种情况下对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一担保人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下，产生的此类责任的最高金额，但不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本条款20项下的义务和承诺应保持完全效力，直至已担保的债务已完全偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每个担保人都打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。就本协议而言，(A)“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或当时符合商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节规定的“合格合同参与者”资格的每一贷款方，以及(B)“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第20条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何担保人。

[签名页面如下]

附件A
发送到
担保

补充保证的形式

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

2380绩效博士，

C号楼

邮件代码：TX 2 -984-03-26

德克萨斯州理查森邮编：75082

收信人：罗纳尔多·纳瓦尔

电话：（214）209-1162

法西米勒：(877)511-6124

电子邮件：ronaldo.Naval@bofa.com

第二次修订和重新签署的信贷协议日期为2022年10月31日
方法电子公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，

一方的指定借款人、不时一方的贷款人、

富国银行全国协会作为L/信用证发行人，美国银行作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人

女士们、先生们：

兹提及上述信贷协议及其中所指的保证(该保证于本协议生效之日生效，并可于其后不时修订、补充或以其他方式修改，连同本保证补充，称为“保证”)。本担保或信贷协议中定义且未在本协议中另行定义的大写术语在本协议中按本协议的定义使用。

第一节保证；责任限制。

(A)签字人在此绝对、无条件及不可撤销地保证：(I)每一其他借款方现在或以后根据或关于贷款文件(包括但不限于对贷款文件的任何修订)而承担的所有债务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的，亦不论是本金、利息、保险费、手续费、赔偿金、合同诉讼因由、费用，(Ii)其他贷款方或附属公司现在或以后就有担保现金管理协议或有担保对冲协议而存在的所有债务(该等债务为“担保债务”)。在不限制前述一般性的情况下，签字人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，以及任何其他贷款方根据或关于贷款文件(或有担保现金管理协议或有担保对冲协议，视情况而定)将欠行政代理或任何贷款人的所有金额，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些贷款是不可强制执行或不可允许的。

(B)签署人、行政代理和其他贷款人接受本担保补充条款后，特此确认，所有此等人士的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州而言，本担保补充条款、担保以及以下签字人在本担保条款和义务项下的义务不构成欺诈性转让或转让

适用于本担保书、担保书和以下签字人在本担保书和担保书下的义务的法律。为实现上述意图，行政代理、其他贷款人和签字人在此不可撤销地同意，在任何时候，签字人在本担保附录和担保项下的义务应限于最大金额，从而导致签字人在本担保附录项下的义务和担保不构成欺诈性转让或转让。

(C)签署人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保补充条款、担保或任何其他担保需要向任何贷款人支付任何款项，则签署人将在适用法律允许的最大范围内向其他担保人和其他担保人提供该等金额，以最大限度地根据贷款文件或就贷款文件向贷款人支付总金额。

第二节保证义务。以下签署人在此同意，自上文第一次写明之日起，作为担保人，受本担保书的所有条款和条件的约束，其程度与本担保书下的其他担保人相同。以下签署人还同意，自上文第一次写明之日起，本担保书中提及的“附加担保人”或“担保人”也应指的是以下签署人，而在任何其他贷款文件中提及的“担保人”或“贷款方”，也应指并提及以下签署人。

第三节陈述和保证。以下签署人在此作出与对方担保人相同的声明和保证，符合本担保书第6节的规定。

第四节传真或电子通信交付。本担保补充书可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第5节.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判等

(A)本担保书须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)以下签署人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭，以及上述任何上诉法院以外的任何法庭，对与本担保书、担保书或任何其他贷款文件或与本担保书或其有关的交易有关的任何当事人提起任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，并同意就任何此类诉讼提出的所有索赔，诉讼或程序可以在这样的纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在这样的联邦法院进行。签署人同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保书、担保书或任何其他贷款文件中的任何内容不得

影响任何一方可能以其他方式在任何其他司法管辖区的法院提起与本担保补充、担保或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)在适用法律允许的最大范围内，签字人不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保补充条款、担保或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。在此，签字人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)签署人在此不可撤销地同意以信贷协议第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本保证附录中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)在适用法律允许的最大范围内，签字人在任何直接或间接引起或关于本担保补充文件或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。签署人(I)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(Ii)承认其本人和本担保的其他当事人是受本条款中相互放弃和证明的引诱而订立本担保补充、担保和其他贷款文件的。

非常真诚地属于你，

[额外担保人姓名或名称]

发信人：

标题：

附表2.01

承诺额和按比例分摊

附表5.21

贷款方

附件G

有担保方授权通知的格式

收件人： 美国银行，NA，作为行政代理人

回复： 第二份修订和重述的信贷协议，日期为2022年10月31日，由Methode Electronics，Inc.签订，特拉华州公司（“公司”）、不时发生的其他借款人、不时发生的贷款人以及美国银行，NA，作为行政代理人、Swing Line贷方和信用证发行人（“信贷协议”经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充;本文使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

日期：[日期]

[现金管理银行/对冲银行名称](the“担保方”）根据信贷协议的条款，特此通知您担保方符合 [现金管理银行][对冲银行]根据信贷协议的条款，并且是 [现金管理银行][对冲银行]根据信贷协议和其他贷款文件。

以下是适用的描述 [担保现金管理协议][有担保的对冲协议].

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

以下签署人的正式授权官员已于上述年份签署本通知。

[[受保方],

,

作为一名[现金管理银行][对冲银行]

发信人：

姓名：

标题：