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附件10.43

 

2024年5月6日

 

布莱恩·卡德瓦拉德

美德电子股份有限公司

布林莫尔大道8750 W，1000套房
伊利诺伊州芝加哥60631
美国

Re：临时管理服务协定--增编2

 

本函件系AlixPartners，LLP(下称“AlixPartners”)与Methode Electronics，Inc.(下称“本公司”)于2024年3月1日签订的协议附录2(下称“订约函”)。除非本合同另有修改，否则聘用书的条款和条件仍然完全有效。未在此另行定义的大写术语应具有聘书中赋予它们的含义。如果本附录2的条款与聘书有任何冲突，则以附录2为准。

 

以下是聘书之外的内容：

 

由AlixPartners提供的服务

 

受以下条件限制：

•
AlixPartners获得其风险管理委员会的内部批准；以及
•
收到签署的董事会决议(或公司治理文件要求的类似文件)的副本，作为对任命的正式确认；以及
•
确认公司拥有符合《董事及高级职员责任保险的一般条款及条件》的董事及高级职员责任保险单；

 

AlixPartners将任命Kevin Nystrom担任公司的首席执行官(CEO)，向公司董事会汇报工作。首席执行官的职责将包括领导组织的高级领导团队，监督和批准公司运营中的事项，向董事会、投资者、贷款人、客户、供应商、员工和其他利益相关者报告并积极沟通，以及监督近期转型和提高利润率的努力。首席执行官的职责将分为处理需要他参与的紧急事务和与公司领导层合作实现公司的战略目标。

 

人员配置

 

董事合伙人兼总经理帕特里克·休斯顿将负责这一项目，艾尔·科赫将提供补充监督和指导。必要时，休斯顿先生和科赫先生将与奈斯特罗姆先生合作，以完成本附录2项下提供的服务。此外，AlixPartners及其附属公司与具有专业技能和能力的独立承包商有关系，并可能定期使用这些承包商协助完成这项工作。

 

 

 

 

 

AP Services，LLC|第三大道909号，30层|纽约州纽约市，邮编：10022|212.490.2500|alixpartners.com

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美德电子股份有限公司

时间安排和费用

 

在收到本附录2的执行副本并确认公司遵守上述服务部分第一段规定的要求后，AlixPartners将于2024年5月6日或前后开始此合作。

 

公司应补偿AlixPartners的服务，并补偿AlixPartners的费用，如附表1所述。

如果这些条款得到您的批准，请签署并返回已执行的附录2的副本。

 

终端

 

公司可以随时终止本附录2，无需事先通知。

 

条款和条件的修改

 

双方同意，就本附录2而言，特此修改业务约定书的条款和条件，删除标题为“第8节赔偿”的部分，并用本协议附件A中的语言替换。

 

我们期待着与您合作。

真诚的你，

 

/S/帕特里克·休斯顿

 

 

 

帕特里克·休斯顿

 

 

董事合伙人兼董事总经理

 

 

 

代表AlixPartners，LLP

 

 

同意并确认接受

/s/沃尔特·阿斯帕托雷

作者：Walter Aspatore

其：主席

日期：2024年6月5日

代表Methode Electronics，Inc

 

 

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附表1

费用及开支

 

1.
费用：AlixPartners同意在本合同的范围、假设和人员要求不变的情况下，每周收取70,000美元的专业费用(以下简称“聘用费”)。如果此类范围、假设和/或人员要求发生变化，包括因不可预见的事件引起的变化，双方将本着诚意举行会议，并商定修订后的聘用费。如果本公司终止附录2，则应在终止当周结束前支付专业费用。
 
2.
费用：除费用外，公司还将报销AlixPartners与此项目相关的所有合理的自付费用，如差旅、住宿和餐饮，以及与安全存储和处理客户数据相关的任何技术成本，但协议中未另行规定。

 

3.
付款：AlixPartners将提交每月获得的费用和支出的发票。所有发票均在收到相关发票后三十(30)天内到期并支付。

 

 

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数据保护计划

转让说明

 

AlixPartners一般不会根据附录2代表公司处理任何个人数据，但将接收并可能处理将参与本合约相关服务的公司员工/承包商的个人详细信息，如姓名、职称、电子邮件地址、电话号码。AlixPartners将使用此等个人资料(I)沟通与本合约有关的服务及执行附录2下的服务，以及(Ii)在提供附录2下的服务所需的期间内使用此等个人资料。

 

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附件A

 

 

 

第八节.赔偿

 

公司应赔偿AlixPartners及其联属公司及其合作伙伴、董事、高级管理人员和员工(统称为“AlixPartners方”)因AlixPartners履行服务或本协议项下的义务，或任何第三方使用或依赖协议或工作产品项下提供的服务而招致或遭受的所有索赔(包括但不限于授权接受方的索赔)、责任、损失、开支和损害(“损失”)，并使其不受损害。本赔偿不适用于由AlixPartners的各方直接造成的损失：(I)重大疏忽；或(Ii)故意的不当行为；除非AlixPartners遵守公司或其代表发出的任何指示。公司应支付所发生的损失，包括合理的法律费用和律师费用。如果律师认为，在本赔偿范围内的事项中代表双方产生潜在的利益冲突，AlixPartners各方可以聘请单独的律师代表他们，费用由公司承担。

 

公司应具体包括并承保作为公司董事或高级管理人员的AlixPartners员工和代理人或根据公司政策直接承保责任保险的AlixPartners员工和代理人，该责任保险涵盖其董事、高级管理人员和任何同等职位的员工(“D&O保险”)，保险金额至少为1,000美元万或等值当地货币。本公司将在可向该等人士提出索赔的期间内，维持该等D&O保险的承保范围。应AlixPartners的要求，公司应提供一份其当前的D&O保单的副本、证明该保单完全有效的保险证书(S)以及AlixPartners合理要求的任何其他文件，以证明受保人的委任和承保范围。本公司放弃从D&O保险承保范围中分派给该等人士的权利。如果公司不能将AlixPartners的员工和代理纳入公司的保单，或者没有AlixPartners可以接受的第一美元保险(例如，有针对保单的索赔或受到威胁的索赔)，AlixPartners可以选择购买单独的D&O保险单(费用由公司承担)，仅为AlixPartners的员工和代理提供保险。

 

担任公司或关联公司董事或高级管理人员的AlixPartners员工将获得公司为其董事、高级管理人员和任何同等职位的员工提供的最优惠赔偿条款的好处，无论是根据公司章程或章程、合同或其他方式。公司在本节中的赔偿义务应主要针对AlixPartners可能向其员工提供的任何类似的赔偿义务，并且不得针对该义务进行分配；公司对受赔方的D&O保险应明确针对可能适用于受赔方的任何其他有效且可收取的保险范围(无论是否由AlixPartners提供)。