美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止4月27日, 2024

或

佣金文件编号001-33731

METHODE ELECTRONICS，Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人电话号码（含地区代码）：（708) 867-6777

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：没有一

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 不是 ☒

通过勾选标记标明登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是☒没有☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。 是的 ☐ 没有 ☒

2023年10月27日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），注册人非附属公司持有的普通股总市值为美元452.6百万，并基于纽约证券交易所报告的该日收盘价。

注册人有35,324,385截至2024年7月8日其已发行普通股股份。

方法ELECTRONICS，Inc.

表格10-K

目录
 

部分 I

在此使用的“我们”、“公司”或“方法”是指方法电子公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-k年度报告(“本年度报告”)包括1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述，这些陈述在发表时反映了我们对当前事件和财务表现的看法。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营和业务环境有关的许多风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。所有涉及未来经营、财务或业务表现或我们的战略或预期的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

更多细节和因素在本年度报告的“风险因素”一栏中讨论。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们所作的任何前瞻性陈述仅限于发表之日。无论是由于新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务更新或改变我们的前瞻性陈述，也没有明确表示不承担任何义务。

第1项。业务

业务说明

我们是全球领先的定制工程解决方案供应商，在北美、欧洲、中东和亚洲设有销售、工程和制造基地。我们为原始设备制造商(“OEM”)设计、设计和生产机电产品，利用我们在用户界面、发光二极管(“LED”)照明系统、配电和传感器应用方面的广泛技术。

我们的解决方案广泛应用于交通运输(包括汽车、商用车、电动自行车、航空航天、巴士和铁路)、云计算基础设施、建筑设备和消费电器等终端市场。

收购北欧照明集团(“北欧照明”)

我们于2023年4月20日收购了北欧照明92.2%的流通股。在截至2024年4月27日的年度内，我们收购了北欧照明剩余7.8%的流通股。因此，截至2024年4月27日，我们拥有北欧之光100%的股份。北欧照明的运营结果在工业部门中进行了报告。详情见本年度报告综合财务报表附注3“收购及处置”。

财政年度

我们在最接近4月30日的周六结束的52周或53周的财政年度内保持我们的财务记录。2024财年结束于2024年4月27日，2023财年结束于2023年4月29日，2022财年结束于2022年4月30日，每个财年代表52周的结果。

运营细分市场

我们的业务得到管理，并根据以下四个部门报告我们的财务结果：汽车、工业、接口和医疗。有关详情，请参阅本年报综合财务报表附注15“分部资料及地理面积资料”。

汽车部门直接或通过其分级供应商向汽车原始设备制造商提供电子和机电设备及相关产品。产品包括集成的头顶和中央控制台、隐藏式和符合人体工程学的开关、传输引线框架、镶嵌式模压组件、基于LED的照明和传感器，它们结合了磁弹性传感和其他监测组件或系统运行或状态的传感技术。

工业部门生产室内外照明解决方案、工业安全无线电遥控器、编织软电缆、载流叠层母线及器件、定制电源产品组件，如PowerRail®解决方案、高电流高压柔性电力布线系统以及粉末涂料母线，这些产品和产品应用于各种市场和应用，包括航空航天、商用车、数据中心、工业设备、电力转换、军事、电信和交通。

接口部门为数据中心和宽带市场提供各种基于铜质媒体的高速数字通信解决方案，并为家电市场提供接口面板解决方案。解决方案包括铜收发器、分发点单元和固态场效应型消费者触摸屏。

医疗部分由我们的医疗设备业务Dabir Surface组成，其表面支持技术旨在防止压力伤害。在2024财年第一季度，我们决定启动达比尔表面的停产。2023年10月，我们出售了Dabir Surface业务的某些资产。详情见本年度报告综合财务报表附注3“收购及处置”。

下表反映了过去三个会计年度按部门划分的净销售额百分比。

销售和市场营销

我们的大部分销售活动是由销售经理指导的，他们在现场应用工程师和其他技术人员的支持下与客户合作，将我们的产品设计到他们的系统中。我们的现场应用工程师还帮助我们识别新兴市场和新产品。我们的产品主要通过我们内部的销售人员销售。我们还利用在世界各地设有办事处的独立制造商和销售代表。本年度报告综合财务报表附注15“分部信息及地理区域信息”概述了我们在不同地区的销售及营运情况。销售主要面向原始设备制造商，直接或通过其分级供应商，以及销售合作伙伴和分销商。

材料来源和可获得性

我们采购的主要材料包括专用集成电路、线圈和棒材、铁和铜合金板材、玻璃、LED显示屏、塑料模塑树脂、电容器和电阻器、贵金属和硅压铸件。所有这些项目都可以从几个供应商那里获得，我们通常每个项目都依赖于一个以上的供应商。

有关我们供应链的风险，请参阅本年度报告中的第1A项“风险因素”。

知识产权

我们通常依靠专利、商业秘密、商标、许可证和保密协议来保护我们的知识产权和专有产品。我们已经在美国、欧洲和亚洲获得了多项专利，并有更多与我们的产品相关的国内和国际专利申请正在申请中。我们现有的专利将在2024年至2044年之间的不同日期到期。我们寻求专利，以保护我们在独特和关键的产品和技术上的利益，包括我们的磁弹性扭矩/力传感、电流传感、位移传感和无线电类型的产品。我们不相信任何一项专利对我们的业务是实质性的，任何专利的到期或失效也不会对我们的业务或我们的竞争能力产生实质性的不利影响。

季节性

我们业务的很大一部分依赖于汽车和商用车行业。因此，我们的汽车和工业部门可能会根据客户的销售和生产计划经历季节性波动。

主要客户

在2024财年，我们的五大客户约占我们合并净销售额的40%。汽车部门的一个客户占我们合并净销售额的10%以上，为14.6%。总体而言，这些销售是针对特定车型使用的零部件。通常，我们对每个部件的供应安排包括一揽子采购订单和生产发布。通常，根据客户部件号确定的每个部件都会发出一揽子采购订单。每份一揽子采购订单都包括标准条款和条件，包括价格。在某些情况下，我们为特定客户车型提供车型的使用寿命要求，从三年到七年不等。我们的客户使用根据相关一揽子采购订单批准的生产版本订购部件。产品发布包括有关部件数量和交付规格的信息。

积压

我们根据特定的订单要求和对客户需求的预测来生产产品。对于我们的许多OEM客户，特别是在汽车和商用车市场，我们有长期的供应安排，预计我们将在未来几个时期供应产品。然而，这些安排并不一定构成确定的订单，这些OEM客户不需要从我们那里购买任何最低数量的产品，并且可以随时停止计划。确定订单通常仅限于授权的客户采购订单，这些订单通常基于客户发布时间表。我们会尽快履行这些订单。根据所涉及的时间范围，我们不认为手头上和在任何时间点未处理的此类采购订单的美元金额是重大的。因此，任何给定时间的积压可能都不是未来收入的有意义的指标。

竞争

我们经营的市场竞争激烈，其特点是由于技术的改进和发展而迅速变化。我们在每个产品领域都与大量其他制造商竞争，其中许多竞争对手拥有更大的资源和销售额。价格、服务和产品性能是我们产品销售中的重要竞争要素。

研究与开发

我们保持着一项涉及多名专业员工的研发计划，他们将大部分时间投入到改进现有产品和开发新产品和工艺上。研究和开发成本主要涉及产品工程和设计开发费用，并被归类为我们综合经营报表中销售的产品成本的组成部分。2024财政年度此类活动的支出为4 910万，2023财政年度为3 500万，2022财政年度为3 570万。

政府规章

我们在世界各地的商业活动都受到美国和外国政府的各种法律、规则和法规的约束。遵守这些法律、规则和法规并没有对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响，我们目前也没有预期用于环境控制设施的重大资本支出。然而，遵守现有或未来的政府法规，包括但不限于与国际运营、环境事项(包括气候变化)、出口管制、业务收购、消费者和数据保护以及员工健康和安全有关的法规，可能会对我们随后的业务产生实质性影响。关于这些潜在影响的讨论，请参阅本年度报告中的项目1A“风险因素”。

人力资本

迈索德的人力资源部是企业各个层面的积极和可见的合作伙伴。我们的首席人力资源官直接向首席执行官报告，并与我们的董事会频繁互动。在2025财年，我们的人力资本重点将继续放在人才获取和发展、多样性和包容性以及员工健康和安全上。

截至2024年4月27日，我们在全球拥有约7,500名员工，几乎所有员工都是全职员工，其中约95%位于美国以外。我们的美国员工不受任何集体谈判协议的约束，尽管某些国际员工受国家或当地劳动协议的保护。

我们的企业文化包括致力于以诚信、团队合作和卓越的业绩开展业务。我们的管理团队和所有员工都应该在我们采取的行动中体现公平、诚实和正直的原则。我们的员工必须遵守我们的行为准则，其中涉及反腐败、歧视、骚扰、隐私、适当使用公司资产和保护机密信息等主题。我们的员工参加有关防止、识别、报告和制止任何类型的非法歧视或不道德行为的年度培训。

人才获取、发展和继任规划

我们努力通过对人才发展和留住战略的投资，建立一支多元化和包容性的劳动力队伍。美德是一家机会均等的雇主，为所有符合条件的求职者提供机会。我们非常重视吸引和留住有才华和经验的人员来管理和支持我们的运营。当我们雇佣新员工时，我们不仅关注现有职位所需的技能，还关注不断变化的复杂技能和能力，这些技能和能力将随着我们的发展而不断变化。

我们有一个全球人才评估和继任规划流程，旨在使我们的人才计划与企业当前和未来的战略保持一致。这包括确定关键职位、评估内部人才和潜在接班人以及人才发展规划。我们的团队与整个公司的领导和团队成员会面，制定关注个人和职业发展的行动计划和目标。

多样性和包容性

在美德电子，我们努力保持一支多元化和包容性的员工队伍，以反映我们的全球客户基础和我们所服务的社区。我们重视员工队伍中的每一位成员，希望每个人都能安全地表达自己的观点和关切。我们的多元化目标适用于我们整个组织，包括领导职位。我们的管理团队和董事会中有不同的代表，十分之三的董事会成员是女性。

正如我们的多样性和包容性声明(可在我们的公司网站上找到)中强调的那样，多样性和包容性是业务上的当务之急，将使我们能够建设和增强我们未来的劳动力。我们欢迎员工的多样性，包括他们独特的背景、经验、思想和才能。我们还努力实现领导层的多元化，这有能力推动创新，并在公司决策中包容各种不同的视角。我们相信，更加注重多样性和包容性将使我们成为一个更可取的工作场所，并将导致业务业绩的改善。

健康与安全

我们业务的成功与员工的福祉息息相关。我们努力维护以消除工作场所事故、风险和危险为前提的安全文化的工作环境。我们有帮助消除安全事件并降低其频率和严重性的流程。我们员工的安全是重中之重，对我们的成功至关重要，我们的员工接受了安全相关主题的培训。

作为一项全球性的业务，有关环境、健康和安全(“EHS”)事项的沟通是在当地层面上以当地语言进行的。我们所有制造地点的结构合规倡议都符合当地的环境健康和安全要求。现场人员提供新员工入职培训，并在相关情况下提供承包商入职培训。此后，将提供相关的职业培训。我们的现场EHS人员也参与了全球EHS程序和标准的制定。

福利和补偿

作为我们吸引和激励员工的努力的一部分，我们提供具有竞争力的薪酬和福利，这些薪酬和福利可能会因地区和员工类型而异。我们提供包括基本工资、短期和长期激励在内的薪酬方案。根据司法管辖区的不同，我们还提供员工福利，如人寿保险、残疾和健康(医疗、牙科和视力)保险、与公司匹配的401(K)计划、带薪假期、学费报销、军假和假日工资。我们相信，这些好处在我们的行业内是有竞争力的。

可用信息

透过我们的互联网站Www.methode.com，我们在提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-k表格报告、对这些报告的修正以及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件的副本。我们的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov。在我们的网站上张贴的其他文件还包括我们的公司治理准则、商业行为准则、反腐败政策、内幕交易政策、冲突矿产政策、供应商行为准则和其他治理政策，以及审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、提名和治理委员会和技术委员会的章程。这些文件的副本也可以通过向美德电子公司发送请求免费获得，地址为60631伊利诺伊州芝加哥，1000室西布林莫尔大道8750号，邮编：投资者关系部。本年度报告中提及我们的网站地址或任何第三方的网站地址，包括但不限于美国证券交易委员会的网站，并不构成通过引用纳入这些网站中包含的信息，除非另有明确说明，否则不应被视为本文件的一部分。

第1A项。国际扶轮SK因素

我们的业务、财务状况和经营结果受到各种风险的影响，包括但不限于以下陈述的风险，这些风险可能导致实际结果与最近的结果或预期的未来结果大不相同。这些风险因素应与本年度报告中其他部分包含的信息一起考虑。

运营和行业风险

我们容易受到影响汽车、商用车和建筑行业的趋势和因素的影响。

我们很大一部分收入来自汽车、商用车和建筑行业的客户。负面影响这些行业的因素也会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。汽车销售和生产是高度周期性的，除了一般的经济状况外，还取决于其他因素，如消费者信心和消费者偏好。任何不利事件，包括行业放缓、经济衰退、利率上升、燃料成本上升、政治不稳定、成本高昂或约束性法规、武装敌对行动、恐怖主义、过度通胀、一个或多个客户生产计划的长期中断或劳工骚乱或停工，导致这些行业的销售量大幅下降，或导致我们这些行业客户的业务和运营全面下滑，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们或我们的客户无法有效管理新计划推出的时间、质量和成本，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在授予新业务方面，我们有义务根据客户的时间、性能和质量要求提供新产品。此外，我们必须有效地协调众多供应商和客户人员的活动，才能成功推出我们的某些产品。考虑到新计划发布的复杂性，我们可能会遇到管理产品质量、及时性和相关成本的困难。此外，新计划的推出需要大幅增加成本；然而，我们与这些新计划相关的销售通常取决于我们客户推出新产品的时机和成功程度。我们或我们的客户无法有效管理这些新计划推出的时间、质量和成本，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在过去的几个财年里，我们预订了许多与电动汽车相关的项目。如果我们不能及时且具有成本效益地推出新产品，或者我们的客户推迟推出他们的新计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

电动汽车需求的变化可能会影响我们的业务。

我们业务的很大一部分来自电动汽车使用的零部件。最近，整个行业的电动汽车采用率低于预期，这导致整个行业的许多OEM调整支出、订单量和/或产品发布时间，以与当前的消费者需求保持一致。除其他因素外，电动汽车的采用也可能受到以下因素的影响：对电动汽车功能、质量、安全、性能、可靠性和相对于内燃机汽车的成本的看法；电动汽车电池的可行驶里程；充电基础设施的可用性；基于石油的燃料的成本；以及政府对电动汽车市场及其配套基础设施的投资和激励措施的不确定性。如果我们不准确地预测、准备和响应新的市场发展和不断变化的客户需求，例如如果原始设备制造商大幅降低产量或推迟电动汽车的推出，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的某些电动汽车客户是初创或新兴公司，这可能会带来与我们更成熟的客户不同的额外风险。这些客户没有广泛的产品历史。因此，市场对他们产品的接受度较低，这使得我们更难预测需求和要求，而不是现有客户。此外，这类公司的资金可能更难获得，这些客户关系可能不会像我们计划的或以前经历的那样继续或实现。这种对初创企业客户融资的收紧，加上许多初创企业客户缺乏先前的运营和未经证实的产品市场，增加了我们的信用风险，特别是在贸易应收账款和库存方面。尽管我们对我们的客户进行持续的信用评估，并根据现有信息调整我们对所有客户(包括初创客户和新兴公司)的可疑应收账款拨备，但这些拨备可能还不够。

我们根据预计的未来销售额来管理我们的业务，这高度依赖于从客户那里收到的信息和一般市场数据，这些信息中的任何不准确或变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们根据预计的未来销售量来管理我们的业务，这是基于许多因素，包括获奖业务及其转换率的假设、客户的预测以及一般宏观经济和行业市场数据。我们的产品收入通常基于客户发出的采购订单，并根据更新的生产计划进行产量调整，而我们的客户通常不保证销量。因此，我们通常在任何时候都不会有公司订单的积压。此外，获奖业务可能包括我们的客户有权随时终止而不受处罚的安排下的业务。此外，我们客户的预测受到许多假设的影响，这些预测经常在通知有限的情况下迅速变化。因此，我们的实际销售量以及我们从此类销售中获得的最终收入并未承诺。我们还必须在收到客户的订单和由此产生的收入之前很久就产生成本和作出承诺。如果我们客户的实际生产订单与我们预计的未来销售量不一致，我们可能会实现收入大幅减少，并在车辆计划的整个生命周期内产生更大的费用。来自客户的订单接收和由此产生的收入受到全球汽车生产水平的重大影响。

我们无法吸引或留住关键员工和高技能的员工队伍，加上最近的高管更替，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人在我们公司拥有多年的经验，很难被取代。我们最近经历了大量的行政人员更替，无论是计划中的(通过退休)还是其他方面，包括我们的前首席执行官退休、他的继任者离职、我们的前首席运营官离职以及我们的首席财务官计划于2024年7月退休。2024年6月25日，我们宣布任命乔恩·德盖纳为新的总裁和首席执行官，自2024年7月15日起生效。如果我们不能有效地管理这一领导层交接，包括通过我们的临时执行干事安排和正式的永久替换，我们实施我们的战略举措的能力可能会受到损害。

我们还必须吸引和留住有经验和高技能的工程、销售、营销和管理人员。我们的行业对人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功地聘用和留住这些人。如果我们失去了高管或其他高素质和经验丰富的员工的服务，并且无法吸引和留住其他合格的人员，我们的业务可能会因为管理不力或产品不太成功而受到影响，因为我们的产品设计、制造和营销能力降低。

我们的客户可能会取消他们的订单，改变生产数量(收取费率)或地点，或推迟生产。

我们通常会收到客户的估计数量，但不会有确定的数量承诺，客户订单的交货期可能会缩短或延长。客户可能会出于多种原因取消订单、更改生产数量(收取费率)和延迟生产。一个重要客户或多个客户的取消、减少或延迟可能会损害我们的运营结果，因为这会减少我们生产和销售的产品数量，以及导致我们延迟收回准备客户订单的库存支出，或者降低我们的资产利用率，从而导致盈利能力下降。

此外，我们根据对客户需求的估计做出关键决策，包括确定我们将寻求和接受的订单水平、生产计划、零部件采购承诺、人员需求和其他资源要求。我们对客户产品需求的变化可能会降低我们准确估计未来客户需求的能力。这可能会使我们很难计划生产并最大限度地利用我们的制造能力。由于对我们产品或客户产品需求的变化，预期订单可能无法实现，导致我们产品的收购率降低，交货时间可能会推迟。我们经常增加人员和产能，并产生其他费用，以满足客户的预期需求。有时，客户可能要求快速增加产量，这可能会给我们的资源带来压力。客户订单或费率的任何重大减少或延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到通胀影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。零部件、材料、劳动力、运费和其他费用的成本持续存在显着的通胀趋势。这些通胀压力影响了工资、零部件和材料的成本和可用性，以及我们满足客户需求的能力。通货膨胀可能会进一步加剧本年度报告中讨论的其他风险因素，包括客户需求、供应链中断、融资来源的可用性以及国际运营以及招聘和留住人才的风险。尽管我们已采取行动减轻通货膨胀的影响，包括与客户和供应商进行商业谈判，但这些行动从历史上看并没有完全抵消我们的成本增加。

我们依赖于原材料的供应和价格。

我们需要大量的材料，包括专用集成电路、线圈和棒材、铁和铜合金板材、挤压件、玻璃、LED显示屏、塑料模塑树脂、贵金属、硅压铸件和线材。由于通货膨胀、新的法律或条例、供应商对其他采购商的分配、供应链中断、汇率变化和全球价格水平等因素，材料的可获得性和价格可能受到削减或变化的影响。这些材料的可获得性、交货期或价格的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主要客户的损失或破产，或这些客户购买的产品数量大幅下降，都将对我们未来的业绩产生不利影响。

2024财年，我们的五大客户约占我们合并净销售额的40%。汽车领域的一位客户占我们2024财年合并净销售额的14.6%。在某些情况下，对这些客户的销售集中在单一产品上。与我们的主要客户的协议一般规定满足他们对特定型号的需求，而不是制造特定数量的产品。这种供应安排涵盖从一年到模型寿命的一年，一般为三到七年。失去我们的主要客户，或这些客户或特定型号的生产水平下降，可能会减少我们的销售额，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们还竞争为我们的主要客户提供后续型号的产品，并面临客户不会选择我们生产任何此类后续型号的产品的风险，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。例如，针对主要电动汽车客户的一个重要计划在2024财年推出，我们预计在2025财年结束之前将推出一个主要的汽车中控台计划。

我们的供应链或我们客户的供应链无法交付半导体等关键零部件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的成本大幅增加。

我们已经经历并可能在未来经历供应商价格上涨，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。价格上涨通常是由原材料定价和供应、零部件供应、制造能力、行业分配、物流能力、军事冲突、自然灾害或流行病以及供应商财务或业务状况的重大变化推动的。

我们的产品包含大量我们在全球采购的零部件。如果我们的供应链未能及时向我们或我们的客户提供足够的质量和数量的产品，我们将面临满足我们的生产计划的挑战，或者可能会产生大量的额外费用，以加快运费和其他相关成本。同样，我们的许多客户依赖越来越多的全球供应商来生产他们的产品。这些全球供应链已经并可能继续受到我们无法控制的事件的不利影响，包括宏观经济事件、贸易限制、经济衰退、能源价格和供应、政治危机、劳资关系问题、流动性限制或自然事件。此类供应链的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们供应的许多行业，包括汽车、商用车和建筑行业，都依赖于具有竞争力和供应受限的零部件。例如，在采购某些半导体方面仍然存在一些干扰，包括产能限制和一些零部件所需的订单提前期增加。我们一直并将继续与我们的供应商和客户密切合作，以最大限度地减少供应短缺的任何潜在不利影响，并监控零部件和原材料的可用性、客户生产计划以及可能出现的任何其他供应链低效问题。然而，如果我们不能缓解任何直接或间接的供应链中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的全球性使我们面临政治、经济和社会风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

面向美国以外客户的销售额占我们2024财年净销售额的很大一部分。我们预计我们在国际市场的净销售额将继续占我们合并净销售额的很大一部分。此外，我们在比利时、加拿大、中国、埃及、芬兰、印度、马耳他、墨西哥和英国等美国以外的多个国家拥有重要的人员、财产、设备和业务。截至2024年4月27日，我们大约95%的员工位于美国以外。我们的国际业务使我们面临各种政治、经济、社会和其他风险，包括：

上面列出的许多法律和条例都很复杂，往往难以解释，违反行为可能会导致重大的刑事处罚或制裁。这些因素中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们任何设施的灾难性事件或其他重大业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

天气状况、自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的制造设施或我们的主要供应商或客户造成重大中断。在这种情况下，可能会发生亏损，恢复运营可能需要大量时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

战争、恐怖主义、地缘政治不确定性(包括目前俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的军事冲突)、突发公共卫生事件以及其他商业中断已经并可能对国际商业和全球经济造成损害或中断，因此可能对我们、我们的供应商、物流提供商和客户产生强烈的负面影响。我们的业务运营可能会受到电力短缺、恐怖袭击和其他敌对行为、劳资纠纷、人口封锁和其他我们无法控制的事件的干扰。此类事件可能会减少对我们产品的需求，或使我们难以或不可能生产产品并将产品交付给客户，或从供应商那里接收零部件。如果包括流行病在内的重大公共卫生问题出现或恶化，我们可能会受到关闭、避难所订单到位、更严格的旅行限制、货运服务的额外限制、政府限制产品在地区之间流动的行动以及我们制造合作伙伴和零部件供应商运营中断的负面影响。任何此类业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

俄罗斯入侵乌克兰以及国际社会由此实施的经济制裁影响了全球经济，并引发了潜在的全球安全问题，可能对国际商业和经济状况产生不利影响。鉴于我们在中东和亚洲的制造业务，俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的持续，以色列-哈马斯战争的升级或扩大，或者胡塞武装等对红海航运的新一轮恐怖袭击，可能会导致其他供应链中断，通胀压力增加，以及全球市场和行业的波动，这可能会对我们的业务产生负面影响。

未来的降价和提高质量标准可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与客户的供应协议通常要求我们以预定的价格提供产品。在某些情况下，这些价格在安排过程中会下降，可能需要我们达到一定的生产率和降低成本的目标。此外，我们的客户可能会要求我们分享超出成本降低目标的生产率节约。我们在履行这些订单时产生的成本可能与我们最初的估计有很大不同。几个因素可能会导致意外的成本增加或无法实现某些成本降低目标，包括劳动力、零部件或材料成本的增加。在某些情况下，我们被允许将与特定材料相关的成本增加转嫁给我们的客户。然而，我们无法转嫁给客户的成本超支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的某些客户已经并将继续对我们施加相当大的压力，要求我们降低价格和成本，提高质量，并提供更多的设计和工程能力。我们可能无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消所需的降价。未来的降价、更高的质量标准以及增加更多工程能力的成本可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些因素还会在制定准确的内部预测或财务模型方面带来挑战，我们将其用作做出战略、运营和资本分配决策的基础，而我们无法准确预测未来的财务结果可能会造成效率低下，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务和我们经营的市场竞争激烈，并在不断发展。如果我们无法有效竞争，我们的销售额和盈利能力可能会下降。

我们经营的市场竞争激烈。我们在每个产品领域都与大量其他制造商竞争，其中许多竞争对手拥有更大的资源和销售额。价格、服务和产品性能是我们产品销售中的重要竞争要素。如果更多的公司进入我们经营的市场，竞争可能会进一步加剧。我们未能有效竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球运输业越来越注重开发更省油的解决方案，包括电气化，以满足世界各地消费者和政府应对气候变化的需求，以及对环境可持续解决方案日益增长的渴望。如果我们不做出适当的反应，向电气化和其他能源的演变可能会对我们的业务产生不利影响。该行业向电气化的演变也吸引了来自传统汽车和商用车行业以外的进入者日益激烈的竞争，其中一些人可能会寻求提供与我们竞争的产品。未能根据这些不断变化的消费者偏好和需求进行创新，开发或获取利用新技术的新产品，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们销售汽车和商用车产品的能力受制于漫长的销售周期，这需要在报告重大销售收入之前进行大量投资，而且不能保证我们的产品将在任何特定的车辆上实施。

我们汽车和商用车产品的销售周期很长，因为制造商必须建立高度的保证，确保他们购买的产品满足他们的需求，与车辆的其他部件以及制造商的生产和组装过程正确对接，并将保修、安全和服务问题降至最低。虽然我们目前与不同的原始设备制造商就我们的各种产品进行了积极的开发计划，但不能保证我们的产品将在任何特定的车辆上实施。如果我们的产品在经过漫长的开发过程后没有被选中，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们与OEM客户的供应协议通常是要求合同，我们任何客户，特别是我们最大客户的生产需求下降，都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们收到为特定车辆供应的特定部件的OEM采购订单。在大多数情况下，我们的OEM客户同意购买他们对特定产品的要求，但不要求从我们那里购买任何最低数量的产品。我们与大多数客户签订的合同的条款从一年到机型的寿命(通常为三到七年)不等，尽管客户通常保留为方便而终止合同的权利。因此，对我们任何主要客户销售的某些关键型号或相关型号组的需求大幅下降，或制造商重新采购并停止向我们采购特定型号或组型号的能力，可能会对我们产生实质性的不利影响。例如，针对主要电动汽车客户的一个重要计划在2024财年推出，我们预计在2025财年结束之前将推出一个主要的汽车中控台计划。如果我们因最大客户的生产需求下降或合同到期或为方便而终止合同而未能维持与最大客户的现有业务水平，我们将需要吸引新客户或与现有客户赢得新业务，否则我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的部分劳动力加入了工会，这可能会使我们面临停工。

我们的一部分劳动力加入了工会，主要是在墨西哥、马耳他和芬兰。任何有工会员工的工厂的长期停工或罢工都可能增加成本，使我们无法向客户供应产品。此外，在现有的集体谈判协议到期后，在某些司法管辖区，如果没有工会或工会的行动，我们可能无法达成新的协议，并且任何此类新协议的条款可能不会令我们满意。如果我们无法谈判达成可接受的集体谈判协议，我们可能会受到工会发起的停工，包括罢工。此外，更多目前未加入工会的员工团体可能会在未来寻求工会或工会代表。

我们无法利用之前或未来的收购，或任何战略性地剥离一项或多项现有业务的决定，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去曾完成收购和资产剥离，最近一次是在2023年4月收购北欧Lights。我们可能会寻求其他收购来发展我们的业务，并可能剥离业务以专注于我们的核心业务。我们可能无法从此类交易中获得重大利益。此外，如果我们未能从收购中获得足够的财务业绩，某些长期资产，如物业、厂房和设备以及无形资产，可能会减值并导致确认减值损失。我们收购的成功取决于我们是否有能力：

收购的整合可能需要比我们预期更长的时间，而且可能永远不会达到最初预期的程度。收购也可能增加我们的债务水平。这可能导致低于预期的业务增长或高于预期的成本。此外，收购或战略性资产剥离可能：

如果我们无法成功整合收购，如果收购没有像我们预期的那样推动我们的业务战略，或者如果我们没有实现足够的收入来抵消与任何收购相关的增加的费用，我们的盈利能力将受到影响。我们可能会为我们的投资支付过高的价格，或者无法实现预期的投资回报，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能导致我们作为收购的一部分记录的资产减值，包括无形资产和商誉。

金融风险

我们已经负债，我们的负债水平和负债限制可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响，并削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。

我们的主要流动性来源是运营产生的现金和我们50000美元万循环信贷安排下的可获得性。截至2024年4月27日，循环信贷安排下的未偿还万为33300美元。我们的高级担保信贷协议提供基于借款货币和我们的综合杠杆率的浮动利率，并包含惯常的陈述和担保、财务契诺、限制性契诺和违约事件。我们的高级担保信贷协议下的债务是通过对作为担保人的本公司和我们的美国子公司的几乎所有个人财产的留置权来担保的，包括其各自美国子公司的100%股权和其各自外国子公司的65%股权(或在此类质押不能合理地导致不利税收后果的情况下的更大金额)。

我们的优先担保信贷协议提供了一个选项，根据惯例条件和提供新承诺的贷款人的批准，将我们的循环信贷安排的规模额外增加25000美元万。不能保证贷款人在当前或未来的情况下会批准额外的承诺。

我们的高级担保信贷协议对我们的业务运作施加了各种限制和契诺，包括要求我们在获得贷款人同意后才能(除其他事项外)获得贷款人同意的契诺，并受以下例外情况的限制：(I)在我们的财产上产生额外的债务或额外的留置权；(Ii)完成某些收购、处置、合并或合并；(Iii)对我们的业务性质进行任何重大改变；(Iv)与我们的联属公司进行某些交易；或(V)回购或赎回我们普通股的任何流通股，或在违约或某些财务契诺未得到维持时向我们的股东支付现金股息。我们的高级担保信贷协议还对公司施加了各种其他限制和契诺(包括要求我们在公司每个财政季度结束时保持遵守最低综合利息覆盖率和最高综合杠杆率的契约)。此外，我们的高级担保信贷协议包括“反现金囤积”要求，适用于自第二修正案生效之日起至(A)截至2025年7月25日的财政季度的财务报表和合规证书的交付，以及(B)连续两个财政季度的合规证书的交付，证明我们截至该等财政季度的最后一天的综合杠杆率低于3.00：1.00，即如果我们手头的现金(除某些例外情况外)连续10个工作日超过6,500美元万，根据我们的优先担保信贷协议，我们将按超出部分的金额预付债务。这些限制和契约可能(1)限制我们计划或应对市场状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划，以及(2)对我们的流动性和为我们的运营、战略收购、投资或其他资本需求融资或从事其他可能符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

此外，我们的未偿债务数额可能对我们的运营和流动性产生不利影响，其中包括：(I)使我们更难在不利的经济和行业状况下偿还或再融资到期的债务，因为我们可能没有足够的现金流来支付预定的债务；(Ii)导致我们使用更大比例的现金流为利息和本金支付提供资金，从而减少现金用于营运资本、产品开发、资本支出和其他业务活动的资金；(Iii)令我们更难把握重大商机，例如收购机会或其他策略性交易，以及对市场或行业状况的变化作出反应；及(Iv)限制我们日后借入额外款项以资助上述活动及开支的能力，以及在需要时用作其他一般公司用途的能力，从而迫使我们暂停、延迟或缩减业务前景、策略或营运。

我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守我们的优先担保信贷协议中的契诺和其他限制，或者我们将能够从贷款人那里获得豁免，或者在需要或希望的情况下修改契诺。截至2024年1月27日，我们没有遵守当时版本的循环信贷安排信贷协议中包含的综合杠杆率契约。尽管我们能够达成一项修正案，其中包括放弃由于截至2024年1月27日的季度不遵守此类综合杠杆率公约而可能发生的任何违约或违约事件，但不能保证我们能够就未来任何违反公约的行为进行谈判。此外，未来任何此类豁免或修订都可能导致我们产生巨额成本、费用和开支。

我们未能遵守优先担保信贷协议或任何未来债务安排中包含的契诺或其他限制，可能会导致违约事件。在发生违约时，吾等债务持有人可选择宣布该等债务到期及应付，及/或选择行使其他权利，例如吾等优先担保信贷协议下的贷款人终止其在该协议下的承诺或对其抵押品提起止赎程序，而上述任何一项均可能对吾等的流动资金及我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这样的加速或丧失抵押品赎回权的行动，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务，或者能够借到足够的资金来为它再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。

可变利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务增加。

根据我们的优先担保信贷协议，借款的利率是浮动的，并使我们面临利率风险。如果利率继续上升，我们对任何浮动利率债务的偿债义务可能会增加，即使借款金额保持不变，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。为了管理我们对利率风险的风险，我们已经并可能继续签订衍生金融工具，通常是利率掉期，涉及以浮动利率换取固定利率支付。如果我们无法进行利率互换，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，即使我们使用这些工具选择性地管理风险，也不能保证我们将完全免受重大利率波动的影响。

重组活动可能会导致额外的成本和实质性的不利影响。

过去，我们采取行动，通过搬迁、整合、关闭工厂或出售资产，重组和优化我们的生产和制造能力和效率。我们预计将采取更多的重组行动，其中可能包括整合或关闭设施，将生产从一个地理区域转移到另一个地理区域，以及物流和采购优化措施。这些行动可能导致减值费用以及闲置产能、处置成本和遣散费等项目的各种费用，以及正常或随之而来的风险和不确定性。我们当前或未来在重组或整合业务、提高利润率和实现效率方面的任何努力都可能失败。在重组或合并期间将收入损失降至最低或消除的计划可能无法实现。这些活动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们已确认商誉的重大减值费用，并可能需要在未来确认商誉和其他无形资产的额外减值费用。未来这些资产的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们长期资产的很大一部分包括商誉和其他因过去的收购而记录的无形资产。我们不会摊销商誉和无限期无形资产，而是每年或更频繁地审查它们的减值，当事件或情况变化表明它们的账面价值可能无法收回时。评估商誉和其他无形资产的潜在减值的过程需要做出重大判断。在2024财年，我们记录了10590美元的万非现金商誉减值费用。

负面的行业或经济趋势，包括对未来现金流的估计减少、业务中断、增长速度放缓或相关业务部门增长乏力，可能会导致对我们的商誉和其他无形资产产生进一步的减值费用。如果我们确定我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们的财务结果可能无法准确报告。

正如本年度报告第9A项“控制和程序”所披露的那样，在2023财年，我们发现我们的一个业务部门在与收入相关的财务报告方面的内部控制存在重大弱点。这种实质性的弱点在2024财年得到了补救。然而，在2024财政年度第四季度发现了与信息技术一般控制、商誉减值以及将公认会计原则应用于非例行事件和条件有关的新的重大弱点。重大弱点并未导致综合财务报表出现任何重大确认的错报，以前发布的财务业绩也没有变化。我们正在积极制定旨在解决实质性弱点的补救计划；然而，我们不能保证这些步骤就足够了，也不能保证我们未来不会出现实质性弱点。重大弱点或在实施新的或改进的控制或补救措施时遇到的困难，可能会阻止我们准确报告我们的财务结果，导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务。如果不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

美元与其他货币之间的大幅波动可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在不同的国家做生意。我们以美元列报合并财务报表，但我们的部分收入和支出是以其他货币进行交易的。因此，我们面临着外币波动的风险。此外，我们在外国持有的本币基金存在汇率波动风险。外币与美元汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有效税率的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

许多因素可能会提高我们的有效税率，这可能会减少我们的净收入，包括：

我们对税务头寸的会计处理和税务纠纷的解决的判断可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

要确定我们的有效税率和评估我们的纳税状况，需要做出重大判断。当该等税务状况不符合适用会计准则所规定的确认门槛或计量准则时，我们会就不确定的税务状况作出拨备。联邦、州和外国税收的波动或不确定的税收状况的变化，包括相关的利息和罚款，可能会影响我们的有效税率和运营结果。此外，我们还在开展业务的各个税务管辖区接受审计。根据这些审计的状况和相关税务机关最终完成审计的协议，无法估计先前记录的不确定税务状况的变化(如果有的话)的影响。这些检查和审计的任何负面或意想不到的结果都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

技术和知识产权风险

我们的运营可能会受到IT服务中断、数据损坏或滥用、基于网络的攻击或网络安全漏洞的负面影响。

我们面临着与我们的信息技术系统的保密性和完整性有关的某些安全威胁。尽管我们已实施保安措施，我们的资讯科技系统仍可能受到电脑病毒、网络攻击和其他未经授权的访问的破坏，而这些保安漏洞可能会导致我们的运作中断。我们的it系统的重大网络入侵可能涉及窃取我们和我们客户的知识产权或商业机密，这些机密可能被竞争对手用来开发竞争产品。如果任何安全漏洞导致数据丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们的客户关系，导致对我们的索赔，增加我们防止未来损害的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

任何此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，可能会导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法律承担责任或实施制裁，监管处罚，其他法律程序，如但不限于私人诉讼，产生巨额补救费用，扰乱我们的开发计划、业务运营和合作，转移管理努力，损害我们的声誉。这可能会损害我们的业务和运营。由于技术性质的快速变化和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。虽然我们已获得网络保险，以潜在地覆盖与网络事件相关的某些风险，但不能保证它将足以覆盖任何此类责任。

特别是，欧洲联盟的一般数据私隐条例(“GDPR”)规定了一系列适用于欧洲联盟个人数据收集、使用、保留、安全、处理和转移的合规义务。GDPR的范围很广，对与个人数据有关的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器等方面提出了几项要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国等国家实施了严格的规则，加强了执法权威，并对不遵守规定的行为施加了巨额处罚。

我们可能无法跟上快速的技术变化的步伐，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的一些产品相关的技术已经并将继续经历快速而重大的变化。具体地说，电子元器件和组件的终端市场的特点是技术变化、新产品的频繁推出和改进、客户要求的变化以及新兴的行业标准。这些变化可能会使我们现有的产品在我们能够收回任何或所有研究、开发和其他费用之前无法销售。此外，我们产品的生命周期各不相同，可能会发生变化，有时很难估计。如果由于技术或其他原因，我们不能以及时和具有成本效益的方式开发和销售新产品或产品改进，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，或者我们侵犯或被指控侵犯了另一个人的知识产权，我们的竞争地位和经营结果可能会受到不利影响。

我们拥有大量的美国和外国专利、商业秘密和许可协议，涵盖我们的某些产品和制造流程。我们与其他公司有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保持我们技术的专有性质的能力。尽管我们已经在美国和其他国家获得了大量专利的授予、申请或许可，但无法保证这些专利提供的保护程度或正在申请的专利将被发布的可能性。某些专利和商业机密的损失可能会对我们的销售、利润率或盈利能力产生不利影响。

我们已经卷入并可能在未来卷入保护我们知识产权的诉讼，或者因为其他人可能指控我们侵犯了他们的知识产权。这些索赔和任何由此产生的诉讼可能会使我们承担损害赔偿责任，并使我们的知识产权无效。如果知识产权持有者成功地提出侵权索赔，我们可能会被要求停止营销或销售某些产品，为过去的侵权行为支付罚款，并花费大量时间和金钱开发非侵权产品或过程，或从持有者那里获得技术、过程或信息的许可证。我们可能无法成功开发非侵权替代方案，或者可能无法以商业上可接受的条款获得许可证，如果有的话，在这种情况下，我们可能会损失销售和利润。此外，任何诉讼都可能是漫长和昂贵的，即使我们在诉讼中胜诉，也可能对我们造成实质性的不利影响。

法律、监管和合规风险

我们受到政府法规的约束，包括环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规，这些法规使我们面临潜在的财务责任。

我们的运营受到许多联邦、州、地方和国际政府法规的监管，包括与EHS有关的法规，这些法规管理空气和水排放、工人保护以及危险材料的处理、储存和处置。如果我们违反了EHS法律和法规，我们可能会被处以巨额罚款、罚款和强制补救行动的费用。我们的环境许可也可能被撤销或修改，这可能要求我们停止或限制我们一个或多个设施的生产，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随着时间的推移，EHS法律和法规总体上变得更加严格，并可能继续这样做，特别是为了应对气候变化问题，施加更高的合规成本，增加与任何违规相关的风险和处罚，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在全球范围内经营我们的业务，贸易政策的变化，包括关税和海关法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在全球制造和销售我们的产品，并依靠全球供应链向我们的客户提供所需的原材料、零部件和最终产品。现行的自由贸易法律和条例，如《美国-墨西哥-加拿大协定》，为符合条件的进出口规定了某些关税和关税，但须遵守适用的分类和其他要求。管理对外贸易条件的法律或政策的变化，特别是增加对来自我们制造产品的国家(如中国、埃及和墨西哥)的进口商品的贸易限制、关税或税收，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。美国和中国政府已经对某些进口产品征收了一系列重大的递增报复性关税。最值得注意的是在汽车和商用车行业，美国对电动汽车和某些钢、铝和汽车零部件的进口征收关税，中国对进口的美国汽车和某些汽车零部件征收报复性关税。根据持续时间和潜在的扩张，这些关税和其他监管行动可能会对我们的业务产生实质性影响，包括以销售商品成本增加、利润率下降、客户定价增加和销售额下降的形式。

各利益相关者对全球气候变化和其他环境、社会和治理(“ESG”)事项的重视可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

提高公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注，可能会导致更多的国际、地区和/或联邦要求、客户要求或行业标准，以减少或缓解全球变暖和其他环境风险。这些要求、条例或标准可能要求更严格的要求，例如对温室气体排放和一次性塑料生产施加更严格的限制，并可能增加与监测和报告排放数据有关的成本。此外，气候变化的风险可能会影响制造业、产品需求、材料和自然资源的可获得性和成本、能源的来源和供应，并可能增加保险和其他业务成本。如果环境法律或法规或行业标准被改变或采用，并对我们、我们的业务、我们的产品或我们的客户施加重大运营限制和合规要求，或者如果我们的运营因气候变化的实际影响而中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们生产的产品可能包含设计或制造缺陷，可能会导致对我们的产品或服务的需求减少，并向我们提出保修责任索赔。

尽管我们努力进行质量控制和质量保证，但由于各种因素，包括设计或制造错误、部件故障或假冒部件，我们制造的产品可能会出现缺陷。产品缺陷可能会导致延迟发货和减少对我们产品的需求。我们已经产生了保修责任索赔，并可能因缺陷产品的保修索赔而增加成本。当产品缺陷导致或被指控造成财产损失、人身伤害或死亡时，产品缺陷可能导致对我们的产品责任索赔。我们可能被要求参与涉及有缺陷或被指控有缺陷的产品的召回。我们为某些涉及产品责任的法律事务投保，但是，我们并不承保与产品缺陷或召回相关的所有费用，而此类索赔的费用，包括辩护和和解费用，可能会超出我们的可承保范围。任何此类产品缺陷或产品责任索赔都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们在业务的几乎所有方面都依赖于信息系统和技术，包括运营我们的制造业务以及员工、供应商和客户之间的沟通。这种对信息系统和技术的使用造成了网络安全风险，包括系统中断、安全漏洞、勒索软件、盗窃、间谍和无意中泄露信息的风险。我们有一个基于风险的网络安全计划，致力于保护我们的数据和信息技术系统。这些网络安全威胁和相关风险使我们必须保持警惕，随时了解信息安全领域的发展，我们在网络安全方面投入了大量资源。在董事会和审计委员会的监督下，作为我们年度全企业风险管理流程的一部分，我们评估和管理与网络安全相关的重大风险。

我们与行业领先的第三方合作，帮助我们识别、评估和管理网络安全风险，包括专业服务公司、法律顾问、威胁情报服务提供商和渗透测试公司。我们定期进行内部和第三方评估，以评估我们的网络安全态势，并测试和评估我们的事件响应计划、事件角色和责任、重大影响评估以及在发生网络安全事件时的决策流程。我们使用我们的风险和安全评估来增强我们的信息安全能力。

我们严重依赖我们的供应链向客户提供我们的产品和服务，供应商、分包商或第三方合作伙伴发生网络安全事件可能会对我们造成实质性的不利影响。为了解决这一问题，我们的供应商管理流程涉及不同程度的评估，这取决于供应商提供的服务、相关信息系统和数据的敏感性以及供应商的身份。它旨在帮助识别与供应商相关的网络安全风险，并与供应商合作应对或缓解这些风险。

虽然我们的数据和系统受到了威胁，但到目前为止，我们还没有经历过对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。话虽如此，一次重大的网络安全事件可能会对我们未来的业务战略、运营结果和财务状况产生实质性影响。有关网络安全风险的进一步信息，请参见本年度报告中的项目1A“风险因素”。

治理

作为一个整体，我们的董事会对我们的战略和运营风险负有监督责任，包括网络安全。董事会审计委员会负责与管理层一起定期审查我们的网络安全做法和政策。审计委员会定期向董事会报告风险和合规行动。作为其监督职能的一部分，审计委员会全年定期收到有关我们的战略、计划、事件和威胁以及与网络安全相关的其他发展和行动项目的报告，包括通过首席信息官(“CIO”)的季度更新，他也是我们的首席信息安全官。此外，董事会全体成员至少每年一次从我们的首席信息官那里收到与网络安全威胁、风险、缓解和相关流程有关的报告、摘要或演示文稿。

我们的网络安全计划和相关计划由首席信息官管理，我们的IT团队负责企业范围的信息技术，与各种职能部门和业务组协调，以确保他们遵循最佳实践。

我们的首席信息官在多个组织的技术和信息安全风险管理方面拥有超过25年的经验，负责监管与网络安全相关的风险。他负责网络安全事件准备、批准网络安全流程、审查安全评估和其他安全相关报告，并定期向高级领导层提供网络安全相关事项的最新情况。

我们的安全运营中心通过各种手段监控网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救，包括与内部安全人员的简报、从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息，以及信息技术环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

在发生可疑事件时，我们打算遵循我们的事件响应计划，该计划概述了从事件检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤，包括通知CIO和职能部门(例如法律部门)。首席信息官将向首席执行官(CEO)和其他高级领导进行任何必要的沟通，首席信息官将向董事会和审计委员会进行任何必要的沟通。我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席信息官负责评估此类事件的重要性，确保发生任何必要的通知、披露或沟通，并决定是否应在披露重大网络安全事件的信息之前禁止内部人士交易我们的普通股。

项目2.P马戏团

我们的公司总部位于伊利诺伊州的芝加哥。截至2024年4月27日，我们租赁或拥有34个运营设施。我们相信我们的设施状况良好，足以满足我们目前和合理预期的未来需求。下表提供了截至2024年4月27日我们重要物业的详细信息：

项目3.法律诉讼程序

我们不时会涉及各种诉讼事宜，包括行政诉讼、监管诉讼、环境事宜及商业纠纷。诉讼的影响和结果受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务。吾等目前并不知悉吾等作为一方或吾等财产所涉及的任何法律程序或索偿，而吾等相信该等诉讼或索偿将个别或整体对吾等的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

项目4.地雷安全披露

不适用。

补充项目：关于我们执行干事的信息

所有执行干事均由董事会选举产生，任期一年，或直至其继任者正式当选并取得资格为止。作为固定工作的一部分，奈斯特罗姆曾在多家实施重组计划的公司执行任务，包括通过美国破产法，最近的一次是从2022年3月到2024年4月期间，航空公司Aero Group Holdings。我们不认为此类事件对评估Nystrom先生担任本公司临时高管的能力或诚信具有重大意义。

2024年6月25日，我们宣布任命乔恩·德盖纳为新的总裁和首席执行官，从2024年7月15日开始。德盖纳先生现年58岁，目前担任赛车和性能公司的非雇员执行主席，该公司是一家售后市场领域的汽车‎性能系统供应商。他之前曾担任Stoneridge，‎Inc.的总裁兼首席执行官，Stoneridge，‎Inc.是一家上市的全球设计和制造商，为汽车、商用、骇维金属加工外和农用车市场提供高度工程的电气和电子系统、‎‎零部件和模块，从2015年到2023年。‎

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“MEI”。截至2024年7月8日，我们有343名普通股持有者。这不包括其股票在银行、经纪人和其他被提名人持有的被提名人或“街头名人”账户中的人。

分红

虽然我们目前预计未来将继续支付季度现金股息，但此类支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、流动性状况和债务契约的遵守情况。

发行人购买股票证券

2021年3月31日，经随后于2022年6月16日修订，董事会授权在2024年6月14日之前购买最多20000美元的已发行普通股万(“2021年回购计划”)。2024年6月13日，董事会批准了一项新的股票回购计划，从2024年6月17日开始，购买我们截至2026年6月17日的已发行普通股的最高20000美元的万(“2024年回购计划”)。根据这些计划进行的购买可以在公开市场、私下交易或根据旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条的购买计划进行。截至2024年4月27日，我们已根据2021年回购计划购买并注销了13310美元的万普通股。

下表提供了截至2024年4月27日的三个月内我们购买的股权证券的信息：

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的某些信息，请参阅本年度报告第12项“某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项”。

股票表现

下图显示了2019年4月27日至2024年4月27日期间我们普通股的累计总股东回报率，与罗素2000指数和我们的2024财年同行集团的回报率进行了比较。我们假设股息已被再投资，并且于2019年4月27日投资了100美元。此图表中包含的股价表现是历史性的，不一定表明未来的股价表现。

2024财年同行小组由以下十五家上市公司组成：

董事会薪酬委员会每年审查同行群体，并在适当的情况下不时改变同行群体的组成。2024财年没有做出任何变化。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。您应阅读以下讨论和分析，同时阅读本年度报告中包含的我们的综合财务报表和相关说明。对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为各种因素，包括项目1A中所述的因素，“本年度报告的“风险因素”。我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述，以符合实际结果或我们预期的变化。

概述

我们的业务

我们是全球领先的定制工程解决方案供应商，在北美、欧洲、中东和亚洲设有销售、工程和制造基地。我们利用我们在用户界面、LED照明系统、配电和传感器应用方面的广泛技术，为OEM设计、设计和生产机电产品。

我们的解决方案广泛应用于交通运输(包括汽车、商用车、电动自行车、航空航天、巴士和铁路)、云计算基础设施、建筑设备和消费电器等终端市场。我们的业务是以细分为基础进行管理的，这些细分是汽车、工业、接口和医疗。关于这些部门的业务和产品的更多信息，请参阅本年度报告第1项“业务”。

在2024财年第一季度，我们决定终止医疗部门的达比尔表面业务。2023年10月，我们出售了Dabir Surface业务的某些资产，不再经营这项业务。有关详情，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注3“收购及处置”。

2023年4月20日，我们收购了北欧之光92.2%的流通股。我们在2024财年收购了北欧照明剩余7.8%的流通股。因此，截至2024年4月27日，我们拥有北欧之光100%的股份。北欧照明的运营结果自收购之日起在工业部门内报告，对2023财年无关紧要。详情见本年度报告综合财务报表附注3“收购及处置”。

2024年6月25日，我们宣布任命乔恩·德盖纳为新的总裁和首席执行官，从2024年7月15日开始。德盖纳先生现年58岁，目前担任赛车和性能公司的非雇员执行主席，该公司是一家售后市场领域的汽车‎性能系统供应商。他之前曾担任Stoneridge，‎Inc.的总裁兼首席执行官，Stoneridge，‎Inc.是一家上市的全球设计和制造商，为汽车、商用、骇维金属加工外和农用车市场提供高度工程的电气和电子系统、‎‎零部件和模块，从2015年到2023年。‎

影响我们业务的趋势

以下趋势对上述指标以及我们的业务和经营业绩产生了重大影响。有关更多信息，请参阅本年度报告第1A项“风险因素”下确定的风险因素。

宏观经济状况

由于地缘政治事件以及各种经济和金融因素的共同作用，全球经济继续经历动荡的扰乱，包括商品、劳动力和运输市场。这些中断影响了我们的运营，并可能继续影响我们的业务、财务状况和运营结果。由于通胀持续高涨，我们已采取措施，以减轻成本上升带来的某些不利影响。然而，我们一直无法完全缓解或转嫁我们客户成本的增加，这种情况可能会在未来继续下去。

地缘政治条件

俄罗斯入侵乌克兰以及国际社会由此实施的经济制裁影响了全球经济，并引发了潜在的全球安全问题，可能对国际商业和经济状况产生不利影响。鉴于我们在中东和亚洲的制造业务，俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的持续，以色列-哈马斯战争的升级或扩大，或者红海航运再次遭受恐怖袭击，如胡塞武装的袭击，可能会导致其他供应链中断，通胀压力增加，以及全球市场和行业的波动，这可能会对我们的业务产生负面影响。冲突对我们的业务运作和财务业绩的全面影响仍然不确定，将取决于未来的事态发展，包括冲突的严重性和持续时间及其对区域和全球经济状况的影响。我们将继续监测冲突，并评估相关限制和对我们的员工、客户、供应商和业务的其他影响。

全球供应链中断

尽管我们在2024财年看到了供应链的改善，包括缓解了全球半导体供应短缺，但未来可能会出现新的供应链中断。此外，我们已经并可能继续经历业务中断，包括客户关闭、材料和物流成本增加以及劳动力短缺。我们继续与供应商和客户密切合作，将全球供应链中断的潜在不利影响降至最低。然而，如果我们不能缓解任何直接或间接的供应链中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

综合经营成果

我们2023财年和2022财年运营业绩的详细比较，请参阅我们于2023年6月27日向SEC提交的2023财年10-k表格年度报告中的第7项“管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析”。

下表比较了我们2024财年和2023财年的运营业绩：

净销售额

2024年财年净销售额下降6,510美元万至111450美元万，降幅为5.5%，而2023年财年万为117960美元。减少的主要原因是汽车部门的销售额下降，但被收购北欧照明公司(为工业部门贡献了8,510美元万的净销售额)以及有利的外币兑换430美元万部分抵消了。2024财年，净销售额包括从现货购买材料获得的客户成本回收和溢价运费成本为220美元万，而2023财年为2,090美元万。不包括北欧照明、外币兑换和客户成本回收的影响，净销售额下降13580美元万，降幅为11.7%。

产品销售成本

2024年财年，产品销售成本增加了2.2%，即2020年万，达到93570美元万(占净销售额的84.0%)，而2023年财年为91550美元万(占净销售额的77.6%)。收购北欧照明和外币折算分别占万和万的6,260美元和300美元的增幅。不包括北欧之光和外币折算，销售产品的成本减少了4,540美元万。减少的主要原因是销售量减少导致材料成本下降，但工资、产品推出成本、运费、重组和减值费用的增加部分抵消了这一下降。2024财年，销售产品成本中包括的重组和减值费用为170美元万，而2023财年为40美元万。

毛利率

2024财年毛利率占净销售额的16.0%，而2023财年毛利率占净销售额的22.4%。毛利率下降的主要原因是汽车部门的销售下降和运营效率低下。业务效率低下的主要原因是计划不足、库存短缺、无法回收的现货采购和溢价运费以及发货延迟。

销售和管理费用

2024年财年，销售和管理费用增加了600亿美元万，即3.9%，达到16090美元万(占净销售额的14.4%)，而2023年的万为15490美元(占净销售额的13.1%)。收购北欧照明和外币换算分别占万和万的960美元和170美元的增长。不包括北欧之光和外币折算，销售和管理费用减少了530美元万。减少的主要原因是与北欧照明相关的收购成本较低以及基于股票的薪酬支出较低，但这部分被较高的专业费用以及重组和减值费用所抵消。在2024财年，北欧照明的采购成本为50美元万，而2023财年为680美元万。基于股票的薪酬支出较低，原因是2024财年因没收而产生的3.6亿美元万费用冲销，以及2024财年须支付费用的限制性股票单位数量减少。专业费用增加的原因是审计和咨询费增加。2024财年，包括在销售和管理费用中的重组和减值费用为200美元万，而2023财年为50美元万。

商誉减值

在2024财年，我们在汽车部门确认了10590美元的商誉减值万。有关详情，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注6“商誉及其他无形资产”。

无形资产摊销

2024财年无形资产摊销增加520美元万，或27.7%，至2,400美元万，2023财年为1,880美元万。这一增长是由于确认了与收购北欧照明公司相关的摊销费用。

利息支出，净额

利息支出，2024财年净额为1,670美元万，而2023财年为270美元万。这一增长是由于借款增加和利率上升。

其他收入，净额

其他收入，2024财年净额为60美元万，而2023财年为240美元万。减少的原因是国际政府援助减少，但被出售资产的净收益和减少的汇兑损失部分抵消。

在2024财年，我们获得了50万的国际政府援助，而在2023财年，我们获得了970美元的万。2023财年国际政府援助包括与新冠肺炎大流行相关的6.3亿美元万和与维持某些就业水平相关的3.4亿美元万。

出售资产的净收益包括出售公司飞机的240000美元的万收益和出售Dabir Surface的某些资产的60000美元的万亏损。

2024财年净汇兑损失为2,200美元万，而2023财年为7，10美元万。2024财年净汇兑损失较低，这是因为我们的外币资产负债表重新计量对冲计划效率更高。此外，2023财政年度的净汇兑损失包括确认因重组一家外资子公司而从累积的其他全面收入中重新归类的汇兑损失210亿美元万。

所得税(福利)费用

2024财年所得税优惠为480美元万，而2023财年所得税支出为1,300美元万。我们的有效税率在2024财年降至3.7%，而2023财年为14.4%。在2024财年，有效税率受到运营税前亏损、在税率较低的外国司法管辖区赚取的收入为510美元万和研发支出150美元万的有利影响。这些部分被2,270美元万的不可扣除商誉减值、320美元万的预扣税和350美元万的美国外国收入税所抵消，其中全球无形低税收入是主要组成部分。在2023财年，有效所得税税率受到在税率较低的外国司法管辖区赚取的收入和与重组外资子公司相关的730万税收优惠的有利影响，但被减少500万美元的外国投资税收抵免和140美元万的不可抵扣收购成本部分抵消。

净(亏损)收益

2024年财年净亏损12330美元万，而2023年财年净收益为7,710美元万。收购北欧照明公司贡献了390美元万的净收入，外币换算的影响使净收入增加了30美元万。不包括北欧之光和外币换算，由于上述原因，净收入减少了20430美元万。

运营细分市场

汽车

净销售额

2024财年，汽车部门的净销售额下降了13800美元万，至59820美元万，降幅为18.7%，而2023财年的万为73620美元。不包括外币换算和客户成本回收，净销售额下降12770美元万，降幅为17.7%。

北美地区的净销售额在2024财年减少了8,340美元万，降幅为23.9%，至26560美元万，而2023财年为34900美元万。不包括客户成本回收，净销售额减少7,380万，主要是由于计划滚动的销售量下降，包括一个主要的中央控制台计划。2024财年，欧洲、中东和非洲地区的净销售额减少了1,500美元万，降幅为6.5%，降至21620美元万，而2023财年为23120美元万。欧元兑美元走强，使万在欧洲、中东和非洲地区的净销售额增加了760美元。不包括外币换算和客户成本回收，欧洲、中东和非洲地区的净销售额减少了1980美元万，主要是由于传感器产品的销售量下降。亚洲的净销售额在2024财年减少了3,960美元万，或25.4%，降至11640美元万，而2023财年为15600美元万。由于人民币兑美元汇率走弱，万在亚洲的净销售额减少了490美元。不包括外币折算和客户成本回收，亚洲的净销售额减少3,410美元万，主要是由于计划滚动和间接费用游戏机销售量下降。

毛利

汽车部门的毛利润在2024财年减少了9,580美元万，或75.9%，降至3,040美元万，而2023财年为12620美元万。剔除外币换算的影响，毛利润减少9,670美元万。毛利率从2023财年的17.1%降至2024财年的5.1%。毛利率下降是由于销售量下降、产品推出成本增加以及北美运营效率低下导致计划不足、库存短缺、无法回收的现货采购和溢价运费所致。

营业收入(亏损)

2024财年，汽车部门的运营亏损为14020美元万，而2023财年的运营收入为6,700美元万。2024年财年的运营亏损包括10590美元的商誉减值万。不包括商誉减值和外币换算的影响，运营收入减少了10100美元万。下降的主要原因是毛利润下降以及销售和管理费用略有上升。销售和管理费用增加，原因是工资和奖励薪酬支出增加，以及出境运费支出增加。

工业